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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
(標記一)

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                        

委託文件編號：001-39820

聰明的離開控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大不列顛哥倫比亞省不適用
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
第五大道489號, 27樓
紐約, 紐約
10017
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)： (646) 880-4382

                                                        
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
無面值普通股CLVR納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元CLVRW納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒*號☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒*號☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否☒

截至2021年8月12日，已發行的註冊人普通股和無投票權股票數量為25,493,766和706,086，分別為。
1
目錄
聰明的離開控股公司。
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
聰明葉控股公司的財務報表。
未經審計的合併財務狀況報表 截至2021年6月30日和2020年12月31日
4
年度未經審計的綜合經營報表和全面虧損
截至2021年和2020年6月30日的6個月
截至2021年和2020年6月30日的三個月
5
年度未經審核股東權益綜合報表
截至2021年和2020年6月30日的6個月
截至2021年和2020年6月30日的三個月
6
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的現金流量表
8
未經審計的合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第四項。
管制和程序
46
第二部分-其他資料
第1項。
法律程序
48
第1A項。
風險因素
48
第五項。
其他信息
48
第六項。
陳列品
49
簽名
51


2
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明

1995年的“私人證券訴訟改革法案”為我們或代表我們所作的前瞻性陳述提供了安全港。本季度報告中有關聰明樹葉控股公司(“Form 10-Q”)10-Q表的一些陳述屬於前瞻性陳述，與歷史事實沒有直接或獨有的關係。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受許多與我們的運營和商業環境有關的不確定性和因素的影響，所有這些都是難以預測的，其中許多都是我們無法控制的。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“將會”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預計”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目，“定位”、“戰略”、“展望”以及類似的表達方式。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：
•討論未來的期望；
•載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或
•陳述其他“前瞻性”信息。

所有這些前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望是很重要的。然而，未來可能會有一些我們無法準確預測或無法控制的事件。許多風險、意外和不確定因素可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：
•對我們經營的行業產生不利影響的變化；
•我們實現業務戰略或管理增長的能力；
•一般經濟狀況；
•冠狀病毒對全球經濟、全球金融市場和我們業務的影響；
•我們維持證券在納斯達克上市的能力；
•我們留住關鍵員工的能力；
•未來任何融資努力的結果；以及
•本公司於2020年12月31日修訂的10-K表格(“經修訂的年度報告”或“2020年10-K表格”)第I部分第1A項中討論較充分的其他因素。風險因素部分，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的那些。

這些風險可能導致實際結果與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

本文中包含的可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述，都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。除非適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本10-Q表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。


3
目錄
項目1.財務報表

聰明的離開控股公司。
簡明合併財務狀況表
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

注意事項
2021年6月30日2020年12月31日
資產
 
當前：  
現金和現金等價物$56,621 $79,107 
受限現金454 353 
應收賬款淨額1,620 1,676 
預付、墊款和其他3,790 3,174 
其他應收賬款1,843 1,306 
庫存，淨額513,148 10,190 
流動資產總額77,476 95,806 
 
投資-Cansativa61,528 1,553 
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元4,365及$3,356分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的6個月
28,704 25,680 
無形資產，淨額8,923,498 24,279 
商譽8,918,508 18,508 
其他非流動資產58 52 
總資產
$149,772 $165,878 
 
負債
當前：
應付帳款$3,258 $4,429 
應計費用和其他流動負債3,046 4,865 
可轉換票據的當前部分1027,119 — 
認股權證責任22,736 19,061 
遞延收入435 870 
流動負債總額56,594 29,225 
可轉換票據10— 27,142 
貸款和借款106,559 6,701 
遞延收入1,565 1,167 
遞延税項負債5,700 5,700 
其他長期負債532 693 
總負債
$70,950 $70,628 
 
股東權益
普通股，無面值，授權無限股：25,629,641和24,883,024截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票
11— — 
無面值的優先股，授權的無限股份，零2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股份
11— — 
額外實收資本170,557 164,264 
累計赤字(91,735)(69,014)
股東應佔權益總額$78,822 $95,250 
總負債和股東權益
$149,772 $165,878 
見簡明綜合財務報表附註
4
目錄
聰明的離開控股公司。
簡明合併經營報表與全面虧損
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

截至6月30日的六個月，截至6月30日的三個月，
注意事項2021202020212020
收入14$7,149 $4,853 $3,672 $1,939 
銷售成本(2,584)(1,785)(1,338)(1,032)
毛利4,565 3,068 2,334 907 
費用
一般事務和行政事務1219,348 15,384 10,606 7,264 
銷售和市場營銷1,485 1,784 807 603 
商譽減值9— 1,682 — — 
折舊及攤銷1,103 717 524 365 
總費用21,936 19,567 11,937 8,232 
運營虧損(17,371)(16,499)(9,603)(7,325)
其他費用(收入)，淨額
利息支出，淨額1,898 1,789 920 953 
重新計量認股權證負債的損失(收益)113,675 — (1,176)— 
投資損失— 228 — 67 
衍生工具公允價值收益— — — (13)
匯兑損失839 359 80 311 
其他(收入)費用，淨額(1,087)48 (485)105 
其他費用(收入)合計(淨額)5,325 2,424 (661)1,423 
股權投資虧損前虧損$(22,696)$(18,923)(8,942)(8,748)
股權投資虧損份額25 16 14 5 
淨損失$(22,721)$(18,939)$(8,956)$(8,753)
可歸因於非控股權益的淨虧損— (1,648)— (744)
聰明葉控股公司普通股股東應佔淨虧損15$(22,721)$(17,291)$(8,956)$(8,009)
聰明樹葉控股公司普通股股東每股淨虧損-基本和稀釋後每股淨虧損15$(0.90)$(1.91)$(0.35)$(0.82)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股1525,311,077 9,052,317 25,588,987 9,800,604 




見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
聰明的離開控股公司。
股東權益簡明合併報表
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)


普通股

優先股
其他內容
實繳
資本		留用
(赤字)
可歸因性
致非-
控管
利息
總計
股東的
權益
股票$股票$
2019年12月31日餘額(如前所述)19,266,609 $2 5,988,957 $1 $77,428 $(31,933)$4,695 $50,193 
資本重組的追溯應用11(10,962,579)(2)(5,988,957)(1)3— — — 
2019年12月31日餘額(資本重組效應)8,304,030$— — $— $77,431 $(31,933)$4,695 $50,193 
基於股票的薪酬費用
— — — — 416 — — 416 
淨損失— — — — — (9,282)(904)(10,186)
2020年3月31日的餘額8,304,030 $— — $— $77,847 $(41,215)$3,791 $40,423 
股票發行2,015,148 — — — 14,021 — — 14,021 
以股票價格為基礎的薪酬— — — — 296 — — 296 
股份回購(233,788)— — — (6,250)— — (6,250)
行使一系列股票期權47,607 — — — 12 — — 12 
淨損失— — — — — (8,009)(744)(8,753)
2020年6月30日的餘額10,132,997 $— — $— $85,926 $(49,224)$3,047 $39,749 













6
目錄
聰明的離開控股公司。
簡明股東權益綜合報表(續)
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

普通股

優先股
其他內容
實繳
資本		留用
(赤字)
總計
股東的
權益
股票$股票$
2020年12月31日的餘額24,883,024 — — — 164,264 (69,014)95,250 
基於股票的薪酬費用13— — — — 1,550 — 1,550 
在歸屬RSU時發行普通股137,713 — — — — — — 
創辦人獲得已授予的股權11570,212 — — — — — — 
淨損失— — — — — (13,765)(13,765)
為行使認股權證而發行的普通股11122,639 — — — 1,410 — 1,410 
2021年3月31日的餘額25,583,588 $— — $— $167,224 $(82,779)$84,445 
基於股票的薪酬費用— — — — 3,323 — 3,323 
股票期權行權1340,942 — — — 10 — 10 
在歸屬RSU時發行普通股5,111 — — — — — — 
淨損失— — — — — (8,956)(8,956)
2021年6月30日的餘額25,629,641 $— — $— $170,557 $(91,735)$78,822 


見簡明合併財務報表附註。
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聰明的離開控股公司。
現金流量表簡明合併報表
(金額以千美元為單位)
(未經審計)

截至6月30日的六個月，
  20212020
經營活動
  
淨損失$(22,721)$(18,939)
與經營活動中使用的現金淨額進行對賬的調整：
折舊及攤銷1,377 717 
重新計量認股權證負債的損失113,675 — 
匯兑損失839 330 
基於股份的薪酬費用134,873 713 
商譽減值9— 1,682 
其他非現金支出(收入)，淨額(538)1,527 
投資損失— 244 
權益損失法投資淨額625 — 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款減少56 43 
(增加)預付費用減少(616)2,573 
其他應收賬款(增加)減少(543)237 
庫存增加5(2,958)(2,238)
應付帳款和其他流動負債(減少)(2,990)(131)
其他非流動負債和其他項目減少25 (1,301)
用於經營活動的現金淨額$(19,496)$(14,543)
投資活動
購置房產、廠房和設備(4,319)(3,436)
用於投資活動的淨現金$(4,319)$(3,436)
融資活動
股票發行收益，扣除發行成本13— 14,021 
發行長期債券的收益，扣除發行成本10— 2,645 
其他借款1,223 992 
股份的購買和註銷13— (6,250)
行使認股權證所得收益111,410 — 
償還債務(1,107)(429)
股票期權行權1310 — 
融資活動提供的現金淨額$1,536 $10,979 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(106)(29)
(減少)現金、現金等價物和限制性現金(a)
$(22,385)$(7,029)
期初現金、現金等價物和限制性現金(a)
79,460 13,198 
現金、現金等價物和受限現金，期末(a)
$57,075 $6,169 
(a) 這些金額包括#美元的限制性現金。454及$2,954分別截至2021年6月30日和2020年6月30日。2021年6月30日的限制性現金主要由某些租賃安排的定存現金組成。2020年6月30日餘額是指與E系列融資第一批相關的投資者存入的金額，以及某些租賃安排的存入現金.


見簡明合併財務報表附註。
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聰明的離開控股公司。
未經審計簡明合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)

1. 企業信息

巧葉控股公司(以下簡稱“公司”)是一家總部設在美國的跨國控股公司，主要從事大麻類化合物的種植、提取和銷售。除了大麻素業務外，我們還從事製造和銷售順勢療法和其他天然藥物、保健品和保健品的非大麻類藥物業務。本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是第五大道489號，27號Floor，New York，NY 10017。

企業合併

在2020年12月18日(“截止日期”)，根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司聰明葉子國際公司(“聰明葉子”)和SAMA完成了先前宣佈的由SAMA、聰明葉子控股公司(根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司)(“Holdco”或“公司”)和新穎合併子公司公司(日期為2020年11月9日)修訂和重新簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)所考慮的業務合併。該協議由SAMA、聰明葉子控股公司(根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司)、聰明葉子控股公司(根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司，簡稱“Holdco”或“公司”)和新穎合併子公司共同完成根據業務合併協議，SAMA同意在業務合併中與聰明葉子公司合併，從而使聰明葉子公司和SAMA公司都成為Holdco的全資子公司。

根據對會計準則編纂(“ASC”)805中概述的標準的分析，聰明的葉子被認為是企業合併中的會計收購人。這一決定主要基於業務合併之前的股東擁有合併後公司的多數投票權權益、合併後公司持續運營的業務、合併後公司董事會中佔多數的聰明葉董事會以及合併後公司高級管理人員組成的高級管理人員。因此，為了會計目的，業務合併被視為相當於聰明的葉子為SAMA的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SAMA的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

雖然Holdco是企業合併中的合法收購人，但由於聰明葉子被視為會計收購人，因此聰明葉子的歷史財務報表在企業合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)巧葉公司在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司與巧葉公司在業務合併結束後的合併結果；(Iii)巧葉公司的資產和負債(按其歷史成本計算)；以及(Iv)公司在業務合併前後的股權結構。

根據適用的指導方針，股權結構在所有比較期間都進行了重述，以反映與資本重組交易相關而發行給聰明樹葉公司股東的公司普通股的數量。因此，業務合併前與巧葉的可轉換優先股和巧葉的普通股相關的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯重述為反映交換比率的股份。0.3288在企業合併協議中設立的股份(“匯率”)。發行和回購聰明葉子可轉換優先股的股東權益聲明中的活動也追溯地轉換為聰明葉子的普通股。有關更多信息，請參見注釋11。

2. 陳述的基礎
隨附的本公司中期簡明綜合財務報表(“財務報表”)未經審核。該等財務報表乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10Q及S-X條例第10條的指示編制；因此，不包括年度財務報表所需的所有披露。這些財務報表反映了所有調整，管理層認為，這些調整對於公平列報中期業績是必要的。所有的調整都是正常的重複性調整。中期業績不一定代表全年的預期業績。

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聰明的離開控股公司。
未經審計簡明合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
這些財務報表應與公司2020年經審計的綜合財務報表和2020 Form 10-K中的相關附註一起閲讀。

前期重新分類-某些前期重新分類是為了符合本期列報。
持續經營的企業
這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，美國公認會計原則假定該公司能夠在未來12個月內履行其義務並繼續經營。

如所附合並財務報表所示，截至2021年6月30日，該公司累計虧損，運營虧損和自成立以來的運營現金流為負，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直到它能夠從出售現有庫存中獲得可觀收入。

公司管理層相信，公司目前的現金狀況(在業務合併完成後)，以及管理層計劃通過增加營銷繼續開展類似業務，公司相信這將導致收入增加和淨收入改善，將滿足公司自綜合財務報表發佈之日起12個月內的預計流動資金需求。在2021年6月30日之後，該公司通過發行有擔保的可轉換票據籌集了額外的資金，如附註16所述。

新冠肺炎大流行的影響

該公司預計其運營將繼續受到2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)持續爆發的影響，該疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎的傳播嚴重影響了全球許多經濟體。在許多國家，包括公司運營的國家，企業被迫長時間或無限期地停止或限制運營。為遏制病毒傳播而採取的措施，包括旅行禁令、隔離、社會距離和關閉非必要服務，已對世界各地的企業造成重大幹擾，導致經濟放緩。各國政府和中央銀行已經通過貨幣和財政幹預來穩定經濟狀況，該公司已經採取措施獲得司法管轄區政府提供的財政援助，但該公司預計其2021年的財務業績將繼續受到影響，並導致其某些上市計劃的延遲。

鑑於新冠肺炎疫情的持續演變以及與其他變種相關的複雜性和不確定性，該公司的業務運營可能會受到重大影響。我們繼續密切關注新冠肺炎的影響，重點關注員工的健康和安全以及業務連續性。我們已實施多項措施，以減少病毒的傳播，包括要求非生產僱員在家工作、限制訪客進入生產地點、利用紅外線温度讀數對僱員進行檢查，並要求他們每天在進入設施前填寫健康問卷、在生產地點實施社會疏遠措施、加強設施清潔協議，以及鼓勵僱員遵守世界生組織建議的預防措施。我們的全球運營地點已經減少到僅限關鍵業務人員，並且物理距離措施正在生效。此外，由於我們的非生產勞動力可以使用各種技術工具有效地遠程工作，因此我們能夠保持全面運營。雖然我們的工作地點仍然開放，但強制或自願的自我隔離可能會進一步限制我們設施的人員配備。


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聰明的離開控股公司。
未經審計簡明合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。下表彙總了本公司於2020年12月31日和2021年6月30日的子公司及其各自的持股比例：
附屬公司 成立為法團的司法管轄權 所有權
聰明的離開美國公司。美國特拉華州100%
NS美國控股公司 美國特拉華州 100%
草藥品牌公司 美國特拉華州 100%
公元前1255096年有限公司(“新公司”)加拿大不列顛哥倫比亞省100%
北天鵝國際公司(Northern Swan International，Inc.) 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
北天鵝管理公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
北天鵝德國控股公司(Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.) 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
北天鵝葡萄牙控股公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
聰明的離開葡萄牙Unipessoal LDA 葡萄牙 100%
巧葉II葡萄牙種植SA 葡萄牙 100%
北天鵝歐洲公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
Nordschwan控股公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
聰明離開德國GmbH 德國法蘭克福 100%
NS草藥品牌國際公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
草藥品牌有限公司 聯合王國，倫敦 100%
聰明的葉子國際公司。加拿大不列顛哥倫比亞省100%
鷹加拿大控股公司(Eagle Canada Holdings，Inc.) 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
Ecomedics S.A.S.(“Ecomedics”) 哥倫比亞波哥大 100%
聰明離開英國有限公司 英國倫敦 100%

子公司的財務報表與母公司的報告期相同。所有集團內餘額、交易、因集團內交易而產生的未實現損益均已沖銷。

3. 會計聲明
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)--簡化所得税會計美國會計準則第2019-12號(以下簡稱ASU No.2019-12)旨在簡化所得税會計的各個方面。ASU No.2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有的指導意見，以改進一致性應用。ASU No.2019-12從2021年1月1日起對本公司生效。ASU No.2019-12對其合併財務報表沒有實質性影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，投資類--股權證券(主題321)、投資類--股權方法和合資企業(主題323)、衍生品和對衝(主題815)(“ASU No.2020-01”)，其目的是澄清第321主題下的股權證券會計與第323主題中的股權會計方法下的投資之間的相互作用，以及某些遠期合同和購買期權的會計處理之間的關係。
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聰明的離開控股公司。
未經審計簡明合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
主題815。ASU第2020-01號從2021年1月1日起對本公司生效。採用ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-09號，債務-(主題470)(“ASU No.2020-09”)，它澄清、簡化，在某些情況下取消了註冊人必須提供的信息披露，以代替子公司經審計的財務報表。這些規則要求加強某些敍述性披露，包括擔保的條款和條件，發行人和擔保人的法律義務，以及其他因素可能如何影響對債務證券持有人的付款。ASU第2020-09號中的修正案將於2021年1月4日生效，並允許提前遵守。採用ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自有股權的衍生和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權(“ASU No.2021-04”)，它提供了一個以原則為基礎的框架，以確定發行人是否應將修改或交換確認為對股本或費用的調整。ASU No.2021-04要求發行人對獨立的股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的修改或交換進行説明，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類，基於修改或交換的經濟實質。ASU No.2021-04中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度內對所有實體有效，包括這些會計年度內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在過渡期內採用。公司目前正在評估採用ASU 2021-04號的效果。

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租賃》，並在2018年7月發佈的ASU 2018-10《對主題842的編纂改進》和ASU 2018-11《租賃-有針對性的改進》中進一步明確了這一點。ASU 2016-02影響所有租賃資產的實體，並將要求承租人自出租人將標的資產提供給承租人之日起確認所有租賃(期限少於一年的短期租賃除外)的租賃負債和使用權資產。由於ASU 2020-05的發佈，本ASU的生效日期現已推遲兩年，本公司將於2022年1月1日採用該標準。雖然公司預計採用這些準則不會導致報告的資產和負債大幅增加，但公司尚未確定採用這一準則將對其簡明綜合財務報表產生的全部影響。


12
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聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
4. 公允價值計量
下表提供了公司資產和負債的公允價值計量層次，但不包括那些短期資產和負債，這些資產和負債與公允價值相近。
1級
 
2級
 
3級
 
總計
截至2021年6月30日
資產：
投資-Cansativa— — 1,528 1,528 
總資產— — 1,528 1,528 
負債：
貸款和借款— 6,559 — 6,559 
認股權證責任— — 22,736 22,736 
可轉換票據— 27,119 — 27,119 
總負債$— $33,678 $22,736 $56,414 
截至2020年12月31日
資產：
投資-Cansativa— — 1,553 1,553 
總資產$— $— $1,553 $1,553 
負債：
貸款和借款$— $6,701 $— $6,701 
認股權證責任— — 19,061 $19,061 
可轉換票據— 27,142 — $27,142 
總負債$— $33,843 $19,061 $52,904 
在截至2021年6月30日的六個月內，公允價值計量水平之間沒有轉移。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內，與私募認股權證相關的權證負債公允價值變動情況如下：
私募認股權證全部認股權證責任
2020年12月31日的權證責任$19,061 
認股權證負債的公允價值變動
$4,851 
2021年3月31日的權證負債
$23,912 
認股權證負債的公允價值變動
$(1,176)
2021年6月30日的權證負債
$22,736 

該公司使用蒙特卡羅模擬模型確定其私募認股權證的公允價值。以下假設用於確定私募認股權證在2020年12月31日和2021年6月30日的公允價值：

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聰明的離開控股公司。
未經審計簡明合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
自.起
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
無風險利率
0.76%
0.43%
預期波動率
60%
60%
股價
$10.15
$8.90
行權價格
$11.50
$11.50
到期日2025年12月18日2025年12月18日
•無風險利率假設是基於估值日掉期利率得出的美元零曲線，期限與權證的剩餘期限相匹配。
•預期波動率假設是基於歷史波動率的平均值，基於公有權證的可比行業波動性。


5. 盤存
截至所列期間，庫存由以下項目組成：
六月三十日，
2021		 十二月三十一日，
2020
原料$1,035 $1,148 
正在進行的工作-種植大麻
67 1,482 
正在進行的工作--收穫的大麻和提取物
3,230 274 
製成品.大麻提取物
8,556 7,003 
製成品--其他
260 283 
總計
$13,148 $10,190 



6. 投資

Cansativa
於2018年12月21日，本公司透過其附屬公司Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.與Cansativa GmbH(“Cansativa”)的現有股東訂立種子投資協議，Cansativa GmbH(“Cansativa”)是一家德國有限責任公司，主要專注於醫用大麻產品及相關補充劑和保健食品的進口和銷售。在公司投資之前，Cansativa的註冊和全額繳足股本為26,318普通股。根據投資協議，該公司已與現有股東達成協議，將投資最高可達歐元7,000在坎薩蒂瓦三分別為歐元的單獨部分1,000，歐元3,000最高可達歐元3,000。第一歐元1,000(具體地説，歐元999.915，大約$1,075，或“種子融資輪”)投資於Cansativa認購3,096新發行的優先投票權股票，價格為歐元322.97每股優先股，以及公司向Cansativa提供的現金。種子歐元322.97每股價格是基於Cansativa的現金前估值完全稀釋後的歐元8,500，以及Cansativa的註冊股本由3,096種子期融資中的優先股為公司提供了10.53佔Cansativa總股權的%。該公司通過以下方式支付種子投資認購：首先，象徵性地支付首期歐元3.1，(即歐元1.00在簽署投資協議以證明公司的投資意向時)，以及剩餘的歐元996.819在現有股東和Cansativa滿足一定的成交條件後，於2019年1月達成和解，正式完成投資交易。由於公司的重大影響，根據美國會計準則第323條，本公司對Cansativa的投資採用股權會計方法進行會計處理。投資-權益法和合資企業.
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聰明的離開控股公司。
未經審計簡明合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
該公司在Cansativa的投資按總金額為歐元的成本計算。999.915，大約$1,075，由歐元組成3.096對於種子融資輪的初始名義金額和歐元996.819對於剩餘的種子融資輪(即資本儲備支付)，沒有交易成本。在種子融資輪之後，該公司有一項選擇權，在18簽約日期後幾個月，通過認購最多9,289新發行(額外)優先股(“第2批期權”)，金額最高可達歐元3,000.06833基於相同的種子股價歐元322.97。當不時行使第二批購股權時，本公司有權認購最多578額外種子優先股(在充分行使第2批期權的情況下)，其面值分別為歐元1.00。該公司估計，在初始投資時，第2批期權的價值約為歐元。419 ($450)。本公司在種子融資時的權益法投資約為10.53約為歐元的Cansativa淨資產賬面價值的%1,100，和大約歐元465由於Cansativa是一家新成立的實體，其可識別資產有限，可對其應用重大公允價值，因此不能使用權益法商譽。本公司收購Cansativa額外股份的選擇權在ASC 321的範圍內作為股權工具入賬。投資工具-股票證券.
根據種子投資協議，2019年9月，本公司追加投資約歐元650，或大約$722，用於2,138Cansativa的股份，從而將其股權增加到16.6約為歐元的Cansativa淨資產賬面價值的%1,233，和大約歐元1,122由於Cansativa仍在獲得許可證並擴大其業務，因此Cansativa仍在進行權益法商譽評估。截至2020年9月30日，第2批期權的餘額到期而未行使，因此公司確認了約$的投資損失370在其經營和全面虧損報表中，第2批期權的賬面價值降至零.

2020年12月，Cansativa將其普通股分配給新設立的員工持股計劃(ESOP)。由於員工持股計劃的分期付款，公司在完全稀釋的基礎上對Cansativa的股權所有權從16.59%至15.80Cansativa淨資產賬面價值的%。此外，Cansativa還通過向第三方投資者發行A系列優先股(“Cansativa A系列股票”)籌集了額外資本，每股價格為歐元543.31。作為發行A股的結果，在完全稀釋的基礎上，公司對Cansativa的股權從15.80%至14.22Cansativa淨資產賬面價值的%。該公司將這筆交易作為所有權股份的按比例出售進行了會計處理，並確認了大約#美元的收益。211在其投資項目虧損的綜合經營報表中。這一變化不影響權益法分類。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司在這項投資中的淨虧損份額為$14及$25，分別為。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司應佔投資淨虧損的份額為5及$16，分別為。


7. 企業合併
2020

企業合併

2020年12月18日，聰明葉公司和SAMA公司完成了由SAMA公司、聰明葉公司、本公司和合並子公司之間於2020年11月9日修訂和重新簽署的業務合併協議中設想的業務合併。

根據企業合併協議，以下各項交易按以下順序進行：(I)根據法院批准的加拿大安排計劃(“安排計劃”和根據該安排計劃作出的安排，“安排”)，於2020年12月17日太平洋時間晚上11時59分(美國東部時間12月18日凌晨2時59分)，2020年)(A)所有智葉股東以其無票面價值的A類普通股(“智葉普通股”)換取我們的無票面價值的普通股(“普通股”)和/或無票面價值的無投票權普通股(“無投票權普通股”)(根據企業合併協議確定)及(B)某些智葉股東獲得約$3,100(Ii)於太平洋時間凌晨12時01分(“凌晨3時01分”)，合共支付現金(“現金安排代價”)，使巧葉公司於安排後立即成為吾等之直接全資附屬公司；(Ii)於太平洋時間凌晨12時01分(美國東部時間凌晨3時01分)東部時間)，2020年12月18日，合併子公司合併
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未經審計簡明合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
與SAMA合併及併入SAMA後，SAMA作為我們的直接全資附屬公司繼續存在(“合併”)，作為合併的結果，SAMA普通股的全部股份被轉換為業務合併協議中規定的獲得我們普通股的權利；(Iii)緊隨合併完成後，吾等出資100SAMA(作為合併後的倖存公司)已發行及已發行股本的百分之百予巧葉公司，使SAMA成為巧葉公司的直接全資附屬公司；及(Iv)緊隨SAMA向巧葉公司出資後，巧葉公司立即出資，使巧葉公司成為巧葉公司的直接全資附屬公司；及(Iv)在SAMA向巧葉公司出資後，巧葉公司立即出資100NSUS控股公司已發行和流通股的%，NSUS控股公司是特拉華州的一家公司，也是聰明葉子公司的全資子公司，出售給SAMA。合併完成後，SAMA更名為聰明的葉子美國公司。

與業務合併的結束有關，本公司的章程進行了修訂和重述，其中包括規定不限數量的無面值普通股、不限數量的無面值無投票權普通股和不限數量的無面值優先股。

關於業務合併，SAMA從某些投資者(“認購人”)那裏獲得了購買美元的承諾(“認購協議”)。8,881購買SAMA普通股，收購價為$9.50每股，在SAMA管道中。作為SAMA管道的一部分，作為2022年可轉換債券持有者的某些認購者同意購買SAMA普通股的股票，以換取轉讓收到的PIK債券，以滿足約$2,8812022年可轉換票據項下的應計和未償還利息從2020年1月1日至12月31日。在合併生效之前，SAMA總共發佈了934,819SAMA普通股在SAMA管道中的認購者被交換為我們的普通股，在一-一對一的基礎，與結案有關。

這項業務合併按照美國公認會計原則(GAAP)作為資本重組入賬。根據這種會計方法，SAMA在財務報告中被視為“被收購”公司(見附註1)。因此，為了會計目的，業務合併被視為相當於聰明的葉子為SAMA的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SAMA的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

下表將業務合併的要素與截至2020年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合股東權益表進行了核對：

資本重組
現金-SAMA信託和現金，扣除贖回$86,644 
現金-SAMA管道6,000 
非現金PIK(2,881)
從SAMA承擔的現金698 
現金對價給某些聰明的股東留下了(3,057)
減去：交易費用和諮詢費(13,895)
網絡業務合併$73,509 
非現金PIK2,881 
遞延發行成本1,503 
保修責任(29,841)
SAMA承擔的淨負債(258)
企業合併的淨貢獻$47,794 

有關所有股本發行的詳細資料，請參閲附註11。

8. 無形資產
該公司收購了與大麻相關的許可證，這是一項總價值約為#美元的業務合併的一部分。19,000這些產品具有無限期的使用壽命，因為它們有望為本公司帶來永久的經濟效益。此外，於2019年期間，公司收購了有限壽命無形資產，總價值約為$7,091作為其收購草藥品牌的一部分。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，公司記錄了約美元781及$438分別計入與其有限壽命無形資產相關的攤銷。在截至2021年6月30日的三個月內
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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
到2020年，該公司記錄的金額約為391及$227分別計入與其有限壽命無形資產相關的攤銷。
下表提供了截至2021年6月30日和2020年12月31日該公司無形資產總額的詳細情況。產品配方無形資產的價值包含在品牌價值中：
2021年6月30日
 毛收入
攜帶
金額		 累計
攤銷		 網絡
攜帶
金額		 加權的-
平均值
使用壽命
(以年為單位)
有限壽命無形資產：
       
客户合同$925 $925 $— 0
客户關係1,000 395 605 3.9
客户列表650 282 368 2.8
品牌4,516 991 3,525 7.8
有限壽命無形資產總額$7,091 $2,593 $4,498 
 
無限期居住的無形資產：
許可證$19,000 不適用$19,000 
無限期無形資產總額$19,000 不適用$19,000 
無形資產總額$26,091 $2,593 $23,498 
2020年12月31日
 毛收入
攜帶
金額		 累計
攤銷		 網絡
攜帶
金額		 加權的-
平均值
使用壽命
(以年為單位)
有限壽命無形資產：
       
客户合同$925 $525 $400 0.5
客户關係1,000 304 696 4.4
客户列表650 217 433 3.3
品牌4,516 766 3,750 8.3
有限壽命無形資產總額$7,091 $1,812 $5,279 
 
無限期居住的無形資產：
許可證$19,000 不適用$19,000 
無限期無形資產總額$19,000 不適用$19,000 
無形資產總額$26,091 $1,812 $24,279 

2020中期減值測試

結合截至2020年3月31日進行的減值測試(詳見附註9)，本公司對有限壽命無形資產進行了減值審查。在2020年第一季度，作為與商譽類似的減值評估的一部分，對由公司某些許可證組成的無限期生存無形資產進行了審查，根據
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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
採用ASC 350。由於截至2020年3月31日進行的減值評估，本公司沒有確認與本公司任何有限或無限期無形資產賬面價值相關的減值。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月中的每個月，不是確認的減值與本公司任何有限或無限期無形資產的賬面價值有關。
年度減值測試
根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”，公司自每年12月31日起進行年度減值測試。有關詳細信息，請參閲註釋9。
攤銷費用
下表反映了截至2021年6月30日為公司有限壽命無形資產列示的每個時期的預計未來攤銷費用：
估計數
攤銷
費用
2021382 
2022$795 
2023715 
2024542 
2025572 
此後1,492 
總計$4,498 


9. 商譽

下表按部門列出商譽：

大麻素非大麻素總計
2020年12月31日的餘額$18,508 $— $18,508 
2021年6月30日的餘額
$18,508 $— $18,508 
累計商譽減值費用(a)
$— $1,682 $1,682 

(a)金額是指與2020年確認的減值相關的累計商譽減值費用；不是在截至2021年6月30日的三個月和六個月內確認了減值費用。

根據ASC主題350，無形資產-商譽和其他，“本公司於每年十二月三十一日進行年度減值測試。當事件或環境變化顯示其商譽的賬面價值可能無法收回時，本公司亦會審核商譽的減值。在每個中期季度結束後，管理層評估是否存在任何需要本公司進行中期商譽減值分析的減值指標。

於2020年，本公司進行了定性評估，以確定是否存在減值指標。除其他因素外，該公司還考慮了財務業績、行業狀況以及宏觀經濟發展。基於此類評估，本公司確定截至2020年12月31日存在減值的可能性並不大。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有進一步的減值指標。

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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
2020年第一季度中期減值測試

截至2020年3月31日，公司認識到新冠肺炎疫情及其影響是其業務業績的負面指標。因此，該公司進行了一項評估，以確定商譽是否受損。基於這樣的評估，該公司確定，截至2020年3月31日，只有其非大麻類經營部門的賬面價值超過公允價值的可能性很大。

根據該等評估結果，本公司就經營部門商譽賬面值的全賬面值計入減值。該公司使用貼現的估計未來現金流計算經營部門的公允價值。用於測試報告單位減值的加權平均資本成本為19%，永久增長率為2%。作為這項中期減值測試的結果，公司確認了一美元1,6822020年第一季度與非大麻類藥物經營部門相關的非現金商譽減值費用。確認這項非現金商譽減值費用後，營業部門的商譽為零.


10. 債務
六月三十日，
2021		 十二月三十一日，
2020
D系列可轉換票據，2022年3月到期(a)
$27,119 $27,142 
2023年5月到期的草藥品牌貸款和其他借款6,559 6,701 
*總債務$33,678 $33,843 
減去：長期債務的當前部分(27,119)— 
期末餘額
$6,559 $33,843 
(a)扣除債務發行成本後的淨額為#美元。483及$741分別在2021年和2020年。

D系列可轉換票據，2022年3月到期

2019年3月，針對公司的D系列融資，公司發行了總額為#美元的擔保可轉換票據。27,750，到期日為2022年3月30日(“2022年可轉換票據”)。2022年發行的可轉換票據利息為8.00本公司與票據持有人及指定付款及抵押品代理人簽署的抵押品、擔保及質押協議，以年息%，每季度支付欠款一次支付，並以抵押品、擔保及質押協議作為抵押。具體地説，2022年可轉換票據由本公司的子公司提供擔保，並以1,300,002特定子公司質押股權的普通股。
票據持有人可以全部或部分兑換本金，最低金額為$。1,000轉換為普通股，轉換價格為$。11.00每股。本公司可在每張可轉換票據內部分或全部行使轉換選擇權時發行融資證券(普通股)，由持有人隨時選擇，或在觸發事件發生後由發行人選擇(即，大於或等於$的合格首次公開發行(IPO))。13.54每股普通股，或不合格的首次公開募股(IPO)10--上日成交量加權平均價超過1美元13.54每股普通股)。根據合約限制，本公司不得在到期日前預付債務，但以下情況除外：(1)全部或部分本金的轉換或(2)控制權的變更會觸發立即全額償還。

在評估以確定C類優先股和2022年可換股票據的會計處理時，該公司審查了ASC 480-區分負債與股權。根據分析，本公司認為：1)C類優先股符合獨立股權分類工具的標準，最初按公允價值計量，其公允價值的後續變化不被確認；以及2)2022年可轉換票據性質類似債務。在評估中，本公司考慮了混合工具內的條款和特點，包括贖回對價、優先股的累計股息、投票權、或有和可選轉換特徵，以及清算權，然後才結束分類。在審查之後，沒有分離出任何特徵，也沒有發現任何衍生工具或有益的轉換特徵。因此，在發行時，本公司確認
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未經審計簡明合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
大約$30,258C類優先股和大約$27,750D系列可轉換債券的財務狀況表。
2020年3月，該公司修改了2022年可轉換票據的某些條款。由於這項修訂，本公司終止2022年可轉換票據，以規定將本金應付利率提高至10%，並規定該等利息可於到期時以實物支付。此外，本公司修訂限制性契約，容許產生、產生或承擔某些額外債務，以及延長本公司須提交經審核年終財務報表的日期。這些修正案被解釋為債務修改。

與業務合併有關(附註7)並在截止日期生效，聰明的葉子和持有者2022年可轉換票據同意將2022年可轉換票據的條款修訂如下：(I)將利率下調至8%，由2021年1月1日起生效，並規定該等利息須以現金支付，每季度拖欠一次；(Ii)規定以實物票據的形式支付2020年1月1日至2020年12月31日期間的所有應計及未償還利息；同意向SAMA轉讓實物票據，以換取根據認購協議的條款作為SAMA管道的一部分發行的管道股份；(Iii)可選擇聰明葉子，以滿足季度利息的支付；(Iii)根據認購協議的條款，向SAMA轉讓PIK票據，以換取作為SAMA管道的一部分發行的管道股份；(Iii)根據認購協議的條款，選擇聰明葉子，以滿足季度利息的支付；(Iii)根據認購協議的條款，同意向SAMA轉讓PIPE股票，以換取作為SAMA管道的一部分發行的管道股份；95%的10--公司普通股當日成交量加權平均成交價三有關付息日之前的交易日(“10-Day VWAP“)；(Iv)可選擇以現金預付2022年可轉換票據項下的任何或所有未償還款項，而不會受到懲罰；。(V)在每個季度付息日可選擇以巧葉方式償還，最多以(A)$中較低者為準。2,000，或(B)相等於四乘以每日交易的Holdco普通股交易量的平均值10-Dday VWAP期間，在以下項目下未償還的總金額2022年可轉換票據在此期間，以相當於每股價格的價格向票據持有人發行Holdco普通股95%的10-Day VWAP；及(Vi)在合併生效後，在每位票據持有人的選擇下，聰明離開後，本公司或其各自的任何關聯公司建議在聰明離開後的任何時間以現金或現金等價物發行股權證券(“股權融資”)(除某些豁免發行外)，本公司或其各自的任何關聯公司完成一項或多項股權融資，總共籌集淨收益#美元。25,000(扣除合理費用，包括合理的會計、顧問費和律師費、佣金和其他自付費用，幷包括合併生效時因業務合併而保留的現金淨額)，將在合併生效時間內所欠的本金和/或應計利息2022年可轉換票據轉換為認購，以按比例購買票據持有人最多持有的25按與該股權融資相同的條款和條件向認購人提供的根據該股權融資發行的全部證券的%；但是，如果票據持有人沒有選擇通過轉換該股權融資項下的欠款參與該股權融資，2022年可轉換票據，那麼聰明的葉子將被要求在以下時間內以現金償還五 (5)股權融資結束後的工作日，相當於票據持有人按比例持有的25該等股權融資所得款項淨額的百分比(統稱為“2020年11月可換股修訂”)。2020年11月的可轉換修正案被計入債務修改。截至業務合併結束時，轉換價格從$11.00至$30.62每股。

關於2020年11月的修正案，所需的持有人(該術語在日期為2019年5月10日的修訂和重述的債權人與抵押品代理協議中定義)2022年可轉換票據)同意免除聰明樹葉必須遵守《公約》中規定的某些限制性公約。2022年可轉換票據僅出於允許聰明葉子、Holdco及其關聯公司完成業務合併的目的，並同意直接作為Glas America LLC作為以下項目的抵押品代理2022年可轉換票據，以進一步提供其對此的同意。

根據2022年可轉換票據關於2020年11月的修訂，Holdco，1255096 B.C.Ltd.和SAMA(作為合併的倖存公司)各自就以下事項訂立了一項擔保協議，即以抵押品代理人為受益人2022年可轉換票據(“擔保”)，併成為該擔保項下的擔保人。此外，修訂和重述的質押協議(日期為2019年5月10日)的條款被修改，使得Holdco及其某些子公司(視情況而定)與業務合併相關，將SmartLeaf、1255096 B.C.Ltd.、SAMA(作為合併的倖存公司)、北方天鵝國際公司和NS US Holdings，Inc.各自的資本中的所有股份質押給抵押品代理。該質押協議日期為2019年5月10日，由Smart Leaves公司以抵押品代理為受益人，Holdco及其某些子公司(視情況而定)與業務合併相關，將每一家SmartLeaves、1255096 B.C.Ltd.、SAMA(作為合併的倖存公司)、北方天鵝國際公司和NS US Holdings，Inc.

隨後，2021年7月19日，截至2021年7月19日的2022年應計利息可轉換票據結清。詳情請參閲附註16。
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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
草藥品牌貸款2023年5月到期

於2019年4月，就收購Herbal Brands一事，本公司與Rock Cliff Capital訂立貸款協議，根據該協議，本公司取得一筆為數美元的非循環貸款。8,500(“草藥品牌貸款”)。草藥品牌貸款 看好8.00年利率，根據2019年7月1日開始的每個財政季度第一天的實際經過天數計算，到期和應付欠款。Herbal Brands貸款將在2023年5月2日到期日之前償還或預付，並要求本公司按季度償還。85正運營現金流的%。本公司亦可選擇預付部分或全數貸款，但須收取的費用相等於(I)零及(Ii)$中較大者。2,338，扣除在該預付款日已支付的利息。這筆貸款以庫存、房地產、廠房和設備以及其他資產作為抵押品。

關於Herbal Brands貸款，本公司向Rock Cliff Capital發行了C類優先股的股權分類認股權證(“Rock Cliff認股權證”)，初始公允價值為#美元。717，這反映在額外的實繳資本中，初始到期日為2021年5月3日。有關Rock Cliff認股權證的進一步詳情，請參閲附註11。
Herbal Brands Loan和Rock Cliff認股權證被視為獨立的金融工具，貸款作為債務入賬，隨後使用攤餘成本計量，而Rock Cliff認股權證(代表書面看漲期權)作為股權分類合同入賬，只要認股權證繼續分類，公允價值的後續變化就不會得到確認。使用相對公允價值法，在發行時，公司確認了大約$7,783作為貸款和借款，約為$717作為股權分類認股權證的額外實收資本。
於2020年8月，本公司修訂了草藥品牌貸款的若干條款，以提供額外的利息4.00年息%，按季複利，到期日以實物支付。此外，本公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，雙方同意將草藥品牌貸款項下的契約測試推遲到2021年9月30日。該公司將對Herbal Brands貸款的修訂計入債務修改。由於延長認股權證到期日，本公司對修訂前後期權的公允價值進行了審查，因此本公司確認了約$400該公司在其財務狀況表中計入與權證公允價值增加相關的額外債務發行成本。該等成本將以直線方式攤銷，直至經修訂的Rock Cliff認股權證到期日為止。

在業務合併結束後，根據條款，巖石懸崖認股權證持有人可以購買63,597公司普通股，執行價為$26.73每股。
截至2021年和2020年6月30日的六個月，公司確認利息支出約為$390及$310，並償還約$1,107及$429根據貸款協議的條款，分別獲得草藥品牌貸款。截至2021年和2020年6月30日的三個月，公司確認利息支出約為$188及$154，並償還約$1,107及$414根據貸款協議的條款，分別獲得草藥品牌貸款。

其他借款

葡萄牙信貸額度

2021年1月，聰明離開葡萄牙Unipessoal LDA借入歐元1.00根據其信貸額度協議條款，從一家當地貸款人(“葡萄牙貸款人”)獲得2000萬歐元(“葡萄牙信貸額度”)。葡萄牙信貸額度按季度支付利息，利率為Euribor加3.0一個百分點。本金將按季度分期付款，金額約為歐元。62.5從2022年2月28日開始。截至2021年6月30日，葡萄牙信貸額度下的全部借款未償還。


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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
11. 股本
普通股

截至2021年6月30日，公司經修訂和重述的章程規定不限數量的無票面價值的有表決權普通股和不限數量的無票面價值的無投票權普通股。

優先股
截至2021年6月30日，公司修訂和重述的公司註冊證書規定了不限數量的無面值優先股。截至2021年6月30日，公司沒有已發行和已發行的優先股。

企業合併

關於業務合併，綜合股東權益表已追溯重述，以反映業務合併中收到的股份數量。截至2020年12月31日的綜合股東權益報表反映了與業務合併有關的以下交易已完成，這些交易涉及聰明樹葉公司的未償還工具：(I)將E系列可轉換債券轉換為984,567(Ii)將本公司前附屬公司Eagle Canada的可贖回非控股權益轉換為1,562,339本公司普通股，經調整以反映二次出售287,564本公司普通股，(Iii)自動轉換，一-一對一的基礎上，聰明葉的C類可轉換優先股1,456,439因業務合併的完成而觸發的公司普通股；(Iv)自動轉換，在清算優先的情況下1.4X和換股價格為每股$3.288，D類優先股3,571,591由於完成業務合併(D類清算事件)而觸發的公司普通股，(V)行使Neem Holdings，LLC持有的認股權證300,000(Vi)公司普通股的資本重組1,168,421股票和8,486,300已發行的SAMA創始人股票和SAMA普通股分別為9,654,721公司普通股。

此外，SAMA創始人還獲得了1,140,423以普通股換取SAMA普通股作為溢價股份。根據條款，這些股份將被解除託管，具體如下：(I)構成50如果公司普通股在納斯達克的收盤價等於或超過#美元，將向保薦人釋放普通股儲備的%。12.50每股(經股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組調整後)20在任何連續的交易日內30在收市兩週年當日或之前的交易日期間，以及(Ii)構成其餘股份的股份50如果公司普通股在納斯達克的收盤價等於或超過#美元，將向保薦人釋放普通股儲備的%。15.00每股(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組進行調整)20在任何連續的交易日內30收盤四週年當日或之前的交易日。截至2020年12月31日，這些股票是合法流通股，但由於沒有滿足任何業績條件，不是股票包括在公司的股東權益報表中。在截至2021年6月30日的三個月內，第一個50已支付股份儲備的%，因此570,212股票包括在公司的股東權益報表中。

認股權證

截至2021年6月30日，不包括Rock Cliff認股權證，公司有未償還的12,877,361其公有權證被歸類為股權的一部分，4,900,000其私人認股權證被認定為責任。每份認股權證的持有人都有權購買一普通股，行權價為$11.50每股開始30該合約將於2025年12月18日紐約市時間下午5：00到期，或在贖回後更早到期。一旦認股權證可予行使，本公司可按$價格贖回尚未發行的公開認股權證。0.01每份認股權證，如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20一個交易日內的交易日30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。私募認股權證以與公開認股權證相同的形式發行，但(I)不可由本公司贖回，及(Ii)可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其許可受讓人(定義見認股權證協議)持有。一旦私人認股權證轉讓給關聯公司或許可受讓人以外的持有人，就所有目的而言，該認股權證都被視為公開認股權證。認股權證的條款經持股人至少過半數同意，可以對持股人不利的方式進行修改。50.1當時未償還認股權證的百分比。
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聰明的離開控股公司。
未經審計簡明合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)

截至2021年6月30日的6個月，公司收到的總收益為$1,410從行使122,639其持有者對其公開認股權證的認股權證。

私募認股權證記為負債，抵銷額外實收資本，並根據美國會計準則820在初始和每個報告期按公允價值計量。公允價值計量, 營業報表確認的公允價值變動和變動期內的全面虧損。於2021年6月30日，本公司對私募認股權證進行估值，因此錄得重新計量虧損約1美元。3,675在其經營和全面虧損報表中。
D系列可轉換票據，2022年3月到期

關於2022年可轉換票據的發行，聰明的葉子發行了9,509收購聰明的認股權證將普通股留給其中一位票據持有者。權證在向權證持有人發行的2022年可轉換票據轉換為股票並於2023年3月30日到期時歸屬。在償還2022年可轉換票據後，認股權證於2021年7月被取消。有關更多信息，請參閲註釋16。

草藥品牌收購

本公司於2019年4月發行Rock Cliff認股權證以購買193,402聰明的讓C類可轉換優先股1：1個基點，執行價為$8.79每股。石崖認股權證的公允價值為$717。這些認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時間部分或全部行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。

2020年8月，就本公司對Herbal Brands貸款的修改，本公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。在業務合併結束後，根據條款，巖石懸崖認股權證持有人可以購買63,597公司普通股，執行價為$26.73每股。


12. 一般事務和行政事務
一般費用和行政費用的構成如下：
截至六個月截至三個月
六月三十日，
2021		 六月三十日，
2020		六月三十日，
2021		六月三十日，
2020
薪金和福利$6,986 $8,826 $3,660 $4,280 
辦公室和行政部門2,466 1,279 1,280 651 
專業費用3,807 2,975 1,573 1,579 
基於股份的薪酬4,873 713 3,323 297 
租金657 770 397 305 
其他559 821 373 152 
總計
$19,348 $15,384 $10,606 $7,264 


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(以千美元為單位，除非另有説明，以及股票和每股金額
13. 基於股份的薪酬

股票期權
下表彙總了公司自2020年12月31日以來的股票期權活動：
股票期權
加權平均
行權價格
 
加權平均
剩餘
合同
期限(年)
聚合內在價值
截至2020年12月31日的餘額896,888 $5.22 3.96$2,889 
授與60,079 $13.92 9.70— 
練習(40,942)$0.24 — $434 
沒收(27,857)$12.11 — — 
過期(85,399)$8.40 — — 
截至2021年6月30日的餘額802,769 $5.96 3.97$3,361 
已歸屬並預計於2021年6月30日歸屬791,488 $5.90 4.09$3,364 
截至2021年6月30日的既有和可行使413,241 $6.23 3.77$1,702 

股票期權的內在價值總額計算為行使價格低於公司普通股公允價值的所有股票期權的股票期權行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。

截至2021年6月30日的6個月內，以股份為基礎的獎勵的加權平均授予日每股公允價值為$。10.11.

限售股單位
基於時間的限售股單位
基於時間的RSU的公允價值以公司普通股在授予日的收盤價為基礎。

下表彙總了截至2021年6月30日的三個月內本公司以時間為基礎的限制性股票單位活動的變化：

限售股單位
加權平均
授予日期公允價值
截至2020年12月31日未授權78,634 $3.25 
授與365,300 14.04 
既得(12,824)8.66 
取消/沒收(6,219)13.89 
截至2021年6月30日未授權
424,891 $12.28 
市場化限售股

在截至2021年6月30日的6個月中，公司向公司員工發放了既有市場條件又有服務條件的RSU(基於市場的RSU)。這些獎勵的市場條件要求公司的
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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
普通股的收盤價維持在等於或大於$12.50或$15.00每股每股20在任何連續的交易日內30交易日期間分別為2022年12月18日或2024年12月18日或之前。只要基於市場的條件得到滿足，且各自的員工仍受僱於本公司，以市場為基礎的限制性股票單位將於適用的歸屬日期分成四個等額的年度分期付款。

下表列出了蒙特卡洛模擬模型中使用的加權平均假設，以確定截至2021年6月30日的六個月內授予的基於市場的限制性股票單位的公允價值：

截至六個月
2021年6月30日
授予日期股價$14.40 
無風險利率0.5 %
預期股息收益率0.0 %
預期波動率90 %
預期壽命(以年為單位)
1.8 - 3.8


下表彙總了截至2021年6月30日的六個月內本公司以市場為基礎的限售股單位活動的變化：
限售股單位
加權平均
授予日期公允價值
截至2020年12月31日未授權— $— 
授與1,038,718 13.89 
取消/沒收(20,666)4.02 
截至2021年6月30日未授權1,018,052 $13.89 

不是在截至2021年6月30日的6個月內授予的基於市場的RSU。

2021年6月30日之後批准的RSU請參閲註釋16。


基於股份的薪酬費用

下表彙總了該公司在所述時期內每一項獎勵的公認的基於股票的薪酬支出：

截至六個月截至三個月
基於股份的薪酬獎勵類型六月三十日，
2021		六月三十日，
2020		六月三十日，
2021		六月三十日，
2020
股票期權721 713 365 297 
RSU4,152 — 2,958 — 
基於共享的薪酬費用總額4,873 713 3,323 297 

該公司在其簡明綜合經營報表中確認了以股份為基礎的一般薪酬費用和行政費用。

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(以千美元為單位，除非另有説明，以及每股和每股金額)
14. 細分市場報告
經營部門包括可獲得獨立財務信息的企業組成部分，這些信息由首席運營決策者(公司首席執行官，“CEO”)在決定如何分配資源和評估公司業績時定期進行評估。
公司的運營部門按產品類型組織，並由負責每個部門的運營和財務結果的部門經理管理。由於公司產品的製造和分銷流程相似，這些合併財務報表和合並財務報表的腳註中提供的許多信息與公司首席執行官定期審查的信息相似或相同。

公司管理層評估公司每個經營部門的部門損益。該公司將部門利潤/虧損定義為持續經營的未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、外幣波動收益/虧損、提前清償債務的收益/虧損和雜項費用前的收入。分部損益也不包括某些項目的影響，這些項目不直接歸因於應報告分部的基本經營業績。這些項目如下表所示，將分部利潤與所得税前持續經營的綜合收入進行核對。該公司沒有任何重要的部門間銷售。有關各部門總資產的信息沒有披露，因為這些信息沒有報告給公司首席執行官，也沒有被公司首席執行官使用。分部商譽和其他無形資產淨值分別在附註9和附註8中披露。
截至2021年6月30日，公司的運營組織如下二可報告的細分市場：
1.大麻素經營部門：包括公司大麻素產品的種植、提取、製造和商業化。根據適用的國際和國內立法、法規和其他許可，這一經營部門正處於大麻類產品國際商業化的早期階段。該公司的主要客户和其產品的銷售最初將在美國以外。
2.非大麻類運營部門：由2019年4月作為Herbal Brands收購的一部分收購的品牌組成。該部門從事制定、製造、營銷、銷售、分銷順勢療法和其他天然藥物、保健產品、解毒產品、營養食品以及營養和膳食補充劑的業務。該公司草藥品牌產品的主要客户包括美國的大眾零售商、專業和保健零售商和分銷商。

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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
下表是按可報告部門劃分的公司在報告期間的淨銷售額和部門利潤的對比摘要：
截至六個月截至三個月
 六月三十日，
2021		六月三十日，
2020		六月三十日，
2021		六月三十日，
2020
細分市場淨銷售額：
大麻素$1,256 $395 $579 $153 
非大麻素5,893 4,458 3,093 1,786 
總淨銷售額7,149 4,853 3,672 1,939 
 
部門利潤(虧損)：
大麻素(6,468)(9,855)(3,604)(4,454)
非大麻素1,246 413 634 (67)
總網段損耗$(5,222)$(9,442)$(2,970)$(4,521)
 
對賬：
總網段損耗(5,222)(9,442)(2,970)(4,521)
未分配的公司費用(6,173)(3,945)(2,786)(2,141)
基於非現金股份的薪酬(4,873)(713)(3,323)(297)
折舊及攤銷(1,103)(717)(524)(365)
商譽減值— (1,682)— — 
運營虧損$(17,371)$(16,499)$(9,603)$(7,325)
 
衍生工具公允價值損失— — — (13)
重新計量認股權證負債的損失(收益)3,675 — (1,176)— 
投資損失— 228 — 67 
匯兑損失839 359 80 311 
利息支出1,898 1,789 920 953 
雜項，淨額(1,087)48 (485)105 
股權投資虧損前虧損$(22,696)$(18,923)$(8,942)$(8,748)

2021年至2020年期間，該公司非大麻類藥物的淨銷售額在美國；大麻類藥物的淨銷售額在美國以外，主要是在哥倫比亞、以色列、巴西和澳大利亞。
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
長壽資產
  
大麻素$28,528 $25,485 
非大麻素
151 176 
其他(a)
25 19 
 $28,704 $25,680 

(a)“其他”包括主要位於公司辦公室的長期資產。
長期資產包括商譽以外的非流動資產；無形資產淨額；遞延税項資產；對未合併子公司和股權證券的投資；以及金融工具。就長期資產而言，該公司最大的市場是哥倫比亞和葡萄牙。
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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
下表按渠道分列了公司在報告期間的收入：
截至六個月截至三個月
六月三十日，
2021		六月三十日，
2020		六月三十日，
2021		六月三十日，
2020
大眾零售$3,609 $2,033 $1,721 $1,012 
特產、健康和其他零售575 910 350 598 
總代理商2,680 1,575 1,448 236 
電子商務285 335 153 93 
$7,149 $4,853 $3,672 $1,939 


15. 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股方法確定的當年已發行普通股等價物的加權平均數。就本次計算而言，普通股認股權證和股票期權被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才包括在每股攤薄淨虧損的計算中。

下表列出了基本和稀釋淨虧損的計算方法，以及計算基本和稀釋後每股淨虧損所用的加權平均股數：

截至六個月截至三個月
2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
分子：
淨損失$(22,721)$(18,939)$(8,956)$(8,753)
對普通股股東可用淨虧損進行對賬的調整：
非控股權益應佔淨虧損— (1,648)— (744)
聰明葉控股公司普通股股東應佔淨虧損-基本虧損和攤薄虧損$(22,721)$(17,291)$(8,956)$(8,009)
分母：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股25,311,077 9,052,317 25,588,987 9,800,604 
聰明樹葉控股公司普通股股東每股淨虧損-基本和稀釋後每股淨虧損$(0.90)$(1.91)$(0.35)$(0.82)

公司的潛在攤薄證券，包括普通股認股權證、股票期權和未歸屬的限制性股票，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。

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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
該公司根據2021年6月30日和2020年6月30日的流通額提出的以下潛在普通股不包括在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入這些股票將產生反稀釋效果：

2021年6月30日2020年6月30日
普通股認股權證17,850,460 — 
SAMA溢價股份570,211 — 
股票期權802,769 1,083,498 
未歸屬的限制性股份單位1,442,943 — 
總計20,666,383 1,083,498 

16. 後續事件

2024年票據購買協議

於2021年7月19日，本公司與Catalina LP訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，並根據票據購買協議向由Sunial Growers Inc.(Nasdaq：SNDL)贊助的合資公司Sunstream Bancorp Inc.的聯屬公司Catalina LP(“Sunstream”)發行有抵押可轉換票據(“可轉換票據”)，本金金額為$。25,000。可轉換票據到期三年自發行之日起計息，自發行之日起計息，利率為5每年的百分比。根據公司的選擇，可轉換票據的利息按季度支付，可以現金支付，也可以通過增加可轉換票據的本金金額來支付。本公司可全權酌情在到期日之前的任何時間預付可轉換票據的任何部分未償還本金和應計及未付利息。

可換股票據項下的本金及應累算利息可由持有人隨時轉換為本公司的普通股，無票面價值(“普通股”)，每股價格為$。13.50。最高可達$12,500可換股票據項下的合計本金可在一年發行的數量，但受某些額外限制的限制。

在可換股票據所載若干限制的規限下，本公司及票據持有人均可將可換股票據項下欠下的全部或部分未償還本金及應計利息贖回為普通股，每股價格相等於(X)及(X)及8較適用贖回日每股收市價折讓%或(Y)$6.44(“可選贖回率”)。最高可達$12,500,000可轉換票據項下的本金合計可在以下時間內贖回一年發行的數量，但受某些額外限制的限制。

如果公司普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價低於1美元7.00為15連續交易日，任何一方均不得贖回可轉換票據的任何部分，直至每股普通股收盤價超過$7.00為15連續交易日，可轉換票據持有人可選擇接受現金償還可轉換票據的本金和應計利息，金額不超過$3,500,000在任何30連續歷日期間，金額減至$2,000,000當可轉換票據的本金低於$時12,500,000.

可轉換票據的持有人將無權轉換可轉換票據的任何部分，條件是在轉換後，該持有人將實益擁有並直接或間接控制或指揮超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0009.99佔公司已發行普通股的%。

可轉換票據會受到某些違約事件的影響。這些違約事件的發生將導致5%的(5(%)加息至合共百分之十(10只要違約事件持續，可換股票據持有人將有權按可選擇的贖回利率贖回可換股票據的未償還本金和應計利息。某些違約事件(包括證券交易委員會在以下時間內宣佈的登記聲明失敗90根據下文所述註冊權協議的發行日期)亦要求本公司償還可換股票據的所有未償還本金及應計利息。此外，在

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(以千美元為單位，除非另有説明，以及每股和每股金額)
16.隨後發生的事件(續)
在某些情況下，如果公司在轉換或贖回可轉換票據時未能按要求及時交付普通股，則公司將被要求在持續未能交付普通股的每一天支付相當於0.75(X)本公司未能交付的普通股數目乘以(Y)該等股份須交付期間內任何日期普通股的任何收市價的乘積百分比。本公司在票據購買協議項下的義務由本公司的若干附屬公司擔保。

償還2022年可轉換票據

2021年7月19日，公司以應計利息全額償還其2022年可換股票據，並註銷了相關認股權證。根據支付與釋放協議，公司同意支付一筆相當於902022年可換股票據未償還本金總額的%，連同應計利息和若干法律費用，以償還2022年可換股票據。


授予RSU

2021年7月1日，公司授予431,566向員工提供額外的RSU，包括4根據2020年收益獎勵計劃可獲得的年份歸屬期限。有關2020年盈利計劃的更多詳情，請參閲附註13。

目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我公司
我們是一家跨國大麻公司，其使命是成為一家行業領先的全球大麻公司，在培育更健康的全球社區的同時，以我們的原則、人員和業績而得到認可。我們正在努力開發行業領先的低成本全球企業對企業(B2B)供應鏈之一，目標是以具有競爭力的價格向客户和患者提供高質量、藥用級大麻和健康產品。除了大麻類藥物業務外，我們還從事非大麻類藥物的配方、製造、營銷、銷售、分銷以及以其他方式商業化順勢療法和其他天然藥物、保健產品和營養食品的業務。我們繼續投資建設一個覆蓋全球的分銷網絡，在哥倫比亞、葡萄牙、德國、美國和加拿大開展業務和投資。
我們的商業模式專注於與領先和新興的大麻企業合作，為他們提供成本更低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應以及加快上市速度。由於我們的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證，這是可以實現的。迄今為止，我們向澳大利亞、巴西、加拿大、智利、德國、以色列、意大利、荷蘭、新西蘭、祕魯、波蘭、西班牙、南非、聯合王國和美國出口的大麻產品數量有限。
我們把我們的業務分成兩個部分：大麻素和非大麻素部分。
1.大麻素經營部門包括該公司大麻素產品的種植、提取、製造、商業化和分銷。根據適用的國際和國家法律和條例，這一經營部門正處於大麻類產品在國際上商業化的早期階段。我們所有的客户和大麻素產品的銷售目前都在美國以外。
2.非大麻類藥物的運營部門包括作為我們收購Herbal Brands的一部分而收購的品牌和製造資產。該部門從事保健產品和保健食品(不包括大麻素產品)的配方、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業化業務。我們草藥品牌產品的主要客户包括美國的專業和健康零售商、大眾零售商和專業和健康商店。

影響我們業務的因素
我們認為，我們未來的成功主要取決於以下幾個因素：
行業的全球化由於我們的跨國運營商(MNO)模式專注於地域多樣化，這使我們有別於許多競爭對手，並使我們能夠在世界上低成本的地區擴大生產，我們相信，在醫用大麻和大麻行業提供合理監管和自由跨國界商品流動的市場上，我們處於有利地位。雖然某些國家，如加拿大，歷史上不歡迎用於商業目的的進口大麻或大麻產品，但其他國家，如德國和巴西，主要依賴於
全球醫療市場擴張我們相信，隨着更多合法的醫用大麻地理位置的出現，我們處於有利地位，可以利用全球大麻市場的擴張。目前，超過41個國家在國家或聯邦一級授權醫用大麻，其中一半以上的國家已將大麻使用合法化或對其大麻使用法律進行重大改革，以擴大允許的醫療用途的範圍，使其超出最初的參數。在過去的三年裏，我們在加拿大、哥倫比亞、葡萄牙和德國建立了地區業務，我們在人員和合作夥伴方面投入了大量資源，為建立新的出口渠道奠定了基礎。
產品開發與創新由於大麻行業的快速發展，不同地區的法規不同，以及開發和驗證醫藥級大麻產品所需的時間，我們擴大產品和配方組合的速度將影響市場對我們產品的接受度。為了在保持或降低單位成本的同時提高產量，我們可能需要加強種植、提取和其他加工方法。我們相信，我們專注於生產符合嚴格法規的專有和獨家產品或配方，或為患者或消費者帶來更大利益，可以在各個市場創造優勢。

目錄
監管專門知識和適應隨着越來越多的市場歡迎大麻或大麻產品的進口用於商業目的，這需要導航並遵守不同地區不斷演變的嚴格大麻法規，我們相信我們處於有利地位，可以在這些市場擴張。聰明的葉子建立了一支全球監管團隊，該團隊在與監管機構和政府發展良好關係方面經驗豐富，這些監管機構和政府在各自管轄範圍內管理和塑造大麻行業。關鍵專業知識包括遵守和確保配額、產品批准、出口許可、進口許可和其他特定地域的許可證。
戰略性擴大產能和製造能力他説，擁有較低的運營成本並控制生產過程以產生大規模的一致性和質量是有益的。隨着我們向新市場擴張，並擴大我們在現有市場的存在，我們預計將需要在種植和加工方面進行大量投資，這可能需要額外的資本籌集。我們還致力於通過種植或加工方法的創新來提高生產能力，提高現有資產的產量和產出水平。雖然我們相信我們在哥倫比亞的核心種植和提取業務的規模足以滿足我們目前的業務運營，但隨着我們的大麻銷售增長並擴展到花卉產品，我們計劃擴大我們的業務，投資於先進的加工或成品製造能力，特別是在哥倫比亞和葡萄牙。

關鍵運營指標
我們使用以下關鍵運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們未來的業績，並做出戰略決策。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算名稱相似的關鍵運營指標，這可能會降低它們作為比較指標的有效性。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月大麻類藥物部門的精選運營和財務信息：
截至6月30日的三個月， 
運營信息：2021 2020 變化
(單位為2000美元，不包括千克和每克數據)
收穫公斤(乾花)(a)
11,464 16,948  (5,484) (32)%
生產成本：(b)
$2,476 $1,930  $546  28 %
每克生產成本$0.22 $0.11  $0.11  100 %
精選財務信息：
收入$579 $153  $426  278 %
售出千克 (c)
2,4012,231  170  8 %
每克售出收入$0.24 $0.07  $0.17  243 %
截至6月30日的六個月， 
運營信息：20212020 變化
(單位為2000美元，不包括千克和每克數據)
收穫公斤(乾花)(a)
27,322 28,707  (1,385) (5)%
生產成本：(b)
$4,634  $3,674  $960  26 %
每克生產成本$0.17  $0.13  $0.04  31 %
精選財務信息：
收入$1,256 $395  $861  218 %
售出千克(c)
4,883  3,487  1,396  40 %
每克售出收入$0.26  $0.11  $0.15  136 %


目錄
_______________
(a)每年收穫的千克(乾花)代表收穫後用於銷售和研發目的的乾燥植物的重量。這個經營指標是用來衡量我們農場的生產力的。
(b)生產乾花的成本包括與種植、提取、折舊、質量保證和與千克(乾花)相關的供應鏈相關的成本。
(c)售出的千克代表以千克為單位的產品在乾燥植物當量中的銷售量。在本公制中，萃取物被轉換為幹植物當量。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們分別售出了2401公斤和2231公斤乾花當量。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的大麻類部門銷售主要在哥倫比亞、澳大利亞和以色列。這一增長主要是由於該公司繼續擴大其大麻類產品的銷售活動。

在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，我們分別銷售了4883公斤和3487公斤乾花當量。截至2021年6月30日的6個月，我們的大麻素部門銷售主要在哥倫比亞、澳大利亞、以色列和巴西。這一增長主要是由於該公司繼續擴大其大麻類產品的銷售活動。
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們收穫了11464公斤大麻素，而截至2020年6月30日的三個月裏，我們收穫了16948公斤。減少的主要原因是我們對公司哥倫比亞工廠的計劃產能進行了調整，但部分被公司葡萄牙工廠增加的產能所抵消。

在截至2021年6月30日的6個月裏，我們收穫了27,322公斤大麻，而截至2020年6月30日的6個月裏，我們收穫了28,707公斤。減少的主要原因是我們對公司哥倫比亞工廠的計劃產能進行了調整，但部分被公司葡萄牙工廠增加的產能所抵消。
截至2021年6月30日的三個月，生產成本約為每克乾花當量0.22美元，而截至2020年6月30日的三個月，生產成本約為每克乾花當量0.11美元。每克生產成本的增加主要是由於我們繼續擴大葡萄牙工廠最初的生產成本。成本增加的部分原因是我們哥倫比亞工廠的生產成本降低，以及由此產生的規模經濟。

截至2021年6月30日的6個月，生產成本約為每克乾花當量0.17美元，而截至2020年6月30日的6個月，生產成本約為每克乾花當量0.13美元。每克生產成本的增加主要是由於我們繼續擴大葡萄牙工廠最初的生產成本。成本增加的部分原因是我們哥倫比亞工廠的生產成本降低，以及由此產生的規模經濟。

最新發展動態

新冠肺炎大流行
該公司預計其運營將繼續受到2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)持續爆發的影響，該疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎的傳播嚴重影響了全球許多經濟體。在許多國家，包括公司運營的國家，企業被迫長時間或無限期地停止或限制運營。為遏制病毒傳播而採取的措施，包括旅行禁令、隔離、社會距離和關閉非必要服務，已對世界各地的企業造成重大幹擾，導致經濟放緩。鑑於新冠肺炎疫情的持續演變以及與其他變種相關的複雜性和不確定性，該公司的業務運營可能會受到重大影響。我們繼續密切關注新冠肺炎的影響，重點關注員工的健康和安全以及業務連續性。

有關新冠肺炎對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-目前爆發的新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，已對全球經濟和我們的業務造成嚴重幹擾，並可能對我們的業績和運營結果產生不利影響“在我們2020年的10-K表格中。



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企業合併的結束

2020年12月18日，聰明樹葉公司和SAMA公司完成了先前宣佈的業務合併協議，修訂和重新簽署的業務合併協議日期為2020年11月9日，由SAMA公司、聰明樹葉公司、本公司和合並子公司組成。

根據企業合併協議，以下各項交易按以下順序進行：(I)根據法院批准的加拿大安排計劃(“安排計劃”和根據該安排計劃作出的安排，“安排”)，於2020年12月17日太平洋時間晚上11時59分(美國東部時間12月18日凌晨2時59分)，(A)所有智葉股東以其沒有面值的A類普通股(“智葉普通股”)換取我們的無面值普通股(“普通股”)及/或無票面價值的無投票權普通股(“無投票權普通股”)(根據企業合併協議釐定)及(B)某些智葉股東總共收取約3,100元現金(“現金安排對價”)，以致在安排完成後，智葉立即成為吾等的直接股東。(Ii)太平洋時間上午12：01(凌晨3：01於2020年12月18日(美國東部時間)，合併子公司與SAMA合併並併入SAMA，SAMA作為我們的直接全資子公司(“合併”)在合併中倖存下來，合併的結果是SAMA普通股的所有股份均轉換為業務合併協議中規定的獲得普通股的權利；(Iii)緊隨合併完成後，吾等將SAMA(作為合併後尚存的公司)的已發行及已發行股本100%出資予巧葉公司，使SAMA成為巧葉公司的直接全資附屬公司；及(Iv)緊隨SAMA向巧葉公司出資後，巧葉公司將NS US Holdings，Inc.(一間特拉華州公司及巧葉公司的全資附屬公司)的已發行及已發行股本100%貢獻予巧葉公司(即NSUS Holdings，Inc.，NSUS Holdings，Inc.，NS US Holdings，Inc.，Inc.)。, 為薩馬乾杯。合併完成後，SAMA更名為聰明的葉子美國公司。

2020年12月18日，SAMA的單位、SAMA普通股和認股權證停止在納斯達克股票市場(“納斯達克”)交易，我們的普通股和認股權證分別以“CLVR”和“CLVRW”的代碼在納斯達克開始交易。

2022年可轉換票據償付

在業務合併方面，2020年11月9日，聰明樹葉公司和票據持有人同意修改2022年可轉換票據的條款，其中包括從2021年1月1日起將利率降至8%，並規定此類利息將以現金支付，每季度拖欠一次，並向公司提供通過向票據持有人發行普通股來滿足季度利息支付的選擇權。

2021年7月19日，我們預付了2022年可轉換票據持有人，2022年可轉換票據解除。該公司預付的總金額為25115美元，相當於(1)2022年可轉換票據所欠未償還本金總額的90%(90%)；(2)截至2021年7月19日的所有應計利息；(3)某些法律費用。
歐盟GMP認證
2020年7月8日，聰明葉公司位於哥倫比亞的收穫後和提取設施獲得了克羅地亞醫藥產品和醫療器械機構的歐盟良好製造規範(“EU GMP”)認證。歐盟GMP認證預計將擴大聰明葉公司服務於新興的歐洲醫用大麻和大麻市場的能力，這些市場有嚴格的質量、合規性和監管要求。由於我們是全球少數幾家獲得歐盟GMP認證的公司之一，隨着全球需求的增加和更多合法大麻地理區域的出現，歐盟GMP認證預計也將擴大我們在製藥渠道的先行者優勢。
葡萄牙許可
2020年8月，我們獲得了INFARMED頒發的種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的許可證，與葡萄牙其他獲得許可的大麻公司類似，我們於2020年8月被列入INFARMED許可部的登記表。由於新冠肺炎疫情和INFARMED對我們葡萄牙業務進行實物檢查的能力受到限制，許可證是根據特殊的許可程序發放的，需要INFARMED進行驗證性實物檢查。我們的許可證為我們的葡萄牙業務提供了與正常程序下頒發的許可證相同的權利和資格，包括進行商業運營的能力。實物檢查是在2020年8月27日進行的，在檢查審查成功完成後，我們預計我們目前的許可證將被按正常程序發放的許可證取代。根據INFARMED目前授予的許可證，我們在葡萄牙的生產設施目前正在種植用於商業目的的大麻。我們的葡萄牙
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設施於2021年3月獲得GACP證書。要保持GACP證書，我們必須在GACP指導下培養和運營。
2021年3月，我們從INFARMED獲得了種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的許可證，取代了2020年8月新冠肺炎疫情期間發給我們的類似臨時許可證。我們的葡萄牙工廠於2021年3月獲得第三方GACP認證。
2024年票據購買協議和2022年可轉換票據償還
2021年7月19日，我們與Catalina LP簽訂了一項根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的交易-Catalina LP可轉換票據，本金為25,000美元。Catalina LP可轉換票據自發行之日起三年到期，我們可以在我們選擇的任何時間預付Catalina LP可轉換票據的未償還本金和應計利息。Catalina LP可轉換票據的利息每年為5%(5%)，按季度支付，可以現金支付，也可以通過增加票據本金的方式支付。Catalina LP可轉換票據由本公司若干附屬公司擔保，並以本公司若干附屬公司的質押股權作抵押。

Catalina LP可轉換票據項下的本金和應計利息可由持有者在任何時候以每股13.50美元的價格轉換為普通股，但須受某些限制。Catalina LP可轉換票據的本金總額最高可達12,500美元，可在發行後一年內如此轉換。此外，本公司及持有人均可贖回Catalina LP可換股票據項下欠下的全部或部分未償還本金及應計利息為普通股，每股價格相等於(X)較適用贖回日期每股收市價折讓8%或(Y)$6.44(“可選擇贖回利率”)較大者，但須受若干限制所規限。Catalina LP可轉換票據的本金總額最高可達12,500美元，可在發行後一年內如此贖回。

Catalina LP可轉換票據的持有人將無權轉換Catalina LP可轉換票據的任何部分，前提是在轉換後，該持有人將實益擁有公司9.99%以上的已發行普通股，並直接或間接控制或指揮超過9.99%的已發行普通股。

關於Catalina LP可換股票據的發行，吾等同意，根據於2021年7月19日與Catalina LP訂立的登記權協議(“Catalina LP登記權協議”)，所有根據Catalina LP可換股票據發行的普通股將在證券交易委員會登記轉售，無論如何不少於3,881,988股普通股(相當於Catalina LP可換股票據全部本金贖回時將可發行的普通股數量)，在任何情況下，均不少於3,881,988股普通股(代表Catalina LP可換股票據的全部本金在以下地址贖回時將可發行的普通股數量)根據Catalina LP登記權協議，吾等須作出商業上合理的努力，使該等登記聲明於Catalina LP可換股票據發行日期起計90個歷日內由證券交易委員會宣佈生效，並使該等登記聲明持續有效，直至(X)Catalina LP可換股票據到期日後30天或(Y)Catalina LP可換股票據轉換後所有已發行或可發行的普通股不再是證券法第144條所指的受限制證券的日期(以較早者為準)。在轉換或贖回Catalina LP可轉換票據時，可發行的普通股沒有任何合同轉讓限制或鎖定安排。

經營成果的構成要素
收入 -在我們的大麻素部門，收入主要來自我們大麻產品的銷售，目前包括大麻二醇分離、全光譜和標準化提取物。在我們的非大麻類藥物領域，收入主要來自向零售客户銷售我們的保健品。由於我們最近才開始開展我們的大麻銷售業務，我們的主要收入來自我們的草藥品牌業務。
銷售成本 -在我們的大麻素部門，銷售成本主要由收穫前、收穫後以及運輸和履行組成。收穫前的成本包括種植大麻的勞動力和直接材料，其中包括水、電、養分、病蟲害綜合治理、種植供應和分配的管理費用。收穫後成本包括與乾燥、修剪、混合、提取、提純、質量檢測和分配管理費用相關的成本。運輸和履行成本包括包裝、標籤、快遞服務和分配的管理費用。銷售總成本還包括與配件和庫存調整相關的銷售成本。在我們的非大麻素部門，銷售成本主要包括原材料、勞動力和可歸因性管理費用，以及包裝標籤和履行成本。

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經營成果

截至2021年6月30日的三個月和六個月，而截至2020年6月30日的三個月和六個月

合併淨虧損數據報表
(單位：千美元)
截至6月30日的六個月，截至6月30日的三個月，
2021202020212020
收入$7,149 $4,853 $3,672 $1,939 
銷售成本(2,584)(1,785)(1,338)(1,032)
毛利4,565 3,068 2,334 907 
一般和行政費用19,348 15,384 10,606 7,264 
銷售和營銷費用1,485 1,784 807 603 
商譽減值— 1,682 — — 
折舊及攤銷費用1,103 717 524 365 
運營虧損(17,371)(16,499)(9,603)(7,325)
利息支出，淨額1,898 1,789 920 953 
重新計量認股權證負債的損失3,675 — (1,176)
投資損失— 228 — 67 
衍生工具公允價值損失— — — (13)
匯兑損失839 359 80 311 
其他(收入)費用，淨額(1,087)48 (485)105 
其他費用合計(淨額)5,325 2,424 (661)1,423 
所得税前虧損(22,696)(18,923)(8,942)(8,748)
股權投資和證券損失25 16 14 5 
淨損失$(22,721)$(18,939)$(8,956)$(8,753)
可歸因於非控股權益的淨虧損— (1,648)— (744)
公司應佔淨虧損$(22,721)$(17,291)$(8,956)$(8,009)

按渠道劃分的收入
(單位：千美元)
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月按渠道劃分的收入。
截至6月30日的六個月，截至6月30日的三個月，
2021202020212020
大眾零售$3,609 $2,033 $1,721  $1,012 
特產、健康和其他零售575 910 350  598 
總代理商2,680 1,575 1,448  236 
電子商務285 335 153  93 
總計$7,149 $4,853 $3,672  $1,939 

收入
截至2021年6月30日的三個月，收入從截至2020年6月30日的三個月的1,939美元增加到3,672美元。這一增長主要是由於我們的非大麻類藥物部門的銷售額增加，這是由於與去年同期相比，我們看到銷售額下降，因為新冠肺炎實施的限制導致門店關閉。
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或者減少我們零售合作伙伴的客流量。這一增長也是因為隨着我們繼續擴大銷售渠道，我們的大麻類藥物部門的銷售額增加了。

截至2021年6月30日的6個月，收入從截至2020年6月30日的6個月的4853美元增加到7149美元。這一增長主要是由於我們的非大麻部門的銷售額增加，這受到新冠肺炎的影響，導致我們的零售合作伙伴在上一季度關閉了門店或減少了客流量，以及我們的大麻部門的銷售額增加，去年同期為395萬美元。
銷售成本

截至2021年6月30日的三個月，銷售成本增至1,338美元，而截至2020年6月30日的三個月為1,032美元，主要原因是與受新冠肺炎疫情影響的前一季度相比，銷售活動有所增加。
截至2021年6月30日的6個月，銷售成本增至2584美元，而截至2020年6月30日的6個月的銷售成本為1785美元。這一增長是由於2021年大麻素和非大麻素部分的銷售額都有所增加。
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運營費用
(單位：千美元)
截至6月30日的三個月，
 20212020變化
一般事務和行政事務$10,606 $7,264 $3,342  46 %
銷售和市場營銷807 603 204  34 %
折舊及攤銷524 365 159  44 %
總運營費用$11,937 $8,232 
(佔收入的百分比)  
一般事務和行政事務289 %375 %
銷售和市場營銷22 %31 %
折舊及攤銷14 %19 %
總運營費用325 %425 %

截至6月30日的六個月，
 20212020變化
一般事務和行政事務$19,348 $15,384 $3,964  26 %
銷售和市場營銷1,485 1,784 (299) (17)%
商譽減值— 1,682 (1,682)(100)%
折舊及攤銷1,103 717 386  54 %
總運營費用$21,936 $19,567 
(佔收入的百分比)  
一般事務和行政事務271 %317 %
銷售和市場營銷21 %37 %
商譽減值— %35 %
折舊及攤銷15 %15 %
總運營費用307 %403 %

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

一般事務和行政事務。截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用從截至2020年6月30日的三個月的7,264美元增加到10,606美元，主要原因是基於股份的薪酬增加，以及與上市公司要求相關的辦公和行政相關成本上升(主要是由保險成本推動)。由於削減成本措施，工資和福利成本降低，部分抵消了這一增長。

銷售和市場營銷。截至2021年6月30日的三個月，銷售和營銷費用從截至2020年6月30日的三個月的603美元增加到807美元，這主要是由於與可能推出大麻類產品相關的支出增加，同時美國發起了改變生活項目(Project Change Lives Campaign)。
折舊及攤銷。截至2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用從截至2020年6月30日的三個月的365美元增加到524美元，這主要是由於我們擴大種植和開採資產的資本支出，以及由於GNC無形資產的使用壽命加快而導致的攤銷費用增加。
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截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月

一般事務和行政事務。截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用從截至2020年6月30日的6個月的15,384美元增加到19,348美元。這一增長主要是由於與公司要求相關的基於股份的薪酬、專業費用以及辦公和行政(主要由保險成本推動)相關成本的增加。由於削減成本措施，工資和福利成本降低，部分抵消了這一增長。

銷售和市場營銷。截至2021年6月30日的6個月，銷售和營銷費用從截至2020年6月30日的6個月的1,784美元降至1,485美元，這主要是因為我們採取了成本控制措施，以應對新冠肺炎大流行的影響，但這部分被與可能推出的大麻類產品相關的支出增加以及在美國啟動改變生活項目活動所抵消。
商譽減值。截至2020年6月30日止六個月，本公司確認與我們的草藥品牌業務相關的商譽減值1,682美元。有關更多信息，請參閲2020 Form 10-K的附註8和附註10。
折舊及攤銷。截至2021年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用從截至2020年6月30日的6個月的717美元增加到1,103美元，這主要是由於我們擴大種植和開採資產的資本支出。此外，這一增長是由於在用資產增加導致截至2021年6月30日的6個月的攤銷費用增加，以及GNC無形資產的使用壽命加快。
營業外收入和費用
(單位：千美元)
截至6月30日的三個月，
20212020變化
利息支出，淨額$920 $953 $(33)(3)%
重新計量認股權證負債的損失(收益)(1,176)— (1,176)N/M
其他投資的損失(收益)— 67 (67)(100)%
衍生工具公允價值損失— (13)13 (100)%
匯兑損失80 311 (231)(74)%
其他費用(淨額)(485)105 (590)N/M
總計$(661)$1,423 $(2,084)(146)%
截至6月30日的六個月，
20212020變化
利息支出，淨額$1,898 $1,789 $109 6 %
重新計量認股權證負債的損失3,675 — 3,675 100 %
其他投資損失— 228 (228)(100)%
匯兑損失839 359 480 134 %
其他(收入)費用，淨額(1,087)48 (1,135)N/M
總計$5,325 $2,424 $2,901 120 %
不適用：不是一個有意義的百分比

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月
利息支出，淨額。截至2021年6月30日的三個月的淨利息支出降至920美元，而截至2020年6月30日的三個月為953美元。利息支出主要與發行2022年可轉換票據以及與收購Herbal Brands有關的期票有關。

重新計量權證責任的收益。路透社報道。截至2021年6月30日的三個月，重新測量的收益為1176美元，而截至2020年6月30日的三個月為零。收益直接歸因於權證的重新計量。
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截至2021年6月30日的負債。欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的截至2021年6月30日的未經審計的簡明綜合中期財務報表附註11。
投資損失。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們錄得67美元的投資虧損，這與我們在Lift&Co.股票投資的賬面價值下降有關。
衍生工具公允價值收益。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們記錄了與我們在Lift&Co.認股權證投資的衍生工具相關的13美元衍生工具的公允價值收益。
匯兑損失。截至2021年6月30日的三個月，外匯影響為虧損80美元，而截至2020年6月30日的三個月虧損311美元。截至2020年6月30日的三個月的外匯損失主要是由哥倫比亞比索兑美元的貨幣波動推動的。
其他(收入)費用，淨額。其他(收入)費用，淨額包括對我們的合併財務報表不是單獨重要的項目。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月
利息支出，淨額。截至2021年6月30日的6個月的淨利息支出為1,898美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨利息支出為1,789美元。這一增長主要是由於與Herbal Brands貸款的額外實物利息相關的利息支出增加，以及債券發行成本上升。這一增長部分被2020年可轉換票據修訂後2022年可轉換票據利率下降所抵消。有關更多細節，請參閲本表格10-Q中包括的截至2021年6月30日的未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註10。
重新計量認股權證負債的損失。截至2021年6月30日的6個月，重新計量虧損為3,675美元，而截至2020年6月30日的6個月為零。這一虧損直接歸因於因基礎市場價格變化而於2021年6月30日重新計量認股權證負債。欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-Q中包括的我們截至2021年6月30日的三個月未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註11。
投資損失。截至2021年6月30日的6個月，投資虧損為零，而截至2020年6月30日的6個月，投資虧損為228美元。截至2020年6月30日的三個月的投資虧損主要與我們在Lift&Co.股票和Cansativa的投資的賬面價值下降有關。
匯兑損失。截至2021年6月30日的6個月，外匯影響為虧損839美元，而截至2020年6月30日的6個月虧損359美元。截至2021年6月30日的6個月的外匯損失主要是由歐元和哥倫比亞比索兑美元的貨幣波動推動的。
其他(收入)費用，淨額。其他(收入)費用，淨額包括對我們的合併財務報表沒有單獨重大影響的成本。

按業務部門劃分的經營業績
我們的管理層評估公司每個可報告部門的部門損益。我們將分部損益定義為持續經營的未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的補償費用、外幣波動損益、提前清償債務的損益和雜項費用前的收入。分部損益也不包括某些項目的影響，這些項目不直接歸因於應報告分部的基本經營業績。有關所得税前持續經營的部門利潤與虧損的對賬，請參閲本表格10-Q中包括的截至2021年6月30日的三個月未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註14。
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按細分市場劃分的收入
(單位：千美元)
截至6月30日的六個月，截至6月30日的三個月，
2021202020212020
細分市場收入：
大麻素$1,256 $395 $579 $153 
非大麻素5,893 4,458 3,093 1,786 
總收入$7,149 $4,853 $3,672 $1,939 

大麻素。截至2021年6月30日的三個月和六個月，大麻類收入分別從截至2020年6月30日的三個月和六個月的153美元和395美元增加到579美元和1256美元，主要受大麻產品銷售的推動，因為與主要客户的合同正在到期，並從準備階段過渡到創收階段。
非大麻素。截至2021年6月30日的三個月和六個月，非大麻類收入分別從截至2020年6月30日的三個月和六個月的1,786美元和4,458美元增加到3,093美元和5,893美元，這主要是由於新冠肺炎的需求復甦，導致我們的零售合作伙伴關閉了門店或減少了客流量。
分部損益
(單位：千美元)
截至6月30日的三個月，變化
20212020$%
部門利潤/(虧損)：
大麻素$(3,604)$(4,454)850 (19)%
非大麻素634 (67)701 (1046)%
總網段損耗(a)
$(2,970)$(4,521)1,551 (34)%

截至6月30日的六個月，變化
20212020$%
部門利潤/(虧損)：
大麻素$(6,468)$(9,855)3,387 (34)%
非大麻素1,246 413 833 202 %
總網段損耗(a)
$(5,222)$(9,442)4,220 (45)%
(a)有關分部(虧損)與所得税前虧損的對賬，請參閲注14.截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併中期財務報表，包括在本10-Q表中。

大麻素-截至2021年6月30日的三個月，大麻類部門虧損從截至2020年6月30日的三個月的虧損4454美元降至3604美元，主要原因是我們從2020年第二季度開始實施成本控制措施，以及大麻產品銷售增加。這一減少被我們在哥倫比亞和葡萄牙擴大業務所產生的成本部分抵消。
截至2021年6月30日的6個月，大麻類部門虧損從截至2020年6月30日的6個月的9855美元降至6468美元，主要原因是我們從2020年第二季度開始實施成本控制措施，以及
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目錄
大麻素產品的銷售增加。這一減少被我們在哥倫比亞和葡萄牙擴大業務所產生的成本部分抵消。

非大麻素-截至2021年6月30日的三個月，非大麻部門實現利潤634美元，而截至2020年6月30日的三個月虧損67美元。增加的主要原因是我們從#年第二季度開始實施成本控制措施。 2020年，以及大麻類產品的銷售增加。

截至2021年6月30日的6個月，非大麻類部門的利潤增至1246美元，而截至2020年6月30日的6個月為413美元。增加的主要原因是我們從#年第二季度開始實施成本控制措施。 2020年，以及非大麻素產品的銷售增加。

流動性與資本資源
下表列出了本公司各期合併現金流量表的主要組成部分：
(單位：千美元)
 截至6月30日的六個月，
  2021 2020
用於經營活動的現金淨額 $(19,496)$(14,543)
用於投資活動的淨現金 (4,319)(3,436)
融資活動提供的現金淨額 1,536 10,979 
外幣換算對現金及現金等價物的影響 (106)(29)
期初現金、現金等價物和限制性現金 79,460 13,198 
現金、現金等價物和限制性現金期末 57,075 6,169 
(減少)現金和現金等價物增加 $(22,385)$(7,029)

經營活動中使用的現金流
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月經營活動使用的淨現金髮生變化，主要是由於營運資金使用的變化，一般和行政費用以及利息支出的增加，導致扣除非現金項目後的淨虧損總體增加。
投資活動的現金流
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月投資活動使用的淨現金增加，主要是由於葡萄牙的資本支出增加。
融資活動的現金流
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月融資活動提供的淨現金減少，主要原因是2020年上半年的債務和股權融資收益高於2021年上半年。
流動資金來源
我們歷來通過發行股票、出售可轉換債券和運營現金來為我們的運營提供資金。關於業務合併的結束，我們收到了大約73,509美元的淨收益(請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註7)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為56,621美元和79,107美元，這些現金和現金等價物分別用於營運資金和一般企業用途。這意味着總共減少了22486美元。
我們從一開始就出現了運營虧損和運營現金流為負的情況，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直到我們能夠從出售可用資產中獲得可觀收入的時候(如果有的話)。
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庫存。我們預計，由於商業化前活動、營銷和製造活動以及支持運營的一般和行政成本，我們的運營將繼續蒙受虧損。2021年7月19日，該公司簽訂了一項票據購買協議，併發行了本金為2.5萬美元的有擔保可轉換票據。

從歷史上看，我們能夠通過成本管理和降低成本措施，輔之以籌集額外融資來管理流動性需求。雖然我們過去曾成功籌集資金，但我們不能保證在有需要時，會以可接受的條件，或根本不會提供額外的資金。新冠肺炎的持續蔓延和不確定的市場狀況可能會進一步限制我們獲得資金的能力。如果我們不能獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，並暫停或削減計劃的項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的損害。
流動性的使用
我們對流動性的主要需求是為營運資金要求、資本支出、償債義務和一般企業用途提供資金。我們為運營提供資金以及計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，而這些業績和現金流受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響。我們的綜合中期財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設我們將在可預見的未來繼續運營，因此，我們將能夠在正常運營過程中變現我們的資產，並在到期時償還我們的負債。

我們通過編制預算和現金預測來管理流動性風險，以確保我們有足夠的資金來履行義務。在管理營運資金時，我們可以通過以批發率出售庫存、尋求額外的融資來源以及管理資本支出的時間來限制我們的現金需求量。雖然我們相信我們有足夠的現金在短期內滿足營運資金要求，但我們可能需要額外的資本和/或融資來源，以滿足計劃中的增長要求，併為我們種植和加工設施的建設活動提供資金。

我們相信，手頭的現金足以滿足公司自發布截至2021年6月30日的6個月的綜合財務報表起的12個月內的估計流動資金需求。如果這筆款項連同營運所得的現金其後不足以讓我們繼續以持續經營的形式經營，我們可能需要透過債務、股本或其他形式的融資來籌集額外的現金，以資助未來可能無法接受的條款，或根本不能獲得的營運。
債務
截至2020年12月31日，未償債務總額為33,843美元。餘額包括2019年3月發行的2022年可轉換票據約27,750美元，為2019年4月收購Herbal Brands提供資金而發行的債務8,500美元，以及扣除Herbal Brands貸款本金償還和債務發行成本後的其他借款。
截至2021年6月30日，未償債務總額為33,678美元。餘額包括2019年3月發行的約27,119美元的2022年可轉換票據(包括在流動負債中)和截至2021年6月30日的未償還長期債務淨額為6559美元。餘額包括為2019年4月收購Herbal Brands提供資金而發行的5,700美元債務，與葡萄牙信貸額度相關的債務，以及其他借款。欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的截至2021年6月30日的6個月未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註10。2021年7月19日，我們預付了2022年可轉換票據持有人，2022年可轉換票據解除。
葡萄牙信貸額度

2021年1月，Clear根據其信貸額度協議條款，讓葡萄牙Unipessoal LDA從當地貸款方S.A.(葡萄牙貸款方)借入100萬歐元(“葡萄牙授信額度”)。葡萄牙信貸額度每季度支付一次利息，利率為Euribor加3.0個百分點。本金將從2022年2月28日開始按季度分期付款，金額約為62.5歐元。截至2021年6月30日，葡萄牙信貸額度下的全部借款未償還。
草藥品牌債務
於2019年4月，為促進Herbal Brands收購的融資，Herbal Brands與第三方貸款人Rock Cliff Capital LLC(“貸款人”)簽訂了Herbal Brands貸款，並向其發行了認股權證。
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Herbal Brands貸款是一筆非循環貸款，本金為8500美元，年息8%，從2019年7月1日開始在每個財季的第一天到期並拖欠，並根據實際經過的天數計算。此外，自2020年8月27日起，Herbal Brands須就Herbal Brands貸款的未償還本金支付實物利息(PIK)，直至全數支付為止，利率相當於年利率4.0%，該等PIK利息將作為額外本金資本化，以增加Herbal Brands貸款的未償還本金餘額，於每個財政季度的第一天。Herbal Brands貸款將在2023年5月2日到期日之前償還或預付。按季度計算，這筆貸款要求Herbal Brands償還85%的正運營現金流。草藥品牌也可以選擇預付一部分或草藥品牌貸款，費用等於(1)零和(2)2,338美元中較大者，在該預付款日扣除已經支付的利息(不包括已支付的PIK利息和資本化為未償還本金的PIK利息)。Herbal Brands貸款由本公司的若干附屬公司擔保，以Herbal Brands於Herbal Brands的資產及股權作抵押，並受若干契約所規限。在業務合併結束後，Herbal Brands貸款仍未償還。
在執行Herbal Brands貸款的同時，聰明葉子公司向貸款人發行了認股權證，以1：1的比例購買193,402股聰明葉子公司的C類優先股，價格為每股8.79美元。這些認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時間全部或部分行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。業務合併結束後，向貸款人發行的認股權證仍未發行，但貸款人有權購買本公司的普通股，而不是智葉公司的普通股。
2020年8月27日，我們修改了Herbal Brands貸款的某些條款，規定每年額外支付4%的利息，按季度複利，到期時以實物支付。此外，我們將未到期的193,402份認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，雙方同意將草藥品牌貸款項下的契約測試推遲到2021年9月30日。

在業務合併結束後，根據條款，Rock Cliff認股權證持有人可以每股26.73美元的執行價購買63,597股本公司普通股。

可轉換票據
2019年3月，作為D系列融資的一部分，聰明樹葉發行了本金總額為27,750美元的有擔保可轉換票據(“2022年可轉換票據”)，到期日為2022年3月30日(“2022年到期日”)。2022年發行的可轉換票據最初的年利率為8%，每季度支付一次現金欠款。2022年的可轉換票據由巧葉公司的某些子公司提供擔保，並以某些子公司的股權質押作為擔保。2020年3月和2020年6月，聰明葉子和票據持有人修改了2022年可轉換票據的條款，從2020年1月1日起將利率提高到10%，並規定此類利息將在2022年到期日以實物支付。

2021年7月19日，聰明葉預付2022年可轉換票據持有人，2022年可轉換票據解除。該公司預付的總金額為25115美元，相當於(1)2022年可轉換票據所欠未償還本金總額的90%(90%)；(2)截至2021年7月19日的所有應計利息；(3)某些法律費用。

在發行2022年可轉換票據方面，巧葉公司向其中一名票據持有人發行了9509份認股權證，以收購巧葉公司的普通股。當向權證持有人發行的2022年可轉換票據得到償還時，認股權證被取消。

2018年10月，作為C系列融資的一部分，聰明葉子發行了2021年到期的本金總額為17890美元的無息無擔保可轉換債券(“2021年可轉換債券”)。2021年可轉換債券的到期日為2021年9月30日。2019年3月，所有2021年可轉換債券均轉換為總計2546,670股C類優先股。

隨後，在2021年7月，D系列應計利息可轉換票據結清，並取消了相關認股權證。欲瞭解更多信息，請參閲本公司截至2021年6月30日的6個月未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註16。該附註包括在本10-Q表中。
偶然事件
在正常的業務過程中，我們會收到關於各種訴訟事項的詢問或法律糾紛。管理層認為，截至2021年6月30日，我們收到的索賠產生的任何潛在負債都不會對我們的合併財務報表產生實質性的不利影響。
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表外安排
除了上文討論的義務外，在本報告所述期間，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計
請參閲我們2020年的Form 10-K中的第二部分，第7項，“關鍵會計政策和估計”。自2020年10-K報表以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。
自2020年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
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項目4.控制和程序
控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日，我們根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中必須披露的信息被累積起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定，並在SEC的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，由於以下所述的實質性弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

以前發現的實質性弱點

正如我們在2020年10-K報表中披露的那樣，在審計本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的財務報表時，我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與本公司尚未設計和維持與其財務報告要求相適應的有效控制環境有關，其中包括：(A)缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，能夠及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項，並允許適當的職責分工；(B)缺乏實現財務報告目標的結構、報告渠道和適當的權力和責任；以及(C)缺乏證據支持控制的績效和審查程序的充分性，包括所用信息的完整性和準確性。

補救計劃

管理層致力於採取必要步驟，補救構成上述重大弱點的控制缺陷。我們對我們的控制環境進行了以下改進：

a.我們在公司和我們的一家主要子公司增加了會計和財務人員，以加強我們的內部會計團隊，提供額外的人員，以便在編制和審查支持財務報告的時間表、計算和日記帳分錄時進行職責分工，提供監督、結構和報告渠道，並對我們的披露進行額外審查。這些人員包括SEC報告高級經理和公司層面的經理，我們一家主要子公司的一名財務總監和另一家關鍵子公司的SOX經理；
b.我們加強了控制，改進了對複雜會計計量的準備和審查，改進了GAAP在重大賬户和交易中的應用，以及我們的財務報表披露；以及，
c.我們聘請了外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔編制，這些內部控制解決了相關風險，並提供了我們內部控制績效的適當證據(包括程序的完整性和準確性)。

我們的補救活動在2021年期間仍在進行中。除上述行動外，我們預計還將開展其他活動，包括但不限於：

a.增加技術會計資源，改善控制環境；
b.在我們有足夠的技術會計資源之前，聘請外部顧問提供支持並協助我們評估更復雜的GAAP應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；以及
c.聘請外部顧問協助我們為整個組織中負責執行內部控制的人員提供薩班斯-奧克斯利法案的技術培訓。

在董事會審計委員會的指導下，2021年管理層將繼續採取措施補救實質性弱點。因此，我們將繼續加強企業對流程層面控制的監督，並
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確保適當分配權力、責任和責任，以彌補我們的重大弱點。我們相信，我們的補救計劃將足以彌補已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。

我們認為，糾正措施和控制措施需要運行足夠長的時間，以便管理層得出結論，即控制環境正在有效運行，並已通過審計程序進行了充分測試。因此，截至本報告日期，實質性的弱點尚未得到彌補。

隨着我們繼續評估和改進我們對財務報告的內部控制，管理層可能會確定有必要採取額外措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。


財務報告內部控制的變化

該公司正在對其內部控制進行某些改革，以彌補上述重大缺陷。除上文所述外，截至2021年6月30日止三個月內，我們的財務報告內部控制並無發生重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

財務報告披露控制與內部控制的內在侷限性
由於其固有的侷限性，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制可能無法防止重大錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性會受到風險的影響，包括控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者我們對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們參與各種調查、索賠和訴訟，在我們看來，這些調查、索賠和訴訟都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們會在任何訴訟中獲勝。無論結果如何，任何訴訟都可能需要我們招致鉅額訴訟費用，並可能導致管理層注意力的重大轉移。

第1A項。風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們2020年10-K報表中第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及我們普通股和股本的交易價格產生不利影響。自我們2020年的10-K表格以來，我們的風險因素沒有實質性的變化。

項目5.其他信息
不適用。




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項目6.展品
證物編號：描述
3.1
修改和重述了SmartLeaves Holdings Inc.的文章(通過引用Clear Leaves Holdings Inc.於2020年12月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1而併入)。
4.1
Clear Leaf控股公司的樣本普通股證書(通過引用Clear Leaf控股公司於2021年5月17日提交給證券交易委員會的10-Q表格當前報告的附件4.1而併入)。(通過引用附件4.3併入智能樹葉控股公司2021年5月17日提交給證券交易委員會的當前10-Q表格報告中)。
4.2
巧葉控股公司的樣本認股權證(通過引用Clear Leaf控股公司於2021年5月17日提交給證券交易委員會的10-Q表格當前報告的附件4.2併入本文)。
4.3
第二號轉讓、假設和修訂協議，日期為2021年4月12日，由Clear Leaf控股公司、大陸股票轉讓和信託公司和Computershare Inc.簽訂(通過引用Clear Leaf控股公司於2021年5月17日提交給證券交易委員會的當前10-Q表格報告的附件4.3併入本報告)。
4.4
有擔保的可轉換票據，日期為2021年7月19日(通過引用附件4.1併入智能樹葉控股公司於2021年7月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.1
票據購買協議，日期為2021年7月19日，是Catalina LP和Clear Leaves控股公司之間的協議(通過引用附件10.1併入Clear Leaves控股公司於2021年7月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.2
擔保，日期為2021年7月19日，由每一家聰明葉子美國公司、聰明葉子國際公司、公元前1255096年有限公司、NS美國控股公司、草藥品牌公司、北天鵝國際公司、北天鵝管理公司、北天鵝德國控股公司和北天鵝葡萄牙控股公司各自提供，以Catalina LP為受益人。(通過引用附件10.2，將其併入智能樹葉控股公司於2021年7月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。
10.3
質押協議，日期為2021年7月19日，由Clear Leaf Holdings，Inc.簽署，以Catalina LP為受益人。(通過引用附件10.3，將其併入智能樹葉控股公司於2021年7月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。
10.4
質押協議，日期為2021年7月19日，由聰明葉國際公司簽署，以Catalina LP為受益人。(通過引用附件10.4，將其併入智能樹葉控股公司於2021年7月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。
10.5
質押協議，日期為2021年7月19日，由公元前1255096年，以卡塔琳娜股份有限公司為受益人。(通過引用附件10.5併入Clear Leaves Holdings Inc.於2021年7月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.6
截至2021年7月19日的質押協議由Clear Left US，Inc.簽署，以Catalina LP為受益人。(通過引用附件10.6，將其併入智能樹葉控股公司於2021年7月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.7
註冊權利協議，日期為2021年7月19日，由Catalina LP和Clear Leaves Holdings Inc.(通過引用附件10.7併入Clear Leaves Holdings Inc.於2021年7月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.8
支付和釋放協議，日期為2021年7月13日，由聰明葉子國際公司、聰明葉子控股公司、作為抵押品代理的Glas America LLC、作為支付代理的Glas USA LLC以及其中點名的其他各方簽署。(通過引用附件10.8併入Clear Leaves Holdings Inc.於2021年7月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.9
從屬協議，由Catalina LP和Rock Cliff Capital LLC以及兩者之間於2021年7月19日簽訂。(通過引用附件10.9併入Clear Leaves Holdings Inc.於2021年7月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)


證物編號：描述
31.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證.
31.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1***
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PREXBRL分類擴展表示鏈接庫。
104 封面交互日期文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

**隨函存檔
*隨函提供



簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
聰明的離開控股公司。
2021年8月12日
由以下人員提供：/s/Kyle Detwiler
姓名：凱爾·德特威勒
標題：首席執行官