執行版本

附件10.1

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修訂和重述

董事提名協議

本修訂並重述的董事提名協議(以下簡稱“協議”)於2021年4月26日由特拉華州的Agiliti，Inc.(以下簡稱“公司”)和特拉華州的有限責任公司THL Agiliti LLC(簡稱“THL股東”)訂立並簽訂，協議由特拉華州的Agiliti，Inc.(以下簡稱“公司”)和特拉華州的有限責任公司THL Agiliti LLC(簡稱“THL股東”)共同簽署。*本協議自本公司普通股首次公開發行(“首次公開發售”)結束時生效(“生效日期”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

鑑於，截至本協議日期，THL股東和本公司是日期為2019年1月4日的該特定董事提名協議(“現有協議”)的締約方；

鑑於，截至本文發佈之日，THL股東持有本公司99%以上的普通股；

鑑於，THL股東正在考慮促使公司進行首次公開募股(IPO)；

鑑於作為THL股東同意進行首次公開募股的代價，本公司已同意繼續允許THL股東在本協議規定的條款和條件生效日期後，繼續允許THL股東指定候選人蔘加公司董事會(“董事會”)的選舉；以及

鑑於，就完成首次公開招股並於完成後生效，本公司及THL股東希望修訂及重述本文所載現有協議的全部內容。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議的每一方同意如下：

董事會提名權。

(A)於首次公開招股完成後，現有協議應被視為已全部修訂及重述，而本協議應被視為有效。

(B)自生效日期起，THL股東有權但無義務向董事會提名至少等於：(I)100%的董事總數(定義見下文)，只要THL股東實益擁有至少相當於THL股東原始金額40%的普通股股份，(Ii)董事總數的40%，如果THL股東實益擁有至少30%或更少的普通股股份，則THL股東有權但無義務向董事會提名至少相當於：(I)100%的董事總數(定義如下)，只要THL股東實益擁有的普通股股份至少佔THL股東原始金額的40%或更少，則THL股東有權(但無義務)向董事會提名至少等於以下的指定人數：(I)THL股東實益擁有至少30%或更少的普通股股份

如果THL股東實益擁有至少相當於THL股東原始金額20%且低於30%的普通股，則為(Iii)董事總數的30%；(Iv)如果THL股東實益擁有相當於THL股東原始金額至少10%且低於20%的普通股，則為董事總數的20%；以及(V)如果THL股東實益擁有THL股東實益擁有的普通股股份，則為1名董事(定義如下“提名者”)。*為了計算THL股東根據前一句話有權指定的董事人數，任何零頭金額應自動四捨五入為最接近的整數(例如，1/4董事應等於2名董事)，任何此類計算應在考慮到董事總數的任何增加後進行。

(C)如果THL股東提名的人數少於指定人的總數，THL股東有權根據第1(B)條提名，THL股東有權隨時提名其有權獲得的額外指定人，在這種情況下，公司和董事應在適用法律允許的最大範圍內(包括根據特拉華州法律的受託責任)採取一切必要的公司行動，以(X)使THL股東能夠(X)提名其有權獲得的額外指定人(在此情況下，公司和董事應在適用法律允許的最大範圍內採取一切必要的公司行動(包括在特拉華州法律下的受託責任))，以(X)使THL股東能夠(X)提名其有權獲得的額外指定人及(Y)有權指定由THL股東提名的該等額外人士填補該等新設立的空缺或填補任何其他現有空缺。

(D)除上文第1(B)節所載提名權外，自生效日期起，只要THL股東實益擁有至少相當於THL股東原始金額5%的普通股股份，THL股東即有權(但無義務)指定一名人士(“無表決權觀察員”)以無表決權觀察員身份出席董事會會議(包括其任何委員會的任何會議)。*任何該等無表決權觀察員應獲準出席董事會的所有會議。THL股東有權隨時撤換其無投票權觀察員。本公司應向任何非投票觀察員提供：(I)不遲於向董事提供董事會會議通知，並使用與董事會會議通知相同的通信形式；及(Ii)不遲於向董事提供為董事會會議準備的任何材料的副本；但未能向該無投票權觀察員遞交與該無投票權觀察員出席及/或審閲有關董事會任何會議的資料有關的通知或材料，本身並不損害該董事會在該會議上採取的任何行動的有效性。該無投票權觀察員須簽署或以其他方式受制於一般適用於本公司董事或本公司合理要求的本公司任何行為守則或保密協議。

(E)本公司須支付被提名人及無投票權觀察員因履行其董事或無投票權觀察員的職責及出席董事會任何會議而招致的所有合理自付開支。(E)本公司須支付被提名人及無投票權觀察員因履行其董事或無投票權觀察員的職責及出席任何董事會會議而招致的所有合理自付開支。

(F)“實益擁有”指指定人士透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接擁有或分享本公司股本股份的投票權。任何人的“附屬公司”是指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人；其中，“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)的權力。

(G)“董事”指任何董事局成員。

(H)“THL股東原始金額”指緊接IPO完成前由THL股東直接或間接持有的普通股股份總數，該數字可因公司資本的任何重組、資本重組、股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化而不時調整。

(I)“董事總數”是指組成董事會的董事總數。

(J)THL股東實益擁有的普通股數量的減少不會縮短任何現任董事的任期。*在生效日期，董事會將由9名成員組成，初步提名人應為託馬斯·J·倫納德、達倫·M·弗裏德曼、約書亞·M·納爾遜、加里·L·戈特利布、梅根·M·普雷納、約翰·L·沃克曼、邁克爾·A·貝爾、斯科特·M·斯珀林和黛安·B·帕特里克。

(K)倘若任何被提名人因任何原因停止任職，THL股東應有權根據本協議指定該人士的繼任人(不論THL股東於該空缺時於本公司的實益擁有權為何)，董事會應立即以該繼任人填補空缺；不言而喻，任何該等被指定人將任職該被指定人所取代的董事的餘下任期。

(L)如被提名人因其去世、殘疾、喪失資格、因被提名人退出或因其他原因不能或不能在董事會任職而未獲委任或當選為董事會成員，THL股東有權迅速指定另一名被提名人，而原被提名人所獲提名的董事職位在作出指定前不得填補。

(M)只要THL股東有權根據第1(B)條提名被提名人，或任何該等被提名人仍在董事會任職，公司應盡其合理的最大努力，始終保持董事和高級管理人員對THL股東的合理滿意的賠償保險，以及公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書、第三次修訂和重新修訂的章程以及每名被提名人簽署的賠償協議(每一項均可能根據其條款進一步修訂、補充或豁免)。

(N)當本公司不再是“受控公司”，而適用法律或紐約證券交易所(“聯交所”)上市標準要求董事會多數成員由“獨立董事”組成(每種情況均須受任何適用的分階段期間規限)時，THL股東的被提名人應包括若干根據適用法律及交易所上市標準符合“獨立董事”資格的人士，使董事會連同當時在董事會任職但並非被提名人的任何其他“獨立董事”，

(O)只要THL股東有權根據第1(B)條提名被提名人，未經THL股東事先書面同意，不得增加或減少董事會成員人數。在不限制前述規定的情況下，如果董事會規模增加，THL股東有權提名若干被提名人來填補新設立的空缺，以便在擴大後在董事會任職的被提名人總數將等於THL股東根據第1(B)條有權提名的被提名人的數量(如果這種擴大發生在緊接公司股東就選舉董事會成員召開的任何會議之前)，董事會應任命該等被提名人

(P)在THL股東根據第1條享有任何提名權的任何時間，本公司不得采取任何行動，包括對本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書及第二份經修訂及重新修訂的附例(根據其條款可能進一步修訂、補充或放棄)作出或建議任何修訂，而該等修訂均可合理預期會對THL股東在本協議項下的權利造成不利影響，在任何情況下，均須事先徵得THL股東的書面同意。

2.公司義務。*公司同意盡其合理的最大努力確保在THL股東停止實益擁有當時已發行普通股總投票權至少5%的普通股之日之前，(I)每名被提名人都包括在每次董事選舉的董事會股東提名名單(“董事會板巖”)中；及(Ii)每名被提名人均包括在本公司管理層擬備的委託書內，該委託書與本公司股東就選舉董事會成員而召開的每一次會議(每一次會議均為“董事選舉委託書”)、其每次續會或延期以及本公司或董事會股東就選舉董事會成員而採取的每項行動或經董事會書面同意而批准的每一項行動或批准有關的委託書有關。THL股東將在THL股東停止實益擁有至少佔當時已發行普通股總投票權5%的普通股後，立即向公司提供報告，以便公司獲知這一義務何時終止。THL股東有權提名的任何董事選舉的提名人數應根據緊接向股東郵寄與該選舉有關的董事選舉委託書(或如果較早，向美國證券交易委員會提交最終的董事選舉委託書)之前，當時由THL股東實益擁有的已發行普通股(“THL股東投票權控制”)的總投票權的百分比計算。除非THL股東在向股東郵寄董事選舉委託書前另行通知本公司

根據與董事選舉有關的聲明，本次選舉的被提名人應被推定為與目前在董事會任職的被提名人相同，THL股東無需採取進一步行動即可將這些被提名人納入董事會名單；但如果THL股東不再有權提名當時在董事會任職的全部被提名人，THL股東應提前向公司發出書面通知，將目前在董事會任職的被提名人排除在董事會之外。如果THL股東未能在向與該選舉有關的董事選舉委託書的股東郵寄(或者，如果更早的話，在向美國證券交易委員會提交最終的董事選舉委託書之前)提供該通知，則當時在董事會任職的大多數獨立董事將決定當時在董事會任職的THL股東的被提名人中的哪一位將被納入董事會名單。此外，本公司同意，只要本公司符合聯交所規則下的“受控公司”資格，本公司就聯交所而言將選擇為“受控公司”，並將在其股東周年大會委託書中披露其為“受控公司”及其釐定依據。本公司和THL股東承認並同意，自生效之日起，本公司是一家“受控公司”。

3.委員會。*自本生效日期起至THL股東不再實益擁有當時已發行普通股總投票權的5%為止，THL股東有權指定董事會每個委員會的若干成員，其數目等於乘以(A)當時由THL股東實益擁有的當時已發行普通股總投票權的百分比與(B)適用委員會的職位數(包括任何空缺)所得的乘積的最接近整數之和。(B)THL股東不再實益擁有當時已發行普通股的總投票權時，THL股東有權指定董事會每個委員會的若干成員，其數目等於乘以(A)當時由THL股東實益擁有的當時已發行普通股的總投票權的百分比與(B)適用委員會的職位數目(包括任何空缺)所得的最接近整數。但任何該等指定人須為董事，並有資格根據適用的法律或聯交所的上市標準(包括任何適用的獨立性規定)在適用的委員會任職(在每種情況下，均受任何適用的例外情況所規限，包括新上市公司和“受控公司”的例外情況，以及任何適用的分階段規定)。任何額外的成員將由董事會決定。被指定在董事會委員會任職的被提名人有權留在該委員會，直到下一次董事選舉，無論指定後THL股東投票權的級別如何。*除非THL股東在董事會採取行動改變董事會委員會的組成前另行通知本公司，且在董事會採取行動改變任何該等董事會委員會的組成時，THL股東擁有THL股東對THL股東提名董事會委員會成員所需的THL股東投票控制權，則目前由THL股東指定擔任委員會成員的任何被提名人應被推定為重新指定為該委員會成員。

4.修訂和豁免。如果(但僅當)本協議的任何條款是書面修改或放棄，並且在修改的情況下由公司和THL股東簽署，或者在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則可以修改或放棄本協議中的任何條款，但前提是此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下是由公司和THL股東簽署的，或者在放棄的情況下是由放棄的一方簽署的。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，並不排除任何

法律規定的權利或補救措施。THL股東沒有義務為任何董事選舉提名其根據本協議有權提名的所有(或任何)被提名人，但未能這樣做並不構成放棄其根據本協議在未來選舉中的權利；但是，如果THL股東在向股東郵寄與該選舉有關的董事選舉委託書(或者，如果更早，向美國證券交易委員會提交最終的董事選舉委託書)之前，未能提名其根據本協議有權提名的所有(或任何)被提名人，董事會的薪酬及管治委員會有權提名個別人士以代替該等被提名人，以納入董事會的板巖及適用的董事選舉委託書內，而THL股東將被視為已放棄其在本協議項下就該等選舉所享有的權利。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

5.各方的利益。本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。儘管有上述規定，未經THL股東事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。除非第6節另有明確規定，否則本協議中包含的任何內容均不授予或意在授予非本協議一方的任何第三方或實體本協議項下的任何權利。

6.委派。在向本公司發出書面通知後，THL股東可將其在本協議項下的所有權利轉讓給THL股東的任何關聯公司(投資組合公司除外)，轉讓後，就本協議下的所有目的而言，該受讓人應被視為“THL股東”。

賠償。

(A)本公司特此共同及各別賠償並同意免除及持有THL股東、由THL股東及其若干聯營公司管理的投資基金(“經理基金”)及其各自過去、現在及未來的合夥人、股東、會員、聯營公司、董事、高級職員、顧問、受託人、經理、控制人、僱員及代理人，以及過去、現時及未來的合夥人、股東、會員、聯營公司、董事、高級職員、受託人、經理、控股公司他們中的每一個人都是本協議的預期第三方受益人，並且可以具體執行本公司在本協議項下的義務，不受任何和所有訴訟、訴訟、索賠、債務、損失、損害賠償和費用和費用或與此相關的任何其他金額的損害，包括但不限於所有實際的自付律師費和開支(統稱為“賠償負債”)，這些費用和開支由被賠付人或其中任何人直接或間接產生，或以任何方式與(I)THL股東或其關聯公司對本公司普通股或其他股權證券的實益所有權，或控制或影響本公司或其任何附屬公司的能力(但不包括因受賠方或其關聯公司違反本協議或違反該受賠方對其直接或間接股權持有人、債權人或關聯公司的任何受託責任或其他義務或(Y)

(Ii)本公司或其任何附屬公司的業務、營運、物業、資產或其他權利或負債，或(Iii)本協議日期之前、當日或之後由THL股東或其聯屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的任何服務。如果上述承諾可能因任何原因(但書除外)而無法履行或無法強制執行，公司特此同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。-就本第7(A)條而言，如無具司法管轄權的法院作出的最終不可上訴判決，前述第二句所載限制中所述的任何情況均不得視為適用，在此情況下，只要任何該等限制被確定適用於任何獲彌償人，猶如適用於本公司以前支付的任何墊付彌償款項，則該等受彌償人須向本公司償還該等款項。他説：

(B)任何受償人可自費聘請單獨的大律師參與該等答辯。在任何訴訟、申索、訴訟、調查或法律程序中，如公司及獲彌償人雙方均是或相當可能會成為其中一方，則該獲彌償人有權聘請獨立的大律師，費用由公司承擔，並有權控制其對該等訴訟、申索、訴訟、調查或法律程序的抗辯，但如該獲彌償人的律師合理地認為，公司與該獲彌償人之間存在衝突或潛在衝突，則該獲彌償人有權在該等訴訟、申索、訴訟、調查或法律程序中，聘請獨立的大律師，以支付公司的費用，並控制其對該等訴訟、申索、訴訟、調查或法律程序的抗辯。*本公司同意，未經適用彌償人事先書面同意，不會和解、妥協或同意在任何待決或受威脅的索償、訴訟、調查、行動或法律程序中作出任何判決，而該等判決與本協議所述事項有關(如任何受彌償人是或已被威脅成為其中一方)，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除適用彌償人及彼此因該等索償、訴訟、調查、行動而產生或可能產生的所有責任，否則本公司不會作出和解、妥協或同意，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除適用彌償人及彼此因該等索償、訴訟、調查、行動而產生或可能產生的所有責任。

(C)任何受彌償人根據本條例獲得彌償的權利，是該受彌償人根據任何其他協議或文書可能享有的任何其他權利以外的權利，而該其他協議或文書是或成為該受彌償人的一方，或成為或以其他方式成為受益人，或根據法律或規例。*本公司特此同意其為優先受償人(即根據本協議，基金經理基金(或其任何關聯公司)在本協議項下對任何受彌償人的義務是主要的，任何基金經理基金(或其任何關聯公司)對受彌償人產生的相同受保障債務(包括與該等受保障負債相關或就其支付或應付的所有利息、評估和其他費用)提供墊付或賠償的任何義務是次要的)，並且如果任何基金經理基金(或其除公司以外的任何關聯公司)出於任何原因支付或導致支付本協議項下其他可獲賠償的任何金額，則基金經理基金(或其任何關聯公司)在本協議項下支付或導致支付本協議項下的任何其他可獲賠償的金額(包括所有與該等受保護負債相關或應支付的利息、評估和其他費用)是次要的則(I)經理人基金(或有關聯營公司，視屬何情況而定)將完全代位於受彌償人就該等付款而享有的所有權利，及(Ii)本公司應向經理人基金(或該等其他聯營公司)退還實際支付的款項。*公司在此無條件和不可撤銷地放棄、放棄和免除(以及契諾和同意不行使，並使公司的每一家關聯公司不行使)公司現在或以後可能擁有或以後獲得的針對任何受償人的任何索賠或權利

(以任何身份)因公司在本協議或任何賠償義務(不論依據任何其他合同、任何組織文件或其他)項下的義務的存在、支付、履行或執行而產生的或與之有關的任何權利，包括任何代位、補償、赦免、貢獻或賠償的權利，以及參與任何受賠人對任何受賠人的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是基於衡平法還是根據合同、成文法、普通法或其他方式產生的，包括任何索賠的權利。因該索賠、補救或權利而產生的任何付款、擔保或其他信貸支持。*本公司或其任何聯屬公司將不會因其所蒙受或不作為的任何行為或不作為而向本公司或其任何聯屬公司承擔責任，而該等行為或不作為並不構成具有司法管轄權的法院的最終不可上訴裁決所裁定的故意不當行為或不誠信。

8.標題。標題僅供參考，不應構成本協議的一部分。

(九)依法行政。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。

10.法律用語。任何尋求強制執行本協議任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於本協議所引起或與之相關的任何事項，均可向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何特拉華州法院對任何一方提起訴訟、訴訟或程序，雙方特此同意該法院(以及適當的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，並放棄對其中所設地點的任何異議。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，雙方同意在第16條所述地址向該方送達程序文件，以及向該方送達書面通知，應被視為有效地向該方送達程序文件。

11.等待陪審團審判。本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

12.最終協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。他説：

13.對應性；有效性。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本均應視為正本。本協議自雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。本合同的簽署副本或副本以傳真方式交付，視為文書正本。

14.可維護性。如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分以及此等規定對其他人或情況的適用不會因此而受到影響，並應在法律允許的最大程度上予以執行。

15.進一步保證。為實現本協議的意圖和目的，本協議各方應簽署和交付進一步的文書，並採取可能需要的進一步行動和事情。

16.具體表現。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或具體執行位於特拉華州的任何聯邦或州法院履行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

17.注意事項。向任何一方或公司發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括傳真或類似書面形式)，並應

如果給公司：

西78街6625號套房：300

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55439-2604

注意：總法律顧問和祕書

傳真：(952)893-3200

如果致THL股東或任何被提名人：

聯邦街100號，35樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：亞瑟·B·普萊斯

傳真：(612)227-3514

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Kirkland&Ellis LLP

300 N.Lasalle

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654

注意：羅伯特·M·海沃德(Robert M.Hayward)，P.C.

亞歷山大·M·施瓦茨

傳真：(312)862-2200

或該等人士或本公司此後可為此目的而向其他各方及本公司發出通知所指定的其他地址或傳真機號碼。每一此類通知、請求或其他通信在正常營業時間內按本第16條規定的地址送達時應有效。

茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議。

AGILITI，Inc.

作者：/s/託馬斯·J·倫納德_

姓名：託馬斯·J·倫納德(Thomas J.Leonard)

頭銜：首席執行官

A&R董事提名協議-Agiliti