執行

附件4.1

執行

修訂和重述

註冊權協議

本修訂和重述的註冊權協議(本協議)日期為2021年4月27日，由特拉華州一家公司Agiliti，Inc.、特拉華州一家有限責任公司THL Agiliti LLC、Thomas J.Leonard(高管)以及在本協議簽名頁上列為其他持有人的個人(“其他持有人”，以及THL Agiliti、高管和任何個人)訂立和簽訂，協議日期為2021年4月27日，由Agiliti，Inc.(特拉華州一家公司)、THL Agiliti LLC(特拉華州有限責任公司)、Thomas J.Leonard(高管)和任何個人簽訂。“持有者”和統稱為“持有者”)。他説：

獨奏會

鑑於，本公司和持有人是日期為2019年1月4日的註冊權協議(“現有註冊權協議”)的當事人；

鑑於，就計劃中的首次公開發行公司普通股(定義見下文)而言，現有註冊權協議的各方希望修訂和重申有關普通股和購買普通股的認股權證(“認股權證”)的協議；以及

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

第一篇文章介紹了的定義

1.1定義。就本協議的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

不利披露“是指公開披露重要的非公開信息，董事會在徵詢本公司律師的意見後，真誠地判斷，(I)要求在任何註冊説明書或招股章程中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股章程不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重要事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性。(I)須在任何註冊説明書或招股章程中作出披露，以便適用的註冊説明書或招股章程不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重要事實(如屬招股説明書及任何初步招股章程，則根據作出該等陳述的情況)。(Ii)如果沒有提交註冊説明書，則不需要在此時作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

威爾：\96667532\6\78688.0010

任何人的“聯屬公司”指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，就個人而言，亦包括該個人家族集團的任何成員；但(I)本公司及其附屬公司不得被視為任何持有人的聯屬公司，及(Ii)任何持有人不得因投資或持有任何其他持有人的普通股(或可轉換或可交換普通股的證券)或認股權證而被視為任何其他持有人的聯屬公司。(I)本公司及其附屬公司不得被視為任何持有人的聯屬公司；及(Ii)本公司及其附屬公司不得因投資或持有任何其他持有人的普通股(或可轉換或可交換普通股的證券)或認股權證而被視為任何其他持有人的聯屬公司。*本定義中使用的“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策的方向(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)的權力。他説：

“協議”應具有本協議序言中給出的含義。

“自動貨架登記聲明”應具有第2.3.1節中給出的含義。

“實益擁有” “受益所有權”等相關術語應具有“交易法”第13d-3條規定的含義，並按其計算。

“董事會”是指公司的董事會。

“大宗交易”是指任何持有人在大宗交易的基礎上(無論是否承銷)發行和/或出售可註冊證券，在定價之前沒有進行實質性的營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“營業日”是指不是星期六或星期日的日子，也不是法律授權或要求紐約市銀行關門的日子。

“慈善贈送活動”是指THL Agiliti的成員、合作伙伴或其他員工在簽署與任何包銷發行相關的承銷協議之日但之前，與向任何慈善組織贈送的善意禮物有關的任何轉讓，或THL Agiliti的成員、合作伙伴或其他員工隨後進行的任何轉讓。

“慈善組織”是指“1986年國税法”第501(C)(3)條所描述的慈善組織，並不時生效。

“委員會”或“證券交易委員會”是指證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司”應具有本合同序言中給出的含義，並應包括其繼任者。

“即期登記”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“要求THL持有者”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”，該法案可能會不時修改。

“執行人員”應具有本協議序言中給出的含義。

“執行可登記證券”指(I)所有普通股股份(包括根據行使展期選擇權(定義見合併協議)或根據本公司獎勵計劃授予的獎勵而發行或可發行的任何普通股)，不論其目前持有或此後收購；及(Ii)本公司就任何該等普通股以股息或股票拆分方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他股本證券，每種情況下均持有

“現有註冊權協議”應具有本協議説明中所給出的含義。

“家庭集團”是指任何個人、該個人的現任或前任配偶、其各自的父母、該等父母(不論是親生或領養)的後代以及該等後代的配偶，完全為該個人或該個人的現任或前任配偶、其各自的父母、該父母(不論是親生或領養)的後代或該等後代的配偶而設立的任何信託、有限合夥、股份有限公司或有限責任公司。“家庭集團”指的是任何個人、該個人的現任或前任配偶、他們各自的父母、該父母(不論是親生或領養)的子女或該等子女的配偶。

“金融監管局”是指金融業監督管理局。

“自由寫作招股説明書”是指規則405規定的自由寫作招股説明書。他説：

“扣留期”應具有第3.4.1節給出的含義。

“持有人”應具有本合同序言中給出的含義。

“受補償方”應具有第4.1.1節中給出的含義。

“合併”應具有第5.2.1節中給出的含義。

“詳細登記”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“損失”應具有第4.1.1節給出的含義。

“證券的最大數量”應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述”指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程中陳述的重大事實，或根據作出陳述不具誤導性的情況在註冊説明書或招股説明書中作出必要的陳述。

“其他持有人”應具有本合同序言中給出的含義。

“其他可登記證券”指(I)由任何其他持有人或其任何聯營公司(直接或間接)持有的所有普通股，及(Ii)本公司或任何附屬公司就任何該等普通股以股息或股票拆分方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他股本證券。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織、政府機構或者其所屬部門、機構、分支機構。

“背靠背登記”應具有第2.2.1節給出的含義。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“按比例計算”應具有第2.1.4節中給出的含義。

“公開發售”是指公司、其子公司之一和/或持有人根據證券法登記的發售，向公眾出售或分銷普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

“可註冊證券”是指THL可註冊證券、行政可註冊證券和其他可註冊證券；但就任何特定的可註冊證券而言，該等證券應在以下情況下不再是可註冊證券：(A)有關出售該等證券的註冊聲明已根據證券法生效，且該等證券已根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，而該等證券不帶有限制進一步轉讓的圖例，其後公開分銷該等證券不再需要根據證券法登記；(C)該等證券已停止發行；(D)根據證券法第144條(或委員會根據該等規定頒佈的任何後續規則)，該等證券可無須註冊而出售(但沒有數量或其他限制或限制)，並代表實益擁有已發行普通股的2.5%以下的權益；(D)該等證券可在沒有註冊的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制)，並代表實益擁有已發行普通股的2.5%；或(E)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。儘管如上所述，在首次公開募股完成後，任何人(THL Agiliti或其關聯公司除外)持有的任何可註冊證券，如根據規則144(B)(1)(I)可根據規則144(B)(1)(I)出售而不受規則第144(B)(1)(I)條任何其他要求的限制，將被視為非可註冊證券。

“登記”是指按照證券法及其頒佈的適用規章的要求，編制並提交登記書或類似文件，並使登記書生效的登記。

“登記費用”是指登記的任何和所有費用，無論適用的登記聲明是否宣佈生效，包括但不限於以下費用：

(A)普通股當時上市的任何證券交易所(或如屬首次公開發售，普通股擬在哪個交易所上市)的所有註冊及存檔費用(包括須向監察委員會或FINRA提交文件的費用)；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)與任何分析師或投資者陳述或與註冊相關的任何“路演”有關的費用；

(D)印刷、信使、電話及派遞費用(包括以符合資格存放於存託信託公司或其他受託保管人的形式印製須註冊證券的證書，以及印製招股章程及公司自由寫作招股章程的開支)；

(E)保管人、本公司的大律師及本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的費用及支出(包括有關任何慰問信的開支，或與獨立註冊會計師交付任何“安慰”函件或任何註冊或資格附帶或所需的特別審計有關的費用)；

(F)證券法責任保險或類似保險，如公司願意，或承銷商根據當時的慣例承保慣例有此要求；

(G)根據本條例第3.2節選擇的每份註冊聲明中所包括的持有可註冊證券的持有人的法律顧問的合理費用和開支；

(H)印刷及印製承銷商之間的任何協議、包銷協議、任何“藍天”或法律投資備忘錄、任何出售協議及其他與註冊及發售、出售或交付可註冊證券有關的文件的費用；

(I)通常由證券發行人支付的承銷商的費用和支出，如有必要，包括金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)規則所指的“合格獨立承銷商”(在每種情況下，不包括承銷折扣、佣金和轉讓税)；

(J)公司或THL Agiliti聘用的任何特別專家或其他人員與任何註冊相關的所有費用和開支；

(K)轉讓代理人及註冊官的費用及開支，以及與註冊相關而委任的任何其他代理人或受託人的費用及開支；及

(L)與可註冊證券的任何評級有關而須支付的費用及開支，包括與向評級機構作任何陳述有關的開支。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“請求持有人”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“規則144”、“規則158”、“規則405”、“規則415”、“規則403B”和“規則462”在任何情況下均指證券交易委員會根據證券法(或任何後續條款)頒佈並將不時修訂的規則或當時有效的任何後續規則。

“出售公司”是指任何一個或多個相關人士(THL Agiliti和/或其關聯公司除外)根據這些交易或一系列交易總共獲得：(I)有權投票的公司普通股(不包括僅在違約、違約、違規事件或其他意外情況下產生的投票權)，以選舉擁有公司董事會多數投票權的董事(無論是通過合併、合併、重組、合併、出售或轉讓本公司普通股)或(Ii)在合併基礎上確定的本公司及其子公司的全部或幾乎全部資產；但公開發行股票不會構成對本公司的出售。

“銷售交易”應具有第3.4.1節給出的含義。

“證券”應具有第3.4.1節給出的含義。

“貨架提供”應具有第2.3.2節中給出的含義。

“上架通知”應具有第2.3.2節中給出的含義。

“貨架可登記證券”應具有第2.3.2節給出的含義。

“貨架登記表”應具有第2.3.2節給出的含義。

“貨架登記”應具有第2.3.1節給出的含義。

“簡寫註冊”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。.

“特別註冊説明書”是指(1)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的註冊説明書；(2)僅向公司現有證券持有人交換要約或提供證券的註冊説明書；(3)提供債務的註冊説明書

(Iv)登記可行使或可轉換為普通股的普通股股份，或(Iv)股息再投資計劃。

就本公司而言，“附屬公司”是指以下任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的多數當時由本公司或本公司的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有和控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業或其他類似的所有權權益當時由本公司或本公司的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，如一名或多名人士將獲分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或將成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體的董事總經理或普通合夥人，則該等人士將被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。

“THL Agiliti”應具有本協議序言中給出的含義。

“THL可登記證券”指(I)所有普通股(包括在行使認股權證後發行或可發行的任何普通股)，不論現在持有或以後購買；(Ii)所有認股權證，不論現在持有或以後收購；及(Iii)本公司就任何該等普通股或認股權證以股息或股票拆分方式發行或可發行的任何其他股本證券，或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的任何其他股本證券

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“包銷註冊”或“包銷發行“是指將公司的證券以確定的承銷方式賣給承銷商並向公眾發行的登記。

“違規”應具有第4.1.1節中給出的含義。

“認股權證”應具有本説明書中所給出的含義。

“WKSI”指證券法第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”。

第二條-註冊

2.1非貨架產品的需求註冊

2.1.1申請註冊。在符合本協議第2.1.4節和第3.5節的規定的情況下，大多數THL可註冊證券的持有人(“要求註冊的THL持有人”)可以在表格S-1或任何類似的長格式註冊聲明(“長格式註冊”)或在表格S-3或任何類似的短格式註冊聲明(“簡式註冊”)(如果可用)上提出書面要求，要求註冊其各自的全部或部分可註冊證券，如有，請參閲表格S-1或任何類似的長格式註冊聲明(“長格式註冊”)，或在表格S-3或任何類似的短格式註冊聲明(“短格式註冊”)上註冊。該書面要求書應當描述該登記所包括的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(該書面要求書應稱為“要求登記”)。除非THL Agiliti另行批准，否則所有長格式註冊均為承銷註冊。除非THL Agiliti另有要求，否則只要公司被允許使用任何適用的簡寫形式，需求登記都將是簡寫形式的登記。*本公司應在公司收到要求登記的五(5)個工作日內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人有關該要求的要求，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的每名可登記證券持有人(每個該等持有人在該等登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券的“請求持有人”)應在五(5)個業務內以書面通知本公司但經THL Agiliti書面同意，公司可以或應THL Agiliti的書面要求，, 相反，只要登記聲明不是自動貨架註冊聲明(定義見下文)，請在提交有關需求註冊的非機密登記聲明後三(3)個工作日內向所有其他持有人提供需求註冊通知。為免生疑問，如提出要求的持有人亦根據本款第2.1.1節單獨擁有要求登記權，但並非行使該等要求登記權的持有人，則該提出要求的持有人根據前述句子行使其權利不應視為其行使其中一項要求登記權。*本公司收到提出要求的持有人向本公司發出的任何書面通知後，該提出要求的持有人有權根據要求登記將其應登記證券納入登記，而本公司應在實際可行的情況下儘快(但不遲於本公司收到要求登記後二十(20)天)對提出要求的THL持有人提出要求的所有應登記證券進行登記，並根據該要求登記提出要求的持有人。*大多數THL可登記證券的持有人將有權代表THL可登記證券持有人在12個月內根據本款2.1.1發起最多三(3)次要求登記；但條件是，除非登記聲明已經生效，並且提出請求的持有人要求在此類登記中代表提出要求的持有人登記的所有應登記證券均已根據本協議第3.1節出售，否則登記不應計入此類登記；此外，, 因此，本公司將不會被要求在任何連續90天的期間內實施超過一次要求註冊。各持有人同意，該持有人應將收到索要登記通知書視為機密，未經本公司事先書面同意，不得披露或使用該催繳登記通知書所載的資料，直至該通知書所載的資料已向公眾公開或公開，但因持有人違反本協議條款而披露的情況則不在此限。在此之前，除非持有人違反本協議的條款，否則不得披露或使用該通知書所載的資料，除非該等資料是因持有人違反本協議的條款而披露。

2.1.2有效註冊。儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，根據請求註冊進行的註冊不應算作註冊，除非(I)根據請求註冊向委員會提交的註冊聲明已由委員會宣佈生效，並且(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務；(Ii)在此之前，根據請求註冊向委員會提交的註冊聲明已被委員會宣佈為有效，並且(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非和直到(A)該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(B)參與註冊的可註冊證券的多數持有人選擇但在任何情況下，不得晚於該選舉被撤職、撤銷或終止後五(5)天；此外，在先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止之前，本公司並無責任或被要求提交另一註冊聲明。

2.1.3[保留。]

2.1.4減少包銷發行。如果主承銷商或承銷商根據要求登記真誠地通知本公司、提出要求的THL持有人和提出要求的持有人(如有)，要求要求的THL持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可註冊證券的美元金額或數量超過了在不會對建議的發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響的承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量(該最高美元金額)，則THL持有人和請求持有人(如有)希望出售的美元金額或數量超過了在承銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響。則要求納入註冊的THL可註冊證券、執行可註冊證券和其他可註冊證券應根據每個持有人實益擁有的可註冊證券的數量和該等持有人實益擁有的可註冊證券的總數(該比例在本文中稱為“按比例計算”)按比例包括在該包銷發售中，合計金額最高可達證券的最大數量。

2.1.5需求登記撤回。提出要求的THL持有人和提出要求的持有人有權在書面通知本公司和承銷商(如有)有意從該等登記中撤回該等須予登記的證券後，以任何或無任何理由根據要求登記撤回其全部或部分應登記證券：(X)如要求登記並不涉及包銷發售，則在適用的註冊聲明生效前撤回；或(Y)如屬涉及包銷發售的任何要求登記，則在該等包銷發行定價前(X)或(Y)如涉及包銷發售的任何要求登記，則在該等承銷發行定價前(X)如屬不涉及包銷發售的要求登記，則(Y)如涉及包銷發售的任何要求登記涉及包銷發售，則(Y)如涉及包銷發售的任何要求登記涉及包銷發售被撤銷或者撤回的催繳登記通知書，不計入准予催繳登記。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本款第2.1.5款撤回之前根據要求註冊所產生的註冊費用。

2.1.6參與需求登記的限制。未經THL Agiliti事先書面同意，本公司不得授予本公司任何其他股東要求本公司在要求登記中登記本公司任何證券的權利。

2.2 Piggyback註冊。

2.2.1“背靠背權利”(Piggyback Rights)。如果公司擬根據證券法就發行股本證券、可行使、可交換或可轉換為股本證券的證券或可轉換為股本證券的其他義務(或由本公司和本公司股東(或由本公司和本公司股東，但第2.1條規定的要求登記或第2.3條規定的貨架登記、貨架發售或大宗交易除外)提交登記聲明，但特別登記書除外，則公司應在實際可行的情況下儘快但不超過該註冊説明書公開提交後三(3)個工作日向所有可註冊證券持有人發出書面通知，該通知應(A)説明擬納入該發行的證券的金額和類型、擬採用的分銷方式以及擬發行的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱。及(B)在收到該書面通知後十(10)天內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人以書面要求的數目的可登記證券的機會(該等登記為“背靠背登記”)；(B)在收到該書面通知後十(10)天內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等數目的可登記證券的機會；但如果THL Agiliti選擇不將任何THL可註冊證券包括在此類註冊中，則公司無需提供該通知或將任何可註冊證券包括在此類註冊中，除非THL Agiliti另有書面同意。本公司應本着善意, (B)應盡其最大努力促使該等應註冊證券納入該等Piggyback Region，並盡其最大努力促使建議包銷發行的一名或多名主理承銷商允許持有人根據本款2.2.1要求的應註冊證券按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等應註冊證券，並允許按照擬採用的分銷方式出售或以其他方式處置該等應註冊證券。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果主承銷商或承銷商在即將進行的回扣註冊中真誠地以書面形式通知本公司和參與回扣註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量連同(I)普通股(如果有)已根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有)一併計算，則(Ii)可註冊證券為(I)根據與以下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排被要求註冊的普通股(如有)，(Ii)應註冊證券為(I)已要求進行註冊的普通股(如有)，或(Ii)根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股。至於根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權申請註冊的股票超過了最大證券數量，則

(A)如果登記是代表公司的包銷初級登記，公司應在任何此類登記中包括：(I)首先，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(Ii)第二，在以下範圍內：

未根據前述條款(I)、THL須註冊證券、執行可註冊證券及要求納入註冊比例的其他應註冊證券；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條未達至最高證券數目的範圍內，根據本公司其他股東的書面合約附帶登記權要求註冊的普通股(如有)，該等普通股可在不超過最高數目的情況下出售，而該等普通股的數目不得超過根據本公司其他股東的書面合約附帶登記權而提出註冊要求的普通股的最高數目；及(Iii)第三，在未達到上述第(I)及(Ii)條規定的最高證券數目的情況下，根據本公司其他股東的書面合約附帶登記權要求註冊的普通股(如有)，可出售而不超過

(B)如果登記是代表公司股權證券持有人的包銷二級登記(根據本條例第2.1節除外)，則公司應在任何此類登記中包括：(I)首先，最初請求登記的持有人要求列入登記的證券，這些證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述第(I)條規定的證券數量尚未達到最大數量的情況下，公司應將THL可登記證券、可執行可登記證券和其他可登記證券納入任何此類登記中；(Ii)在未達到前述第(I)條規定的最大證券數量的範圍內，公司應將THL可登記證券、高管可登記證券和其他可登記證券列入任何此類登記及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到證券最高數目的情況下，除按比例持有可登記證券的人士或實體(就非可登記證券持有人而言，根據該人士或實體對普通股的實益擁有權計算)要求納入的其他股本證券。

2.2.3Piggyback註冊撤銷。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback Region的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該等Piggyback Region，以任何理由或不以任何理由退出該等Piggyback Region。*本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據單獨的書面合約義務提出撤回要求的結果)可終止或撤回其根據本第2.2節提出的任何註冊聲明，不論任何可註冊證券持有人是否已選擇將證券納入該等註冊。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條完成的任何註冊不應被視為根據根據本協議第2.1條完成的請求註冊而進行的註冊。

2.2.5保險人的選擇。如果任何Piggyback Region是包銷發行，THL Agiliti將為公司選擇法律顧問、投資銀行家和經理進行發行。

2.3架子登記。

2.3.1貨架登記需求。發起要求登記的THL持有者可以根據規則415根據

本公司須遵守證券法(“貨架登記”)的規定(“貨架登記”)，並(如本公司在向本公司提交任何要求登記的請求時為WKSI)，則該等貨架登記為自動貨架登記聲明(定義見證券法第405條)(“自動貨架登記聲明”)。每一項擱置登記請求均應具體説明要求登記的可登記證券的大致數量和預期的分銷方式，這將允許除確定承諾承銷發行外，還允許任何其他合法的處置可登記證券的方式。在收到任何該等要求後兩(2)個營業日內，本公司應向在該貨架登記聲明中被確認為出售股東並以其他方式獲準在該貨架登記中出售的所有其他貨架登記證券(定義見下文)持有人發出要求登記的書面通知，並在符合第2.1.4款條款的情況下，在收到本公司通知後七(7)日內將本公司收到的所有書面要求納入該要求登記中的所有應登記證券納入該要求登記中。直至所有應註冊證券不再是可註冊證券或本公司不再有資格維持貨架登記聲明為止，本公司將保持現行有效的貨架註冊聲明，並提交必要或適當的補充或修訂，以保持該貨架註冊聲明持續有效，並可用於根據證券法轉售應註冊證券。

2.3.2非承保貨架產品。在符合本條例第3.5節的規定的情況下，如果貨架註冊登記聲明(“貨架註冊聲明”)生效，則該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人有權隨時或不時選擇根據發售(包銷發行除外)出售根據該註冊聲明可供出售的可註冊證券(“貨架註冊證券”)，並應向本公司遞交有關發售的書面通知(“發售通知”)，指明持有人根據該發售(“發售”)意欲出售的發售可登記證券的編號，從而作出有關選擇。持有人選擇在非包銷發行的貨架發售中出售可登記貨架證券，不應觸發本協議項下的任何通知或參與權。

2.3.3承銷貨架產品。大多數THL可登記證券的持有人有權隨時或不時選擇根據包銷發售出售可登記貨架證券，並應向本公司遞交有關該等包銷發售的發售通知，指明該等持有人根據該發售計劃出售的可登記架子證券的數目，從而作出選擇。(C)本公司應於任何時間或不時選擇出售該等承銷發售的可登記貨架證券，並向本公司遞交有關該等承銷發售的發售通知，列明該等持有人希望根據該發售出售的可登記貨架證券的數目。在實際可行的情況下，但不遲於收到該等出售貨架通知後兩(2)個營業日，本公司應向所有其他可登記貨架證券持有人發出有關該出售貨架通知的書面通知。除第2.3.6節及第3.5節另有規定外，本公司應在收到發售通知後七(7)日內，將已向本公司提出書面要求的任何其他可登記擱置證券持有人的可登記擱置證券納入該發售(要求須指明該持有人擬出售的可登記擱置證券的最高數目)。*公司應儘快(無論如何在收到貨架提供通知後十五(15)天內)盡其最大努力為此類貨架提供便利。*每個持有者同意，該持有者應將

除因持有人違反本協議條款而披露外，未經本公司及發起該項擱置發售的可登記證券持有人事先書面同意，不得披露或使用本公司有關擱置發售通知的通告所載資料，直至該等通告所載的資料已向公眾公開或公開，但因持有人違反本協議條款而披露者除外。

2.3.4大宗交易。如果註冊聲明中包括的大多數THL可註冊證券的持有人希望從事貨架註冊聲明的大宗交易(通過提交自動貨架註冊聲明或通過從現有的貨架發售註冊聲明中刪除)，則儘管第2.3.1節和第2.3.3節規定了時間段，該等持有人應在發售開始前不少於兩(2)個工作日通知本公司大宗交易貨架要約。如果此類大宗交易是包銷發行，本公司應迅速將該大宗交易貨架發售通知其他應登記證券持有人，而該等其他應登記證券持有人(每名“潛在參與者”)必須在下一個營業日(即發售開始日期前一(1)個營業日)前選擇是否參與(除非發起大宗交易的大多數THL可登記證券持有人同意較長期限)，而本公司應儘快盡最大努力促成該項發售(最早可於兩(1)個營業日結束)。但本公司證券持有人(可登記證券持有人除外)，未經參與承銷大宗交易的大多數可登記證券持有人同意，不得參與承銷大宗交易。任何潛在參與者參與承銷大宗交易貨架產品的請求應對潛在參與者具有約束力。

2.3.5招股章程補充資料及生效後修訂。本公司應應貨架登記聲明所涵蓋的大多數可註冊證券持有人的要求，提交任何招股説明書、附錄或任何生效後的修訂，並以其他方式採取任何必要行動，以在招股説明書中包括大多數應註冊證券的持有人認為必要或適宜進行貨架發售的所有披露和語言。

2.3.6減少貨架供應。如果主承銷商或承銷商在根據擱置要約進行的承銷登記中真誠地以書面通知本公司、提出要求的THL持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的THL持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的應登記證券的美元金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，超過了最大證券數量，則本公司應在任何此類擱置要約中包括可登記證券。

2.3.7貨架登記撤回。任何可登記貨架證券持有人有權在(X)(如屬不涉及包銷發售的貨架發售)、適用註冊聲明的效力或(Y)(如屬包銷發售)前，以書面通知本公司及其承銷商(如有)，以任何理由或無故從某項貨架發售中撤回其全部或部分的可登記貨架證券。(X)如屬不涉及包銷發售的貨架發售，則適用的註冊聲明的效力；或(Y)在(Y)(如屬不涉及包銷發售的貨架發售)之前，通知本公司及其承銷商(如有)有意從該貨架發售中撤回該等貨架可登記證券。

任何涉及包銷發行的貨架登記，在該包銷發行定價之前。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.3.7款撤回貨架登記之前與貨架登記相關的登記費用。關於是否完成本第2.3節規定的任何貨架發售以及任何貨架發售的時間、方式、價格和其他條款的所有決定應由THL Agiliti決定，公司應盡其最大努力使任何貨架發售儘快按照該等決定進行。

2.4包銷發行。在符合第2.1.4款、第2.2.2款、第2.3.6款和第3.5款規定的情況下，如果(I)參與需求註冊、貨架註冊或貨架發售(包括大宗交易)的大多數應註冊證券的持有人作為其註冊的一部分告知本公司，應以包銷要約的形式發售應註冊證券，或(Ii)本公司告知可註冊證券的持有人應以包銷要約的形式進行Piggyback註冊，則任何持有人將其可登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人是否參與該等包銷發行，以及該持有人的須登記證券是否包括在該等包銷發售的範圍內為條件。所有打算通過包銷發行發行其可註冊證券的持有者均應遵守第3.3節的要求。承銷發行的承銷商應由THL Agiliti挑選。

2.5其他登記權。除本協議規定外，未經THL Agiliti事先書面同意，公司不得授予任何人要求公司或任何子公司註冊公司或任何子公司的任何股權證券，或任何可轉換、可交換為或可行使該等證券的證券的權利；但經THL Agiliti事先批准，公司可授予公司及其子公司的員工參與Piggyback註冊的權利，只要他們簽署了一份加盟書作為“執行人員”即可。(2)如果沒有THL Agiliti的事先書面同意，公司不得授予任何人要求公司或其任何子公司登記公司或任何子公司的任何股權證券，或任何可轉換為或可行使此類證券的證券的權利；但經THL Agiliti事先批准，公司可授予公司及其子公司的員工參與Piggyback登記的權利

第三條-公司程序

3.1一般程序。當本協議要求本公司進行可登記證券的登記時，本公司應盡其最大努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1按照證券法及其頒佈的所有適用規則和法規，儘快就該等應註冊證券編制並向證監會提交(或以保密方式向證監會提交)關於該等應註冊證券的註冊説明書、其所有修訂和補充文件以及相關招股説明書，並盡最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明或招股説明書所涵蓋的所有應註冊證券均已售出為止(但在提交或以保密方式提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，本公司將向證監會提交或以保密方式提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件)。

建議存檔或提交的文件，哪些文件將接受該律師的審查和評論)；

3.1.2編制並向證監會提交對該等註冊聲明及與該註冊聲明相關使用的招股説明書所作的必要修訂和補充，以使該註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明規定的預定分銷計劃出售後的一段時間內保持有效(但在任何情況下不得在證券法規定的任何較長期限屆滿之前，或如果該註冊聲明涉及包銷發售，承銷商的律師認為，招股説明書必須在法律規定的較長期限內交付(與承銷商或交易商銷售可註冊證券有關的)，並遵守證券法關於在此期間按照該註冊聲明中規定的賣方預期的處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；(B)在法律規定的較長期限內，根據該註冊聲明中規定的賣方的處置方法，提交招股説明書(與承銷商或交易商銷售可註冊證券相關的招股説明書)，並遵守證券法有關該註冊聲明涵蓋的所有證券的處置規定；

3.1.3免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)、每項修訂和補充。每份免費撰寫的招股説明書以及承銷商和該等註冊證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以便於處置該等持有人擁有的應註冊證券，該等文件須經該等法律顧問的審核和評論(本公司特此同意根據所有適用法律使用該等註冊聲明、該等註冊聲明的每項修訂和補充、該註冊説明書(或其初步招股説明書或其附錄)或免費撰寫的招股説明書中包含的與該註冊説明書或招股説明書所涵蓋的應註冊證券的發行和銷售相關的每一位該等賣方或可註冊證券和承銷商的招股説明書；

3.1.4盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定，並(Ii)採取必要行動，促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在憑藉本公司的業務和運營所需的其他政府主管部門註冊或批准，並作出任何和所有其他作為和所有其他行為可取的做法是使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完善該等可註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區本不須符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序文件或一般法律程序文件的規限，則公司無須概括地符合資格在該司法管轄區內經營業務，或採取任何該等司法管轄區本應受法律程序文件或税項的一般服務所規限的行動；

3.1.5(A)盡最大努力促使所有該等應註冊證券在隨後上市本公司發行的類似證券的每個證券交易所或自動報價系統上市，如果未如此上市，則在證券交易所或自動報價系統上市，並在不限制前述一般性的情況下，安排至少兩名做市商就該等應註冊證券向FINRA註冊，及(B)遵守(並繼續遵守)適用於本公司的任何自律組織的要求。

3.1.6盡最大努力在不遲於該註冊聲明的生效日期為所有該等可註冊證券提供轉讓代理或權證代理(如適用)和登記員；

3.1.7通知每位持有人：(A)證監會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此目的啟動任何法律程序；(B)公司或其律師收到任何有關暫停在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格的通知，或為此目的啟動或威脅啟動任何法律程序的通知；以及(C)根據本協議提交的每一註冊聲明的有效性；

3.1.8書面通知持有人：(I)在收到關於該註冊説明書及其每項生效後修訂的生效日期和時間的通知後，或在與註冊説明書有關的招股説明書或任何招股説明書的補充已經提交時，以及當任何註冊或資格已根據州證券或藍天法律生效或根據這些法律獲得任何豁免時，(Ii)在收到證監會要求修改或補充該註冊説明書或招股説明書或提供額外信息的任何請求後立即通知持有人，(Iii)在任何時間，(Iii)在任何時間，(Iii)在收到證監會要求修改或補充該註冊説明書或招股説明書或提供額外信息的任何請求後，立即通知持有人：如果發生任何事件或任何信息或情況，導致當時有效的該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述，或者公司的律師認為該招股説明書不符合法律規定，並在適用法律要求或THL Agiliti要求的範圍內，則盡其最大努力迅速準備和提交對該招股説明書的補充或修訂，以便在隨後交付給該等可註冊證券的購買者時，該招股説明書不會包含錯誤陳述，並且，如果適用法律要求或THL Agiliti要求的範圍內，則該招股説明書將不包含錯誤陳述，並且，如果該招股説明書不包含錯誤陳述，則應盡最大努力迅速準備並提交該招股説明書的補充或修訂，以便在隨後交付給該等可註冊證券的購買者時，與發行有關的證券買賣協議或者其他類似協議不再真實、正確；

3.1.9允許在其唯一和排他性判斷中可能被視為本公司的承銷商或控制人的任何持有人蔘與該註冊聲明或可比聲明的準備，並允許該持有人以本公司滿意的形式和實質提供可插入其中的語言，而根據該持有人及其大律師的合理判斷，該語言應包括在內；

3.1.10在承銷註冊的情況下，盡最大努力從公司的獨立註冊會計師那裏獲得並向承銷商交付一封或多封“冷慰藉”信件，其格式為慣例，並涵蓋主承銷商合理要求的“冷慰藉”信件通常所涵蓋的事項；

3.1.11盡其最大努力提供(A)公司外部律師的法律意見(日期為該註冊聲明生效日期)，(B)在根據該註冊交付出售的應註冊證券之日，如果該等證券是通過承銷商出售的，或(如果該證券不是通過承銷商出售的，則在適用的銷售結束日)；(1)代表公司的律師的一份或多份法律意見，日期為該日期，寄給持有人、配售代理或銷售代理，如果(2)一封或多封日期為該日期的代表公司的律師寫給持有人、配售代理或銷售代理(如有)以及承銷商(如有)的一封或多封“負面保證函”，其中涵蓋與註冊有關的法律事項，而該等負面保證函通常包括在該等負面保證函中；及(3)由本公司獲授權人員按要求籤署的慣常證書；及(3)一份或多份代表本公司的律師於該日期發給持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)的一份或多份“負面保證函”，該等法律事宜通常包括在該等負面保證函內；及(3)由本公司獲授權人員按要求籤署的慣常證明書

3.1.12訂立並履行該等習慣協議(如適用，包括以慣常及慣常形式的承銷協議)，並採取THL Agiliti或承銷商(如有)合理要求的所有其他行動，以加速或便利該等可註冊證券的處置(包括但不限於，提供公司高管及參與“路演”、投資者推介、營銷活動及其他出售活動，以及進行股票或單位的拆分或合併、資本重組或重組)；

3.1.13向任何可註冊證券的賣方、根據該登記聲明參與任何處置或出售的任何承銷商以及任何該等賣方或承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，提供為履行其盡職調查責任所需的本公司所有財務及其他紀錄、有關公司及業務文件及財產，並促使本公司的高級職員、董事、僱員、代理人、代表及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人就該等登記聲明合理地要求的所有資料，以供他們查閲，以及讓本公司的高級職員、董事、僱員、代理人、代表及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、代理人、會計師或代理人所合理要求的與該等登記聲明有關的所有資料

3.1.14採取一切行動，確保本協議項下與任何隨需註冊或回扣註冊或貨架發售相關的任何免費寫作招股説明書在所有實質性方面都符合證券法，在要求的範圍內根據證券法提交，在要求的範圍內根據證券法保留，並在與相關招股説明書、招股説明書附錄和相關文件一起使用時，不包含任何錯誤陳述；

3.1.15盡最大努力(A)使簡寫註冊可用於銷售可註冊證券，以及(B)防止發佈暫停註冊聲明有效性的任何停止令，或發佈暫停或阻止在任何司法管轄區使用或阻止使用任何相關招股説明書或暫停出售該註冊聲明所包括的任何普通股的資格的任何命令，並且即使發佈了任何此類命令，也應盡最大努力迅速撤回該命令；(B)禁止在任何司法管轄區發佈任何停止令，暫停或阻止使用任何相關招股説明書或暫停該等招股説明書所包含的任何普通股的資格，並在發佈任何此類命令的情況下，盡最大努力迅速撤回該命令；

3.1.16否則盡最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益報表，從註冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(12)個月的時間，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.17如果公司提交了涵蓋任何可註冊證券的自動貨架登記聲明，則在要求該自動貨架註冊聲明保持有效期間，應盡其最大努力保持WKSI(並且不成為不符合條件的發行人(根據證券法第405條的定義))；

3.1.18如果公司在提交自動貨架登記聲明時沒有支付可註冊證券的申請費，則應在出售可註冊證券的時間或時間支付該費用；

3.1.19與登記聲明涵蓋的持有人和主承銷商或代理人(如有)合作，以便及時準備和交付代表根據登記聲明出售的證券的證書(不帶有任何限制性圖例)，或刪除與持有該等證券的任何賬户相關的任何限制性圖例，並使該等證券的面額和註冊名稱符合主承銷商或代理人(如果有)或該等持有人可能要求的名稱；

3.1.20如果任何主承銷商提出要求，在任何招股説明書或招股説明書副刊中包括公司最近期間或當前季度(包括估計業績或業績範圍)的最新財務或業務信息(如果在主承銷商看來是營銷此次發行所需的)，則在任何招股説明書或招股説明書附錄中包括更新的財務或業務信息；

3.1.21根據《交易法》，不採取法規M禁止的直接或間接行動；但是，只要任何禁令適用於本公司，本公司將採取必要的行動，使任何此類禁令不適用；

3.1.22就向FINRA、紐約證券交易所、納斯達克或普通股上市的任何其他國家證券交易所準備和提交申請、通知、註冊和對額外信息請求的迴應方面，與註冊聲明涵蓋的每個持有人和參與處置此類可註冊證券的每個承銷商或代理人及其各自的律師合作，以及(B)在FINRA規則和法規要求的範圍內，保留一名主管承銷商可以接受的合格獨立承銷商；以及(B)在FINRA規則和法規要求的範圍內，保留一名主管承銷商可以接受的合格的獨立承銷商；以及(B)在FINRA的規則和法規要求的範圍內，保留一名合格的獨立承銷商，該承銷商可以接受執行承銷商的要求；

3.1.23如果自動貨架註冊聲明未完成至少三(3)年，則在第三年結束時，重新提交新的涵蓋可註冊證券的自動貨架註冊聲明，如果公司在任何時候需要重新評估其WKSI狀態，則公司應盡其最大努力確定其不是WKSI

重新提交表格S-3上的擱置登記聲明或當時可能提供的任何類似的簡短登記聲明，如果該表格不可用，則重新提交表格S-1或當時可能提供的任何類似的詳細登記聲明，並使該登記聲明在要求該登記聲明保持有效期間保持有效；以及

3.1.24如任何要求苛刻的THL持有人提出要求，在合理通知下，與該要求苛刻的THL持有人及執行承銷商或代理人(如有)合作，以便利任何慈善捐贈活動，並向證監會準備及提交該等註冊聲明及與此相關使用的招股章程所需的修訂及補充資料，以允許任何該等受助慈善組織(如其選擇)在包銷發售中出售。

3.2註冊費。所有註冊和相關發行(包括包銷發行和大宗交易)的註冊費用由公司承擔。對於每個隨需註冊、每個Piggyback註冊和每個作為包銷發售的擱置發售，公司應向該等註冊所包括的可註冊證券持有人報銷由大多數可註冊證券持有人選擇的一名律師的合理費用和開支，該大律師是由大多數可註冊證券持有人選擇參與該等需求註冊或擱置發售或參與該等Piggyback註冊(視何者適用而定)，以及任何持有人為代表該等持有人就任何其他事宜提供法律意見而額外聘用的每名律師的合理費用和開支，本公司應向該等註冊證券持有人支付由該持有人選擇的一名律師的合理費用和開支，該大律師是由大多數可註冊證券持有人選擇參與該等需求註冊或擱置註冊，或參與該等Piggyback註冊，以及任何持有人為代表該持有人就任何持有人承認，持有人須承擔所有與出售可註冊證券有關的出售費用，例如承銷商佣金、折扣及經紀費用。

3.3參加包銷發行的條件。任何人不得根據本公司根據本協議發起的登記參與本公司股權證券的任何承銷發行，除非該人(I)同意根據本協議有權批准該等安排的人批准的任何承銷安排(包括但不限於根據承銷商要求的任何超額配售或“綠鞋”選擇權的條款)出售該人的證券；(Ii)完成、籤立及交付根據該等包銷安排的條款或本公司及主承銷商可能合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、股票權力、託管協議、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件，並(Ii)完成、籤立及交付所有慣常問卷、授權書、彌償、股票權力、託管協議、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件(如該等包銷安排的條款所規定或本公司及主承銷商可能合理地要求)及(Ii)完成、籤立及交付所有慣常問卷、授權書、彌償、股票權力、託管協議、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。在根據第3.1節、第3.3節和/或第3.4節訂立並符合該等協議的範圍內，根據該協議產生的各自權利和義務將取代持有人、本公司和由此產生的承銷商關於該等註冊的各自權利和義務。

3.4股東鎖定協議和公司扣留協議。

3.4.1股東禁售協議。*與任何包銷發行相關，如果管理此類包銷發行的承銷商提出要求，每個持有人

應與承銷發行的執行承銷商簽訂慣例鎖定協議，每種情況下均須經THL Agiliti批准的修改和例外。在不限制前述一般性的原則下，各持有人特此同意，就首次公開發售及任何作為包銷發售的申購登記、擱置發售或回購登記而言，不會(A)直接或間接要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置(包括根據證券法第144條出售)本公司的任何股本證券(包括根據證監會的規則及規例可被視為由該持有人實益擁有的本公司股本證券)，而不會直接或間接地將本公司的任何股本證券(包括根據證監會的規則及規例可視為由該持有人實益擁有的本公司股本證券)出售、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置(包括根據證券法第144條的規定出售)。可轉換為證券或可交換或可為證券行使的期權或權利(統稱為“其他證券”)，(B)達成具有上文(A)款所述同等效力的交易，(C)訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓任何證券或其他證券的任何經濟後果或所有權，不論該交易是以現金或其他方式交付該等證券或其他證券(上文(A)、(B)和(C)中的每一項，a)或(D)公開披露訂立任何出售交易的意向，自本公司通知持有人已就該包銷發售或該發售的“定價”提交初步招股章程的日期較早的日期開始，直至(X)就首次公開發售而言，該等發售的最終招股説明書的日期後180天為止，或(Y)如屬所有隨後的包銷發售，則持續至(X)該等發售的最終招股説明書的日期後180天為止；或(Y)如屬所有隨後的包銷發售，則持續至(X)該等發售的最終招股説明書的日期後180天，或(Y)如屬所有隨後的包銷發售, 此類股票發行的最終招股説明書發佈之日起90天(或在每種情況下，均為管理此類包銷發行的承銷商要求的較短時間內)(“扣留期”)，在每種情況下，均須經THL Agiliti批准的修改和例外情況下的修改和例外。本公司可就任何證券或其他證券向本公司的轉讓代理及登記員發出停止轉讓指示，但須受本第3.4.1款所載限制的規限，直至該扣押期結束為止。

3.4.2公司扣款協議。*本公司(I)不得在任何扣留期內提交任何公開發售的註冊聲明，或使任何該等註冊聲明生效，或進行任何公開出售或分銷其證券或其他證券(作為該包銷發售的一部分或根據特別註冊聲明除外)，及(Ii)應促使每名證券及其他證券持有人(包括其每位董事及行政人員)同意在任何扣留期內不進行任何出售交易，但作為該包銷發售的一部分(如另有許可)除外，除非THL Ag.並訂立管理此類發行的承銷商或承銷商要求的任何鎖定、扣留或類似協議，每種情況下均須經THL Agiliti批准的修改和例外。

3.5暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人須立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾在該通知發出後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用註冊説明書會要求本公司

在作出不利披露或要求將本公司因非本公司所能控制的原因而無法獲得的財務報表納入該等登記報表的情況下，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，延遲提交或初步生效或暫停使用該等登記報表最短期間，但在任何情況下不得超過六十(60)天，由董事會真誠地決定為此目的而有需要，或在任何12個月期間內延遲超過一次，或在任何12個月期間內延遲提交或初步生效或暫停使用該等登記報表的時間最短(但在任何情況下不得超過六十(60)天)，或在任何12個月期間內延遲提交或初步生效或暫停使用該等財務報表。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。公司應立即通知持有人其根據本第3.5條行使權利的任何期限已滿，並且在任何12個月內不得使用本第3.5條規定的權利超過一次。

3.6報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其根據交易所法案應為報告公司的任何時候，均承諾根據交易所法案第13(A)或15(D)條及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司於本條例日期後須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實及完整副本。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

3.7軍官義務。每位身為本公司高級管理人員的持有人均同意，只要他或她受僱於本公司或其任何附屬公司，他或她將以類似職位人士慣常的方式全面參與出售過程，並與他或她在本公司的其他職責一致，包括編制註冊聲明以及準備和展示任何路演。

3.8種實物分佈。如果THL Agiliti或其各自的任何聯屬公司尋求向其各自的直接或間接股權持有人進行全部或部分應登記證券的實物分銷，本公司應在任何適用的鎖定條件下，與上述人士合作，以合理要求的方式促進實物分銷，並符合本公司在證券法下的義務。

3.9自動貨架註冊報表。如果本公司為了持有人以外的任何證券持有人的利益而提交任何自動貨架登記聲明，並且THL Agiliti沒有要求將其可登記證券包括在該自動貨架登記聲明中，公司同意應THL Agiliti的要求，在該自動貨架登記聲明中包括規則430B所要求的披露，以確保THL Agiliti稍後可以通過提交招股説明書將THL Agiliti添加到該自動貨架登記聲明中如果公司為其證券持有人以外的任何證券持有人的利益提交了任何自動貨架登記聲明，公司應在

根據THL Agiliti的要求，提交任何生效後的必要修訂，以包括所有必要的披露和必要的語言，以確保持有人可以被添加到該自動貨架註冊聲明中。

3.10其他信息。本公司可要求每名正在進行任何註冊的可註冊證券賣家向本公司提供本公司不時以書面合理要求提供的有關該賣家及該等證券分銷的資料，作為該賣家參與該等註冊的條件。

3.11其他。就任何要求苛刻的THL持有人根據證監會的任何意見或政策是或可能被視為可註冊證券的“承銷商”而言，本公司同意：(I)第IV條所載的賠償及供款規定除適用於持有人身份外，還適用於該要求苛刻的THL持有人作為承銷商或被視為承銷商的利益；及(Ii)該等要求苛刻的THL持有人應有權進行其通常會就根據本條例註冊的證券的發售所進行的盡職調查；及(Ii)該等要求苛刻的THL持有人應有權進行其通常會就根據本條例註冊的證券的發售所進行的盡職調查，而該等要求的THL持有人除以持有人的身分擔任承銷商或被視為承銷商外，亦有權進行其通常就根據

第四條-的賠償和貢獻

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內，向每位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事、合夥人、股東或成員、聯屬公司、顧問、受託人、經理、僱員、代理人以及控制該等持有人的每位人士(按證券法的定義)(“受賠方”)就所有訴訟、訴訟事由、訴訟、損失、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於合理的律師費)進行賠償，並使其免受任何訴訟、訴訟理由、訴訟、損失、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於合理的律師費)的損害和損害，並在法律允許的範圍內使其免受任何訴訟、訴訟理由、訴訟、損失、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於合理的律師費)的損害(I)任何註冊説明書、招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件所載有關重大事實的任何失實或指稱失實陳述，或(Ii)任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏任何必須陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或指稱遺漏。本公司將賠償有關受彌償一方因調查或辯護任何該等損失而合理招致的任何法律及其他開支，除非任何該等損失是因依賴及符合該受彌償一方向本公司以書面提供並明確供其使用的任何資料而作出的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱遺漏所引致或基於該等損失而產生的或基於該等失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏而引致的任何法律及其他開支的情況下，則本公司將向該受彌償一方支付與調查或辯護任何該等損失有關的合理招致的任何法律及其他開支。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與前述關於受賠方賠償的規定相同。

4.1.2關於可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明，該持有人應以書面形式向公司提交

本公司合理要求與任何該等登記聲明或招股章程相關使用的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，賠償本公司、其董事、高級人員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的涵義)因登記聲明、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充所載有關重大事實的不真實陳述(由具司法管轄權的法院的最終及可上訴的判決、命令或法令裁定)所造成的任何損失，並就該等損失向本公司作出賠償。(由具司法管轄權的法院作出最終及可上訴的判決、命令或法令裁定)；並在法律許可的範圍內，賠償本公司、其董事、高級人員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的涵義)所造成的任何損失。而該受彌償一方將補償本公司及該等其他受彌償人與調查或抗辯該等損失有關而合理招致的任何法律及其他開支，但僅限於該等開支是由或基於該等申請中所作的不真實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，而該等陳述或遺漏或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏是依據並符合該受彌償一方以書面提供的與該受彌償一方有關並明確供其使用的任何資料或誓章的；但彌償義務須由該等可註冊證券持有人各別承擔，而非連帶及各別承擔，而每名該等可註冊證券持有人的法律責任，須與該持有人依據該註冊説明書出售可註冊證券所收取的淨收益成比例，並以該等淨收益為限。可登記證券持有人應當賠償承銷商及其高級職員, 董事和每位控制該等承銷商(根據證券法的含義)的人，其賠償程度與前述關於公司賠償的規定相同，公司應盡其商業合理努力，確保任何承銷商不得要求任何可登記證券持有人提供除第4.1.2節上述規定以外的任何賠償，並且如果儘管公司在商業上作出合理努力，承銷商要求任何可登記證券持有人提供額外的賠償，則該持有人

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的實質利益)；以及(Ii)除非根據受補償方的合理判斷，該受補償方和受賠償方之間可能存在衝突或潛在的利益衝突，否則不應立即向受賠償方發出書面通知(但不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利)和(Ii)除非根據受補償方的合理判斷，受補償方和受賠償方之間可能存在衝突或潛在的利益衝突如果採取了這種抗辯，賠償一方不應對被賠償一方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但這種同意不得無理拒絕)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在各方面達成和解(而該等款項是由補償方根據和解條款支付的)，而和解包括該受補償方的陳述或承認錯誤或過失，或不包括

無條件條款：指申索人或原告免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。他説：

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力，不論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事、合夥人、股東、成員或控制人或其代表進行的任何調查如何，並應在可登記證券轉讓後繼續有效。

4.1.5如果補償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受補償方就本文提及的任何損失不受損害，則該補償方應按適當的比例支付因該損失而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯，而不是對被補償方進行賠償。此外，還應按適當的比例向被補償方支付或應支付的金額，以反映被補償方和被補償方的相對過錯，並按適當的比例反映被補償方和被補償方的相對過錯，並按適當的比例向被補償方支付或應支付的金額，以代替對被補償方的賠償，並以適當的比例反映被補償方和被補償方的相對過錯一方或多方補償方和一方或多方受補償方在造成上述損失的陳述或遺漏方面的相對過錯，除其他事項外，應參照以下因素確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知曉、接觸情況。但任何持有人或其任何董事、高級人員或控制人根據本款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該法律責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。, 該當事人與任何調查或訴訟程序有關的合理費用或開支。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮因素，則不公平和不公平。在此，雙方同意，如果按照本第4.1.5款的規定，通過按比例分配或任何其他分配方法來確定繳費，將是不公正和公平的。根據司法管轄權法院的最終、不可上訴的判決，任何犯有欺詐性失實陳述(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

第五條--雜項

5.1子公司公開發行股票。如果在其一家子公司的普通股證券首次公開發行後，本公司將該子公司的證券分配給其股權持有人，則本公司根據本協議的權利和義務將在必要的變通後適用於該子公司，並且本公司將促使該子公司履行本協議項下的該子公司的義務，就像它是本協議項下的公司一樣。

5.2加入者；追加當事人；轉讓可登記證券。

5.2.1接合。公司可不時(在THL Agiliti事先書面同意的情況下)允許任何收購普通股(或收購普通股的權利)的人成為本協議的一方，並有權以本協議附件A的形式從該人那裏獲得本協議的簽約加入(“加盟”)，從而有權享有作為持有人的所有權利和義務並受其約束。一旦該人簽署並交付一份聯名書，該人持有的普通股將成為可登記證券類別(即THL可登記證券、其他持有人可登記證券或高管可登記證券)，且該人應被視為持有人類別(即THL Agiliti、其他持有人或高管)，每種情況下，該人均應被視為該聯名簽字頁上所列明的持有人類別(即THL Agiliti、其他持有人或高級管理人員)，而該人持有的普通股應被視為可登記證券類別(即THL可登記證券、其他持有人可登記證券或高管可登記證券)。

5.2.2轉讓限制。在將任何可註冊證券轉讓給任何人之前(包括但不限於通過法律的實施)，轉讓持有人必須首先獲得THL Agiliti的事先書面同意，如果獲得這樣的同意，則應促使預期受讓人籤立並向本公司交付一份聯名書，但在以下情況下不需要該同意和聯名書：(I)向本公司轉讓；(Ii)THL Agiliti向其合作伙伴或成員轉讓；(Iii)公開發行。(Iv)首次公開發售完成後根據規則第144條進行的出售及/或(V)與出售本公司有關的轉讓。任何違反本協議任何規定的轉讓或企圖轉讓可註冊證券的行為都將無效，公司不會將此類轉讓記錄在其賬簿上，也不會出於任何目的將該等可註冊證券的任何據稱受讓人視為其所有者(但本公司將有權對該人執行本協議項下的義務)。

5.2.3圖例。每張證明任何可註冊證券的證書(如有)以及每張為交換任何可註冊證券而發行的證書(除非該等可註冊證券在轉讓後不再是可註冊證券)應加蓋印章或以其他方式大體上按以下形式加蓋圖例：

“本證書所代表的證券受轉讓限制和其他條款的約束，該協議的日期為2021年4月27日，由該證券的發行人(”公司“)和該公司的某些股權持有人組成，該協議經修訂。“應書面要求，公司將免費向本協議持有人提供此類協議的副本。”

本公司將在證明在此日期之前未償還的可註冊證券的證書上印上這樣的圖例。上述圖例將從證明任何已不再是可註冊證券的證書中刪除。

5.3節點。本協議項下的任何通知、要求或其他通信必須是書面的，並將被視為已在以下情況下發出：(I)在美國郵寄後三個工作日，收件人為需要通知、預付郵資並已登記或認證並要求回執的一方；(Ii)當面送達收件人時；(Iii)通過信譽良好的隔夜快遞服務寄給收件人的一個工作日(預付費用)；或(Iv)通過確認電子郵件或傳真(如果在正常營業期間發送)發送的。

收件人的工作時間；但如果不是，則在下一個工作日。該等通知、要求和其他通信將按本合同簽字頁上指定的地址或任何連接件和任何持有人，或接收方事先書面通知發送方指定的其他人的地址或通知其他人的地址發送給公司。任何一方均可按照本協議的規定，事先向發送方發出書面通知，更改其接收通知的地址。該公司的地址是：

Agiliti，Inc.

西78街6625號，300號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55439

注意：李·諾伊曼(Lee Neumann)

電子郵件：lee.appann@agilitiHealth.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Kirkland&Ellis LLP

北拉薩爾大街300號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654

注意：羅伯特·M·海沃德(Robert M.Hayward)，P.C.

亞歷山大·M·施瓦茨

電子郵件：郵箱：robert.hayward@kirkland.com

郵箱：alexander.schwartz@kirkland.com

或寄往接收方事先向發送方發出的書面通知所指明的其他地址或其他人的注意。

5.4轉讓：無第三方受益人。

5.4.1除本協議另有規定外，本協議將對本公司及其繼承人和允許受讓人、持有人及其各自的繼承人和允許受讓人(無論是否如此明示)具有約束力和約束力，並可由其強制執行。

5.4.2除非本協議另有明確規定，否則本協議的任何條款或條款都不打算、也不會為了非本協議締約方的任何人的利益，其他任何人都不享有本協議項下的任何權利或訴訟理由。

5.5對口單位。本協議可以多份複印件(包括傳真或PDF複印件)簽署，任何一份複印件都不需要包含多於一方的簽名，每一份都應被視為正本，並且所有複印件應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.6行政法：會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄，並根據適用於紐約居民之間簽訂和即將簽訂的協議的紐約州法律進行解釋。

完全在紐約境內執行，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款。

5.7修改和修改。除本協議另有規定外，經本公司和THL Agiliti書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改本協議中的任何條款、契諾或條件；但是，儘管有上述規定，對本協議的任何修改或放棄僅以持有本公司股本股份的身份對本協議的持有人或一組持有人造成重大不利影響，其方式與任何其他股東或集團均有重大不同。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.8補救措施。本協議各方有權明確執行其在本協議項下的權利(無需張貼保證金或其他擔保)，追回因違反本協議任何規定而造成的損害，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意並承認，違反本協議將造成不可彌補的損害，金錢損害不是任何此類違約的充分補救措施，除本協議項下現有的任何其他權利和補救措施外，任何一方均有權從任何有管轄權的法院或衡平法獲得具體履行和/或其他強制救濟(無需提交任何保證書或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的規定。

5.9可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或法規下被認定在任何方面被禁止、無效、非法或不可執行，則此類禁令、無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和強制執行

5.10最終協議。除本協議另有規定外，本協議包含本協議各方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代和優先於本協議各方之間以任何方式(包括但不限於現有的註冊權協議)可能以任何方式與本協議標的相關的任何事先的諒解、協議或陳述(無論是書面的還是口頭的)。

5.11工作日。如果本協議項下發出通知或採取行動的任何期限在非營業日的某一天屆滿，則該期限將自動延長至該週六、週日或法定假日之後的下一個營業日。他説：

5.12-放棄陪審團審判。作為為引誘本協議各方(在有機會諮詢律師之後)訂立本協議而進行的特別交易，本協議各方明確放棄在與本協議或本協議擬議事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

5.13符合司法管轄權及法律程序文件的送達。對於因本協議、任何相關協議或由此而預期的任何交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，雙方均不可撤銷地服從在紐約市開庭的任何美國聯邦法院的非專屬管轄權。本協議雙方進一步同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述各方各自的地址，將有效地送達與本段所述向司法管轄區提交的任何事項有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的程序文件。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄對將因本協議、任何相關文件或擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或程序在紐約市的任何美國聯邦法院提起的任何異議，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序都是在不方便的法院進行的。

5.14無追索權。儘管本協議有任何相反規定，本公司和每位持有人同意並承認，不會根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書向任何股東或其任何關聯公司或受讓人的任何現任或未來董事、高級管理人員、僱員、普通合夥人或有限責任合夥人或成員追索權，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認不會附加、施加或施加任何個人責任。任何持有人的代理人或僱員，或任何持有人的任何現任或未來成員，或任何持有人或其任何聯屬公司或受讓人的任何現任或未來董事、高級人員、僱員、合夥人或成員，就任何持有人在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下的任何義務，就基於、關於或由於該等義務或其產生而提出的任何申索，承擔任何責任。

5.15描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。*本協議中使用的“包括”一詞將以舉例方式使用，而不是以限制的方式使用。

5.16無嚴格施工要求。本協議中使用的語言將被視為本協議雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

5.17電子交付。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或本協議相關訂立或預期簽訂的其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要是使用傳真機或電子郵件以影印、影印、傳真或類似方式簽署和交付的，將在各方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有同等約束力的法律效力，猶如其為親自交付的經簽署的原始版本。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或協議的每一其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方都不會提出使用傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

5.18進一步保證。*關於本協議和本協議預期的交易，每個持有人同意簽署和交付任何額外的文件和文書，並執行任何必要或適當的額外行動，以實現和履行本協議和本協議預期的交易的規定。

5.19拆分、資本重組等如果本公司的資本結構在任何時候或不時通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組或資本重組或任何其他方式發生任何變化，將在本條款中進行適當調整，以使在此授予的權利和特權繼續存在。

[簽名頁如下]

茲證明，以下簽字人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

公司：

AGILITI，Inc.，特拉華州的一家公司

作者：/s/託馬斯·J·倫納德
姓名：託馬斯·J·倫納德(Thomas J.Leonard)
頭銜：首席執行官

地址：西78街6625號，300號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55439

注意：李·諾伊曼(Lee Neumann)

電子郵件：lee.appann@agilitiHealth.com

[註冊權協議的簽名頁]

THL AGILITI LLC
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/約書亞·M·納爾遜
姓名：約書亞·M·尼爾森(Joshua M.Nelson)

職務：常務董事

地址：C/o THL Agiliti LLC

聯邦街100號，25樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：莎莉·H·沃爾康(Shari H.Wolkon)

亞瑟·普萊斯

電子郵件：swolkon@thl.com

郵箱：aprice@thl.com

[註冊權協議的簽名頁]

高管：

託馬斯·J·倫納德
託馬斯·J·倫納德

西78街6625號，300號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55439。

電子郵件：tom.leonard@agilitiHealth.com

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

根據日期為20_[特拉華州][公司/有限責任公司//有限合夥](“公司”)和其他被指名為當事人的人(包括依據其他合併)。此處使用的大寫術語具有註冊協議中規定的含義。

簽署本聯名書並交付本公司後，簽署人在此同意成為註冊協議的一方，接受註冊協議的約束，並遵守註冊協議的規定，就像簽署人是註冊協議的原始簽字人一樣，在任何情況下，簽署人都將被視為註冊協議的持有人，並在任何情況下被視為註冊協議的持有者，並遵守註冊協議的規定，如以下籤署人是註冊協議的原始簽字人，則在任何情況下，簽署人將被視為註冊協議的持有人，並遵守註冊協議的規定[其他持有人//高管]本協議及簽署人的_[普通股/認股權證股份]在所有情況下都將被視為[其他//高管]註冊協議項下的可註冊證券。

據此，下列簽名人已於20_

_簽名

____________________________________
打印名稱

地址：‌‌‌

同意和接受的日期為

________________, 20___:

AGILITI，Inc.

由：_

其地址：_