最終

附件3.2

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第三次修訂和重述附例
的
AGILITI，Inc.

特拉華州一家公司於2021年4月26日採用

第一條：​
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辦事處

第1.1節註冊辦事處。Agiliti，Inc.(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應與公司當時有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中所述的相同。
第1.2節其他職位。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可以在特拉華州內外設有公司董事會(“董事會”)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。
第二條--​​

股東大會

第2.1節年會。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決議決定，並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。(C)股東周年大會應在特拉華州以內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決議決定，並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。在每次股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司董事，以填補於該週年大會日期屆滿的任何董事任期，並可處理根據本第三次修訂及重訂附例(本“附例”)第2.7節適當提交大會的任何其他事務。
第2.2節特別會議。在符合本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人權利和適用法律要求的情況下，為任何目的或目的召開的股東特別會議只能以公司註冊證書規定的方式召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在本公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。(C)股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在本公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可以根據第9.5(A)節的規定僅以遠程通信的方式舉行。
第2.3節節點。每次股東大會的通知，説明會議地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，股東和委派股東可被視為親自出席會議並在會上投票的方式，以及確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應按照第9.3節允許的方式，向自確定有權參加會議的股東的記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東發出通知。在確定有權參加會議的股東的記錄日期之前，應按照第9.3節允許的方式向每一名有權在會議上投票的股東發出該通知，以確定有權參加該會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。除非特拉華州公司法(“DGCL”)、公司註冊證書或本附例另有要求，否則公司不得在會議日期前10天或60天以上提交。如該通知是為股東大會而非週年大會發出的，則須另外述明召開該會議的目的，而在該會議上處理的事務須僅限於公司的會議通知(或其任何副刊)內所述事項。任何已發出通知的股東大會均可延期。

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董事會可在先前安排的股東大會日期前作出公告(定義見第2.7(C)(Iv)節)後，取消已發出通知的任何股東大會。

第2.4節法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在有權在該會議上表決的公司所有已發行股本股份持有人中佔過半數投票權的公司已發行股本股份持有人親身或由受委代表出席股東大會，即構成該會議處理事務的法定人數，但如指明的事務須由某類別或一系列股份投票作為類別表決，則屬例外。代表該類別或系列流通股投票權過半數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如出席本公司任何股東大會的人數不足法定人數，則會議主席或親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的過半數投票權持有人，可不時以第2.6節規定的方式休會，直至有法定人數出席為止。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一法團的本身股份，如在該另一法團的董事選舉中有權投票的股份的投票權過半數由本公司直接或間接持有，則無權投票，亦不得計入法定人數；但前述規定並不限制本公司或任何該等其他法團以受信身分對其持有的股份投票的權利。
第2.5節股份表決權。
(A)投票名單。公司應在每次股東大會召開前至少10日編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10日以下，該名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並註明以每個股東的名義登記的地址和股份數量。在股東大會召開前10天，公司應編制一份完整的有權在該會議上投票的股東名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前10天以下，該名單應反映截至會議日期第10天的有權投票的股東名單，並顯示以每個股東的名義登記的地址和股份數量。本第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單須於開會前至少10日的正常營業時間內公開予任何股東查閲：(I)在可合理接達的電子網絡上查閲，惟查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(Ii)於通常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲：(I)於會議前至少10天內於本公司的主要營業地點查閲該名單；或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲該名單，惟須在合理方便的電子網絡上提供查閲該名單所需的資料。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如會議在某一地點舉行，則該名單須在整個會議時間及地點出示及保存，並可由任何出席的股東查閲。如果股東會議僅通過9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，名單應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查, 而查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供。股票分類賬應是誰是有權審查本第2.5(A)條要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
(B)投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸方式(定義見第9.3節)進行投票，惟任何該等電子傳輸方式必須載明或連同本公司可根據其確定電子傳輸方式獲股東或委託持有人授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可酌情決定要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。
(C)委託書。如果公司註冊證書允許，每位有權在股東大會上投票或對公司訴訟表示同意或反對的股東，如果公司註冊證書允許，可以授權另一人或多人代表該股東行事，但該代表不得在自其日期起三年後投票或行事，除非該代表規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書無需向公司祕書提交，但在提交委託書之前，應向祕書提交。

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投了票。在不限制股東授權他人作為代表的方式的前提下，下列任何一項均構成股東授予該授權的有效方式。
(I)儲存商或該儲存商的授權高級人員、董事、僱員或代理人可簽署書面文件，授權另一人或多名人士代表該儲存商作為代表行事。
(Ii)股東可授權另一名或多名人士以代表股東的身份行事，方法是將電子傳輸傳送或授權傳送至將成為委託書持有人的人士或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或獲委託書持有人正式授權接收該等傳送的類似代理人，惟任何該等電子傳送必須載有或連同可確定該電子傳送是由該股東授權的資料一併提交。(Ii)股東可將電子傳送傳送或授權傳送至委託書持有人或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或獲委託書持有人正式授權接收該等傳送的類似代理人，惟任何該等電子傳送必須載明或連同可確定該電子傳送已獲該股東授權的資料一併提交。

授權他人作為儲存商代表的文件的任何副本、傳真電訊或其他可靠的複製(包括任何電子傳送)，可為任何及所有可使用正本書寫或傳送的目的而取代或使用以代替正本文件；但該等副本、傳真電訊或其他複製須為整份正本文件的完整複製。

(D)所需票數。在符合一個或多個優先股系列持有人權利的情況下，在所有出席法定人數的股東大會上，董事選舉應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東以多數票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、本附例或適用的證券交易所規則，該事項需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。
(E)選舉督察。董事會可(如法律規定)在任何股東大會前委任一名或多名人士為選舉檢查員(除非法律另有規定，該等人士可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務)，在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等會議作出書面報告。管理局可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。如委員會並無委任選舉審查員或候補選舉審查員，則會議主席須委任一名或多於一名選舉審查員署理會議。各督察在履行職責前，應當宣誓忠實履行督察職責，嚴格公正，量力而行。檢查人員應確定並報告流通股數量及其投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有選票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有投票權和選票的計數，並負有法律規定的任何其他職責。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。審查員的每份報告均須以書面作出，並須由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數報告為準。
第2.6條休會。任何股東大會，不論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於會上投票，則毋須就該等延會發出通知。在延會上，股東或有權作為一個類別單獨表決的任何類別或系列股票的持有人(視屬何情況而定)，可處理本可在原會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在休會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為休會，董事會應根據以下規定確定該休會通知的新記錄日期

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根據第9.2條的規定，股東大會須向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延會通知的記錄日期。

第2.7節商業和提名的提前通知。
(A)股東周年大會。董事會或其任何正式授權的委員會或其正式授權的委員會發出或按其指示發出的公司會議通知(或其任何補編)中規定的(I)股東周年大會上，可提名董事會成員以及股東將審議的其他事務的建議。(Ii)由董事局或其任何妥為授權的委員會或按董事局或其任何妥為授權的委員會的指示，以其他方式妥為帶到週年大會上，或(Iii)由公司的任何貯存商以其他方式妥為帶到週年大會上，而該等貯存商是(A)在發出本條第2.7(A)條所規定的通知的日期，(B)在決定有權在該週年會議上表決的股東的紀錄日期，及(C)在週年大會舉行時，(Y)有權投票，會議和(Z)誰遵守第2.7(A)節規定的通知程序。為免生疑問，本第2.7(A)節的前述(Z)條款應是股東提名或提出此類業務(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條包含在公司代理材料中的業務除外)或由THL(定義如下)和任何控制該業務的實體帶來的業務的唯一手段。在股東周年大會前的任何時間(預告觸發日期(定義見下文))，THL(本公司及由本公司控制的任何公司除外)及THL(“THL聯屬公司”)管理的任何投資基金均由THL(本公司及由本公司控制的任何公司除外)控制或共同控制。
(I)除任何其他適用的規定外，除THL Agiliti LLC(“THL”)和THL聯屬公司在THL停止(直接或間接)實益擁有當時有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行股本的至少10%投票權之日之前的任何時間(“預先通知觸發日期”)外，股東須根據(Z)條款適當地將該等業務或提名提交股東的週年大會席前進行表決(“預先通知觸發日期”)。(I)除任何其他適用的規定外，股東須根據第(Z)款將當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的至少10%投票權(“預先通知觸發日期”)適當地提交股東於股東周年大會之前的任何時間提出(“預先通知觸發日期”)。該股東必須以適當的形式以書面形式及時通知公司祕書，否則該等事務必須是股東應採取的正當行動。根據第2.7(A)(Iii)條的規定，除THL在預先通知觸發日期之前發出的通知外，根據交易法第14(A)條與下一年度股東大會有關的最終委託書可以在郵寄之前的任何時間送達，股東就此類業務或提名向祕書發出的及時通知，必須在不早於上一年股東周年大會日期一週年前第90天的營業時間結束前120天的營業結束前交付祕書(就公司的普通股股份首次公開交易後的第一次股東周年大會而言，該日期須當作發生在2021年4月26日)；但如週年大會日期早於上一年度週年大會週年日期前30天或遲於上一年度週年大會週年日期後70天，, 或如上一年度並無召開股東周年大會(本公司普通股首次公開買賣後首次股東周年大會除外)，股東須於股東周年大會日期前120天收市前，或不遲於股東周年大會日期前90天收市時，或本公司首次公佈召開股東周年大會日期後第10天收市前，向股東發出適時召開股東周年大會的通知，否則不得遲於股東周年大會日期前120天收市，或不遲於本公司首次公佈召開股東周年大會日期後第10天收市時遞送股東周年大會通知(就本公司普通股首次上市後首次股東周年大會而言，股東須於該股東周年大會日期前120天收市前，或本公司首次公佈召開股東周年大會日期後第10天收市前)發出通知。公開宣佈年會延期或延期，不得開始(或延長)本第2.7(A)(I)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據本條第二條第2.7條(A)項交付的通知，只有在某一特定日期營業結束前收到，才被視為在該日收到(否則應視為在下一個營業日收到)。為免生疑問，股東無權在本章程規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。
(Ii)股東向祕書發出的通知(不論是依據第2.7(A)條或第2.7(B)條發出)必須符合以下規定，方可採用適當的格式：
(A)就該貯存商擬在週年大會上提出的任何業務(提名一名或多於一名董事除外)，列明(1)(A)意欲提交週年大會的業務的簡要描述及(B)該建議或業務的文本(如有的話)(包括任何決議的具體文本)

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(2)在股東周年大會上進行該等業務的原因，以及該股東與任何股東相聯人士(定義見下文)的任何重大權益，及(3)每名股東與任何股東相聯人士與該股東提出該等業務的所有協議、安排或諒解的描述；及(3)每名股東與任何股東相聯人士及任何其他人士(包括其姓名)就該股東提出該等業務而達成的所有協議、安排或諒解的描述；(2)在股東周年大會上進行該等業務的原因及該股東與任何股東相聯人士(定義見下文)的任何重大權益；
(B)就發出通知的貯存商(“通知持有人”)及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)(與通知持有人、“持有人”及各“持有人”共同列出)：。(1)每名持有人在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及任何股東相聯人士的姓名或名稱及地址，(2)(A)由每名持有人及任何股東相聯人士間接或直接實益擁有或記錄在案的地鐵公司股本股份的類別、系列及數目(但就本條第2.7(A)(Ii)條而言，任何該等人士在任何情況下均須當作實益擁有該人有權在日後任何時間取得實益擁有權的地鐵公司股本股份)；。(B)任何期權、認股權證、可轉換證券、股份增值權，或類似的權利，行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，不論該等票據或權利是否須以本公司的相關類別或系列股本或由每名持有人及任何股東相聯人士直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生票據”)結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享本公司任何證券價值增加或減少所得利潤的機會；(C)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託、合約、安排、諒解或關係，每名持有人及任何股東相聯人士均有權或已獲授予投票權表決本公司的任何證券, (D)每名持有人及任何股東相聯人士現時或過去12個月內在公司的任何證券中持有的任何淡倉權益(定義如下)(就本附例而言，任何人如有機會透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地從該證券的任何減值中獲利或分享任何利潤，則該人須當作擁有該證券的“淡倉權益”)；。(E)任何協議、安排或諒解(包括任何買賣合約)。取得或授予購買或出售、交換或其他票據的任何選擇權、權利或認股權證)，一方面是在每名持有人和/或任何股東相聯人士與任何該等人士一致行動的任何人之間，另一方面是意圖向任何該等人士或從任何該等人士全部或部分轉讓公司任何證券的擁有權的任何經濟後果，或增加或減少任何該等人士對該公司的任何證券的投票權，而該等股份持有人及/或任何股東相聯人士與任何該等人士一致行事，其意圖或效果可能是全部或部分轉讓該公司任何證券的擁有權的任何經濟後果，或增加或減少任何該等人士對該公司任何證券的投票權。(F)在本公司或任何其他實體的股東周年會議或特別會議上就與任何股東根據本附例建議的任何提名或業務有重大直接或間接關係的任何事宜的表決結果中，每名股東及任何股東相聯人士的任何直接或間接法律、經濟或財務權益(包括淡倉權益)；。(G)每名股東及任何股東相聯人士實益擁有的任何本公司證券的股息權利，而該等股息是與本公司或任何其他實體的基本證券分開或可分開的。(H)在公司持有的任何證券或衍生工具中的任何比例權益, 直接或間接地由普通或有限合夥或有限責任公司或類似實體支付，而在該實體中，任何持有人或任何股東聯繫人士是普通合夥人或經理或管理成員，或直接或間接在有限責任公司或類似實體的經理或管理成員中實益擁有任何權益，(I)與業績有關的費用(基於資產的費用除外)

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每名股東及任何股東聯營人士有權根據截至該通知日期本公司證券或衍生工具(如有)的價值增加或減少，及(J)每名持有人及任何股東聯營人士在本公司的任何主要競爭對手中的任何直接或間接法律、經濟或金融權益(包括短期權益)(本第2.7(A)(Ii)(B)(2)條(A)至(J)款應稱為“所有權資料”)；及(C)每名股東及任何股東聯營人士有權根據截至該通知日期本公司證券或衍生工具(如有)的任何增減，以及(J)每名持有人及任何股東聯營人士在本公司任何主要競爭對手中的任何直接或間接法律、經濟或金融權益(包括短期權益)，(3)通知的貯存商如表示該貯存商是有權在該會議上表決的公司股額紀錄持有人，並會繼續作為有權在該會議上表決的公司紀錄貯存商，直至該會議日期為止，並擬親自或委派代表出席該會議，以建議該業務或提名，(4)關於任何持有人及/或任何股東相聯人士是否有意或是否屬於某集團的陳述，而該集團擬(A)向至少達到批准或採納該建議或選出任何代名人所需的公司已發行股本百分比的持有人遞交委託書及/或委託書形式，及/或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或多項提名，(5)證明每名持有人及任何股東相聯人士已遵守所有適用的聯邦、與收購公司股份或其他證券有關的國家和其他法律要求，以及該人作為公司股東的作為或不作為，以及(6)關於通知所載信息準確性的陳述；
(C)就通知股東擬提名以供選舉或再選進入董事局的每名人士(如有的話)列明(1)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；。(2)該人的主要職業或受僱工作(現時及過去5年)；。(3)該人及其直系親屬的擁有權資料，或該人的任何相聯者或相聯者(定義如下)的擁有權資料，或任何與該等人士一致行事的人。(4)所有與該人有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件是根據“交易所法”第14節及根據該法令頒佈的規則及規例，就有競逐的選舉中董事選舉的委託書徵集而須作出的，(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人及當選後擔任董事的書面同意書)、(5)所有直接及間接補償及其他重要金錢協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的)的完整而準確的描述；及(5)所有直接及間接補償及其他重要金錢協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的)的完整而準確的描述以及持有人和/或任何股東聯繫人士之間或之間的任何其他實質性關係，一方面，包括但不限於根據聯邦和州證券法(包括根據1933年證券法(“證券法”)根據S-K條例頒佈的第404條規則)，每個被提名人和該被提名人及其直系親屬的任何成員，以及他或她各自的聯屬公司和聯營公司或與之一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，包括但不限於所有傳記和關聯方交易以及根據聯邦和州證券法(包括根據1933年證券法(“證券法”)根據S-K條例頒佈的第404條)必須披露的所有個人和關聯方交易和其他信息。, 如任何持有人及/或任何股東聯營人士為該規則所指的“註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或行政人員；及
(D)對於每一位被提名參加董事會選舉或連任的人，包括一份填寫完整並簽署的調查問卷、陳述和協議，以及第2.7(D)條要求的任何和所有其他信息。
(Iii)如有需要，通知股東應進一步更新及補充其有關建議提呈大會的任何提名或其他事務的通知，以確保根據本第2.7條(A)項在該通知內提供或規定提供的資料真實準確(A)截至會議記錄日期及(B)截至大會或其任何續會、休會、重新安排或延期前十個營業日的日期，該等通知持有人須確保(A)截至大會記錄日期及(B)於大會或其任何續會、休會、延期或延期前十個營業日提供或要求提供的資料屬實及正確(A)於會議記錄日期及(B)於大會或其任何延會、休會、重排或延期前十個營業日的日期。上述更新和補充應在記錄日期或記錄日期通知公告公佈之日(如為會議記錄日期要求進行的更新和補充)後三個工作日內交付祕書，並

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不遲於大會日期前七個營業日(如切實可行，或如不可行，則為大會前第一個可行日期)，或其任何續會、休會、重新安排或延期(如屬須於大會或其任何延期、休會、重新安排或延期前十個營業日作出的更新及補充資料，則不遲於會議日期前七個營業日)或任何休會、休會、重新安排或推遲舉行會議的日期，或任何休會、休會、重新安排或延期舉行的會議的任何延期、休會、重新安排或延期的日期(如屬須於大會舉行前十個工作日作出的更新及補充)。
(Iv)公司亦可要求任何持有人或任何建議的代名人在提出任何該等要求後的五個營業日內，向祕書提交公司可能合理要求的其他資料，包括但不限於董事會可全權酌情決定(1)該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格及(2)該等代名人是否符合資格以決定(1)該等建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格，作為將任何該等提名或業務視為在週年大會上恰當提交的一項條件，該等資料包括但不限於：(A)董事會可全權酌情決定(1)該等建議的代名人是否符合擔任該公司董事的資格及(2)該等代名人是否符合資格(A)根據證券交易所規則或規例，或本公司任何公開披露的企業管治指引或委員會章程，及(B)董事會全權酌情決定，可能對合理股東理解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大影響，而該等規則或規例或本公司的任何公開披露的企業管治指引或委員會章程，可能對合理股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大影響。
(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。如果召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，可在該特別會議上(I)由按照第2.2節的規定提交與該會議有關的特別會議請求的股東提名參加董事會選舉的人員。(Ii)由董事局或按董事局指示作出，或。(Iii)由(A)在發出本附例所規定的通知時，(2)在決定有權在該會議上表決的公司股東的紀錄日期，(A)在(1)發出本附例所規定的通知時，(2)在決定有權在該會議上表決的公司股東的紀錄日期的任何股東(依據第2.2條呈交與該會議有關的特別會議的任何股東除外，該請求中包括選舉董事)作出的，或(Iii)由該股東(依據第2.2條呈交與該會議有關的特別會議的請求的任何股東除外)作出的，而該等股東(A)在發出本附例所規定的通知時是有記錄的。(B)有權在會議上投票，及(C)符合第2.7(A)條規定的程序，包括在不早於第120號辦公時間結束前，就任何提名(包括第2.7(A)(Ii)(D)條規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議)，向祕書遞交第2.7(A)條所規定的股東通知(包括第2.7(A)(Ii)(D)條所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議)。在該特別會議的前一天，或遲於90年代後期的工作結束在該特別大會召開前一天或首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人(如有的話)的翌日(但由THL在預先通知觸發日期前發出的通知除外)，該通知可在股東特別大會召開前三十五(35)天及首次公佈特別大會日期及擬獲提名人的日期的翌日(以較遲者為準)隨時送達，直至首次公佈特別大會日期及擬提名的被提名人的日期的翌日(以較遲者為準)。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)一般規定。
(I)只有按照本第2.7節所載程序獲提名的人士才有資格在本公司股東周年大會或特別大會上當選為董事，且只可在按照本附例所載程序提交大會的股東大會上處理該等事務，除非提名協議(定義見下文)或一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。本第2.7節的任何規定不得被視為影響提名協議訂約方或優先股持有人根據提名協議或公司註冊證書選舉董事的任何權利，或董事會根據提名協議或公司註冊證書填補董事會新增董事職位和空缺的權利。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任(A)決定一項提名或任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)是否按照本附例所列的程序作出或提出(視屬何情況而定)(包括該提名或建議是由他人代為作出、徵求(或屬曾徵求的團體的一部分)或沒有如此徵求(視屬何情況而定)的股東或實益擁有人(如有的話)，或該股東或實益擁有人(如有的話)是否為該股東或實益擁有人(如有的話))或沒有如此徵求(視屬何情況而定)。根據第2.7(A)(Ii)(B)(4)條的規定支持該股東的代名人或建議的委託書)及(B)如任何建議的提名或業務並非按照本附例作出或建議作出或提出，則聲明不予理會該提名或不得處理該建議的業務。

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(Ii)儘管本附例前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則通知股東(或其合資格代表)如沒有出席本公司股東周年大會或特別大會以提出提名或建議業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名仍須不予理會，亦不得處理該等業務。
(Iii)就本第2.7條而言，貯存商根據本第2.7條所規定的任何通知或材料，須以(1)專人遞送、隔夜速遞或掛號或掛號郵遞、回執(每種情況下均須送交公司主要執行辦事處的祕書)及(2)電子郵件送交祕書兩種方式交付。
(Iv)定義。為施行本附例：
(A)“聯屬公司”應具有根據“交易法”及其頒佈的規則和條例在規則12b-2中賦予該術語的含義。
(B)“聯營公司”應具有根據“交易法”及其頒佈的規則和條例在規則12b-2中賦予該術語的含義。
(C)“營業日”指每週一、二、三、四、五，法律或行政命令並無授權或責令明尼阿波利斯、明尼蘇達州或紐約州紐約的銀行機構停業的日子；
(D)“結束營業”指下午5時。公司主要執行機構的當地時間，如果適用的截止日期是在非營業日的營業結束日，則適用的截止日期應被視為緊接在前一個營業日的營業結束；
(E)“公開公告”是指任何合理設計的披露方法(或方法的組合)，旨在向公眾提供廣泛、非排他性的信息分發，或提供或歸檔公司根據“交易法”第13、14或15(D)條及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的任何文件；
(F)要被視為某貯存商的“合資格代表”，任何人必須是該貯存商的妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或在任何貯存商會議上陳述任何事項述明該人獲授權在該貯存商會議上代表該貯存商行事之前，以該貯存商籤立的書面文件(或該書面文件的可靠複製本或以電子方式傳送的書面文件)獲授權擔任該貯存商的代表；及
(G)任何持有人的“股東聯營人士”指(A)與該持有人一致行動的任何人士，(B)任何控制、控制或與該持有人或其各自的聯營公司或聯營公司共同控制的人士，或與其一致行動的人士，及(3)該持有人的任何直系親屬或該持有人的聯營公司或聯營公司。
(V)儘管有第2.7節的前述規定，股東也必須遵守關於本附例所載事項的交易所法案及其頒佈的規則和法規的所有適用要求；但本章程中對交易所法案或根據交易所法案頒佈的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制適用於提名或提議的要求，以及根據第2.7(A)條或第2.7(B)條考慮的任何其他業務。本附例的任何規定不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條或任何適用條款要求將建議納入公司委託書的任何權利。

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聯邦或州證券法與該股東要求在公司的委託書中包含建議有關。
(D)提交調查問卷；陳述和同意。有資格獲提名參選或改選為公司董事，被提名人必須(按照根據本第2.7節規定的遞交通知的期限)向祕書遞交一份書面調查問卷，內容涉及該人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書在五個工作日內應任何被點名的記錄股東的書面要求提供)和(B)書面陳述和協議(採用祕書在五個營業期間內被點名的任何記錄股東提出書面要求時提供的格式)；以及(B)書面陳述和協議(採用祕書在五個營業期間內被點名的任何記錄股東提出書面要求時提供的格式)；和(B)書面陳述和協議(採用祕書應五個業務內被點名的任何記錄股東的書面要求提供的格式))該人(1)不是亦不會成為(X)任何協議的一方，與任何人或實體安排或達成諒解(無論是書面或口頭的)，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，關於該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Y)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後履行其根據適用法律履行其受信責任的能力的投票承諾，(2)不是，也不會成為任何法律規定的當事人；(2)如果當選為公司董事，該人或實體將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Y)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後履行其根據適用法律承擔的受信責任的投票承諾，(2)不會與公司以外的任何人或實體就未向公司披露的董事服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償作出的安排或諒解，(3)以該人的個人身份並代表其被提名的任何個人或實體，將符合規定, 如果當選為公司董事，並將遵守公司證券上市交易所的所有適用規則，以及所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及公司的交易政策和指導方針，以及(4)以個人身份並代表任何被提名為公司董事的持有人，打算在當選為公司董事的情況下擔任完整任期。
第2.8節舉行會議。每次股東周年大會及特別大會的主席應由董事會主席擔任，或如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁(如其為董事)擔任，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由一名副總裁(按董事會決定的次序)擔任，或如上述人士缺席、無能力或拒絕行事，則由董事會委任的其他人士擔任。董事會可通過決議案通過其認為適當的股東大會召開規則、規例和程序，包括但不限於其認為適當的有關股東和沒有親自出席會議的受委代表以遠程通信方式參加會議的指導方針和程序。(C)董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序召開股東大會，包括但不限於其認為適當的有關股東和委派代表以遠程通信方式參加會議的指導方針和程序。除與本附例或董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會，訂明其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，均可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事程序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)對本公司記錄在案的股東出席或參與會議的限制。, (D)在確定的會議開始時間後不得進入會議；(E)限制與會者提問或發表意見的時間；及(F)限制在會議期間使用手提電話、錄音或錄像器材及類似器材。會議主席除須作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有充分理由，亦須決定並向會議聲明某項提名、事宜或事務並未妥為提交會議處理；如主席如此決定，則主席須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，均不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或選票，也不得撤銷或更改任何選票、委託書或選票。會議主席有權、有權或無理由召集、休會和/或休會任何股東大會。每次股東周年大會及特別大會的祕書須為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在缺席(或無能力)的情況下

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會議主席可委任任何人擔任會議祕書，但如祕書及所有助理祕書均拒絕行事)，會議主席可委任任何人擔任會議祕書。

第2.9節在會議記錄中提出異議。只要公司股東有權根據公司註冊證書第7.3節的規定以書面同意的方式行事，則下列規定適用：
(A)記錄日期。為釐定公司註冊證書或與任何尚未發行的優先股類別或系列有關的指定證書所允許的無須開會而有權以書面同意公司行動的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議案後的十(10)天(或適用法律允許的最大記錄日期數)，且記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期之後的十(10)天(或適用法律允許的最大記錄日期數)，且記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期之前的十(10)天(或適用法律允許的最大記錄日期數)。任何登記在冊的股東要求股東以書面同意授權或採取行動代替股東大會，應在正常營業時間內向公司主要營業地點的祕書遞交書面通知，要求董事會確定一個記錄日期，該通知應包括任何擬議決議的文本。根據本第2.9(A)條交付的通知只有在某一特定日期營業結束前收到，才被視為在該日收到(否則應視為在下一個營業日收到)。董事會應迅速(但無論如何都應在該書面通知正式送達祕書並被視為已收到之日起十(10)天內)通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據第2.9(A)節第一句規定確定記錄日期)。如果董事會沒有根據第2.9(A)條規定記錄日期，或者在收到股東的有效請求後十(10)天內沒有確定記錄日期，則為確定有權在不開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期, 當根據適用法律無需董事會事先採取行動時，應為該十(10)天期限屆滿後的第一天，即根據第2.9(B)節向公司遞交了一份列出所採取或擬採取行動的簽署的書面同意；但如果適用法律要求董事會事先採取行動，則在這種情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該優先行動的決議之日的營業時間結束時的第一天；然而，如果適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該先前行動的決議之日的營業時間結束之日。
(B)概括而言。除非在以適用法律規定的方式向本公司遞交的最早日期的同意書後六十(60)天(或適用法律允許的最大數量)內，記錄了足夠數量的股份持有人簽署的採取該等公司行動的同意書，否則任何書面同意書都不會有效地採取該等公司行動。根據股東授權或在授權下向該代表持有人發送的電子傳輸，代表該股東簽署的任何同意的有效性應由祕書或在祕書的指示下確定。作出決定的人所依據的信息應當製作書面記錄，並保存在股東會議記錄中。未經一致書面同意而採取公司行動的即時通知應由本公司向未經書面同意的股東發出(費用由本公司承擔)，而假若該等行動是在會議上採取，而該會議通知的記錄日期是由足夠數目的持有人簽署的採取行動的書面同意書送交本公司的日期，則該等股東本應有權獲得該會議的通知。*根據股東的書面同意採取的任何行動具有與股東在股東會議上採取的相同的效力和作用。-書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠的複製件，可為原件可用於的任何及所有目的，代替或使用該原件；但該複印件須為該原件可用於的任何及所有目的而取代或使用；, 傳真件或者其他複製品應當是原文的完整複製品。任何這樣的同意都應載入會議記錄簿，就像它是股東會議的紀要一樣。
第2.10節確定股東大會的記錄日期。為使本公司可決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得早於該會議日期的60天或10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為釐定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為

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於首次發出通知當日的翌日結束，或如獲豁免通知，則於會議舉行日期的翌日結束。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會，但董事會可根據本章程為延會確定一個新的記錄日期；在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本第2.10節前述規定在延會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
第三條--​​

董事

第3.1條權力；編號。除公司註冊證書另有規定外，公司的業務及事務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。他説：
第3.2節賠償。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。
第四條--​
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董事會會議

第4.1節年會。除本附例外，董事會須於每次股東周年大會休會後，在切實可行範圍內儘快在股東周年大會地點召開會議，除非董事會另訂時間及地點，並按本章程規定的方式發出有關通知，以召開董事會特別會議。除本章程另有規定或法律另有規定外，合法召開本次會議無需向董事發出通知。
第4.2節例會。除股東周年大會外，董事會定期會議可於董事會決議不時決定並向全體董事公佈的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)舉行，而無須另行通知。
第4.3節特別會議。董事會特別會議可由(A)董事會主席(如有的話)、(B)祕書應至少過半數在任董事的書面要求召開，或(C)如董事會當時包括一名由THL提名或指定提名的董事，則任何由THL提名或指定提名的董事，而在每種情況下，均須在召集會議的人決定的時間、日期及地點(在特拉華州以內或以外)舉行，或(如應董事或唯一董事的要求而被召喚)，根據第9.3節的規定，董事會每次特別會議以及任何需要發出通知的例會或年會的通知應在會議召開前至少24小時發給每名董事：(I)如果通知是親自或通過電話發出的口頭通知，或以專人遞送或隔夜快遞、傳真、電子傳輸和遞送或類似方式發送的書面通知；或(Ii)如果通知是通過美國郵遞發送到董事的住所或通常營業地點，則應在會議前至少五天向每位董事發出通知。該通知在寄往美國時應被視為已送達，郵資已付，或通過電傳、傳真、電子傳輸、電子郵件或類似方式發送，並已預付郵資。如規劃環境地政司沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定，否則

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任何特別會議的目的，需要在該會議的通知或放棄通知中指明。如果按照第9.4節的規定放棄會議通知，可以隨時召開特別會議，而無需事先通知。

第4.4節董事局主席；法定人數；規定表決；休會。在符合第4.4節最後一句的情況下，董事會可以選舉董事會主席。董事局主席必須是董事，也可以是公司的高級人員。在本附例條文及董事會指示的規限下，他或她須履行董事會主席職位通常附帶或董事會轉授給他或她的所有職責及權力，主持股東及他或她出席的董事會的所有會議，並擁有董事會不時規定的權力及執行董事會可能不時賦予的權力及職責。在本附例條文及董事會指示的規限下，他或她須履行董事會主席職位通常附帶或董事會轉授的所有職責及權力，並主持其出席的所有股東及董事會會議，並擁有董事會不時賦予的權力及履行董事會可能不時賦予的職責。在任何董事會會議上，當時在任董事的過半數應構成處理事務的法定人數，但法定人數不得少於董事總數的三分之一，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應是董事會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定。在董事局的任何會議上，事務須按董事局不時決定的次序及方式處理。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第4.5節在會議記錄中同意。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在無須開會的情況下采取。在採取行動後，有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的議事記錄一起提交。他説：
第4.6節組織。董事會每次會議的主席為：(I)董事會主席；(Ii)在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下；(Ii)在董事會主席缺席(或不能或拒絕行事)的情況下；(Iii)在首席執行官缺席(或不能或拒絕行事)的情況下；(Iii)在總裁缺席(或不能行事或拒絕行事)的情況下；或(Iv)在董事長缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，從董事會中選出的主席一名。(I)董事會主席；(Ii)在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(只要他或她必須是董事)；(Iii)在首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，從董事會中選出的主席一名。祕書須擔任管理局所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理職務)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
第4.7節依賴書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠本公司的記錄，以及本公司任何高級職員或董事會委員會或任何其他人士提交給本公司的資料、意見、報告或聲明，就該成員合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事項，並經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人士，給予全面保障。
第V條--​​

董事委員會

第5.1節設立。在提名協議的規限下，董事會可透過董事會決議案指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或以上董事組成，以及本公司任何證券上市時交易所規則及規例所規定的任何委員會。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。在提名協議的規限下，董事會有權隨時填補空缺、更換成員或解散任何該等委員會。
第5.2節可用權力。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。

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第5.3節候補成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席該委員會的任何會議。
第5.4節程序。除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知須由該委員會決定。在委員會會議上，委員會過半數委員(但不包括任何候補委員，除非該候補委員已在該次會議舉行時或與該會議相關的情況下取代任何缺席或喪失資格的委員)構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為均為委員會的行為。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的委員可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他預告，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其事務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第IV條獲授權處理其事務的相同方式處理事務。
第六條--​
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高級船員

第6.1節高級人員。董事會委任的公司高級人員為首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級人員(包括但不限於總裁、副總裁、助理祕書和司庫)。除本條第VI條的具體條文另有規定外，獲董事會委任的高級人員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級人員亦具有董事會不時確認的權力及職責。行政總裁或總裁亦可委任董事會委任的副總裁(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)為執行本公司業務所需或需要的其他高級人員。該等其他人員具有下文所規定的權力及職責，並任職至繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止。
(A)行政總裁。行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會最終權力的規限下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行本公司與該等事宜有關的政策。首席執行官還應控制公司的高級職員、代理人和員工，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。行政總裁獲授權簽署債券、按揭及其他須蓋上公司印章的合約，除非法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且董事會須明確授權簽署及籤立該等合約予公司的其他高級人員或代理人。每當校長因病、缺席或其他原因不能任職時，首席執行官應履行校長的一切職責，行使校長的一切權力。行政總裁具有董事局指定的或本附例所規定的其他權力和執行本附例所規定的其他職責。
(B)主席。主席應就通常由首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席或首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如果他或她是董事)將主持股東和董事會的所有會議。主席有權簽署債券、抵押和其他需要蓋上公司印章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署和籤立。在首席執行官缺席的情況下，校長應行使首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。總統還應履行其他職責，並

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具有董事會指定的其他權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。
(C)副會長。在總裁缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，副總裁(或如果副總裁多於一名，則按董事會指定的順序由副總裁擔任)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總裁都可以被授予額外的職級或職務稱號。
(D)祕書。
(I)祕書須出席股東、董事會(執行會議除外)及董事會委員會(視需要而定)的所有會議，並須將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁所訂明的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事局可授予任何其他高級人員一般權力，以蓋上公司印章，並由其簽署證明蓋上印章。
(Ii)祕書須備存或安排備存於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記處(如已委任)的辦事處，或備存股票分類賬複本，列明股東的姓名或名稱及其地址、每股持有的股份數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份發出的股票數目及日期，以及註銷股票的數目及日期。
(Iii)助理祕書長。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書在祕書缺席(或無能力或拒絕行事)時，須按委員會決定的次序執行祕書的職責和具有祕書的權力。
(E)首席財務官。首席財務官須保管公司資金及證券；須根據適用法律或普遍接受的會計原則，按需要或合宜，在公司賬簿內備存完整準確的收支賬目；按董事會主席或董事會的命令，將所有款項及其他有價財物存入公司的名下及記入公司的貸方；須收取任何來源的應付予公司的款項，並就該等款項開具收據；並須安排在支付該等款項時，支付公司的資金。須在董事局例會上或在董事局提出要求時，向董事局提交一份有關地鐵公司財政狀況及運作的賬目；並具有董事局、董事局主席、行政總裁、總裁或本附例不時訂明的權力，或執行董事局、董事局主席、行政總裁、總裁或本附例不時訂明的權力和職責，或該職位在其他方面通常附帶的權力和職責。
(F)司庫。在首席財務官缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，司庫應履行首席財務官的職責並行使其權力。司庫須履行董事會不時訂明的其他職責及擁有董事會不時訂明的其他權力。
第6.2條任期；免職；空缺。地鐵公司的高級人員由董事局委任，任期至其繼任者獲妥為委任及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。任何高級人員可隨時由董事會、董事會正式授權的委員會或董事會決議指定的高級人員免職(不論是否有理由)，但該免職不得損害如此免職的人的合同權利(如有)。除非董事會另有規定，否則行政總裁或總裁(視屬何情況而定)亦可將任何由行政總裁或總裁委任的人員免職，不論是否有理由。公司任何委任職位如有空缺，可由董事局填補。任何由行政總裁或會長委任的職位如有空缺，可由行政總裁或會長填補，

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(視屬何情況而定)，但如委員會當時決定該職位須隨即由委員會委任，則屬例外，而在此情況下，委員會須委任該人員。

第6.3條其他高級船員。高級人員、助理人員及代理人(如有的話)，除本附例所規定的職責外，須具有董事會不時藉決議訂明的權力及執行董事會不時藉決議訂明的職責，而在沒有如此規定的範圍內，該等權限及職責一般與其各自的職位有關，但須受董事會的控制。董事會可轉授權力委任其認為需要或適宜的其他高級人員及代理人，亦可將其認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將其免職的權力轉授。
第6.4節多名公職人員；股東和董事高級職員。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。
第6.5節賠償。所有高級管理人員的薪酬須經董事會或董事會正式授權的委員會批准，任何高級管理人員不得因其兼任本公司董事而無法領取該等薪酬。
第6.6節官員債券或其他擔保。如董事局提出要求，公司的任何高級人員須按董事局所規定的款額及擔保人，為忠實執行其職責提供保證書或其他保證。
第6.7節授權的轉授。董事會可借決議案將該高級人員的權力及職責轉授予任何其他高級人員、任何董事或其可能選擇的任何其他人士。
第七條--​
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股份

第7.1節​
第7.1節表格。本公司股份須以股票代表，惟董事會可通過決議案規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。如果股票由股票代表，則股票應採用適用法律規定並由董事會決定的格式。每張股票須證明該持有人持有本公司股份的數目，並須由本公司兩名獲授權高級人員簽署或以本公司名義簽署，包括但不限於本公司董事會主席(如為高級人員)、總裁、副總裁、司庫、祕書及一名助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何一名或多於一名高級人員、轉運代理人或登記員在地鐵公司發出該一張或多於一張證書前已簽署或已使用該一張或多於一張傳真簽署，則不論是由於去世、辭職或其他原因，該一張或多於一張證書均須停止為地鐵公司的該等高級人員、轉運代理人或登記員，但該等證書仍可予發出，猶如簽署該一張或多於一張該等證書或其上曾使用一份或多於一份傳真簽署的人並未停止擔任該等高級人員一樣。, 在簽發之日為公司的轉讓代理人或登記員。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。董事會可委任根據美國或其任何州的法律成立的銀行或信託公司作為其轉讓代理或登記員，或兩者兼任，以轉讓本公司任何類別或系列的證券。公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人須備存一本或多套簿冊，稱為公司的股票轉讓簿冊，載有每名紀錄持有人的姓名，連同該持有人的地址，以及該持有人所持有的股份數目、類別或系列，以及發行日期。當股份以股票代表時，地鐵公司須向每名已獲發行或轉讓該等股份的持有人發出及交付相當於該持有人所擁有股份的證明書，而地鐵公司的股額股份只可在向地鐵公司或其指定的轉讓代理人或由適當人士批註的該等股份的其他代理人交回地鐵公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人後，連同地鐵公司合理要求的批註、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，由該等股份的紀錄持有人或該持有人以書面妥為授權的人轉讓在地鐵公司的簿冊上。並附有所有必要的股票轉讓印章。在這種情況下，它

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公司有責任向有權獲發新證書的人發出新證書，取消舊證書，並將交易記錄在公司簿冊上。當股份沒有股票代表時，公司的股票只可由公司的記錄持有人或正式以書面授權的持有人在公司的賬簿上轉讓，並附有公司合理要求的有關轉讓、授權和其他事項的真實性的證據，並附有所有必要的股票轉讓印章，並且在發行或轉讓該等股份後的合理時間內，如適用法律要求，公司應向已轉讓或發出該等股份的持有人發送一份書面聲明，説明適用法律所要求的信息。除適用法律、公司註冊證書、章程或任何其他文書另有規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。
第7.2節證件遺失、損毀或取錯。
(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤取走，則在以下情況下，公司須以未經證明的形式發出代表該等股份或該等股份的新證書：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已由受保護買家取得之前，公司要求發出新證書；(Ii)如公司提出要求，則須向公司交付足以補償公司因指稱的損失、不當取得或銷燬而向公司提出的任何索償的保證金，以補償公司因指稱的損失、不當取得或銷燬而向公司提出的任何索償；(Ii)如公司提出要求，公司須向公司交付足夠的保證金，以補償公司因指稱的損失、不當取得或銷燬而向公司提出的任何索償及(Iii)符合地鐵公司施加的其他合理規定。
(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或錯誤取得，而擁有人在知悉該遺失、表面損毀或不當取得後的合理時間內沒有通知本公司有關事實，而本公司在接獲通知前登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以無證書形式申索代表該等股份或該等股份的新股票的任何申索。
第7.3節登記股東。除適用法律另有要求外，在正式出示代表公司股份的證書或要求登記無憑據股份轉讓的指示前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的檢查公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、投票、收取有關該等股份的股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有)則除外，但如該等股份是該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有)，則該公司可將該登記車主視為唯一有權為任何適當目的查閲該公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄的人。在提供該等股份的實益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。除非適用法律另有要求，否則公司不一定要承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知。
第八條--​
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賠償和墊付費用

第8.1節要求賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，與現有的或以後可能進行的修訂一樣(但在任何此類修訂的情況下，只有在此類修訂允許公司提供之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，公司應賠償或保護每一個曾經或被威脅成為當事人或被威脅成為當事人或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政或調查的(或調查的)行動、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)，並使其不受損害(包括但不限於，作為證人蔘與(但不限於)參與任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序，無論是民事、刑事、行政或調查(由於他或她現在或過去是公司的董事或高級人員，或在擔任公司的董事或高級人員期間，是應公司的要求作為另一法團或合夥、合資企業、信託、其他企業或非牟利實體的董事、高級人員、僱員或代理人，包括就僱員福利計劃(下稱“獲彌償人”)提供服務這一事實，而不論該法律程序的根據是指稱他是以董事、高級人員、僱員或代理人的官方身分或在任職期間以任何其他身分行事賠償所有責任、損失和費用(包括但不限於

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根據不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)所訂的費用及相關支出、判決、罰款、消費税及罰款(“ERISA”)及為達成和解而支付的款項)，由該獲彌償人在與該法律程序有關的情況下合理招致或蒙受的費用及相關支出、判決、罰款、消費税及罰款，而對已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的獲彌償人須繼續作出該等彌償，並須為該獲彌償人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益而作出賠償；然而，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在特定情況下該程序(或其部分)經董事會授權時，公司才應就由該受償人發起的程序(或其部分)對該受償人進行賠償。

第8.2節墊付費用的權利。除第8.1條賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的情況下，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所發生的費用(包括但不限於律師費)(下稱“預支費用”)；但如公司收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)，而該最終司法決定最終裁定該獲彌償人無權根據第VIII條或以其他方式就該等開支獲得彌償(下稱“終審裁決”)，則如該獲彌償人最終被裁定無權根據本條第VIII條或其他規定就該等開支獲得彌償，則在該公司要求的範圍內，才可墊付開支(下稱“承諾”)。本條第VIII條中對公司高級人員的任何提及，應視為僅指根據本附例第六條任命的公司的董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和財務主管，以及董事會根據本附例第六條任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級人員。, 凡提及任何其他企業的高級人員，應視為僅指該其他企業的董事會或同等管理機構依據該其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件任命的高級人員。任何人士現為或曾經是本公司或任何其他企業的僱員，已被給予或曾使用“副總裁”的頭銜或任何其他可被理解為暗示或暗示該人士是或可能是本公司或該其他企業的高級人員的頭銜，這一事實不會導致該人士就本條第VIII條而言被組成或被視為本公司或該其他企業的高級人員，除非該人士獲董事會根據第VI條批准委任擔任該職位。
第8.3節受償人提起訴訟的權利。根據第8.1條對公司受賠方的任何賠償或根據第8.2條墊付費用，應應受賠方的書面要求，在任何情況下都應在根據第8.1條提出賠償要求的45天內迅速作出，並在根據第8.2條提出墊付費用的20天內(如果需要，受賠方已提交第8.2節中所設想的承諾)內作出。如果公司需要根據第8.1條確定受賠人有權獲得賠償或根據第8.2條提前支付費用，而公司沒有在六十天內對書面賠償請求做出迴應，公司應被視為批准了該請求。如公司拒絕全部或部分彌償或墊付開支的書面要求，或如依據該項要求而沒有在30天內全數付款，則除非是墊付開支的申索(適用期限為20天)，否則獲彌償人其後可隨時向公司提起訴訟，追討未付的申索款額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴或抗辯該訴訟的費用。在(A)由受彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償的權利而提起的任何訴訟中(但在根據第8.2節規定的承諾(如有的話)已向公司提交的情況下，由受彌償人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中除外)，以下情況可作為免責辯護：, 及(B)在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中，地鐵公司有權在最終裁定獲彌償人未符合東區政府合夥公司所列的任何適用的彌償標準時，追討該等開支。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定在有關情況下對受彌償人作出適當的彌償是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，或本公司的實際裁定(包括由並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東所作的裁定)，均不構成該公司的實際裁定(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東所作的裁定)，該等賠償在當時的情況下是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準。應推定受償方未達到適用的行為標準，或者，在受償方提起的此類訴訟中，應作為該訴訟的抗辯理由。在他提起的任何訴訟中

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受彌償人強制執行根據本條款獲得彌償或墊付費用的權利，或由公司根據承諾的條款追回墊付費用的權利，則證明受彌償人根據第VIII條或以其他方式無權獲得彌償或墊付費用的舉證責任應落在公司身上。

第8.4節依賴。於本條文通過日期後成為或繼續擔任本公司董事或高級管理人員，或在擔任本公司董事或高級管理人員期間成為或繼續擔任附屬公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人士，應最終推定依賴本細則第VIII條所載的彌償權利、墊支開支及其他權利開始或繼續擔任該等服務。在法律允許的最大範圍內，本條第八條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應適用於因本條例通過前後發生的作為或不作為而向被保險人提出的索賠。對本條第VIII條的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的權利造成不利影響的任何修訂、更改或廢除僅為預期的，不得限制、取消或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。
第8.5節--權利的非排他性；賠償權利的延續。根據第VIII條提供給任何受賠人的權利不應排除該受賠人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事的表決權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，也不排除該受賠人根據適用法律、公司註冊證書、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。在本第八條有效期間的任何時候，根據本第八條獲得賠償的所有權利均應被視為公司與每一受償方之間的合同。對本條第VIII條的任何廢除或修改，或對DGCL或任何其他適用法律相關條款的廢除或修改，不得以任何方式減損該受賠人獲得賠償和墊付費用的任何權利，或本公司根據本條款就最終通過該廢除或修改之前發生的任何訴訟、交易或事實而產生的任何訴訟所承擔的義務。
第8.6節保險。本公司可自費購買保險，以保障其本身及/或本公司或另一間公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人，免受其以該等身分聲稱而招致的任何開支、責任或損失，或因其身分而招致的任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權就該等開支、責任或損失向該等人士作出彌償。
第8.7節為子公司提供服務。任何擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人，且其股權至少50%由本公司(本條第VIII條中的“附屬公司”)擁有的人士，應最終推定為應本公司的要求擔任該職位。
第8.8節合併或合併。就本條第VIII條而言，凡提述“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而該等組成法團如繼續獨立存在，本會有權力及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，以致任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，根據本條第VIII條，他或她對產生的或尚存的法團所處的地位，與他或她在該組成法團若繼續獨立存在時所處的地位相同。
第8.9節某些定義。就本條第八條而言。(A)凡提及“其他企業”，應包括任何僱員福利計劃；(B)凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃向某人評定的任何消費税；(C)凡提及“應公司要求服務”，應包括對某人、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的任何服務；及(D)任何人如真誠行事，而其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，則就“僱員福利計劃”第145條而言，該人須被視為以“不違背公司的最佳利益”的方式行事。(D)任何人如真誠行事，而其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，則該人須被視為以“不違背公司最佳利益”的方式行事。

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第8.10節合同權。根據第VIII條提供給被賠付人的權利應為合同權利，對於已不再擔任董事、高級職員、代理人或僱員的被賠付人，該等權利應繼續存在，並應有利於被賠付人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
第8.11節可裝卸性。如果第VIII條的任何一項或多項規定被有管轄權的法院以任何理由裁定為無效、非法或不可執行：(A)第VIII條其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害；(B)在可能的最大程度上，第VIII條的規定(包括但不限於包含任何被認定為無效、非法或不可執行的任何此類規定的本條第VIII條的每一部分)應被解釋為如下所述：(A)本條第VIII條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響或損害；以及(B)在可能的範圍內，本條第VIII條的規定(包括但不限於包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的本條第VIII條的每一部分)應被解釋為
第九條--​
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其他

第9.1節會議地點。如本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在該會議的通知內指定，則該會議應在本公司的主要營業辦事處舉行；但如董事會全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠距離通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行，則該會議不應在任何地點舉行，但如董事會已全權酌情決定不在任何地點舉行會議，則該會議不得在任何地點舉行，則該會議不應在任何地點舉行，但如董事會已全權酌情決定不在任何地點舉行會議，而應根據本章程第9.5節以遠程通訊方式舉行會議，則該會議不得在任何地點舉行。
第9.2節固定記錄日期。
(A)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動(第2.9及2.10條明文規定的股東大會及股東書面同意除外)，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過釐定記錄日期的決議案的日期，且該記錄日期不得早於通過該記錄日期的決議案的日期如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
第9.3節是指發出通知。
(A)發給董事的通知。根據適用法律，公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知時，通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，(Iii)通過親自或電話或(Iv)DGCL允許的任何其他方式發出口頭通知。發給董事的通知將被視為已發出如下內容：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，當董事實際收到通知時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，寄往公司記錄上顯示的董事地址，郵資和費用是預付的；(Iii)如果是通過全國認可的隔夜遞送服務寄往公司記錄上的董事地址，則寄往董事的地址，郵資和費用是預付的；(Iii)如果是由全國認可的隔夜遞送服務寄送的，則寄往董事的地址，地址是在公司記錄上的董事地址，郵資和費用是預付的。(Iv)如以傳真電訊方式發送，則發送至本公司記錄所載該董事的傳真傳輸號碼；(V)如以電子郵件發送，則發送至本公司記錄所載該董事的電子郵件地址；或(Vi)如以任何其他形式的電子傳輸發送，則發送至本公司記錄所載該董事的地址、位置或電話號碼(視何者適用而定)。公司祕書或助理祕書、公司的轉讓代理人或公司的任何其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，須表面上看其中所述事實的證據。
(B)向股東發出通知。根據適用法律，只要公司註冊證書或本附例要求向任何股東發出通知，該通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵件或全國認可的次日遞送隔夜遞送服務寄送；(Ii)通過電子郵件(除非股東已以書面或電子方式通知公司)。

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(Iii)在股東同意的電子郵件以外的電子傳輸形式(如股東同意的電子郵件以外的其他電子傳輸方式)、(Iii)在股東同意的範圍內，並受本公司第232條所載條件的規限，或(Iv)本公司允許的任何其他方式，以(I)股東同意的電子郵件以外的電子傳輸方式發送反對以電子郵件或該等通知的方式發送通知或該等通知的股東；或(Iii)股東同意的電子郵件以外的其他電子傳輸方式，或(Iv)本公司允許的任何其他方式。向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(1)如果是以專人遞送方式發出的，當股東實際收到通知時；(2)如果是通過美國郵寄的，寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址，郵資和費用均已預付；(3)如果是通過國家認可的隔夜遞送服務寄給股東的，則在收到通知或將通知留在股東地址時，以較早者為準；(4)如果通知是由公司股票分類賬上顯示的股東地址寄出的，則以收到通知或將通知留在股東地址時較早者為準；(3)如果是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則以收到通知或將通知留在股東地址時較早的時間為準發往該股東的電子郵件地址時(除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知，或該通知被公司法總則禁止以電子傳輸方式發出)，及(V)如以獲發給通知的股東同意的其他形式的電子傳輸方式發出，並以其他方式符合上述規定，(A)如以傳真方式發送，而該通知是以該股東已同意接收通知的號碼發出的，則屬例外；及(V)如該通知是以獲發給該通知的股東同意接收通知的其他形式的電子傳輸方式發出的，則(A)如該通知是以傳真方式發出的，當該通知是以該股東已同意接收通知的號碼發出時，(B)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出關於該指明張貼的單獨通知，則在(1)該張貼及(2)發出該單獨通知兩者中較後者，及(C)如以任何其他形式的電子傳送，, 當它指向股東的時候。股東可以向公司發出書面通知，撤銷股東以電子通信方式收到通知的同意。儘管如上所述，如果(1)公司不能通過電子傳輸交付公司連續發出的兩個通知，並且(2)祕書、助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道這種不能交付，通知可能不會以電子方式傳輸；但是，如果無意中沒有將這種不能處理為撤銷，則不應使任何會議或其他行動失效。公司祕書或助理祕書、公司的轉讓代理人或公司的任何其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，須表面上看其中所述事實的證據。
(C)電子傳輸。就本章程而言，除適用法律另有限制外，“電子傳輸”、“電子郵件”和“電子郵件地址”應分別具有DGCL第232條或在發出通知時有效的任何後續條款中所述的含義。通過電子郵件發送的通知必須包括一個醒目的圖示，説明該通信是關於本公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加在其上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該等電子郵件包括可協助訪問該等文件或信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息，則該通知將包括該通知所附的任何文件和任何超鏈接到網站的任何信息。
(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股東發出通知的原則下，公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給共用一個地址的股東(如獲該通知的股東同意)，即屬有效。股東可以通過向公司遞交書面撤銷通知來撤銷股東的同意。任何股東如在本公司發出書面通知表示有意發出該單一書面通知後60天內，未能以書面向本公司提出反對，則視為已同意接收該單一書面通知。
(E)通知規定的例外情況。凡根據“香港政府合營公司條例”、“公司註冊證書”或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請牌照或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如地鐵公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證明書，則該證明書須述明(如事實如此)及(如需要通知)已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通訊屬違法的人除外。

凡本公司須根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年大會的通知及所有股東大會的通知或經股東書面同意採取行動的通知

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在連續兩次年度會議之間，或(2)在連續兩次年會之間沒有與該股東會面，或(2)在12個月期間，至少有兩筆股息或證券利息(如果以一級郵件發送)已郵寄到該股東的公司記錄所示的股東地址，並被退回無法遞送，則無需向該股東發出該通知。任何無須通知該股東而採取或召開的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何該等股東向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於任何因無法投遞而退回的通知(如果該通知是通過電子傳輸發出的)。

第9.4節通知函。當根據適用法律、公司註冊證書或本附例需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於所需的通知。所有該等豁免均須備存於公司的簿冊內。出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如有人以該會議並非合法召開或召開為明示目的，反對處理任何事務，則屬例外。
第9.5節通過遠程通信設備出席會議。
(A)股東大會。如果獲得董事會全權酌情授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：
(I)參加股東會議；及
(Ii)被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，但條件是(A)公司須採取合理措施，以核實每名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人士均為股東或受委代表持有人；(B)公司須採取合理措施，為該等股東及受委代表提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會閲讀或聆聽會議過程及(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，公司須保存該等投票或其他行動的記錄。
(B)董事局會議。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。參加該會議即構成親自出席該會議，但如任何人以該會議並非合法召開或召開為明示反對處理任何事務為理由而參加該會議，則屬例外。
第9.6節結束。董事會可不時宣佈，本公司亦可派發本公司已發行股本股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律、公司註冊證書及與任何系列優先股有關的任何指定證書規限。
第9.7節保留。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。董事會可按其設立方式修改或廢除任何此類儲備。

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第9.8節支票、附註、匯票等所有用於支付地鐵公司款項的支票、鈔票、匯票或其他命令，均須由董事局不時指定的一名或多於一名高級人員，或獲董事局授權作出該等指定的一名或多於一名高級人員，以地鐵公司的名義簽署、背書或承兑。
第9.9節合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級人員或其他僱員以公司名義並代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會所決定的特定情況。董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁可以公司名義和代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、按揭或其他文書。在董事會施加的任何限制的規限下，董事局主席、行政總裁、總裁、財務總監、司庫或任何副總裁均可將以公司名義及代表公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該等人士監督及授權下的公司其他高級人員或僱員，但須理解，任何此等權力的轉授並不解除該等高級人員在行使該等轉授權力方面的責任。
第9.10節財政年度。公司的財政年度由董事會決議決定。
第9.11節密封。董事會可採用圓圈形式的公司印章，印章上應刻有公司名稱和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。儘管有上述規定，根據本節的規定，不需要加蓋印章。
第9.12節書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或以外的由董事會不時指定的一個或多個地點。
第9.13節辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事局主席、主席或祕書發出書面通知或以電子方式遞交辭呈。辭職應在遞交時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。
第9.14節擔保債券。由董事局主席、行政總裁、總裁或董事局不時指示的地鐵公司的高級人員、僱員及代理人(如有的話)，須為忠實執行其職責，以及在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免任時，將他們管有或控制的屬於地鐵公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何種類的財產，按董事局主席所擔保的公司的款額及財產，予以擔保，並以該等簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸地鐵公司所有，而該等高級人員、僱員及代理人(如有的話)是由董事局主席所指示的。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。
第9.15節其他單位的證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意和其他文書，可由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級人員均可以公司名義及代表公司採取其認為適宜的一切行動，以便親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何法團或實體的證券持有人的任何會議上表決，或以公司作為持有人的名義以書面同意該等法團或實體採取的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，該等高級人員須擁有及可行使該等證券的擁有權所附帶的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，管理局可不時將同樣的權力授予任何其他人。

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第9.16節傳真和電子簽名。除本附例明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，在符合適用法律的情況下，公司任何一名或多名高級人員的傳真簽名和其他形式的電子簽名都可以使用。
第9.17節章節標題。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質效力。
第9.18條不一致的規定。如果本附例的任何條文(或其部分)與公司註冊證書、DGCL、任何其他適用法律或提名協議的任何條文有牴觸或變得不一致，則本附例的條文(或其部分)應解釋為符合公司註冊證書、DGCL、其他適用法律或提名協議(視屬何情況而定)的適用條文，其適用條文應視為通過引用併入本文，以消除任何該等不一致之處。
第9.19條修訂。本章程只能根據公司註冊證書第10.1節的規定進行修訂、更改、更改或廢除或採用新的章程。

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