執行

附件3.1

公司設立的第二次修訂和重新規定
的
AGILITI，Inc.

2021年4月26日

Agiliti，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.公司名稱為“Agiliti，Inc.”公司註冊證書原件於2018年8月1日提交給特拉華州州務卿(《註冊公司證書原件》)，公司註冊證書修訂重述證書於2019年1月4日提交給特拉華州州務卿(《修訂重述註冊證書》)。

2.本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(以下簡稱“證書”)，是根據不時修訂的“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)第228、242及245條的規定，重新聲明及修訂先前經修訂及重述的“公司註冊證書”的規定而正式採納的。

3.現將修改和/或重述的《公司註冊證書》全文重述和修改如下：

第一條：名稱

該公司的名稱是Agiliti，Inc.

第二條--
目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以根據DGCL成立的。

第三條--
註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編是19808，公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第四條--
大寫

第4.1節法定股本。*該公司獲授權發行的各類股本股份總數為5.5億股，包括：

(A)5億股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股“)，以及

(B)5,000萬股優先股，每股面值$0.0001(“優先股”)。

優先股和普通股應具有以下規定的名稱、權利、權力和優先權及其資格、約束和限制(如有)。

第4.2節優先股。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)獲明確授權從一個或多個優先股系列的未發行優先股中提供股份，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列的投票權(如有)、指定、權力、優先權和相對、參與、可選、特別和其他權利(如有)及其任何資格、限制和限制。如董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案所述，幷包括在根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現獲明確授權在法律規定的最大範圍內(現在或以後)採納任何該等決議案或任何該等決議案，該等決議案包括根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內的指定證書(“優先股指定”)內的指定證書(“優先股指定”)。

第4.3節普通股。

(A)董事會現獲明確授權不時就發行普通股作出規定。除法律或本證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人有權就正式提交給股東的普通股持有人有權投票表決的每一事項，就每股該等股份投一票。

(B)除法律或本證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司股東任何年度或特別會議上，普通股持有人擁有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的獨家權利。(B)除法律或本證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人在本公司股東周年大會或特別會議上，有權就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票。儘管有上述規定，除非法律或本證書(包括任何優先股指定)另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本證書的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，前提是該受影響優先股系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人根據本證書(包括任何優先股指定)或DGCL就該等修訂投票。

(C)在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，普通股股份持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、物業或股本支付)時，從本公司可合法動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股比例平均分享該等股息及分派。(C)在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，普通股持有人有權在董事會不時就該等股息及分派收取股息及其他分派(以本公司現金、物業或股本支付)。

(D)在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，如本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，普通股持有人在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債後，有權按持有的普通股股份數目按比例收取本公司可供分配予股東的所有剩餘資產。

第4.4節普通股或優先股的法定股數可由有權對其投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，無論DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定如何，並且不需要任何普通股或優先股的持有人作為一個類別單獨投票，除非根據以下規定需要任何該等持有人投票

第五條--董事會

第5.1節董事會的權力。*除本證書或DGCL另有規定外，本公司的業務及事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。*除了權力之外

以及法規、本證書或公司章程(經修訂和/或重申)明確授予董事會的權力根據該等附例(下稱“附例”)，董事會有權行使本公司可行使的所有權力及作出本公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受本證書及任何附例的條文規限；惟其後採納的任何附例均不會使倘該等附例未獲採納時本應有效的董事會先前任何作為失效，則董事會有權行使該等權力及作出本可由本公司行使或作出的所有作為及事情，惟須受本證書及任何附例的條文規限。儘管如上所述，只要THL Agiliti LLC(“THL”)直接或間接實益擁有當時有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本的至少30%或以上投票權，董事會主席只能由THL提名或指定提名的董事的過半數任命。

第5.2節數字、選舉及任期。

(A)在本公司與THL之間於二零二一年四月二十七日訂立之經修訂及重訂董事提名協議(經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修訂)及任何類別或系列優先股持有人在指定情況下或其他情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，組成董事會的董事人數應不時完全由董事會決議釐定。

(B)在符合本章程第5.5節的規定下，董事會應分為三類，數量儘可能相等，並指定為第I類、第II類和第III類。首次第I類董事的任期應在普通股首次公開交易之日(“IPO日”)後的公司第一次股東年會上屆滿；首次第II類董事的任期應在首次公開募股日後的第二次公司股東年會上屆滿；首次第III類董事的任期應在首次公開募股日後的第二次股東年會上屆滿；首次第III類董事的任期應在首次公開發行股票上市之日之後的第二次股東年會上屆滿；首次第III類董事的任期應在首次公開募股日之後的公司第一次股東年會上屆滿。就本協議而言，董事會可根據經修訂及重訂的董事提名協議的條款，將已任職的董事委任為第I類、第II類及第III類董事。自首次公開發行(IPO)日期後的第一次股東年會開始，在隨後的每一次本公司股東年會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉，任期為三年，或直至其各自的繼任者當選並獲得任職資格，但須受其提前去世、辭職或免職的限制。在符合本章程第5.5節的規定下，如果董事人數發生變化，董事會應在各類別之間進行分配，以儘可能保持每個類別的董事人數接近相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事由年度股東大會以多數票選舉產生。

(C)除非及除附例另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。

第5.3節新增董事職位和空缺。*除第5.5節另有規定外，除經修訂和重新修訂的董事提名協議另有規定外，因董事人數增加而設立的新設董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均可由當時在任的其餘董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而非股東)以過半數票完全填補。而如此選出的任何董事，其任期須為新增董事職位或出現空缺的董事類別中餘下的完整任期，直至其繼任者當選及符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、喪失資格或免任的規限。

第5.4節罷免；辭職。*在符合當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利的情況下，即使本證書有任何其他規定，(I)在THL及其關聯公司(如本文定義)不再實益擁有本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股本(“有表決權股票”)的40%或更多投票權的第一天(“觸發日期”)之前，可在代表公司的股東投贊成票的情況下(“有表決權股票”)以或不以任何理由罷免董事。作為一個班級一起投票，以及(Ii)在觸發日期及之後，董事

只有在代表當時已發行股份投票權至少66%和三分之二(662/3%)的股東投贊成票後，方可基於原因罷免。*任何董事可在書面通知或以電子方式向本公司發出通知後隨時辭職。

第5.5節優先股--董事。儘管本條第五條有任何其他規定，除非法律另有規定，每當優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，該等董事的任期、填補空缺、免職和其他特徵應受本證書規定的該系列優先股(包括任何優先股指定)的條款管轄，除非該等條款明確規定，否則該等董事不得包括在根據本條第五條設立的任何類別中。在任何一系列優先股的持有人根據本證書的規定(包括任何優先股指定)，有權根據本證書的規定就該系列選出額外的董事(包括任何優先股指定)時，在任何期間內，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他此類系列一起投票時，在該權利繼續存在的期間內：(I)本公司當時的董事總數應自動增加指定的董事人數，該系列優先股的持有人有權根據上述規定或規定選出額外的董事。(I)本公司當時的董事總數應自動增加該指定的董事人數，而該系列優先股的持有人應有權根據本證書的規定或根據上述規定選出額外的董事。(I)本公司當時的董事總數應自動增加指定的董事人數。及(Ii)每名該等新增董事應任職至該董事的繼任人已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受其較早去世、辭職、退休、喪失資格或免任的規限。*除非董事會在設立該系列的一項或多項決議中另有規定, 當有權推選額外董事的任何系列優先股持有人根據本證書(包括任何優先股指定)的規定不再擁有該權利時，由該等股份持有人選出的所有該等額外董事或為填補因該等額外董事去世、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期應立即終止，而本公司的法定董事總數應自動相應減少。

第六條-股東會議；書面同意的行動

6.1節特別會議。*在任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下，本公司股東特別會議只能由(I)董事會主席、本公司總裁、本公司首席執行官或董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，股東召開特別會議的能力特此予以拒絕，或(Ii)在第一天(“本公司股東大會”)之前召開，或(Ii)本公司股東特別會議不得在第一天(“本公司股東大會”)之前召開；或(Ii)本公司股東特別會議只能由(I)董事會主席、本公司總裁、本公司首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，股東召開特別會議的能力特此予以拒絕，或(Ii)在第一天之前召開。股東同意觸發日“)指THL及其聯營公司不再(直接或間接)實益擁有當時已發行投票股合計至少35%投票權的日期，由董事會主席應當時已發行投票股多數投票權持有人的書面要求，以章程規定的方式提出。“除前款規定外，股東特別會議不得由他人召集。在股東特別會議上處理的任何事務，應限於會議通知中所述的目的或目的。

第6.2節提前通知。股東選舉董事的股東提名及股東須在本公司任何股東大會前提出的業務的預先通知，須按章程規定的方式發出。

第6.3節書面同意的行動。*在股東同意觸發日期之前，如列明所採取行動的一份或多份書面同意書已由流通股持有人簽署，而該等同意書或同意書的票數不少於授權或採取該等行動所需的最低票數，則本公司股東須採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議、事先通知及表決的情況下采取，而該會議上所有有權就該等行動投票的本公司股票均出席會議並投票。自股東同意觸發日期起及之後，本公司股東要求或允許採取的任何行動，只能在正式召開的本公司股東年會或特別會議上採取，股東在沒有開會的情況下書面同意的權力被明確拒絕；然而，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列分開投票，均可在決議明確規定的範圍內無需開會、無需事先通知和投票。

第七條-有限責任

第7.1節董事責任的限制。*公司董事不對公司或其股東因違反董事受信責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非該豁免或限制根據DGCL是不允許的，因為該等豁免或限制是現有的或可能會在以後進行修訂的，否則公司的董事不應就違反董事受信責任的金錢損害向公司或其股東承擔個人責任，除非該豁免或限制根據DGCL是不允許的。*對前述句子的任何修訂、修改或廢除不應對公司董事在該等修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為根據本協議享有的任何權利或保障造成不利影響。他説：

第八條--
企業機會

8.1節公司機會。

(A)承認並預期(I)THL或其聯營公司的某些董事、合夥人、負責人、高級人員、成員、經理及/或僱員可擔任公司的董事或高級人員，及(Ii)THL及其聯屬公司從事並可繼續從事與公司可直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，及/或與公司可直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動，及(Iii)為確保本公司及其聯屬公司可與THL及其聯屬公司進行重大業務交易，以及本公司可望從中獲益，本章程第VIII條的條文旨在最大限度地在法律許可的範圍內規管及界定本公司的某些事務的處理，因為該等事務可能涉及本公司及/或其聯屬公司及/或其各自的董事、合夥人、負責人、高級人員、成員、經理及/或僱員，包括擔任本公司高級人員或董事的任何前述人士(統稱為獲豁免人士“)，以及公司及其高級人員、董事和股東與此相關的權力、權利、義務和法律責任。本證書中使用的“關聯公司”是指(A)就THL而言，任何控制、控制或與THL共同控制的實體(本公司和由本公司控制的任何公司除外)以及由THL管理的任何投資基金；以及(B)就本公司而言，由本公司控制的任何公司。

(B)除本條第VIII條的前述條文外，如本公司在財務上或合約上不準許或在法律上不能從事，或從其性質而言不符合本公司的業務，或對本公司沒有實際利益，或本公司並無權益或合理預期的商機，則該商機不應被視為屬於本公司，且儘管有本條第VIII條的前述條文的規定，該商機不得被視為屬於本公司的商機。

(C)除根據上文(B)段並無排除以公司董事或高級人員身分向公司董事或高級人員明示提供的公司機會外，如公司的董事或高級人員同時亦是獲豁免人士或其各自的聯屬公司的董事、高級人員、僱員或代表，而該董事或高級人員獲知一項可能是公司機會的潛在交易或事宜，則公司在該公司預期的公司機會中並無利害關係，亦不會向其提供任何該等預期的權益或現放棄該等權益，因此，該人士並無責任向本公司提供該等企業機會，並有權為其(及其高級職員、僱員、董事、代理人、股東、會員、合夥人、聯屬公司或附屬公司)本身的賬户持有及利用任何該等企業機會，或直接、出售、轉讓或轉讓該等企業機會予本公司以外的人士。該等人士不得因其不向本公司提供該等公司機會，或為自己追逐、獲取或利用該等公司機會，或指導、出售、轉讓或轉讓該等公司機會予他人，而違反對本公司或其股東的任何受信責任。

第8.2條發出的通知。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何股本的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第VIII條的規定。

第九條-企業合併

第9.1條DGCL第203條。本公司明確選擇不受DGCL第203條規定的約束。

第9.2節企業合併的限制。儘管如上所述，在普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)或12(G)條登記的任何時間點，公司不得與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東(定義如下)後的三(3)年內從事任何業務合併(定義見下文)，除非：

(A)在該時間之前，董事局批准導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的業務合併或交易；或

(B)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司已發行的至少85%的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)的目的，這些股份由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)僱員股票計劃擁有，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標

(C)於該時間或之後，該業務合併獲董事會批准，並於股東周年大會或特別大會上(而非經書面同意)以至少66⅔%的本公司已發行而非由有關股東擁有的已發行有表決權股份的贊成票批准。

第9.3節定義。就本條第九條而言，術語：

(A)“關聯方”就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制該人或與該人共同控制的任何其他人。(A)“關聯方”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。

(B)“相聯者”用來表示與任何人的關係時，是指：(I)該人是其董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股份20%或以上的任何法團、合夥、非法人團體或其他實體；(Ii)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或類似受信人的任何親屬或配偶；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或任何親屬；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該人的任何親屬；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該人的任何親屬；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該人的任何親屬

(C)“業務合併”指的是本公司和本公司任何有利害關係的股東：

(I)公司或公司的任何直接或間接多數股權子公司的任何合併或合併(A)與有利害關係的股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於這種合併或合併，第9.2條不適用於尚存的實體；

(Ii)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(以公司股東的身分按比例)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置予有利害關係的貯存人，或與有利害關係的貯存人一起出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，而該等資產的總市值相等於公司所有資產的總市值的10%或以上

以綜合基礎或公司所有已發行股票的總市值確定；

(Iii)導致地鐵公司或地鐵公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司發行或轉讓地鐵公司或該附屬公司的任何股額予該有利害關係的貯存商的任何交易，但以下情況除外：(A)依據行使、交換或轉換可為地鐵公司或任何該等附屬公司行使、可交換或可轉換為該等證券的證券，而該等證券在該有利害關係的貯存商成為該等股額之前已發行或轉讓；。(B)依據根據DGCL第251(G)條進行的合併；。(C)依據支付或作出的股息或分派，或依據可為公司或任何該等獲分發證券的附屬公司而行使、可交換或可轉換為股額的證券的行使、交換或轉換，而在有利害關係的貯存人成為該等股額的持有人後，按比例向該公司某類別或某系列的股額的所有持有人支付股息或派發股額；。(D)依據公司以相同條款向該等股額的所有持有人作出購買股額的交換要約；或。(E)由公司發行或轉讓股額；。但在任何情況下，根據本款(C)-(E)項，有利害關係的貯存人在地鐵公司任何類別或系列的股額中所佔的比例，或在地鐵公司的有表決權股額中所佔的比例，均不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；

(Iv)涉及地鐵公司或地鐵公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易的效果是直接或間接增加由有利害關係的貯存人擁有的地鐵公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列的股額，或可轉換為任何類別或系列的股額的證券的比例份額，但由於零碎股份調整所引致的關鍵性改變，或由於並非由該有利害關係的貯存人直接或間接導致的任何股額的購買或贖回，則屬例外；或

(V)有利害關係的股東直接或間接(除按比例作為本公司的股東)從本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或通過本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文第(I)-(Iv)款明確準許的利益除外)的任何收益的任何收據。

(D)“控制”，包括術語“控制”、“控制”和“在共同控制下”，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有佔多數的證據支持的情況下，應推定為控制了該實體。儘管有上述規定，如該人士以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股票，而該等擁有人並不個別或集體控制該等實體，則控制權推定不適用於作為一個或多個擁有人的代理人、銀行、經紀、代名人、託管人或受託人。

(E)“豁免持有人”指THL或其任何關聯公司或聯營公司，包括由Thomas H.Lee Partners，L.P.管理的投資基金，或前述任何人為收購、持有、投票或處置公司有表決權股票的目的而與其組成集團或一致行動的任何其他人。

(F)“有利害關係的股東”指(I)擁有公司15%或以上的已發行有表決權股份的任何人(公司或公司的任何直接或間接多數股東附屬公司除外)，或(Ii)是公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求裁定該人是否有利害關係的日期之前的三(3)年期間內的任何時間，曾擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票的任何人，或(Ii)是公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬決定該人是否為有利害關係的股東的日期前的三(3)年期間內的任何時間，或(Iii)第(I)及(Ii)條所述的任何該等人士的相聯者或相聯者；但“有利害關係的股東”一詞不應包括(A)獲豁免股東；(B)因獲豁免持有人轉讓、出售、轉讓、轉易、質押、產權負擔或以其他方式處置公司已發行有表決權股票的百分之五(5%)或以上(在一次交易或一系列交易中)而本應成為有利害關係的股東的任何人士；或(C)其股份擁有量超過本文規定的15%限制的任何人士，或(C)任何因獲豁免持有人(在一次交易或一系列交易中)轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或以其他方式處置公司已發行有表決權股票(在一次或一系列交易中)而本應成為權益股東的任何人，或(C)其股份所有權超過本文規定的15%限制但如本條(C)所指明的人其後取得地鐵公司有表決權股份的額外股份，則該人即為有利害關係的貯存商，

但因並非由該人直接或間接引起的進一步公司行動所致，則不在此限。就釐定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的公司有表決權股票應包括根據以下“擁有人”定義被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他公司未發行股票。

(G)“擁有人”，包括“擁有”和“擁有”一詞，在用於任何證券時，指個別或與其任何關聯公司或聯營公司，或通過其任何關聯公司或聯營公司：

(I)直接或間接實益擁有該等證券；或

(Ii)有權(A)依據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，取得該等證券(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；但在該被投標的證券獲接受購買或交換之前，該人不得被當作依據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出的投標或交換要約而投標的證券的擁有人；或。(B)表決該等證券的權利；或。但如任何人表決該等證券的協議、安排或諒解純粹是因應向10人或多於10人作出的委託書或徵求同意書而給予的可撤銷委託書或同意書，則該人不得因該人有表決權而被當作為該證券的擁有人；或

(Iii)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據上文第(Ii)款(B)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)，或處置該等股份，或與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據上文第(Ii)款(B)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)或處置該等股份。

(H)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(I)“股份”就任何法團而言，是指股本，而就任何其他實體而言，是指任何股權。

(J)“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票，就任何非公司實體而言，是指一般有權在該實體的管理機構選舉中投票的任何股權。凡提述有表決權股份的百分比，即指該有表決權股份的投票權百分比。

第X條-修正案

第10.1條附例的修訂。*在符合當時未償還的任何系列優先股持有人的權利的情況下，為進一步但不限於法律賦予的權力，在第一天(當THL及其聯屬公司不再(直接或間接)實益擁有當時已發行有表決權股票合計至少50%的投票權時，(I)董事會及(Ii)股東可修訂、更改或廢除附例及新附例，而除本附例所規定的本公司任何類別或系列股本持有人的任何表決權(包括任何列明任何系列優先股的條款的任何決議案)及適用法律另有規定的任何其他表決權外，附例可予修訂、更改或廢除，而新附例則可由以下人士訂立：(I)董事會及(Ii)股東，以及適用法律另有規定的任何其他表決權(包括列明任何系列優先股條款的任何決議案)。投票權投票權當時所有流通股的至少多數投票權的持有者投的贊成票，作為一個類別一起投票自修訂觸發日期起及之後，附例可由(I)董事會或(Ii)除本公司任何類別或系列股本(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何持有人、附例或適用法律、當時已發行有表決權股份至少66%(662/3%)的持有人的贊成票外，修訂、更改或廢除，以及(Ii)除本公司本章程所規定的任何類別或系列股本的任何持有人外，還可修訂、更改或廢除附例，以及(Ii)除持有本公司本章程所規定的任何類別或系列股本(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何持有人外，還可修訂、更改或廢除附例，以及(Ii)訂立新的附例。

第10.2節對證書的修訂。根據當時已發行的任何系列優先股持有人的權利，除法律、本證書或其他規定的任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，第五條、第六條、第七條、第九條、第十條

除本證書要求或法律要求的任何其他表決外，(I)在修訂觸發日期之前，該等更改、修訂、廢除或採納經所有已發行股份的多數投票權持有人以贊成票通過，並作為一個類別一起投票，及(Ii)自修訂觸發日期起及之後，該等更改、修訂、廢除或採納，均不得在任何方面被更改、修訂或廢除，亦不得采納本證書中與此不一致的任何條文，除非除本證書所要求或法律規定的任何其他表決外，(I)在修訂觸發日期之前，該等更改、修訂或採納已獲所有已發行股份的過半數投票權持有人以贊成票通過，並將其作為一個類別投票；及(Ii)自修訂觸發日期起及之後，該等更改、修訂、或採納。廢除或通過由持有至少66%(66⅔%)投票權的股東在為此目的召開的公司股東大會上作為一個類別一起投票的投票權超過66%(66%)的股東的贊成票批准。

第十一條--論壇

第11.1節排他性論壇。

(A)除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則(A)特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人違反本公司或本公司股東的受信責任或其他不當行為的訴訟或索賠的唯一和獨家論壇，或(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人違反本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，或聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人對本公司或本公司股東的其他不當行為的訴訟(Iii)依據公司條例、證書或公司附例(可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文，向公司或公司的任何董事、高級人員、僱員或代理人提出申索的任何訴訟；或。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或公司附例(其中任何一項經修訂)的有效性的任何訴訟；。(V)任何聲稱對公司或任何董事提出申索的訴訟。受內部事務原則管轄的公司僱員或代理人，或(Vi)根據DGCL第115條的定義主張“內部公司索賠”的任何行為。為免生疑問，第十一條第11.1款不適用於根據1933年證券法或1934年交易法主張索賠的任何訴訟或程序。

(B)除非公司以書面同意選擇另一法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院須為唯一及獨家的法院，以解決根據1933年“證券法令”對公司或公司的任何董事、高級人員、僱員或代理人提出訴訟因由的投訴。

第11.2節注意事項。任何人士購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份(包括但不限於普通股股份)的任何權益，應被視為知悉並已同意本條第XI條的規定。

第十二條--
可實施性

如果本證書的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可強制執行，則在適用法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本證書任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的規定的任何部分，包括但不限於本證書任何段落的每一部分)不應以任何方式受到影響或影響，也不得在適用法律允許的最大範圍內影響或強制執行本證書的其餘條款(包括但不限於本證書任何段落中包含被認定為無效、非法或不可強制執行的任何此類規定的每一部分)，在適用法律允許的最大範圍內，不得以任何方式影響或