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	頁面
招股説明書摘要		1
供品		14
選定的歷史合併財務數據和其他信息		16
非GAAP財務指標		21
風險因素		25
有關前瞻性陳述的注意事項		52
收益的使用		55
股利政策		56
大寫		57
稀釋		59
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		61
業務		100
管理		111
高管和董事薪酬		119
某些關係和關聯方交易		129
主要股東和出售股東		132
南方各州資本存量説明		135
監督和監管		141
符合未來出售條件的股票		153
包銷		155
法律事項		160
專家		160
在那裏您可以找到更多信息		160
財務報表索引		F-1

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們作為銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅在情況下，且在合法的司法管轄區內，僅出售我們在此提供的普通股股票。我們、銷售股東和承銷商都不會在任何州、國家或其他司法管轄區對我們普通股的股票提出收購要約。您不應假設本招股説明書或我們提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何銷售時間。自適用文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能已發生變化。

除非另有説明，否則本招股説明書描述了有關本次發行(我們稱為？發售)的具體細節，以及我們普通股的條款和條件(每股面值5.00美元，我們在此將其稱為普通股)，以及投資於我們普通股的風險。有關更多信息，請參閲標題為“您可以找到更多信息的地方”部分。

您不應將本招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書的內容解讀為法律、商業、財務或税務建議。在投資我們的普通股之前，您應該諮詢您自己的顧問，並就法律、税務、商業、財務和其他您應該考慮的問題諮詢他們。

陳述的基礎

在本招股説明書中，我們、南部各州銀行股份有限公司、南部各州銀行股份有限公司或公司是指阿拉巴馬州的南方各州銀行股份有限公司和所有合併的子公司，包括阿拉巴馬州的南方各州銀行，除非上下文表明我們只指母公司南方各州銀行股份有限公司(Southern States BancShares，Inc.)，南方各州銀行股份有限公司是阿拉巴馬州的一家銀行公司，除非上下文表明我們僅指的是母公司南方各州銀行股份有限公司(Southern States BancShares，Inc.)，即阿拉巴馬州的一家銀行公司，除非上下文表明我們只指母公司南方各州銀行股份有限公司。在本招股説明書中，？銀行或南方各州銀行？指的是我們的全資銀行子公司南方各州銀行。

行業和市場數據

本招股説明書包括行業和市場數據、預測和信息，這些數據、預測和信息部分基於我們從監管來源獲得的數據、預測和信息、定期行業出版物、第三方研究和調查，以及本行業上市公司的備案文件、公司內部調查和我們可公開獲得的其他獨立信息。這些消息來源包括政府和行業消息來源。行業出版物和調查一般表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。儘管我們相信有關行業和市場數據的信息是可靠的，截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何不準確之處，但我們尚未獨立核實這些信息，這些信息可能被證明是不準確或不完整的。行業和市場數據可能是錯誤的，原因是來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性(包括可能的)，信息並不總是完全確定的此外，我們不知道在編制本文所依賴或引用的來源的預測時使用的有關一般經濟狀況或增長的所有假設。一些數據也是基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。我們相信我們內部的研究是可靠的，儘管這樣的研究沒有得到任何獨立消息來源的證實。我們的估計涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性

根據各種因素變化。從這些來源獲得的前瞻性信息受與本招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲風險因素。本招股説明書中使用的商標是其各自所有者的財產，儘管為表示方便起見，我們可能不會使用 ^®或商標符號來識別此類商標。

成為新興成長型公司的意義

我們有資格成為新興成長型公司，如1933年證券法(證券法)第2(A)節所定義，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，並免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求。作為一家新興的成長型公司：

我們只需要提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析，並在本招股説明書中提供不到五年的精選財務數據；

根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act，以下簡稱薩班斯-奧克斯利法案)，我們不需要從審計師那裏獲得關於管理層對財務報告內部控制的評估的證明報告；

我們無需遵守公共會計監督委員會 (PCAOB)通過的任何新要求，即強制要求審計公司輪換或補充審計師報告，要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的附加信息；

根據適用於較小報告公司的規則，我們被允許提供關於我們的高管薪酬安排的不太廣泛的披露，這意味着我們不必包括薪酬討論和分析以及關於我們的高管薪酬的某些其他披露；以及

我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向股東提供不具約束力的諮詢投票。

我們將在以下時間中最早的停止成為新興成長型公司：(I)年度毛收入至少10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12b-2條規定，我們成為大型加速申報公司的日期(截至前一年6月，我們持有的非關聯公司普通股市值超過7億美元的財政年度的最後一天)；(Ii)我們將不再是一家新興成長型公司的日期(截至前一年6月，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度的最後一天)，這一天符合1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2條的定義(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或 (Iv)我們首次公開募股(IPO)五週年後會計年度的最後一天。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們已選擇採用上述某些降低的披露要求用於註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)。

我們希望利用JOBS法案關於我們將向美國證券交易委員會(SEC)提交的定期報告和委託書的某些減少的報告和其他要求，我們使用這些委託書向我們的股東徵集委託書。我們希望利用JOBS法案中關於我們將向美國證券交易委員會(SEC)提交的定期報告和委託聲明的某些減少的報告和其他要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的公開報告公司獲得的信息不同。此外，《就業法案》允許我們利用延長的過渡期來遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇使用此延長過渡期，這意味着只要我們仍是一家新興成長型公司，或在我們根據《就業法案》明確且不可撤銷地選擇退出延長過渡期之前，本招股説明書中包含的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表可能不受適用於上市公司的所有新的或修訂後的會計準則的約束。因此，我們的財務報表可能無法與非延遲基礎上遵守這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。

三、

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素、關於前瞻性陳述的告誡説明和管理層的討論以及財務狀況和運營結果分析章節，以及我們的歷史財務報表和隨附的附註。

公司概述

我們是一家銀行控股公司，總部位於阿拉巴馬州安尼斯頓。我們主要通過我們的全資子公司南方州立銀行(Southern States Bank)開展業務，這是一家成立於2007年的阿拉巴馬州銀行公司。本銀行是一家提供全方位服務的社區銀行機構，為我們社區的企業和個人提供一系列存款、貸款和其他與銀行相關的產品和服務。我們的專營權專注於個性化、以關係為導向的服務，並結合當地市場管理和專業知識，為中小型企業和個人提供服務。我們相信，這些服務將建立起更強大、不斷髮展的社區，推動我們取得成功。截至2021年3月31日，我們的總資產為15億美元，貸款總額為11億美元，存款總額為13億美元，股東權益總額為1.446億美元。

我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的15個辦事處提供銀行服務。我們在阿拉巴馬州的主要服務區是安尼斯頓、奧本、伯明翰和亨茨維爾，業務範圍擴展到阿拉巴馬州的卡爾霍恩、李、傑斐遜、塔拉迪加、麥迪遜、克萊本和倫道夫縣及其周邊地區。在佐治亞州，我們為哥倫布大都會統計局(MSA)以及大亞特蘭大MSA的卡羅爾、考韋塔縣和達拉斯縣提供服務。世行還在佐治亞州亞特蘭大設有貸款製作辦公室 (LPO？)。

最新發展動態

我們截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的綜合財務報表尚未公佈。我們的獨立註冊會計師事務所Mauldin and Jenkins，LLC尚未對此初步財務信息執行任何審核程序。

以下初步財務信息應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的合併財務報表和前期財務報表的相關説明以及本招股説明書其他部分包含的有關前瞻性陳述的風險因素和警示説明一併閲讀。

精選財務亮點

截至2021年6月30日，總資產為15億美元，比2021年3月31日增長5520萬美元，增幅為3.8% ，比截至2020年6月30日的13億美元增長2.183億美元，增幅16.8%。

截至2021年6月30日，扣除非勞動收入後的總貸款為11億美元，與截至2021年3月31日的11億美元相比，增加了1430萬美元，或 1.3%；與截至2020年6月30日的9.839億美元相比，增加了1.137億美元，或11.6%。在截至2021年6月30日的季度中，我們收到了淨PPP貸款 2310萬美元。截至2021年6月30日，扣除非勞動收入(不包括PPP貸款)的總貸款為11億美元，與截至2021年3月31日的10億美元相比增加了3740萬美元，增幅為3.7% ，與截至2020年6月30日的9.122億美元相比，增加了1.476億美元，增幅為16.2%。目前只有一筆310萬美元的延期貸款，這種延期將於2021年10月結束。

資產質量有所改善，截至2021年6月30日，不良資產總額為0.81%，低於截至2021年3月31日和2020年6月30日的0.97%和1.40%。截至2021年6月30日，貸款損失撥備佔總貸款(不包括PPP貸款)的比例為1.25%，而截至2021年3月31日的撥備為1.23%，截至2020年6月30日的撥備為1.15%。截至2021年6月30日的三個月的淨沖銷為1.6萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為4000美元，截至2020年6月30日的三個月的淨回收為3000美元。截至2021年6月30日的6個月的淨沖銷為20,000美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨收回為137,000美元。

截至2021年6月30日，股東權益總額為1.489億美元，比截至2021年3月31日的1.446億美元增長3.0%，比截至2020年6月30日的1.34億美元增長11.1%。

截至2021年6月30日，我們超過了銀行監管資本充足的最低要求，總風險資本比率為11.15%，一級風險資本比率為10.10%，普通股一級資本比率為10.10%，一級槓桿率為8.57%。

運營結果

截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收入為390萬美元，而2021年3月31日的三個月的淨收入為570萬美元，減少了180萬美元，降幅為31.6%；截至2020年6月30日的三個月的淨收入為290萬美元，與去年同期相比增加了100萬美元，增幅為34.5% 。與截至2021年3月31日的三個月相比，這一數字下降的主要原因是2021年第一季度出售美國農業部一筆貸款獲得了280萬美元的收益。截至2021年6月30日的六個月，我們的淨收入為960萬美元，而截至2020年6月30日的六個月的淨收入為560萬美元，增長了400萬美元，增幅為71.4%，這也主要是出售美國農業部貸款帶來的280萬美元收益的結果。不包括出售美國農業部貸款的收益，2021年前六個月的淨收入增加了120萬美元，增幅為21.4%。與截至2020年6月30日的同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨收入都有所增加，這主要是由於貸款增長加快推動了淨利息收入的增加。這部分被截至2021年6月30日的三個月和六個月的非利息支出增加所抵消，這是我們在開發亞特蘭大大都市市場時對人力資本投資的結果。

截至2021年6月30日的三個月的淨息差為3.75%(不含PPP貸款的3.67%)，而截至2021年3月31日的三個月的淨息差為3.97%(不含PPP貸款的淨息差為3.79%)，截至2020年6月30日的三個月的淨息差為3.31%(不含PPP貸款的3.41%)。截至2021年6月30日的6個月的淨息差為3.85%(不含PPP貸款的3.73%)，而截至2020年6月30日的6個月的淨息差為3.56%(不含PPP貸款的3.62%)。

截至2021年6月30日的三個月，我們的普通股每股收益為0.51美元，而截至2021年3月31日的三個月為0.74美元，截至2020年6月30日的三個月為0.38美元。截至2021年6月30日的6個月，我們的每股收益為1.25美元，而截至2020年6月30日的6個月為0.73美元。截至2021年6月30日的三個月，我們的稀釋後每股普通股收益為0.50美元，而截至2021年3月31日的三個月為0.73美元，截至2020年6月30日的三個月為0.37美元。截至2021年6月30日的6個月，我們的稀釋後每股收益為1.23美元，而截至2020年6月30日的6個月為0.72美元。

截至2021年6月30日的三個月，我們的年化平均資產回報率(ROAA)為1.05%，而截至2020年6月30日的三個月為0.93%。我們的年化ROAA為1.35%

我們的年化平均股本回報率(ROAE？)截至2021年6月30日的三個月為10.62%，而截至2020年6月30日的三個月為8.92%。截至2021年6月30日的6個月，我們的年化ROAE為13.31%，而截至2020年6月30日的6個月的年化ROAE為8.87%。不包括2021年出售美國農業部貸款的收益，我們在2021年前六個月的年化ROAE為9.41%。

贖回次級票據

2021年6月23日，我們贖回了贖回日固定利率為6.625%的450萬美元未償還次級票據( 次級票據)。我們用我們從First Horizon Bank獲得的信用額度(信用額度)的收益來贖回次級票據。我們的信用額度為3個月期倫敦銀行同業拆借利率加2.50%的利息。

分紅

2021年7月21日，我們宣佈了每股0.09美元的股息，於2021年8月11日支付給截至2021年7月29日登記在冊的持有者。此次發行中普通股的購買者將不會收到股息。

我們的歷史和成長

世行成立於2007年8月23日，由一羣財務主管和知名商界領袖組成，他們的共同願景是投資在經驗豐富的人員和技術上，為客户提供高水平的個人服務。該行擁有約3100萬美元的普通股權益，在阿拉巴馬州的安尼斯頓開設了總部，並在阿拉巴馬州的Opelika開設了辦事處。六個月後，我們在2008年2月開設了伯明翰辦事處。

在接下來的幾年中，我們的增長一直由在現有市場和進入新市場的擴張推動。在過去的五年中，我們的資產複合年增長率(CAGR)超過20%，同時保持了盈利能力、信貸質量和審慎的資本管理。以下信息總結了我們的歷史，表格説明瞭截至2016年12月31日至2020年，以及截至2021年3月31日的三個月，我們的資產負債表和損益表增長以及其他業績指標的趨勢：

2012年5月18日，我們通過FDIC協助的交易收購了阿拉巴馬州信託銀行位於阿拉巴馬州的錫拉考加分行，並獲得了約4,000萬美元的核心存款。

我們分別於2015年1月和6月在阿拉巴馬州亨茨維爾和佐治亞州卡羅爾頓開設了提供全方位服務的新分支機構，並於2015年8月在佐治亞州亞特蘭大開設了LPO。

2015年10月，我們完成了對佐治亞州哥倫布市哥倫布社區銀行的收購，隨後於2015年12月開設了第二家哥倫布分店。我們已經成功地將我們在這個市場的存款從收購時的約1億美元增加到2021年3月31日的2.33億美元。

2016年，我們完成了兩輪私人增長資本，在 6月發行了450萬美元的次級債，並在12月向幾家機構投資者發行了4120萬美元的股權。所有未償還的附屬債券已於2021年6月償還。2017年1月，我們向當地投資者募集了340萬美元普通股。我們使用這些交易的收益來提高我們的資本比率並支持我們的增長。利用新發放資金，2017-2018年貸款增長40.4%，存款增長49.2%。我們還在佐治亞州紐南開設了一家全面的服務分支機構，並在佐治亞州聘請了四名經驗豐富的貸款人。

2019年5月8日，我們宣佈收購總部位於阿拉巴馬州韋德維的東阿拉巴馬州金融集團(East Alabama Financial Group，Inc.) 及其子公司小鎮銀行(Small Town Bank)，並於2019年9月完成交易。支付的總對價約為2,400萬美元現金和發行1,142,846股普通股。截至2019年6月30日，小鎮銀行擁有2.406億美元的資產、1.208億美元的總貸款和1.999億美元的存款，其中1.921億美元為核心存款。小鎮銀行在阿拉巴馬州和佐治亞州邊境經營着六家分行，此次收購使我們得以進入三個新縣：阿拉巴馬州的克萊伯恩和倫道夫縣，以及佐治亞州的保爾丁縣。小鎮銀行還在佐治亞州卡羅爾縣經營一家分行，我們將其與現有分行合併，並在阿拉巴馬州牛津市經營一家LPO，我們將其與那裏的分行合併，以擴大我們現有的Anniston足跡。

2020年，我們實現了約1,210萬美元的創紀錄淨收入，比2019年增長了116%。我們的資產負債表和客户在2020年也有了顯著增長；我們的總資產增長了22%，存款增長了20%，無息存款增長了52%，貸款增長了15%，不包括Paycheck Protection Program (PPP)貸款。自2020年3月以來，我們一直是PPP的積極參與者，通過第一個計劃為420個現有客户提供了7170萬美元的貸款，通過第二個計劃為2620萬美元提供了貸款。總體而言，我們預計此計劃將帶來370萬美元的費用。在疫情期間，我們批准了總計2.801億美元的396筆貸款的延期，約佔我們貸款組合的28.0%。截至2021年3月31日，只剩下兩筆總計110萬美元的貸款。


*總資產(百萬美元)*		貸款總額(百萬美元)

存款總額(百萬美元)		淨收入(百萬美元)

*	核心淨收入是非公認會計準則的財務指標。有關核心淨收入的定義以及核心淨收入與其最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲非GAAP財務衡量標準。

繼續我們的有機增長戰略。自世行成立以來，貸款和存款的有機增長一直是我們的主要宗旨，我們相信這是推動長期股東價值的首要因素。我們尋求通過加深社區內的聯繫，在現有客户關係的基礎上，進一步利用我們高級管理團隊、董事會和商業銀行家的豐富經驗，繼續專注於我們整個足跡的有機增長。自2016年以來，我們成功地擴大了資產負債表，貸款增長了103.2(不包括購買力平價貸款)，存款增長了142.3%。我們相信，我們敬業、經驗豐富的員工團隊將繼續是與現有和潛在客户建立關係和推動增長的重要因素。除了以員工為中心，我們還在技術和風險管理系統方面進行了大量投資，我們相信我們已經開發出一套能夠以最少的資本投資支持顯著額外增長的基礎設施。

重視地方社區的商業銀行業務。我們打算繼續作為社區銀行組織運營，專注於滿足我們市場區域內中小型企業和個人的特定需求。我們將繼續為客户提供高度響應和種類繁多的銀行產品和服務。我們專注於在我們服務的較小市場上成為一家佔主導地位的銀行，並在我們的大城市市場上成為一名有競爭力的參與者。我們一貫的公司信息是，我們社區及其企業和個人的成功將推動世行的成功。

在不影響整體組織資產質量的情況下，提供有意義的財務收益、長期有機增長機會和規模經濟。通常，我們尋求收購總部位於佐治亞州阿拉巴馬州的資產在2.5億美元至7.5億美元之間的銀行，並選擇田納西州東南部市場，重點是沿I-20、I-85和I-75走廊。目前，我們認為大約有103家潛在銀行符合我們的規模和地點目標。

為資產增長提供資金穿過核心存款和關係銀行。我們主要通過低成本的核心客户存款為貸款增長提供資金。截至2021年3月31日，我們的核心存款(總存款減去超過25萬美元的定期存款)佔總存款的97.4%。截至2021年3月31日，我們的貸存比(不包括PPP)為81.1%。我們的存款特許經營權的實力源於我們發展和維護了長期的客户關係。我們的關係經理和分行經理積極尋求與現有儲户建立貸款關係。今天，我們相信，截至2021年3月31日，我們大約65%的貸款關係在我們的銀行有存款，我們最大的25筆貸款都有存款關係。此外，我們通過為商業客户提供個性化服務、廣泛的商業銀行和金庫管理產品以及遠程存款獲取和商業網上銀行等便捷服務來吸引他們的存款。

利用技術增強客户體驗並提高工作效率。我們通過使用技術和我們的移動銀行應用程序，以及我們在戰略位置上的銀行位置，為客户提供便利。自我們成立以來，我們在技術方面進行了大量投資，以提供在線和移動銀行產品，我們認為這些產品可以與許多類似規模的競爭對手和國內最大的銀行提供的產品相媲美。我們利用Jack Henry&Associates，Inc.(Jack Henry)作為核心加工服務提供商，我們相信它可以支持我們的增長計劃。我們還利用技術解決方案來管理網絡安全風險和數據隱私。除了面向客户端的技術外，我們還對員工使用的技術和軟件進行了大量投資。這項技術和軟件增強了工作流程以及內部和外部管理報告，消除了不必要的步驟並減少了手動錯誤，從而使我們的員工工作效率更高。例如，在2020年，我們通過Jack Henry啟動了一個新的客户平臺，允許對新的和現有的存款賬户進行電子簽名。2021年，我們將實施一個新的貸款平臺，為我們的借款人提供更多數字功能，並在整個貸款承銷和處理過程中提高內部效率。

競爭優勢

我們相信以下優勢將幫助我們執行我們的業務戰略：

有經驗和投入的領導力。我們的董事會擁有數十年來自不同背景的業務經驗。我們的董事積極參與和支持社區活動，我們相信這些活動對我們的業務發展工作有很大的好處。我們的執行領導團隊由名業內資深人士組成，他們在盈利增長、運營效率和強大的風險管理方面都有過往記錄。截至2021年3月31日，我們的董事和高級管理人員總共擁有約15.0%的已發行普通股，不包括在我們董事會中有代表的私募股權基金持有的股票。

世行創始人斯蒂芬·W·沃特利(Stephen W.Whatley)擔任南方各州首席執行官(他自2007年以來一直擔任該職位)和南方各州委員會主席(他自2014年以來一直擔任該職位)。在創建南方各州之前，Whatley先生曾在殖民地銀行擔任市場總裁，負責東阿拉巴馬州和西佐治亞州的幾個縣。沃特利先生在全國多個州擁有超過40年的銀行業經驗。

馬克·錢伯斯是南方各州的總統。錢伯斯先生自2007年以來一直在南方各州工作，曾擔任高級執行副總裁和東南部地區總裁。他自2019年以來一直擔任總統。錢伯斯先生在南州任職之前，曾在美聯銀行擔任市場總裁(阿拉巴馬州奧本市和奧普利卡市)。他有30多年的銀行工作經驗。

林恩·喬伊斯(Lynn Joyce)擔任南方各州高級執行副總裁兼首席財務官。自2013年加入南方各州以來，她一直擔任該職位。在加入南方各州之前，Joyce女士曾在阿拉巴馬州貝塞默的第一金融銀行擔任多個職位，該銀行在納斯達克上市交易，在此之前，她曾在一家全國性公司的公共會計部門工作。

格雷格·史密斯(Greg Smith)是高級執行副總裁兼首席風險官，自2019年以來一直擔任這兩個職位。從2006年到2019年，他擔任南方各州高級副總裁兼首席信貸官。在加入南方各州之前，他曾在地區性銀行地區銀行擔任商業貸款官和市場總裁(阿拉巴馬州安尼斯頓)。史密斯先生在銀行業擁有30多年的經驗。

傑克·斯威夫特是南方各州高級執行副總裁兼首席運營官。他自2019年以來一直擔任這一職位。此前，他曾在2006年至2019年擔任南方各州中部地區高級執行副總裁兼總裁。在加入南方各州之前，斯威夫特先生曾在殖民地銀行擔任高級副總裁。斯威夫特先生在銀行業擁有30多年的經驗。

除了我們的行政領導團隊，我們相信我們得到了深厚而才華橫溢的市場領導者的支持，他們中的許多人在我們存在的大部分時間裏一直與我們在一起。

多元化貸款組合。我們擁有有吸引力的、以商業為重點的貸款組合，截至2021年3月31日，商業和工業(C&I)貸款佔15.6%，業主自住商業房地產(CRE)貸款佔31.7%，非業主自住商業房地產(CRE)貸款佔19.8%，一户到四户住宅貸款佔10.0%。我們約47.3%的貸款組合由業主經營的商業貸款組成，其中包括C&I貸款和業主自住CRE貸款，合計；34.8%的貸款組合由投資者擁有的物業和項目貸款組成，其中包括非業主自有CRE貸款、多户貸款以及建築和土地開發貸款，或合併基礎上的C&D貸款。自2016年以來，不包括PPP，我們的貸款年複合增長率為18.2%。我們的貸款是市場上的，除非我們跟隨當地的貸款客户退出市場。我們相信，我們對商業貸款採取的明智和審慎的做法會使違約造成的損失相對較低。

巖心--礦牀基地。通過向我們市場區域的客户提供優質的產品和服務，我們建立了強大的核心存款基礎。我們通過現有的分行網絡提供零售存款服務，以及移動和網上銀行服務。截至2021年3月31日，核心存款總額為12億美元，佔存款總額的97.4%；無息存款總額為3.651億美元，佔存款總額的28.9%。自2016年以來，我們的商業貸款帶來了強勁的核心存款增長，年複合增長率為24.1%。截至2021年3月31日的三個月，我們的總存款成本為0.39%。

成功收購的歷史。我們奉行有紀律的有機和收購式增長的戰略。自2012年以來，我們已經成功完成了三筆收購，包括從FDIC收購一家銀行和兩筆全行收購。我們的管理團隊在識別和整合戰略交易方面取得了成功，這些交易要麼增加了我們的足跡密度，要麼擴大了我們在有吸引力的市場的存在，最終建立了長期股東價值。每筆交易完成後，我們都保留了大部分獲得的存款和所需的貸款關係，我們認為這反映了我們以關係為基礎的社區銀行業務的實力和我們已建立的整合流程的質量。在洽談交易時，我們在中遵守價格和結構規則，以管理初始有形賬面價值稀釋和回收期。我們對哥倫布社區銀行(Columbus Community Bank)和小鎮銀行(Small Town Bank)的兩筆全行收購的模型是，預計3年或更短的有形賬面價值回收期，預計每股收益將增加兩位數。我們相信，我們的收購方式以及上市後上市股票的供應將使我們成為目標市場上其他機構的首選收購方。

審慎信用風險管理。我們在組織的各個級別都有完善的風險管理流程文化。我們的貸款組合主要來自我們業務範圍內的借款人，並經過嚴格的信用評估流程，力求在響應能力與審慎的承保和定價實踐之間取得平衡。一個集中的信用承銷組承保所有的信用風險，確保信用標準的一致應用。我們已經建立了定期監控貸款組合的流程。我們的管理團隊和董事會按貸款類型、行業和相關借款人設立了集中度限制，並根據我們目標市場領域的當前情況定期進行審查，以降低我們貸款組合中的發展風險領域，並確保我們貸款組合的資產質量保持強勁。截至2021年3月31日，我們的CRE、C&D和酒店業貸款佔總資本的比例分別為338.4%、147.7%和54.0%。當出現信用問題時，我們的管理團隊會積極處理問題。例如，根據市場狀況，我們在2020年1月將我們的酒店貸款限制在現有水平，並在2020年9月類似地將我們的多户貸款限制在現有水平；這兩項措施至今仍有效。我們監控我們的貸款損失準備金，並設法為未來的損失保持充足的準備金。

股東焦點。我們啟動世行的戰略計劃是為股東提供持續、長期的增長和回報。從2019年12月31日到2021年3月31日，我們的每股有形賬面價值增長了16.1%，同時增加了股息，產生了強勁的資本回報。我們在2020年4月將年度股息改為季度股息，當時我們宣佈每股股息為0.08美元。2021年1月，我們將季度股息提高到每股0.09美元。我們相信，我們經驗豐富的領導團隊、對有機和收購增長的承諾、和審慎的風險管理將使我們能夠持續為我們的股東創造價值。

我們在阿拉巴馬州、亞特蘭大和佐治亞州哥倫布市的15個辦事處提供銀行服務。我們的市場既有增長較快的地區，也有擁有強大核心存款的穩定市場。我們在四個運營的縣擁有前五名的存款市場份額，在我們大多數市場的存款增長速度都快於我們的表現。我們在農村市場的穩定性以及亞特蘭大、伯明翰、亨茨維爾和奧本等大都市地區更高的增長潛力中找到了優勢。以下是我們在MSA和選定縣的業務描述：


市場面積*	總計人口 2021 (估計)		預計人口變化 2021-2026 (%)			預計中位數居家收入 2026 ($)		預計居家收入變化 2021-2026 (%)		失業費率** (%)
安妮斯頓-牛津MSA		112,767		(1.2	)		52,934		7.9		3.4
亞特蘭大-桑迪斯普林斯-Alpharetta MSA		6,137,994		5.9			75,740		12.2		3.9
奧本-奧普利卡MSA		167,412		4.6			56,718		8.7		2.4
伯明翰-胡佛MSA		1,094,169		0.4			69,086		13.1		2.6
哥倫布海事局		321,811		2.1			54,764		9.7		4.2
亨茨維爾海事局		481,729		4.3			72,962		7.2		2.2
亞拉巴馬州克萊伯恩縣		14,883		0.2			48,082		6.8		2.2
亞利桑那州倫道夫縣		22,747		0.5			49,772		6.6		2.2
阿拉巴馬州塔拉迪加縣		79,589		(0.7	)		47,451		7.3		3.6


市場面積*	市場職級		存款市場分享 (%)		數的分支機構		市場存款 ($MM)		存款人均分支機構 ($MM)		YoY 存款生長 (%)
安妮斯頓-牛津MSA		5		10.7		1		234.4		234.4		(11.7	)
亞特蘭大-桑迪斯普林斯-Alpharetta MSA		49		0.1		3		140.9		50.0		28.4
奧本-奧普利卡MSA		7		6.7		2		239.5		119.8		40.3
伯明翰-胡佛MSA		31		0.1		1		48.3		48.2		(9.6	)
哥倫布海事局		6		1.4		2		171.4		85.7		(3.7	)
亨茨維爾海事局		22		0.5		1		49.7		49.7		29.3
亞拉巴馬州克萊伯恩縣		2		31.3		2		51.6		25.8		(9.4	)
亞利桑那州倫道夫縣		1		35.7		2		125.4		62.7		5.3
阿拉巴馬州塔拉迪加縣		5		5.3		1		52.2		52.2		29.3

*	Claritas根據美國人口普查數據提供的人口數據

**	資料來源：美國勞工統計局MSA；阿拉巴馬州勞工部各縣；截至2021年5月的數據

***	來源：FDIC；截至存款數據6/30/20

佐治亞州亞特蘭大。亞特蘭大MSA是美國第九大大都市區，2020年人口為610萬。亞特蘭大擁有強大的人口結構，據美國人口普查局預測，從2021年到2026年，亞特蘭大的人口增長、2021年家庭收入中位數和家庭收入變化將超過全國平均水平。亞特蘭大被Money.com評為21歲至36歲人羣的第二大最佳城市，它還被福布斯評為第13個最佳商業和職業地點。2020年，亞特蘭大成為大都會地區科技中心的頭號增長領先者，並被Business Facilities評選為公司總部的第三大大都會地區。事實上，它是16家財富500強公司的總部，包括可口可樂、家得寶、聯合包裹、西巖和達美航空公司。亞特蘭大MSA是多所大學和專業運動隊的所在地。亞特蘭大吸引企業的原因是其強大的經濟機會，豐富的勞動力資源，以及作為東南部中心樞紐的地位。

奧本-奧普利卡，阿拉巴馬州。根據U-Hay的《2020年遷移趨勢研究》，就移民增長而言，奧本-奧普利卡MSA是該國第四高的MSA。奧本大學是馬薩諸塞州最大的僱主，約佔該市勞動力的四分之一，除了奧本大學之外，東阿拉巴馬州醫療中心、沃爾瑪配送中心、Mando America Corporation和Briggs&Stratton也幫助奧本-Opelika成為阿拉巴馬州增長第二快的馬薩諸塞州馬薩諸塞州。

阿拉巴馬州伯明翰。伯明翰是阿拉巴馬州人口最多的市場，有着強勁的經濟表現。在2020年，伯明翰是美國生活成本最低的城市之一。醫療保健、金融服務和材料行業繼續推動經濟發展，吸引各行各業的新公司。根據SmartAsset Financial Technology 2020年4月的一份報告，伯明翰在應屆大學畢業生的移居目的地排行榜上名列前十。此外，伯明翰在2020年的最佳就業城市排行榜上名列第八，根據玻璃門排行榜(GlassDoor)。總部設在該市的最著名的公司是Altec Industries，包括Health、Vulcan Materials和Alabama Power。此外，阿拉巴馬大學伯明翰分校是醫療保健領域的國際領先者，也是世界上最頂尖的移植中心之一。

阿拉巴馬州亨茨維爾。亨茨維爾是紅石軍火庫的所在地，該軍火庫包括美國太空和火箭中心、美國國家航空航天局馬歇爾太空飛行中心以及美國陸軍航空和導彈司令部。亨茨維爾對空間和技術的關注吸引了聲譽良好的專業人士和企業。超過40%的城市獲得了學士學位或高等教育，使其躋身於全國受教育程度最高的城市之列。亨茨維爾是福布斯STEM最適合就業的十大城市之一，亨茨維爾的僱主僱傭的高科技員工在全縣排名第三。這座城市憑藉強勁的經濟增長預期，被福布斯評為十大最佳商業和職業地點。亨茨維爾最大的僱主是美國陸軍，但美國國家航空航天局(NASA)和波音公司(Boeing)加起來也有近9000名員工。在我們的市場上，亨茨維爾的家庭收入中位數僅次於亞特蘭大。亨茨維爾市是阿拉巴馬州的第二大城市，也是發展最快的主要城市。

喬治亞州哥倫布市。哥倫布是佐治亞州人口第三多的馬薩諸塞州。最著名的僱主是本寧堡軍事基地，位於該市南部，僱傭了4萬多名員工。哥倫布商會(Columbus Chamber Of Commerce)估計。本寧對周邊地區的經濟影響超過40億美元。總部設在哥倫布的其他公司包括Aflac和Total Systems of Global Payments。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於阿拉巴馬州安尼斯頓昆塔德大道615號，郵編：36201，電話號碼是(256)241-1092。我們有一個互聯網網站，網址是www.Southernstatesban.net。本公司網站上包含或可從本公司網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不在此作為參考併入本招股説明書。

彙總風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第25頁開始的風險因素中描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其註釋。這些風險包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

目前新冠肺炎疫情的長期影響尚不清楚，還在繼續發展，最終可能會影響一般經濟活動、金融資源、銀行服務需求，並導致政府採取應對措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成負面影響。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方提供的更詳細信息。此摘要不完整，未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方出現的相關注釋。

我們提供的普通股

996,429股(如果承銷商全面行使購買普通股額外股份的選擇權，則為1,296,429股)。

出售股東提供的普通股

1003571股。

本次發行完成後立即發行的普通股

8,712,857股普通股(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為9,012,857股)。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，本次發行中出售普通股給我們帶來的淨收益將為1580萬美元(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則為2110萬美元)。我們打算將淨收益用於一般企業用途，其中可能包括支持我們增長的資本和流動性，以及對其他銀行或密切相關業務的潛在收購。

我們不會通過出售股東的方式從出售股份中獲得任何收益。

有關更多信息，請參閲使用收益。

分紅

我們的股東只有在我們的董事會宣佈從阿拉巴馬州公司法下合法可用的資金中獲得普通股股息，並且受到我們的銀行監管機構的限制時，才有權獲得普通股股息。自2012年以來，我們一直定期向普通股支付年度現金股息。在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月31日的季度之後，我們宣佈並支付了每股0.08美元的股息，在截至2020年12月31日和2021年3月31日的季度之後，我們宣佈並支付了每股0.09美元的股息。2021年7月21日，我們宣佈每股派息0.09美元，2021年8月11日支付給截至2021年7月29日登記在冊的持有者。購買本次發行普通股的人將不會獲得股息。然而，未來有關股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、流動性、運營結果和董事會認為相關的其他因素。參見股利政策和風險因素。

應我們的要求，承銷商已預留約5.2%的股份以首次公開發行價格出售給公司和銀行的高級管理人員和董事。可出售給公眾的股票數量將減少到這些人購買預留股票的程度。任何未如此購買的預留股份將由承銷商按照與其他股份相同的基礎向公眾發售。董事和高管已表示有意通過定向股票計劃在此次發行中購買約210萬美元的股票。請參閲承銷？定向股票計劃。

上市	我們的普通股已獲準在納斯達克上市，交易代碼為SSBK。

風險因素	投資我們的普通股是有風險的。有關在做出投資決定之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第25頁開始的風險因素。

除另有説明外，本招股説明書中有關本次發行完成後將立即發行的普通股數量的所有信息均基於截至2021年7月30日的7,716,428股已發行普通股，並且：

包括43,389股未歸屬限制性股票，不包括501,492股受未行使股票期權約束的股票；

假設承銷商不行使購買我們普通股額外股份的選擇權；以及

假設根據定向股票計劃保留的所有股票均在該計劃中購買或以其他方式在發售中出售。這不包括我們的董事、高管和主要股東在此次發行中購買的任何股票，包括通過定向股票計劃購買的任何股票。

此次發行後，無投票權普通股的持有者預計將把無投票權普通股轉換為有投票權普通股，並持有總計9.9%的南方各州有投票權普通股流通股。見委託人和銷售股東。

下表列出了所顯示的每個時期的選定歷史綜合財務信息。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的選定歷史財務信息(選定比率除外)來自本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表。選定的截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日及截至2016年12月31日的歷史財務信息，除選定的比率外，取自我們未包括在本招股説明書中的經審計財務報表。選定的截至2021年3月31日的歷史財務信息以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的歷史財務信息(除選定比率外)來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的財務報表。截至2020年3月31日的選定財務數據(除選定比率外)來自本招股説明書中未經審計的財務報表。

您應閲讀下面列出的信息，以及本招股説明書其他部分中包含的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及資本化的章節，以及我們的合併財務報表和相關注釋。


	作為和對於這三個人來説截至3月31日的月份，				截至12月31日止年度，
	2021		2020		2020		2019		2018		2017		2016
	(千美元，每股數據除外)
損益表數據：
利息收入	$	13,677	$	12,509	$	50,285	$	46,955	$	37,193	$	29,567	$	26,327
利息支出		1,393		2,727		8,708		12,106		7,528		3,858		3,190
淨利息收入		12,284		9,782		41,577		34,849		29,665		25,709		23,136
貸款損失準備金		750		800		3,300		5,700		2,196		1,315		1,016
非利息收入		4,496		2,402		8,541		6,710		3,464		3,072		4,176
合併相關費用								3,373
其他非利息支出		8,532		7,886		32,185		24,398		20,924		18,081		17,234
所得税前收入		7,498		3,498		14,633		8,088		10,009		9,385		9,062
所得税費用		1,817		823		2,526		2,486		2,296		3,785		3,200
淨收入		5,681		2,675		12,107		5,602		7,713		5,600		5,862

資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物	$	170,728	$	109,517	$	84,907	$	115,235	$	86,428	$	68,528	$	41,571
有價證券		106,217		76,021		114,001		59,947		52,133		53,483		42,153
持有待售貸款		2,268		11,940		5,696		2,578		233		851		1,573
貸款，扣除非勞動收入後的淨額(1)		1,083,274		887,731		1,030,115		837,441		703,746		566,333		501,283
貸款損失撥備		12,605		10,199		11,859		9,265		7,833		5,754		4,949
貸款，淨額		1,070,669		877,532		1,018,256		828,176		695,913		560,579		496,334
商譽		16,862		16,862		16,862		16,862		6,041		6,041		6,041
其他無形資產		1,698		1,961		1,764		2,027		334		462		590


	作為和對於這三個人來説截至3月31日的月份，						截至12月31日止年度，
	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元，每股數據除外)
總資產		1,459,236			1,170,381			1,332,506			1,095,491			887,607			735,531			628,578
存款		1,260,044			1,004,252			1,139,661			950,513			775,785			621,600			520,058
FHLB進展		31,900			20,850			30,900						7,500			16,510			19,279
其他借款		12,480			12,473			12,468			12,462			4,462			4,446			4,430
其他負債		10,212			5,408			8,821			5,879			4,385			3,164			2,778
總負債		1,314,636			1,042,983			1,191,850			968,854			792,131			645,719			546,546
股東總股本		144,600			127,398			140,656			126,637			95,475			89,812			82,033

每股數據：
已發行和已發行普通股股份		7,716,428			7,675,024			7,678,195			7,650,772			6,483,183			6,475,950			5,418,724
基本加權平均流通股		7,681,578			7,654,192			7,673,085			6,840,411			6,473,652			6,208,498			3,284,848
稀釋加權平均流通股		7,794,859			7,791,229			7,765,863			6,901,621			6,515,173			6,246,065			3,308,890
基本每股收益		0.74			0.35			1.58			0.82			1.19			0.90			1.70
稀釋後每股收益		0.73			0.34			1.56			0.81			1.18			0.89			1.69
每股賬面價值		18.74			16.60			18.32			16.55			14.73			13.87			15.14
每股股息(2)		0.09						0.24			0.31			0.29			0.27			0.25

性能比率：
平均資產回報率(3)		1.68	%		0.96	%		0.98	%		0.57	%		0.98	%		0.85	%		1.06	%
平均股東權益回報率(4)		16.11	%		8.46	%		9.49	%		5.22	%		8.29	%		6.31	%		12.69	%
淨息差		3.97	%		3.85	%		3.64	%		3.81	%		4.06	%		4.24	%		4.53	%
效率比(5)		50.15	%		68.90	%		65.18	%		66.85	%		63.12	%		62.84	%		63.80	%
非利息收入/平均資產(3)		1.33	%		0.86	%		0.69	%		0.68	%		0.44	%		0.47	%		0.76	%
非利息支出/平均資產(3)		2.53	%		2.84	%		2.59	%		2.82	%		2.66	%		2.75	%		3.12	%
貸款收益率		4.87	%		5.43	%		4.93	%		5.68	%		5.43	%		5.25	%		5.53	%
存款成本		0.39	%		1.04	%		0.74	%		1.34	%		1.03	%		0.60	%		0.52	%
存款貸款		85.97	%		88.40	%		90.39	%		88.12	%		90.04	%		90.17	%		95.49	%

信用質量比率：
不良資產佔總資產的比例(6)		0.97	%		1.63	%		1.03	%		1.90	%		0.50	%		0.17	%		0.34	%


	作為和對於這三個人來説截至3月31日的月份，						截至12月31日止年度，
	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元，每股數據除外)
不良資產佔總貸款和OREO的比例(6)		1.29	%		2.14	%		1.32	%		2.47	%		0.63	%		0.22	%		0.42	%
不良貸款佔總貸款的比例		0.36	%		1.55	%		0.34	%		1.65	%		0.55	%		0.13	%		0.40	%
貸款損失撥備佔貸款總額的比例		1.16	%		1.15	%		1.15	%		1.11	%		1.11	%		1.02	%		0.99	%
不良貸款損失撥備		326.81	%		74.03	%		338.00	%		67.13	%		202.20	%		761.78	%		244.70	%
淨貸款沖銷與平均貸款之比(7)		0.00	%		-0.02	%		0.10	%		0.57	%		0.02	%		0.10	%		-0.04	%

資本比率：
普通股一級資本比率(8)		10.19	%		10.67	%		10.63	%		11.24	%		11.50	%		13.59	%		13.44	%
第1級槓桿率		9.21	%		10.06	%		9.24	%		9.78	%		10.58	%		12.19	%		12.80	%
基於風險的第一級比率		10.19	%		10.67	%		10.63	%		11.24	%		11.50	%		13.59	%		13.44	%
總風險資本比率		11.60	%		12.09	%		12.09	%		12.68	%		13.07	%		15.25	%		15.09	%

貸款組合構成：
業主自住型商業地產	$	344,731		$	292,073		$	324,047		$	255,305		$	221,099		$	144,784		$	125,853
非業主自住型商業地產		214,818			153,919			173,413			161,830			130,194			131,782			111,020
工商業		169,311			155,014			187,839			139,765			132,061			74,896			41,252
建設與發展		121,199			114,774			102,559			93,011			77,197			82,217			94,745
1-4個家庭		109,299			111,644			107,690			119,010			96,939			94,164			90,951
多户住宅		42,584			28,362			44,522			33,302			28,087			24,264			22,345
消費貸款和其他貸款		9,200			11,066			9,644			11,955			7,479			7,131			6,293
購買力平價貸款		60,846						66,556
農業		15,473			22,656			17,463			24,811			12,243			8,347			9,817


	作為和對於這三個人來説截至3月31日的月份，						截至12月31日止年度，
	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元，每股數據除外)

存款的組成：
現在帳目	$	95,187		$	81,009		$	102,428		$	89,126		$	41,881		$	37,749		$	28,227
無息需求		365,114			197,869			290,867			188,270			117,413			111,064			98,704
儲蓄		46,495			32,654			42,731			31,362			8,581			11,023			7,452
貨幣市場賬户		424,804			335,385			373,329			283,625			269,986			221,773			163,970
存單金額25萬美元及以下(9)		296,042			313,594			293,707			311,888			298,652			209,002			191,718
存單金額超過25萬美元		32,402			43,741			36,599			46,242			39,272			30,989			29,987

非GAAP財務指標：(10)
核心淨收入		3,750			2,411			11,722			7,272			7,757			5,572			5,615
核心平均資產回報率		1.11	%		0.87	%		0.94	%		0.74	%		0.99	%		0.85	%		1.02	%
税前撥備前CoreNet收入		5,673			3,946			17,420			15,091			12,264			10,662			9,715
税前撥備前核心平均資產回報率		1.68	%		1.42	%		1.40	%		1.53	%		1.56	%		1.62	%		1.76	%
有形普通股權益		126,040			108,575			122,030			107,748			89,100			83,309			75,402
稀釋後每股核心收益		0.48			0.31			1.51			1.05			1.19			0.89			1.70
每股有形賬面價值		16.34			14.15			15.89			14.08			13.74			12.86			13.92
有形普通股權益與有形資產		8.75	%		9.43	%		9.29	%		10.01	%		10.11	%		11.43	%		12.12	%
平均有形普通股權益回報率		18.51	%		9.76	%		10.50	%		5.78	%		8.90	%		6.82	%		14.83	%
平均有形普通股權益的核心回報		12.22	%		8.80	%		10.17	%		7.50	%		8.95	%		6.78	%		14.20	%
核心效率比率(不包括合併費用)		60.06	%		65.53	%		64.27	%		61.84	%		63.01	%		62.95	%		64.04	%

(1)	包括非權責發生制貸款和90天及以上逾期貸款。2020 包括6660萬美元的購買力平價貸款。

(2)	該公司在2020年轉換為季度股息。在2020年前三季度之後支付了每股0.08美元的股息，2021年1月和2021年5月支付了每股0.09美元的股息。股息也於2021年7月21日宣佈，並將於2021年8月11日支付給截至2021年7月29日登記在冊的持有者。本次發行中普通股的購買者將不會獲得股息。

(3)	按總資產日均餘額計算。

(4)	根據股東權益總額的日均餘額計算。

本招股説明書包含S-K法規第10(E)項含義內的非GAAP財務指標。非GAAP財務計量是指未按照美國公認會計原則(或GAAP)列報的財務計量。我們使用這些和其他非GAAP財務指標向股東和投資界解釋我們的結果，並對我們的業務進行內部評估和管理。本招股説明書中包含以下非GAAP財務指標：

核心淨收入。我們將核心淨收入定義為淨收入減去收購相關費用、收購相關費用的相關税收影響、美國農業部歷史上最大的貸款銷售收益、阿拉巴馬州貸款擔保計劃退款、銀行擁有的人壽保險或BOLI福利、OREO損失/(收益)和銷售證券的收益/(損失) 。

核心平均資產回報率。我們將核心平均資產回報率定義為核心淨收入除以平均資產，平均資產基於每年總資產的日均餘額。

税前撥備前核心淨收入。我們將税前撥備前核心淨收入定義為核心淨收入減去貸款損失撥備和所得税。

税前撥備前平均資產核心回報率。我們將平均資產的税前撥備前核心回報定義為税前核心淨收入除以平均資產，平均資產基於每年總資產的日均餘額。

有形普通股權益。我們將有形普通股權益定義為我們的總股東權益減去無形資產(商譽和核心存款無形資產)。

稀釋後每股核心收益。我們將稀釋後的每股核心收益定義為核心淨收入除以稀釋後的加權平均流通股。

每股有形賬面價值。我們將每股有形賬面價值定義為我們的有形普通股權益除以截至適用日期的已發行普通股股數。

有形普通股權益與有形資產之比。我們將有形普通股權益定義為有形普通股權益除以總資產(減去商譽無形資產和核心存款無形資產)。

平均有形普通股權益回報率。我們將平均有形普通股權益回報率定義為淨收入除以總平均股東權益減去平均無形資產(商譽和核心存款無形資產)。

平均有形普通股權益的核心回報。我們將核心平均有形普通股權益回報率定義為核心淨收入除以總平均股東權益減去平均無形資產(商譽和核心存款無形資產)。

核心效率比。我們將核心效率比率定義為營業收入(淨利息收入，加上總非利息收入，減去美國農業部歷史上最大的貸款銷售收益，阿拉巴馬州貸款擔保計劃終止時收到的退款，收到的BOLI死亡撫卹金，以及證券銷售的收益/(虧損))除以非利息支出(減去收購相關費用，以及OREO損失/(收益))。

我們的管理層認為，這些非GAAP財務指標及其提供的信息對投資者很有用，因為這些指標允許投資者使用我們管理層用來評估我們業績的相同工具來查看我們的業績，特別是考慮到我們在2019年因某些與收購相關的費用而產生的額外成本。雖然我們相信這些非GAAP財務指標在評估我們的業績時是有用的，但這些信息應被視為補充性質，而不是替代或優於根據GAAP編制的相關財務信息。此外，這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司提出的類似衡量標準不同。


	作為和對於這三個人來説截至3月31日的月份，						截至12月31日止年度，
	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元，每股信息除外)
淨收入	$	5,681		$	2,675		$	12,107		$	5,602		$	7,713		$	5,600		$	5,862
新增：合併費用											3,373
新增：淨OREO減記(收益)					386			844			(64	)		37			(31	)		(64	)
減去：出售美國農業部貸款的收益		2,807
減去：非經常性非利息收入								615			1,992
減去：出售證券的收益(虧損)		(232	)		738			742			14			(22	)		7			299
減去：税收效應		(644	)		(88	)		(128	)		(367	)		15			(10	)		(116	)

核心淨收入	$	3,750		$	2,411		$	11,722		$	7,272		$	7,757		$	5,572		$	5,615

平均資產	$	1,368,119		$	1,117,560		$	1,241,440		$	985,273		$	787,202		$	656,481		$	552,394

核心平均資產回報率		1.11	%		0.87	%		0.94	%		0.74	%		0.99	%		0.85	%		1.02	%

淨收入	$	5,681		$	2,675		$	12,107		$	5,602		$	7,713		$	5,600		$	5,862
新增：合併費用											3,373
新增：淨OREO減記(收益)					386			844			(64	)		37			(31	)		(64	)
添加：供應		750			800			3,300			5,700			2,196			1,315			1,016
減去：出售美國農業部貸款的收益		2,807
減去：非經常性非利息收入								615			1,992
減去：出售證券的收益(虧損)		(232	)		738			742			14			(22	)		7			299
添加：所得税		1,817			823			2,526			2,486			2,296			3,785			3,200

*税前撥備前核心淨收入*	$	5,673		$	3,946		$	17,420		$	15,091		$	12,264		$	10,662		$	9,715

平均資產	$	1,368,119		$	1,117,560		$	1,241,440		$	985,273		$	787,202		$	656,481		$	552,394

平均資產的税前撥備前核心回報率		1.68	%		1.42	%		1.40	%		1.53	%		1.56	%		1.62	%		1.76	%

股東權益總額	$	144,600		$	127,398		$	140,656		$	126,637		$	95,475		$	89,812		$	82,033
減去：無形資產		18,560			18,823			18,626			18,889			6,375			6,503			6,631
減去：不包括在有形資產中的監測利息


	作為和對於這三個人來説截至3月31日的月份，						截至12月31日止年度，
	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元，每股信息除外)
有形普通股權益	$	126,040		$	108,575		$	122,030		$	107,748		$	89,100		$	83,309		$	75,402

核心淨收入		3,750			2,411			11,722			7,272			7,757			5,572			5,615
稀釋加權平均流通股		7,794,859			7,791,229			7,765,863			6,901,621			6,515,173			6,246,065			3,308,890

稀釋後每股核心收益	$	0.48		$	0.31		$	1.51		$	1.05		$	1.19		$	0.89		$	1.70

年底已發行普通股		7,715,529			7,675,024			7,678,195			7,650,772			6,483,183			6,475,950			5,418,724
每股有形賬面價值	$	16.34		$	14.15		$	15.89		$	14.08		$	13.74		$	12.86		$	13.92

期末總資產	$	1,459,236		$	1,170,381		$	1,332,506		$	1,095,491		$	887,607		$	735,531		$	628,578
減去：無形資產		18,560			18,823			18,626			18,889			6,375			6,503			6,631

調整後的期末資產	$	1,440,676		$	1,151,558		$	1,313,880		$	1,076,602		$	881,232		$	729,028		$	621,949

有形普通股權益與有形資產之比		8.75	%		9.43	%		9.29	%		10.01	%		10.11	%		11.43	%		12.12	%

總平均股東權益	$	143,058		$	129,062		$	134,029		$	107,330		$	93,086		$	88,694		$	46,178
減去：平均無形資產		18,601			18,864			18,764			10,386			6,442			6,569			6,642
減去：不包括在有形資產中的平均監測利息

平均有形普通股權益	$	124,457		$	110,198		$	115,265			96,944			86,644			82,125			39,536

普通股股東淨收益		5,681			2,675			12,107			5,602			7,713			5,600			5,862
平均有形普通股權益回報率		18.51	%		9.76	%		10.50	%		5.78	%		8.90	%		6.82	%		14.83	%

平均有形普通股權益	$	124,457		$	110,198		$	115,265		$	96,944		$	86,644		$	82,125		$	39,536
核心淨收入		3,750			2,411			11,722			7,272			7,757			5,572			5,615
*平均有形普通股權益核心回報率*		12.22	%		8.80	%		10.17	%		7.50	%		8.95	%		6.78	%		14.20	%

淨利息收入	$	12,284		$	9,782		$	41,577		$	34,849		$	29,665		$	25,709		$	23,136
新增：非利息收入		4,496			2,402			8,541			6,710			3,464			3,072			4,176


	作為和對於這三個人來説截至3月31日的月份，						截至12月31日止年度，
	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元，每股信息除外)
減去：出售美國農業部貸款的收益		2,807
更少：非經常性非利息收入								615			1,992
減去：出售證券的收益(虧損)		(232	)		738			742			14			(22	)		7			299

營業收入	$	14,205		$	11,446		$	48,761		$	39,553		$	33,151		$	28,774		$	27,013
費用：
非利息費用總額		8,532			7,886			32,185			27,771			20,924			18,081			17,234
減去：合併費用											3,373
減去：淨OREO減記(收益)					386			844			(64	)		37			(31	)		(64	)

調整後的非利息費用	$	8,532		$	7,500		$	31,341		$	24,462		$	20,887		$	18,112		$	17,298
*核心效率比*		60.06	%		65.53	%		64.27	%		61.84	%		63.01	%		62.95	%		64.04	%

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書中其他地方出現的我們的合併財務報表和相關附註。我們相信下面描述的風險是截至本招股説明書發佈之日對我們至關重要的風險。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您的投資可能會部分或全部損失。此外，就本招股説明書中的任何信息構成前瞻性陳述而言，以下風險因素也是警告性陳述，指出可能導致實際結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

與我們的業務相關的風險

當前新冠肺炎疫情的長期影響是未知的，而且還在繼續發展，最終可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績造成負面影響。

過去一年，新冠肺炎疫情的迅速蔓延和嚴重程度對當地、國家和全球的經濟活動和經濟狀況產生了不利影響。特別是，控制新冠肺炎傳播的努力導致了關閉和呆在家裏訂單、股價下跌、員工裁員以及失業率和國內生產總值(GDP)的快速上升，以及政府支持經濟和提供市場流動性的計劃。由於新冠肺炎疫情，我們改變了日常運營。這些措施包括社交距離，限制無預約營業，以及鼓勵員工在可行的情況下在家工作。我們通過購買力平價(PPP)擴大了我們的SBA貸款服務。我們也有資格從美聯儲的貼現窗口借款，但沒有使用任何此類借款。

儘管已經開發了幾種新冠肺炎疫苗並正在接種，但尚不清楚它們的長期效果，也不清楚大流行或其影響將持續多久。我們相信我們已經有效地應對了新冠肺炎大流行，但它可能會在許多其他方面繼續影響我們，包括但不限於：

影響我們地理市場的總體經濟穩定和健康；

改變對金融產品的總體需求，最初增加我們的貸款，因為我們根據現有的貸款承諾和信用額度，以及我們進行購買力平價貸款；

增加我們的存款，至少在短期內，因為貸款收益存放在銀行，等待他們的支出，以及客户增加存款，以避免更不穩定的市場投資；

影響個人和中小型企業普遍可用的財務資源；

政府財政和貨幣政策的寬鬆變化，以穩定經濟，恢復信心和增長；

刺激性貨幣政策，包括美聯儲購買債券和從2020年3月開始將美聯儲的聯邦基金目標利率下調至0.0%-0.25%，這降低了我們的淨利息收入和利潤率，以及未來由於新冠肺炎疫情而由聯邦政府提供的財政和貨幣刺激導致的通脹導致加息的可能性；

借款人的財務壓力導致貸款違約率高於我們的預期；

提高貸款損失撥備，以反映更大的損失風險；

抵押品價值從貸款發放時的價值減少，如果我們被迫取消抵押品贖回權或以其他方式變現此類抵押品的價值，這會增加潛在損失的風險；

由於2020年和2021年為應對新冠肺炎大流行而採取的貨幣和財政刺激措施(包括截至2021年4月的約5.6萬億美元聯邦財政刺激計劃)，以及此次大流行期間供應短缺和供應鏈中斷，通脹和利率可能會上升，這可能會對我們的客户、我們的財務狀況和運營結果產生意想不到的不利影響；以及

我們其他各種風險的可能性和大小都在增加。

鑑於新冠肺炎爆發對經濟狀況造成的破壞以及美國金融市場的壓力，美聯儲、國會和財政部採取了一系列財政和貨幣措施，將新冠肺炎的經濟影響降至最低。2020年3月3日，美聯儲將聯邦基金利率目標下調50個基點，至1.00-1.25%。2020年3月16日，美聯儲將聯邦基金利率目標進一步下調100個基點，至0-0.25%。美聯儲根據聯邦儲備法第13(3)條建立了各種流動性工具，以幫助穩定金融體系。美聯儲目前的政策是在較長期內尋求2%的最大就業率和通貨膨脹率，通貨膨脹率在一段時間內適度超過2%。它繼續將聯邦基金的目標區間定在0-0.25%，並每月購買至少800億美元的美國國債和400億美元的機構抵押貸款支持證券，直到朝着其目標取得實質性的進一步進展。根據2020年3月的CARE法案和2020年12月的綜合預算法案，國會為應對新冠肺炎大流行撥出了約3.7萬億美元的財政刺激資金。根據2021年美國救援計劃，2021年3月撥款約1.9萬億美元的額外財政刺激。美聯儲(Federal Reserve)和美國政府繼續採取行動，向市場提供流動性，刺激經濟，其條款和效果無法預測。

新冠肺炎大流行的持續或死灰復燃，包括通過新的變種或缺乏疫苗效力，也可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成額外影響。新冠肺炎疫情的最終影響目前尚不清楚。我們不斷尋求監測和預測事態發展，但無法預測新冠肺炎將對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生的所有各種不利影響。

南方各州和南方各州銀行作為貸款人蔘與購買力平價計劃可能面臨風險。

CARE法案建立了一個通過SBA管理的貸款計劃，稱為PPP，該計劃已由後續立法延長和修改。根據PPP，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和註冊該計劃的其他經批准的貸款人申請貸款，但要遵守眾多不斷變化的限制和資格標準。世行作為貸款人蔘與了購買力平價計劃。PPP於2020年4月3日開幕。有關PPP操作的法律、規則和指南的持續變化以及法律中的含糊之處使我們面臨與不遵守PPP相關的風險。自公私營合作計劃開放以來，其他多間較大的銀行在處理公私營合作計劃申請時所採用的程序和程序，均受到訴訟。南方各州和世行可能面臨類似訴訟的風險，因為客户和非客户都曾就購買力平價貸款與世行接洽，涉及世行處理PPP申請的流程和程序。

南部各州的業務在阿拉巴馬州、亞特蘭大和佐治亞州哥倫布市。南部各州的成功在很大程度上取決於這些地區的商業活動、人口、收入水平、存款和房地產活動。雖然客户的業務和財務利益可能延伸到這些地區之外，但這些地區的不利經濟狀況可能會降低南部各州的增長率，影響南部各州客户償還貸款的能力，影響基礎貸款的抵押品價值，並影響南部各州吸引存款的能力。我們一個或多個當地市場的經濟狀況的不利變化，包括新冠肺炎大流行的持續影響以及從大流行中復甦的時間、強度和廣度，可能會對我們的運營結果和我們的盈利能力產生負面影響，影響消費者信心水平，並可能導致支付模式的不利變化，導致違約率和違約率上升，這可能會影響南部各州的沖銷和貸款和信用損失撥備，以及我們的財務狀況和運營結果。影響家庭和/或家庭的經濟惡化這些因素中的任何一個都可能對南部各州的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。由於南方各州在地理上的集中度，南方各州可能比其他區域或國家金融機構更難將其信用風險分散到多個市場。

我們的某些市場還受到位於我們市場和附近的汽車製造和相關供應商增長的影響，汽車行業和其他行業也受到供應鏈中斷和短缺的不利影響。汽車銷售是週期性的，受到利率上升的不利影響。

南部各州的盈利能力容易受到利率波動的影響。

南部各州的盈利能力在很大程度上取決於其淨利息收入。淨利息收入是從資產(如南方各州投資組合中持有的貸款和證券)賺取的利息與為負債支付的利息(如存款利息)之間的差額。

與生息資產相關的收入和與有息負債相關的成本可能不會受到利率波動的統一影響。利率變化的幅度和持續時間是南方各州無法控制的事件，這種變化可能會對南方各州的淨利息收入產生不利影響。提前還款和提前取款水平也會受到利率變化的影響，這可能會對南部各州的資產和負債產生重大影響。例如，提高利率可能會減少貸款需求並降低貸款還款率。這種增加還可能對南方各州浮動利率借款人履行更高還款義務的能力產生不利影響，這反過來可能導致不良資產和淨沖銷的增加。相反，總體利率水平的降低可能會影響南部各州，其中包括導致對存款的更激烈競爭，以及激勵借款人以更低的利率更快或更頻繁地提前償還或再融資其貸款，按照當前的利率和當前的收益率曲線，這將減少我們的淨利息收入和利潤率。南方各州試圖通過調整其資產負債構成以獲得利息收入和利息支出之間的最大利差，從而最大限度地減少利率變化的不利影響，其管理利率風險的主要工具是評估利率變化對淨利息收入和股權經濟價值的影響的模擬模型。然而，不能保證南方各州會成功地將利率變化的不利影響降至最低。

我們一般以最優惠利率為浮動利率貸款定價。截至2021年3月31日，我們有大約4.633億美元的貸款。我們還有2260萬美元的利率掉期和800萬美元的公司擔保借款，受基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率的制約，回落利率基於SOFR利率。

一般來説，南方各州的生息資產和有息負債的利率不會以相同的利率、相同的程度或相同的基礎發生變化。即使是類似到期日或重新定價期的資產和負債，也可能對市場利率的變化做出不同的反應。某些類型的資產和負債的利率可能會先於一般市場利率的變化而波動，而其他類型的資產和負債的利率可能會滯後於一般市場利率的變化。某些資產，如固定利率和可調整利率抵押貸款，具有限制短期和資產生命週期內利率變化的功能。利率的變化可能會對南部各州的財政狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

總體而言，由於市場狀況的變化、各種政府和監管機構的政策以及競爭性定價壓力，近年來利差(資產賺取的利差與負債的利差)已經縮小，南方各州無法預測這些利差是否會進一步縮小。利差的收窄和相關的減少可能會對南部各州的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

取消LIBOR或其他基準利率以及缺乏替代指數可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

截至2021年3月31日，我們大約有39筆貸款，餘額約1.132億美元，使用LIBOR 利率。截至2021年3月31日，我們還有450萬美元的次級債券將於2026年7月到期(可能從2021年7月1日或之後開始償還)，它們使用的是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和某些其他基準利率是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。美國聯邦銀行機構已告知銀行機構，儘快停止在新合同中使用美元LIBOR作為參考利率，並將評估銀行的過渡努力，作為其審查的一部分。我們無法預測什麼利率或哪些利率可能成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可接受替代品，或者任何此類觀點或替代方案的變化可能對與LIBOR掛鈎的金融工具(包括我們的貸款、借款和利率掉期)市場產生什麼影響。我們正在評估停止或市場替換LIBOR將對我們的某些產品和合同產生的影響。

南方各州持有的資產的信用質量下降可能會造成損失。

如果借款人、擔保人和相關方未能按照其貸款條款履行義務，南部各州可能遭受損失。南部各州採用了南方各州認為適合管理這些風險的承保和信用監控程序和政策，包括建立和審查信貸損失撥備，定期評估不良的可能性，跟蹤貸款表現，並使其信貸組合多樣化。然而，這些政策和程序可能無法防止可能對南部各州的財務狀況和運營結果產生重大不利影響的意外損失。特別是，南方各州面臨過去、當前和潛在的經濟和房地產市場狀況帶來的信貸質量風險。

南部各州貸款組合的很大一部分是由房地產擔保的，負面影響房地產市場的事件可能負面影響南部各州的業務。

截至2021年3月31日，南方各州約78.0%的貸款組合由住宅或商業房地產擔保。截至2021年3月31日，南方各州約有1.519億美元的住宅房地產貸款和5.75億美元的商業房地產貸款未償還，分別約佔該日未償還貸款淨額的14.0%和52.9%。截至2021年3月31日，酒店、汽車旅館、餐館和購物中心等酒店物業的貸款為1.475億美元，佔我們未償還貸款淨額的13.6%，可能對經濟狀況以及旅遊和零售業的風險(包括新冠肺炎的影響)特別敏感。

以房地產為基礎的貸款存在重大風險。房地產在信貸發放期間，抵押品的價值可能會惡化，在這種情況下，南方各州可能無法以必要的金額出售此類抵押品，以滿足違約借款人對南方各州的義務。如果發生這種情況，可能會對南部各州的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，商業房地產貸款還面臨着獨特的風險。這些類型的貸款通常被認為比住宅房地產或其他消費貸款具有更大的風險，主要是因為相對較大的金額是向相對較少的借款人發放的貸款。因此，即使這些貸款中的一小部分惡化也可能導致貸款損失津貼或貸款沖銷大幅增加，這反過來又可能對南方各州的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，商業房地產貸款依賴於擔保債務的物業的現金流。現金流可能會受到一般經濟狀況的重大影響，南部某個州市場的當地經濟下滑或物業所在地區的入住率下滑可能會增加違約的可能性。

我們可能在正常業務過程中取消抵押品贖回權、取得財產所有權或經營財產，這可能使我們面臨環境風險。雖然管理層的政策要求在以不動產作擔保的貸款發放之前和開始止贖之前進行環境審查，但如果在此類財產上發現有害物質，或發現的有害物質的程度超出預期，南方各州可能要對補救費用以及此類抵押品的人身傷害和財產損失負責。

我們有限的地理市場增加了這些風險。獲得南方各州貸款的大部分房地產位於阿拉巴馬州和佐治亞州。由於該抵押品的價值取決於當地房地產市場狀況和活動，並受社區特徵、房地產税率、物業運營成本和當地政府監管等因素的影響，因此在我們的市場中，任何這些因素的不利變化都可能導致獲得南部各州貸款組合很大一部分的抵押品價值下降。此外，房地產抵押品集中在這些市場限制了南部各州分散此類事件風險的能力。

南部各州對估計貸款損失的撥備可能不足以彌補實際貸款損失，這可能需要南方各州計入收益，並對其財務狀況和運營結果產生不利影響。

南方各州對估計的貸款損失保留一項津貼，南方各州認為該準備金足以吸收其貸款組合中任何可能的損失。管理層根據對一般市場狀況、南方各州貸款組合的信用質量以及南方各州客户相對於其對南方各州的財政義務的表現的分析，確定津貼金額。南部各州定期評估貸款組合，並對其貸款進行風險評級，這可能導致貸款損失撥備的變化。未來損失金額受經濟、運營和其他條件變化(包括利率變化)的影響，這些變化可能超出南方各州的控制範圍，此類損失可能超過貸款損失撥備。儘管南方各州認為其估計貸款損失撥備足以吸收可能無法收回的現有貸款的可能損失，但不能保證該撥備足以彌補未來的實際貸款損失。如果實際損失超過津貼，額外損失可能會對南部各州的淨收入和資本產生不利影響。這種超額還可能導致未來期間更大的貸款損失撥備，這反過來可能對這些期間的淨收入和資本產生不利影響。如果經濟狀況與估計中使用的假設有很大不同，或者如果南部各州的貸款組合表現惡化，未來可能會出現虧損，可能需要增加津貼，這兩種情況中的任何一種都會對南部各州的財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，聯邦銀行監管機構作為其監督職能的一部分，定期審查南部各州對估計貸款損失撥備的充分性。這些機構可能要求南方各州根據其在審查時對現有信息的判斷確定額外的津貼。如果這些監管機構要求南方各州增加估計貸款損失撥備，將對南方各州的財務狀況和經營結果產生負面影響。

作為南方國家正在進行的戰略計劃的一部分，南方國家可以考慮向鄰近市場擴張。這種擴展可能採取建立從頭開始或收購現有銀行或銀行分行。開設新分支機構有相當大的成本，新分支機構通常在運營一段時間後才能產生足夠的收入來抵消成本。開設或收購分支機構存在重大風險，包括

此類活動的收入可能不足以抵消開發、合規和其他實施成本；

分支機構收購允許現有客户轉移他們的存貸款關係，這種流失可能會對這種擴張的預期效益產生不利影響；

競爭激烈的產品和服務以及不斷變化的市場偏好可能會影響此類活動的盈利能力；

整合成本以及分支機構人員的時間和流失可能會使分支機構收購成本更高，利潤低於預期；以及

南部各州的內部控制可能不足以管理與新活動相關的風險。

此外，南方各州對新市場或新業務線的不熟悉可能會對此類行動的成功產生不利影響。如果向新的地域或產品市場擴張不成功，可能會對南部各州的財務狀況和經營結果產生不利影響。

收購可能會擾亂南方各州的業務並稀釋股東價值，整合被收購的公司可能比南方各州預期的更困難、更昂貴、更耗時。

南部各州的業務戰略側重於有機增長，包括招聘新員工和設施，以及通過收購金融機構實現增長。由於新冠肺炎大流行，收購市場可能有限，我們可能面臨更多通過收購實現增長的困難。南方各州尋求收購可能會擾亂南方各州的業務，南方各州作為合併對價發行的普通股可能會稀釋您投資的賬面價值或市場價值，特別是因為收購經常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價。此外，南方各州可能無法實現已完成收購的部分或全部預期收益。

此外，南方各州的收購活動可能對南方各州的業務非常重要，並涉及許多重大風險，包括以下風險：

與識別和評估潛在收購以及談判潛在交易相關的時間和費用，導致南方各州的注意力從南方各州現有業務的運營上轉移；

使用不準確的估計和判斷評估與目標公司或南方各州尋求收購的資產和負債有關的信用、運營、管理和市場風險；

對目標公司潛在資產質量問題的風險敞口；

來自其他銀行組織和其他潛在收購者的激烈競爭，其中許多組織擁有比南方各州多得多的資源；

南方各州收購的銀行和企業的未知或或有負債的潛在風險，包括但不限於監管和合規問題的負債；

無法實現預期的收入增加、成本節約、地理位置或產品存在的增加、以及收購的其他預期收益；

如果整合過程出現困難，可能不會產生預期的收購帶來的經濟效益。與任何金融機構合併一樣，業務中斷也可能導致南方各州失去客户或導致客户將業務轉移到其他金融機構。如果南方各州未能成功整合其收購的業務，可能會對其盈利能力、股本回報率、資產回報率或實施其戰略的能力產生不利影響，而其中任何一項都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果南方各州無法執行其增長戰略，南方各州的財務業績將受到負面影響。

南部各州目前的增長戰略是有機增長，包括通過招聘新員工和設施，並輔之以精選的收購。南方各州實現有機增長的能力主要取決於產生風險和費用可接受的貸款和存款，南方各州可能不會成功地繼續這種有機增長。南部各州是否有能力確定適當的市場進行擴張、招聘和留住合格的人員以及以合理的成本為增長提供資金取決於當時的經濟狀況、維持充足的資本、競爭因素以及銀行法的變化等因素。相反，如果南方各州增長過快，無法控制成本和保持資產質量，這種增長，無論是有機增長還是通過選擇性收購，都可能對其財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們在過去12個月中經歷了正的有機增長，並高效地聘用了擁有優質客户的信貸員，但新冠肺炎疫情及其對經濟的不利影響(無論是短期還是長期)，以及公眾對經濟穩定性的一般不確定性，可能會阻礙我們的增長計劃，包括開設新的分行，在我們現有分行的地方發展更多的商機，以及收購活動。

如果我們由於任何原因(包括市場變化，使收購吸引力降低、成本更高或風險更高)無法執行合適的銀行收購，我們未來的增長計劃和財務業績可能會受到影響。

南部各州的流動資金需求可能會對南部各州的財務狀況和經營結果產生不利影響。

南方各州銀行的主要流動性來源是客户存款、償還貸款以及出售或到期投資證券。貸款償還受到信用風險的影響。此外，存款水平可能會受到許多因素的影響，包括競爭對手支付的利率、一般利率水平、

客户可獲得的另類投資回報，以及一般經濟條件。如果市場利率上升或我們的競爭對手提高存款利率，我們的融資成本可能會增加，這要麼是因為我們提高了利率以避免存款流失，要麼是因為我們失去了存款，必須依賴更昂貴的資金來源。更高的融資成本可能會降低我們的淨息差和淨利息收入，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和運營現金流產生重大不利影響。

因此，南方各州銀行可能需要不時依賴二級流動性來源來滿足提款需求，或者以其他方式為業務提供資金或支持增長。南方各州銀行與亞特蘭大聯邦住房貸款銀行和代理銀行有信用額度，南方各州認為這些銀行足以滿足銀行的流動性需求。但是，不能保證這些安排足以滿足未來的流動性需求，特別是在貸款需求增長快於預期的情況下。

本公司是獨立於本行的獨立實體，依賴發行股本和借款，以及本行的股息來獲得流動資金。

南方各州可能無法充分衡量和限制與其貸款組合相關的信用風險，這可能會對其盈利能力產生不利影響。

作為南方各州提供的產品和服務的一部分，南方州各州提供商業和商業房地產貸款。與每類貸款相關的主要經濟風險是借款人的信譽，這受相關業務細分市場的強弱、當地市場狀況和一般經濟狀況的影響。與商業貸款信用質量相關的其他因素包括業務管理的質量以及借款人正確評估影響其產品和服務市場的供需特徵變化並有效應對這些變化的能力。與商業房地產貸款信用質量相關的其他因素包括租户入住率和物業管理質量。如果未能有效衡量和限制與南部各州貸款組合相關的信用風險，可能會對南部各州的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

失業率上升、國內生產總值下降、不必要的企業關閉(即使是暫時的)，以及長期的新冠肺炎疫情對經濟的整體負面影響，都可能導致我們的各個客户無法履行他們對我們的貸款義務。貸款修改和延期還款為借款人提供了臨時救濟，但這種救濟可能還不夠，這取決於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度及其對經濟的影響。除了貸款延期和修改外，我們還參與了某些旨在在疫情期間提振經濟的政府計劃，例如PPP，其目的是為借款人的工資和某些運營費用提供資金，而不是支持現有的借款人貸款。我們的客户參與其他政府計劃也可能在中短期大流行期間穩定他們的現金流，但可能無法防止嚴重的貸款拖欠和損失。此外，我們還有不受任何政府擔保或計劃覆蓋或支持的貸款。因此，我們可能會遇到這類貸款的各種減值，包括本金和利息的延遲支付，借款人可能無法及時償還貸款。如果我們被迫取消擔保我們貸款的抵押品的抵押品贖回權，新冠肺炎疫情可能會導致此類抵押品的原值損失，我們可能無法以合理的價格及時出售此類抵押品。所有上述情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家社區銀行機構，與某些規模更大、更多樣化的競爭對手相比，南方各州的貸款限額更低，貸款風險也不同。

南方各州是一家社區銀行機構，在其運營的市場區域向當地社區提供銀行服務。南方各州分散經濟風險的能力受到南方各州、當地市場和經濟的限制。南方各州主要貸款給個人，小額貸款給

中型企業，這可能會使南部各州面臨比向經營歷史更長、規模更大、資本更充裕的企業放貸的銀行更大的貸款風險。與較大的實體相比，這些中小型企業和創業者在資本或借款能力方面的財務資源可能較少，內部控制和財務報告的發展程度也較低。如果經濟狀況總體上對我們的市場產生負面影響，中小型企業受到不利影響，那麼南部各州的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。此外，南方各州法律規定的貸款限額低於某些南方州競爭對手的限額，這些競爭對手擁有比南方各州更多的資本。這些較低的貸款限額可能會阻礙貸款需求超過南方各州限額的借款人與南方各州做生意。

我們的業務成功和增長在很大程度上取決於關鍵管理人員以及我們吸引和留住關鍵人員的能力。

南部各州嚴重依賴其高級管理團隊。我們的成功和增長在很大程度上取決於我們吸引和留住與客户關係密切的關鍵人員的能力。我們與其他金融服務公司爭奪人才的主要依據是薪酬和福利、支持服務和財務狀況。關鍵員工的競爭非常激烈，我們可能無法聘用或留住這些員工。失去南方各州高級管理團隊成員的服務，或無法吸引其他有經驗的銀行人員，可能會對南方各州的業務產生不利影響。其中一些不利影響可能包括失去與現有或潛在客户的個人聯繫，以及負責南部各州運營的人員的專業技術知識、經驗和技能的喪失。

與銀行監管相關的風險

南部各州的業務行為受到廣泛的監管，這給南部各州帶來了額外的成本，並對其盈利能力產生了不利影響。

作為一家銀行控股公司，南方各州受1956年修訂的銀行控股公司法(BHCA)以及美聯儲的審查和報告要求的聯邦監管。聯邦對銀行業的監管，以及税收和會計法律、法規、規則和標準，可能會極大地限制南部各州的運營，並控制南部各州開展業務的方法，因為它們限制了其他銀行組織的經營方式。銀行監管主要是為了保護儲户、存款保險資金和整個銀行系統，而不是保護股東或其他債權人。這些規定影響貸款行為、資本結構、資本水平、投資行為、股息政策和整體增長等。例如，聯邦和州消費者保護法律和法規限制了南方各州提供和發放信貸的方式。此外，管理破產的法律通常偏袒債務人，這使得向破產程序中的客户收取債務的成本更高，也更難。

南部各州還可能被要求投入大量的管理注意力和資源，以評估和做出任何必要的改變，以遵守國會或銀行業監管機構可能通過的新法規或附加法規。這種資源分配，以及未能遵守適用要求的任何情況，都可能對南部各州的財務狀況和運營結果產生負面影響。

銀行機構定期對南方各州的業務進行檢查，包括遵守法律和法規，而南方各州如果不遵守因此類檢查而成為南方各州的監管行動，可能會對南方各州產生實質性的不利影響。

南部各州和世界銀行受到銀行機構的監督和監管，這些機構定期對其業務進行檢查，包括遵守法律和法規。南部各州和任何非銀行子公司都要接受美聯儲的監督和定期檢查。這個

銀行接受FDIC和阿拉巴馬州銀行部(ASBD)的監督和定期檢查。適應此類檢查可能需要管理層重新分配資源，否則這些資源將用於日常工作南方各州商業的其他方面的運作。如果檢查結果是，任何此類銀行機構應確定南部各州的財務狀況、資本資源、貸款損失準備金、資產質量、收益前景、管理、流動性或其他方面的經營狀況已變得不令人滿意，或南部各州或其管理層違反任何法律或法規，該銀行機構可採取其認為適當的若干不同補救行動。這些行動包括有權責令不安全或不合理的做法，要求採取平權行動糾正任何違規或做法造成的任何條件，發佈可以司法執行的行政命令，指示增加南部各州的資本，限制南部各州的增長，及時擺脱倫敦銀行間同業拆借利率，評估對南部各州、其高級官員或董事的民事罰款，罷免高級官員和董事，以及如果得出結論認為此類條件無法糾正或如果南部各州受到任何此類監管行動的影響，可能會對南部各州的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。參見監督和監管。

FDIC存款保險未來評估可能大幅增加，這將對收益產生不利影響。

南方各州銀行由FDIC評估季度存款保險費。金融危機期間全國銀行的倒閉大大耗盡了存款保險基金(DIF)，並降低了準備金與有保險存款的比率。FDIC通過了DIF恢復計劃，要求DIF在2020年9月30日之前達到1.35%的存款準備金率。這一比例是在2018年第三季度實現的。FDIC的FICO評估截至2019年3月，銀行在2019年最後六個月從FDIC獲得了總計200,262美元的小額銀行評估信用，2020年沒有金額。由於參與了公私合作伙伴關係，世行還實現了對FDIC 2020年評估的抵消。截至2021年3月31日的期間的這一抵銷為9,100美元，預計今年剩餘時間將下降，因為SBA免除了PPP貸款或還清了PPP貸款。如果除其他事項外，未來的銀行倒閉耗盡了DIF，南方各州銀行可能被要求支付顯著更高的保費或額外的特別評估。這將對收益產生不利影響，從而減少向南方各州支付股息的資金可獲得性。

南部各州和南部各州銀行受到監管機構的資本金要求。

適用的法規要求南方各州和南方各州銀行對各自資產的信用風險和資產負債表外風險保持特定的資本標準。這些要求的各個組成部分取決於監管機構的定性判斷。在目前的監管框架下，南方各州銀行保持良好的資本狀況。南方各州銀行未能保持良好的資本狀況可能會影響客户對南方各州銀行的信心，這可能會對其開展業務的能力產生不利影響。此外，未能保持這種地位還可能導致監管機構對南方各州銀行的增長、經紀存款和存款利率、股息、管理層薪酬和其他活動施加限制。對客户的任何這種影響或監管機構的限制都可能對南部各州的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

美聯儲可能會要求南方各州承諾資本資源來支持世行。

聯邦法律要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務和管理力量的來源，並承諾資源來支持這些附屬銀行。根據力量來源原則，美聯儲可要求銀行控股公司向陷入困境的子公司注資，並可指控銀行控股公司因未能向子公司承諾資源而從事不安全和不健全的做法。在南方各州可能沒有資源提供注資的情況下，可能需要注資，因此可能需要借入資金或籌集資金，即使沒有其他理由進行進一步投資。

聯邦和州監管機構要求南部各州滿足監管資本要求。尋求收購的機構，如南方各州，預計將保持大大高於監管最低水平的資本。實施最低資本標準的新法規可能要求金融機構保持更高的最低資本充足率，可能會更加重視普通股和有形普通股作為一級資本的組成部分，一級資本通常由股東權益和合格優先股組成，較少的某些商譽項目和其他無形資產。為了支持南方各州的運營並遵守監管標準，南方各州未來可能需要籌集資金。南方各州籌集額外資本的能力將取決於當時資本市場的狀況(不在南方各州的控制範圍內)，取決於南方各州的財務狀況和業績。資本和信貸市場近年來經歷了大幅波動，南方各州在需要時可能無法獲得資金或無法以合理條件獲得資金。在某些情況下，市場對某些發行人的股價和信貸供應產生了下行壓力，而不考慮這些發行人的潛在財務實力。如果南方各州不能在需要時籌集額外資本，其財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，其銀行監管機構可能會讓南方各州接受上文概述的監管執法行動。此外，南方國家增發普通股可能會稀釋南方國家股東的經濟所有權利益。

本公司是一個獨立於銀行的實體。

本公司是一個獨立於銀行的實體。公司與本行的交易受《聯邦儲備法》和《聯邦儲備條例W》第23A和23B條的限制。我們依賴本行的收益和股息(受法律和監管政策及行動的限制)來支付本公司的債務和公司義務，並向我們的股東支付股息。若本行向本公司支付股息的能力有限，本公司的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

本銀行是本公司的主要資產，本銀行的所有已發行股票已被質押，以確保從不相關的貸款人那裏獲得對本公司的信貸額度。

該銀行幾乎佔據了該公司所有的綜合資產和收益。該公司從田納西州孟菲斯的First Horizon Bank獲得2500萬美元的信貸額度。這一信貸額度將於2022年8月到期，並以公司對該銀行所有已發行普通股的質押為擔保。公司在信用額度下的違約未治癒或公司無法在信用額度到期時償還或再融資，都可能導致公司對銀行的損失。

南方各州的分紅能力受到各種法律法規和其他因素的限制。

作為一家銀行控股公司，南方各州是一個獨立於銀行的實體，除了其在銀行的股權外，沒有其他實質性資產。因此，除了來自銀行的股息及其可能持有的現金和證券外，它沒有獨立的創收手段。根據適用法律或法規或融資安排條款，銀行或其子公司可能被限制向南方各州進行分銷，或者可能無法提供此類資金。

宣佈股息需經我們的董事會批准，並受我們監管機構對我們施加的限制。未來在控股公司層面對流動性的任何限制都可能削弱南方各州申報和支付南方各州普通股股息的能力。南方各州普通股。為了支付任何股息，我們

依靠銀行分紅。根據阿拉巴馬州的法律，州特許銀行必須保持至少20%的資本盈餘，而銀行目前的資本盈餘超過了這一比例。此外，阿拉巴馬州法律還要求，如果本銀行在任何日曆年宣佈的所有股息總額將超過 (1)本銀行該年度的淨收益(按法規定義)加上(2)前兩年的留存淨收益，則本銀行支付股息必須事先獲得阿拉巴馬州銀行部總監的批准。此外，銀行必須保持一定的資本水平，這可能會限制我們的銀行向我們支付股息的能力，以及我們向股東支付股息的能力。聯邦銀行機構適用於南方各州和南方各州銀行的資本規定要求每個實體保持以下資本比率(當包括2.5%的資本保護緩衝時，該緩衝完全由普通股一級資本組成)，以避免對資本分配的限制，包括股息：(I)普通股一級資本與總風險加權資產的最低比率為7%，(Ii)一級資本與總風險加權資產的最低比率為8.5%，以及(Iii)總資本與風險加權資產的最低比率為除非根據美聯儲的小型銀行控股公司政策聲明，允許將本公司視為小型銀行控股公司，否則本公司和本銀行必須各自滿足合併資本要求。請參閲監管和資本充足率監管。此外，南方各州和南方各州銀行的監管機構有權限制每個實體的次級票據的股息和支付，如果他們確定這些實體的運營方式不安全或不健全的話。, 包括資本不足。

在2021年3月31日，南方各州銀行可以向南方各州支付大約920萬美元的股息，而無需事先獲得行長的批准。然而，股息的支付還需經我們的董事會宣佈，董事會會考慮我們的財務狀況、收益、一般經濟條件和其他因素，包括法律和監管限制。不能保證在未來一段時間內我們的普通股確實會支付股息，或者如果支付，這種股息不會減少或取消。然而，現金股息的數額和頻率(如果有)將由我們的董事會在考慮了一系列因素後決定，這些因素包括但不限於：(1)我們的歷史和預期財務狀況、流動性和經營業績；(2)我們的資本水平和需求；(3)我們正在考慮的任何收購或潛在的收購；(4)合同、法規和法規的禁止及其他限制；(5)一般經濟條件；(6)董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能因為我們的未償債務而受到限制，因為我們通常必須先償還我們的未償債務，然後才能向我們的普通股支付任何股息。最後，由於我們的主要資產是我們對銀行股票的投資，南方各州依賴銀行的股息來支付我們的運營費用，履行我們的義務，併為我們的普通股支付股息，而銀行支付普通股股息的能力將在很大程度上取決於其收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境以及董事會認為相關的其他因素。因此, 不能保證我們會向我們普通股的持有者支付任何股息，也不能保證任何此類股息的金額。？參見股利政策和監督和監管。

南部各州在競爭激烈的行業中運營，面臨來自其他金融機構和金融服務提供商的激烈競爭，這可能會降低其增長或利潤。

消費者和商業銀行都是競爭激烈的行業。南部各州市場區域不僅有大量的社區和地區性銀行，而且還有該國最大的商業銀行的大量存在。南部各州與其他州和全國性金融機構以及儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行和信用社爭奪存款和貸款。此外，南方各州還與金融中介機構競爭，如消費金融公司、商業金融公司、抵押銀行公司、保險公司、證券公司、共同基金和幾家政府機構以及主要零售商，它們都積極參與提供各種類型的貸款和其他金融服務。其中一些競爭對手在南部各州市場領域的成功運營歷史可能比南部各州更長，與當地企業的聯繫更緊密，銀行關係更廣泛，而且比南方各州建立了更多的儲户基礎，監管限制更少，成本結構更低。競爭對手擁有

更多的資源可能擁有優勢，因為它們能夠在更方便的地點維護多個銀行位置，開展更廣泛的促銷和廣告活動，或運營更發達的技術平臺。由於其規模，許多競爭對手可能會提供更廣泛的產品和服務，以及某些產品和服務的定價比南方各州更優惠。例如，在目前的低利率環境下，資金成本較低的競爭對手可能會要求南方各州的客户以較低的利率為其貸款進行再融資。此外，由於最近某些相互競爭的金融機構的合併，金融服務公司之間的競爭加劇，可能會對南方各州營銷南方各州產品和服務的能力產生不利影響。技術降低了進入門檻，使銀行能夠通過提供有競爭力的費率，在沒有零售足跡的南方各州市場區域展開競爭，並使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務。

由於立法、法規和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭力可能會變得更強。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併，金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險 (代理和承銷)和商業銀行。

南部各州成功競爭的能力取決於許多因素，包括：

南部各州基於高質量的服務和高尚的道德標準發展、維護和建立長期客户關係的能力；

南部各州吸引和留住合格員工有效運營南部各州業務的能力；

南方各州擴大市場地位的能力；

南方各州為滿足客户需求和需求而提供的產品和服務的範圍、相關性和定價；

相對於競爭對手，南方各州推出新產品和服務的速度；

客户對南部各州服務水平的滿意度；以及

行業和總體經濟趨勢。

如果在這些領域中的任何一個領域表現不佳，可能會嚴重削弱南部各州的競爭地位，這可能會對南部各州的增長和盈利能力產生不利影響，進而可能損害南部各州的業務、財務狀況和運營結果。

南部各州不斷遭遇技術變革，與競爭對手相比，用於繼續投資於技術改進的資源可能更少。

銀行和金融服務行業正在經歷快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。除了提高向客户提供的服務水平外，有效利用技術還可以提高效率，並使金融機構能夠降低成本。南方州未來的成功將在一定程度上取決於南方州是否有能力通過使用技術提供產品和服務來滿足客户需求，從而提高客户便利性和運營效率。許多南方州的競爭對手有更多的資源投資於技術改進，南方州可能無法有效實施新的技術驅動的產品和服務，這可能會降低其有效競爭的能力。

與此次發行相關的風險和對我們普通股的投資

我們的普通股之前不存在公開市場，在此次發行之後，我們普通股的活躍、流動性市場可能不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有建立起公開市場。雖然我們已獲準將我們的普通股在納斯達克上市，但在此次發行之後，我們普通股的活躍、流動性交易市場可能不會發展或持續下去。我們普通股的首次公開募股價格

將通過我們、銷售股東和承銷商代表之間的談判確定，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場取決於市場的存在以及願意購買我們普通股的買家和賣家對我們無法控制的的獨立決策。如果我們的普通股沒有一個活躍、流動的交易市場，股東可能無法按所需的數量、價格和時間出售股票，或者根本無法出售股票。此外，缺乏成熟的市場可能會對我們普通股的價值產生不利影響。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們通過收購擴大業務的能力，如果我們選擇這樣做的話，可以將我們的普通股作為對價。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間轉售您的股票。有許多因素可能會影響我們普通股的市場價格和交易量，包括但不限於：

經營業績、財務狀況或資產質量的實際或預期波動；

經濟或商業狀況的變化；

貿易、貨幣和財政政策(包括美聯儲的利率政策)或影響我們的法律或法規的影響和變化；

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；

跟蹤我們的證券分析師的數量；

發佈關於我們、我們的競爭對手或整個金融服務業的研究報告，或證券分析師對我們的財務和經營業績的預測發生變化或未能達到預期，行業分析師缺乏研究報告或停止報道；

投資者認為與我們相當的公司市值或收益的變化；

我們普通股的交易量；

未來發行我們的普通股或其他證券；

我們或我們的董事、高管或主要股東未來出售我們的普通股；

關鍵人員的增減；

市場對我們的競爭對手和我們的看法；

法律或法規的變更或建議變更，或對影響我們業務的不同解釋，或這些法律或法規的執行；

競爭對手使用的新技術或提供的服務；

第三方追加投資；

由我們的競爭對手或我們進行的或涉及我們的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

影響我們運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素。

與我們、我們的競爭對手、我們的核心市場或金融服務業有關的其他新聞、公告或披露(無論是我們還是其他人)；以及

特別是，實現本招股説明書這一風險因素部分中描述的任何風險都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致您的投資價值縮水。股票市場，尤其是金融機構股票市場，近年來有時經歷了大幅波動，在許多情況下，這些波動與特定公司的經營業績和前景無關。此外，我們普通股交易量的大幅波動可能會導致顯著的價格波動。市場波動性的增加可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這可能會使您很難按照所需的數量、價格和時間出售您的股票。

截至2021年3月31日，我們大約40.9%的有投票權和無投票權普通股由某些機構持有人擁有，這些機構持有人未來的銷售可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

2016年12月27日，我們向愛國者金融合作夥伴II，L.P.；愛國者金融合作夥伴並行II，L.P.；EJF Sidecar Fund，Series LLC Case Series E；Ithan Creek Investors USB，LLC；Davis Partnership，L.P.；Banc Fund IX L.P.；Banc Fund VIII L.P.；Siena Capital Partners I，L.P.出售了總計2,137,143股普通股。錫耶納資本合夥公司(Siena Capital Partners)認可，L.P.和JCSD Partners，LP(統稱為機構投資者)，以及(2)161,143股B系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(B系列優先股)，授予愛國者金融合作夥伴II，L.P.和愛國者金融合作夥伴並行II，L.P.(統稱為愛國者優先股)。B系列優先股是無投票權的，在一定條件下可以轉換為無投票權的普通股。一比五基礎。愛國者於2017年5月1日將其161,143股B系列優先股轉換為805,715股無投票權普通股，沒有流通股。無投票權普通股在擁有9.9%或以上南方各州投票權普通股的任何持有人手中無投票權。在將無投票權股票出售或轉讓給持有或控制少於9.9%的南方各州有表決權普通股的任何與持有人無關的人後，此類轉讓的股票將自動成為與南方各州公司註冊證書所規定的相同數量的有表決權普通股。截至2021年3月31日，機構投資者繼續持有3158,937股普通股和無投票權普通股，約佔我們截至該日期已發行和已發行有投票權普通股和無投票權普通股的40.9%。請參閲主要股東和銷售股東。

關於上述交易，我們於2016年12月28日與機構投資者簽訂了註冊權協議(註冊權協議)。《註冊權協議》規定了需求註冊權和搭載註冊權。根據其要求註冊權，在2020年6月28日之後，愛國者有權要求南方各州向證券交易委員會提交註冊聲明，以便愛國者可以轉售其普通股。根據註冊權協議的條款，其他機構投資者將被允許包括其普通股。愛國者可以提出兩個這樣的請求，只要這些請求相隔180天或更長時間。如果南方各州為其證券的一級或二級要約提交登記聲明(與股權補償計劃或併購有關的登記聲明除外)，則《登記權協議》要求南方各州通知機構投資者，機構投資者可選擇將其證券列入此類登記聲明進行轉售。

根據註冊權協議，愛國者和其他機構投資者在此次發行中擔任出售股東，併發售普通股。如果機構投資者在此次發行後繼續持有普通股，南方各州可能被要求登記轉售機構投資者普通股，這種轉售可能會對當時已發行的南方各州普通股的波動性和市值產生不利影響。此類轉售還可能使南方各州及其股東更難出售普通股。

本次發行完成後，Southern States BancShares，Inc.的授權普通股將包括30,000,000股有表決權的普通股，每股面值5.00美元，其中8,371,440股將發行和發行(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為8,671,400股)，5,000,000股無表決權普通股，每股面值5，00美元，其中341股。將發行和發行417股(不實施與此次發行相關的無投票權普通股向普通股的任何轉換)，以及2,000,000股優先股，每股面值0.01美元，均不會發行和發行。已發行普通股的數量包括我們和出售股東在此次發行中出售的股票(如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則包括股票)，這些股票將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊。持有本次發行前已發行普通股約46.8%的持有者，包括我們的所有高管和董事以及某些機構投資者，已同意自最終招股説明書發佈之日起至少180天內不出售任何普通股，但某些例外情況除外。見承銷。在適用的鎖定期到期後，根據證券法第144條，所有這些股票都有資格轉售，符合任何剩餘的持有期要求，如果適用的話, 音量限制。當我們現有股東轉售的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。本次發售前已發行普通股的剩餘股份不受鎖定協議的約束，基本上所有該等股份已由我們的非關聯公司持有至少一年，因此可在本次發售完成後由該等人士自由出售。有關我們的未來可能出售到公開市場的普通股股票的討論，請參閲有資格未來出售的股票。

本次發行完成後，我們還打算根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，以註冊根據我們2017年激勵性股票補償計劃( ？計劃)可發行的普通股股票的發售和銷售。因此，在符合我們可能施加的某些歸屬要求的情況下，根據該註冊聲明登記的股票將有資格立即在公開市場上由我們的高級管理人員、董事和機構投資者以外的其他人員以及在鎖定協議到期後由我們的高級管理人員和董事出售。

此外，我們可能會不時發行普通股或其他證券，作為未來收購和投資以及包括該計劃在內的薪酬和激勵計劃的對價。如果任何此類收購或投資是重大的，我們可能發行的普通股的股票數量，或者我們可能發行的其他證券的數量或總本金金額(視情況而定)可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股或其他證券的註冊權。這種普通股發行可能會稀釋我們現有的股東。

我們無法預測我們普通股未來發行的規模或未來我們普通股的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括與收購相關的普通股，或根據包括該計劃在內的補償或激勵計劃發行的普通股)，或認為此類出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售證券籌集資金的能力。

此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，您將為您的股票支付比緊接發行完成之前的每股有形賬面價值更高的價格。作為贈品的結果，您將招致

我們打算將出售我們出售的普通股所得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本和流動資金，以支持我們的增長和對其他銀行或相關銀行業務的潛在收購。我們將不會收到出售股東在本次發售中出售普通股的任何收益。我們沒有具體分配將用於這些目的的淨收益金額，我們的管理層將對如何使用這些收益擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用收益。此外，我們可能不會有效地使用此次發行的收益，也不會以增加我們的市場價值或提高我們的盈利能力的方式使用。我們還沒有制定有效部署收益的時間表，我們無法預測需要多長時間才能部署收益。將發行收益投資於證券，直到我們能夠部署收益為止，提供的收益率將低於我們通常從貸款和長期投資中獲得的收益，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們普通股股東的權利從屬於我們可能發行的任何債務工具的持有人的權利，也可能從屬於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有人。

截至2021年6月30日，我們的信用額度下約有1250萬美元的未償債務。我們現有的債務是，，未來我們可能產生的債務將優先於我們的普通股。我們必須先償還我們的債務，然後才能向我們的普通股支付任何股息，如果我們破產、解散或清算，任何債務的持有人必須在向我們的普通股持有人進行任何分配之前得到全額清償。此外，銀行控股公司在發生銀行級清算或重組時參與其子公司銀行資產的權利受制於銀行債權人(包括儲户)的債權，這些債權人通常優先於銀行控股公司的債權。

我們的公司治理文件，以及某些適用於我們的公司和銀行法律，可能會使收購變得更加困難，這可能會對我們普通股的市場價格造成不利的影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書 (公司註冊證書)以及修訂和重述的章程(章程)中的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們組織的控制權或進行代理權競爭，即使這些事件被我們的許多股東視為有利於他們的利益。除其他事項外，我們的公司註冊證書或附例包括以下條文：

使我們的董事會能夠發行額外的授權但未發行的股本，包括額外的普通股和優先股，而無需進一步的股東批准；

使我們的董事會能夠確定優先股的條款，包括投票權、股息權、贖回特徵、清算或解散的權利，以及其他資格、限制和限制；

建立董事提名和其他股東提議的預先通知程序；

不允許股東召開股東特別會議或經書面同意行事；

使我們的董事會能夠擴大董事會規模，填補因增加而產生的空缺。

如果我們在未來發行優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股持有者的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。上述任何條款都可能阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更，包括在我們的股東可能獲得高於我們股票市價的溢價的情況下。見《南方各州資本存量説明》(Description Of Southern States Capital Stock)。

此外，對銀行控股公司控制權的變更也有很大的監管限制，這可能會阻礙投資者購買我們普通股的股票。

除有限的例外情況外，聯邦法規禁止任何人或公司或一羣被視為一致行動的人直接或間接收購我們任何類別有表決權股票的10%或更多(如果收購人是銀行控股公司，則為5%)，或獲得以任何方式控制多數董事選舉的能力，或以其他方式指導我們公司的管理層或政策，而無需事先通知或申請並獲得美聯儲的批准。投資於銀行和銀行控股公司的公司將接受額外審查，並可能被要求在銀行控制法通知中提交更改。因此，潛在投資者在購買我們普通股的任何股份時，必須瞭解並遵守這些要求(如果適用)。這些條款可能會阻止第三方尋求收購我們的重大權益或試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，符合《就業法案》的定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。作為一家新興成長型公司：

我們只需要提交兩年的經審計的財務報表和相關信息；

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們不需要從審計師那裏獲得關於管理層對財務報告內部控制的評估的證明報告；

我們不需要遵守PCAOB採納的任何新要求，即要求強制輪換審計公司或補充審計師的報告，要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息；(B)我們不需要遵守PCAOB通過的任何新要求，即強制要求審計師輪換或補充審計師的報告，要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息；

我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向股東提供不具約束力的諮詢投票。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再成為一家新興成長型公司。我們將在以下最早的一天停止成為一家新興成長型公司：(I)本財年的最後一天，我們的年度毛收入至少為10.7億美元；(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的大型加速申報公司的日期(截至前一年6月30日，我們持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天)，(Iii)我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)我們首次公開募股(IPO)五週年後會計年度的最後一天。我們可以選擇

我們預計將利用JOBS法案中關於我們將向SEC提交的定期報告和委託書的某些減少的報告和其他要求，我們將使用這些報告和委託書向我們的股東徵集委託書。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的公共報告公司收到的信息不同。

此外，《就業法案》允許我們利用延長的過渡期來遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期，這意味着，只要我們仍是一家新興成長型公司，或者直到我們根據《就業法案》明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期之前，本招股説明書中包含的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表可能不受所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些新的或修訂的會計準則一般適用於在過渡期內適用於上市公司的公司。因此，我們的財務報表可能無法與非延遲基礎上符合此類新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動或下跌。

我們的財務報告或內部控制中的任何缺陷都可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

在截至2019年12月31日的一年中，我們受到FDIC規則的約束，該規則要求我們的財務報表、內部控制以及遵守與安全和穩健相關的法律法規的年度管理報告。對於從截至2022年12月31日的年度開始的每一份Form 10-K年度報告，SEC規則將要求我們的首席執行官和首席財務官定期證明我們對財務報告的內部控制的存在和有效性。從我們不再是《就業法案》定義的新興成長型公司之日之後提交的第一份Form 10-K年度報告開始，但不遲於我們截至2026年12月31日的財年年度報告，我們將被要求包括我們的獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的設計和運營有效性的證明報告。這一過程將需要我們的內部審計和會計人員以及我們的獨立註冊會計師事務所對政策、程序和系統進行大量文檔記錄，並對這些文檔進行審查，並對我們的財務報告內部控制進行測試。此過程需要管理層投入大量時間和精力，這可能會妨礙我們成功實施業務計劃並改善我們的業務、財務狀況和運營結果，使我們的內部資源緊張，並增加我們的運營成本。在實施這些變化期間和之後，我們可能會遇到比預期更高的運營費用和外部審計師費用。

在我們的測試過程中，我們可能會找出必須補救的缺陷，以滿足SEC認證我們財務報告內部控制的規則。PCAOB發佈的標準將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致我們的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現的可能性是合理的。因此，我們將不得不在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點。重大缺陷的存在將使管理層無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論，也將使我們的獨立審計師無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見。此外，在我們的SEC報告中披露這類缺陷可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心。

並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，並可能導致我們的證券從其交易的證券交易所退市。此外，有效的內部控制對於生成可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷，可能會對我們造成實質性的不利影響。

證券分析師不得發起或繼續對我們的報道。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們對這些證券分析師沒有任何控制權，他們可能不會覆蓋我們。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的價格或交易量下降。如果我們被證券分析師覆蓋，併成為不利報告的對象，我們普通股的價格可能會下降。

對我們普通股的投資不是有保險的存款，要承擔損失風險。

您對我們普通股的投資不會是銀行存款，也不會得到FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保。你的投資會受到投資風險的影響，你的投資可能會賠錢。

一般風險因素

實施當前的預期信用損失(CECL)會計標準可能需要我們增加貸款損失撥備，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項新的會計準則，該準則將取代GAAP規定的貸款和租賃損失撥備的現行方法，該方法一般只考慮過去的事件和當前狀況，採用前瞻性方法，反映金融資產生命週期內預期的信貸損失，從最初發起或收購此類資產時開始。此標準稱為當前預期信用損失(CECL)，將從2023年1月1日起對我們生效。CECL標準將要求我們在發起時記錄在貸款和資產組合的整個生命週期中預期的信用損失。持有至到期證券，而不是目前的做法，即當很可能發生損失事件時記錄損失。南部各州目前正在評估CECL標準將對其會計產生的影響。採用CECL標準將對我們確定貸款損失撥備的方式產生重大影響，並可能要求我們大幅提高撥備。此外，CECL標準可能會在津貼水平中造成更大的波動性。如果我們因任何理由而要大幅提高免税額，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成負面影響。

使用評估來決定是否以不動產為抵押的貸款並不能保證不動產抵押品的價值。

在考慮是否以不動產作擔保的貸款時，南方各州通常需要評估。然而，評估只是對評估時物業價值的估計，評估是基於對房地產和當地市場狀況的各種假設。如果評估沒有準確反映財產出售或喪失抵押品贖回權後可能獲得的金額，南方各州可能無法實現與財產擔保的債務相等的金額。

南方各州在運營中使用信息技術，為其客户提供網上銀行服務，並依賴外部第三方供應商提供數據處理服務。由於網絡攻擊或其他原因，未經授權訪問南方各州或其客户的機密或專有信息可能使南方各州面臨聲譽損害和訴訟，並對南方各州吸引和留住客户的能力產生不利影響。

南部各州嚴重依賴通信和信息系統開展業務。這些系統的任何故障或中斷都可能損害或阻礙南方各州客户關係管理、總賬、存款、貸款或其他功能的有效運行。金融機構的信息安全風險在近年來顯著增加，部分原因是新技術的擴散、使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、外國政府、黑客、恐怖分子、活動家和其他外部各方日益複雜和活躍。南部各州及其服務提供商因黑客和網絡攻擊而面臨持續且不斷擴大的損失威脅，尤其是在南部各州繼續擴大使用互聯網、無線、移動和其他遠程渠道進行交易的客户應用程序的情況下。因此，與南方各州網上銀行服務相關的信息的安全處理、傳輸和存儲是其運營的關鍵要素。但是，南方各州的網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒和其他惡意軟件、網絡釣魚計劃或其他安全故障的攻擊。此外，客户可以使用南方各州控制系統之外的個人智能手機、平板電腦或其他移動設備來訪問南方各州的產品和服務。南部各州及其服務提供商、技術、系統和網絡以及客户設備可能成為網絡攻擊、電子欺詐或信息安全漏洞的目標，這可能會導致南部各州或其客户的機密、專有和其他信息未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞, 或以其他方式擾亂南部各州或其客户或其他第三方的業務運營。隨着網絡威脅的持續發展，南方各州可能需要花費大量資本和其他資源來防範這些威脅，或者緩解或調查由這些威脅引起的問題。如果南方州的活動或南方州的活動客户涉及處理、存儲或傳輸機密客户信息，任何對此類信息的泄露或未經授權的訪問都可能帶來巨大的監管成本，並使南方州面臨訴訟和其他可能的責任。任何無法防範此類安全威脅的行為都可能導致現有客户對南方各州的系統失去信心，並可能對南方各州的聲譽和產生存款的能力產生不利影響。雖然南方各州迄今尚未遭受任何與網絡攻擊或其他信息安全破壞有關的重大損失，但南方各州未來可能遭受此類損失。

南部各州依靠第三方供應商開發和/或操作的軟件和系統來處理各種交易。這些系統包括但不限於總賬、薪資系統和員工福利、貸款和存款處理以及證券組合會計。南方各州審查適用供應商建立的安全和控制並執行自己的用户控制測試，而南方各州則依賴這些第三方供應商持續維護控制和數據安全，包括對客户數據安全的保障。

新冠肺炎疫情期間，我們的員工越來越多地使用遠程工作，我們的客户也越來越多地使用網上銀行，這可能會增加與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊和未經授權的訪問。

任何網絡攻擊或信息安全漏洞的發生都可能導致對客户的潛在責任、聲譽損害、對南部州競爭地位的損害以及南部州運營的中斷，所有這些都可能對南部州的財務狀況或運營結果產生不利影響，導致合規和保險成本增加並降低股東價值。

如果我們的關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計不準確，我們財務報表和相關披露的準確性可能會受到影響。

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求我們做出影響合併財務報告金額的判斷、假設和估計。

本招股説明書中其他地方出現的聲明和相關注釋。因此，如果未來事件或監管觀點與我們關鍵會計政策中的判斷、假設和估計大不相同，這些事件或假設可能會對我們的合併財務報表產生重大影響，並可能要求我們修訂或重述前期財務報表或實現以前未確認的虧損，會對我們的聲譽和普通股價格造成損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

南部各州的財政狀況和經營結果受到財政和貨幣政策的影響。貨幣和財政當局(包括美聯儲)的行動可能會導致通貨膨脹、通貨緊縮或其他經濟影響，從而可能對南部各州的財務表現產生不利影響。通貨膨脹對南部各州運營的主要影響最有可能反映在運營成本增加上。相反，通縮通常會侵蝕抵押品價值，降低貸款質量。幾乎所有南方州的資產和負債都是貨幣性的。因此，利率和收益率曲線的形狀比一般的通脹或通縮水平對南方各州的表現有更大的影響。利率不一定與商品和服務價格的變動方向或幅度相同。

南部各州取決於客户和交易對手信息的準確性和完整性。

在決定是否向客户和交易對手提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，南方各州可以依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手提供的信息，包括財務報表和其他財務信息。南部各州還可以依賴客户和交易對手對該信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計師的報告。在決定是否發放信貸時，南方各州可能會根據其客户的陳述來確定其財務報表是否符合GAAP，並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營成果和現金流。南部各州還可能依賴客户陳述和認證，或其他有關其客户的業務和財務狀況的審計或會計師報告。如果南部各州依賴具有重大誤導性、虛假、不準確或欺詐性的信息，則南部各州的財務狀況、運營結果、財務報告和聲譽可能會受到負面影響。

作為一家社區銀行，南方各州維護南方各州聲譽的能力對南方各州業務的成功至關重要，如果做不到這一點，可能會對南方各州的業績產生實質性的不利影響。

南部各州的聲譽是其業務中最有價值的組成部分之一。因此，南方各州努力以提高其聲譽的方式開展其業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住擁有南方各州核心價值觀的員工來實現的，這些核心價值觀是南方各州服務的社區不可分割的一部分，為客户提供卓越的服務，關心客户和同事並維護南方各州的信用文化。如果南方州的聲譽受到南方州僱員或其他行為的負面影響，南方州的業務和南方州的經營結果可能會受到實質性的不利影響。

南部各州的歷史增長率和表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。

我們可能根本無法保持過去的增長速度或業務增長。因此，我們過去的運營結果並不一定預示着我們未來的運營。

如果南方各州經營的社區沒有增長，或者如果當地或全國的現行經濟條件不如南方各州歷史上認識到的那樣有利，那麼其實施業務戰略的能力可能會受到不利影響，其實際增長和財務業績可能會發生實質性變化。

此外，南方各州不能保證南方各州將從其市場地區的任何市場增長或有利的經濟條件中受益，即使它們確實發生了。如果南方州高級管理團隊無法提供實施南方州戰略計劃所需的有效領導，包括成功整合任何收購在內，南方州的實際財務業績可能與南方州的預期和目標大不相同。此外，如果南方各州戰略計劃的任何組成部分需要監管批准，如果南方各州在沒有重大不利條件的情況下無法獲得必要的批准，南方各州將無法完全實施其戰略，這可能對其實際增長和運營結果以及財務狀況產生不利影響。如果南方各州不能成功實施戰略計劃，可能會對南方各州普通股的價格產生不利影響。

南方各州為減輕銀行業固有風險而實施的內部控制可能會失敗或被規避。

管理層定期審查和更新旨在管理南部各州業務中的各種風險(包括信用風險、操作風險和利率風險)的內部控制和程序。任何控制系統，無論其設計和操作有多好，都不能絕對保證系統目標的實現。如果這樣一個系統出現故障，或者如果一個系統被繞過，可能會對南方各州的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

會計準則的變化可能對南方各州的財務報表產生重大影響。

美國財務會計準則委員會(FASB)或美國證券交易委員會(SEC)可能會不時更改管理南方州財務報表編制的財務會計和報告標準。這種變化可能導致南方各州受到新的或不斷變化的會計和報告標準的約束。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變其對如何應用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出南方各州的控制範圍，難以預測，並可能對南方各州記錄和報告其財務狀況和運營結果產生重大影響。在某些情況下，南方各州可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，或以不同的方式同樣追溯地適用現有標準，這導致其需要修訂或重述上期財務報表。

惡劣天氣、自然災害、流行病、流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他外部事件可能會對我們的業務產生重大影響。

惡劣的天氣和自然災害，包括颶風、龍捲風、乾旱和洪水、流行病和流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他外部事件，都可能對我們開展業務的能力產生重大影響。此類事件可能會影響我們存款基礎的穩定性、損害借款人償還未償還貸款的能力、損害獲得貸款的抵押品價值、造成重大財產損失、導致收入損失和/或導致我們產生額外費用。儘管管理層已制定災難恢復和業務連續性政策和程序，但任何此類事件的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。美國證券交易委員會(SEC)和聯邦銀行監管機構最近也更新了針對流行病的指導方針，這可能會導致我們改變運營和業務連續性努力。

新冠肺炎疫情的持續，或其他可能影響世界經濟的事件，可能會對我們的業務產生負面影響。

新冠肺炎疫情、貿易戰、關税、供應鏈中斷和材料短缺，以及國內和國際上類似的事件和爭端，已經並可能繼續對全球、國家和地方的經濟活動以及從新冠肺炎疫情中恢復產生不利影響。這樣的事件

通常還可能對企業和消費者信心產生不利影響。旅行、旅遊業、酒店業和零售業可能會受到新冠肺炎的特別不利影響，這可能會對我們截至2021年3月31日的約1.475億美元的酒店業和零售業CRE貸款產生不利影響。我們和我們的客户以及我們各自的供應商、供應商和加工商可能會受到不利影響。從新冠肺炎疫情中恢復的過程普遍受到供應鏈中斷和材料短缺的影響。任何此類不利變化都可能對我們的盈利能力、增長、資產質量和財務狀況產生不利影響。

南部各州正在或可能不時捲入政府機構和第三方可能導致不良後果的訴訟、法律訴訟、信息收集請求、調查和訴訟。

南方各州業務的許多方面都涉及重大的法律責任風險。南部各州在其商業活動引起的訴訟中受到被列為被告的威脅。此外，南部各州不時成為或可能成為政府和自律機構信息收集請求、審查、調查和訴訟以及其他形式的監管調查的對象，包括銀行監管機構、證券交易委員會和執法機構。此類訴訟的結果可能導致重大的民事或刑事處罰，包括罰款、損害賠償、不利判決、和解、罰款、禁令、對南方各州經營方式的限制或聲譽損害。

法律和政府法規的變化可能會對南部各州的運營結果產生實質性影響。

金融機構已成為重大立法和監管改革的對象，並可能成為未來進一步重大立法或監管的對象，這些都不在南方各州的控制範圍之內。美國國會可能會提出新的立法建議，進一步大幅加強對銀行和非銀行金融服務業的監管，對行業內公司的運營和一般開展符合歷史慣例的業務的能力施加限制，包括在補償、利率、金融產品提供和披露方面，並對消費者住宅房地產抵押貸款的破產程序產生影響等。聯邦和州監管機構也經常更改其法規或改變現有法規的應用方式。法規、法規或監管政策的變化，包括監管機構對其解釋或實施的變化，可能會以不可預測的方式影響南部各州。除其他外，這些變化可能會使南方各州面臨額外的成本和更低的收入，限制南方各州可能提供的金融服務和產品的類型，放鬆對非銀行機構的限制，從而增強它們提供競爭性金融服務和產品的能力，增加合規成本，並且需要大量的管理時間和關注。不遵守法規、法規或政策可能會導致監管機構的制裁、民事罰款或聲譽損害，其中每一項都可能對南方各州的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

拜登政府可能會提議對銀行監管和公司税收改革進行改革，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。2017年就業法案將聯邦企業所得税税率從35%降至21%。在聯邦税收的其他可能變化中， 2021年4月，政府提議將聯邦企業所得税税率提高到28%，如果被採納，可能會對我們的淨收入產生不利影響。

市場利率在2020年大幅下降，並在2021年保持在低位，但針對新冠肺炎大流行的經濟刺激以及材料短缺可能會增加通脹和利率。

美聯儲(Federal Reserve)在2019年夏季轉向了更寬鬆的貨幣政策。在2020年期間，美聯儲將其聯邦基金目標降至0-0.25%，並將維持這一目標利率並繼續

每月大量購買美國國債和機構抵押貸款支持證券，以幫助抗擊新冠肺炎大流行的經濟影響。自2020年11月以來，利率一直在上升，這可能是因為政府為幾輪財政刺激計劃提供資金的借款增加，以及此類刺激措施導致的通脹預期上升，以及財政和貨幣刺激措施以及新冠肺炎疫苗接種帶來的預期經濟增長。我們的資金成本可能會因為總體經濟狀況、不斷上升的利率和競爭壓力，以及持續的政府赤字支出和貨幣政策導致的潛在通脹而增加。傳統上，我們主要通過當地存款和從其他機構貸款機構借款來獲得資金，我們認為這是一種比借款更便宜、更穩定的資金來源。

我們的盈利能力和流動性可能會受到利率和利率水平變化、收益率曲線形狀和經濟狀況的影響。

我們的盈利能力取決於淨利息收入，淨利息收入是從貸款和投資等生息資產賺取的利息與存款和借款等有息負債的利息支出之間的差額。如果我們支付的存款和借款利息的市場利率增長速度快於貸款和投資利息的增長速度，淨利息收入將受到不利影響。利率，以及我們的經營結果，都受到一般經濟狀況(國家、國際和當地)和財政和貨幣政策的影響，以及對這些利率和政策的預期以及收益率曲線的形狀。我們的收入主要是由這些税率之間的差額推動的。因此，收益率曲線變陡，意味着長期利率明顯高於短期利率，將為世行提供更好的增加淨利息收入的機會。相反，收益率曲線趨平可能會給我們的淨息差帶來壓力，因為我們的資金成本相對於我們可以從資產上賺取的利差增加了。此外，淨利息收入可能會受到不同利率指數不對稱變化的影響，因為並非我們所有的資產或負債都是用相同的指數定價的。美聯儲2019年和2020年的降息以及新冠肺炎大流行的影響降低了市場利率，這對我們的淨利差產生了不利影響，並限制了我們淨收入的增長。

利率上升可能會導致消費者將資金轉移到更多計息工具上，並增加存款的競爭和成本。如果客户將資金從銀行存款轉移到其他投資資產，或者從交易存款轉移到利息較高的定期存款，我們可能會失去相對較低的資金來源，增加我們的融資成本，減少我們的淨利息收入。提高市場利率可能會減少貸款需求，包括住宅按揭貸款的發放。同時，提高利率將提高我們對可變利率貸款收取的利率並可能增加我們的淨息差。更高的利率將降低我們現有固定利率證券投資的價值，並可能對擔保我們貸款的抵押品的價值和流動性產生不利影響。利率上升對我們的影響和相關風險取決於我們的貸款和投資所賺取的資金成本和利息的變化率、收益率曲線的形狀，以及我們管理此類變化的能力。

流動性風險可能會影響運營，並危及我們的財務狀況。

流動性對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、償還貸款的收益或出售到期貸款和證券的收益以及其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生負面影響。我們的資金來源包括購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券、核心和非核心存款，以及短期和長期債務。我們持有可用作流動性來源的證券組合。我們也是FHLB和亞特蘭大聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of Atlanta)的成員，在那裏我們可以獲得以合格資產為抵押的預付款。如果需要，公司或銀行還可以獲得其他流動資金來源，包括我們獲得額外非核心存款的能力。根據市場情況，我們或許能夠借入資金，或者在公開或私人交易中發行和出售債務、優先證券或普通股。我們獲得的資金來源數額足以為我們的活動提供資金或按照我們可以接受的條款將其資本化，這可能會受到影響我們的具體因素或金融服務業或總體經濟的影響。非特定於我們的一般情況，例如金融市場中斷或對金融服務業前景的負面看法和預期可能會對我們產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會通過對金融機構和其他密切相關的業務進行戰略性收購來擴大我們的業務。一般來説，我們必須獲得監管部門的批准，才能收購銀行控股公司、FDIC保險的存款機構或相關業務。在決定是否批准擬議的收購時，銀行業監管機構將考慮收購對競爭的影響、我們的財務狀況、我們的未來前景以及該提議對美國金融穩定的影響等因素。監管機構還審查當前和預計的資本比率、管理層的能力、經驗和誠信及其遵守法律法規的記錄、接受服務的社區的便利性和需求(包括收購機構根據《社區再投資法案》(CRA)的合規記錄)，以及收購機構在打擊洗錢活動方面的有效性。通常，收購者必須被視為管理良好且資本充足。所需的監管批准可能不會以我們可以接受的條款授予，或者根本不會授予。在某些情況下，當我們由此產生的市場份額引起競爭擔憂時，我們還可能被要求出售銀行位置作為獲得監管部門批准的條件，這一條件我們可能無法接受，或者如果我們接受，可能會降低任何收購的收益。

除了收購現有的金融機構外，隨着機會的出現，我們可能會繼續從頭開始分支機構是我們擴張戰略的一部分。從頭開始分支機構隨之而來的風險很多，包括無法獲得所有必需的監管批准，這取決於許多與收購相同的因素，包括我們的資本管理、反洗錢和CRA合規性。未能獲得這些監管機構對未來潛在戰略收購的批准，以及從頭開始銀行位置可能會對我們的業務計劃產生負面影響，並限制我們的增長。

南部各州受到眾多旨在保護消費者的法律的約束，包括CRA和公平貸款法，如果不遵守這些法律，可能會受到各種各樣的制裁。

CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律法規對金融機構施加了非歧視性的貸款要求。美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。根據CRA或公平貸款法律法規，監管機構對機構業績的成功挑戰可能會導致各種制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制合併和收購活動、限制擴張，以及限制進入新的業務線。私人當事人還可以根據公平貸款法在私人集體訴訟中質疑機構的表現。此類訴訟可能會對南方各州的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

南方各州受《銀行保密法》和其他反洗錢法規的約束，南方各州認為在這些法律方面的任何不足之處都可能導致重大責任。

《銀行保密法》、《2001年美國愛國者法》和其他法律法規除其他職責外，還要求金融機構建立和維護有效的反洗錢計劃，並在適當的時候提交可疑活動和貨幣交易報告。在2019年，《瞭解您的客户》規則已擴展到包括有關實體受益所有者的查詢。除其他銀行監管機構外，財政部聯邦金融犯罪執法網絡(簡稱FinCEN)有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，最近還與州和聯邦銀行監管機構以及美國司法部、消費者金融保護局、禁毒管理局和國税局進行了協調執法工作。南部各州還受到更嚴格的審查，以遵守財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的規則，其中包括禁止與某些被認定為威脅美國國家安全、外交政策或經濟的個人和組織進行業務往來，以及需要凍結其資產。如果

如果南部州的政策、程序和系統被認為是有缺陷的，那麼南部州將承擔責任，包括罰款和監管行動，這可能包括限制南部州支付股息的能力，以及進行收購和業務計劃需要獲得監管部門批准的必要性。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給南方各州帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對南部各州的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司的相關義務將需要大量的資源和管理層的關注。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。本次發行完成後，我們將遵守《交易法》的報告要求，以及美國證券交易委員會實施的其他規則和法規，國會、PCAOB和納斯達克通過的立法，其中每一項都對上市公司施加了額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，除其他事項外，我們將被要求：

根據聯邦證券法律和規則，準備和分發定期和當前報告、委託書和其他股東通信；

擴大董事會及其委員會的作用和職責；

制定更全面的財務報告和披露合規程序；

建立新的內部政策，包括與我們證券交易相關的政策，以及內部和披露控制和程序；

讓外部法律顧問和會計師在更大程度上參與並留住上述活動；

強化我國投資者關係功能；

保留更多人員；以及

符合納斯達克上市標準。

我們預計，這些規章制度以及未來與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化將給上市公司帶來不確定性，這將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資將導致管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。這些增加的成本可能需要我們花費時間和金錢，否則我們可以用來擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。

本招股説明書包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務表現等方面的當前預期和信念。這些前瞻性陳述不是歷史事實，基於對我們行業的當前預期、估計和預測，管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。考慮到目前的新冠肺炎大流行及其持續的不確定性，情況可能尤其如此。儘管我們相信這些前瞻性表述中反映的預期在作出日期時是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的，實際結果可能被證明與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。

這些陳述經常(但並非總是)通過以下詞語或短語的使用而做出：可能，但不總是，例如，可能、可能、應該、可能、可能、打算、計劃、目標、計劃、目標、計劃、計劃前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，可能包括有關業務戰略和增長前景、運營、派息能力、競爭、監管和一般經濟狀況的陳述。

有或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中指出的結果大不相同，包括但不限於以下因素：

與新冠肺炎的影響相關的潛在風險和不確定性，包括新冠肺炎爆發的持續時間，政府當局已經並將採取的遏制新冠肺炎爆發或應對其影響的行動，以及新冠肺炎對全球經濟和金融市場的潛在負面影響，包括美國國內生產總值下降和失業率上升；

我們執行並謹慎管理我們的增長和執行我們的戰略(包括擴展活動)的能力；

我們充分衡量和限制信用風險的能力；

總體和金融服務業、全國和我們當地市場的商業、市場和經濟狀況；

可能影響我們貸款組合表現的因素，包括房地產價值和我們市場的流動性，以及我們商業借款人的財務健康狀況；

假設和估計的失敗，以及經濟、市場和信貸條件的差異和變化，包括借款人信用風險和支付行為的變化；

遵守政府和監管要求，包括《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)和其他有關銀行、消費者保護、證券和税務事項的要求，以及我們維持抵押貸款發放、銷售和服務業務所需許可證的能力；

遵守《銀行保密法》、OFAC規則和反洗錢法律法規；

政府的貨幣和財政政策；

我們風險管理框架的有效性，包括內部控制；

我們管理團隊的組成和變化，以及我們吸引和留住關鍵人員的能力；

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示聲明和風險因素一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們在此次發行中出售普通股給我們帶來的淨收益約為1,580萬美元(或如果承銷商選擇全面行使購買額外普通股的選擇權，則約為2,110萬美元)。我們不會收到出售股東在本次發售中出售我們普通股的任何收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括支持我們增長的資本和流動資金，以及潛在收購其他銀行或密切相關的業務。雖然我們已經與一家或多家銀行進行了初步討論，但目前我們沒有任何關於任何收購的計劃或協議。我們的管理團隊將在如何使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的股東只有在我們的董事會宣佈從阿拉巴馬州公司法和我們的銀行監管機構限制的合法資金中獲得普通股股息的情況下，才有權獲得普通股股息。根據阿拉巴馬州公司法和我們的銀行監管機構的限制，我們的股東才有權獲得普通股股息。從2012年到2020年第一季度，當我們轉向季度股息時，我們定期支付普通股的年度現金股息。我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月31日的季度宣佈並支付了每股0.08美元的股息，在截至2020年12月31日和2021年3月31日的季度宣佈並支付了每股0.09美元的股息。2021年7月21日，我們宣佈了每股0.09美元的股息，將於2021年8月11日支付給截至2021年7月29日登記在冊的持有者。此次發行普通股的購買者將不會獲得股息。但是，未來有關股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、流動性和經營結果；我們的資本水平和需求；收購；合同、法定和監管禁令以及其他限制；一般經濟狀況；以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，不能保證未來我們會向普通股持有者支付任何股息，也不能保證未來股息的金額。

股息限制

南方各州是一個獨立於南方各州銀行的法律實體。南方各州的主要現金來源，包括向股東支付股息的現金，是南方各州從世行獲得的股息。法律和法規限制適用於南方各州銀行向我們支付股息以及我們向我們的股東支付股息。銀行控股公司必須成為其附屬銀行的力量源泉。一般來説，根據美聯儲的政策，銀行控股公司不應從本年度的營業收益中支付現金股息，預期收益留存率似乎與公司的風險、資本需求和留存、資產質量和整體財務狀況一致。參見監督和監管。

阿拉巴馬州銀行部還監管南方各州銀行的股息支付。根據阿拉巴馬州法律，如果銀行在任何日曆年宣佈的所有股息總額將超過(1)銀行當年的淨收益(按法規定義)加上(2)前兩年的留存淨收益，減去任何必要的盈餘轉賬，銀行支付股息必須事先獲得阿拉巴馬州銀行監事長的批准。在此情況下，銀行必須事先獲得阿拉巴馬州銀行總監的批准才能支付股息，前提是銀行在任何日曆年宣佈的所有股息的總和將超過(1)銀行當年的淨收益(按法規定義)加上(2)前兩年的留存淨收益，減去任何必要的盈餘轉賬。此外，未經監督事先書面批准，不得從銀行盈餘中分紅、提款或轉賬。

南方各州和南方各州銀行的股息支付也可能受到其他因素的影響或限制，例如要求在監管準則之上保持充足的資本。銀行監管機構有權禁止銀行控股公司和銀行在開展業務時從事不安全或不健全的行為。支付股息，視乎銀行控股公司及其附屬銀行的財政狀況，在某些情況下可被視為不安全或不健全的做法，因此受到限制。參見監管和法規。

根據FDIC的規定，FDIC保險的存款機構不得向其控股公司進行任何資本分配 (包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理費，如果此類支付會導致其資本不足。參見監督和監管。

您應該閲讀下表，同時閲讀以下各節的標題：？摘要？選定的歷史合併財務數據和其他信息、收益的使用、？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？和我們的合併財務報表，以及本招股説明書中其他地方出現的相關注釋。


	截至2021年3月31日
	實際			作為調整後的
	(千美元)
現金和現金等價物⁽¹⁾:	$	170,728		$	186,535

債務：
信用額度⁽²⁾		7,983			7,983
聯邦住房貸款銀行預付款⁽²⁾		31,900			31,900
附屬票據⁽²⁾		4,497			4,497

股東權益：
優先股，授權1,000,000股；0股已發行和已發行股票
普通股(面值5.00美元)，授權發行3,000,000股；已發行股票7,716,428股，已發行流通股 (實際)；授權發行股票3,000萬股；已發行和已發行流通股(調整後)8,712,857股		38,582			43,564
資本盈餘		65,885			76,710
留存收益		39,174			39,174
累計其他綜合收益		1,808			1,808
未歸屬限制性股票		(849	)		(849	)

股東權益總額	$	144,600		$	160,407

總市值	$	188,980		$	204,787

資本比率：
普通股一級資本比率		10.19	%		11.49	%
第1級槓桿率		9.21	%		10.39	%
基於風險的第一級比率		10.19	%		11.49	%
總風險資本比率		11.60	%		12.89	%
每股數據：
每股賬面價值	$	18.74		$	18.41
每股有形賬面價值⁽³⁾	$	16.34		$	16.28

(1)	如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，則調整後的現金和現金等價物、實收資本，總股東權益和總資本將

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，以至於我們普通股的首次公開募股(IPO)價格將超過緊隨此次發行後的調整後的普通股每股有形賬面價值。我們普通股的每股首次公開募股價格(IPO)將超過本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面價值。每股有形賬面價值等於我們的有形普通股權益除以截至該日期的已發行普通股股數。有形普通股權益等於我們的總股東權益減去商譽和核心存款無形資產。有形普通股權益和每股有形賬面價值是非GAAP 財務指標。GAAP財務指標與有形普通股權益的最直接可比性是股東權益總額，GAAP財務指標與每股有形賬面價值的最直接可比性指標是每股賬面價值。請參閲我們在非GAAP財務指標下對這些非GAAP財務指標與其最直接可比性GAAP財務指標的調整。

截至2021年3月31日，我們的有形普通股權益為1.26億美元，或每股有形賬面價值16.34美元，基於截至該日期的已發行股票數量。在我們以每股19.00美元的首次公開募股價格出售我們996,429股普通股的淨收益後(假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權)，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形普通股權益約為1.418億美元，或每股有形賬面價值16.28美元。因此，此次發行將導致對現有股東的每股有形賬面價值立即減少0.06美元，對購買此次發行股票的投資者的每股有形賬面價值立即稀釋2.72美元，約為每股19.00美元首次公開募股價格的14.3%。出售股票的股東出售股份不會影響我們的每股賬面價值或每股有形賬面價值。

下表説明瞭根據上述假設計算的截至2021年3月31日每股股票的稀釋金額，即在本次發售中購買我們普通股的買家將產生的稀釋金額：


首次公開發行(IPO)每股價格			$	19.00
每股有形賬面價值，截至2021年3月31日	$	16.34
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值下降	$	0.06

本次發行後的調整後每股有形賬面價值			$	16.28

對新投資者每股有形賬面價值的稀釋			$	2.72

如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，本次發行生效後的調整後有形每股賬面價值約為每股16.33美元，本次發行中向投資者攤薄的調整後有形賬面價值約為每股2.67美元。

下表彙總了本次發行中向我們支付的總對價以及購買普通股的現有股東和投資者支付的每股平均價格。只要我們的任何高級管理人員或董事或任何發起人或與上述任何一項有關聯的任何人士參與了我們普通股的發售，這些個人支付的價格與相同發售中的所有其他參與者相同。此信息在我們的銷售生效後，於2021年3月31日在調整的基礎上提供

本次發售的出售股東出售1,003,571股普通股，將導致現有股東持有的普通股數量減少至6,712,857股，或本次發售完成後我們已發行普通股總數的77.0%，並將使新投資者持有的普通股數量增加1,003,571股，或本次發售完成後已發行普通股總數的23.0%。

在銷售股東和我們在本次發行中出售股份生效後，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有約74.5%的股份，我們的新投資者將擁有本次發行後已發行普通股總數的約25.5%。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的精選歷史合併財務數據和其他信息以及我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析包含受某些風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些陳述基於我們認為合理但可能無法實現的某些假設。某些風險、不確定因素和其他因素，包括在風險因素、關於前瞻性陳述的告誡説明和本招股説明書其他部分中闡述的那些，可能會導致實際結果與本討論和分析中出現的前瞻性陳述中討論的預測結果大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

概述

Southern States是一家銀行控股公司，總部設在阿拉巴馬州安尼斯頓。我們主要通過我們的全資子公司，阿拉巴馬州的一家銀行公司 Bank開展業務。我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的15個辦事處提供銀行服務。本銀行是一家提供全方位服務的社區銀行機構，為我們社區的企業和個人提供一系列存款、貸款和其他與銀行相關的產品和服務。我們的主要業務包括商業和零售銀行業務。

2019年9月13日，我們收購了東阿拉巴馬州及其位於阿拉巴馬州韋德維的全資子公司小鎮銀行，收購完成時總資產約為2.332億美元。收購的對價是現金和股票的混合，股票是根據聯邦證券規則的註冊豁免發行的。在交易完成時，這項收購已經完全整合。截至2020年12月31日的年度包括此類收購後的全年運營。

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在為讀者提供信息，幫助讀者瞭解我們的業務、經營結果、財務狀況和財務報表；財務報表中某些關鍵項目在不同時期的變化；以及我們用來評估業務的主要因素。

有關新冠肺炎和當前發展的最新信息

我們謹慎而成功地應對了新冠肺炎疫情。在大流行期間，我們採取了適當的措施來保護客户和員工，同時繼續提供全面的銀行服務，不考慮購買力平價貸款，資產增長了15.6%。這包括在適當的時候關閉分支機構，允許無預約業務，利用所有免下車設施，並允許基於預約的銀行業務。我們提高了自動取款機的現金水平，並與客户就銀行服務的遠程選項進行了溝通。除了允許審計師和審查員等外部人員繼續進行必要的審查和檢查外，還實施了新技術，允許員工在家工作。

我們作為貸款人蔘與了《關愛法案》(CARE Act)建立的購買力平價(PPP)。向大約400個現有客户發放了總計7170萬美元的貸款。我們積極與客户合作，協助他們渡過疫情。我們批准了總計2.801億美元的396筆貸款的延期，約佔我們貸款組合的28.0%。截至2020年12月31日，共有8筆貸款延期，總額為800萬美元，佔總貸款的0.78%。據我們所知，大流行沒有造成重大的客户問題。

我們參加了第二輪PPP貸款，直到2021年5月31日小企業管理局停止接受申請。截至2021年3月31日，第二輪PPP貸款總額2620萬美元。

截至2021年3月31日，仍有一筆貸款處於延期狀態，總額為310萬美元，佔總貸款的0.01%。我們繼續積極監控和考慮COVID對我們的運營、貸款和客户需求的影響。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為570萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收益為270萬美元，增長了300萬美元，增幅為112.4%。淨收入的增加主要是因為出售美國農業部貸款獲得了280萬美元的收益，以及新的客户貸款互換計劃產生的費用。這一增長被截至2021年3月31日的三個月的證券銷售虧損23.2萬美元所抵消，而截至2020年3月31日的三個月的收益為73.8萬美元。截至2021年3月31日的三個月的核心淨收入為380萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的240萬美元增加了140萬美元，增幅為55.5%。核心淨收入是非GAAP財務指標。請參閲非GAAP財務指標，瞭解核心淨收入的定義以及核心淨收入與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

截至2021年3月31日的三個月，淨利息收入為1230萬美元，與截至2020年3月31日的三個月的980萬美元相比，增加了250萬美元，增幅為25.5%。貸款增加，主要是因為貸款增長加上淨息差輕微上升。

截至2021年3月31日的三個月的非利息收入為450萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的非利息收入為240萬美元，增長了210萬美元，增幅為87.5%。這一增長主要是由於出售美國農業部的一筆貸款獲得了280萬美元的收益，以及2020年年中推出的新客户利率互換計劃的費用。這一增長被截至2021年3月31日的三個月的證券銷售虧損232,000美元所抵消，而截至2020年3月31日的三個月的收益為738,000美元。

截至2021年3月31日的三個月的非利息支出為850萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的非利息支出為790萬美元，增加了64.7萬美元，增幅為8.2%。這個

增長主要是基於生產和支持部門的額外員工而增加的工資和福利。專業服務增加的主要原因是用於 PPP貸款援助的182,000美元和用於與客户貸款利率互換計劃相關的支持的90,000美元。其他費用增加的主要原因是聯邦存款保險公司保險和慈善捐款增加。這些增長被其他房地產(收入)支出減少488,000美元(或122.6%)，與2020年第一季度主要來自資產減記的支出相比，2021年第一季度止贖房產的租金收入減少了488,000美元，降幅為122.6%，淨收入為90,000美元。

2020年亮點

下面重點介紹了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的財務狀況和運營結果，以及2020年發生的其他關鍵事件。

財務狀況

截至2020年12月31日，總資產增長2.37億美元，增幅21.6%，從截至2019年12月31日的11億美元增至13億美元。

截至2020年12月31日，扣除非勞動收入後的總貸款增加了1.927億美元，增幅為23.0%，從2019年12月31日的8.374億美元增至10億美元。這在很大程度上是有機增長11.5%的結果，在較小程度上，截至2020年12月31日，購買力平價貸款餘額為6660萬美元。

截至2020年12月31日，我們超過了銀行監管資本充足的最低要求，總風險資本比率為12.09%，一級風險資本比率為10.63%，普通股一級資本比率為10.63%，一級槓桿率為9.24%。

總存款從2019年12月31日的9.505億美元增加到11億美元，增幅為1.891億美元，增幅19.9%。這一增長包括無息存款從2019年12月31日的1.883億美元增加到2020年12月31日的2.909億美元，增幅為1.026億美元。

資產質量有所改善，不良資產從截至2019年12月31日的1.90% 提高到截至2020年12月31日的1.03%。貸款損失撥備佔貸款總額的比例從2019年12月31日的1.11%提高到2020年12月31日的1.23%(不含PPP貸款)。

截至2020年12月31日，賬面價值從2019年12月31日的16.55美元增加到18.32美元，增幅為1.77美元或10.7%。有形賬面價值從2019年12月31日的14.08美元增加到2020年12月31日的15.89美元，增幅為12.9%。

運營結果

截至2020年12月31日的年度，我們的淨收益為1,210萬美元，而截至2019年12月31日的年度的淨收益為560萬美元，增長了650萬美元，增幅為116.1%。淨收入的增加主要是貸款增長和新的客户貸款互換計劃產生的費用以及小城鎮銀行全年產生的費用的結果。2019年的收益較低，與收購小鎮銀行產生的340萬美元的收購費用有關。截至2020年12月31日的年度核心淨收入為1,170萬美元，比截至2019年12月31日的年度的730萬美元核心淨收入增加440萬美元，增幅為61.2%。核心淨收入是非公認會計準則的財務指標。有關核心淨收入的定義以及核心淨收入與其最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲非GAAP財務衡量標準。

截至2020年12月31日的年度，淨利息收入為4,160萬美元，與截至2019年12月31日的年度的3,480萬美元相比，增加了 680萬美元，增幅為19.3%。貨幣基礎增加，主要是因為貸款增長略為抵銷了淨息差的輕微壓縮。

截至2020年12月31日的年度的非利息收入為850萬美元，而截至2019年12月31日的年度的非利息收入為670萬美元，增長了180萬美元，增幅為27.3%。這一增長主要是由於2020年推出的一項新的客户利率掉期計劃的費用。在較小程度上，這是出售證券獲得742,000美元收益、獲得615,000美元BOLI收益和其他運營普遍增長的結果。這一增長部分被2019年從銀行參與的阿拉巴馬州貸款擔保計劃解散中收到的200萬美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度的非利息支出為3220萬美元，而截至2019年12月31日的年度的非利息支出為2440萬美元，增加了780萬美元，增幅為32.0%。增加的主要原因是與小城鎮銀行的全年業務有關，以及收回的設備減記總額為920000美元。存款平臺升級和正在進行的貸款平臺升級項目的IT費用增加。購買力平價貸款援助的專業費用增加了19.5萬美元，與客户貸款互換計劃相關的支持費用增加了22.6萬美元。 FDICA內部控制文檔和測試的初始實施也提高了專業費用，因為截至2020年12月31日，FDICA的資產超過10億美元。

評估我們業務的主要因素

經營成果

我們用來評估我們的業務和經營結果的最重要的因素是淨收入、平均資產回報率和平均股本回報率。我們還使用淨利息收入、非利息收入和非利息費用。

淨利息收入

淨利息收入是我們淨收入的主要來源，代表利息收入和利息支出之間的差額。我們從我們擁有的有利息的資產中獲得利息收入，包括貸款和投資證券。我們產生計息負債的利息支出，包括計息存款和其他借款，特別是2021年6月贖回的FHLB預付款、公司信用額度和我們的附屬票據。為評估淨利息收入，我們衡量和監測：(I)貸款和其他生息資產的收益率；(Ii)存款和其他資金來源的成本；(Iii)淨利差；(Iv)淨利差。淨息差利差是賺取利息的資產所賺取的利率與計息負債所支付的利率之間的差額。淨息差是淨利息收入與同期平均可賺取利息資產的比率。

我們從有息資產或有息負債賺取的市場利率和利率的變化，以及有息資產、有息負債和無息負債的數量和類型，通常是淨息差、淨息差和淨利息收入週期性變化的最大驅動因素。

非利息收入

非利息收入主要包括：(I)存款賬户服務費；(Ii)互換費用；(Iii)SBA費用；(Iv)抵押銀行收入；(V)銀行卡服務和交換費；(Vi)BOLI現金退還價值變化帶來的利益；以及(Vii)其他雜項費用和收入。

我們的存款賬户手續費收入(包括不足的資金費用)受到多個因素的影響，包括賬户數量、使用的產品和賬户持有人的現金管理行為。這進一步受到客户使用的存款產品、新產品的營銷和其他因素的影響。SBA和USDA貸款、抵押銀行業務和利率掉期確認的收入受到當前市場狀況和貸款發放數量的影響。BOLI的收入是免税的，反映了我們BOLI保單現金退還價值的變化，這是銀行在這些保單下可能實現的金額。我們的其他雜項收入可以包括其他項目，如其他服務費和其他非經常性項目。所有這些都可能因活動和其他因素而異。

工資和員工福利包括我們員工的薪酬、員工福利和僱主税費。設備和佔用費用包括折舊、租賃費用和物業維護相關項目。專業和其他服務費包括法律、會計、諮詢、SBA第三方貸款管理費用管理以及第三方內部審核和審查。數據處理和電信包括支付給我們的主要第三方數據處理器和其他輔助提供商的費用。它還包括電信和數據服務。

評估我們財務狀況的主要因素

我們用來評估和管理財務狀況的最重要因素包括資產質量、資本和流動性。

資產質量

我們根據借款人現金流和資產質量惡化的程度和嚴重程度等因素來監控我們的資產質量。問題資產評估和報告為拖欠、分類、不良、非應計或問題債務重組。我們還監控信貸集中度。我們管理貸款損失撥備，以反映貸款額、已確定的信貸和抵押品條件、經濟條件和其他定性因素。

資本

我們使用監管資本比率來監控資本。除監管規則外，使用的因素包括整體財務狀況，包括問題資產的趨勢和數量、準備金、風險、收益水平和質量以及預期增長，包括收購。

流動性

存款主要由企業和個人在我們的主要市場地區開立的商業和個人賬户組成。我們還通過第三方網絡利用經紀存款、Qwickrate存單和互惠存款，有效地允許儲户獲得超過FDIC保險限額(目前為250,000美元)的保險。我們根據核心存款佔總存款的比例、非客户存款水平、短期資金需求和來源以及未使用的資金來源等因素來管理流動性。截至2021年3月31日，約有6,360萬美元可用於在FHLB承諾的額度上借款，8720萬美元可用於隔夜未承諾的從往來行購買聯邦資金。


	截至2021年3月31日的三個月								截至2020年3月31日的三個月
	平均值天平			利息		成品率/成交率			平均值天平			利息		成品率/成交率
	(千美元)
資產：
利息收益資產：
貸款總額，扣除非勞動收入後的淨額(1)	$	1,066,556		$	13,021		4.95	%	$	860,369		$	11,787		5.51	%
投資證券		111,609			608		2.21	%		58,525			367		2.52	%
其他生息資產		78,154			48		0.25	%		103,451			355		1.38	%

生息資產總額	$	1,256,319		$	13,677		4.42	%	$	1,022,345		$	12,509		4.92	%
貸款損失撥備		(12,138	)							(9,432	)
非息資產		123,938								104,647

總資產：	$	1,368,119							$	1,117,560

負債和股東權益：
有息負債：
現在，儲蓄和MMDA存款	$	529,381		$	695		0.53	%	$	409,816		$	925		0.91	%
定期存款		324,668			495		0.62	%		353,866			1,609		1.83	%
FHLB進展		33,244			51		0.62	%		3,920			12		1.25	%
其他借款		12,755			152		4.82	%		12,468			181		5.85	%

有息負債總額	$	900,048		$	1,393		0.63	%	$	780,070		$	2,727		1.41	%
無息負債：
無息存款	$	316,553							$	202,655
其他負債		8,460								5,773

無息負債總額	$	325,013							$	208,428
股東權益	$	143,058							$	129,062

總負債和股東權益	$	1,368,119							$	1,117,560


淨利息收入				$	12,284							$	9,782
淨息差(2)							3.79	%							3.51	%
淨息差(3)							3.97	%							3.85	%

(1)	包括非權責發生制貸款。

(2)	淨息差是從生息資產賺取的利率與有息負債支付的利率之間的差額。

(3)	淨息差是淨利息收入與同期平均生息資產之比。

利息收入和利息支出的增減是生息資產和有息負債的平均餘額(量)變化以及平均利率變化的結果。

下表列出了利率和交易量變化對我們在所示期間的淨利息收入的影響。提供的資料涉及：(I)交易量變動對利息收入的影響(交易量變動乘以先前利率)；及(Ii)利率變動(利率變動乘以先前交易量)對利息收入的影響。在此表中，不能分離的可歸因於費率和業務量的變化已按比例分配給業務量和業務量。


	截至3月31日的三個月， 2021年比2020年
	更改原因如下：
	卷			費率			總計方差
	(千美元)
生息資產：
貸款	$	2,550		$	(1,316	)	$	1,234
投資證券		289			(48	)		241
其他生息資產		12			(319	)		(307	)

利息收入合計增加(減少)		2,851			(1,683	)		1,168

有息負債：
現在，儲蓄，MMDA存款		166			(396	)		(230	)
定期存款		(48	)		(1,066	)		(1,114	)
FHLB進展		45			(6	)		39
其他借款		4			(33	)		(29	)

加(減)息費用合計		167			(1,501	)		(1,334	)

淨利息收入增加(減少)	$	2,684		$	(182	)	$	2,502

截至2021年3月31日的三個月的淨利息收入為1230萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨利息收入為980萬美元，增長了250萬美元，增幅為25.5%。淨利息收入的增長包括利息收入增加120萬美元，或9.6%，加上利息支出減少130萬美元，或48.1%。利息收入的增長主要是由於截至2021年3月31日，平均未償還貸款總額比2020年3月31日增加了2.062億美元，即24.0%，總貸款收益率下降了0.60%。平均未償還貸款總額的增加主要是由於有機增長，儘管由於回報超過了新的PPP貸款來源，未償還PPP貸款淨減少了570萬美元。截至2021年3月31日的季度，利息支出減少了130萬美元，主要是因為計息負債利率下降了0.62%，與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的平均計息負債增加了1.2億美元，增幅為15.4%。 2020年3月31日至2021年3月31日的平均有息負債增加是由於有機增長。截至2021年3月31日的三個月，淨息差和淨息差分別為3.97%和3.79%，而2020年同期分別為3.85%和3.51%，這反映了上述相對於利息支出更大的下降而增加的利息收入。

貸款損失準備金

信用風險是貸款業務所固有的。我們通過計入收益建立貸款損失撥備，在損益表中顯示作為貸款損失撥備。具體可識別和可量化的已知損失立即從津貼中註銷。貸款損失撥備是通過對我們的貸款損失撥備的充分性進行季度評估，並相應地增加或減少撥備費用，或根據需要減少我們的撥備金額來確定的。這會造成收費金額和頻率的變化我們的收益。每個時期的貸款損失撥備和撥備水平取決於許多因素，包括貸款增長、淨沖銷、貸款組合組成的變化、拖欠、管理層對貸款組合質量的評估、問題貸款的估值以及我們市場領域的總體經濟狀況。

截至2021年3月31日的三個月的貸款損失撥備為75萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的貸款損失撥備為80萬美元。2021年3月，根據

雖然利息收入仍然是總收入中最大的單一組成部分，但非利息收入是一個重要的貢獻部分。我們最重要的非利息收入來源包括SBA費用，主要包括SBA貸款的銷售和服務收益；存款賬户服務費(包括透支計劃費用)；以及抵押貸款發放和銷售費用。2020年5月，世行推出了一項通過利率互換提供貸款的計劃，這創造了一個新的收入來源。新的利率互換計劃以背靠背利率互換進行對衝。

截至2021年3月31日的三個月的非利息收入為450萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的非利息收入為240萬美元，增長了210萬美元，增幅為87.5%。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們非利息收入的主要組成部分：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020		增加 (減少)
	(千美元)
非利息收入：
存款賬户手續費	$	360		$	451	$	( 91	)
利率互換手續費		558					558
SBA和USDA費用		2,865			478		2,387
銀行卡服務和轉賬手續費		362			247		115
按揭銀行業務		407			288		119
出售證券的淨(虧損)收益		(232	)		738		(970	)
其他收入和費用⁽¹⁾		176			200		(24	)

非利息收入總額	$	4,496		$	2,402	$	2,094

(1)	其他收入和費用包括與雜項服務相關的收入和費用，以及BOLI現金退還價值的增加。

存款賬户手續費收入包括透支特權費手續費、資金不足手續費、商業賬户賬户分析服務費、月度賬户服務費。這些

截至2021年3月31日的三個月，費用下降了91,000美元，或20.2%，從截至2020年3月31日的三個月的451,000美元降至360,000美元。這一下降主要歸因於客户從CARE法案獲得經濟刺激而導致的基金費用不足。

利率掉期費用是指本行客户訂立一項利率互換合約時收取的費用。背靠背互換協議。該項目於2020年5月啟動，因此在截至2020年3月31日的三個月內不收取任何費用。

SBA和USDA的費用主要包括出售SBA貸款和為SBA貸款提供服務的收益。在截至2021年3月31日的三個月裏，這些費用增加了240萬美元，漲幅為499.4%，從截至2020年3月31日的三個月的478,000美元增至290萬美元。2021年第一季度，世行通過出售美國農業部的一筆貸款實現了280萬美元的收益。這筆貸款超過了歷史上出售的金額，此次出售顯著提高了我們的效率比率。

銀行卡服務和交換費來自借記卡和國外自動取款機交易。在截至2021年3月31日的三個月裏，這些費用增加了115,000美元，漲幅為46.6%，從247,000美元增加到362,000美元。

抵押銀行業務的收入主要包括髮放費和銷售抵押貸款的收益，這些貸款來自於在二級市場銷售。截至2021年3月31日的三個月，抵押貸款銀行活動的收入增加了11.9萬美元，增幅為41.3%，從截至2020年3月31日的三個月的28.8萬美元增至40.7萬美元。這一增長是由較低的市場利率推動的交易量增加的結果，其中包括再融資和購買。

截至2021年3月31日的三個月，證券(虧損)淨收益減少970,000美元，至淨虧損232,000美元，而截至2020年3月31日的三個月淨收益為738,000美元。2021年第一季度的虧損是由於在2021年第一季度以淨虧損出售債券，將債券投資組合的一部分從應税市政債券重新定位為更長期、高票面利率的免税市政債券。

截至2021年3月31日的三個月，其他收入和費用減少了23,000美元，降幅為11.6%，從截至2020年3月31日的三個月的199,000美元降至176,000美元。這一下降主要是由於我們的BOLI和其他收入略有下降。

非利息支出

截至2021年3月31日的三個月的非利息支出為850萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為790萬美元，增加了647,000美元，增幅為8.2%，這主要是由於工資、績效薪酬和員工福利、專業費用和其他費用的增加。這被截至2021年3月31日的三個月中其他房地產費用的減少所抵消。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們非利息支出的主要組成部分：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020		增加 (減少)
	(千美元)
非利息支出：
薪金和員工福利	$	5,057		$	4,487	$	570
設備和佔用費用		879			902		(23	)
專業服務		693			394		299
IT和數據服務		447			415		32
其他房地產(收入)支出		(90	)		398		(488	)
其他費用⁽¹⁾		1,546			1,290		256

總非利息費用	$	8,532		$	7,886	$	646

(1)	其他費用包括FDIC保險費、電話費、營銷和廣告費、借記卡費用、快遞費、董事費用和保險費。

工資和員工福利主要包括：(I)支付給員工的基本工資、激勵性薪酬和獎金金額；(Ii)銀行代表我們的員工支付的健康和其他相關保險；以及(Iii)為某些關鍵員工維護的不合格計劃責任的任何增加的年度成本。薪資和員工福利從截至2020年3月31日的季度的450萬美元增加到截至2021年3月31日的季度的510萬美元，增幅為57萬美元，增幅為12.7%。這一增長主要是由於正常的薪資增長、福利和激勵成本的增加，以及2020年第四季度增加了生產和支持人員。截至2021年3月31日，相當於全職(FTE)員工的人數為191人，而2020年3月31日為175人，2020年12月31日為190人。

設備和佔用費用包括財產、房屋、設備和軟件的折舊，租賃設施的租金費用，設備維護協議，財產税，以及與維護自有或租賃資產相關的其他費用。截至2021年3月31日的三個月的設備和佔用費用為879,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為902,000美元，減少了23,000美元，降幅為2.5%。減少的主要原因是維修費用總體減少。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，專業服務費用(包括法律費用、審計和會計費用以及諮詢費)增加了29.9萬美元，增幅為75.9%，達到693,000美元。這一增長主要是由於在截至2020年3月31日的三個月中未發生的掉期管理費用增加90,000美元和PPP管理費用182,000美元所致。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的IT和數據服務費用(主要包括用於核心處理的第三方供應商提供的數據處理服務)增加了32,000美元，增幅為7.7%，達到447,000美元。這一增長主要是由於總體增長以及新服務的結果，包括正在為2021年年中推出的新貸款平臺。這將提高效率和電子簽名功能。

截至2021年3月31日的三個月，其他房地產(收入)支出減少了488,000美元，降幅為122.6%，從截至2020年3月31日的三個月的淨支出398,000美元降至90,000美元。這一下降主要是由於截至2020年3月31日的三個月中對喪失抵押品贖回權的設備發生的減記和持有費用，以及截至2021年3月31日的三個月的淨OREO租金收入。

其他費用包括FDIC保險費、電話費、廣告費、借記卡費用、快遞費和保險費等。截至2021年3月31日的三個月，其他費用增加了257,000美元，增幅為19.8%，達到150萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為130萬美元。這一增長在很大程度上是由於額外的慈善捐款，在較小程度上是由於為我們的資產增長提供資金的負債的增長導致FDIC保險費用的增加。

截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績


	截至2020年12月31日的年度								截至2019年12月31日的年度
	平均值天平			利息		成品率/成交率			平均值天平			利息		成品率/成交率
	(千美元)
資產：
利息收益資產：
貸款總額，扣除非勞動收入後的淨額(1)	$	954,598		$	47,786		5.01	%	$	747,507		$	43,171		5.78	%
投資證券		83,987			1,960		2.33	%		55,447			1,337		2.41	%
其他生息資產		102,214			539		0.53	%		112,867			2,447		2.17	%

生息資產總額	$	1,140,799		$	50,285		4.41	%	$	915,821		$	46,955		5.13	%
貸款損失撥備		(10,636	)							(8,795	)
非息資產		111,277								78,247

總資產：	$	1,241,440							$	985,273

負債和股東權益：
有息負債：
現在，儲蓄和MMA存款	$	452,240		$	3,085		0.68	%	$	329,996		$	3,808		1.15	%
定期存款		354,125			4,769		1.35	%		367,932			7,812		2.12	%
FHLB進展		21,448			178		0.83	%		1,364			35		2.57	%
其他借款		12,522			676		5.40	%		6,874			451		6.56	%

有息負債總額	$	840,335		$	8,708		1.04	%	$	706,166		$	12,106		1.71	%
無息負債：
無息存款	$	259,962							$	164,908
其他負債		7,114								5,357


	截至2020年12月31日的年度							截至2019年12月31日的年度
	平均值天平		利息		成品率/成交率			平均值天平		利息		成品率/成交率
	(千美元)
無息負債總額	$	267,076						$	170,265
股東權益	$	134,029						$	107,330

總負債和股東權益	$	1,241,440						$	983,761

淨利息收入			$	41,577						$	34,849
淨息差(2)						3.37	%						3.42	%
淨息差(3)						3.64	%						3.81	%

(1)	包括非權責發生制貸款。

(2)	淨息差是從生息資產賺取的利率與有息負債支付的利率之間的差額。

(3)	淨息差是淨利息收入與同期平均生息資產之比。

利息收入和利息支出的增減是生息資產和有息負債的平均餘額(量)變化以及平均利率變化的結果。下表列出了利率和交易量變化對我們在所示期間的淨利息收入的影響。提供有關以下方面的資料：(I)交易量變動對利息收入的影響(交易量變動乘以先前利率)；及(Ii)利率變動對利息收入的影響(利率變動乘以先前交易量)。在此表中，不能分離的可歸因於費率和業務量的變化已按比例分配給業務量和業務量。


	截至十二月三十一日止的年度， 2020年比2019年
	更改原因如下：
	卷			費率			總計方差
	(千美元)
生息資產：
貸款	$	10,153		$	(5,538	)	$	4,615
投資證券		666			(43	)		623
其他生息資產		(19	)		(1,889	)		(1,908	)

利息收入合計增長		10,800			(7,470	)		3,330

有息負債：
現在，儲蓄，MMA存款		734			(1,456	)		(722	)
定期存款		(194	)		(2,850	)		(3,044	)
FHLB進展		166			(24	)		142
其他借款		305			(79	)		226

增加利息支出總額		1,011			(4,409	)		(3,398	)


淨利息收入增加	$	9,789		$	(3,061	)	$	6,728

截至2020年12月31日的年度淨利息收入為4,160萬美元，而截至2019年12月31日的年度為3,480萬美元，增長680萬美元，增幅為19.3%。淨利息收入的增長包括利息收入增加330萬美元，或7.0%，被利息支出減少340萬美元，或28.1%所抵消。利息收入的增長主要是由於截至2020年12月31日的平均未償還貸款總額比2019年12月31日增加了2.071億美元，即27.7%，總貸款收益率下降了0.77%。平均未償還貸款總額增加，主要是因為有機增長和購買力平價貸款來源。截至2020年12月31日的年度利息支出減少340萬美元，主要是因為與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的有息負債支付利率下降了0.68%，平均有息負債增加了1.342億美元，即19.0%。截至2019年12月31日，利息支出減少了340萬美元。與2019年12月31日相比，有息負債的支付利率下降了0.68%，平均有息負債增加了1.342億美元，增幅為19.0%。漲幅

2019年至2020年平均有息負債主要歸因於收購小城鎮銀行和有機增長。截至2020年12月31日的年度，淨利息利潤率和淨息差分別為3.64%和3.37%，而2019年同期分別為3.81%和3.42%，這反映了上文討論的利息收入相對於利息支出的較大下降而增加。

貸款損失準備金

信用風險是貸款業務所固有的。我們通過計入收益建立貸款損失撥備，在損益表中顯示作為貸款損失撥備。具體可識別和可量化的已知損失立即從津貼中註銷。貸款損失撥備是通過對我們的貸款損失撥備的充分性進行季度評估，並將不足或超出(如果有)計入本季度的費用來確定的。這會導致我們的收益在收費金額和頻率上產生變異性。每個時期的貸款損失撥備和撥備水平取決於許多因素，包括貸款增長、淨沖銷、貸款組合組成的變化、拖欠、管理層對貸款組合質量的評估問題貸款的估值以及我們市場領域的總體經濟狀況。

截至2020年12月31日的年度的貸款損失撥備為330萬美元，而截至2019年12月31日的年度為570萬美元。2020年，根據與大流行相關的環境因素增加的情況記錄了撥備。2020年沒有發生重大減記。2019年，由於需要為兩個借款人430萬美元的沖銷後的貸款損失撥備提供資金，以及收購小鎮銀行導致貸款組合的總體規模大幅增加，因此記錄了額外的撥備。

此外，公司因終止阿拉巴馬州運營的貸款擔保計劃(阿拉巴馬州貸款擔保計劃)而獲得200萬美元。阿拉巴馬州貸款擔保計劃旨在通過在阿拉巴馬州的擔保下支持此類貸款或信用額度來激勵貸款人向新的或現有的小企業發放定期貸款或提供信用額度。阿拉巴馬州貸款擔保計劃要求對發起時的承諾餘額收取1%的費用，作為回報，公司獲得了在借款人違約的情況下高達50%損失的擔保。

公司於2019年10月從阿拉巴馬州收到的200萬美元款項被記為收益，並計入隨附的綜合收益表中的非利息收入。與此相關，本公司還記錄了200萬美元的貸款損失準備金，以增加因失去對此類貸款的擔保而產生的貸款損失撥備。我們正在繼續監控這些貸款。截至2020年12月31日，本公司有11筆貸款未償還，總計930萬美元，這些貸款在阿拉巴馬州終止貸款擔保計劃之前已加入該計劃。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，貸款損失撥備佔總貸款的百分比分別為1.15%和1.11%。截至2020年12月31日，不計購買力平價的貸款損失撥備佔總貸款的百分比為1.23%。

非利息收入

雖然利息收入仍然是總收入中最大的單一組成部分，但非利息收入是一個重要的貢獻部分。我們最重要的非利息收入來源包括SBA費用(主要包括SBA貸款的銷售和服務收益 )、存款賬户服務費(包括透支計劃費用)以及抵押貸款發放和銷售費用。2020年，世行推出了一項通過利率互換提供貸款的計劃，這創造了一個新的收入來源。 2019年，世行從阿拉巴馬州貸款擔保計劃的解散中獲得了200萬美元，世行將其記錄為非利息收入。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		增加(減少)
	(千美元)
非利息收入：
存款賬户手續費	$	1,458	$	1,535	($	77	)
利率互換手續費		1,405				1,405
SBA和USDA費用		756		929		(173	)
銀行卡服務和轉賬手續費		1,169		659		510
按揭銀行業務		1,529		909		620
解除貸款擔保計劃的資金				2,000		(2,000	)
出售證券的淨收益		742		14		728
博利付款已收到		615				615
其他收入和費用⁽¹⁾		867		664		203

非利息收入總額	$	8,541	$	6,710	$	1,831

(1)	其他收入和費用包括與雜項服務相關的收入和費用，以及人壽保險現金退保額的增加。

存款賬户手續費收入包括：透支特權手續費、資金不足手續費、商業賬户賬户分析服務費、賬户月度手續費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，這些費用保持在150萬美元不變。由於失去了一位每月費用約為30,000美元的重要鎖箱客户，這一數字大幅下降。與2019年的3個月相比，2020年小鎮銀行的全年業務在一定程度上抵消了這一點。

利率掉期費用是指本行客户訂立一項利率互換合約時收取的費用。背靠背互換協議。該項目於2020年啟動。

SBA和USDA費用主要包括銷售SBA貸款和償還SBA貸款的收益。在截至2020年12月31日的一年中，這些費用減少了173,000美元，降幅為18.6%，從截至2019年12月31日的929,000美元降至756,000美元。費用下降的原因是與2019年相比，2020年的SBA貸款銷售量減少。

銀行卡服務和交換費來源於借記卡和 ATM卡和自動櫃員機。在截至2020年12月31日的一年中，這些費用增加了51萬美元，增幅為77.4%，從截至2019年12月31日的年度的65.9萬美元增至120萬美元。這一增長主要是由於2019年9月收購了小鎮銀行。

抵押銀行業務的收入主要包括髮放費和在二級市場銷售的抵押貸款的銷售收益。在截至2020年12月31日的一年中，來自抵押貸款銀行活動的收入增加了620,000美元，即68.2%，從截至2019年12月31日的一年的909,000美元增加到150萬美元。這一增長是2020年市場利率大幅下降的結果，包括再融資和購買。

淨證券收益從14,000美元增加到742,000美元。這一增長是2020年第一季度出售債券以重新定位部分債券投資組合的結果。2020年第一季度，世行出售了約2000萬美元的免税證券，並再投資於應税證券，以在利率下行時表現更好。

其他收入和費用在截至2020年12月31日的財年增加了203,000美元，增幅為30.6%，從截至2019年12月31日的664,000美元增至867,000美元。這一增長主要是由於在阿拉巴馬州伯明翰購買的新分支機構和辦公室獲得的23.5萬美元的租金收入，這將不會持續到2021年。

非利息支出

截至2020年12月31日的年度的非利息支出為3220萬美元，而截至2019年12月31日的年度為2780萬美元，增加了440萬美元，增幅為15.9%，這主要是由於2019年9月收購小鎮銀行帶來的工資、績效薪酬和員工福利的增加。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度非利息支出的主要組成部分：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		增加(減少)

	(千美元)
非利息支出：
薪金和員工福利	$	18,765	$	14,942	$	3,823
設備和佔用費用		3,682		2,537		1,145
專業服務		1,838		1,294		544
IT和數據服務		1,729		1,175		554
收購相關費用				3,373		(3,373	)
其他房地產費用		945		252		693
其他費用⁽¹⁾		5,226		4,198		1,028

總非利息費用	$	32,185	$	27,771	$	4,414

(1)	其他費用包括FDIC保險費、電話費、營銷和廣告費、借記卡費用、快遞費、董事費用和保險費。這一增長在很大程度上是由於2020年全年持有小鎮銀行的結果。

工資和員工福利主要包括：(I)支付給員工的基本工資、獎勵薪酬和獎金的金額； (Ii)銀行代表我們的員工支付的健康和其他相關保險；以及(Iii)為某些關鍵員工維護的不合格計劃負債增加的年度成本。截至2019年12月31日的一年，薪資和員工福利增加了380萬美元，增幅為25.5%，從截至2019年12月31日的1,490萬美元增加到截至2020年12月31日的1,880萬美元。這一增長主要是由於與2019年9月收購小鎮銀行相關的增加了一整年的員工。這還與2020年第四季度的正常加薪、福利成本增加以及生產和支持人員的增加有關。

設備和佔用費用包括財產、房屋、設備和軟件的折舊、租賃設施的租金費用、設備維護協議、財產税以及與維護自有或租賃資產相關的其他費用。截至2020年12月31日的年度的設備和佔用費用為370萬美元，而截至2019年12月31日的年度為250萬美元，增加了120萬美元，增幅為45.1%。增加的主要原因是增加了五個小城鎮銀行設施和維護費用的總體增加。

與截至2020年12月31日的一年相比，專業服務費用(包括法律費用、審計和會計費用以及諮詢費)增加了54.4萬美元，即42.0%，達到180萬美元。

與2019年相比，2020年的IT和數據服務費用(主要由第三方供應商提供的核心處理數據處理服務組成)增加了554,000美元，增幅為47.1%，達到170萬美元。這一增長主要是由於小鎮銀行增加了一整年，其次是總體增長，以及新服務，包括正在進行中的新貸款平臺，將於2021年年中推出。這將提高效率並增強電子簽名功能。

2019年錄得的收購相關費用與收購小鎮銀行有關。

截至2019年12月31日的財年，其他房地產支出從截至2019年12月31日的252,000美元增加到945,000美元，增幅為693,000美元，增幅為275.0%。這一增長在很大程度上是資產減記和喪失抵押品贖回權的設備所產生的持有費用的結果。該設備於2020年10月售出。

其他費用包括FDIC保險費、電話費、廣告費、借記卡費用、快遞費和保險費。截至2020年12月31日的財年，其他支出增加了100萬美元，增幅為24.5%，達到520萬美元，而截至2019年12月31日的財年為420萬美元。這一增長主要是由於與2019年9月收購小鎮銀行相關的全年費用。

財務狀況

截至2021年3月31日，總資產從2020年12月31日的13億美元增加到15億美元，增幅為1.267億美元，增幅為9.5%。這一增長包括5890萬美元的有機貸款增長，扣除PPP淨貸款減少570萬美元。現金和現金等價物增加8580萬美元，達到1.707億美元。截至2021年3月31日，存款增長1.204億美元，增幅10.6%，至13億美元，而2020年12月31日為11億美元，推動了這一增長。大部分增長來自無息存款和貨幣市場賬户。

截至2020年12月31日，總資產增加2.37億美元，增幅21.6%，達到13億美元，而截至2019年12月31日，總資產為11億美元。總資產的增長是有機貸款增長15.1%和參與PPP貸款計劃的結果。截至2020年12月31日，我們的貸款總額(扣除非勞動收入)增加了1.927億美元，增幅為23.0%，達到10億美元，而截至2019年12月31日，貸款總額為8.374億美元。貸款總額的增加是由於有機增長了1.281億美元和參與購買力平價帶來的6660萬美元。截至2020年12月31日，我們的證券投資組合增加了5410萬美元，增幅為90.3%，達到1.14億美元，而截至2019年12月31日，我們的證券投資組合為5990萬美元。我們證券投資組合的增加是將流動性轉移到收益率更高的債券而不是賺取利息的現金的努力的結果。截至2020年12月31日，總存款增加1.891億美元，增幅19.9%，至11億美元，而截至2019年12月31日，存款總額為9.505億美元。這一增長的很大一部分來自無息基金。

貸款組合

貸款是盈利資產的最大部分，高於證券組合或任何其他資產類別，貸款組合的質量和多樣化是審查公司財務狀況時的一個重要考慮因素。

本公司發起面向二級市場的住宅房地產貸款。該公司將住宅房地產貸款專門出售給兩個私人投資者，他們單獨獨立地做出信貸決定並設定成交條件。貸款以公司名義結清，但會立即轉讓給指定投資者。這些貸款的平均購買週轉時間為30天或更短。該等按揭貸款在本公司的資產負債表中指定為待售的。根據最近13個月的平均數字，這部分貸款佔貸款總額的比例不到0.005%。

我們有三個貸款組合細分市場：房地產(RE)，分為三個類別，商業和工業(C&I)，和消費者和其他。類別通常是基於初始測量確定的

我們的貸款客户主要由中小型企業、這些企業的所有者和經營者，以及其他專業人士、企業家和高淨值人士組成。我們相信，業主自住和投資性商業房地產貸款、住宅建設貸款和商業商業貸款為我們提供了更高的風險調整回報、更短的期限和對利率波動的更敏感，並與我們相對較低風險的個人住宅房地產貸款相輔相成。

以下描述了與每個貸款組合細分相關的風險特徵：

房地產-本公司提供各種類型的房地產貸款產品，分為以下幾類。此投資組合中的所有貸款對房地產估值特別敏感：

建設和開發或C&D貸款包括向房地產開發商或投資者提供信貸擴展，這些貸款的償還取決於房地產的銷售或房地產抵押品產生的收入。

住房抵押貸款包括1-4個家庭第一按揭貸款，這些貸款通過借款人的收入、房產的出售或房產的租金收入等各種方式償還。其中包括第二留置權或開放式住宅房地產貸款，如住房股權額度。這些貸款通常以與1-4個家庭第一抵押貸款相同的方式償還。

商業抵押貸款既包括業主自住的商業房地產貸款，也包括其他商業房地產貸款，如以創收物業為抵押的商業貸款。向經營性企業發放的業主自住型商業地產貸款是土地和建築物的長期融資，由經營產生的現金流償還。對公寓樓、寫字樓和工業建築以及零售購物中心等創收物業的房地產貸款，從這些物業的租金收入中償還。

商業和工業部門-此貸款組合部分包括向商業客户提供的貸款，用於正常業務運營，為營運資金需求、設備採購、租賃或擴建項目提供資金。貸款由企業現金流償還。此投資組合中的收款風險是由基礎借款人的信譽驅動的，尤其是借款人業務運營的現金流。

消費者和其他貸款這一貸款組合部分包括直接消費者分期付款貸款、透支和其他循環信用貸款。這一投資組合中的貸款對失業和其他關鍵的消費經濟指標很敏感。

下表列出了貸款構成的餘額和相關百分比，不包括在指定日期持有的待售貸款：


	自.起三月三十一號，												貸款組合細分市場截止到十二月三十一號，
	2021 金額		的百分比總計			2020金額		的百分比總計			2019金額		的百分比總計			2018 金額		的百分比總計			2017 金額		的百分比總計			2016金額		的百分比總計
	(千美元)
房地產貸款：
建設與發展	$	121,199		11.1	%	$	102,559		9.9	%	$	93,011		11.1	%	$	77,197		11.0	%		82,217		14.4	%	$	94,745		18.9	%
住宅按揭		151,883		14.0	%		152,212		14.7	%		152,312		18.1	%		125,026		17.7	%		118,428		20.9	%		113,296		22.6	%
商業抵押貸款		575,022		52.9	%		514,923		49.8	%		441,946		52.7	%		363,536		51.5	%		284,912		50.2	%		246,690		49.1	%
工商業		169,311		15.6	%		187,839		18.3	%		139,765		16.7	%		132,061		18.7	%		74,896		13.2	%		41,252		8.2	%


	截止到三月三十一號，															貸款組合細分市場截止到十二月三十一號，
	2021 金額			的百分比總計			2020金額			的百分比總計			2019金額			的百分比總計			2018 金額			的百分比總計			2017 金額			的百分比總計			2016金額			的百分比總計
	(千美元)
購買力平價貸款		60,846			5.6	%		66,556			6.4	%
消費者和其他		9,200			0.8	%		9,644			0.9	%		11,955			1.4	%		7,479			1.1	%		7,131			1.3	%		6,293			1.2	%

貸款總額		1,087,461			100.0	%		1,033,733			100.0	%		838,989			100.0	%		705,299			100.0	%		567,584			100.0	%		502,276			100.0	%

遞延貸款費		(4,187	)					(3,618	)					(1,548	)					(1,553	)					(1,252	)					(993	)
貸款損失撥備		(12,605	)					(11,859	)					(9,265	)					(7,833	)					(5,754	)					(4,949	)

貸款，淨額	$	1,070,669					$	1,018,256					$	828,176					$	695,913					$	560,579					$	496,334

截至2021年3月31日，貸款總額增加了5370萬美元，增幅為5.2%，達到11億美元，而截至2020年12月31日，貸款總額為10億美元。該公司貸款總額的淨增長是由於5940萬美元的有機增長，但被購買力平價貸款淨減少570萬美元所抵消。在2021年第一季度，本公司參與PPP計劃產生了2610萬美元的新貸款，並免除了3180萬美元的現有貸款。自2020年12月31日以來，投資組合細分市場和類別保持相對一致。

截至2020年12月31日，貸款總額增加了1.947億美元，增幅為23.2%，達到10億美元，而截至2019年12月31日的貸款總額為8.39億美元。該公司貸款總額的增加是由於1.281億美元的有機增長和6660萬美元的參與購買力平價貸款計劃。投資組合細分市場和類別年復一年保持相對一致。

下表顯示了本公司在2021年3月31日、2020年12月31日和2019年3月31日的總貸款本金餘額的合同到期日，其中不包括貸款折扣、透支和固定利率和可調整利率貸款分配中的其他項目：


	截至2021年3月31日
	在一年或更短的時間內到期				一年後到期在過去的五年裏				五年後到期
	固定費率		可調費率		固定費率		可調費率		固定費率		可調費率		總計
	(千美元)
房地產貸款：
建設與發展	$	5,825	$	42,841	$	25,764	$	27,231	$	3,244	$	16,572	$	121,477
住宅按揭		14,889		10,446		60,789		8,632		3,146		54,081		151,983
商業抵押貸款		30,321		12,098		297,974		98,485		29,378		104,512		572,768
工商業		6,235		38,236		75,623		24,119		4,870		22,333		171,417
購買力平價貸款						60,846								60,846
消費者和其他		1,575		1,689		3,612		721		134		1,400		9,131

貸款總額	$	58,845	$	105,311	$	524,608	$	159,188	$	40,772	$	198,996	$	1,087,622


	截至2020年12月31日
	在一年或更短的時間內到期				一年後到期在過去的五年裏				五年後到期
	固定費率		可調費率		固定費率		可調費率		固定費率		可調費率		總計
	(千美元)
房地產：
建設與發展	$	5,097	$	40,869	$	25,901	$	18,265	$	2,428	$	9,999	$	102,559
住宅按揭		15,318		15,154		48,171		17,191		4,464		52,032		152,330
商業地產抵押貸款		33,587		13,754		293,197		49,917		13,200		111,363		515,018
工商業		6,705		40,395		70,973		25,453		23,414		21,209		188,149
購買力平價貸款						66,556								66,556
消費者和其他		1,960		1,358		3,928		712		139		1,400		9,497

貸款總額	$	62,667	$	111,530	$	508,726	$	111,538	$	43,645	$	196,003	$	1,034,109


	截至2019年12月31日
	在一年或更短的時間內到期				一年後到期在過去的五年裏				五年後到期
	固定費率		可調費率		固定費率		可調費率		固定費率		可調費率		總計
	(千美元)
房地產：
建設與發展	$	13,115	$	37,845	$	18,867	$	15,528	$	1,264	$	6,391	$	93,010
住宅按揭		11,245		12,304		63,449		10,905		6,229		48,484		152,616
商業地產抵押貸款		47,470		28,553		267,962		23,129		11,507		59,949		438,570
工商業		5,871		27,664		63,910		28,202		4,849		9,997		140,493
消費者和其他		2,915		707		6,022		573		89		1,500		11,806

貸款總額	$	80,616	$	107,073	$	420,210	$	78,337	$	23,938	$	126,321	$	836,495

我們的大多數貸款都是以固定利率定價的，期限為一到五年。這類貸款在過去三年中一直佔貸款總額的50%左右，因為我們的大多數商業貸款都是用五年期氣球定價的。

該公司主要從事房地產、商業、農業和消費者貸款活動，客户遍及阿拉巴馬州和佐治亞州的市場。截至2020年12月31日，我們總貸款中約有74.5%由房地產擔保，而截至2019年12月31日，這一比例為81.9%。本公司相信，這些貸款並不集中在任何一種物業類型，它們在地理上分散在我們的各個市場。我們的債務人償還貸款的能力在很大程度上取決於公司經營的市場的經濟狀況，這些市場主要由批發/零售和相關業務組成。

截至2021年3月31日，商業房地產貸款佔總貸款的52.9%，截至2020年12月31日，佔總貸款的49.8%。截至2021年3月31日，C&D貸款佔總貸款的11.1%，與2020年底的9.9%相比相對持平。截至2021年3月31日，該公司的商業房地產貸款佔銀行總資本的比例為254.50%，截至2020年12月31日，該公司的商業房地產貸款佔銀行總資本的比例為225.2%。截至2021年3月31日，C&D貸款佔銀行總資本的81.5%，而截至2020年12月31日，這一比例為71.9%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，商業房地產貸款和建設開發貸款佔總資本的比例均低於監管指導中規定的300%/100%的集中限制。此外，這些貸款在地域上是多樣化的，主要遍及我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的市場。

截至2020年12月31日，商業房地產貸款佔總貸款的49.8% ，截至2019年12月31日，佔總貸款的52.7%。截至2020年12月31日，C&D貸款佔總貸款的9.9%，與2019年的11.1%相比相對持平。截至2020年12月31日，公司商業地產貸款佔銀行總資本的比例為225.2，截至2019年12月31日，貸款佔銀行總資本的比例為227.5。截至2020年12月31日，C&D貸款佔銀行總資本的71.9%，而截至2019年12月31日，這一比例為73.4%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，商業房地產貸款和建設開發貸款佔總資本的比例均低於監管指導意見規定的300%/100%的集中度限制。此外，這些貸款在地理上是多樣化的，主要分佈在阿拉巴馬州和佐治亞州。

本公司在其貸款組合中按貸款類型(包括抵押品和行業等)設定了商業房地產貸款的集中度限制。除酒店/汽車旅館類別外，所有貸款類型均在既定限額內，該類別偶爾會超過公司規定的總資本50%的限額。該公司的酒店貸款於2020年1月封頂，多户貸款於2020年9月封頂。該部門的集中度由高級管理團隊積極管理，包括首席執行官、總裁、首席風險/信貸官和首席運營官。

該公司要求的所有商業用途貸款都由位於阿拉巴馬州伯明翰的集中承銷部門承銷。經過行業測試的承保準則用於評估借款人的歷史現金流，以確定償債能力，公司還會在利率較高的情況下對償債能力進行壓力測試。金融和履約用於商業貸款，使我們能夠對借款人不斷惡化的財務狀況做出反應，如果這種情況發生的話。

建設與發展。住宅建設貸款是向開發商或投資者發放的獨棟房產貸款。這些貸款是根據成本估算和項目完成價值進行承保的。根據該項目的預計完工百分比預付資金。這些貸款的績效受經濟狀況以及控制項目成本的能力的影響。這一類別還包括商業建築項目。

建設和開發貸款從截至2020年12月31日的1.026億美元增加到2021年3月31日的1.212億美元，增幅18.1%。這一增長的主要原因是貸款的持續增長，主要是在阿拉巴馬州的伯明翰和佐治亞州的亞特蘭大市場。住宅建築貸款相對持平。

截至2020年12月31日，建設和開發貸款增加了 960萬美元，增幅為10.02%，從截至2019年12月31日的9300萬美元增加到1.026億美元。這一增長的主要原因是該公司在2020年提供了商業建設貸款機會。住宅建設貸款相對持平。

商業地產。本公司的商業房地產貸款組合包括房地產投資者擁有的商業地產貸款、建造業主自住物業的建築貸款以及向商業房地產投資物業和住宅開發開發商提供的貸款。商業房地產貸款遵守與本公司商業貸款類似的承保標準和流程。這些貸款的承銷主要基於創收物業的預計現金流和非創收物業的抵押品價值。這些貸款的償還一般取決於物業的成功運作、貸款的擔保或物業的出售或再融資。房地產貸款可能會受到房地產市場或整體經濟狀況的不利影響。確保公司房地產組合安全的物業因類型和地理位置而多樣化。該公司相信，多樣性有助於減少可能影響任何單一市場或行業的不利經濟事件的風險敞口。

截至2021年3月31日，商業房地產貸款增加6010萬美元，增幅11.7%，從截至2020年12月31日的5.149億美元增至5.75億美元。這一時期商業房地產貸款的增長情況

截至2020年12月31日，商業房地產貸款增加了7300萬美元，增幅16.5%，從截至2019年12月31日的4.419億美元增至5.149億美元。此期間商業房地產貸款的增長主要是由於貸款活動的普遍增加，主要是在公司的Opelika/Auburn、阿拉巴馬州和佐治亞州市場。截至2020年12月31日，該公司的商業房地產組合包括1.734億美元的非業主自住型商業房地產貸款和6770萬美元的商業建築貸款。

住宅。我們提供一比四業主自住的主要住宅和投資者擁有的住宅的家庭抵押貸款，約佔我們住宅貸款組合的59.6% 。我們的住宅貸款還包括房屋淨值信貸額度，截至2021年3月31日，這一額度總計1860萬美元，約佔我們住宅投資組合的12.3%。通過提供全系列住宅貸款產品，我們為其提供貸款的中小型企業的所有者利用我們而不是競爭對手為個人住宅融資。我們還提供多户貸款，佔投資組合的剩餘27.4%。

工商業。商業和工業貸款是在評估和了解借款人盈利運營能力後承保的。承銷標準旨在確定借款人是否具備良好的商業道德和實踐，評估當前和預計的現金流以確定借款人償還債務的能力，並確保獲得適當的抵押品來擔保貸款。商業和工業貸款主要基於借款人確定的現金流，其次是借款人提供的基礎抵押品。大多數商業和工業貸款是由融資資產或其他商業資產(如房地產、應收賬款或庫存)擔保的，通常包括個人擔保。業主自住房地產包括在商業和工業貸款中，因為這些貸款的償還通常取決於商業借款人的業務運營，而不是創收物業或物業的出售。

截至2021年3月31日，商業和工業貸款減少了1,850萬美元，降幅為9.9%，從截至2020年12月31日的1.78億美元降至169.3美元。2021年第一季度，該公司向美國農業部出售了2060萬美元的貸款。截至2020年12月31日，商業和工業貸款增加了4810萬美元，增幅為34.4%，從截至2019年12月31日的1.398億美元增加到1.78億美元。

消費者和其他。本公司利用中央承銷部門處理所有總信用風險超過200,000美元的消費貸款，而不考慮抵押品類型。低於這一門檻的貸款由負責的信貸員根據公司的消費貸款政策承保。貸款政策涉及可能發起的消費者貸款類型，以及必須完善的必要抵押品(如果有)。我們認為，分散在眾多個人借款人身上的相對較小的個人美元消費貸款金額將風險降至最低。

截至2021年3月31日，消費和其他貸款(非房地產貸款)減少40萬美元，降幅4.6%，從2020年12月31日的960萬美元降至920萬美元。截至2020年12月31日，消費和其他貸款(非房地產貸款)減少了240萬美元，降幅為20.0%，從截至2019年12月31日的1200萬美元降至960萬美元。

貸款參與度

在正常業務過程中，本公司定期向其他銀行和投資者出售參貸權益。所有參與都是按比例(按比例)出售的，所有現金流在參與者之間按比例分配，任何一方都無權質押或交換全部金融資產

截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年3月31日，出售給第三方(不包括在隨附的合併資產負債表中)的貸款參與總額分別為5240萬美元、3210萬美元和1620萬美元。我們通過銷售參與來管理我們對借款人的信用風險敞口。在2021年3月31日、2020年12月31日和2019年3月31日，我們分別購買了總計3020萬美元、2510萬美元和1690萬美元的參貸。差異來自正常業務過程中參與者的購買和銷售。

貸款損失撥備

貸款損失撥備是通過計入費用的貸款損失準備金來估計損失的，因此為貸款損失撥備提供了資金。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將從津貼中計入。確認的損失將立即沖銷。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。

貸款損失撥備是管理層認為足以吸收與具體確定的貸款相關的估計損失以及貸款組合餘額中可能固有的信貸損失的金額。貸款損失撥備由管理層定期評估，並基於管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、整體組合質量、具體問題貸款、可能影響借款人支付能力的當前經濟狀況、任何基礎抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款無法收回的定期審查。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值容易隨着更多信息的出現而進行重大修訂。本評估不包括預期損失對與未來事件或預期經濟狀況變化相關的特定貸款或貸款組的影響。

貸款損失撥備由具體部分和一般部分組成。具體部分與分類為減值的貸款相關。對於那些被歸類為減值貸款的貸款，當減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可觀察到的市場價格低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。一般組成部分涵蓋非減值貸款，並基於經定性因素調整後的歷史損失經驗。在對歷史損失或風險評級數據中未完全反映的信用質量的內部或外部影響進行評估之後，可能會對貸款池的貸款損失撥備進行其他調整。

如果根據目前的信息和事件，公司很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的所有本金和利息，則貸款被視為減值。應借款人要求修改條款且借款人遇到財務困難的貸款被視為問題債務重組，並被歸類為減值貸款。

管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及到期收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不會被歸類為減值貸款。減值貸款按貸款的實際利率、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)折現的預期未來現金流減去出售抵押品的估計成本來衡量。只要應計減值貸款不符合非應計狀態的標準，應計減值貸款的利息就予以確認。對一大批規模較小的餘額同質貸款進行集體減值評估。

公司的同質貸款池包括商業房地產貸款、房地產建設和開發貸款、住宅房地產貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。這個

這些貸款池的一般分配基於特定貸款類型的歷史損失率和內部風險等級(如果適用)，並根據內部和外部定性風險因素進行調整。管理層考慮的定性因素包括：(1)當地和國家經濟狀況的變化；(2)資產質量和止贖率的變化；(3)貸款組合數量的變化；(4)信貸的構成和集中；(5)競爭對貸款結構和定價的影響；(6)貸款人員和管理人員的經驗和能力；(7)公司貸款政策、程序和內部控制的有效性；(8)房地產和建築市場的現狀。(9)進入新市場或推出新產品的影響；(10)貸款審查制度和對董事會的監督。為每個同質貸款池確定的總免税額是歷史損失率與池中貸款總金額的乘積。

截至2021年3月31日，貸款損失撥備為1260萬美元，而2020年12月31日為1190萬美元，增加了70萬美元，增幅為5.9%。根據貸款的總體增長情況記錄了額外撥備。

截至2020年12月31日，貸款損失撥備為1,190萬美元，而2019年12月31日為930萬美元，增加了260萬美元，增幅為28.0%。根據與COVID大流行相關的經濟狀況的不確定性，記錄了額外的撥備。

下表分析了所示日期的貸款損失撥備。


	自.起三月三十一號，		截止到十二月三十一號，
	2021		2020		2019		2018		2017		2016
					(千美元)
平均未償還貸款	$	1,066,556	$	954,598	$	747,507	$	635,045	$	524,234	$	447,639
期末未償還貸款總額	$	1,087,461	$	1,033,733	$	838,989	$	705,299	$	567,585	$	502,276
期初貸款損失準備	$	11,859	$	9,265	$	7,833	$	5,754	$	4,949	$	3,645
沖銷：
建設與發展				23								35
住宅按揭		16		90		222		68		232		42
商業房地產抵押貸款				795		219		180		15
工商業						3,627		72		485		247
消費者和其他		2		18		268		5				76

總沖銷		18		926		4,336		325		732		400
恢復：
建設與發展										83		342
住宅按揭		2		9		18		9		5		130
商業房地產抵押貸款								85		13		23
工商業		11		126		40		114		121		120
消費者和其他		1		85		10						5

總回收率		14		220		68		208		222		597

淨沖銷(回收)	$	4	$	706	$	4,268	$	117	$	510	$	(197	)


	自.起三月三十一號，			截止到十二月三十一號，
	2021			2020			2019			2018			2017			2016
				(千美元)
貸款損失準備金	$	750		$	3,300		$	5,700		$	2,196		$	1,315		$	1,016
期末餘額	$	12,605		$	11,859		$	9,265		$	7,833		$	5,754		$	4,949
免税額與期末貸款的比率		1.16	%		1.15	%		1.11	%		1.11	%		1.02	%		0.99	%
免税額與期末貸款的比率(不含購買力平價)		1.23	%		1.23	%
淨沖銷(收回)與平均貸款比率		0.00	%		0.07	%		0.57	%		0.02	%		0.10	%		(0.04	%)

2021年第一季度的淨沖銷總額為4000美元。2020年的淨沖銷總額為70.6萬美元，與截至2019年的430萬美元相比，減少了360萬美元。

不良貸款

當本金或利息支付逾期30天或更長時間時，貸款被認為是拖欠的。拖欠貸款可能在逾期30天至90天之間保持應計狀態。停止計息的貸款被指定為非權責發生貸款。通常情況下，當本金或利息支付逾期90 天，或管理層認為在正常業務過程中是否可以收回存在合理懷疑時，貸款利息的應計項目就會停止。當貸款處於非權責發生制狀態時，所有以前應計但未收回的利息將沖銷當前期間的利息收入。非權責發生制貸款的收入隨後只有在收到現金且貸款本金餘額被視為可收回的情況下才予以確認。當貸款獲得良好擔保且管理層認為本金和利息有可能全部收回時，貸款將恢復應計狀態。

如果公司很可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額，則認為貸款已減值。減值貸款包括非應計項目貸款和執行重組貸款。非權責發生制貸款的收入在收到現金且貸款本金餘額被視為可收回時確認。根據特定貸款的情況，本公司根據按貸款的實際利率折現的預期未來現金流的現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值減去預計出售成本(如果貸款依賴抵押品)來計量貸款的減值。如果貸款的償還完全基於抵押品的清算，則認為該貸款依賴抵押品。在可能的情況下，公允價值由獨立評估確定，通常以年度為基礎。在評估期之間，公允價值可能會根據特定事件進行調整，例如，如果作為問題貸款監控流程的一部分，公司注意到抵押品質量惡化，或者如果與借款人的討論使我們認為最後評估的價值不再反映抵押品的實際市場。抵押品依賴型貸款的減值金額如果被認為不可收回，則從撥備中註銷，而非抵押品依賴型貸款的減值金額則設置為特定準備金。

通過貸款喪失抵押品贖回權或代替貸款止贖而獲得的資產為待售資產，最初按公允價值減去估計銷售成本入賬。在轉移到其他擁有的房地產時，任何對公允價值的減記都將計入貸款損失撥備。在喪失抵押品贖回權之後，管理層定期進行估值，資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計價。改善的成本被資本化，而與持有所擁有的其他房地產和隨後的價值減記相關的成本被計入費用。出售時實現的任何損益都反映在收益中。

房地產，公司因喪失抵押品贖回權或因喪失抵押品贖回權而獲得的房地產代理契據在被取消抵押品贖回權的情況下，在出售之前被歸類為擁有的其他房地產(OREO？)，並在收購時以公允價值減去出售成本進行初始記錄，建立新的賬面價值。截至2021年3月31日，奧利奧的總銷售額為1020萬美元。其中1,000萬元，即98.0%，是兩個商業物業。位於阿拉巴馬州伯明翰的一處價值290萬美元的房產正在簽訂出售合同，預計不會出現任何損失。第二處價值710萬美元的房產是

截至2021年3月31日，不良貸款為390萬美元，全部計入非應計項目。截至2021年3月31日，該公司沒有任何逾期90天的貸款。其中，150萬美元，即三個簽訂了出售合同的物業，預計將償還貸款。唯一的另一筆重要貸款是一筆87.3萬美元的教會貸款，這筆貸款在大流行期間舉步維艱，但目前仍在繼續，並按協議償還。

不良貸款總額從2020年12月31日到2021年3月31日增加了約348,000美元。淨增長主要是由於增加了兩筆非應計貸款，並被一筆還清的貸款所抵消。從2019年12月31日到2020年12月31日，不良貸款總額減少了約 1030萬美元。這一下降主要是由於目前在OREO發生的兩起止贖事件造成的。

下表顯示了截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，按貸款類別劃分的當期和逾期貸款中記錄的投資和貸款貼現的合同賬齡：


	已記錄投資的合同賬齡
截至2021年3月31日	當前		30-89天逾期		90天以上逾期	非應計項目		總計
	(千美元)
房地產抵押貸款：
建設與發展	$	120,063	$	74	$	$	1,062	$	121,199
住宅按揭		150,423		635			825		151,883
商業地產抵押貸款		572,647		803			1,572		575,022
工商業		229,439		335			383		230,157
消費者和其他		9,171		14			15		9,200

貸款總額	$	1,081,743	$	1,861	$	$	3,857	$	1,087,461


	已記錄投資的合同賬齡
截至2020年12月31日	當前		30-89天逾期		90天以上逾期		非應計項目		總計
	(千美元)
房地產抵押貸款：
建設與發展	$	101,375	$	207	$		$	977	$	102,559
住宅按揭		150,837		476		42		857		152,212
商業地產抵押貸款		512,208		1,196		41		1,478		514,923
工商業		252,473		1,838				84		254,395
消費者和其他		9,581		33		8		22		9,644

貸款總額	$	1,026,474	$	3,750	$	91	$	3,418	$	1,033,733


	已記錄投資的合同賬齡
截至2019年12月31日	當前		30-89天逾期		90天以上逾期		非應計項目		總計
	(千美元)
房地產抵押貸款：
建設與發展	$	91,056	$	548	$		$	1,407	$	93,011
住宅按揭		150,711		730				871		152,312
商業地產抵押貸款		429,367		1,486		132		10,961		441,946
工商業		137,810		1,523		319		113		139,765
消費者和其他		11,730		225						11,955

貸款總額	$	820,674	$	4,512	$	451	$	13,352	$	838,989


	自.起三月三十一號，			截止到十二月三十一號，
	2021			2020			2019			2018			2017			2016
				(千美元)
非權責發生制貸款	$	3,857		$	3,418		$	13,352		$	3,874		$	749		$	1,806
逾期貸款90天或以上且仍在累積					91			451						6			217
不良貸款總額		3,857			3,509			13,803			3,874			755			2,023
奧利奧		10,229			10,224			4,238			572			499			98
回收設備								2,804

不良資產總額	$	14,086		$	13,733		$	20,845		$	4,446		$	1,254		$	2,121

問題債務重組貸款- 非應計項目⁽¹⁾	$	731		$	479		$	313		$	1,641		$	1,820		$	2,470
問題債務重組貸款-應計	$	1,005		$	1,275		$	2,712		$	189		$	292		$	421
貸款損失撥備	$	12,605		$	11,859		$	9,265		$	7,833		$	5,754		$	4,949
期末未償還貸款總額	$	1,087,461		$	1,033,733		$	838,989		$	705,299		$	567,585		$	502,276
不良貸款與總貸款之比		0.35	%		0.34	%		1.65	%		0.55	%		0.13	%		0.40	%
不良資產對總貸款和OREO的比率		1.28	%		1.32	%		2.47	%		0.63	%		0.22	%		0.42	%
不良貸款損失撥備		326.8	%		338.0	%		67.13	%		202.20	%		761.78	%		244.70	%
貸款損失對總貸款的撥備		1.16	%		1.15	%		1.11	%		1.10	%		1.01	%		0.99	%

按類別劃分的非權責發生貸款：
房地產：
建設與發展	$	1,062		$	977		$	1,407		$	47		$	130		$	245
住宅按揭		825			857			871			217			414			891
商業地產抵押貸款	$	1,572			1,478			10,961			3,427			162			422
工商業：		383			84			113			183			36			241
消費者和其他		15			22									7			7

總計	$	3,857		$	3,418		$	13,352		$	3,874		$	749		$	1,806

⁽¹⁾	不良債務重組貸款被排除在不良貸款之外，除非它們符合非應計貸款的定義或逾期超過90天。

收回的設備於2020年10月出售。

問題債務重組

根據個別事實和情況，貸款被視為問題債務重組(TDR)。當由於與借款人的財務困難相關的經濟或法律原因，公司向借款人授予其不會考慮的特許權時，公司將貸款修改指定為TDR。這些優惠可能包括降低利率、免除本金、延長到期日和其他旨在將潛在損失降至最低的行動。

在確定借款人是否遇到財務困難時，公司會考慮借款人是否違約或在可預見的將來是否會在沒有修改的情況下違約、借款人是否已宣佈或正在宣佈破產、借款人的預計現金流將不足以償還其任何債務，或者借款人無法以具有類似風險特徵的債務的市場利率從本公司以外的其他來源獲得資金。

在確定本公司是否會給予特許權時，本公司評估其是否預期收取所有到期金額、抵押品的當前價值是否能滿足所欠金額、借款人提供的額外抵押品或擔保是否足以補償重組的其他條款，以及借款人是否能夠以市場利率獲得類似風險特徵的債務的資金。

公司在2021年第一季度有兩筆TDR貸款，金額約為253,000美元，2020年有兩筆TDR貸款，金額約為286,000美元，2019年有兩筆TDR貸款，金額約為298,000美元。除非TDR符合非應計貸款的定義，或者在重組後90天或更長時間內到期，否則TDR不會被排除在公司的不良貸款之外。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，TDR貸款餘額分別為170萬美元、180萬美元和300萬美元。

信用質量

定期衡量和監控貸款組合細分市場的信貸質量和趨勢。按產品、抵押品、應計狀況等分類的詳細報告由首席信貸官、官員貸款委員會和董事貸款委員會審查。

除逾期和非應計項目標準外，公司還根據其內部風險分級系統對貸款進行評估。貸款分為合格、特別説明、不合標準、可疑和損失類別，符合監管定義。下面描述風險類別的一般特徵和這些隔離的定義：

通行證：PASS貸款是一種強大的信用，沒有現有的或已知的潛在弱點值得管理層密切關注。

特別提及：這些貸款有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或者在未來某個日期導致機構的信用狀況惡化。這些貸款不是逆向分類的，也不會使機構面臨足夠的風險，不足以保證不良分類。

不合標準：不合格貸款不足以受到債務人或質押抵押品(如果有)的當前穩健價值和支付能力的充分保護。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果這些缺陷得不到糾正，機構可能會蒙受一些損失。

疑團：分類為可疑的貸款具有分類為不合格的貸款所固有的所有弱點另外一個特點是，根據目前已知的事實、條件和價值，這些弱點使收集或清算變得非常可疑和不太可能。

損失：被歸類為虧損的貸款被認為是無法收回的，價值很小，因此不能保證其作為可銀行資產繼續存在。這種分類並不意味着貸款完全沒有回收或殘值，而是説，即使未來可能實現部分回收，推遲註銷這項基本毫無價值的資產也是不切實際或不可取的。


	按內部風險等級劃分的未償還貸款餘額
截至2021年3月31日	經過		特別提及		不合標準		疑團		總計
	(千美元)
房地產：
建設與發展	$	113,350	$	2,087	$	5,762	$		$	121,199
住宅按揭		144,505		5,847		1,425		106		151,883
商業地產抵押貸款		544,233		24,557		6,232				575,022
工商業		218,689		10,885		317		266		230,157
消費者和其他		7,768		1,417		15				9,200

貸款總額	$	1,028,545	$	44,793	$	13,751	$	372	$	1,087,461


	按內部風險等級劃分的未償還貸款餘額
截至2020年12月31日	經過		特別提及		不合標準		疑團		總計
截至2020年12月31日	經過		特別提及		不合標準		疑團		總計
	(千美元)
房地產：
建設與發展	$	95,214	$	6,113	$	1,232	$		$	102,559
住宅按揭		144,256		6,245		1,627		84		152,212
商業地產抵押貸款		471,555		36,754		6,614				514,923
工商業：		240,646		13,138		611				254,395
消費者和其他		8,186		1,435		23				9,644

貸款總額	$	959,857	$	63,685	$	10,107	$	84	$	1,033,733


	按內部風險等級劃分的未償還貸款餘額
截至2019年12月31日	經過		特別提及		不合標準		疑團		總計
截至2019年12月31日	經過		特別提及		不合標準		疑團		總計
	(千美元)
房地產：
建設與發展	$	82,250	$	8,523	$	2,238	$		$	93,011
住宅按揭		143,864		4,717		3,631		100		152,312
商業地產抵押貸款		406,726		17,530		17,690				441,946
工商業：		118,288		20,368		1,109				139,765
消費者和其他		10,423		1,532						11,955

貸款總額	$	761,551	$	52,670	$	24,668	$	100	$	838,989

證券組合

證券組合的用途如下：(I)它從客户的貸款和存款活動中提供流動性補充現金流；(Ii)它可以用作利率風險管理工具，因為它提供了大量資產，公司可以比貸款組合更容易地改變到期日和利率特徵，以更好地匹配存款基礎和其他公司資金來源的變化；(Iii)當貸款需求疲軟或存款增長快於貸款時，它是一種替代的生息資產；以及(Iv)根據法律或與存款人或貸款人的特定協議的要求，它提供了質押資產的來源，用於擔保某些存款和借款。

證券組合由分類為的證券組成可供出售的。全可供出售證券按公允價值報告。證券可供出售主要由州和市政證券、抵押貸款支持證券和美國政府支持的機構證券組成。我們在購買時確定適當的分類。


	2021年3月31日							2020年12月31日						2019年12月31日
	攤銷成本		公平價值		未實現得/(失)			攤銷成本		公平價值		未實現得/(失)		攤銷成本		公平價值		未實現得/(失)
								(千美元)
可供出售
美國財政部	$	2,665	$	2,663	$	(2	)	$		$		$		$		$		$
美國政府和機構		9,311		9,376		65			9,154		9,366		212		7,258		7,165		(93	)
州和市		57,168		58,984		1,816			64,468		67,941		3,473		29,239		29,659		420
抵押貸款支持證券		16,641		16,904		263			18,753		19,114		361		20,545		20,490		(55	)
基於資產的證券		8,956		9,106		150			9,035		9,111		76
公司債務證券		9,033		9,184		151			8,286		8,469		183		2,547		2,633		86

合計可供出售	$	103,774	$	106,217	$	2,443		$	109,696	$	114,001	$	4,305	$	59,589	$	59,947	$	358

某些證券的公允價值低於攤銷成本，因此包含未實現損失。在2021年3月31日，我們評估了因非暫時性減值而出現未實現損失的證券，並確定所有價值下降都是暫時的。我們預計這些證券的攤銷成本將在到期前全部收回，或者在市場利率環境更有利的情況下更早收回。我們不打算出售這些證券，也不太可能要求我們在攤銷成本基礎(到期日可能是 )收回之前出售這些證券。

下表列出了有關我們的投資證券截至2021年3月31日和2020年12月31日的合同到期日和加權平均收益率的某些信息。如果借款人有權催繳或預付債務，並支付或不支付催繳或預付罰款，則預期到期日可能不同於合同到期日。


	截至2021年3月31日
	一年後到期或較少			一年後到期在過去的五年裏					五年後到期走過十年					十年後到期
	攤銷成本	加權平均值產率		攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率
	(千美元)
可供出售
美國國債	$		%	$				%	$	2,665		1.33	%	$				%
美國政府和機構										5,824		1.70	%		3,487		1.64	%
州和市					662		1.17	%		2,631		2.15	%		53,875		2.36	%
抵押貸款支持證券										4,863		1.03	%		11,778		0.79	%
基於資產的證券															8,956		0.92	%
公司債務證券					533		3.20	%		8,500		4.97	%

合計可供出售	$		%	$	1,195		2.08	%	$	24,483		2.71	%	$	78,096		1.92	%


	截至2020年12月31日
	一年後到期或較少		一年後到期在過去的五年裏					五年後到期走過十年					十年後到期
	攤銷成本	加權平均值產率	攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率
	(千美元)
可供出售
美國政府和機構	$		$					$	6,149		1.17	%	$	3,005		2.26	%
州和市				664		1.26	%		1,618		2.50	%		62,186		2.82	%
抵押貸款支持證券									4,967		1.14	%		13,786		1.20	%
基於資產的證券														9,035		0.94	%
公司債務證券				536		3.18	%		7,750		4.81	%

合計可供出售	$		$	1,200		2.12	%	$	20,484		2.67	%	$	88,012		2.35	%

銀行擁有的人壽保險

我們保持對BOLI政策的投資，以幫助控制員工福利成本，作為防止某些員工流失的保護措施，以及作為税務規劃策略。我們是BOLI保單的唯一所有者和受益者。截至2021年3月31日，BOLI總額為2260萬美元，而2020年12月31日和2019年12月31日分別為2250萬美元和2210萬美元。增長代表現金退保額的增長，扣除因被保險人死亡而導致的保單總價值略有下降。

存款

存款是公司的主要和最重要的資金來源。我們提供各種存款產品，包括活期存款賬户、計息產品、儲蓄賬户和存單。銀行還通過海角網絡獲得經紀存款、QwickRate互聯網存單和互惠存款。互惠存款包括存單賬户註冊服務(CDARS)和保險現金清掃計劃。公司是海角網絡的成員，該網絡有效地允許儲户獲得超過FDIC保險限額(目前為25萬美元)的FDIC保險。Promonary允許機構將大額存款分解為較小的金額，並將其放入其他Promonary機構的網絡中，以確保在整個存款上獲得全額FDIC保險。一般來説，出於監管目的，互聯網和互惠存款不屬於中介存款。

我們強勁的資產增長要求我們更加重視利息和無息存款。存款賬户是通過貸款產品交叉銷售、客户推薦、營銷廣告、手機和網上銀行以及我們在社區中的參與來添加的。

截至2021年3月31日，存款總額為13億美元，與2020年12月31日的11億美元相比，增加了1.204億美元，增幅為10.6%。截至2020年12月31日，存款總額為11億美元，與2019年12月31日的9.505億美元相比，增加了1.891億美元，增幅19.9%。截至2021年3月31日，無息活期存款佔存款總額的29.0%，有息無到期存款佔45.0%，定期存款佔26.0%。


						截止到十二月三十一號，
	自.起 2021年3月31日					2020					2019
	天平		的百分比總計			天平		的百分比總計			天平		的百分比總計

						(千美元)
無息存款		365,114		28.98	%	$	290,867		25.52	%	$	188,270		19.81	%
有息存款：
現在，儲蓄和貨幣市場		566,486		44.96	%		518,488		45.50	%		404,113		42.51	%
定期存款		328,444		26.07	%		330,306		28.98	%		358,130		37.68	%

有息存款總額		894,930		71.02	%		848,794		74.48	%		762,243		80.19	%

總存款		1,260,044		100.0	%	$	1,139,661		100.00	%	$	950,513		100.00	%

下表列出了截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年的定期存款到期日：


	截至2021年3月31日期限：
	三月份		三月份穿過 12個月		超過12歲月份穿過 3年		完畢 3年		總計
	(千美元)
定期存款(25萬美元或以下)	$	91,832	$	134,746	$	49,921	$	17,043	$	293,542
定期存款(超過25萬美元)		16,920		15,152		921		1,909		34,902

定期存款總額	$	108,752	$	149,898	$	50,842	$	18,952	$	328,444


	截至2020年12月31日期限：
	三月份		三月份穿過 12個月		超過12歲月份穿過 3年		完畢 3年		總計
	(千美元)
定期存款(25萬美元或以下)	$	73,834	$	158,059	$	43,675	$	18,139	$	293,707
定期存款(超過25萬美元)		9,023		24,753		604		2,219		36,599

定期存款總額	$	82,857	$	182,812	$	44,279	$	20,358	$	330,306


	截至2019年12月31日期限：
	三月份		三月份穿過 12個月		超過12歲月份穿過 3年		完畢 3年		總計
	(千美元)
定期存款(25萬美元或以下)	$	73,431	$	203,454	$	25,078	$	9,925	$	311,888
定期存款(超過25萬美元)		9,505		34,343		1,631		763		46,242

定期存款總額	$	82,936	$	237,797	$	26,709	$	10,689	$	358,130

由於利率敏感性，超過250,000美元的定期存款是最有可能影響公司未來收益的存款類型。這些資金的實際成本通常高於其他定期存款，因為這些資金通常是以溢價利率獲得的。

借入資金

除了存款，我們還利用FHLB的預付款和其他借款作為補充資金來源，為我們的運營提供資金。

聯邦住房管理局前進。FHLB允許我們借入短期和長期貸款，以第一抵押貸款和商業房地產貸款以及FHLB股票的一攬子浮動留置權為抵押。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們從FHLB的借款能力分別為6,360萬美元、6,570萬美元和7,160萬美元。產能的減少是增加新抵押品後的淨額，分別減去截至2021年3月31日和2020年12月31日的FHLB預付款3190萬美元和3090萬美元。截至2021年3月31日，我們有3190萬美元的FHLB短期借款，截至2020年12月31日，我們有3090萬美元的短期借款，截至2019年12月31日，我們沒有任何短期借款。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有長期FHLB借款。我們所有未償還的FHLB預付款都有固定利率。

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的FHLB借款：


	截止到三月三十一號，			截止到十二月三十一號，
	2021			2020			2019
				(美元，單位：數千人)
期末未償還金額	$	31,900		$	30,900		$
期末加權平均利率		0.43	%		0.73	%
最高月末餘額	$	36,900		$	32,750		$	7,500
期內平均未償還餘額	$	33,244		$	21,448		$	1,364
期內加權平均利率		0.62	%		2.50	%		2.78	%

信用額度。世行已向多家銀行提供無抵押、未承諾的聯邦基金信用額度，作為流動性管理的資金來源。截至2021年3月31日和2020年12月31日，信貸額度總額為8720萬美元，截至2019年為3570萬美元，均可在這些日期獲得。

First Horizon信貸額度。2019年，該公司從First Horizon獲得了2500萬美元的信用額度，該額度於2020年11月延期，2022年8月到期(信用額度)。信貸額度以銀行100%的股本為抵押。信用額度包括各種金融和非金融契約。信貸額度的浮動利率為90天期LIBOR加2.50%，LIBOR下限為0.50%，需要每季度支付一次利息。該公司在購買東阿拉巴馬州時使用了800萬美元的信貸額度。截至2021年3月31日，未償還餘額為800萬美元。

次級債證券。2016年6月，公司發行了450萬美元的固定到浮動利率次級票據，2026年7月到期。該批附屬債券的利息為年息6.625釐，每半年派息一次，每年一月一日及七月一日派息一次，至二零二一年七月止。此後，按季度支付利息，按年浮動利率，相當於適用季度的3個月倫敦銀行同業拆借利率加5.412%。該公司獲得了美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)償還債券的批准，我們於2021年6月23日通過我們的信用額度下的借款全額贖回了債券。

流動性與資本資源

流動性

流動性是指我們在滿足存款人和借款人現金流要求的同時，同時滿足我們的運營、資本和戰略現金流需求的能力，所有這些都是以合理的成本進行的。我們持續監控我們的流動性狀況，以確保資產和負債的管理方式能夠滿足所有短期和長期現金需求。我們管理我們的流動性狀況以滿足客户的日常現金流需求，同時保持資產和負債之間的適當平衡，以滿足我們股東的投資回報目標。

利率敏感度涉及利率敏感型資產和負債之間的關係，是利率波動對公司淨利息收入可能產生的影響的指標。利率-

敏感資產和負債是那些收益率或利率可能在未來一段時間內因到期或市場利率變化而發生變化的資產和負債。模型用於在一組可能的利率變動下預測未來淨利息收入。該公司的資產負債委員會(簡稱ALCO)審查這些信息，以確定預測的未來淨利息收入水平是否可以接受。公司嘗試保持在可接受的淨利息收入水平。

我們的流動性狀況得到流動資產管理和其他資金來源的支持。我們的流動資產包括現金、代理銀行的有息存款、出售的聯邦基金以及未質押投資證券的公允價值。其他可用的流動性來源包括批發存款、代理銀行的額外借款、FHLB預付款和信用額度。

我們的短期和長期流動性需求主要通過運營現金流、貸款和投資組合中預付和到期餘額的重新部署以及客户存款的增加來滿足。其他替代資金來源將在必要的程度上補充這些主要來源，以滿足短期或長期的額外流動性需求。

本公司和本行是獨立的法人實體。本公司的流動資金主要取決於從本銀行收到的股息以及本公司發行的資本和債務。公司依靠其流動資金向公司股東支付公司債務、公司運營費用和股息的利息和本金。

資本要求

我們受到聯邦和州銀行監管機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足監管資本要求可能會導致監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速糾正行動的監管框架(如下所述)，我們必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計政策計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本額和分類取決於聯邦銀行監管機構關於組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。參見監督和監管。

截至2021年3月31日，我們和銀行都超過了我們和銀行必須遵守的資本金充足的所有最低銀行監管資本要求。

下表彙總了適用於我們和銀行的資本要求，以便從監管角度考慮資本充足，以及公司和銀行截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的資本比率。《聯邦存款保險法》要求聯邦銀行監管機構對不符合某些最低資本金要求的FDIC保險存款機構迅速採取糾正措施。根據《聯邦存款保險法》，受保存款機構分為五個資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。根據適用法規，如果機構的普通股一級資本比率(CET1資本)為6.5%，槓桿率至少為5%，一級風險資本比率至少為8%，總風險資本比率至少為10%，且不受滿足和維持特定資本水平的指令、命令或書面協議的約束，則該機構被定義為資本充足。


	實際					最低要求有待考慮？資本充足？
	金額		比率			金額		比率
	(千分之一美元)
截至2021年3月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司	$	124,231		9.21	%
銀行	$	136,185		10.10	%	$	67,422		5.00	%
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司	$	124,231		10.19	%
銀行	$	136,185		11.17	%	$	79,217		6.50	%
一級資本(風險加權資產)
公司	$	124,231		10.19	%
銀行	$	136,185		11.17	%	$	97,498		8.00	%
總資本(與風險加權資產之比)
公司	$	141,336		11.60	%
銀行	$	148,790		12.21	%	$	121,872		10.00	%


						最低要求有待考慮？資本充足？
	實際					最低要求有待考慮？資本充足？
	金額		比率			金額		比率
	(千美元)
截至2020年12月31日：
一級資本(相對於平均資產)
公司		118,837		9.24	%
銀行		130,852		10.18	%		77,139		5.00	%
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司		118,837		10.63	%
銀行		130,852		11.70	%		72,667		6.50	%
一級資本(風險加權資產)
公司		118,837		10.63	%
銀行		130,852		11.70	%		89,436		8.00	%
總資本(與風險加權資產之比)
公司	$	135,196		12.09	%
銀行		142,711		12.77	%		111,795		10.00	%


	實際					最低要求有待考慮？資本充足？
	金額		比率			金額		比率
	(千美元)
截至2019年12月31日：
一級資本(相對於平均資產)
公司		107,484		9.78	%
銀行		119,121		10.84	%		54,923		5.00	%
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司		107,484		11.24	%
銀行		119,121		12.46	%		62,138		6.50	%
一級資本(風險加權資產)
公司		107,484		11.24	%
銀行		119,121		12.46	%		76,478		8.00	%
總資本(與風險加權資產之比)
公司	$	121,249		12.68	%
銀行		128,386		13.43	%		95,597		10.00	%

我們相信，通過維持充足的現金水平，我們將能夠履行到期的合同義務。我們預計通過盈利能力、貸款和證券償還、到期活動以及持續的存款收集活動，保持充足的現金水平。我們為短期和長期流動性需求制定了各種借款機制。

表外安排

我們是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的參與方，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表中確認的金額的信貸和利率風險因素。如果金融工具的另一方不履行向我們的客户提供信用證和備用信用證的承諾，本公司面臨的信用損失風險由這些工具的合同金額或名義金額表示。在該票據行使之前，本公司不會將延長信用證和備用信用證的承諾記錄為資產或負債。這些工具的合同或名義金額反映了我們在特定類別的金融工具中的參與程度。

提供信貸承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。因為許多承諾預計都會到期，而不是

提取的總承諾額不一定代表未來的現金需求。本公司在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。如果公司認為在信貸延期時有必要，獲得的抵押品的金額和性質取決於管理層對潛在借款人的信用評估。

備用信用證是公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人的短期借款安排。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款所涉及的信用風險基本相同。本公司持有抵押品，支持那些被認為需要抵押品的承諾。

下表彙總了截至提交日期我們所做的承諾。


	截止到三月三十一號，		截止到十二月三十一號，
	2021		2020		2019
	(千美元)
提供貸款的承諾和信貸額度下的無資金承諾	$	229,347	$	181,925	$	170,956
備用信用證		3,566		2,814		2,636

總計	$	232,913	$	184,739	$	173,592

利率敏感性與市場風險

作為一家金融機構，我們市場風險的主要組成部分是利率波動。我們的利率風險政策為管理層提供了有效資金管理的指導方針，我們已經建立了一套衡量系統來監控我們的淨利率敏感頭寸。從歷史上看，我們一直在既定的指導方針內管理我們的敏感立場。

利率波動最終將影響我們大部分資產和負債的收入和支出水平，以及除短期到期資產外的所有有息資產和有息負債的市場價值。利率風險是指未來利率變動可能帶來的經濟損失。這些經濟損失可以反映為未來淨利息收入的損失和/或當前公平市場價值的損失。目標是衡量對淨利息收入的影響，並調整資產負債表，使固有風險降至最低，同時使收入最大化。

我們通過在正常業務過程中調整資產負債表資產和負債來管理對利率的風險敞口。根據我們業務的性質，我們不受外匯或商品價格風險的影響。我們沒有任何交易資產。

我們的利率風險敞口由ALCO根據銀行董事會批准的政策進行管理。Alco 根據適當的利率風險水平制定策略。在確定適當的利率風險水平時，ALCO會考慮當前利率前景、利率的潛在變化、地區經濟、流動性、業務戰略和其他因素對收益和資本的影響。美國鋁業定期召開會議，審查資產和負債對利率變化的敏感性、資產和負債的賬面價值和市場價值、發放貸款的承諾以及投資和借款的到期日等。此外，ALCO還審查流動性、現金流靈活性、存款期限以及消費者和商業存款活動。管理層還使用方法來管理利率風險，其中包括分析生息資產和有息負債之間的關係，以及利率風險模擬模型和衝擊分析。

我們使用利率風險模擬模型和衝擊分析來檢驗淨利息收入和股權公允價值的利率敏感性，以及利率變化對其他財務指標的影響。

模型中包含貸款的合同到期日和重新定價機會。未到期存款賬户的平均壽命基於衰減假設，並被納入模型中。我們分析中使用的所有假設本質上都是不確定的，因此，模型無法精確衡量未來淨利息收入或準確預測市場利率波動對淨利息收入的影響。由於利率變化的時間、幅度和頻率，以及市場狀況的變化以及各種管理策略的應用和時機，實際結果將與模型和模擬結果不同。

每季度，我們都會針對靜態資產負債表和其他情景運行模擬模型。這些模型測試了各種情況下市場利率變化對淨利息收入的影響。在靜態模型下，利率瞬間受到衝擊，並根據平行和非平行收益率曲線的變化，在12個月和24個月的期限內調整利率。與平坦的收益率曲線情景相比，平行衝擊情景假設收益率曲線上的瞬時平行運動。非平行模擬包括分析收益率曲線形狀不同變化下的利息收入和費用。我們關於內部利率風險的內部政策模擬目前規定，對於收益率曲線的平行移動，後續一年期間的估計在險淨利息收入不應下降超過10%(100個基點移動)、15%(200個基點移動)、20%(300個基點移動)和25%(400個基點移動)。

下表彙總了截至所示日期的12個月期間淨利息收入的模擬變化：


	截止到三月三十一號，			截止到十二月三十一號，
	2021			2020			2019
利率變動(基點)	淨利息收入變動百分比
+400		18.27			8.33			9.59
+300		13.78			6.36			7.25
+200		9.17			4.23			5.08
+100		4.56			2.08			2.71
-100		0.42			(0.14	)		(5.16	)
-200		(4.39	)		(5.05	)		(9.75	)
-300		(9.68	)		(10.43	)		(14.72	)
-400		(14.22	)		(15.12	)		(19.88	)

通貨膨脹和利率上升可能是財政刺激和貨幣刺激的結果，美聯儲已經表示願意在一段時間內允許通貨膨脹率適度高於2%的目標。利率上升可能會導致消費者將資金轉移到更多計息工具上，並加劇存款的競爭和成本。如果客户將資金從銀行存款轉移到其他投資資產，或者從交易性存款轉移到利息更高的定期存款，我們的融資成本可能會增加。此外，任何此類資金損失都可能導致貸款發放量和增長減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。提高市場利率可能會減少貸款需求，包括住宅抵押貸款。同時，增加利率會增加我們收取的浮動利率貸款的利率，並可能增加我們的淨利差。更高的利率將降低我們現有固定利率證券投資的價值，並可能對擔保我們貸款的抵押品的價值和流動性產生潛在的不利影響。利率上升的影響將取決於我們貸款和投資所賺取的資金成本和利息的變化率以及收益率曲線的形狀。

通貨膨脹的影響

本文件所載綜合財務報表及相關綜合財務數據乃根據公認會計原則及銀行業內要求計量的慣例編制。

以歷史美元計算的財務狀況和經營業績，不考慮貨幣的相對購買力隨時間因通貨膨脹而發生的變化。與大多數工業公司不同，金融機構的幾乎所有資產和負債本質上都是貨幣性的。因此，與一般通脹水平的影響相比，利率對金融機構業績的影響更為顯著。

關鍵會計政策和估算

我們的會計和報告政策符合公認會計原則，並符合我們行業的一般做法。為了編制符合GAAP的財務報表，管理層根據現有信息進行估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的可用信息，隨着該信息的變化，實際結果可能與財務報表中反映的估計、假設和判斷不同。特別是，管理層已經確定了幾項會計政策，由於這些政策中固有的估計、假設和判斷，這些政策對於理解我們的財務報表至關重要。

就業法案和我們的監管機構為我們提供了延長至2023年1月1日的過渡期，以便我們遵守影響上市公司的CECL會計準則

以下是我們認為需要我們做出最複雜或最主觀的決定或評估的關鍵會計政策和重大估計的討論。有關這些政策的更多信息可在公司截至2020年12月31日的綜合財務報表附註1中找到。

列報和整理的基礎。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

現金和現金等價物 。該公司包括所有手頭現金、其他銀行的到期餘額和出售的聯邦基金，所有這些資金的原始到期日都在三個月內，作為現金和現金等價物。

有價證券。投資證券可以分為交易類，持有期到成熟期，或可供出售投資組合。主要為近期轉售而持有的證券被歸類為交易。管理層有能力和意圖持有到到期日的證券被歸類為持有至到期和按攤銷成本記錄。不屬於交易或分類的證券持有至到期是可供出售並按公允價值報告，未實現損益不包括在收益中，但計入其他綜合收入。管理層將這些資產作為其資產/負債管理戰略的一部分。這些證券可能會根據流動性需求、利率、由此產生的提前還款風險變化和其他因素的變化而出售。管理層在購買時確定證券的適當分類。購買溢價和折扣在利息收入中確認，採用高於證券條款的利息方法。已實現損益和被確定為非暫時性的價值下降計入證券銷售損益。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。

貸款。管理層有意願和能力在可預見的未來持有的貸款，或直至到期或償還的貸款，其未償還本金餘額在扣除任何未賺取收入、沖銷、原始貸款的未攤銷遞延費用和成本以及已購買貸款的溢價或折扣後，按報告。利息收入應計在未付本金餘額上。貸款扣除某些直接發起成本後的發放費被遞延，並確認為使用直線法對相關貸款收益率進行的調整，這與公認會計準則要求的實際利息方法沒有實質性區別。

當管理層認為不太可能收取利息時，貸款被置於非權責發生狀態，這種情況通常發生在本金或利息支付逾期90天以上時。當停止計息時，所有未付的應計利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或成本回收法記賬，直到有資格迴歸權責發生製為止。貸款被退還

貸款損失撥備。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着只要我們仍是一家新興成長型公司，或者在我們根據《就業法案》明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期之前，本招股説明書中包含的財務報表以及我們未來在過渡期內提交的財務報表將不受適用於上市公司的所有新的或修訂後的會計準則的約束。貸款損失撥備是由於通過計入收益的貸款損失撥備估計發生的損失而設立的。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將從撥備中扣除。確認的損失將立即沖銷。如果有後續回收，將計入備用金。本公司的貸款損失撥備包括為特定貸款的可能損失建立的特定估值津貼和根據相似特徵和趨勢的類似貸款的歷史貸款損失經驗計算的一般估值津貼，並根據一般經濟狀況和其他定性的內部和外部風險因素進行酌情調整。

貸款損失撥備由管理層按季度進行評估，其依據是管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值以及當前的經濟狀況對貸款的可收回性進行審查。此評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值可能會隨着可用信息的增多而進行重大修訂。確定貸款損失撥備的充分性是基於特別容易受到經濟和市場狀況重大變化影響的估計。在確定貸款估計損失時，管理層對重大抵押品進行獨立評估。本銀行的貸款通常由特定抵押品擔保，包括不動產、消費者資產和其他商業資產。

雖然管理層使用現有信息確認貸款損失，但基於各種因素，可能需要進一步減少貸款賬面金額。此外，作為審查過程中不可或缺的一部分，監管機構會定期審查貸款的估計損失。這些機構可能要求銀行根據其在審查時對可獲得信息的判斷確認額外損失。由於這些因素，估計的貸款損失有可能在短期內發生重大變化。然而，無法估計合理可能的變動量。

如果根據目前的信息和事件，本公司很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的預定本金或利息，則該貸款被視為減值。所有評級不達標或更差、超過25萬美元的貸款都會得到專門審查，以確定它們是否受損。管理層在確定貸款是否減值時考慮的因素包括支付狀況以及根據合同條款可用於償還債務的估計現金流相對於到期金額的來源、金額和概率。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款一般不會被歸類為減值貸款。管理層決定付款延遲和付款短缺的重要性逐個案例在此基礎上，考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人之前的付款記錄以及欠款本金和利息的差額。

然後對確定為減值的貸款進行評估，以確定估計減值(如果有)。GAAP允許在以下情況下測量減損逐筆貸款根據預期未來現金流的現值、貸款的實際利率、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款有抵押品擔保)進行折現。未單獨確定為減值或不受特定減值狀態審查的貸款，受貸款損失撥備的一般估值撥備部分的約束。

持有待售貸款。持有待售貸款由住宅抵押貸款組成。為盡最大努力交付而發放的貸款以總成本或公允價值較低(由投資者的未償還承諾總額或當前投資者收益率要求確定)。持有的所有其他待售貸款均按公允價值計入。出售的貸款通常受到買方的某些賠償條款的約束。管理層認為這些規定不會產生任何重大後果。

近期發佈的會計公告

以下簡要介紹了已發佈但尚未採用的會計準則，這些準則可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。還請參閲本招股説明書中包含的綜合財務報表註釋，以全面描述最近的會計聲明，包括各自的預期採用日期以及對我們的運營結果和財務狀況的預期影響。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU？)2016-02，？租賃(主題842)，以通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債以及披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求租賃資產(承租人)的組織在資產負債表上確認由租賃產生的權利和義務的資產和負債，這些權利和義務適用於當前美國公認會計原則下期限超過12個月的所有經營租賃。ASU在2021年12月15日之後的財年內對非公共業務實體有效。允許提前領養。應在修改後的追溯基礎上應用ASU，並直接對截至採納期開始的留存收益進行累積效果調整。預計採用ASU 2016-02年度不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃目標改進，為實體提供了實施新租賃標準ASU 2016-02某些方面的成本減免。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案：(1) 實體可以選擇不重新計算過渡到新租賃標準時提供的比較期間，以及(2)出租人可以在滿足某些條件時選擇不將租賃和非租賃部分分開。修訂的生效日期與ASU 2016-02年度相同(本公司為2022年1月1日)。採用ASU 2018-11預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量。新的指導方針將適用於以攤餘成本衡量的大多數金融資產和某些其他工具，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信用敞口。該指南將取代當前已發生損失會計模型，該模型將延遲確認損失，直到很可能發生損失，而預期損失模型基於更廣泛的估計範圍(包括對過去事件、當前狀況和可支持的預測的考慮)來反映預期信用損失。指導意見還取消了目前購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式，這將需要在每個報告期重新計量相關撥備。該指導意見包括加強披露要求，旨在幫助財務報表使用者更好地理解估計信貸損失時使用的估計和判斷。與最初發布的一樣，ASU 2016-13年度對發佈的會計年度財務報表和2020年12月15日之後開始的那些會計年度內的中期有效，要求機構通過累積效應調整對截至指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益餘額應用這些變化。2019年10月16日，FASB批准將非公有企業ASU 2016-13的實施推遲兩年, 包括公司在內。管理層一直在制定修訂模型，以在實施ASU 2016-13年度時計算貸款和租賃損失撥備，以確定對本公司綜合財務報表的影響，目前預計將確認自新標準生效的第一個報告期開始對貸款和租賃損失撥備進行的一次性累計影響調整。目前尚不清楚任何此類一次性調整的幅度。

在接下來的幾年中，我們的增長一直由在現有市場和進入新市場的擴張推動。在過去五年中，我們的資產複合年增長率超過20%，同時保持盈利能力、信貸質量和審慎的資本管理。以下信息總結了我們的歷史，表説明瞭截至2016年12月31日至2020年，以及截至2021年3月31日的三個月，我們的資產負債表和損益表增長，以及其他業績指標的趨勢：

2012年5月18日，我們通過FDIC協助的交易收購了阿拉巴馬州信託銀行位於阿拉巴馬州的錫拉考加分行，並獲得了約4,000萬美元的核心存款。

2016年，我們完成了兩輪私人增長資本，在 6月發行了450萬美元的次級債，並在12月向幾家機構投資者發行了4120萬美元的股權。所有附屬債券已於2021年6月償還。2017年1月，我們向當地投資者募集了340萬美元普通股。我們使用這些交易的收益來提高我們的資本比率並支持我們的增長。利用新發放資金，2017-2018年貸款增長40.4%，存款增長49.2%。我們還在佐治亞州紐南開設了一家提供全方位服務的分支機構，並在佐治亞州聘請了四名經驗豐富的貸款人。

2019年5月8日，我們宣佈收購東阿拉巴馬州及其附屬銀行小鎮銀行，於2019年9月完成交易。支付的總對價約為2400萬美元現金和發行1142846股普通股。截至2019年6月30日，小鎮銀行擁有2.406億美元的資產、1.208億美元的總貸款和1.999億美元的存款，其中1.921億美元為核心存款。小鎮銀行經營6家銀行

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阿拉巴馬州-佐治亞州邊境的分支機構，此次收購使我們得以進入三個新縣：阿拉巴馬州的克萊伯恩和倫道夫縣，以及佐治亞州的保爾丁縣。小鎮銀行還在佐治亞州卡羅爾縣經營了一家分行，我們將其與現有分行合併，並在阿拉巴馬州牛津市經營一家LPO，我們將其與那裏的分行合併，以擴大我們現有的Anniston足跡。

2020年，我們實現了約1,210萬美元的創紀錄淨收入，比2019年增長了116%。我們的資產負債表和客户在2020年也有了顯著的增長；我們的總資產增長了22%，存款增長了20%，無息存款增長了52%，貸款增長了15%，不包括PPP貸款。自2020年3月以來，我們一直是PPP的積極參與者，通過第一個計劃為420個現有客户提供了7170萬美元的貸款，通過第二個計劃向420個現有客户提供了2620萬美元的貸款。總體而言，我們預計此計劃將帶來370萬美元的費用。在疫情期間，我們批准了總計2.801億美元的396筆貸款的延期，約佔我們貸款組合的28.0%。截至2021年3月31日，只剩下兩筆總計110萬美元的貸款。


總資產(百萬美元)		貸款總額(百萬美元)

存款總額(百萬美元)		淨收入(百萬美元)

*	核心淨收入是非公認會計準則的財務指標。有關核心淨收入的定義以及核心淨收入與其最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲非GAAP財務衡量標準。

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通過收購和新市場開發尋求戰略增長機會 。我們預計將繼續有選擇地尋求未來的收購和新的市場擴張，以補充我們傳統市場的有機增長。我們的有機增長得到了協同收購和從頭擴展的補充。我們尋求擴大我們在有吸引力和鄰近市場的業務，擁有經驗豐富的銀行團隊，他們符合我們的文化，並對我們的目標客户羣瞭如指掌。我們還可能在我們的現有市場進行收購或開設更多辦事處。我們尋求在不影響整體組織資產質量的情況下提供有意義的財務收益、長期有機增長機會和規模經濟的收購。通常，我們尋求收購總部位於佐治亞州阿拉巴馬州的資產在2.5億美元至7.5億美元之間的銀行，並選擇田納西州東南部市場，重點是沿I-20、 I-85和I-75走廊。目前，我們認為大約有103家潛在銀行符合我們的規模和地點目標。

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利用技術增強客户體驗並提高工作效率。我們通過使用技術和我們的移動銀行應用程序，以及我們戰略佈局的銀行位置，為客户提供便利。自成立以來，我們在技術方面進行了大量投資，以提供在線和移動銀行產品，我們認為這些產品可與許多類似規模的競爭對手和全國最大的銀行提供的產品相媲美。我們利用Jack Henry作為核心處理服務提供商，我們相信它可以支持我們的增長計劃。我們還利用技術解決方案來管理網絡安全風險和數據隱私。除了面向客户端的技術外，我們還對員工使用的技術和軟件進行了大量投資。這項技術和軟件增強了工作流程以及內部和外部管理報告，消除了不必要的步驟並減少了手動錯誤，從而提高了員工的工作效率。例如，在2020年，我們通過Jack Henry啟動了一個新的客户平臺，允許在新的和現有的存款賬户上進行電子簽名。2021年，我們將實施一個新的貸款平臺，為借款人提供更多數字功能，並在整個貸款承銷和處理過程中創造內部效率。

競爭優勢

我們相信以下優勢將幫助我們執行我們的業務戰略：

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多元化貸款組合。我們有一個有吸引力的、以商業為重點的貸款組合，截至2021年3月31日，15.6%的商業和工業貸款，31.7%的業主自住商業房地產或CRE貸款，19.8%的非業主自住的CRE貸款，以及10.0%的一户到四户住宅貸款。我們約47.3%的貸款組合由業主經營的商業貸款組成，其中包括合併基礎上的C&I和業主自住CRE貸款，34.8%的貸款組合包括投資者所有的物業和項目貸款，其中包括非業主自有CRE貸款、多户貸款以及建築和土地開發貸款，或合併基礎上的C&D貸款。自2016年以來，不包括PPP，我們的貸款年複合增長率為18.2%。我們的貸款是市場上的，除非我們跟隨當地的貸款客户退出市場。我們相信，我們對商業貸款採取的明智和審慎的做法會使違約造成的損失相對較低。


貸款組合		商業和CRE貸款組合

按地域劃分的貸款*		按類型分類的CRE

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審慎信用風險管理。我們在組織的各個級別都有完善的風險管理流程文化。我們的貸款組合主要來自我們業務範圍內的借款人，並經過嚴格的信用評估流程，力求在響應能力與審慎的承保和定價實踐之間取得平衡。一個集中的信用承銷組承保所有的信用風險，確保信用標準的一致應用。我們已經建立了定期監控貸款組合的流程。我們的管理團隊和董事會按貸款類型、行業和相關借款人設立了集中度限制，並根據我們目標市場領域的當前情況定期進行審查，以降低我們貸款組合中的發展風險領域，並確保我們貸款組合的資產質量保持強勁。截至2021年3月31日，我們的CRE、C&D和酒店業貸款佔總資本的比例分別為338.4%、147.7%和54.0%。當出現信用問題時，我們的管理團隊會積極處理問題。例如，考慮到市場狀況，我們在2020年1月將酒店貸款限制在現有水平，並在2020年9月將我們類似的多户貸款限制在現有水平；這兩項措施至今仍有效。我們監控我們的貸款損失準備金，並設法為未來的損失保持充足的準備金。

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股東焦點。我們啟動世行的戰略計劃是為股東提供持續、長期的增長和回報。從2019年12月31日到2021年3月31日，我們的每股有形賬面價值增長了16.1%，同時增加了股息，產生了強勁的資本回報。我們在2020年4月宣佈每股派息0.08美元，從年度股息改為季度股息。2021年1月，我們將季度股息提高到每股0.09美元。我們相信，我們經驗豐富的領導團隊、致力於有機和收購的增長以及審慎的風險管理將使我們能夠始終如一地為我們的股東創造價值。

我們的市場

我們在阿拉巴馬州、亞特蘭大和佐治亞州哥倫布市的15個辦事處提供銀行服務。我們的市場既有增長較快的地區，也有擁有強大核心存款的穩定市場。我們在四個運營的縣擁有前五名的存款市場份額，在我們大多數市場的存款增長速度都快於我們的表現。我們發現我們農村市場的穩定性以及亞特蘭大、伯明翰、亨茨維爾和奧本等大都市地區更高的增長潛力。以下是我們在MSA和選定縣的業務描述：


市場面積*	總計人口 2021 (估計)		預計人口變化 2021-2026 (%)			預計中位數居家收入 2026 ($)		預計居家收入變化 2021-2026 (%)		失業費率** (%)
安妮斯頓-牛津MSA		112,767		(1.2	)		52,934		7.9		3.4
亞特蘭大-桑迪斯普林斯-Alpharetta MSA		6,137,994		5.9			75,740		12.2		3.9
奧本-奧普利卡MSA		167,412		4.6			56,718		8.7		2.4
伯明翰-胡佛MSA		1,094,169		0.4			69,086		13.1		2.6
哥倫布海事局		321,811		2.1			54,764		9.7		4.2
亨茨維爾海事局		481,729		4.3			72,962		7.2		2.2
亞拉巴馬州克萊伯恩縣		14,883		0.2			48,082		6.8		2.2
亞利桑那州倫道夫縣		22,747		0.5			49,772		6.6		2.2
阿拉巴馬州塔拉迪加縣		79,589		(0.7	)		47,451		7.3		3.6


市場面積*	市場職級		存款市場分享 (%)		數量分支機構		市場存款 ($MM)		存款人均分支機構 ($MM)		YoY 存款生長 (%)
安妮斯頓-牛津MSA		5		10.7		1		234.4		234.4		(11.7	)
亞特蘭大-桑迪斯普林斯-Alpharetta MSA		49		0.1		3		140.9		50.0		28.4
奧本-奧普利卡MSA		7		6.7		2		239.5		119.8		40.3
伯明翰-胡佛MSA		31		0.1		1		48.3		48.2		(9.6	)
哥倫布海事局		6		1.4		2		171.4		85.7		(3.7	)
亨茨維爾海事局		22		0.5		1		49.7		49.7		29.3
亞拉巴馬州克萊伯恩縣		2		31.3		2		51.6		25.8		(9.4	)
亞利桑那州倫道夫縣		1		35.7		2		125.4		62.7		5.3
阿拉巴馬州塔拉迪加縣		5		5.3		1		52.2		52.2		29.3

*	Claritas根據美國人口普查數據提供的人口數據

**	資料來源：美國勞工統計局(MSA)；阿拉巴馬州勞工部(各縣)；截至2021年5月的數據

***	來源：FDIC；截至2010年6月30日的存款數據

佐治亞州亞特蘭大。亞特蘭大MSA是美國第九大大都市區，2020年人口為610萬。亞特蘭大擁有強大的人口結構，據美國人口普查局預測，從2021年到2026年，亞特蘭大的人口增長、2021年家庭收入中位數和家庭收入變化將超過全國平均水平。亞特蘭大被Money.com評為21歲至36歲人羣的第二佳城市。

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它還在福布斯商業和職業最佳地點排行榜上名列第13位。2020年，亞特蘭大成為大都會地區科技中心的頭號增長領先者，並被Business Facilities評選為公司總部的第三大大都會地區。事實上，它是16家財富500強公司的總部，包括可口可樂、家得寶、聯合包裹、西巖和達美航空公司。亞特蘭大MSA是多所大學和專業運動隊的所在地。亞特蘭大吸引企業的原因是其強大的經濟機會，豐富的勞動力資源，以及作為東南部中心樞紐的地位。

奧本-奧普利卡，阿拉巴馬州。根據U-Hay的《2020年遷移趨勢研究》，奧本-奧普利卡MSA在移民增長方面是全國排名第四的MSA。奧本大學是馬薩諸塞州最大的僱主，約佔該市勞動力的四分之一，除了奧本大學的所在地外，東阿拉巴馬州醫療中心、沃爾瑪配送中心、Mando America Corporation和Briggs&Stratton也幫助奧本-Opelika成為阿拉巴馬州增長第二快的馬薩諸塞州馬薩諸塞州。

企業信息

屬性

我們在阿拉巴馬州、亞特蘭大和佐治亞州哥倫布市的15個辦事處提供銀行服務。我們還在佐治亞州亞特蘭大經營LPO。我們和世行的執行辦公室位於阿拉巴馬州安尼斯頓昆塔德大道615號。銀行還擁有一個運營中心，位於阿拉巴馬州安尼斯頓威爾默大道1131號，郵編36202。我們相信我們的銀行和其他辦事處狀況良好，符合我們的需要。

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辦公室地址		自有/租賃

行政辦公室昆塔大道615號安妮斯頓，阿拉巴馬州		擁有

弗雷德裏克路2601號阿拉巴馬州Opelika		擁有

7辦公園區圈(1) 阿拉巴馬州伯明翰		租賃

威廉斯堡西街101號阿拉巴馬州西拉考加		擁有

教堂街西北部415號樓H套房100 阿拉巴馬州亨茨維爾		租賃

楓樹街905號阿拉巴馬州卡羅爾頓		擁有

惠特爾西大道5604號喬治亞州哥倫布市		擁有

烏節路4045號SE套件510(LPO) 佐治亞州士麥那		租賃

1326 13街道喬治亞州哥倫布市		租賃

Opelika路815號阿拉巴馬州奧本		擁有

1483東34(2)號高速公路喬治亞州紐南		租賃

548號大街阿拉巴馬州羅阿諾克		擁有

主街21044號阿拉巴馬州蘭伯恩		擁有

117號大街阿拉巴馬州韋德維		擁有

羅斯街645號阿拉巴馬州赫弗林		擁有

東羅斯街45號佐治亞州達拉斯		擁有

(1)	銀行已經購買了一個位置，將在2021年底之前用作新的伯明翰位置，位於280號高速公路上與當前位置相同的區域。伯明翰的這個主要位置將是伯明翰分部、公司會計/行政和信用管理部門的所在地。該位置將有多餘的空間可供租賃。

(2)	銀行已經購買了土地，並獲得了監管部門的批准，將在佐治亞州紐南建造一個新的現代化分行。

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南方各州銀行在吸引和保留存款以及向其所有主要市場的客户發放貸款方面面臨着激烈的競爭。銀行業和金融服務業競爭激烈，我們在我們的市場中與範圍廣泛的金融機構競爭，包括地方、地區和國家商業銀行和信用合作社。我們還與抵押貸款公司、信託公司、經紀公司、消費金融公司、共同基金、證券公司、保險公司、第三方支付處理商、金融技術公司和其他金融中介機構競爭我們的某些產品和服務。我們的一些競爭對手不受適用於我們的監管限制和監管水平的約束。

貸款和存款利率以及收費服務的價格通常是銀行和金融服務業內的重要競爭因素。我們行業和市場中的其他重要競爭因素包括辦公地點和時間、客户服務質量、社區聲譽、人員和服務的連續性、提供信貸的能力和意願，以及提供優質銀行產品和服務的能力。

競爭包括努力留住現有客户，獲得新的貸款和存款，增加提供的服務類型，並提供具有競爭力的存款和貸款利率。我們的許多競爭對手都是規模大得多的金融機構，它們擁有比我們更多的財務資源，並積極爭奪市場份額。這些競爭對手試圖通過其金融產品組合、定價策略和銀行中心位置來獲得市場份額。

雖然我們尋求在收費、利率和定價方面保持與的競爭力，但我們相信，我們廣泛的金融解決方案套件、我們的高質量客户服務文化、我們的積極聲譽以及我們長期的社區關係將使我們能夠在我們的市場中成功競爭，並增強我們吸引和留住客户的能力。

人力資本管理

截至2020年12月31日，該公司擁有190名全職員工。我們的員工沒有代表集體談判的單位。我們認為我們與員工的關係非常好。

我們致力於培育、培育和保護多元化和包容的文化。我們正在努力培養我們的領導者，塑造未來的人才，以幫助我們滿足現在和未來客户的需求。我們的人力資本是我們擁有的最有價值的資產。我們的員工在工作中投入的個人差異、生活經歷、知識、創造力、創新、自我表達、獨特能力和才華的總和不僅是我們文化的重要組成部分，也是我們的聲譽和成就的重要組成部分。我們接受員工在年齡、膚色、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份以及其他使我們員工獨一無二的特徵方面的差異。

該公司將有關重視多樣性的年度培訓與其他技術和專業發展計劃結合在一起。我們重視培訓，讓員工提升和拓展自己的能力。

公司提供有競爭力的薪酬來吸引和留住人才。我們豐厚的總獎勵方案包括具有市場競爭力的工資、獎金、短期和長期股權激勵、醫療保健和退休福利以及帶薪休假。我們大約25%的員工持有該公司的股票。員工定期進行績效評估，並根據績效加薪。

隨着2020年COVID的爆發，我們試圖通過採用員工在家工作的能力，在我們的辦公室內練習社交距離來保護員工的健康和福祉，以及

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南方各州和南方各州銀行在各自業務的正常過程中是各種法律訴訟的當事人，包括收取貸款或強制執行擔保權益的訴訟。管理層認為，這些目前懸而未決的法律訴訟一旦解決，都不會對南方各州或南方各州銀行的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而，鑑於適用於我們業務的廣泛法律和監管環境的性質、範圍和複雜性，包括監管消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐法律的法律和法規，我們和所有銀行組織一樣，面臨着更高的法律和監管合規性以及訴訟風險。

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名字	年齡		在南方各州和世界銀行的職位
斯蒂芬·W·沃特利		69	董事會主席兼首席執行官
馬克·錢伯斯		57	總統
林恩·喬伊斯		57	高級執行副總裁兼首席財務官
格雷格·史密斯		58	高級執行副總裁兼首席風險官
傑克·斯威夫特		60	高級執行副總裁兼首席運營官

我們每一位高管的商業經驗如下。任何一名軍官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他或她是根據這些安排或諒解被選為軍官的。Whatley先生、錢伯斯先生和Joyce女士的薪酬列在執行和董事薪酬項下，這些人有時被稱為指定的執行官員。

斯蒂芬·W·沃特利。 Whatley先生自2007年以來一直擔任我們的首席執行官，自2014年以來一直擔任我們的董事會主席。自1973年以來，沃特利一直在全國各州的銀行業工作。在加入南方各州之前，他在1982至2006年間擔任殖民地銀行市場部總裁。1980年至1982年，他擔任美國南方銀行商業貸款人副總裁，1978年至1982年，擔任信託公司銀行副總裁。Whatley在1989至2000年間擔任殖民地銀行東部中心區董事會成員。他目前在美國濕地信託委員會任職。沃特利先生此前曾在多家非營利性實體的董事會任職，包括Ducks UnLimited，Inc.和社區行動機構(Community Action Agency)。Whatley先生擁有奧本大學經濟學學士學位和加州州立大學洛杉磯分校經濟學碩士學位。 Whatley先生在銀行業擔任領導職務的豐富經驗，加上他對該行業的技能和知識，是他擔任我們董事會主席和首席執行官的資格之一。

馬克·錢伯斯。錢伯斯先生自2019年以來一直擔任我們的總裁。2007至2019年，他擔任美國南部各州東南部地區高級執行副總裁兼總裁。在加入南方各州之前，錢伯斯先生於2004年至2007年在美聯銀行擔任市場總裁，並於1998年至2004年在Aliant銀行擔任商業貸款人。錢伯斯先生擁有奧本大學的金融學學士學位和工商管理碩士學位。

林恩·喬伊斯。Joyce女士自2013年以來一直擔任南方各州高級執行副總裁兼首席財務官。在加入南方各州之前，她曾在1992年至2013年擔任納斯達克上市機構第一金融銀行(First Financial Bank)的執行副總裁兼首席財務官一段時間。從1986年到1992年，喬伊斯女士在一家大型會計師事務所的審計部工作。喬伊斯女士是阿拉巴馬州註冊會計師協會的成員。Joyce女士擁有位於亨茨維爾的阿拉巴馬大學的工商管理和會計學學士學位。

格雷格·史密斯。史密斯先生自2019年以來一直擔任南方各州高級執行副總裁兼首席風險官。從2006年到2019年，他擔任我們的高級副總裁兼首席信貸官。在加入南方各州之前，他曾在地區銀行擔任信貸管理員、商業貸款官和市場總裁。史密斯先生擁有阿拉巴馬大學的金融學學士學位。

傑克·斯威夫特。斯威夫特先生自2019年以來一直擔任我們的高級執行副總裁兼首席運營官。2006年至2019年，他擔任華中地區高級執行副總裁兼總裁南方各州。在加入南方各州之前，他於1996年至2006年擔任殖民地銀行高級副總裁，並於1992年至1996年擔任南方信託銀行副總裁。斯威夫特先生擁有伯明翰南方大學工商管理學士學位。

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我們的高管由我們的董事會任命，任期至他們的繼任者獲得正式任命和資格，或他們較早去世、辭職或免職為止。南方各州銀行的高級管理人員由南方各州董事會任命，銀行的任期直至其繼任者被正式任命和合格為止，或者直到他們較早去世、辭職或被免職為止。

除上述高管外，銀行還由經驗豐富的銀行家團隊管理，他們負責監管我們組織的各個方面，包括貸款、信用管理、財務服務、財富管理、營銷、財務、運營、信息技術、合規、風險管理和人力資源。我們的團隊在實現盈利增長、保持強大的信用文化、實施以關係為導向的銀行業務方法以及成功執行收購方面有着出色的業績記錄。我們團隊在阿拉巴馬州和西佐治亞州的豐富經驗、市場知識和長期關係為我們提供了穩定的推薦業務來源。

董事會

我們的董事會(或稱董事會)監督我們的業務並監督管理層的業績。根據公司治理原則，我們董事會的獨立成員不參與日常工作南方各州或世界銀行的業務。董事們通過與我們的首席執行官、其他主要高管和我們的主要外部顧問(法律顧問、外部審計師和其他顧問)的討論、閲讀我們發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議等方式來了解情況。

下表列出了有關我們董事的某些信息，包括他們的姓名、年齡和他們開始擔任本公司董事的年份。


董事	年齡		導演自.以來
劉易斯海狸		72		2019
羅伯特·F·戴維斯		81		2007
小阿爾弗雷德·J·海耶斯		76		2015
布倫特·大衞·希特森		54		2007
布萊恩·斯塔西·霍姆斯		57		2007
吉米·艾倫·拉弗伊		80		2007
詹姆斯·林奇		71		2017
辛西婭·S·麥卡蒂		61		2020
傑伊·弗洛裏·彭羅伊		64		2007
J·亨利·史密斯，IV		52		2009
亨利·特納		74		2008
斯蒂芬·W·沃特利		69		2007

根據我們的章程，整個董事會的總人數不得少於 5人，也不得超過15人，我們的董事會目前由12名成員組成，每名成員的任期為一年，或者直到他/她的繼任者被選舉或獲得資格，或者直到他/她去世，辭職或被免職。我們的董事全年在董事會和委員會會議上履行職責，也通過與我們的執行人員或董事的電話聯繫和其他溝通來履行職責。

Stephen W.Whatley的僱傭協議規定，他將被提名為董事，以便在其任期內繼續擔任董事。由於南方各州在2019年收購了小鎮銀行，比弗斯加入了董事會。該交易的收購協議規定，畢弗斯先生將被提名為完整的三年任期，由於轉向年度董事選舉，我們預計將在接下來的兩次年度會議上提名比弗斯先生連任。此外，林奇先生是愛國者在南方各州投資的成員，並將

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劉易斯海狸。比弗斯先生自1976年以來一直擔任私營會計師事務所Lawrence，See&Beavers的管理合夥人，自2002年以來一直擔任住宅建築公司L&A Enterprise，Inc.的祕書和財務主管。自2005年以來，他一直擔任道格拉斯縣商會財務委員會成員，此前曾在佐治亞州社區銀行的幾個顧問委員會任職。2006年至2019年，他擔任小鎮銀行董事會成員。比弗斯先生擁有西喬治亞學院會計和金融工商管理學士學位。他於1975年獲得註冊會計師證書，目前持有佐治亞州的住宅建築承包商執照。比弗斯先生擁有廣泛的會計和財務專業知識，包括在我們行業和相關行業的專業知識，這些都是他擔任董事會成員的資格之一。

羅伯特·F·戴維斯。自1975年以來，Davie先生一直擁有並運營Davie‘s School Supplies，這是一家教育產品供應商，在阿拉巴馬州的安尼斯頓和蒙哥馬利設有分店。自2015年以來，他一直擔任非營利性組織南方殘疾基金會的董事會成員。他擁有奧本大學的文理學士學位。戴維德先生擁有和經營企業的多年經驗是他作為董事會成員的資格之一。

小阿爾弗雷德·J·海耶斯海耶斯先生擁有40多年的銀行經驗。海耶斯在任職30年後於1997年從第一聯合銀行退休，並於2009年從殖民地銀行退休。海斯先生活躍在佐治亞州哥倫布市的公民、社會和專業組織中。Hayes先生擁有佐治亞大學房地產工商管理學士學位和哥倫布州立大學工商管理碩士學位。Hayes先生在我們行業工作的豐富經驗以及他對我們運營所處的監管結構的瞭解是他擔任我們董事會成員的資格之一。

布倫特·大衞·希特森。希特森是位於阿拉巴馬州伯明翰的律師事務所Burr&Forman LLP的合夥人，自2005年以來一直擔任該職位。希特森先生擁有奧本大學工商管理學士學位和桑福德大學坎伯蘭法學院法學博士學位。1996年從法學院畢業後，希特森先生在華盛頓特區的美國聯邦索賠法院擔任了一年的司法法書記員。希特森先生獲得了阿拉巴馬州、佐治亞州和密西西比州的法律執業執照，並在美國多個州和聯邦法院處理過案件。希特森先生的法律專業知識，加上他過去擁有和管理自己公司的經驗，是他擔任我們董事會成員的資格之一。

布萊恩·斯塔西·霍姆斯。自1992年以來，福爾摩斯一直擁有並擔任私營建築公司福爾摩斯二號挖掘公司(Holmes II Mining，Inc.)的總裁。霍姆斯先生還自1999年以來一直是房地產投資公司Holmes Properties，LLC的所有者和管理成員，自2001年以來一直是房地產投資公司Salt Creek Land Company，LLC的所有者和管理成員。霍姆斯目前是房地產投資公司TLC，LLC的部分所有者和成員，他自2010年以來一直擁有該公司。福爾摩斯先生在管理和商業運營方面的經驗和專業知識是他擔任我們董事會成員的資格之一。

吉米·艾倫·拉弗伊。LaFoy先生曾在LaFoy and Associates，CPA，LLC擔任總經理，這是一家他自2003年以來一直由私人所有的會計師事務所。從1977年到2003年，他是一名會計師。LaFoy先生自2009年以來一直擔任非營利性組織鮑德温電氣會員慈善基金會的董事會成員，並自2015年以來擔任非營利性組織全國農村公用事業公司金融合作社的董事會成員。LaFoy先生在之前一直擔任Farmers National Bank及其繼任者第一美國銀行(First American Bank)的董事會成員

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詹姆斯·林奇。林奇先生自2007年以來一直擔任愛國者金融夥伴公司(Patriot Financial Partners)的管理合夥人，這是一家專注於社區銀行部門投資的私募股權基金。林奇先生擁有40多年的銀行工作經驗，包括之前擔任過的首席執行官。林奇先生還曾在2008年至2015年擔任多家銀行控股公司的董事會成員，包括從2008年至2015年和從2009年至2017年擔任Heritage Oaks Bancorp。林奇先生擁有拉薩爾大學的市場營銷理學學士學位。林奇先生在金融、戰略規劃和投資方面的經驗，加上他在我們行業的董事會任職的經驗，都是他作為我們董事會成員的資格之一。

辛西婭·S·麥卡蒂。麥卡蒂是傑克遜維爾州立大學(Jacksonville State University)經濟學教授，自1990年以來一直擔任該職位。麥卡蒂女士在奧本大學獲得外語國際貿易文學學士學位，輔修財經專業。她還擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理碩士學位。麥卡蒂女士的商業和經濟知識和專業知識是她擔任董事會成員的資格之一。

傑伊·弗洛裏·彭羅伊。自1982年以來，Pumroy先生一直擔任Wilson，Dillon，Pumroy and James，LLC律師事務所的高級合夥人。他通過Business Park，LLC和Covington Properties South，LLC對零售和商業房地產進行投資。Pumroy先生曾擔任Mt.Cheaha Corporation是一傢俬人哈雷戴維森(Harley Davidson)經銷商，自2004年以來一直擔任哈雷·戴維森(Harley Davidson)的私人經銷商，自2013年以來一直擔任非營利性組織Anniston，Inc.的Soup Bowl of Anniston，Inc.的董事會成員。Pumroy先生於1987年至2006年擔任殖民地銀行中東部地區董事會成員。他擁有阿拉巴馬大學會計學學士學位和阿拉巴馬大學法學院法學博士學位。Pumroy先生是阿拉巴馬州律師協會的活躍成員，也是卡爾霍恩縣商會的長期會員。Pumroy先生的法律和企業管理專業知識和經驗是他擔任我們董事會成員的資格之一。

J·亨利·史密斯，IV。20多年來，Smith先生一直擔任州際鈑金有限公司(Interstate Sheet Metal Co.，Inc.)總裁，該公司是一家專門從事公共工程項目和阿拉巴馬州其他大型合同的鈑金承包商。他擁有範德比爾特大學歷史學學士學位。史密斯先生擁有豐富的管理經驗，以及他的業務開發和項目執行經驗以及業務運營知識，這些都是他擔任董事會成員的資格之一。

亨利·特納。特納先生在上市汽車製造商本田汽車公司(Honda Motor Company)阿拉巴馬州業務部門工作了20多年，1988年至2000年擔任美國本田汽車公司採購經理，2000年至2010年擔任阿拉巴馬州本田汽車公司採購部部門經理。在加入本田汽車公司之前，特納先生在私人經紀公司默克公司擔任註冊代表。特納先生曾在多個民間組織任職，包括擔任南方地區少數族裔供應商發展理事會的成員和主席，自2011年以來一直擔任少數族裔商機委員會的董事會成員。特納先生擁有約翰卡羅爾大學(John Carroll University)的一般商業理學學士學位。特納先生許多人他在一家大型上市公司多年的領導經驗、他的背景和財務，以及他在民間組織和社區服務的經驗，都是他擔任我們董事會成員的資格。

公司治理原則與董事會事務

董事資格

我們相信，我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，這與我們的長期價值觀和標準是一致的。他們應該在#年的政策制定層面上有豐富的經驗。

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企業、政府或民間組織。他們應該致力於提升股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責，並根據自己獨特的經驗提供洞察力和實踐智慧。每位董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在董事候選人時，我們的董事會還會根據我們和董事會的需要考慮候選人的獨立性、品格、判斷力、多樣性、年齡、技能(包括金融知識)和經驗。雖然我們沒有關於董事會多樣性的正式政策，但我們的董事會可能會考慮與董事被提名人的資格和背景相關的廣泛因素，其中可能包括個人特徵。我們董事會在選擇董事會成員時的首要任務是確定將通過其與我們增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識記錄來促進我們股東利益的人員。

董事獨立性

根據納斯達克的規定，獨立董事必須在此次上市後的指定時間內在我們的董事會中佔多數。納斯達克的規則，以及證券交易委員會的規則，也對我們董事的獨立性提出了其他幾項要求。我們的董事會已經根據這些規則和我們提名和公司治理委員會的章程對每位非僱員董事的獨立性進行了審查。應用這些標準，我們的董事會已經肯定地決定，根據適用的規則，除了Pumroy先生和Holmes先生之外，我們的每一位現任非僱員董事都有資格成為獨立董事。9名獨立董事構成了我們董事會12名成員中的多數。

在做出獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位董事目前和以前與我們的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們的股本的實益所有權，以及標題為？某些關係和關聯方交易？一節中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

我們的董事會至少每季度開會一次。我們的董事會徵求成員的意見和提名，並選舉其中一名成員為主席。我們銀行的首席執行官和董事會主席以及相應的職位由Stephen W.Whatley擔任，我們沒有關於分離這些角色的政策，因為我們和銀行的董事會認為，不時根據我們組織的立場和方向以及我們董事會的成員做出這一決定符合我們組織的最佳利益。我們和銀行的董事會已經決定，將首席執行官和董事長的角色結合起來，在這個時候符合我們股東的最佳利益。Pumroy先生目前擔任首席董事。

董事會風險管理和監督

我們的董事會最終負責監督我們的整體風險管理流程，而世行的董事會負責世行的風險管理監督。我們的董事會批准制定銀行運營標準和風險限額的政策，對銀行風險管理計劃的任何更改都需要銀行董事會的批准。管理層負責我們風險管理系統的實施、完整性和維護，確保指令按照批准的政策實施和管理。我們的董事會已經設立了常設委員會來監督我們的公司風險治理流程，具體內容如下所述。此外，我們還任命了一名首席風險官，他是我們執行管理團隊的成員，以支持董事會及其委員會的風險監督責任，並通過建立由負責監督某些操作風險的管理人員組成的委員會，適當地讓管理層參與風險管理。首席風險官每季度向董事會報告我們的全企業風險管理系統。格雷格·史密斯擔任我們的首席風險官。

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我們的薪酬委員會成員中沒有一位是本公司或銀行的高級職員或僱員。我們的高管不會擔任或曾經擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與有一名或多名高管擔任我們的董事或薪酬委員會成員的任何實體的同等職能。我們的高管都不會擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與任何有一名或多名高管擔任我們的董事或薪酬委員會成員的實體同等的職能。如果我們薪酬委員會的任何成員參與了與我們的交易，則在執行和董事薪酬、董事薪酬、某些關係和關聯方交易中提供了對這些交易的描述。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，旨在確保我們的董事、高管和員工符合最高的道德行為標準。《商業行為和道德守則》要求我們的董事、高管和合夥人避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，以誠信和最大利益行事。對《商業行為與道德準則》的修訂，或對其對我們董事或高管要求的任何豁免，將在我們的公司網站上披露，或通過適用的納斯達克規則所要求的其他方式披露。我們的商業行為和道德準則將在我們網站的投資者關係部分免費提供，網址為www.nanthernstatesban.net。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會也可以根據適用的法律法規和我們的公司治理文件設立它認為合適的其他委員會。我們的公司治理文件。

審計委員會

我們的審計委員會由LaFoy先生(主席)、Smith先生、Bevers先生和Hayes先生組成。除其他事項外，我們的審計委員會有責任：

監督內部審計職能的設計和實施；

挑選、聘用和監督獨立審計師；

監督我們財務報表的完整性，包括年度審計、年度審計財務報表、將提交給SEC的定期報告中包含的財務信息以及任何收益發布或演示；

監督我們的財務報告流程和內部控制；

監督我們遵守適用的法律和法規；

監督我們的合規和風險管理職能；

監督我們接收有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴和機密、匿名提交的流程。

審查和調查公司任何董事或高管可能違反的任何商業行為準則或其他商業行為標準。

SEC根據《交易法》頒佈的規則 10A-3和適用的納斯達克規則要求我們的審計委員會完全由獨立董事組成。我們的董事會已經肯定了

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確定根據納斯達克規則以及根據適用的SEC規則在審計委員會任職的目的，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。我們的董事會還決定，LaFoy先生有資格成為SEC定義的審計委員會財務專家。我們的董事會已經為我們的審計委員會通過了一份書面章程，該章程將在我們網站www.Southernstatesban.net的投資者關係部分免費提供。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由LaFoy先生(主席)、Hayes先生、Smith先生和Turner先生組成。我們的薪酬委員會負責其他事項：

審核和批准與高管薪酬相關的目標和目的；

評估我們高管的績效，並根據評估結果確定和批准個高管的薪酬水平；

審核和管理我們的股權激勵計劃，包括2017年度激勵股票薪酬計劃和高管薪酬計劃；

審查、批准並提交董事會批准我們高管的其他薪酬，以及對該等安排的任何重大修訂或變更；以及

根據S-K條例第407(E)(5)項的要求(如適用)編寫薪酬委員會的報告。

適用的納斯達克規則要求薪酬委員會完全由獨立董事組成。我們的董事會已經肯定地確定，根據納斯達克的規則，我們薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，並根據適用的SEC規則在薪酬委員會任職，並且每個成員都是交易所法案第16b-3條所定義的非僱員董事。如果薪酬委員會有一名或多名成員不是《交易法》第16b-3條規定的非僱員董事，則股票或股權獎勵將由薪酬委員會的一個小組委員會(僅由非僱員董事組成)或由我們的董事會全體成員授予。薪酬委員會有一名或多名成員不是《交易法》第16b-3條規定的非僱員董事，則股票或股權獎勵將由薪酬委員會的一個小組委員會或多個非僱員董事組成。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程將在我們網站www.Southernstatesban.net的投資者關係部分免費提供。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由希特森先生(主席)、海斯先生、拉弗伊先生和特納先生組成。我們的提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人；

遴選或者推薦董事會遴選下一屆股東年會的董事提名人選或者填補空缺；

協助董事會履行與制定和實施健全的治理政策和做法有關的監督職責；

推薦董事委員會的任務；以及

制定和監督董事會和管理層年度評估流程。

適用的納斯達克規則要求董事提名人選必須由佔董事會獨立董事多數的獨立董事或由

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完全由獨立董事組成的委員會。我們已經成立了一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們的董事會已經肯定地確定，根據納斯達克的規則，我們的提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在我們網站www.nanthernstatesban.net的投資者關係部分免費提供。

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我們已選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則。根據這些規則，我們被允許在財年年終表格中提供薪酬摘要表和未償還股權獎，以及有限的敍述性披露。此外，我們的報告義務僅適用於擔任首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的個人，他們被稱為我們指定的高管。本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括瞭解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。

下面的薪酬彙總表中報告的薪酬不一定代表我們未來將如何對我們指定的高管進行薪酬。我們將繼續審查、評估和修改我們的薪酬框架，以保持具有競爭力的總薪酬方案。因此，由於我們成為一家上市公司，此次上市後的薪酬計劃可能與我們的歷史慣例不同。

我們在截至2020年12月31日的年度中任命的高管包括：

斯蒂芬·W·沃特利(Stephen W.Whatley)，南方各州和世行董事長兼首席執行官；

馬克·錢伯斯(Mark Chambers)，南方各州和世行行長；以及

林恩·喬伊斯(Lynn Joyce)，南方各州和世行高級執行副總裁兼首席財務官。

薪酬彙總表

下表彙總了截至2020年12月31日的年度支付給每位指定高管或每位高管賺取的薪酬總額。除非另有説明，我們任命的每位高管的所有現金薪酬均由銀行支付。


名稱和主體	年		薪金 ($)		獎金 ($)		庫存獎項 ($)(1)		選擇權獎項 ($)(1)		非股權獎勵計劃補償 ($)(2)		所有其他補償 ($)(3)		總計($)
斯蒂芬·W·沃特利		2020		473,820		77,500		71,073		71,073		211,703		33,314		938,483
董事長兼首席執行官
馬克·錢伯斯		2020		327,100				40,888		40,088		109,611		29,088		547,575
總統
林恩·喬伊斯		2020		302,100				37,763		37,763		101,234		34,856		513,716
高級執行副總裁兼首席財務官

(1)	所列金額反映了根據FASB ASC主題718的總授予日期公允價值。有關這些股權獎勵價值的假設的更多詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註9。這些獎勵是根據2017年度激勵性股票薪酬計劃頒發的。

(2)	表示在截至2020年12月31日的年度中，根據南方各州銀行績效激勵計劃與績效相關賺取和支付的金額。

(3)	下表顯示了所有其他薪酬中包含的金額。

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	小汽車津貼($)		國家俱樂部會費($)		401(k) 僱主投稿($)(1)		生命保險保險費($)(2)		導演費用($)(3)		分紅已支付($)		總計($)
斯蒂芬·W·沃特利		15,000		1,207		11,400		1,500		1,400		2,807		33,314
馬克·錢伯斯		15,000				13,193		1,500		500		688		29,088
林恩·喬伊斯		15,000		5,940		14,662		1,500				1,016		34,856

(1)	代表南方各州與南方各州401(K)計劃下的繳款相匹配。

(2)	表示僱主支付的保險費。

(3)	對沃特利來説，這代表董事會和委員會出席會議所賺取或支付的現金費用。這些費用 2020年2月後不再支付。對於錢伯斯來説，這代表着南方各州銀行的顧問委員會費用。2020年2月以後不再支付這些費用。

薪酬彙總表的敍述性披露

一般信息

我們通過基本工資、年度激勵獎金(根據南方各州銀行績效激勵計劃)、酌情獎金、股權獎勵(根據2017年激勵股票薪酬計劃)和包括額外福利在內的其他福利對我們指定的高管進行薪酬。我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬實踐應該吸引、激勵和留住關鍵人才，同時將薪酬與業績掛鈎，以提升股東價值和核心價值觀。薪酬的每個要素都旨在實現特定目的，並提供與其他機構提供的類似薪酬相比具有競爭力的整體薪酬，這些機構為個人(如我們指定的高管)提供的服務進行競爭。 2020年間，薪酬委員會做出了有關薪酬的決定。

基本工資

我們為每位被任命的高管提供有競爭力的固定年度基本工資。在確定每位被任命的高管2020年的基本工資時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括：我們的外部薪酬顧問(Newcleus成員之一)Compensation Advisors提供的信息中列出的我們同行團隊成員的薪酬；內部薪酬公平考慮因素；每位高管取得的業績；未來潛力；經驗；以及職責範圍。薪酬委員會每年都會審查我們任命的高管的基本工資。薪酬委員會在沒有任何指定高管參與的情況下，決定了華特利先生的基本工資。對於我們任命的其他高管，薪酬委員會在監督流程並有權推翻任何薪酬決定的同時，歷來允許Whatley先生在確定基本工資方面擁有自由。

2021年1月，Whatley先生、Chambers先生和Joyce女士的基本工資分別增加到50萬美元、34.5萬美元和31.8萬美元。

年度獎勵獎金

我們指定的高管參與南州銀行績效激勵計劃(PIP？)，這是一項基於績效的年度現金激勵計劃，旨在激勵公司績效。根據PIP，參與者(包括我們指定的高管)有資格根據高級管理層制定的目標(通常在每年年初由薪酬委員會審查和批准)制定的目標，按年度基本工資的百分比獲得獎金。在年底，只要達到了適用的目標，參與者就有資格獲得獎金。目標實現的總百分比必須為80%或更高，才能支付任何獎勵獎勵。南方各州銀行發放的問題貸款水平令人無法接受，可能會減少對受影響參與者及其管理層的獎勵支付。賠償的最終金額可以由高級管理層和薪酬委員會酌情調整。

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根據截至2020年12月31日的一年的實際業績，沃特利有資格獲得基本工資的32%至48%，錢伯斯和喬伊斯有資格獲得基本工資的24%至36%。在截至2020年12月31日的一年裏，沃特利獲得了211,703美元的獎金，佔基本工資的44.7%，錢伯斯和喬伊斯分別獲得了109,611美元和101,234美元的獎金，佔基本工資的33.5%。獎金是在2021年2月支付的。

酌情獎金

可自由支配的獎金是在自由支配的基礎上確定的，通常基於個人和公司的業績。在截至2020年12月31日的年度，Whatley先生獲得77,500美元的酌情獎金，這是本公司預計將向Whatley先生支付的三筆年度獎金中的第一筆，以表彰他成功完成對小城鎮銀行的收購。

公平獎

我們指定的高管有資格獲得2017年激勵性股票薪酬計劃(該計劃)下的長期股權激勵獎勵。薪酬委員會認為，向我們任命的高管授予股權獎勵可以提高符合我們公司戰略價值的業績，使我們的高管關注符合公司長期戰略計劃的長期業績結果，並通過在公司增長中創造共同利益來加強高管薪酬與我們股東之間的聯繫。薪酬委員會為每位參與者設立目標獎勵，對於我們任命的高管，該獎勵以年度基本工資的百分比表示。2020年，沃特利的這一比例為30%，錢伯斯和喬伊斯的比例為25%。薪酬委員會有權將最高5%的基本工資額外獎勵給Whatley先生，我們的首席執行官有權額外獎勵其他高級管理人員最多基本工資的5%。獎勵可以是限制性股票(限制性股票？)、激勵性股票期權(ISO？)或非限定股票期權(？NQSO？)股票的形式，並根據適用獎勵協議中規定的條件隨時間授予。

上文摘要補償表股票獎勵一欄所示金額反映於2021年1月30日分別授予Whatley先生、Chambers先生及Joyce女士3,548股、2,041股及 1,885股可歸因於截至2020年12月31日的年度的限制性股票，價值分別為71,073美元、40,888美元及37,763美元，並於授予日期起於三年內以三分之一增量授予。

上面彙總薪酬表格的期權獎勵一欄中顯示的金額反映了2021年1月30日分別授予Whatley先生、Chambers先生和Joyce女士的7,275、4,185和3,865個ISO，這可歸因於截至2020年12月31日的年度。從授予之日開始，ISO在三年內以三分之一的增量授予。ISO的行權價為每股20.03美元。

福利和其他額外福利

我們指定的高管有資格參加與我們所有全職員工相同的福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽、殘疾和意外死亡保險。

我們還為員工(包括我們指定的高管 )提供多項退休福利。我們的退休計劃旨在幫助我們的員工在退休期間規劃和確保適當的收入水平。我們相信，這些計劃通過提供與競爭對手類似的福利，幫助我們吸引和留住包括高管在內的優質員工。

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南方各州銀行為其每位高管(包括我們指定的高管)提供了一項不合格的補充高管退休計劃(SERP)。SERP是僱主支付的遞延補償協議，根據某些歸屬和其他要求，為員工提供終身補充退休收入。南方各州銀行已經為每個SERP參與者購買了銀行擁有的人壽保險單(BOLI？)和年金，作為為SERP中提供的福利提供資金的一種手段。只要高管在公司有良好的信譽，福利將在退休時支付。南部各州是BOLI的所有者，年金由拉比信託基金持有。根據我們指定的高管的每一份SERP，正常退休福利一般將在指定的高管在達到SERP中指定的退休年齡後因死亡、殘疾或控制權變更以外的任何原因離職時支付，前提是該高管同意在離職後的12個月內，該高管不會在本行任何辦事處半徑50英里範圍內從事某些競爭性活動。福利將按月支付，從被任命的高管離職之日後第二個月的第一天開始，一直持續到被任命的高管終身。此外，指定行政人員離職時(I)除死亡、傷殘或在達到正常退休年齡之前的控制權變更以外的任何原因，或 (Ii)因傷殘而離職時，將會支付每月srp津貼的既得百分比。, 從被任命的高管正常退休年齡後的第二個月的第一天開始，一直持續到被任命的高管的有生之年。55歲時的既得百分比為50%，65歲之前每年增加5%。指定高管去世後，南方各州銀行將在不遲於死亡之日起60天內向受益人支付賬户餘額，除非此類死亡發生在指定高管收到180筆或更多款項之後，在這種情況下，將不會根據SERP支付任何額外款項。在南方各州銀行控制權變更後，被任命的高管將全數授予正常退休福利，該福利將按月支付，從(A)被任命的高管達到正常退休年齡和(2)離職或(B)離職(視SERP而定)較晚的日期開始。這筆款項對南方各州是免税的，對參與者來説是納税的。根據SERP，如果在達到正常退休年齡後出現離職，惠特利先生、錢伯斯先生和喬伊斯女士每年將分別獲得約20萬美元、15萬美元和15萬美元的終身福利。

2017激勵性股票薪酬計劃

該計劃的目的是通過向處於個職位併為我們的成功做出重大貢獻的符合條件的人員提供財務激勵，促進公司的長期成功。本計劃旨在吸引優秀人才入職，為這些人才提供一種獲得公司所有權的方法，併為公司創造優異的業績。該計劃於2018年由公司通過並經股東批准。

本計劃由補償委員會管理，該委員會有權根據本計劃授予獎勵，確定每項獎勵的條款(由描述獎勵的具體條款的書面協議證明)，解釋本計劃的條款，並作出其認為必要或適宜管理本計劃的所有其他決定。

該計劃規定最高可獎勵140萬股普通股，可通過以下形式發行：

期權：期權獎勵可作為符合內部收入代碼第422(B)節資格的ISO或NQSO授予。期權的行權價格(不包括授予10%所有者的ISO)不得低於授予當日我們普通股公平市值的100%。行權價格可以現金支付，也可以按照授標協議中的規定支付。

限制性股票：限制性股票的獎勵可根據薪酬委員會決定的條款和條件發行。獲得限制性股票獎勵的人有權獲得股息，並有權投票表決在限制性股票歸屬期間授予的股票。限制性股票的授予賦予接受者自授予之日起 30日內從本公司購買額外普通股的權利，金額相當於授予後的普通股數量。

122

如果發生導致控制權變更的任何交易，本計劃下應付的或可轉換為我們普通股的未償還股票期權和其他獎勵將在控制權變更生效時終止，除非與交易相關的條款規定由尚存或後續實體或其母公司繼續或承擔此類獎勵，或取代其等值獎勵。在此類終止的情況下，此類獎勵的持有人將被允許在緊接控制權變更之前行使或轉換此類獎勵的所有部分，這些獎勵隨後可行使或可兑換，或將在控制權變更生效之日或之前變為可行使或可兑換。薪酬委員會可採取其認為適當的行動，以加快任何或所有已發行股票期權或其他獎勵的可行使性。

如果發生某些公司交易(包括股票分紅或拆分、剝離、拆分、分紅、資本重組、合併、合併或換股，或不屬於導致我們控制權變更的交易的類似公司變更)，薪酬委員會將在必要時適當調整(A)根據本計劃為發行保留的或可授予獎勵的股票的最大數量和種類，以及(B)未償還獎勵的條款，包括但不限於數字

本公司董事會可隨時終止、修訂或修改本計劃或其任何部分；但條件是：(I)為確保遵守任何適用的規則或法規而需要股東批准的任何此類修訂；以及(Ii)任何改變根據本計劃可授予獎勵的最大股份總數的修訂通常須經本公司股東批准。

僱傭和管制協議的變更

斯蒂芬·W·沃特利(Stephen W.Whatley)、馬克·錢伯斯(Mark Chambers)和林恩·喬伊斯(Lynn Joyce)這三位被點名的

沃特利先生

南方各州銀行與Whatley先生於2010年3月24日簽訂的僱傭協議，經2016年9月21日的僱傭協議修正案修訂後，規定了兩年的期限，每天自動更新，因此期限始終為兩年。《惠特利協議》中規定的薪酬包括每年審查的基本工資、由董事會確定的年度獎勵付款和股權獎勵。此外，南方各州銀行將通過其團體定期人壽保險單向Whatley先生提供至少相當於其基本工資一倍、但不超過25萬美元的人壽保險，而且Whatley先生還將有權獲得最高1500美元的人壽保險，以購買額外的人壽保險。南方各州銀行可因此原因終止該協議(如《惠特利協議》所定義)，除已賺取但未支付的工資和福利外，任何福利均告終止。“惠特利協議”也可以終止：

在傷殘或死亡時，南方各州銀行的義務終止，但傷殘時應支付全額工資和津貼，直至惠特利先生根據任何傷殘或保險計劃滿足消除期限為止，否則，南方各州銀行的義務將終止，但應在傷殘時支付全額工資和津貼，直至惠特利先生滿足任何殘疾或保險計劃下的消除期限為止；

南方各州銀行在沒有任何理由的情況下，Whatley先生將有權(I)有權獲得遣散費(如下所述)和(Ii)被視為已從南方各州銀行退休，並有權獲得他根據《惠特利協定》有權獲得的合計的合格和非合格退休福利總額；

123

Whatley先生將收到一筆作為無故或有充分理由解僱的遣散費，相當於最近完成的日曆年度應支付的現金補償總額的一倍，以及終止後30天內員工福利計劃項下的某些年化福利。為確定獎金等非固定補償，此類非固定補償的年度金額將被視為等於緊接終止前三年期間此類補償的平均值。此外，所有未授予的股票授予或期權應被視為已歸屬，根據現有福利計劃，Whatley先生將被計入惠特利協議剩餘期限的服務。

就“Whatley協議”而言，“充分理由”是指，未經Whatley先生同意，基本工資的任何減少，Whatley先生的權力、職責或責任的實質性減少，南方各州銀行的任何繼任者未能履行南方各州銀行的義務，南方州銀行或南方州銀行要求將Whatley先生永久分配到南方各州銀行當前或未來總部以外的地點。儘管如上所述，只有當Whatley先生向南方各州銀行發出通知，説明在發生此類事件後90天內發生了正當理由事件，並且南方各州銀行在該通知發出後30天內未對該情況進行補救時，才應視為有充分理由發生。

沃特利協議還規定，沃特利先生將在任期內被提名為董事。

一旦南方各州銀行控制權變更，且在控制權變更前一年開始至之後兩年期間，南方各州銀行因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用Whatley先生，南方各州銀行應向Whatley先生支付相當於其前三年期間最高年薪的一倍的金額，並按月平均支付12筆款項。(br}=？年度薪酬是指Whatley先生的年度基本工資和現金獎金支付，不包括報銷和可歸因於股票期權和其他非現金薪酬的金額。？控制權變更是指美國財政部適用法規中規定的南方各州銀行所有權或實際控制權的變更，或南方各州銀行相當一部分資產所有權的變更。

《惠特利協定》包含關於披露機密信息和返還財產的慣例限制性契約。這些公約中的每一個都可以通過具體履行、禁令救濟和其他公平補救措施來執行。

Whatley先生還受日期為2016年9月21日的保密、競業禁止協議和競業禁止協議(Whatley競業禁止協議)的約束，根據該協議，除其他事項外，他在終止僱傭後的12個月內不得作為代理、員工、股東或以其他方式與Southern States Bank競爭或直接或間接招攬Southern States Bank的客户。在他的僱傭被終止時(原因不在“惠特利競業禁止協議”中的定義)，考慮到沃特利先生的不競爭契約，南方各州銀行應向沃特利先生支付一筆金額，相當於他在之前三年期間(包括終止當年)最高年薪(在“惠特利競業禁止協議”中的定義)的兩倍，從沃特利先生被終止後的下一個月的第一天開始，分12個月支付相等的款項。

124

阿拉巴馬州有限責任公司NAB，LLC(即南方各州銀行的組織前身)與錢伯斯先生之間於2007年2月5日簽訂的僱傭協議(修訂後的《商會協議》)於2021年4月14日修訂，協議規定期限為三年，並在每個週年日延長，因此，除非任何一方在自動續簽日期前六個月通知錢伯斯先生終止，否則期限自延期之日起繼續為三年。商會協議中規定的薪酬包括每年審查的基本工資、由董事會確定的年度獎勵付款和股權激勵。商會協議還規定了最低金額為1,000,000美元的定期終身保單。南方各州銀行可因此終止《商會協議》(見《商會協議》)，除已賺取但未支付的工資和福利外，任何福利均告終止。商會協議也可以終止：

在死亡後，南方各州的義務僅限於支付賺取的任何工資和錢伯斯先生遺產的遺囑執行人或管理人應支付的任何其他金額；

在完全殘疾時(如“商會協定”所定義)，錢伯斯先生根據“商會協定”獲得的賠償將終止，錢伯斯先生將按照當時有效的南方國家銀行長期殘疾計劃支付；以及

在此情況下，錢伯斯先生將獲得相當於其三年剩餘期限的基本工資、終止僱傭時欠錢伯斯先生的任何其他金額，以及終止僱傭日期後12個月內有效的持續保險福利，或直到錢伯斯先生受僱於另一僱主(不包括自僱)，兩者以較短的時間為準。

一旦控制權變更(見商會協議的定義)，如果錢伯斯先生在控制權變更後的年滿75歲之前的一年內被終止僱傭(原因除外)，或在此期間職責或薪資發生變更，則他將有權獲得相當於其最近完成日曆年度的現金補償的兩倍的遣散費，外加每年為其參與福利支付的年化金額。職責或薪資變更是指職責和責任的變更，導致其在控制權變更時的職責和責任低於其在控制權變更時的職責和責任，其年薪從控制權變更時的有效水平減少，或將分配地點從阿拉巴馬州李縣變更到距離阿拉巴馬州李縣25英里以上的地點。

商會協議還規定，錢伯斯先生將在終止後12個月內不得在銀行任何辦事處半徑50英里範圍內從事某些競爭性活動，前提是錢伯斯先生獲得相當於其基本工資一倍的遣散費。協議包含關於披露機密信息和返還財產的慣例限制性契約。這些公約中的每一項都可以通過禁令救濟和其他公平補救措施來執行。

喬伊斯女士

南方各州銀行和Joyce女士之間於2013年2月19日簽訂的僱傭協議(修訂後的Joyce協議)於2021年4月14日修訂，協議期限為一年，每天自動更新，因此期限始終為一年。喬伊斯協議中規定的補償包括一個基數

125

每年審查的工資、由董事會和/或首席執行官決定的年度獎勵，以及參加南方各州銀行股權激勵計劃的資格。此外，南方各州銀行將通過其團體定期人壽保險單向Joyce女士提供至少相當於其基本工資一倍但不超過超過25萬美元的人壽保險，Joyce女士還將有權獲得最高1,500美元的額外人壽保險。南方各州銀行可以因此原因終止該協議(如喬伊斯協議所定義)，除已賺取但未支付的工資和福利外，任何福利都將停止。Joyce協議也可能終止：

在傷殘或死亡時，南方各州銀行的義務終止，但應在傷殘時支付全額工資和額外津貼，直到高管根據任何傷殘或保險計劃滿足消除期限為止；

南方各州銀行在沒有任何理由的情況下停止對南方各州銀行的所有義務，除非已賺取但未支付的工資和福利；

由Joyce女士自願承擔，在這種情況下，南方各州銀行的義務終止，但已賺取但未支付的工資和福利除外；以及

喬伊斯女士有充分理由向喬伊斯女士支付遣散費，在這種情況下，喬伊斯女士應在終止合同後30天內獲得遣散費。

遣散費相當於Joyce 女士最近完成的日曆年度收到的現金補償總額(工資和獎金)以及員工福利計劃下的某些年化福利。

就“喬伊斯協議”而言，“有充分理由”是指，未經喬伊斯女士同意，基本工資的任何減少，權力、義務或責任的大幅減少，南方各州銀行的任何繼任者未能履行南方各州銀行的義務，南方各州銀行嚴重違反“喬伊斯協議”，或喬伊斯女士要求永久搬遷到距離南方各州銀行目前所在地或未來總部30英里或更遠的地方。儘管如上所述，只有當Joyce女士向南方國家銀行發出通知，説明發生了有充分理由的事件，並且南方國家銀行沒有在該通知發出後30天內對此情況進行補救時，才應視為有充分理由發生。

一旦南方各州銀行控制權發生變更，且喬伊斯女士在控制權變更前6個月至變更後12個月期間因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用，公司應在終止後30天內或(如果較晚)向喬伊斯女士一次性支付相當於其最近完成的歷年的現金補償和最近完成的歷年的福利年化金額的兩倍的金額。在此期間，本公司應向Joyce女士支付一筆金額，相當於其最近完成的歷年的現金補償和最近完成的歷年的福利支付金額的兩倍，如果是較晚的，則在終止後的30天內一次性支付Joyce女士的僱傭。但是，該金額應減少，以便付款與控制權變更後的所有其他付款一起，比本規範第280G節定義的構成超額降落傘付款的金額少一美元。？控制權的變更是指公司所有權或實際控制權的變更，或適用的美國財政部法規規定的公司大部分資產所有權的變更。

Joyce協議還規定，Joyce女士在終止工作後12個月內不得在銀行任何辦事處50英里(Br)半徑範圍內從事某些競爭性活動，條件是Joyce女士獲得相當於其基本工資一倍的遣散費。

126


	期權大獎									股票大獎
名字	數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練的		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使			選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期		數的股份或單位的庫存那有不既得 (#)		市場的價值股票或單位庫存數量為那有不既得 ($)⁽¹⁾
斯蒂芬·W·沃特利		40,000		10,000	⁽²⁾		10.00		1/20/2026		6,813		154,996
		6,666		3,334	⁽³⁾		14.50		1/22/2028		1,896		30,336
		5,495		11,350	⁽⁴⁾		16.00		1/22/2029		2,985		59,999
				18,237			20.10		2/10/2030

馬克·錢伯斯		20,000		5,000	⁽²⁾		10.00		1/20/2026		1,096		17,536
		5,000		2,500	⁽³⁾		14.50		1/22/2028		1,772		34,612
		3,176		6,352	⁽⁴⁾		16.00		1/22/2029
				10,828			20.10		2/10/2030

林恩·喬伊斯		5,000		2,500	⁽³⁾		14.50		1/22/2028		1,370		13,700
		3,162		6,324	⁽⁴⁾		16.00		1/22/2029		1,091		17,456
				10,828			20.10		2/10/2030		1,772		34,612

(1)	這些金額反映了根據FASB ASC主題718的股權獎勵的總授予日期公允價值。有關這些股權獎勵價值背後的假設的更多詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註10。

(2)	在所顯示的金額中，10,000和5,000份期權分別於2021年1月12日授予Whatley先生和錢伯斯先生。剩餘的期權將於2022年1月12日授予。

(3)	在所顯示的金額中，3333、2500和2500份期權分別於2021年1月22日授予惠特利先生、錢伯斯先生和喬伊斯女士。剩餘的期權將於2022年1月22日授予。

(4)	在所顯示的金額中，5,615、3,176和3,162份期權分別於2021年1月22日授予Whatley先生、錢伯斯先生和喬伊斯女士。剩餘的期權將在2022年1月22日等額授予。

(5)	這些期權將在2021年9月13日和2022年9月13日分期付款。

董事薪酬

2020年，我們的董事每次出席銀行董事會會議收取1,200美元的費用，每次出席公司董事會會議收取500美元的費用，每次出席委員會會議收取500美元的費用，但首席董事每次主持的銀行董事會會議收取1,750美元的費用，委員會主席每次主持的會議收取700美元的費用。

2020年董事會會議的費用安排是根據出席人數授予價值7200美元的股票。2021年董事會會議的費用安排是立即授予價值10,000美元的股票。

127


名字	賺取的費用或已繳入現金(美元)(1)		庫存獎項(2)		所有其他補償(3)(元)		總計($)
劉易斯海狸(4)		22,100		7,200		86		29,386
羅伯特·F·戴維斯		22,900		7,200		86		30,186
弗洛伊德·C·戴維斯(4)(6)		20,900		7,200		86		28,186
小阿爾弗雷德·J·海耶斯		32,350		7,200		86		39,636
布倫特·大衞·希特森		24,100		7,200		86		31,386
布萊恩·斯塔西·霍姆斯		30,100		7,200		86		37,386
吉米·艾倫·拉弗伊		34,600		7,200		86		41,886
詹姆斯·林奇		29,300		7,200		86		36,586
辛西婭·麥卡蒂(5)		10,500						10,500
傑伊·弗洛裏·彭羅伊		40,300		7,200		86		47,586
J·亨利·史密斯，IV		33,700		7,200		86		40,986
亨利·特納		34,600		7,200		86		41,826

(1)	代表出席董事會和委員會所賺取或支付的現金費用，包括擔任董事會和委員會主席或首席董事的費用。

(2)	代表授予董事的限制性股票形式的股權授予。

(3)	本欄反映股票獎勵的股息。

(4)	比弗斯和戴維斯於2019年10月加入董事會。根據我們假設的與收購小鎮銀行相關的董事退休協議，從2020年7月1日開始，海狸先生將有資格領取退休福利。海狸先生每年的退休福利是9606美元。

(5)	麥卡蒂於2020年6月加入董事會。

(6)	戴維斯先生於2021年4月從董事會退休。

128

根據適用的SEC和NASDAQ規則，關聯方交易是指我們是參與者，涉及金額超過120,000美元，並且關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易。我們的關聯方包括董事(包括董事選舉提名人 )、高管、5%的股東以及這些人的直系親屬。

我們有書面的政策，規定審核和批准任何財年預計超過12萬美元的與關聯方的交易。該政策要求對關聯方交易進行審查，並在認為合適的情況下，由我們的審計委員會批准或批准。當我們的審計委員會認定一項交易需要根據政策進行審查時，必須向審計委員會提交重要事實。在決定是否批准關聯方交易時，我們的審計委員會將考慮關聯方交易是否符合我們的最佳利益、是否涉及利益衝突以及交易的商業合理性等相關因素。如果我們發現一項未根據政策批准的關聯方交易(例如在政策通過之前)，我們的審計委員會將在合理可行的情況下迅速審查該等交易，將採取在該情況下可能認為合適的行動。如果我們的審計委員會成員對正在審查的關聯方交易不是公正的，則該成員不得參與該關聯方交易的審查、批准或批准。

某些交易不受關聯方交易審批政策的約束，包括：(1)關於董事或高管的薪酬或福利的決定，以及(2)我們在正常業務過程中的信用延期，條款基本相同，包括利率和抵押品，與當時與我們無關的可比貸款的利率和抵押品基本相同，且不會出現高於正常收款風險或其他不利特徵的情況。向董事、高管以及有權投票超過公司有表決權普通股10%的個人或團體提供的貸款也受美聯儲法規O和聯邦存款保險公司法規第337部分的要求。

所有關聯方交易，包括以下描述的交易，均符合適用法律，包括美聯儲規則W。

關聯方交易

以下是自2018年1月1日以來的每筆交易以及其中的每筆擬議交易的説明：

我們已經或將要成為參與者；

涉及的金額超過或將超過12萬元；及

我們的任何董事、董事提名人、高管或持有超過5%的股本的實益持有人，或這些個人(租户或員工除外)的任何直系親屬或與之同住的人，都有或將有直接或間接的重大利益。

布倫特·大衞·希特森(Brent David Hitson)，南方各州主管，阿拉巴馬州伯明翰Burr&Foreman律師事務所合夥人，為南方各州提供法律服務。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，南方各州支付給Burr&Foreman的法律費用總額分別為140,196美元、145,149美元和181,470美元，截至2021年3月31日的三個月，支付給Burr&Foreman的法律費用總額為124,528美元。

129

傑伊·弗洛裏·龐羅伊(Jay Florey Pumroy)是南方各州的董事，也是阿拉巴馬州威爾遜·狄龍(Dillon，Pumroy)和詹姆斯·安尼斯頓(James，Anniston)律師事務所的合夥人，為南方各州提供法律服務。在截至2020年12月31日、2019年12月31日、和2018年的三個月裏，南方各州支付給威爾遜、狄龍·龐羅伊和詹姆斯的法律費用分別為30,604美元、18,180美元和23,038美元，截至2021年3月31日的三個月為7,059美元。銀行的貸款客户直接向Pumroy先生的公司支付了與關閉貸款有關的額外費用。

在截至2021年3月31日的三個月裏，南方各州成為由佈雷特·霍姆斯(Bret Holmes)駕駛的ARCA Menards系列賽車和NASCAR 露營世界卡車系列賽卡車的企業贊助商。布萊特·霍姆斯是導演布萊恩·斯塔西·霍姆斯的兒子。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司為年度贊助一次性支付了200,000美元。在贊助下，南方各州的品牌被展示在ARCA轎車、納斯卡卡車、汽車運輸機、船員制服、司機制服和社交媒體頁面上，併為參加比賽的南方各州的客户提供接待服務，包括車庫和賽車體驗的憑證和維修站通行證。

南方各州與董事布萊恩·斯塔西·霍姆斯(Brian Stacy Holmes)擁有的霍姆斯航空有限責任公司(Holmes Aviation，LLC)達成了一項協議，在需要時租用一架Beechcraft King Air渦輪螺旋槳飛機，供南方各州用於公司用途。南部各州按小時費率支付飛機使用費，外加飛行員和機場費用。南方各州在截至2020年12月31日的一年中支付了29,350美元，在截至2021年3月31日的三個月中支付了9,400美元。

我們相信，上述交易的條款和條件可與與我們無關的第三方提供的條款相媲美。

普通銀行關係

我們的某些高級管理人員、董事和主要股東，以及他們的直系親屬和關聯公司，在正常業務過程中是本行、我們或我們的關聯公司的客户，或與銀行、我們或我們的關聯公司進行交易。這些交易包括存款、貸款和其他與金融服務相關的交易。關聯方交易是在正常的業務過程中進行的，條款基本相同，包括利率和抵押品(如適用)，與當時與我們沒有關係的人士進行可比交易時的條款基本相同，不涉及超過正常的可收款風險或呈現對我們不利的其他特徵，並且是本行通常向公眾提供的類型。截至本招股説明書發佈之日，沒有任何關聯方貸款被分類或屬於非應計、逾期、重組或潛在問題貸款。我們期望在正常業務過程中繼續與我們的高級管理人員、董事和主要股東，以及他們的直系親屬和關聯公司進行類似的交易。

本銀行有管理附屬公司和內幕貸款交易的政策，以遵守美聯儲O和W條例。這些政策禁止向政策中定義的內部人士(包括我們的高管和董事)提供信貸，除非：

在正常業務過程中以與當時與普通公眾進行可比交易的信貸承銷程序基本相同的條款(包括利率和抵押品)進行，並遵循不低於當時流行的信貸承銷程序的嚴格程序；

未涉及超過正常還款風險或呈現其他不利特徵的；以及

是一種通常由世界銀行向公眾提供的類型。

截至2021年3月31日，我們向董事和高級管理人員提供的貸款和授信總額為850萬美元。

其他交易

我們的某些股東擁有優先購買權、註冊權和董事會代表權。某些股東還與公司簽訂了被動協議，這與他們對我們普通股的投資有關。請參閲南方各州資本股票與機構投資者交易的説明。

130

應我們的要求，承銷商已預留約5.2%的股份以首次公開發行價格出售給我們的董事和高管。我們將通過定向股票計劃提供這些保留股份。我們的董事和高管購買的預留股份將受180天禁售期的限制。向公眾出售的可供出售的股票數量將減少到這些人購買保留股份的程度。任何未如此購買的預留股份將由承銷商按照與在此發行的其他股份相同的基礎向公眾發售。董事和高管已表示有意通過定向股票計劃購買此次發行中約210萬美元的股票。請參閲承銷？定向股票計劃。

131

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票證券的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。除以下腳註所示外，根據下表所列每位人士向吾等提供的資料，吾等相信該等人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

受益所有權百分比是基於截至2021年7月30日我們已發行的7,375,011股有表決權普通股和 8,371,440股我們的有表決權普通股將在本次發行完成後發行(假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權)和假設承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權將發行的8,671,440股普通股。該表不反映以下列出的個人在本次發行中可能購買的任何普通股。請參閲承銷定向股票計劃。

除非另有説明，否則下表中列出的每個股東的地址是：C/o Southern States BancShares，615Quintard Ave.，Anniston，Alabama 36201(C/o Southern States BancShares，615Quintard Ave.，Anniston，Alabama 36201)。


						發售後實益擁有的股份
	實益股份以前擁有的供奉							如果承銷商：選項備註練習		如果承銷商：選擇權在以下位置練習飽滿
實益擁有人姓名或名稱	數的股份		百分比屬於班級		股票提供	數的股份		百分比班級		百分比班級
董事和被任命的行政人員:⁽¹⁾
劉易斯海狸		860		*			860		*		*
羅伯特·F·戴維斯⁽²⁾		29,102		*			29,102		*		*
小阿爾弗雷德·海耶斯(Alfred Hayes，Jr.)		4,122		*			4,122		*		*
布倫特·大衞·希特森		26,358		*			26,358		*		*
布萊恩·斯塔西·霍姆斯		162,287		2.2			162,287		1.9		1.9
吉米·艾倫·拉弗伊		25,858		*			25,858		*		*
詹姆斯·J·林奇⁽³⁾		2		*			2		*		*
辛西婭·麥卡蒂⁽⁴⁾		2,852		*			2,852		*		*
傑伊·弗洛裏·彭羅伊		101,000		1.4			101,000		1.2		1.2
J·亨利·史密斯，IV		45,051		*			45,051		*		*
亨利·A·特納		3,814		*			3,814		*		*
斯蒂芬·W·沃特利⁽⁵⁾		525,962		7.1			525,962		6.3		6.1
馬克·錢伯斯		56,043		*			56,043		*		*
林恩·喬伊斯		42,628		*			42,628		*		*
所有董事和高管作為一個組 (16人):⁽¹⁾		1,148,691		15.1			1,108,691		13.2		12.8

132


							在此之後實益擁有的股份供奉
	股票有益的以前擁有的供奉								如果承銷商：選項備註練習		如果承銷商：選擇權在以下位置練習飽滿
實益擁有人姓名或名稱	數的股份		百分比屬於班級		股票提供		數的股份		百分比班級		百分比班級
主要股東和出售股東:
愛國者金融合作夥伴⁽⁶⁾		730,870		9.9		250,000		480,870		5.7		5.5
弗洛伊德·C·戴維斯⁽⁷⁾		672,346		9.1				672,346		8.0		7.8
EJF Sidecar Fund，系列LLC- 系列E⁽⁸⁾		503,571		6.8		208,580		294,991		3.5		3.4
EJF Small Financial Equities Fund III LP⁽⁸⁾		100,000		1.4		41,420		58,580		*		*
Ithan Creek Investors USB，LLC⁽⁹⁾		503,571		6.8		503,571				*		*

*	代表該類別股份的實益所有權少於1%。

(1)	不包括有投票權的普通股，受具有歸屬和沒收條件的期權的約束。包括截至2021年4月30日董事或高級管理人員持有的未歸屬限制性股票，金額如下表所示：


	未獲授權的受限庫存
斯蒂芬·W·沃特利		13,299
馬克·錢伯斯		3,771
林恩·喬伊斯		3,613
格雷格·史密斯		3,615
傑克·斯威夫特		3,615

(2)	包括MLPF&S為Davie Investments Limited的利益而持有的20,000股。

(3)	林奇是愛國者金融合夥公司(Patriot Financial Partners)的合夥人。見腳註(6)。

(4)	包括帕特里克·麥卡蒂(配偶)擁有的2,000股。

(5)	420,103股被質押為一家商業銀行貸款的抵押品。

(6)

包括愛國者金融合作夥伴II，L.P.、愛國者金融合作夥伴並行II，L.P.和財務經理L.P.共同持有的有表決權股票。除上述有表決權股票外，以上未包括的341,417股無表決權股票由愛國者金融合作夥伴II，L.P.和愛國者金融合作夥伴並行II，L.P.共同擁有。此次發行後，各種愛國者投資實體預計將把無投票權的股份轉換為有投票權的股份，並持有當時已發行的有投票權的南方各州9.9%的普通股。愛國者金融合作夥伴II，L.P.愛國者金融合作夥伴並行II，L.P.的地址是賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路100號，拉德諾公司中心，郵編：19087。無投票權普通股在任何持有9.9%或以上南方州投票權普通股的持有者手中無投票權。如果無投票權普通股的持有者在轉換時持有的南方各州有表決權普通股的比例低於10.0%，則當前持有者可以立即將其轉換為可轉換普通股。將無投票權股票出售或轉讓給持有或控制少於9.9%的南方各州有表決權普通股的任何與持有人無關的人後，此類轉讓的股票將自動成為相同數量的有表決權普通股，符合南方各州公司註冊證書的規定。以下是愛國者金融集團的成員：愛國者金融合作夥伴II，L.P.和愛國者金融合作夥伴並行II，L.P.(合在一起，愛國者基金)，愛國者金融合作夥伴，GP II，L.P.，愛國者基金的普通合夥人(愛國者GP)，愛國者金融經理II，L.P.，為愛國者金融集團的某些成員，愛國者金融合作夥伴，提供諮詢服務，, 愛國者GP(愛國者有限責任公司)的普通合夥人和W.Kirk Wycoff，愛國者基金和愛國者GP的普通合夥人和愛國者有限責任公司成員，以及代表愛國者基金做出投資決策的投資委員會成員詹姆斯·F·多伊奇(James F.Deutsch) 分別是W.Kirk Wycoff、Lubert和Lynch的普通合夥人。愛國者基金和愛國者GP的普通合夥人兼愛國者有限責任公司的成員詹姆斯·F·多伊奇(James F.Deutsch) 代表愛國者基金做出投資決策的人是W.Kirk Wycoff先生和W.Kirk Wycoff先生。因此，愛國者基金擁有的證券可以被視為

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(7)	包括戴維斯的配偶安吉拉·G·戴維斯(Angela G.Davis)持有的115,477股，戴維斯分享投票權和投資權，以及戴維斯擔任受託人的弗洛伊德·C·戴維斯家族合夥公司(Floyd C.Davis Sr.Family Partnership LP)持有的406,197股，戴維斯分享投票權和投資權。戴維斯先生和弗洛伊德·C·戴維斯家族合夥公司的地址是加州羅納特公園214號商務大道6366號，郵編：94928。

(8)	威爾遜大道2107號地址：弗吉尼亞州阿靈頓，郵編：22201。伊曼紐爾·J·弗裏德曼(Emanuel J.Friedman)是EJF Capital LLC的控股成員，該公司直接管理EJF Sidecar Fund、Series LLC和Series E，並通過附屬公司EJF Small Financial Equities Fund III LP進行管理。

(9)	惠靈頓管理公司，馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。惠靈頓管理公司(WMC)作為投資顧問，有權根據WMC與股東的投資管理協議投票和處置證券。WMC是惠靈頓管理集團(WMG)的子公司。 WMG是馬薩諸塞州的有限責任合夥企業，由172名合夥人私人持有(截至2020年7月1日)。沒有任何外部實體在該公司擁有任何所有權權益。個人所有權百分比是保密的。但是，沒有任何單一合作伙伴擁有或有權投票超過合夥企業資本的5%。有關WMC的更多信息可在提交給證券交易委員會的ADV表格中獲得。

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Southern States BancShares，Inc.的授權普通股包括30,000,000股有表決權普通股，每股面值5.00美元，其中8,371,440股將在本次發行完成後發行和發行(不包括根據承銷協議行使承銷商選擇權可發行的任何股份)，5,000,000股無表決權普通股，每股面值5.00美元，其中341,417股將在本次發行完成後發行和發行(不生效任何每股票面價值0.01美元，本次發行完成後將不會發行和發行任何股份。

以下股本摘要、修訂和重述的南方各州公司證書和章程並不聲稱完整，其全部內容參考了2019年阿拉巴馬州商業公司法(ABCL)的適用條款以及我們修訂和重述的公司證書和章程(作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分)。除非本文另有説明，否則對我們普通股的引用包括我們的有表決權普通股和無表決權普通股。

普通股

投票權。 除我們無投票權普通股的持有者外，每位有投票權普通股的持有者在任何會議上都有權在任何需要股東投票的問題上以每股一票的方式投票。在一年一度的會議上，我們普通股的持有者將以多數票選出董事會的被提名人。在董事選舉中沒有累積投票。如果有法定人數，股東大會上除董事選舉外的任何交易，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，都將獲得批准。股東大會上的任何交易，除董事選舉外，如果贊成該行動的票數超過了反對該行動的票數，則該交易將獲得批准。

股息權。我們的股東只有在我們的董事會宣佈從阿拉巴馬州公司法和我們的銀行監管機構限制的合法資金中獲得普通股股息的情況下，才有權獲得普通股股息。我們的有投票權普通股在股息支付和分配方面與我們的無投票權普通股並駕齊驅。南方各州支付股息的主要來源是南方各州銀行向其支付股息。有關適用於南方各州銀行的股息支付的某些限制和限制的説明，請參閲股息政策？股息限制和監管和監管。

清算權和解除權。如果南方各州發生清算或解散，普通股的持有者有權以現金或實物形式獲得南方各州在支付或撥備支付南方各州債務和債務以及優先購買任何已發行優先股後剩餘的可供分配的資產。普通股的持有者有權以現金或實物形式獲得南方各州在支付或撥備支付南方各州債務和債務以及優先選擇任何已發行優先股後剩餘的資產。我們有表決權的普通股與我們無表決權的普通股在清算和解散時的權利是同等的。

無投票權普通股。除法律另有規定外，無表決權普通股無表決權。沒有投票權的普通股在擁有或控制9.9%或更多南方各州任何類別或系列有投票權證券的任何持有人或其附屬公司手中是沒有投票權的。無投票權普通股持有人可隨時或不時將無投票權普通股轉換為有投票權普通股，前提是持有人及其關聯公司不擁有或控制本公司任何類別或系列的有表決權證券的9.9%以上。將無投票權股票出售或轉讓給持有或控制任何類別或系列的南方各州投票權證券少於9.9%的無關聯持有人的任何人後，此類轉讓的股票將自動成為與南方各州公司註冊證書規定相同數量的有表決權普通股。

其他事項。除了我們沒有投票權的普通股以外，對於南方各州的普通股，沒有贖回權、償債基金條款或轉換權。普通股持有者

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我們可以發行最多，000,000股優先股，每股面值0.01美元，按董事會不時決定的一個或多個類別或系列發行，無需我們普通股持有人採取進一步行動。當前沒有發行的優先股。董事會有權發行優先股，併為每一系列優先股確定股數、投票權、股息權、股息和清算優先權，以及其他親屬、參與權或其他權利(如果有)以及資格、限制或限制，包括贖回特徵和南方各州清算或解散時的權利。參見管理文件的反收購效力和適用法律。

與機構投資者的交易

有表決權和無表決權的普通股。2016年12月27日，我們向機構投資者出售了總計 (1)2,137,143股有表決權普通股，(2)向愛國者出售了161,143股B系列優先股。B系列優先股是無投票權的，在一定條件下，可以轉換為無投票權的普通股一比五基礎。愛國者於2017年5月1日將其161,143股B系列優先股轉換為805,715股無投票權普通股。愛國者於2021年4月8日將464,298股無投票權普通股轉換為有投票權普通股。愛國者在此次發行中作為出售股東出售的任何股票都將成為或將成為承銷商和承銷商購買者手中具有投票權的普通股。

註冊權。關於上述交易，我們簽訂了註冊權協議，規定需求和搭載註冊權。根據其要求註冊權，在2020年6月28日之後，愛國者有權要求南方各州向證券交易委員會提交註冊聲明，以便愛國者可以轉售其普通股股票。在註冊權協議條款的約束下，其他機構投資者將被允許在該註冊聲明中包括他們的普通股以供轉售。愛國者可以提出兩個這樣的請求，只要這些請求相隔180天或更長時間。南部各州必須在收到此類請求後75天內，採取商業上合理的努力向SEC提交此類註冊聲明，並採取商業上合理的努力使此類註冊聲明生效。尋求將其股票列入註冊聲明的機構投資者必須在收到南方州通知後10個工作日內通知南方州。如果南方各州不能在規定的時間內提交登記聲明或使登記聲明生效，南方各州必須在一定的限制下向參與的機構投資者支付現金，相當於尋求參與此類登記聲明的機構投資者持有的有投票權和無投票權普通股的原始總購買價的1.0%。如果未在到期日起10個工作日內付款，此類付款將按年率計付1.0%的利息。

如果南方各州為其證券的一級或二級要約提交登記聲明(與股權補償計劃或併購有關的登記聲明除外)，南方各州將至少在預期登記聲明提交日期15天前通知機構投資者，這些機構投資者可以選擇將其證券包括在搭載登記聲明中進行轉售。南方各州必須在南方各州發出通知後10天內，對機構投資者要求納入搭載登記的所有證券進行登記。但承銷發行的，經主承銷商推薦，賣出機構投資者可減持股票數量。

在上述任何註冊聲明中，南方各州將支付此類註冊聲明的費用和開支，包括所有註冊和備案費用、印刷費、交易市場費用、南方各州律師的費用和支出以及機構投資者合理產生的費用和開支，包括機構投資者律師的合理費用。

136

對於南方各州，他們可以購買額外的南方州普通股(視情況而定，可以是有投票權的，也可以是無投票權的)，以維持其在南方各州的所有權比例。此類權利不適用於合併等特定交易，但適用於公開或非公開發行普通股。截至2020年12月31日，機構投資者持有南方各州約40.5%的已發行有投票權和無投票權普通股。

董事會代表和信息權。股票購買協議還規定愛國者有權選擇一名南方州和南方州銀行董事會的代表和一名觀察員出席南方州和南方州銀行董事會的會議，只要愛國者(及其附屬公司)擁有其在2016年購買的南方州股票的至少50%，或南方州有投票權的普通股的4.9%或更多。南方各州必須盡合理最大努力選舉愛國者董事會代表為董事，並建議其股東在任何股東大會上選舉該董事會代表。如果南方各州仍然是一傢俬人公司，並且戴維斯繼續擁有其在2016年購買的南方各州的股票，戴維斯合夥公司(戴維斯)還有權選擇一名代表當選為南方各州董事會成員，從2020年6月27日到2022年12月27日生效。南方各州將建議選舉這樣的代表進入董事會。如果此次發行沒有完成，而且南方各州沒有以其他方式成為上市公司，其他機構投資者有權在董事會會議上進行探訪，並有權獲得某些信息，包括賬簿和記錄以及財務報表。

被動承諾。愛國者、各種EJF基金和惠靈頓管理公司有限責任公司(Wellington Management Company LLP)與美聯儲(Federal Reserve)就2016年在南方各州的投資達成了被動承諾。這些承諾限制了這些公司以與BHCA不一致的方式對南部各州行使控制或控制影響力的能力。一般而言，此類限制禁止任何此類公司擁有或控制南部各州9.9%以上的未償還有表決權證券，或一致行動以控制對南部各州的影響力，除非美聯儲批准此類所有權或控制權。此外，被動承諾禁止投資者：

尋求在南州董事會中有一名代表(愛國者代表除外)或有一名代表擔任南州官員、代理人或僱員；

採取任何可能導致南方各州成為此類投資者子公司的行動；

擁有、控制或持有佔任何類別南方州有表決權證券的25%或以上的投票權；

提名一名或多名董事，反對南方各州管理層或董事會提名的一名或多名被提名人；

徵集有關南方各州股東事務的委託書；

與南方各州簽訂一項協定，大大限制南方各州管理層的自由裁量權；

處置或威脅處置南方國家的庫存，作為促使南方國家採取具體行動或不採取行動的條件；以及

與南方各州進行銀行或非銀行交易，但南方各州持有的存款賬户除外，前提是此類存款的總價值不超過50萬美元。

規範性文件的反收購效力和準據法

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能具有推遲或推遲罷免現任董事或推遲、推遲、推遲的效果。

137

或阻止另一方獲得對我們的控制權，即使這樣的撤換或收購會被我們的股東視為符合他們的最佳利益。以下概述的這些規定旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能有助於阻止敵意收購行為和不充分的收購要約。我們相信這些條款是有益的，因為它們鼓勵的談判可以改善任何主動提議的條款。

核準但未發行的股本。本次發行完成後，南方各州的授權普通股將包括30,000,000股，其中8,712,857股將發行和發行(假設不行使承銷商購買額外股票的選擇權)，以及2,000,000股優先股，其中不會發行和發行任何股票。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下授權發行一系列或多系列優先股。這些股份可能被我們的董事會用來增加難度或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。此外，授權但未發行的普通股可以用於董事會批准的任何適當用途，除非此類發行受到ABCL和納斯達克規則的限制。雖然南方各州董事會可能會增發普通股或無投票權普通股，但公司未來只打算髮行有表決權的普通股。

股東提案。我們的章程規定了在股東大會上提出股東提案(包括建議的董事提名)的具體程序，包括股東在董事會發出會議通知時必須是登記在冊的股東，並且必須是年度會議記錄日期的登記股東，並遵守我們的章程中規定的有關提名或其他事務的程序。股東建議書通知一般必須在股東大會召開前不少於60天但不超過90天送達公司祕書。股東提案的通知必須包括在我們的章程中列出的某些信息，包括但不限於，提出提案的每個股東的姓名和地址、任何董事提名人的姓名和地址、我們股本的股份類別和數量、與提案有關的任何委託書、對希望提交會議的業務的描述，以及對提出業務提案的股東與任何其他關聯公司和關聯公司之間的所有協議、安排和諒解的描述。

特別會議及會議期間的書面同意行動。我們的註冊證書允許ABCL在任何年度或特別股東大會上採取任何行動。但是，股東不得書面同意，也不得召開股東特別會議。南方各州的章程規定，只有董事會才能隨時召開股東特別會議。

修改。 根據南方各州董事會的提議，南方各州的公司註冊證書可在股東批准的會議上修改，該會議的法定人數為有權就修正案投下的多數票。南部各州的附則規定，只有董事會才能隨時召開股東特別會議。未經任何年度會議上至少75%股東的贊成票，股東不得修改或廢除本章程。

董事會組成和董事變動。南方各州的章程規定，董事會可以由不少於5人，也不超過15人組成。章程規定，董事會可以在此範圍內增減董事人數。章程規定，董事會中的任何空缺都可以由董事會填補。儘管董事任期屆滿，該董事仍應繼續任職，直至其繼任者當選並符合資格，或直至董事人數減少，其職位被取消，但任何此類減少不會縮短董事任期。南方各州的股東只有在有理由的情況下才能罷免一名或多名董事。

獨家論壇

南方各州附則規定，除非南方各州另有書面同意，否則阿拉巴馬州卡爾霍恩縣巡迴法院或巡迴法院

138

南方各州總部所在縣的將是代表南方各州提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱其任何董事、高級管理人員或其他員工違反對南方各州或其股東的受託責任的訴訟、任何聲稱根據ABCL任何條款產生的索賠的訴訟、或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。

本排他性法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，交易法第27條規定，為執行交易法或其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

董事及高級人員的彌償

在符合適用法律的情況下，董事不應因作為董事採取的任何行動或未能採取任何行動而對南方各州或其股東承擔個人賠償責任，但董事的責任不得因以下原因而被免除：(I)董事無權獲得的經濟利益的金額；(Ii)故意傷害南方各州或股東的；(Iii)違反第10A-2A-8.32ABCL；或(Iv)故意違反刑法。其目的是在ABCL允許的最大範圍內保護南方各州的董事不承擔個人責任，無論是現在還是將來。如果ABCL在未來的任何時候被修改，以允許對董事個人對南方各州承擔責任的程度進行進一步或額外的限制，則南方各州公司註冊證書提供的保護應擴大，以提供此類法律允許的最大保護。

在符合上述限制的情況下，根據ABCL，南方各州將賠償因其是或曾經是南方各州的董事或高級職員而在任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴的董事或高級職員，使其不承擔與該訴訟相關的合理費用，即使他或她在任何此類訴訟中在任何其他索賠、問題或事項上未勝訴也是如此。(br}如果該董事或高級職員是南方各州的董事或高級職員，則該董事或高級職員無論是否是勝訴，都將獲得賠償，因為他或她是或曾經是南方各州的董事或高級職員，因而在任何此類訴訟中的任何其他索賠、問題或事項沒有勝訴。

此外，《反腐敗法》規定，南方各州可以賠償成為訴訟當事方的個人，因為他或她是或曾經是南方各州的董事或官員，在以下情況下，他或她可以賠償訴訟中產生的責任：(1)他或她真誠地行事；(2)他或她合理地相信(A)在他或她以南方州官方身份行事的情況下，他或她的行為符合其最佳利益；以及(B)在所有其他情況下，他或她的行為符合最大利益。(B)在所有其他情況下，他或她的行為是出於善意的，並且(2)他或她合理地相信(A)在他或她以南方州官方身份行事的情況下，他或她的行為符合其最佳利益。(3)在任何刑事訴訟中，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。南方各州不得就董事或高級職員未達到相關行為標準的訴訟，或與任何其他向其收取不正當個人利益的訴訟(無論是否涉及以其官方身份採取的行動)相關的訴訟，或因其不正當收受經濟利益而被判定負有責任的訴訟，對該董事或高級職員進行賠償，因為該訴訟是由南方各州或根據南方各州的權利進行的，而該訴訟中該董事或高級職員未達到相關的行為標準，無論是否涉及以其官方身份採取的行動，該董事或高級職員因其不當收受了經濟利益而被判定負有法律責任的情況下，南方各州不得對該董事或高級職員進行賠償。

根據ABCL，在訴訟程序最終處置之前，南方各州可以預付資金，以支付或償還作為訴訟一方的個人與訴訟程序有關的費用，因為該個人是一名董事，如果該董事向南方各州提交了一份簽署的書面承諾，在以下情況下償還任何預支資金：(I)該董事無權獲得強制性賠償，以及(Ii)最終確定該董事無權獲得賠償。

139

在本次發行之前，我們的普通股交易不活躍，也沒有在成熟的公開交易市場上市或交易，任何市場上都沒有報道我們的普通股的報價。因此，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。雖然我們的股票可能在非公開交易中進行過零星交易，但此類交易發生時的價格不一定反映活躍市場中我們普通股的價格。截至2021年3月31日，我們普通股的登記持有者約為621人。

我們預計，此次發行以及我們普通股在納斯達克的上市將為我們的普通股帶來一個更加活躍的交易市場。然而，我們不能向您保證，在此次發行後，我們普通股的流動性交易市場將會發展或持續下去。當您尋求購買或出售股票時，您可能無法交易我們的股票，我們普通股的市場價格可能高於或低於本次發行的首次公開募股(IPO)價格。有關我們與承銷商的安排以及在設定首次公開募股價格時考慮的因素的更多信息，請參閲承銷。

轉會代理和註冊處

ComputerShare是我們普通股的轉讓代理和登記處。

140

這一監管框架要求銀行和銀行控股公司接受各自監管機構的定期審查，這將導致審查報告和評級，雖然這些報告和評級不是公開的，但可能會影響其業務的開展和增長。這些檢查不僅考慮適用法律和法規的合規性，還考慮資本水平、資產質量和風險、管理層的能力和業績、收益、流動性、對市場風險的敏感度和各種其他因素。

綜合評級基於對一家機構的管理、運營、財務和合規表現的評估。複合駱駝評級不是算術公式或數字組件評級的嚴格加權。主觀性因素和考官判斷因素，尤其是與定性評估相關的因素，是分配評級的重要因素。聯邦銀行監管機構正在審查駱駝評級系統以及此類評級的一致性。

這些監管機構擁有廣泛的自由裁量權，可對受監管實體的運營施加約束和限制，其中包括機構認定此類運營不安全或不健全、未遵守適用法律或其他方面與法律法規或這些機構的監管政策相牴觸。

以下彙總了適用於南方各州和南方各州銀行的監督和監管框架的主要內容。它沒有描述適用的所有法規、法規和監管政策，也沒有重申所描述的所有要求。如果以下信息描述的是法律和法規條款，則通過明確引用每個特定的法規和法規條款來對其整體內容進行限定。適用法律、法規或監管政策的改變可能會對南方各州和南方各州銀行的業務產生實質性影響。

南部各州

南方各州在美聯儲註冊為銀行控股公司。根據修訂後的1956年銀行控股公司法，南部各州受到美聯儲的審查、監管和監督。南部各州被要求提交年度報告和美聯儲可能要求的其他信息。

BHC法案一般禁止銀行控股公司直接或間接擁有或控制非銀行或銀行控股公司的任何公司的有表決權股份，並直接或間接從事銀行業務或管理或控制銀行或為其授權子公司提供服務以外的任何活動。然而，銀行控股公司可以從事或獲得一家公司的權益，該公司從事的活動是美聯儲根據法規或命令確定的與銀行業務或管理或控制銀行關係密切的活動，以致於屬於適當的偶發事件。

BHC法案允許銀行控股公司收購銀行，但要受到各種限制，包括收購者資本充足和管理良好。這類收購還需得到美聯儲(Federal Reserve)的批准。根據《阿拉巴馬州銀行守則》，在獲得阿拉巴馬州總監的事先批准後，阿拉巴馬州銀行可以根據阿拉巴馬州銀行為倖存銀行的交易，在阿拉巴馬州或其他州收購和運營一家或多家銀行。此外，阿拉巴馬州的一家或多家銀行可以與一家或多家銀行進行合併交易州外銀行，以及一個州外銀行結果

141

聯邦和州法律規範南方各州的公司治理、其投資機構、其經營方式、其就業做法、其消費者隱私政策和程序、其與南方各州銀行及其其他附屬公司的關係、其與其他實體合併、收購或被其他實體收購的能力、其必需的最低資本金和資本形式、其股息或其他分派的支付、其可以從事的業務類型，以及其業務的許多其他方面。

南方各州銀行

南方各州銀行由ASBD特許。南方各州銀行也是聯邦存款保險公司的成員，其存款按法律規定由存款保險公司承保。南方各州銀行受到FDIC和ASBD的監督、監管和審查。南方州立銀行還受到聯邦和州法律的各種要求和限制，包括資本充足率要求、存款準備金保持要求、CRA要求、對可能發放的貸款類型和金額的限制以及可能收取的利息，以及對可能進行的投資類型、可能從事的活動和可能提供的服務類型的限制。南方州立銀行的運營還受到各種消費者法律法規的影響，包括消費者金融保護局(CFPB)和其他州和聯邦機構關於平等信貸機會、貸款真實披露、儲蓄真實披露、收債法、隱私法規以及消費者貸款實踐監管的法規。除了直接監管的影響外，商業銀行還受到美聯儲行動的重大影響，因為美聯儲試圖控制貨幣供應和信貸供應，以影響經濟。

現在和將來都需要始終嚴格遵守州和聯邦銀行法以及其他法律。南方各州銀行相信，其執行管理層的經驗將有助於其繼續努力實現所需的合規水平。州法律的某些條款可能會被現有和未來的聯邦法律、規則和法規優先執行，並且無法預測優先購買權對州法律或其下的南方州銀行監管的影響。

聯邦和州銀行機構的執行權

聯邦和州銀行監管機構擁有廣泛的執法權力，包括終止存款保險、處以鉅額罰款和其他民事和刑事處罰的權力，以及為金融機構任命監管人或接管人的權力。不遵守適用的法律法規可能會使我們和我們的高級管理人員和董事受到行政制裁，並可能面臨鉅額民事罰款。除下文第？節討論的理由外，如果存在以下一種或多種情況，包括但不限於，存款機構資本不足且沒有合理的資本充足前景，有關銀行監管機構可任命聯邦存款保險公司為存款機構的託管人或接管人(或聯邦存款保險公司在某些情況下可自行指定)，這些情況包括但不限於，存款機構資本不足，沒有合理的資本充足率前景，在被要求時未能充分資本化，未能及時提交資本充足率和資本充足率高的銀行監管機構(或在某些情況下，聯邦存款保險公司自己也可以任命自己為託管人或接管人)，包括但不限於，存款機構機構資本不足，沒有合理的希望獲得足夠的資本，在被要求時未能做到充分資本，未能及時和

支付股息和回購資本工具

南方各州是一個獨立於南方各州銀行的法律實體。南方各州現金流的主要來源，包括向股東支付股息的現金流是南方各州銀行的股息

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作為南方各州銀行的唯一股東向南方各州支付。法律和法規限制適用於南方各州銀行向南方各州支付股息，也適用於南方各州向其股東支付股息。美聯儲關於銀行控股公司應作為其子公司銀行的力量來源的政策包括，銀行控股公司一般應僅從本年度收益中支付股息或其他資本分配。美聯儲還表示，作為審慎的銀行業務，銀行控股公司一般不應保持現金股息率，除非其過去一年可供普通股股東使用的淨收入足以為股息提供全部資金，並且預期的收益保留率似乎與公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致。南部各州支付股息的能力也受阿拉巴馬州公司法的規定製約。

美聯儲監管信SR-09-4(2009年2月24日)，經2015年12月21日和2020年7月24日修訂後，適用於股息支付、股票贖回和股票回購。在執行以下操作之前，需要事先諮詢美聯儲監管人員：

宣佈和支付可能引起安全和穩健性擔憂的股息(例如，宣佈和支付股息超過股息支付期間的收益)；

在銀行控股公司財務疲軟時贖回或回購資本工具；以及

贖回和購買普通股或永久優先股，與期初相比，這將在期末減少此類一級資本。

銀行控股公司董事必須考慮不同的因素，以確保公司的股息水平相對於保持強勁的財務狀況是審慎的，並且不是基於過於樂觀的收益情景，例如可能影響其支付能力的潛在事件，同時仍保持強勁的財務狀況。一般而言，美聯儲已表示，銀行控股公司的董事會應與美聯儲協商，並在以下情況下取消、推遲或大幅減少銀行控股公司的股息：

該公司過去四個季度可供股東使用的淨收入，扣除之前在期間支付的股息，不足以為股息提供全部資金；

其預期收益留存率與其資本需求以及當前和總體預期財務狀況不一致；

它將無法達到或面臨無法達到其最低監管資本充足率的危險。

資本規則進一步限制了銀行允許的股息、股票回購和可自由支配的獎金，分別由公司和銀行，除非公司和銀行滿足下面的資本充足率一節討論的資本保存緩衝要求。

ASBD還監管南方各州銀行的股息支付。根據阿拉巴馬州的法律，州特許銀行必須保持至少相當於其資本20%的資本盈餘。該銀行的資本盈餘至少相當於其資本的20%。此後，如果銀行在任何日曆年宣佈的所有股息總額將超過(1)銀行該年度的淨收益(按法規定義)加上(2)前兩年的留存淨收益減去任何必要的盈餘轉賬，則支付股息必須事先獲得阿拉巴馬州銀行監管局的批准。此外，未經監督事先書面批准，不得從銀行的盈餘中支付股息、提款或轉賬。

南方各州和南方各州銀行的股息支付也可能受到其他因素的影響或限制，例如要求在監管準則之上保持充足的資本。銀行監管機構有權禁止銀行控股公司和銀行在經營業務時從事不安全或不健全的行為。支付股息，取決於銀行控股公司及其附屬銀行的財務狀況，在某些情況下可能被認為是不安全或不健全的做法，因此受到限制。

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作為一家銀行控股公司，南方各州在(1)直接或間接收購一家銀行5%以上的有表決權股票的所有權或控制權，(2)收購一家銀行的全部或幾乎所有資產，或(3)與另一家銀行控股公司合併或合併之前，必須事先獲得美聯儲的批准。“銀行控股公司法”還一般限制銀行控股公司從事銀行業務、管理或控制銀行以及為南方各州銀行提供或履行服務的業務。銀行控股公司可以從事或獲得一家公司的權益，該公司從事的活動經美聯儲監管或命令認定與銀行業務或管理或控制銀行關係密切，因而屬於正當事件。銀行還受到ASBD和FDIC法規允許從事的活動類型的限制，這些活動通常僅限於銀行業務以及與銀行業務相關的活動。

符合《銀行控股公司法》規定的某些資格要求並選擇作為金融控股公司運營的銀行控股公司可以從事或擁有從事更廣泛非銀行活動的公司的股份，包括證券和保險承銷和銷售、商業銀行業務以及美聯儲與財政部長協商後的任何其他活動。根據法規或命令確定屬於金融性質或附帶於任何此類金融活動，或美聯儲通過命令確定為任何此類金融活動的補充，一般不會對存款機構或金融系統的安全或穩健構成實質性風險。南方各州沒有選擇作為金融控股公司，我們也沒有從事任何被美聯儲認定為金融性質的活動，也沒有從事任何附帶或補充金融性質的活動。

聯邦法律還禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的控制權。O在收購一家銀行或銀行控股公司25%或更多的未償還有表決權證券時，最終推定為存在控制權，但在某些情況下，可以推定存在於5.00%至24.99%的所有權之間。

當美聯儲認為子公司或附屬公司的活動或控制權對其任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定性構成重大風險時，美聯儲可以要求銀行控股公司終止某項活動，或終止對該子公司或附屬公司的控制，或清算或剝離該子公司或附屬公司的控制權。美聯儲還有權監管某些銀行控股公司債務的規定。在某些情況下，銀行控股公司在購買或贖回其股權證券之前，必須提交書面通知並獲得美聯儲的批准。

此外，較差的考試評級、低於同業集團機構的資本充足率、對管理、控制、資產、運營或其他因素的監管擔憂，都可能導致銀行或銀行控股公司從事新活動、發展、收購新業務、回購股票或支付股息或繼續開展現有活動的能力受到實際限制。

公司有望成為銀行子公司財務實力的源泉

根據美聯儲政策和聯邦存款保險法，預計南方各州將成為南方各州銀行的資金來源，並投入資源支持南方各州銀行。在沒有美聯儲政策的情況下，南方各州可能不會傾向於提供這種支持，這時可能需要這種支持。

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如果FDIC保險的子公司接受監管機構的資本恢復計劃，母銀行控股公司必須為該計劃的執行提供高達銀行資產5%的擔保，並且這種擔保在銀行控股公司破產時優先考慮。此外，如果一家銀行控股公司擁有一家以上的銀行或儲蓄子公司，如果一家附屬存款機構倒閉，該銀行控股公司的每一家附屬存款機構都可能對FDIC的DIF的任何損失負責。因此，銀行控股公司可能被要求以次級資本票據或其他工具的形式向銀行子公司貸款，這些工具符合銀行監管規則的資本要求。然而，控股公司向此類附屬銀行提供的任何貸款都可能是無擔保的，並從屬於此類銀行的儲户和銀行的其他債權人。參見大寫字母。

資本充足率

各種聯邦銀行機構，包括美聯儲和聯邦存款保險公司，都採用了基於風險的資本要求來評估銀行和銀行控股公司的資本充足率。這些標準規定了與資產的相對信用風險和表外風險相關的最低資本標準。資本分為兩級。一級資本一般包括普通股一級資本(一般由普通股股東股本和留存收益組成)和額外的一級資本(包括(其中包括)某些類型的非累積永久優先股)因商譽和某些其他無形資產而減少。二級資本一般包括可能的貸款損失撥備(受某些限制)以及某些類型的次級債務和累計永久優先股。基於風險的資本準則要求金融機構保持明確的信用風險因素，並將其應用於其資產，從而產生經風險調整的資產。

資本標準規定了以下最低資本要求：

普通股一級資本與總風險加權資產的比率為4.5%，

一級資本與總風險加權資產的比率為6%，

總資本與總風險加權資產的比率為8%；以及

一級資本與調整後平均總資產的比率為4%。

除了這些最低監管資本比率外，法規還針對上面列出的前三個比率建立了資本保護緩衝。具體地説，銀行機構持有的普通股一級資本必須超過其基於風險的最低資本比率至少2.5%的風險加權資產，以避免對資本分配(包括股息支付、對一級工具的酌情支付和股票回購)和向高管支付某些酌情獎金的限制。因此，當計入2.5%的資本保存緩衝時，一家銀行控股的公司和一家銀行的普通股一級資本與風險加權資產的最低比率為7%，其一級資本與總風險加權資產的最低比率為8.5%，總資本與風險加權資產的最低比率為10.5%。

這些指導方針只是最低標準，監管機構預計銀行控股公司和銀行的資本金將保持在遠高於這些最低要求的水平。如果銀行或銀行控股公司不符合資本準則，可能會受到各種執法補救措施的影響，包括髮布資本指令、聯邦存款保險公司終止存款保險、禁止接受經紀存款，以及對其業務的某些其他限制，包括在某些情況下指定接管人。

聯邦銀行機構在2019年11月敲定了一項規則，允許總合並資產低於100億美元、某些資產和表外敞口有限、槓桿率高於9%(隨後作為新冠肺炎紓困措施暫時降至8%) 的銀行控股公司和銀行選擇使用社區銀行槓桿率框架。選擇使用CBLR框架的社區銀行組織將擁有一個簡化的資本制度。

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而且不會受到其他資本和槓桿要求的約束，只要繼續滿足CBLR框架的要求，就會被視為資本充足。我們沒有選擇使用CBLR框架，也不確定南方各州將來是否會選擇使用CBLR框架，因為它相信它將繼續計算其他資本衡量標準，這些衡量標準為其他公開交易的銀行機構提供了可比的信息。作為合併資產總額低於30億美元的銀行控股公司，如果獲得美聯儲的許可，南部各州可能有資格根據美聯儲的小銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司政策聲明被視為小銀行控股公司。如果美聯儲允許這樣做，南方各州的資本充足率將在銀行層面進行評估，將僅在母公司的基礎上進行評估，出於監管目的，它將不受綜合資本標準的約束。參見？？大寫字母。

提示資本充足率的糾正措施和其他後果

《聯邦存款保險法》要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的FDIC保險存款機構迅速採取糾正措施。根據《聯邦存款保險法》，受保存款機構分為五個資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足，如下所述。如果一家機構獲得的審查評級不令人滿意，則該機構可能被視為資本類別低於其實際資本狀況所示的類別：

資本充足，前提是總風險資本比率為10%或更高，一級風險資本比率為8%或更高，普通股一級資本比率為6.5%或更高，槓桿資本比率為5%或更高，且不受聯邦銀行監管機構為任何資本措施維持特定資本水平的任何書面協議、命令、資本指令或迅速糾正行動指令的約束；

？資本充足，前提是基於風險的總資本比率為8%或更高，基於風險的一級資本比率為6%或更高，普通股一級資本比率為4.5%或更高，並且槓桿資本比率通常為4%或更高；

？如果基於風險的總資本比率低於8%，基於風險的一級資本比率低於6%，普通股一級資本比率低於4.5%，或一般槓桿資本比率低於4%，則資本不足；

？如果其總基於風險的資本比率低於6%，基於風險的一級資本比率低於4%，普通股一級資本比率低於3%，或槓桿資本比率低於3%，則資本嚴重不足；或

？如果其有形股本佔總資產的比例等於或低於2%，則資本嚴重不足。

聯邦銀行監管機構有權要求額外資本金，並已表示，根據市場狀況和風險，可能需要更高的資本金水平。

聯邦存款保險法一般禁止FDIC保險的存款機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理費，如果該存款機構此後資本不足的話。資本不足存款機構受到從美聯儲借款的限制。此外，資本不足的存款機構受到增長限制等方面的限制，並被要求提交資本恢復計劃。受保存款機構的控股公司必須為資本計劃提供擔保，最高金額為存款機構資本不足時資產的5%，或機構未能遵守計劃時的資本不足金額，該計劃才能被適用的聯邦監管機構接受。聯邦銀行機構可能不會接受資本計劃，除非確定該計劃基於現實的假設，並且很可能成功恢復存款機構的資本。如果存款機構未能提交可接受的計劃或未能執行其計劃，將被視為資本嚴重不足。

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資本嚴重不足的存款機構可能會受到一些要求和限制，包括命令出售足夠的有表決權股票以獲得充足的資本，出售給另一家銀行或銀行控股公司，減少總資產，限制存款利率，更換董事會或管理層，以及停止接受代理銀行的存款。資本金嚴重不足的存款機構需要指定一名接管人或託管人，一般在資本金嚴重不足的日起九十(90)天內，並受到其他限制。

業務活動可能受機構資本分類的影響。例如，只有資本充足的存款機構才能在沒有事先監管批准的情況下接受經紀存款，資本充足的機構只有在事先獲得監管批准的情況下才能接受此類存款。從歷史上看，這樣的批准一直很難獲得。

一般監管考慮事項

根據聯邦存款保險公司改善法案(FDICIA)，所有投保機構必須接受其相應銀行機構的定期現場檢查。保險存管機構及其關聯機構的審查費用可由有關機構根據其認為必要或適當的情況對每個機構或關聯機構進行評估。保險機構被要求向FDIC和適當的機構(如果適用的話，還包括州監管機構)提交年度報告。FDICIA還要求聯邦銀行監管機構通過法規規定所有受保存款機構和存款機構控股公司的標準，除其他事項外，這些標準涉及：(I)內部控制、信息系統和審計系統；(Ii)貸款文件；(Iii)信貸承保；(Iv)利率風險敞口；以及(V)資產質量。

為了應對金融機構監管方面的明顯需求，國會頒佈了1989年《金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)。FIRREA規定，FDIC承保的存管機構可對FDIC因(I)共同控制的FDIC承保的存託機構違約或(Ii)FDIC向共同受控的FDIC承保的存託機構提供的任何援助而發生或合理預期發生的任何損失承擔責任。

FIRREA規定，金融機構及其附屬當事人(如高級管理人員和董事)可能因某些類型的違規和不當行為而受到民事罰款。此外，FDIC已被授予在某些情況下提取或暫停存款保險的更大權力。銀行業監管機構並不願意使用FIRREA提供的執法權力。此外，監管機構有廣泛的權力發佈停止和停止令，除其他外，可能需要採取平權行動來糾正違規或做法造成的任何損害，包括恢復原狀、報銷、賠償或保證不受損失。金融機構還可以被責令限制其增長，處置某些資產，解除協議或合同，或採取命令機構認為適當的其他行動。

聯邦和州銀行法要求銀行在向高管、董事、某些主要股東及其相關利益提供信貸方面受到一定的限制。例如，此類信貸延期(I)必須與當時與無關第三方進行可比交易時的條款基本相同，包括利率和抵押品，以及(Ii)不得涉及超過正常償還風險或呈現其他不利特徵。這些法律還對這類貸款施加了一定的放貸限制。

《社區再投資法案》

CRA要求，每個被保險的存款機構應由其主要聯邦監管機構根據其記錄進行評估，以滿足當地社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求，並與這些機構的安全和穩健運營保持一致。在評估合併、收購和開設分支機構或設施的申請時，也會考慮這些因素。

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銀行履行CRA義務的情況基於績效評估系統，該系統以機構的貸款、服務和投資表現為CRA評級的基礎。當銀行控股公司申請批准收購一家銀行或其他銀行控股公司時，美聯儲將審查申請銀行控股公司的每家子公司銀行的CRA評估，這些記錄可能成為拒絕申請的依據。在對CRA績效進行評估時，相應的銀行監管機構將評級定為？未完成、滿意、需要改善或嚴重不遵守。截至2018年12月的最近一次CRA檢查，南方國家銀行被評為滿意。

聯邦CRA法規要求在CRA評估中考慮歧視性、非法或濫用貸款行為的證據。不太令人滿意的CRA評級將減緩(如果不是排除)收購、新分支機構和其他擴張活動，並可能阻止一家公司成為金融控股公司。

必須披露與私人當事人達成的CRA協議，並且必須向銀行的主要聯邦監管機構提交CRA年度報告。金融控股公司選舉，只有在任何附屬銀行獲得的CRA評級不低於令人滿意的情況下，此類選舉和金融控股公司活動才允許繼續進行。

美國愛國者法案

2001年9月11日恐怖襲擊發生後，國會通過了廣泛的反恐立法，稱為“團結和加強美國，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，2001年的法案”，該法案通常被稱為“美國愛國者法案”。“美國愛國者法案”第三章要求包括南方各州和南方各州銀行在內的金融機構幫助預防、偵查和起訴國際洗錢和資助恐怖主義的行為。美國愛國者法案第三章要求包括南方各州和南方各州銀行在內的金融機構幫助預防、偵查和起訴國際洗錢和資助恐怖主義的行為。美國愛國者法案第三章要求包括南方各州和南方各州銀行在內的金融機構幫助預防、偵查和起訴國際洗錢和資助恐怖主義。財政部已通過額外要求，以進一步執行標題三。

該法律旨在加強聯邦政府和執法機構打擊恐怖主義、有組織犯罪和洗錢的權力。《美國愛國者法案》對現行《銀行保密法》的適用範圍進行了實質性修訂和擴大。它提供了增強的措施，包括瞭解您的客户、新的可疑活動報告規則和增強的反洗錢計劃。根據《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)，每家金融機構都必須建立和維護反洗錢合規和盡職調查計劃，其中至少包括：

制定內部政策、程序和控制措施；

指定一名合規官員；

持續的員工培訓計劃；以及

用於測試程序的獨立審計功能。

此外，美國愛國者法案要求監管機構在評估銀行和銀行控股公司的合併、收購和分行擴張交易時，考慮銀行或銀行控股公司在打擊洗錢活動方面的記錄。

美國財政部已根據《美國愛國者法案》發佈法規。該法規規定，如果存款機構繼續遵守《銀行保密法》(Bank Secrecy Act )規定，該機構將被視為符合《美國愛國者法》(USA Patriot Act)。根據這些規定，已經為執法部門建立了一種機制，將可疑恐怖分子和洗錢者的姓名傳達給金融機構，以換取迅速找到賬户和涉及這些嫌疑人的交易的能力。收到嫌疑人姓名的金融機構必須在其賬户和交易記錄中搜索潛在的匹配，並向FinCEN報告積極的結果。每個金融機構必須指定個聯繫人才能接收信息請求。這些條例概述了金融機構如何與受到法定避風港保護的其他金融機構共享有關涉嫌恐怖分子和洗錢活動的信息，只要每個金融機構都通知FinCEN其共享信息的意圖。

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根據阿拉巴馬州的法律，一家銀行向一個人提供的貸款總額是有限制的。阿拉巴馬州法律規定，銀行向一個人發放的無擔保貸款不得超過銀行資本和未減值盈餘的10%。如果金額超過這個10%的水平，超出的部分必須保證不超過20%的上限。為了計算這些限制，借款人的各種商業利益的貸款，包括擁有很大一部分股票的公司或個人是合夥人的合夥企業，必須與單獨向借款人發放的貸款合計。由某些隨時可銷售的抵押品擔保的貸款不受這些限制的限制，由存款和某些政府證券擔保的貸款也不受這些限制的限制。

商業地產集中指導意見

涉及CRE貸款集中的貸款操作受到聯邦銀行業監管機構的加強審查。監管機構已就商業房地產貸款集中帶來的風險發佈了指導意見。CRE貸款通常包括C&D貸款，以及以多户房產和非農業、非住宅房地產為抵押的貸款，這些房產的主要還款來源來自與房產相關的租金收入，但不包括業主自住的房地產。指導意見為審查員規定了以下指導方針，以幫助識別可能面臨集中風險並可能需要更嚴格的監管審查的機構：

用於建築、土地開發和其他土地的貸款總額佔機構總資本的100%或更多；或

商業房地產貸款總額佔一家機構總資本的300%或更多。

截至2020年12月31日，南方各州銀行的建築、土地開發和其他土地貸款佔總資本的比例為71.9%，不包括業主自住商業房地產貸款(定義見指導意見)的商業房地產貸款總額佔總資本的比例為225.2%。

FDIC保險評估

聯邦存款保險公司對保險存款機構採用了一種基於風險的評估系統，該系統考慮了資產和負債的不同類別和集中所帶來的風險。評估率基於多種因素的組合，包括某些財務數據及其監管風險級別。

如果聯邦存款保險公司發現銀行從事不安全和不健全的做法，處於不安全或不健全的狀況，無法繼續經營，或違反了聯邦存款保險公司施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件，則聯邦存款保險公司可以終止該銀行的存款保險。

與關聯公司的交易

南方州立銀行受《聯邦儲備法》第23A和23B條或《附屬機構法》的約束，並受美聯儲執行W規則的約束。銀行的附屬機構是指任何控制的公司或實體。

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由銀行控制或與銀行共同控制。因此，南方各州和南方各州之間的交易將受到若干限制。附屬公司法“ 對銀行進行限制和限制，不得向南方各州或其他附屬公司提供信貸，或代表南方各州或其他附屬公司出具擔保或信用證，購買或投資南方各州或其他附屬公司的股票或其他證券，將此類證券作為貸款抵押品，以及購買南方各州或其他附屬公司的資產。這些限制和限制阻止南方各州或其他附屬機構向世行借款，除非貸款以指定金額的可交易債務作擔保。所有此類交易，以及銀行與關聯公司之間簽訂的合同，其條款不得低於非關聯第三方提供的條款。美聯儲的政策還禁止銀行子公司支付數額不合理或超過所提供服務的公平市場價值的管理費，如果不存在市場，則支付實際成本加合理利潤。

消費金融服務

南方各州銀行受多項聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛管理其與其客户的關係。這些法律包括《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》、《儲蓄真實性法》、《電子資金轉賬法》、《快速資金可獲得性法》、《住房抵押貸款披露法》、《公平住房法》、《房地產結算程序法》、《公平收債行為法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》和這些法律，以及相應的州法律對應法律，以及州高利貸法律和有關不公平和欺騙性行為和做法的法律。這些和其他聯邦法律要求披露信貸成本和存款賬户條款，提供實質性的消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，規範信用報告信息的使用，提供金融隱私保護，禁止不公平、欺騙性和濫用行為，並使我們受到實質性的監管監督。違反適用的消費者保護法客户提起的訴訟可能導致重大潛在責任，包括實際損害賠償、恢復原狀和律師費。聯邦銀行監管機構、州總檢察長以及州和地方消費者保護機構也可能尋求執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權。, 州和地方總檢察長在我們運營的每個司法管轄區採取的行動和民事罰款。不遵守消費者保護要求還可能導致無法獲得任何必要的銀行監管部門對合並或收購的批准，或者即使不需要批准也禁止從事此類交易。

多德-弗蘭克法案

2010年7月21日，“2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act of 2010)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)簽署成為法律。該法顯著改變了銀行監管體制，影響了銀行及其控股公司的借貸、存款、投資、交易和經營活動。多德-弗蘭克法案要求各聯邦機構通過一系列新的執行規則和條例，併為國會準備大量研究報告。以下僅總結了多德-弗蘭克法案的幾項規定。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)改變了有資格在控股公司層面獲得一級資本處理的工具類型。它還呼籲美聯儲(Federal Reserve)對銀行控股公司適用最低槓桿率和基於風險的資本金標準，與《聯邦存款保險法》(FDIC)的即時糾正措施標準適用於銀行的最低槓桿率和基於風險的資本金標準。

多德-弗蘭克法案取消了對活期存款支付利息的聯邦禁令，從而允許企業擁有個計息支票賬户。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求銀行對借記卡交易收取的費用(通常稱為交換費)與髮卡機構的成本既合理又成比例，並授權美聯儲(Federal Reserve)實施有關這一要求的規定。

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多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)創建了一個新的消費者金融保護(CFPB)，擁有監督和執行消費者保護法的廣泛權力。CFPB對適用於所有銀行的一系列消費者保護法擁有廣泛的規則制定權，包括禁止不公平、欺騙性或濫用行為和做法的權力。CFPB對所有資產超過100億美元的銀行都有審查權和執法權。資產低於100億美元的銀行將接受其主要銀行監管機構對消費者法合規性的審查。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)加強了對有關抵押貸款來源的消費者保護的監管，包括髮起人賠償、最低還款標準和服務要求。

按揭貸款規則

多德-弗蘭克法案授權CFPB為住房抵押貸款的發放建立某些最低標準，包括適當地確定借款人的償還能力。根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，金融機構不得發放住宅抵押貸款，除非它們做出合理和善意的確定，即消費者具有償還貸款的合理能力。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)允許借款人提出某些防禦措施來取消抵押品贖回權，但為合格抵押貸款提供了完全或部分此類防禦措施的避風港。CFPB 公佈了最終規則，除其他外，規定了可能被考慮的收入和資產類型償還能力確定、可用於核實的來源，以及計算貸款月還款額所需的方法。此後，CFPB對這些規則進行了一些修改。這些規則擴大了要求債權人核實和記錄借款人的收入和資產的要求，以包括債權人在確定償還能力時所依賴的所有信息。

財務隱私和網絡安全要求

聯邦法律和法規限制金融機構與獨立第三方共享消費金融信息的能力。具體地説，這些規定要求所有向消費者客户提供金融產品或服務的金融機構向此類客户提供金融機構的隱私政策，並向此類客户提供選擇退出與非關聯第三方共享個人財務信息的機會。出於營銷目的共享信息也受到限制。

聯邦法律和法規還制定了某些信息安全準則，要求每家金融機構在其董事會或適當委員會的監督和持續監督下，制定、實施和維護全面的書面信息安全計劃，以確保客户信息的安全和機密性，防止此類信息的安全或完整性受到預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用此類信息，以免對任何客户造成重大傷害或不便。聯邦和州法律要求在某些情況下向客户提供數據泄露事件的通知。

聯邦銀行監管機構定期發佈有關網絡安全的指導意見，旨在加強網絡風險管理。金融機構預計將實施多道防線防禦網絡攻擊。預計金融機構還應實施旨在應對潛在網絡威脅帶來的風險的程序，並允許機構在網絡攻擊後有效地做出反應和恢復。

其他法律法規

聯邦政府行政部門會不時考慮有關銀行改革以及銀行、儲蓄機構和其他金融機構監管的其他立法和監管建議。

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銀行業是一項依賴於利差的業務。一般而言，銀行就其存款及其他借款支付的利息，與銀行借給客户的貸款及所持證券所收取的利息之間的差額，通常構成銀行盈利的主要部分。因此，南方各州銀行的收益和增長將受到國內和國外經濟狀況的影響，也受到美國及其機構，特別是美聯儲的貨幣和財政政策的影響。美聯儲通過各種方式監管貨幣供應，包括美國政府證券的公開市場交易、成員可以借款的貼現率，以及存款準備金要求和資金可獲得性規定。這些工具以不同的組合使用，以影響銀行貸款、投資和存款的整體增長，也影響貸款利率或存款利率。美聯儲的政策過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，未來也將繼續如此。美聯儲未來政策的任何變化的性質和時機及其對南方各州銀行的影響都是無法預測的。

152

本次發行後，在公開市場實際或預期發行或出售我們的普通股可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，並使我們在未來按我們認為合適的時間和條款出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。未來發行我們普通股的任何股份也會稀釋我們股東持有的百分比所有權權益，而且與股權相關的證券也可能會這樣做。

本次發行完成後，我們將有8,712,857股普通股已發行和流通(或9,012,857股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)。此外，501,492股我們的普通股可以在行使已發行股票期權時發行。

出售股東和我們在此次發行中出售的普通股股票將可以自由交易，不受證券法的進一步限制或登記，但我們的附屬公司購買的任何股票通常只能在符合規則144的情況下根據證券法轉售，如下所述。剩餘的流通股將被視為受限證券，該術語在規則144中定義。僅當受限證券已根據證券法註冊轉售或獲得註冊豁免時，才可在美國轉售。

禁售協議

我們、我們的高管、董事和持有5%或更多當前已發行普通股的持有人(包括出售股東和某些機構股東)正在簽訂鎖定協議，根據該協議，我們和他們一般將同意在本次發售完成後的180天內不會要約、出售或以其他方式轉讓我們或他們的股份。這些鎖定協議有某些有限的例外情況。有關更多信息，請參閲 n承銷鎖定協議。由於這些合同限制，在這些協議到期或承銷商放棄這些限制之前，受鎖定協議約束的普通股股票將不符合出售的資格。(=

禁售期結束後，我們的所有受限制證券或由關聯公司持有的普通股，只有在以下情況下才有資格在公開市場出售：(I)它們已根據證券法註冊，或(Ii)獲得豁免註冊，如第144條。

規則第144條

我們關聯公司持有的我們普通股的所有股票，根據證券法第144條規則的定義，可以根據第144條規則在公開市場出售，受鎖定協議和我們的內幕交易政策的約束。第144條將附屬公司定義為直接或間接控制或由發行人控制或與發行人共同控制的任何人，通常包括我們的董事、高管和某些其他相關人員。截至2021年7月30日，關聯公司持有1,148,691股，佔截至該日期已發行普通股總股份的15.1%(為此，將我們的董事和高管以及10%或更多受益所有者計算在內)。

一般而言，根據證券法第144條規則，任何人(或其股份合計的人)如果被視為或在出售前三個月內，我們的關聯公司將有權在任何三個月內出售數量不超過我們當時已發行普通股的1%的股票，或我們普通股在提交表格144之前的4個日曆周內在納斯達克的平均每週交易量，該等股票的數量不得超過我們普通股當時已發行股票的1% 或我們普通股在提交表格144之前的4個日曆周內在納斯達克的平均周交易量，該等股票的數量不得超過我們普通股當時已發行股票的1% 或我們普通股在納斯達克的平均周交易量。根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受六個月的持有期和有關銷售方式、提供有關我們的最新公開信息以及在某些情況下提交表格的要求的約束。

一般來説，第144條規則還規定，在出售前三個月內的任何時間，任何人都不被視為我們的關聯公司，並且在至少六個月內實益擁有

153

屬於限制性證券的我們的普通股將有權在不考慮上述限制的情況下自由出售此類普通股，前提是此類出售符合規則144的當前公開信息要求，並且我們在緊接出售前至少90天內必須遵守《交易法》的定期報告要求。在出售前三個月內，任何人在任何時候都不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有我們普通股的受限證券至少一年，有權根據第144條自由出售我們普通股的該等股份，而無需考慮第144條的當前公開信息要求，前提是我們在緊接出售前至少90天受交易法定期報告要求的約束。

規則第701條

一般而言，根據證券法第701條，我們的任何僱員、董事或高級管理人員，若在本次發售生效日期前向我們購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，且在緊接發售前90天內未被視為吾等的關聯公司，則有權依據第144條在本次發售生效日期後90天內轉售該等股份，而無需遵守第144條中包含的持有期要求或其他限制。(br}=按照規則701出售的、受上述鎖定協議約束的股票，在這些協議中規定的限制到期或豁免之前，將沒有資格出售。

表格S-8註冊表

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的計劃可發行的普通股的要約和出售。任何此類註冊聲明預計將在本次發售完成後儘快提交併生效。在生效後，該註冊聲明涵蓋的普通股股票將有資格在公開市場上出售，但受我們的任何歸屬限制、適用於我們關聯公司的第144條限制以及上述鎖定限制的約束。

154

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.和Truist Securities，Inc.將擔任此次發行的承銷商和聯合簿記管理人的代表。根據將作為註冊聲明證物提交的承銷協議的條款，下面提到的每一家承銷商已分別同意從我們和銷售股東手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：


承銷商	數量股票
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		900,000
Truist證券公司		900,000
霍夫德集團有限責任公司		100,000
Performance Trust Capital Partners，LLC		100,000
總計		2,000,000

承銷商發售我們普通股的條件包括：承銷商接收和接受我們的普通股。承銷商支付和接受本招股説明書提供的股票的交付的義務受這些條件的約束。

我們和承銷商之間的承銷協議規定，如果任何承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止此次發行。

承銷商或者證券交易商可以通過電子方式向投資者分發本次發行的相關文件。參見電子分發。

承保折扣

承銷商向公眾出售的我們普通股的股票將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商(包括指定的股票計劃管理人)的任何普通股，可以該價格出售，減去優惠或折扣，每股不超過首次公開募股(IPO)價格的0.532美元。這些證券交易商中的任何一家都可以將從承銷商處購買的任何普通股轉售給其他經紀商或交易商，最高折價為每股0.798美元，低於首次公開募股(IPO)價格。如果我們普通股的全部股份沒有以首次公開發行價格出售，代表們可能會改變發行價和其他出售條款。我們普通股的股票不會在美國以外的地方出售。承銷商保留拒絕購買全部或部分股票的訂單的權利。

下表顯示了向我們和出售股東支付的首次公開募股(IPO)價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使他們購買我們普通股額外股份的選擇權，討論如下：


	每股		不鍛鍊身體		全面鍛鍊
首次公開發行(IPO)價格	$	19.00	$	38,000,000	$	43,700,000
承保折扣	$	1.33	$	2,660,000	$	3,059,000
扣除費用前給我們的收益	$	17.67	$	17,606,900	$	22,907,900
向出售股東扣除費用前的收益	$	17.67	$	17,733,100	$	17,733,100

我們估計此次發行的費用(不包括承銷折扣)為180萬美元，這些費用由我們支付。我們還同意補償承銷商的某些發行費用，包括律師費、與FINRA事宜和定向股票計劃相關的費用以及與路演相關的某些費用。根據FINRA規則5110，這些報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

155

我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內可行使的選擇權，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣，不時全部或部分向我們購買總計30萬股股票。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中的條件，每位承銷商將有義務按上表中該承銷商名稱旁邊反映的股份數量與該表中反映的總股份數量成比例購買我們普通股的若干額外股份。

禁售協議

我們、我們的高管和董事，以及我們的某些機構持有人實益持有我們5%或更多的普通股，已經與承銷商簽訂了鎖定協議。根據這些協議，我們和這些人已同意在未經代表事先書面批准的情況下不直接或間接，並遵守某些有限的習慣例外：

提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約出售、授予任何期權、權利或權證以出售、質押、抵押、根據交易法建立規則16a-1(H)所指的看跌頭寸，或以其他方式處置或轉讓我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，無論是現在擁有的還是以後收購的，或關於或根據證券法就任何前述事項行使任何登記權利，或提交或導致提交任何與此相關的登記聲明；(B)根據“證券法”對任何前述事項進行登記，或根據“證券法”對任何前述事項行使登記權利，或提交或導致提交與此相關的任何登記聲明；

訂立任何掉期、對衝或任何其他協議或任何交易，全部或部分轉移我們普通股股票或任何可轉換為或可交換或可為我們普通股行使的證券的所有權的經濟後果，無論任何此類掉期、對衝或交易將通過交付我們的普通股或其他證券的股票以現金或其他方式結算；或

公開披露有意提出任何此類要約、質押、出售或處置，或達成任何此類互換、對衝、交易或其他安排。

這些限制將在本招股説明書日期後180天內有效。在任何時候，在沒有公開通知的情況下，代表可以自行決定放棄或解除所有或部分股票(或受其限制的其他證券)，使其不受這些鎖定協議的約束。然而，對於我們的任何高管或董事，我們的代表已同意至少在任何新聞稿或豁免生效日期前三個工作日通知我們，我們已同意在新聞稿或豁免生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構通過新聞稿宣佈即將發佈的新聞稿或豁免。

這些限制也適用於可轉換為或可交換、可行使或可用我們普通股償還的證券，其適用範圍與適用於我們普通股的程度相同。它們也適用於現在或以後由執行協議的人擁有的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

發行價確定

在本次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。首次公開募股的價格是由代表和我們協商的。在確定我們普通股的首次公開募股價格時，代表們考慮了：

我們的歷史；

我們的財務信息；

156

應我們的要求，承銷商已預留約5.2%的股份以首次公開發行價格出售給公司和銀行的董事和高管。我們將通過定向股票計劃提供這些保留股份。根據定向股票計劃購買的股票將受上述鎖定條款的約束。可供公眾出售的股票數量將減少到這些人購買此類預留股票的程度。任何未如此購買的預留股份將由承銷商按照與其他股份相同的基礎向公眾發售。富達資本市場(Fidelity Capital Markets)是隸屬於富達管理與研究公司(FMR)的實體National Financial Services LLC的一個部門，它將管理我們的定向股票計劃，並將獲得與選定交易商相同的補償金額。公司的董事和管理人員已表示有意通過定向股票計劃購買約210萬美元的股票。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

為促進此次發行，並根據《交易法》中的規則M或規則M，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易，包括：

穩定交易；

賣空；以及

買入以回補賣空創造的頭寸。

穩定交易包括為防止或減緩我們普通股在本次發售期間的市場價格下跌而進行的出價或購買。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中購買的普通股數量更多的普通股。賣空可以是擔保賣空，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸賣空銷售，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可以通過行使向我們購買全部或部分額外股票的選擇權，或通過在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在製作這個的過程中

157

確定後，承銷商將特別考慮可在公開市場上購買的股票價格與他們通過購買上述額外股票的選擇權購買股票的價格相比。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

作為促進此次發行的另一種方式，承銷商可以在公開市場上競購和購買我們普通股的股份。如果承銷團回購以前發行的普通股以彌補辛迪加空頭頭寸或穩定我們普通股的價格，承銷團還可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷我們普通股的出售特許權。

由於這些活動，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。對於上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。承銷商可以在納斯達克進行這些交易，在非處方藥不管是不是市場。

被動做市

與本次發行相關的是，承銷商可以根據M規則第103條在開始發售或出售我們的普通股之前的一段時間內，一直到本次發售結束為止，在納斯達克進行被動的普通股做市交易。被動做市商通常必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，被動做市商可以繼續以超過當時最高獨立報價的價格出價並進行購買，直到超過指定的購買限制，此時此類報價必須降至不高於當時最高獨立報價的金額。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、互聯網網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看產品條款，並根據特定承銷商的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。在線分發的任何此類分配將由代表在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

從屬關係

承銷商及其某些附屬機構是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資、貸款轉介、估值。

158

和經紀業務。承銷商或其各自的聯屬公司不時直接或間接地與我們及其聯屬公司進行各種財務諮詢投資銀行貸款轉介和商業銀行服務，承銷商或其各自的聯營公司就此收取或支付，或可能收取或支付慣例補償、手續費和費用報銷。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身賬户和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。該等投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。該等投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則承銷商或其關聯公司可根據其慣常風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司也可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

自2013年以來，Truist Securities，Inc.(前身為SunTrust Robinson Humphreyä)一直擔任南方各州的投資銀行公司。Truist Securities，Inc.(前身為SunTrust Robinson Humphrey Roinson )提供的服務包括有關收購的建議，包括2019年收購小鎮銀行和2015年收購哥倫布社區銀行，關於2016年向機構投資者出售股權的建議，以及有關南部各州增長計劃、商業計劃和經濟環境的其他建議。

限售

一般信息

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的股份不得直接或間接在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售任何該等股份有關的任何其他發售材料或廣告，除非符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議獲得本招股説明書所有權的人士告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

159

本招股説明書中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Mauldin Jenkins，LLC審計，其報告載於本文其他部分的相關報告中，並依據該公司作為會計和審計專家權威出具的報告而列入。

2019年9月13日，南方各州奪取了東阿拉巴馬州。參見《我們的歷史與發展》。當時，Mauldin&Jenkins，LLC(審計公司)的管理合夥人和他的兄弟從東阿拉巴馬州的子公司小鎮銀行獲得了一筆貸款(貸款)。這筆貸款由兄弟的家庭農場以及一份存單全額擔保。在2019年9月13日之前，東阿拉巴馬州和小鎮銀行從未是審計公司的客户，當時東阿拉巴馬州與南方各州合併，小鎮銀行與銀行合併。這筆貸款在收購後自動成為南方各州銀行的貸款。在這一點上，貸款的存在使得審計公司在SEC規則下不是獨立的。

審計事務所和南方各州審計委員會多次審查了貸款存在的事實。審計公司告知審計委員會，審計公司得出結論認為，它對截至2019年12月31日的財政年度的南方各州財務報表的審計是客觀和公正的。審計師事務所得出結論，審計委員會也同意，以下因素支持審計師事務所的客觀性和公正性沒有因貸款而受損的結論：

在完成2019年南方各州審計以及公佈南方各州審計財務報表和審計報告之前，已全額還清貸款；

這筆貸款的金額對南方各州銀行的總貸款組合並不重要(截至2019年12月31日為0.095)，而且這筆貸款僅在2019年9月13日至2020年2月13日期間在南方各州銀行未償還；

這筆貸款是(I)在小城鎮銀行的正常業務過程中發放的，(Ii)條款(包括利率和抵押品)與當時與小城鎮銀行無關的可比人士的條款基本相同，(Iii)不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利的特徵；

這筆貸款是完全擔保的，包括一部分現金抵押品，並且在任何時候都是按其條款流動的；和

在截至2019年的年度內，或在2019年或2020年的任何過渡期內，審計事務所的管理合夥人沒有向南方各州提供審計或其他服務，在此期間，管理合夥人與審計團隊之間沒有就南方各州的會計或審計事務所對南方各州的審計進行溝通。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和相關證物中列出的所有信息

160

和時間表。根據證券交易委員會的規章制度，部分項目被省略。因此，我們建議您參閲完整的註冊聲明，包括其展品和時間表，以瞭解有關我們和本次發行中將出售的普通股的更多信息。本招股説明書中關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述或摘要不一定完整，如果該合同或文件作為註冊聲明的證物提交，則每個陳述或摘要在所有方面均參照與引用相關的證物進行限定。

註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)及其展品和時間表可在證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上免費獲取。

本次發行完成後，我們將遵守交易法的信息和報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告和委託書。這些報告、委託書和其他信息將在SEC的互聯網網站(www.sec.gov)上免費向您提供。您還可以在我們的網站上免費獲取有關我們的報告、委託書和其他信息，網址為www.Southernstatesban.net。本招股説明書不包含本公司網站上的信息或可通過本公司網站獲取的信息。我們打算向股東提供包含經獨立註冊會計師事務所認證的經審計綜合財務報表的年度報告。

我們在本招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的信息可能會取代本招股説明書中的信息。您可以閲讀這些報告、委託書和其他信息，並獲得上述文件和信息的副本。除本招股説明書所載信息或陳述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為已獲授權。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分發，均不意味着自本招股説明書發佈之日起，所載信息或我們的事務沒有任何變化。

161


合併財務報表
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表			F-2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的綜合收益表(未經審計)			F-3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的綜合全面收益表 (未經審計)			F-4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的股東權益合併報表(未經審計)			F-5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的現金流量表 (未經審計)			F-6
未經審計的合併財務報表附註			F-7

合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-39
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-41
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合損益表			F-42
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益表			F-43
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併股東權益報表			F-44
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			F-45
合併財務報表附註			F-46

F-1


	三月三十一號， 2021 (未經審計)			2020年12月31日 (經審計)
資產
現金和銀行到期款項	$	17,536		$	23,229
銀行的有息存款		129,071			51,503
出售的聯邦基金		24,121			10,175

現金和現金等價物合計		170,728			84,907

可供出售的證券		106,217			114,001
其他股權證券，按公允價值計算		4,995			5,017
按成本價計算的受限股權證券		2,788			3,224
持有待售貸款		2,268			5,696

貸款，扣除非勞動收入後的淨額		1,083,274			1,030,115
貸款損失撥備減少		12,605			11,859

貸款，淨額		1,070,669			1,018,256

房舍和設備，淨值		24,900			24,426
應計應收利息		4,088			4,243
銀行自營人壽保險		22,583			22,458
年金		12,920			12,903
喪失抵押品贖回權的資產		10,229			10,224
商譽		16,862			16,862
巖心礦藏無形		1,698			1,764
其他資產		8,291			8,525

總資產	$	1,459,236		$	1,332,506

負債和股東權益
負債：
存款：
不計息	$	365,114		$	290,867
計息		894,930			848,794

總存款		1,260,044			1,139,661

其他借款		7,983			7,975
FHLB進展		31,900			30,900
附屬票據		4,497			4,493
應計應付利息		274			278
其他負債		9,938			8,543

總負債		1,314,636			1,191,850


承付款和或有事項：

股東權益：
優先股，面值0.01美元；授權發行1,000,000股0股，分別於2021年3月31日和2020年3月31日發行和發行
普通股，面值5美元，授權股份15,000,000股；分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行7,716,428股和7,678,195股		38,582			38,391
資本盈餘		65,885			65,327
留存收益		39,174			34,183
累計其他綜合收益		1,808			3,194
未歸屬限制性股票		(849	)		(439	)

股東權益總額		144,600			140,656

總負債和股東權益	$	1,459,236		$	1,332,506

請參閲合併財務報表附註。

F-2


	2021			2020
利息收入：
貸款，包括手續費	$	13,021		$	11,787
應税證券		401			269
免税證券		207			98
其他利息和股息		48			355

利息收入總額		13,677			12,509

利息支出：
存款		1,190			2,534
其他借款		203			193

利息支出總額		1,393			2,727


淨利息收入		12,284			9,782
貸款損失準備金		750			800

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		11,534			8,982

非利息收入：
存款賬户手續費		360			451
互換費用		558
SBA/USDA費用		2,865			478
按揭發放費		407			288
出售證券的淨收益		(232	)		738
其他營業收入		538			447

非利息收入總額		4,496			2,402

非利息支出：
薪金和員工福利		5,057			4,487
設備和佔用費用		879			903
數據處理費		447			415
監管評估		221			150
其他運營費用		1,928			1,931

非利息費用總額		8,532			7,886


所得税前收入		7,498			3,498

所得税費用		1,817			823


淨收入	$	5,681		$	2,675


基本每股收益	$	0.74		$	0.35


稀釋後每股收益	$	0.73		$	0.34

請參閲合併財務報表附註。

F-3


	2021			2020

淨收入	$	5,681		$	2,675


其他全面收益(虧損)：
期內產生的可供出售證券的未實現持有虧損，分別扣除收益547美元和573美元		(1,558	)		(1,631	)

可供出售證券的損失(收益)在扣除收益(税)後的淨收益分別為60美元和192美元的淨收入中實現的重新分類調整		172			(546	)


其他綜合損失		(1,386	)		(2,177	)


綜合收益	$	4,295		$	498

請參閲合併財務報表附註。

F-4


	優先股		普通股				資本盈餘		留用收益			累計其他全面收益(虧損)			未歸屬的受限庫存			總計股東回報權益
	股票	面值	股票		面值		資本盈餘		留用收益			累計其他全面收益(虧損)			未歸屬的受限庫存			總計股東回報權益
平衡，2020年12月31日		$		7,678,195	$	38,391	$	65,327	$	34,183		$	3,194		$	(439	)	$	140,656
淨收入										5,681									5,681
普通股發行				8,240		41		99											140
普通股期權的行使				5,008		25													25
發行限制性股票				24,985		125		376								(500	)		1
基於股票的薪酬								83								90			173
已支付普通股股息										(690	)								(690	)
其他綜合收益													(1,386	)					(1,386	)

平衡，2021年3月31日		$		7,716,428	$	38,582	$	65,885	$	39,174		$	1,808		$	(849	)	$	144,600

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F-5


	2021			2020
經營活動
淨收入	$	5,681		$	2,675
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊和軟件攤銷		477			485
出售可供出售的證券的淨虧損(收益)		232			(738	)
證券攤銷淨額		134			31
巖心礦藏無形資產攤銷		66			66
貸款損失準備金		750			800
遞延所得税
出售喪失抵押品贖回權的資產所得					(104	)
減記喪失抵押品贖回權的資產					500
房舍、設備和軟件的銷售損失
基於股票的薪酬		173			178
持有待售貸款淨減少(增加)		3,427			(9,362	)
銀行自營壽險收入		(125	)		(135	)
應收利息減少(增加)		155			(239	)
應付利息(減少)增加		(4	)		96
淨額其他經營活動		2,100			(191	)

經營活動提供的淨現金		13,066			(5,938	)

投資活動
購買可供出售的證券		(12,949	)		(42,224	)
出售可供出售的證券所得款項		15,759			22,470
可供出售的證券的到期日、催繳和還款所得的收益		2,758			1,445
淨贖回受限股權證券		436			(775	)
購買其他股權證券
購買年金合約
購買銀行擁有的人壽保險合同
貸款淨增加		(53,263	)		(49,241	)
出售喪失抵押品贖回權的資產所得收益		95			398
銀行擁有的人壽保險收益
收購中支付的現金
出售房舍、設備和軟件所得收益
購置房舍、設備和軟件		(951	)		(6,538	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		(48,115	)		(74,465	)

融資活動
存款淨增(減)		120,383			53,739
發行普通股所得款項		165			85
其他借款淨收益					20,861
償還其他借款		1,012
已支付普通股股息		(690	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		120,870			74,685


現金及現金等價物淨增(減)		86,821			(5,718	)

年初現金及現金等價物		84,907			115,235


年終現金和現金等價物	$	170,728		$	109,517

補充披露
年內支付的現金：
利息	$	1,397		$	2,631
所得税	$			$

非現金交易
將貸款轉移到喪失抵押品贖回權的資產	$	100		$	8
內部融資出售喪失抵押品贖回權的資產	$			$	923

請參閲合併財務報表附註。

F-6

南方各州銀行股份有限公司(The Southern States BancShares，Inc.)是一家銀行控股公司，其主要活動是擁有和管理其全資子公司南方各州銀行(The Southern States Bank)。世行是一家商業銀行，總部設在阿拉巴馬州卡爾霍恩縣的安尼斯頓。該銀行還在伯明翰、奧普利卡、奧本、亨茨維爾、西拉科加、韋多威、蘭伯恩、羅阿諾克、赫弗林、阿拉巴馬州以及哥倫布、卡羅爾頓、達拉斯和佐治亞州紐南設有分行。世行還在佐治亞州亞特蘭大設有LPO辦事處。世行在其主要市場區域及周邊地區提供全方位的銀行服務。

列報基礎和會計估計

未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。重大公司間交易和餘額已在合併中取消。

在按照美國公認的會計原則編制未經審計的綜合財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的報告金額和或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款損失撥備的確定、擁有的其他房地產的估值、金融工具、遞延税款和證券的非臨時性減值。關於貸款估計損失的確定和擁有的其他房地產的估值，管理層對重大抵押品進行獨立評估。

確定貸款損失撥備的充分性是基於特別容易受到經濟環境和市場狀況重大變化影響的估計。

本公司的貸款通常由特定的抵押品項目擔保，包括不動產、消費者資產和企業資產。雖然本公司擁有多元化的貸款組合，但很大一部分借款人履行合同的能力取決於當地的經濟狀況。

雖然管理層使用現有信息確認貸款損失，但根據當地經濟狀況的變化，可能有必要進一步減少貸款賬面金額。

此外，監管機構作為其審查過程中不可或缺的一部分，會定期審查貸款的估計損失。這些機構可能會要求公司根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷來確認額外的損失。由於這些因素，貸款的估計損失有可能在短期內發生重大變化。然而，無法估計合理可能的變動量。

本公司已評估截至2021年6月9日該等財務報表可供參考或披露的所有交易、事件及情況，並已在未經審計的綜合財務報表及相關附註內按認為適當的情況反映或披露該等項目。

F-7

所有證券都被歸類為可供出售的證券，並以公允價值記錄，未實現的收益和虧損不包括在收益中，報告在其他全面收益(虧損)中。購買溢價和折扣在利息收入中確認，採用證券條款上的利息方法。出售證券的收益和損失在交易日記錄，並使用特定的識別方法確定。

公司使用相關的會計指導定期評估非臨時性減值(OTTI)的投資證券。考慮因素包括(1)公允價值低於成本的時間長度和程度，(2)發行人的財務狀況和近期前景，包括信用評級評估，(3)市場利率變化的影響，(4)公司出售證券的意圖，以及(5)公司是否更有可能出售證券如果本公司打算出售減值證券，或者如果本公司更有可能不得不在收回其成本基礎之前出售該證券，本公司將記錄一筆非臨時性虧損，金額相當於公允價值和攤銷成本之間的全部差額。否則，只有估計損失的貸方部分在收益中確認，其他部分的損失在其他全面收益(虧損)中確認。

其他股權證券

銀行擁有的共同基金被歸類為股權證券，並按公允價值列賬，任何定期價值變化均記錄在損益表中。

受限股權證券

限制性股權證券是在市場上受到限制的投資。本公司作為聯邦住房貸款銀行(FHLB)系統的成員，必須根據其資產或未償還預付款維持對FHLB股本的投資。該公司還購買了第一國民銀行家銀行股份有限公司(FNBB)和太平洋海岸銀行家銀行(PCBB)的股票，這兩家銀行都是代理銀行。

F-8

在二級市場發行並打算出售的貸款以成本或公允價值(LOCOM)較低的價格計價。對於在 LOCOM結轉的貸款，貸款銷售的損益(銷售收益減去賬面價值)計入非利息收入，直接貸款成本和費用在貸款開始時遞延，並在貸款出售時在非利息收入中確認。持有待售貸款的估計公允價值是基於獨立的第三方報價。

貸款

管理層有意願和能力在可預見的未來持有的貸款，或直到到期或償還的貸款，在其未償還本金餘額減去原始貸款的遞延費用和成本以及貸款損失撥備後報告。利息收入應計在未償還本金餘額上。扣除某些直接貸款成本後，貸款發放費將遞延，並確認為貸款有效期內相關貸款收益率的調整，採用直線法，不預計提前還款。

如果管理層認為借款人在貸款到期時或在貸款逾期90天時無法支付款項，則除非貸款有良好擔保且正在收款過程中，否則貸款利息應計不再計入。在所有情況下，如果本金和利息的收取被認為是可疑的，貸款將被放在非應計項目上，或在較早的日期註銷。所有計入非應計項目或已註銷貸款的應計但未收取的利息，將從利息收入中沖銷或計入津貼；除非管理層認為利息應計項目可通過清算抵押品收回。非權責發生制貸款的利息收入按收付實現制確認，直到貸款恢復權責發生制狀態。當合同到期的所有本金和利息金額全部到期，且貸款已根據合同條款履行一般不少於六個月時，貸款將恢復權責發生制狀態。

某些已購入的貸款

購入貸款按購置日的公允價值入賬。信貸貼現計入公允價值的釐定；因此，於購置日並未計入貸款損失撥備。收購貸款在收購時進行評估，並被分類為購買的減值貸款或購買的非減值貸款。購買的不良貸款反映了自發起以來的信用惡化，因此在收購時，公司很可能無法收回所有合同要求的付款。購買的不良貸款接受公司的內部和外部信用審查和監控。如果在最初的收購公允價值金額之後出現信用惡化，將對這種惡化進行衡量，並將信用損失撥備計入收益。

這些購買的貸款是單獨核算的。本公司估計每筆購買貸款的預期現金流的金額和時間，超出已支付金額的預期現金流將記錄為貸款或貸款池剩餘期限內的利息收入(可增加收益率)。貸款的合同本金和利息超出預期現金流的部分不作記錄(不可增值差額)。在貸款的有效期內，預期現金流將繼續進行估計。如果預期現金流的現值低於賬面價值，則計入虧損。如果預期現金流的現值大於賬面金額，則確認為未來利息收入的一部分。收購時購買的不良貸款在ASC 310-30項下入賬。

F-9

撥備是管理層認為足以吸收與特定貸款相關的估計損失的金額，如以及貸款組合餘額中可能固有的信貸損失。貸款損失撥備由管理層定期評估，並基於管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、整體投資組合質量、對具體問題貸款的審查、可能影響借款人支付能力的當前經濟狀況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款收回性的定期審查。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值容易隨着更多信息的出現而進行重大修訂。此評估不包括預期損失對與未來事件或預期經濟狀況變化相關的特定貸款或貸款組的影響。

津貼由具體組件和一般組件組成。具體組成部分涉及分類為減值的貸款。對於那些被歸類為減值貸款的貸款，當減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可觀察到的市場價格低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。一般部分涵蓋非減值貸款，並基於經定性因素調整後的歷史損失經驗。在評估了沒有完全反映在歷史損失或風險評級數據中的內部或外部對信用質量的影響後，可能會對貸款池額度進行其他調整。

如果根據當前信息和事件，公司很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的所有本金和利息，則該貸款被視為減值貸款。應借款人要求修改條款且借款人遇到財務困難的貸款被視為問題債務重組，並被歸類為減值貸款。

管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及到期收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不會被歸類為減值貸款。減值貸款以按貸款實際利率貼現的預期未來現金流現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)衡量。只要應計減值貸款不符合非應計狀態的標準，應計減值貸款的利息就會得到確認。對一大批規模較小的餘額同質貸款進行集體減值評估。

F-10

公司津貼用於商業房地產貸款、房地產建設和開發貸款、住宅房地產貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。對這些貸款池的一般分配基於特定貸款類型的歷史損失率和內部風險等級(如果適用)，並根據內部和外部質量風險因素進行調整。管理層考慮的定性因素包括(1)地方和國家經濟狀況的變化；(2)資產質量和止贖率的變化；(3)貸款組合的變化；(4)信貸的構成和集中；(5)競爭對貸款結構和定價的影響；(6)貸款人員和管理人員的經驗和能力；(7)公司貸款政策、程序和內部控制的有效性；(8)房地產和建築市場的現狀；(9)進入新市場或推出新產品的影響；(10)貸款審查制度和董事會監督。為每個同質貸款池確定的總撥備是根據內部和外部因素調整的歷史損失率與池中貸款的總金額的乘積。

問題債務重組

貸款被認為是基於個別事實和情況的問題債務重組(TDR)。如果由於與借款人的財務困難相關的經濟或法律原因，公司向借款人授予其不會考慮的特許權，則公司將貸款修改指定為TDR。這些優惠可能包括降低利率、本金寬恕、延長到期日和其他旨在將潛在損失降至最低的行動。

在確定借款人是否遇到財務困難時，公司會考慮借款人是否違約或在可預見的未來是否會在沒有修改的情況下違約，借款人是否已宣佈或正在宣佈破產，借款人的預計現金流將不足以償還其任何債務，或者借款人無法以具有類似風險特徵的債務的市場利率從本公司以外的其他來源獲得資金。

在確定本公司是否已授予特許權時，本公司評估(如果預計不會收回所有到期金額)抵押品的當前價值是否能滿足所欠金額、借款人提供的額外抵押品或擔保是否足以補償重組的其他條款，以及借款人是否能夠以市場利率獲得類似風險特徵的債務的資金。

房舍和設備

土地是按成本價運輸的。房地及設備按成本減去按直線法計算的累計折舊後資產的估計使用年限或租賃的預期期限(如較短)計算。預期條款包括租賃選擇權期限，只要該等選擇權的行使得到合理保證。維護和維修費用作為發生，而主要的增加和改進則資本化。處置的損益反映在收入中。


	年數
建築物		10-39
傢俱和設備		3-7

F-11

當金融資產的控制權已經交出時，金融資產的轉讓被計入銷售。在下列情況下，對轉讓資產的控制權被視為放棄：(1)資產已與公司隔離，並被推定超出轉讓人及其債權人的控制範圍，即使處於破產或其他接管狀態，(2)受讓人獲得權利 (不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產，以及(3)本公司未通過協議在轉讓資產到期或有能力之前回購資產來保持對轉讓資產的有效控制

喪失抵押品贖回權的資產

通過貸款喪失抵押品贖回權或代替貸款止贖而獲得的資產將留作出售，並最初按公允價值減去估計銷售成本入賬。在轉移到喪失抵押品贖回權的資產時，任何對公允價值的減記都將計入貸款損失撥備。在喪失抵押品贖回權之後，管理層定期進行估值，資產以賬面價值或公允價值減去預計出售成本中的較低者計價。改進的成本被資本化，而與持有喪失抵押品贖回權的資產和隨後的價值減記相關的成本則被計入費用。處置時實現的任何損益都反映在收益中。

商譽

商譽是指在收購之日支付的金額超過淨資產公允價值的部分。商譽需進行年度減值評估。如果需要，公司可以評估定性因素，以確定是否有必要將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值低於賬面價值，將進行減值減記。根據其對定性因素的評估，該公司確定於2021年3月31日不存在減值。

商譽不攤銷，但每年或每當事件發生或情況變化時評估減值，以表明更有可能發生減值虧損(即觸發事件)。於2021年，本公司於2021年3月進行商譽減值測試。在確定單位的公允價值是否低於賬面價值時，考慮的定性因素是與新冠肺炎病毒相關的經濟狀況和利率環境的變化。商譽減值的量化評估包括採用基於市場的方法確定公司的估計公允價值。市場方法是基於該公司的某些財務指標與上市公司同行的比較。已經確定沒有損傷。

核心存款無形資產

無形核心存款是根據收購日期對已收購存款的估值初步確認的。核心無形存款在獲得的客户存款的平均剩餘壽命(約7年)內攤銷。對於可能對無形資產的可回收性產生負面影響的事件或情況，每年都會對無形資產進行審查。這些事件可能包括核心存款流失、競爭加劇或經濟出現不利變化。如果這項無形資產被認為是無法收回的，則屬於減值

F-12

FASB ASC 815，衍生工具與套期保值美國會計準則(ASC 815)規定了衍生工具和套期保值活動的披露要求，目的是讓財務報表使用者更好地瞭解：(A)實體如何以及為什麼使用衍生工具，(B)實體如何核算衍生工具和相關的對衝項目，和(C)衍生工具和相關的對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務業績和現金流。此外，定性披露必須解釋公司的目標和使用衍生品的策略，以及關於衍生工具的公允價值和損益的定量披露，以及關於衍生工具中與信用風險相關的或有特徵的披露。

根據ASC 815的要求，本公司將所有衍生品按公允價值記錄在資產負債表上。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變化而具有對衝資格的衍生品，被視為公允價值套期保值。被指定和符合條件的衍生品被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性敞口的對衝工具，被視為現金流對衝。衍生品也可以被指定為對外國業務淨投資的外幣風險敞口的套期保值。對衝會計一般規定在公允價值對衝中可歸因於對衝風險的對衝資產或負債的時間或在現金流對衝中被對衝的預測交易的收益影響的匹配。即使對衝會計不適用或公司選擇不應用對衝會計，本公司仍可簽訂旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生品合同。

根據財務會計準則委員會在ASU 2011-04年度的公允價值計量指引，本公司作出會計政策選擇，以計量按交易對手組合按淨額計算受總淨額結算協議約束的衍生金融工具的信用風險。

所得税

所得税税務會計指導導致所得税費用的兩個組成部分：當期和遞延。當期所得税費用反映當期應繳納或退還的税款，方法是將制定的税法的規定適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分。公司採用負債(或資產負債表)法確定遞延所得税。根據這種方法，遞延税金淨資產或負債是基於資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異的税收影響，並在税率和法律發生變化的期間確認。

F-13

遞延所得税費用是由於遞延所得税資產和負債在不同期間的變化造成的。遞延税項資產如根據技術上的優點，經審核後更有可能變現或維持，則確認遞延税項資產。“更有可能”一詞指的是超過50%的可能性；所審查的術語還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解後，符合確認門檻的税務頭寸最初和隨後將被衡量為有超過50%的可能性實現的最大税收優惠金額。確定税務狀況是否達到極有可能達到的確認門檻時，將考慮報告日期的事實、情況和可獲得的信息，並取決於管理層的判斷。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則遞延税項資產可以通過遞延税項負債和估值津貼進行減值。管理層相信，公司將產生足夠的營業收益，以實現遞延税收優惠。

每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映瞭如果稀釋性潛在普通股已經發行，將會發行的額外潛在普通股，以及假設發行帶來的任何收入調整。公司可能發行的潛在普通股與已發行股票期權有關。


	在截至的三個月內三月三十一號，
	2021		2020
基本每股收益：
淨收入	$	5,681	$	2,675

加權平均已發行普通股		7,681,578		7,654,192

基本每股收益	$	0.74	$	0.35

稀釋後每股收益：
分配給普通股股東的淨收入	$	5,674	$	2,675

加權平均已發行普通股		7,681,578		7,654,192
淨稀釋效果：
股票期權的假設行權		113,281		137,037

普通股和稀釋潛在普通股		7,794,859		7,791,229

稀釋後每股收益	$	0.73	$	0.34

F-14

股票薪酬會計指引要求在財務報表中確認與股票支付交易相關的薪酬成本。該成本將根據授予日發行的股權或負債工具的公允價值來計量。股票薪酬會計準則涵蓋了廣泛的基於股票的薪酬安排，包括股票期權和認股權證、限制性股票計劃、基於業績的獎勵、股票增值權和員工股票購買計劃。

股票薪酬會計準則要求所有股票獎勵的薪酬成本都要在員工服務期(通常定義為授權期)內計算和確認。對於分級授予的獎勵，補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。布萊克-斯科爾斯模型(Black-Scholes Model)用於估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的估計市場價格則用於限制性股票獎勵和股票授予。

綜合收益

會計原則一般要求確認的收入、費用、損益計入淨收入。雖然資產和負債的某些變化(如可供出售證券的未實現損益)作為資產負債表權益部分的單獨組成部分報告，但此類項目與淨收入一起構成全面收益的組成部分。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值是使用相關市場信息和其他假設進行的估計，如附註 12中更全面地披露。公允價值估計涉及不確定性和重大判斷事項。假設或市場狀況的變化可能會對估計產生重大影響。

收入確認

2018年1月1日，公司通過了ASC 606和所有後續修正案(統稱為ASC 606)，其中(1)創建了一個單一框架，用於確認與其範圍內的客户簽訂的合同收入， (2)修訂了何時確認轉讓非金融資產(如其他擁有的房地產(OREO))的收益(虧損)是合適的。本公司的大部分收入來自利息收入和其他來源，包括不在ASC 606範圍內的貸款和證券。除銷售OREO的損益外，公司屬於ASC 606範圍內的服務在非利息收入中列報，並在公司履行對客户的義務時確認為收入。在非利息收入中報告的ASC 606範圍內的服務包括存款賬户手續費、銀行卡服務和交換費以及自動取款機手續費。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02租賃 (主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性

F-15

安排好了。ASU 2016-02 要求租賃資產(承租人)的組織在資產負債表上確認在當前美國公認會計原則(GAAP)下期限超過12個月的所有經營性租賃的租賃所產生的權利和義務的資產和負債。 ASU在2021年12月15日之後的財年對非公共業務實體有效。允許提前領養。應在修改後的追溯基礎上應用ASU，並直接將累積效應調整為截至採納期開始時的留存收益。預計採用ASU 2016-02年度不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量。新的指導方針將適用於大多數以攤銷成本衡量的金融資產和某些其他工具，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信用敞口。該指南將取代當前已發生的損失會計模型，該模型將延遲對損失的確認，直到很可能發生損失，而預期損失模型基於更廣泛的估計範圍(包括考慮過去的事件、當前狀況和可支持的預測)來反映預期的信用損失。指導意見還取消了目前購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式，這將需要在每個報告期重新衡量相關的撥備。該指導意見包括加強披露要求，旨在幫助財務報表使用者更好地理解估計信貸損失時使用的估計和判斷。與最初發布的一樣，ASU 2016-13年度對為會計年度發佈的財務報表以及2020年12月15日之後開始的這些會計年度內的中期有效，要求機構通過累計效應調整對截至指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益餘額應用變化。2019年10月16日，財務會計準則委員會批准將包括本公司在內的非公有企業實體的ASU 2016-13實施推遲兩年。管理層一直在制定修訂模型，以計算在實施ASU 2016-13年度時的貸款和租賃損失撥備，以確定對本公司綜合財務報表的影響和, 此時，預計將確認自新標準生效的第一個報告期開始對貸款和租賃損失準備進行一次性累計調整。任何此類一次性調整的幅度尚不清楚。

F-16


	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失			公平價值
可供出售的證券
2021年3月31日：
美國國債	$	2,665	$		$		(2)	$	2,663
美國政府支持的企業(GSE)		9,311		131		(66	)		9,376
州和市政證券		57,168		2,165		(349	)		58,984
公司債務證券		9,033		188		(37	)		9,184
基於資產的證券		8,955		151		(1	)		9,105
抵押貸款支持
GSE住宅/多户住宅		16,642		299		(36	)		16,905

可供出售的證券總額	$	103,774	$	2,934	$	(491	)	$	106,217


2020年12月31日：
美國政府支持的企業(GSE)	$	9,154	$	246	$	(34	)	$	9,366
州和市政證券		64,468		3,531		(58	)		67,941
公司債務證券		8,286		188		(5	)		8,469
基於資產的證券		9,035		76					9,111
抵押貸款支持
GSE住宅/多户住宅		18,753		394		(33	)		19,114

可供出售的證券總額	$	109,696	$	4,435	$	(130	)	$	114,001

2021年3月31日賬面價值約為43,857美元的證券和2020年12月31日賬面價值約為40,983美元的證券被承諾為公眾存款提供擔保，並用於法律要求或允許的其他目的。

截至2021年3月31日，合同到期日可供出售的證券的攤銷成本和公允價值如下所示。實際到期日可能不同於抵押貸款支持證券的合同到期日，因為作為證券標的的抵押貸款可能會被贖回或償還，但會受到懲罰，也可能不會受到懲罰。因此，以下摘要中不包括這些證券的到期日：


	可供出售的證券
	攤銷成本		公平價值
截止日期為一年至五年	$	1,195	$	1,233
在五到十年後到期		19,620		19,866
十年後到期		66,318		68,213
抵押貸款支持證券		16,641		16,905

	$	103,774	$	106,217

F-17


	不到12個月份					十二歲以上月份
	毛收入未實現損失			公平價值		毛收入未實現損失			公平價值		總計未實現損失
2021年3月31日
美國國債	$	(2	)	$	553	$			$		$	(2	)
美國政府支持的企業(GSE)		(66	)		2,733							(66	)
州和市政證券		(340	)		15,046		(9	)		157		(349	)
公司債務證券		(37	)		2,963							(37	)
基於資產的證券		(1	)		960							(1	)
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅		(36	)		5,132							(36	)

總證券	$	(482	)	$	27,387	$		(9)	$	157	$	(491	)


	不到12個月					十二歲以上月份
	毛收入未實現損失			公平價值		毛收入未實現損失			公平價值		總計未實現損失
2020年12月31日
美國政府支持的企業(GSE)	$	(34	)	$	2,051	$			$		$	(34	)
州和市政證券		(58	)		4,979							(58	)
公司債務證券		(5	)		1,495							(5	)
基於資產的證券					960
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅		(33	)		6,643							(33	)

總證券	$	(130	)	$	16,128	$			$		$	(130	)

41只證券的未實現虧損是由利率變化造成的。由於本公司不打算出售該等證券，而且本公司不太可能需要在攤銷成本基礎收回之前出售該等證券，到期日，本公司並不認為該等證券於2021年3月31日為非暫時性減值。

非暫時性減損

本公司定期進行審查，以確定和評估每種投資證券，以確定是否發生了非臨時性的減值。評估過程中包括的因素可能包括基礎資產的地理集中度、信用評級和其他績效指標。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司投資證券組合中沒有任何證券被視為非暫時減值。

F-18


	十二月三十一日，
	三月三十一號，2021			十二月三十一日， 2020
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	121,199		$	102,559
住宅		151,883			152,212
商業廣告		575,022			514,923
工商業		230,157			254,395
消費者和其他		9,200			9,644

		1,087,461			1,033,733
遞延貸款費		(4,187	)		(3,618	)
貸款損失撥備		(12,605	)		(11,859	)

貸款，淨額	$	1,070,669		$	1,018,256

為了按照ASC 310的要求進行披露，貸款組合被分解為個細分，然後進一步細分為用於某些披露的類別。投資組合部分被定義為實體制定並記錄確定其信貸損失撥備的系統方法的水平。有三個貸款組合細分市場，包括房地產、商業和工業以及消費者和其他領域。類別通常根據貸款的初始度量屬性、風險特徵以及實體監測和評估信用風險的方法確定。商業和工業是一個單獨的商業貸款類別。房地產投資組合中的類別包括建築和開發、住宅抵押貸款和商業抵押貸款。消費者貸款和其他貸款本身就是一個類別。

鑑於新冠肺炎疫情給美國和全球帶來的經濟危機，本公司將幫助客户度過這段艱難時期放在首位。CARE法案規定，如果僱主繼續僱用現有員工，銀行將向僱員少於500人的僱主提供Paycheck Protection Plan(PPP)貸款。截至2021年3月31日，根據購買力平價計劃，該公司有332筆未償還貸款，總金額為60,846美元。截至2021年3月31日，與PPP貸款相關的未增值遞延貸款發放費總計1,536美元。經調整貸款收益率後，購買力平價貸款發放費為976美元。這些購買力平價貸款包括在上表中的商業和工業貸款類別中。

以下描述了與每個投資組合細分和類別相關的風險特徵：

房地產-如下所述，公司提供各種類型的房地產貸款產品。此投資組合細分市場中的所有貸款對房地產估值特別敏感：

房地產建設和開發貸款通過與標的物業的運營、銷售或再融資相關的現金流償還。此投資組合類別包括向房地產開發商或投資者提供的信貸擴展，這些投資者的還款依賴於房地產的銷售或房地產抵押品產生的收入。

住宅抵押貸款包括1-4個家庭的第一按揭貸款，這些貸款通過借款人的收入、物業的出售或從物業獲得的租金收入等各種方式償還。住房抵押貸款中還包括以農田為抵押的房地產貸款，

F-19

商業房地產抵押貸款既包括業主自住的商業房地產貸款，也包括其他商業房地產貸款，如以創收物業為抵押的商業貸款。業主自住型商業地產貸款給經營性企業是土地和建築物的長期融資，由經營性業務產生的現金流償還。公寓樓、酒店、寫字樓和工業大廈以及零售購物中心等創收物業的房地產貸款，由這些物業的租金收入產生的現金流償還。

商業和工業-商業貸款組合部分包括商業和工業貸款。這些貸款包括向商業客户發放的貸款，用於正常業務運營，為營運資金需求、設備採購、租賃或擴建項目提供資金。貸款由企業現金流償還。此投資組合的收款風險取決於基礎借款人的信譽，特別是來自借款人業務運營的現金流。

消費和其他-消費貸款組合部分包括直接消費分期貸款、透支和其他循環信用貸款。這一投資組合中的貸款對失業和其他關鍵的消費者經濟指標非常敏感，這些指標會影響借款人的收入和償還現金。

信用風險管理

首席信貸官、高級官員貸款委員會和董事貸款委員會分別參與信用風險管理過程，並評估風險評級的準確性、投資組合的質量以及對貸款組合中固有信用損失的估計。這一全面的流程還有助於及時識別問題積分。公司已採取多項措施來管理投資組合並降低風險，特別是在問題較多的投資組合中。

公司採用具有明確政策、責任和例行報告的信用風險管理流程來管理貸款組合部分的信用風險。信用風險管理以全面的貸款政策為指導，該政策為信貸的承保和審批提供了一致和審慎的方法。在董事會批准的貸款政策中，存在隨着信貸變得更大和更復雜而提高審批要求的程序。所有貸款均單獨承保、風險評級、審批和監控。

遵守承保政策和準確風險評級的責任和責任在於每個投資組合細分市場。對於消費者投資組合部分，風險管理流程的重點是管理拖欠付款的客户。對於商業和房地產投資組合細分市場，風險管理流程側重於承保新業務，並持續監控投資組合的信用。為確保及時發現問題信用，每年都會進行幾次特定的投資組合審查，以評估較大的負面信用是否具有適當的風險評級和應計狀態。

貸款組合部分的信用質量和趨勢被定期衡量和監控。首席信貸官、官員貸款委員會和董事貸款委員會審查按產品、抵押品、應計狀況等分類的詳細報告。

F-20

特別説明-有潛在弱點值得管理層密切關注的貸款。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或者在未來某個日期導致機構的信用狀況惡化。這些貸款不屬於不良分類，也不會使機構面臨足以保證不良分類的風險。

不合格-不符合標準的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前穩健價值和償付能力的充分保護。如此分類的貸款必須有一個或多個明確的弱點，從而危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構可能會蒙受一些損失。

分類為可疑的不良貸款具有分類為不合標準的貸款所固有的所有弱點，但增加的特點是，根據目前已知的事實、條件和價值，這些弱點使收回或清算變得非常可疑和不可能。

損失-貸款分類損失被認為是無法收回的，其價值很小，因此不能保證其作為可銀行資產繼續存在。這種分類並不意味着貸款完全沒有回收或殘值，而是説，即使未來可能實現部分回收，推遲註銷這項基本毫無價值的資產也是不切實際或不可取的。

F-21


	經過		特價提到		不合標準		疑團		總計
2021年3月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	113,350	$	2,087	$	5,762	$		$	121,199
住宅		144,505		5,847		1,425		106		151,883
商業廣告		544,233		24,557		6,232				575,022
工商業		218,689		10,885		317		266		230,157
消費者和其他		7,768		1,417		15				9,200

共計：	$	1,028,545	$	44,793	$	13,751	$	372	$	1,087,461


2020年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	95,214	$	6,113	$	1,232	$		$	102,559
住宅		144,256		6,245		1,627		84		152,212
商業廣告		471,555		36,754		6,614				514,923
工商業		240,646		13,138		611				254,395
消費者和其他		8,186		1,435		23				9,644

共計：	$	959,857	$	63,685	$	10,107	$	84	$	1,033,733

逾期貸款

如果截至根據貸款協議條款要求支付該等款項之日仍未收到任何所需本金和利息付款，則該貸款被視為逾期。通常，當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期款項時，管理層會將貸款放在非應計項目上，這在貸款逾期90天時通常是。下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日記錄的貸款和租賃投資的賬齡：

F-22


			逾期狀態(應計貸款)
	當前		30-59日數		60-89日數		90+日數		過去合計到期		非應計項目		總計
2021年3月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	120,063	$	74	$		$		$	74	$	1,062	$	121,199
住宅		150,423		635						635		825		151,883
商業廣告		572,647		803						803		1,572		575,022
工商業		229,439		335						335		383		230,157
消費者和其他		9,171		14						14		15		9,200

共計：	$	1,081,743	$	1,861	$		$		$	1,861	$	3,857	$	1,087,461

2020年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	101,375	$	117	$	90	$		$	207	$	977	$	102,559
住宅		150,837		382		94		42		518		857		152,212
商業廣告		512,208		1,196				41		1,237		1,478		514,923
工商業		252,473		626		1,212				1,838		84		254,395
消費者和其他		9,581		18		15		8		41		22		9,644

共計：	$	1,026,474	$	2,339	$	1,411	$	91	$	3,841	$	3,418	$	1,033,733

貸款損失準備

下表詳細介紹了截至2021年3月31日和2020年3月31日按投資組合細分的貸款損失撥備活動。將一部分撥備分配給一類貸款並不排除其可用於吸收其他類別的損失。


	房地產			商業廣告			消費者			總計
2021年3月31日
貸款損失撥備：
年初餘額	$	8,057		$	3,609		$	193		$	11,859
貸款損失準備金		1,231			(428	)		(53	)		750
貸款註銷		(16	)					(2	)		(18	)
追討以前沖銷的貸款		2			11			1			14

期末餘額	$	9,274		$	3,192		$	139		$	12,605

期末餘額單獨評估減值	$	357		$	390		$	12		$	759
期末餘額集體評估減值		8,823			2,802			127			11,752
因信用質量惡化而獲得的期末餘額貸款		94									94

總期末餘額	$	9,274		$	3,192		$	139		$	12,605

F-23


	房地產			商業廣告		消費者			總計
貸款：
期末餘額單獨評估減值	$	15,829		$	583	$	42		$	16,454
期末餘額集體評估減值		830,912			229,574		9,158			1,069,644
因信用質量惡化而獲得的期末餘額貸款		1,363								1,363

總期末餘額	$	848,104		$	230,157	$	9,200		$	1,087,461


2020年3月31日
貸款損失撥備：
年初餘額	$	7,254		$	1,885	$	126		$	9,265
貸款損失準備金		(1,875	)		2,815		(140	)		800
貸款註銷		(48	)				(11	)		(59	)
追討以前沖銷的貸款		2			112		79			193

期末餘額	$	5,333		$	4,812	$	54		$	10,199

期末餘額單獨評估減值	$	35		$	155	$			$	190
期末餘額集體評估減值		5,296			4,656		52			10,004
因信用質量惡化而獲得的期末餘額貸款		2			1		2			5

總期末餘額	$	5,333		$	4,812	$	54		$	10,199

貸款：
期末餘額單獨評估減值	$	4,645		$	16,011	$			$	20,656
期末餘額集體評估減值		717,496			138,386		11,064			866,946
因信用質量惡化而獲得的期末餘額貸款		1,288			618		3			1,909

總期末餘額	$	723,429		$	155,015	$	11,067		$	889,511

不良貸款

如果根據當前信息和事件，我們很可能無法根據貸款協議條款收回所有到期金額(本金和利息)，則為投資而持有的貸款被視為減值。下表詳細介紹了截至2021年3月31日和2020年12月31日按投資組合類別劃分的減值貸款：

F-24


	錄下來投資		未付校長天平		相關津貼		平均值錄下來投資
2021年3月31日
在沒有記錄相關津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	5,511	$	5,511	$		$	5,511
住宅		2,396		2,396				2,405
商業廣告		6,411		6,411				6,395
工商業		200		200				208
消費者和其他		22		22				23

合計，無相關津貼記錄		14,540		14,540				14,542

在記錄了津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展		567		567		81		573
住宅		800		871		166		804
商業廣告		1,507		1507		204		1,517
工商業		383		383		390		387
消費者和其他		20		20		12		21

合計，有記錄的免税額		3,277		3,348		853		3,302

不良貸款總額：	$	17,817	$	17,888	$	853	$	17,844


2020年12月31日
在沒有記錄相關津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	977	$	977	$		$	970
住宅		1,537		1,537				1,669
商業廣告		5,117		5,117				5,425
工商業		65		65				91
消費者和其他		22		22				24

合計，無相關津貼記錄		7,718		7,718				8,179

在記錄了津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展		644		644		106		668
住宅		1,557		1,628		628		1,636
商業廣告		3,373		3,373		847		3,526
工商業		791		791		478		886
消費者和其他		15		15		7		15

合計，有記錄的免税額		6,380		6,451		2,066		6,731

不良貸款總額：	$	14,098	$	14,169	$	2,066	$	14,910

F-25


	錄下來投資		平均值錄下來投資		利息收入公認的
2021年3月31日
在沒有記錄相關津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	5,511	$	5,511	$	41
住宅		2,396		2,405		23
商業廣告		6,411		6,395		98
工商業		200		208		3
消費者和其他		22		23

合計，無相關津貼記錄		14,540		14,542		165

在記錄了津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展		567		573		9
住宅		800		804		11
商業廣告		1,507		1,517		22
工商業		383		387		5
消費者和其他		20		21

合計，有記錄的免税額		3,277		3,302		47

不良貸款總額：	$	17,817	$	17,844	$	212


2020年3月31日
在沒有記錄相關津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	1,974	$	1,976	$	7
住宅		2,710		2,727		36
商業廣告		775		778		7
工商業		15,750		15,770		99
消費者和其他

合計，無相關津貼記錄		21,209		21,251		149

在記錄了津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展
住宅		130		132		1
商業廣告		344		344		3
工商業		879		882		15
消費者和其他		3		4

合計，有記錄的免税額		1,356		1,362		19

不良貸款總額：	$	22,565	$	22,613	$	168

F-26

公司根據長期運營租賃協議租賃某些辦公設施。租約將在2025年之前的不同日期到期，其中一些包括續簽選項。其中許多租賃需要支付財產税、保險費、維護、水電費和其他費用。在許多情況下，租金可能會相對於生活費指數。該公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。

上述租賃的未來最低租賃付款(不包括任何續訂選項)彙總如下：


2021年4月1日至2022年3月31日	$	379
2022年4月1日至2023年3月31日		155
2023年4月1日至2024年3月31日		133
2024年4月1日至2025年3月31日		29

	$	696

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合收益表中包含的租金費用分別為121美元和120美元。

注5。

存款

存款的主要分類如下：


	三月三十一號，2021		十二月三十一日，2020
無息交易	$	365,114	$	290,867
計息交易		519,991		475,757
儲蓄		46,495		42,731
定期存款，25萬美元及以下		296,042		293,707
定期存款，超過25萬美元		32,402		36,599

	$	1,260,044	$	1,139,661

截至2020年3月31日，經紀存款總額約為39,151美元，截至2020年12月31日，經紀存款總額約為34,151美元。 2021年3月31日定期存款的預定到期日如下：


2021年4月1日至2022年3月31日	$	258,650
2022年4月1日至2023年3月31日		42,191
2023年4月1日至2024年3月31日		8,651
2024年4月1日至2025年3月31日		15,350
此後		3,602

	$ 328,444

截至2021年3月31日和2020年12月31日，重新分類為貸款的透支交易賬户總額分別為83美元和166美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司持有的關聯方存款總額分別為9962美元和9976美元。

F-27

2016年6月23日，公司發行了4500美元的固定到浮動2026年7月到期的次級債券利率(債券)。該批債券最初的息率為年息6.625釐，每半年派息一次，分別於每年的一月一日及七月一日派息一次，由二零一七年一月一日起至二零二一年的七月一日止。此後至(但不包括)到期日或提前贖回，利息應按季度支付，利率為年浮動利率，相當於適用季度確定的三個月期倫敦銀行同業拆借利率加5.412%。公司可以選擇從2021年7月1日開始以及之後的任何預定利息支付日期，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券的未償還本金金額加上贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。與票據相關的發行成本總計79美元，已從資產負債表上的附屬票據負債中扣除。截至2021年3月31日和2020年12月31日，發債成本餘額分別為3美元和7美元。債務發行成本採用直線法在60個月內攤銷，並作為利息支出的一部分入賬。

注7。	衍生工具和套期保值活動

運用衍生工具的風險管理目標

本公司因其業務運作和經濟狀況而面臨一定的風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其面臨的各種業務和運營風險。本公司主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體地説，本公司訂立衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險，而業務活動導致收到或支付未來已知及不確定的現金金額，其價值由利率決定。

非指定限制區

未被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，是本公司向某些客户提供的服務的結果。本公司與商業銀行客户進行利率互換，以方便其各自的風險管理策略。這些利率掉期同時通過公司與第三方執行的抵銷衍生品進行對衝，從而使公司將此類交易產生的淨風險敞口降至最低。由於與該計劃相關的利率衍生品不符合嚴格的對衝會計要求，客户衍生品和抵銷衍生品的公允價值變化都直接在收益中確認。

資產負債表上衍生工具公允價值的表格披露

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司衍生金融工具的公允價值，包括抵銷的影響以及其在綜合資產負債表上的分類。截至2021年3月31日，該公司已公佈了820美元的現金抵押品。截至2021年3月31日，衍生品收入中確認為公允價值調整和手續費收入的收益金額分別為3美元和555美元。

F-28

截至2021年3月31日，與這些協議相關的淨負債頭寸(包括應計利息，但不包括對不履行風險的任何調整)的衍生品公允價值為1,555美元。如果公司在2021年3月31日違反了這些條款中的任何一項，它可能被要求以終止價值1,555美元減去所需抵押品820美元來償還協議下的義務。

注8。

承諾和或有事項

貸款承諾

公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括承諾發放信用證和備用信用證。此類承諾在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信用風險和利率風險。所有提供信用證和備用信用證的承諾中，大部分是浮動利率票據。

本公司在該金融工具的其他方不履行信貸承諾的情況下面臨的信用損失風險，由該金融工具的合同金額表示。該公司在作出承諾時使用與資產負債表內工具相同的信貸政策。本公司的承諾摘要如下：


	三月三十一號，2021		十二月三十一日，2020
提供信貸的承諾	$	229,347	$	181,925
備用信用證		3,566		2,814

	$	232,913	$	184,739

F-29

提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不使用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。如果公司認為有必要延長信貸期限，獲得的抵押品金額將基於管理層對客户的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備、住宅房地產和創收商業地產。

備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些信用證主要用於支持公共和私人借款安排。開立信用證所涉及的信用風險與向客户發放貸款所涉及的信用風險基本相同。持有的抵押品各不相同，在公司認為必要的情況下需要。

本公司未被要求履行任何備用信用證，本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內沒有在金融備用信用證上發生任何損失。

偶然事件

在正常業務過程中，本公司涉及各種法律程序。管理層認為，該等訴訟所產生的任何責任不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注9.

信貸集中

該公司主要向阿拉巴馬州和佐治亞州的客户提供商業、商業房地產、住宅房地產和消費貸款。該公司大多數客户履行合同貸款義務的能力取決於這些領域的經濟狀況。

該公司78%的貸款組合集中在房地產領域。這些貸款中有很大一部分是由公司主要市場區域的房地產擔保的。此外，擁有的其他房地產中有很大一部分位於這些市場。因此，貸款組合的最終可收回性和所擁有的其他房地產的賬面金額的收回受本公司主要市場區域的市場狀況變化的影響。按貸款類型劃分的其他信貸集中情況載於附註3。

根據監管限制，本公司一般不得在擔保基礎上向任何一個借款人或一組相關借款人發放信貸，超過資本(定義)的20%，或約29,557美元，或在無擔保基礎上，超過資本(定義)的10%，或約14,778美元。

注10。

股東權益

截至2021年3月31日，該公司有7716428股普通股已發行和流通，其中805715股沒有投票權。

截至2020年12月31日，公司已發行普通股7,678,195股，已發行流通股，其中805,715股無投票權。

F-30

銀行還必須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外自由裁量性行動，如果採取這些行動，可能會對銀行的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。

監管為確保資本充足而制定的量化措施要求銀行維持總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產的最低金額和比率，以及一級資本與平均資產的最低金額和比率。此外，銀行受特定於機構的資本緩衝限制，該緩衝必須超過2.50%才能避免對分配和可自由支配獎金支付的限制。管理層相信，截至2021年3月31日和2020年12月31日，該銀行滿足其應遵守的所有資本充足率要求。

截至2021年3月31日，本公司和本銀行認為，出於銀行監管的目的，他們各自在綜合基礎上都有良好的資本，因為他們各自的資本比率超過了下表所述的最低總一級和CET1基於風險的資本比率以及一級槓桿資本比率。


	實際					資本充足率目的¹					身體健康的最低限度大寫為立即更正動作
	金額		比率			金額		比率			金額		比率
2021年3月31日：
一級資本與平均總資產之比
公司	$	124,231		9.21	%	$	53,938		4.00	%	$	不適用		不適用
銀行	$	136,185		10.10	%	$	53,938		4.00	%	$	67,422		5.00	%
CET1資本與風險加權資產之比
公司	$	124,231		10.19	%	$	85,311		7.00	%	$	不適用		不適用
銀行	$	136,185		11.17	%	$	85,311		7.00	%	$	79,217		6.50	%
風險加權資產的一級資本
公司	$	124,231		10.19	%	$	103,591		8.50	%	$	不適用		不適用
銀行	$	136,185		11.17	%	$	103,591		8.50	%	$	97,498		8.00	%
總資本與風險加權資產之比
公司	$	141,336		11.60	%	$	127,966		10.50	%	$	不適用		不適用
銀行	$	148,790		12.21	%	$	127,966		10.50	%	$	121,872		10.00	%

2020年12月31日：
一級資本與平均總資產之比
公司	$	118,837		9.24	%	$	51,426		4.00	%	$	不適用		不適用
銀行	$	130,852		10.18	%	$	51,426		4.00	%	$	77,139		5.00	%
CET1資本與風險加權資產之比
公司	$	118,837		10.63	%	$	78,257		7.00	%	$	不適用		不適用
銀行	$	130,852		11.70	%	$	78,257		7.00	%	$	72,667		6.50	%

F-31


	實際					資本充足率目的¹					身體健康的最低限度大寫為立即更正動作
	金額		比率			金額		比率			金額		比率
風險加權資產的一級資本
公司	$	118,837		10.63	%	$	95,026		8.50	%	$	不適用		不適用
銀行	$	130,852		11.70	%	$	95,026		8.50	%	$	89,436		8.00	%
總資本與風險加權資產之比
公司	$	135,196		12.09	%	$	117,385		10.50	%	$	不適用		不適用
銀行	$	142,711		12.77	%	$	117,385		10.50	%	$	111,795		10.00	%

包括資本節約緩衝。

注12。

資產負債公允價值

公允價值的確定

本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。根據公允價值計量和披露根據財務會計準則(FASB ASC 820)，金融工具的公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值最好根據市場報價確定。然而，在許多情況下，公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術受使用的假設的影響很大，包括貼現率和未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。

公允價值指引提供了對公允價值的一致定義，其重點是在當前市場條件下，在計量日期市場參與者之間有序交易(即，不是強制清算或不良出售)的退出價格。如果資產或負債的交易量和活動水平大幅下降，改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在這種情況下，確定有意願的市場參與者在當前市場條件下在計量日期進行交易的價格取決於事實和情況，需要使用重大判斷。公允價值是在當前市場條件下，最能代表公允價值的區間內的合理點位。

公允價值層次

根據本指引，本公司根據資產和負債的交易市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將其金融資產和金融負債通常按公允價值計量分為三個級別。

一級估值基於報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。一級資產和負債通常包括在活躍的交易所市場交易的債務和股權證券。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。

F-32

第三級估值基於很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入。第3級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及需要大量管理層判斷或估計才能確定公允價值的工具。

金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。

本公司在評估金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設：

現金和現金等價物：現金和銀行到期的賬面金額、銀行的有息存款和出售的聯邦基金構成現金和現金等價物。這些短期票據的賬面價值接近公允價值。

證券：在活躍的市場中有報價的情況下，管理層將證券分類到估值層次結構的第一級。一級證券包括高流動性的政府債券和交易所交易的股票。

如果無法獲得報價市場價格，管理層將使用定價模型和貼現現金流估計公允價值，這些模型和貼現現金流考慮了可觀察市場數據、基準收益率、利率波動性、經紀商/交易商報價和信用利差等標準輸入因素。此類工具的示例包括GSE債務以及州和市政證券。此類工具通常被歸類在估值層次的第二級。如果可觀察到的輸入可用，則抵押貸款支持證券包括在級別2中。在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下，這些證券將被歸類為3級。

其他股權證券：賬面價值接近公允價值。

限制性股權證券：公允價值難以確定的限制性股權證券的賬面價值根據發行人的贖回條款(即成本)接近公允價值。

持有待售貸款：持有待售貸款的賬面價值接近公允價值。

貸款：頻繁重新定價且信用風險沒有重大變化的可變利率貸款的賬面價值接近公允價值。固定利率貸款的公允價值是根據貼現的合同現金流估計的，採用目前為條款與信用質量相似的借款人提供的貸款的利率。

銀行自營人壽保險：銀行自營人壽保險的賬面價值接近公允價值。

年金：年金的賬面價值接近其公允價值。

保證金：根據定義，交易保證金披露的公允價值等於報告日的即期應付金額(即賬面金額)。固定利率的公允價值

F-33


	報告日期的公允價值計量使用：
	公允價值			報價在活躍的市場對於相同的資源(1級)	重要的其他人可觀測輸入(級別2)			意義重大看不見的輸入量 (3級)
2021年3月31日：
美國國債	$	2,663		$	$	2,663		$
美國政府支持的企業(GSE)		9,376				9,376
州和市政證券		58,984				58,984
公司債務證券		9,184				9,184
基於資產的證券		9,105				9,105
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅		16,905				16,905
其他股權證券		4,995				4,995
利率產品-資產		1,553				1,553
利率產品-負債		(1,580	)			(1,580	)

F-34


	報告日期的公允價值計量使用：
	公允價值			報價在活躍的市場對於相同的資源(1級)	重要的其他人可觀測輸入(級別2)			意義重大看不見的輸入量 (3級)
2020年12月31日：
美國國債	$			$	$			$
美國政府支持的企業(GSE)		9,366				9,366
州和市政證券		67,941				67,941
公司債務證券		8,469				8,469
基於資產的證券		9,111				9,111
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅		19,114				19,114
其他股權證券		5,017				5,017
利率產品-資產		983				983
利率產品-負債		(1,013	)			(1,013	)

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產

在某些情況下，管理層對資產和負債的公允價值進行調整，儘管它們不是按公允價值持續計量的。下表按標題和公允價值層次結構中的級別列出了在2021年3月31日和2020年12月31日在合併資產負債表中列示的金融工具，其中已記錄了公允價值的非經常性變化：


	報告日的公允價值計量使用
	公平價值		報價在活躍的市場對於相同的資產(1級)	重要的其他人可觀測輸入量(2級)	意義重大看不見的輸入量(3級)
2021年3月31日：
不良貸款	$	2,657	$	$	$	2,657
喪失抵押品贖回權的資產		10,229				10,229

總計	$	12,886	$	$	$	12,886


	報告日的公允價值計量使用
	公平價值		報價在活躍的市場對於相同的資產 (1級)	重要的其他人可觀測輸入 (2級)	意義重大看不見的輸入量 (3級)
2020年12月31日：
不良貸款	$	4,392	$	$	$	4,392
喪失抵押品贖回權的資產		10,224				10,224

總計	$	14,616	$	$	$	14,616

F-35

根據ASC被視為減值的貸款310-10-35, 應收賬款，是指根據目前的信息和事件，公司很可能無法按照貸款協議的合同條款收回所有到期本金和利息的貸款。不良貸款可以根據預期付款的現值來計量，使用貸款的原始有效利率作為貼現率，貸款的可觀察市場價格，或者抵押品的公允價值減去估計銷售成本如果貸款依賴抵押品，則可以使用貸款的原始有效利率作為貼現率、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值減去估計銷售成本。如果貸款依賴抵押品，則可以使用貸款的原始有效利率作為貼現率來衡量受損貸款。

不良貸款的公允價值主要根據擔保這些貸款的抵押品的價值進行計量。減值貸款被歸類在公允價值層次的第三級。抵押品可以是房地產和/或商業資產，包括設備、庫存和/或應收賬款。本公司一般根據合格持牌估價師進行的獨立評估確定房地產抵押品的價值。這些評估可能使用單一估值方法或組合方法，包括可比銷售額和收益法。評估價值根據管理層的歷史知識、自最近一次評估之日起的市場狀況變化和/或管理層的專業知識以及對客户和客户業務的瞭解，對銷售的估計成本進行折現，並可能進一步折現。管理層的這種折扣是主觀的，通常是確定公允價值的重要、不可觀察的投入。減值貸款至少每季度審查和評估一次，以確定是否存在額外減值，並根據上述相同因素進行相應調整。

減值貸款通常使用抵押品的公允價值來衡量減值，截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值分別為17,817美元和14,098美元，具體估值撥備分別為853美元和2,066美元。在17,817美元和14,098美元的不良貸款組合中，3,510美元和6,458美元分別由於2021年3月31日和2020年12月31日的沖銷、具體估值津貼和公平市場調整而按公允價值列賬。剩餘的14,307美元和7,640美元是按成本計價的，因為這些貸款抵押品的公允價值分別超過了每個個人信貸在2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值。在2021年3月31日和2020年12月31日，按公允價值列賬的不良貸款的沖銷和特定估值免税額的變化分別導致貸款損失撥備增加682美元和1,828美元。

喪失抵押品贖回權的資產

喪失抵押品贖回權的資產，包括通過喪失抵押品贖回權或償還貸款而獲得的財產/資產，最初以公允價值減去在將貸款轉移到喪失抵押品贖回權資產時出售的估計成本進行記錄。隨後，喪失抵押品贖回權的資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計價。公允價值通常基於第三方對財產/資產的評估，並歸類於公允價值層次結構的第三級。評估有時會根據管理層的歷史知識和/或自最近一次評估之日起的市場狀況變化，和/或管理層對客户和客户業務的專業知識和知識進一步打折。這種折扣通常是確定公允價值的重要而不可觀察的投入。如果賬面金額超過公允價值，減去預計銷售成本，損失將在非利息支出中確認。

F-36


	2021年3月31日
			估計公允價值
	攜帶金額		1級		2級		3級
金融資產：
現金和現金等價物	$	170,728	$	170,728	$		$
可供出售的證券		106,217				106,217
其他股權證券		4,995				4,995
持有待售貸款		2,268				2,268
交易資產		1,553				1,553
貸款，淨額		1,070,669				1,064,773		2,657
銀行自營人壽保險		22,583				22,583
年金		12,920				12,903
喪失抵押品贖回權的資產		10,229						10,229
應計應收利息		4,088				4,243
受限股權證券		2,788						2,788

財務負債：
存款	$	1,260,044	$		$	1,260,635	$
貿易負債		1,580				1,580
FHLB進展		31,900				31,938
其他借款		7,983				7,983
附屬票據		4,497				4,493
應計應付利息		274				274

F-37


	2020年12月31日
			估計公允價值
	承接金額		1級		2級		3級
金融資產：
現金和現金等價物	$	84,907	$	84,907	$	84,907	$
可供出售的證券		114,001				114,001
其他股權證券		5,017				5,017
持有待售貸款		5,696				5,696
交易資產		938				983
貸款，淨額		1,018,256				1,030,104		4,392
銀行自營人壽保險		22,458				22,458
年金		12,920				12,903
喪失抵押品贖回權的資產		10,224						10,224
應計應收利息		4,243				4,243
受限股權證券		3,224						3,224

財務負債：
存款	$	1,139,661			$	1,140,979	$
貿易負債		1,013				1,013
FHLB進展		30,900				30,962
其他借款		7,975				7,975
附屬票據		4,493				4,493
應計應付利息		278				278

注13.

後續事件

本公司於2021年5月17日向債券持有人發出贖回通知，於2021年6月23日贖回債券。公司將根據其信用額度向第一地平線銀行借款約450萬美元以贖回票據。

F-38

我們審計了南方各州Bancshare，Inc.及其子公司( 公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。本公司的財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的每一年度的運營結果和現金流量。符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

伯明翰南橋公園路2000號，501套房，AL 35209，電話：205-445-2880，傳真：205-445-2940，網址：www.mjcpa.com.

美國註冊會計師協會會員s

F-39

我們還根據美國公認的審計準則，根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會2013年發佈的“內部控制綜合框架”中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年3月12日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

自2007年以來，我們一直擔任公司的審計師。

阿拉巴馬州伯明翰

2021年3月12日

伯明翰南橋公園路2000號，501套房，AL 35209，電話：205-445-2880，傳真：205-445-2940，網址：www.mjcpa.com.

美國註冊會計師協會會員s

F-40


	2020			2019
資產
現金和銀行到期款項	$	23,229			13,545
銀行的有息存款		51,503			77,574
出售的聯邦基金		10,175			24,116

現金和現金等價物合計		84,907			115,235

可供出售的證券		114,001			59,947
其他股權證券，按公允價值計算		5,017
按成本價計算的受限股權證券		3,224			2,022
持有待售貸款		5,696			2,578

貸款，扣除非勞動收入後的淨額		1,030,115			837,441
貸款損失撥備減少		11,859			9,265

貸款，淨額		1,018,256			828,176

房舍和設備，淨值		24,426			20,126
應計應收利息		4,243			2,986
銀行自營人壽保險		22,458			22,078
年金		12,903			12,903
喪失抵押品贖回權的資產		10,224			7,042
商譽		16,862			16,862
巖心礦藏無形		1,764			2,027
其他資產		8,525			3,509

總資產	$	1,332,506			1,095,491

負債和股東權益
負債：
存款：
不計息	$	290,867			188,270
計息		848,794			762,243

總存款		1,139,661			950,513

其他借款		7,975			7,984
FHLB進展		30,900
附屬票據		4,493			4,478
應計應付利息		278			473
其他負債		8,543			5,406

總負債		1,191,850			968,854


承付款和或有事項：

股東權益：
優先股，面值0.01美元；授權發行1,000,000股，分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行0股和流通股
普通股，面值5美元，授權發行15,000,000股；分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行7,678,195股和7,650,772股已發行和已發行股		38,391			38,254
資本盈餘		65,327			64,592
留存收益		34,183			23,918
累計其他綜合收益		3,194			265
未歸屬限制性股票		(439	)		(392	)

股東權益總額		140,656			126,637

總負債和股東權益	$	1,332,506			1,095,491

請參閲合併財務報表附註。

F-41


	2020		2019
利息收入：
貸款，包括手續費	$	47,786	$	43,171
應税證券		1,317		718
免税證券		643		619
其他利息和股息		539		2,447

利息收入總額		50,285		46,955

利息支出：
存款		7,854		11,620
其他借款		854		486

利息支出總額		8,708		12,106


淨利息收入		41,577		34,849
貸款損失準備金		3,300		5,700

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		38,277		29,149

非利息收入：
存款賬户手續費		1,458		1,535
互換費用		1,405
SBA費用		756		929
按揭發放費		1,529		909
出售證券的淨收益		742		14
其他營業收入		2,651		3,323

非利息收入總額		8,541		6,710

非利息支出：
薪金和員工福利		18,765		14,942
設備和佔用費用		3,682		2,537
收購相關費用				3,373
數據處理費		1,729		1,175
監管評估		775		240
其他運營費用		7,234		5,504

非利息費用總額		32,185		27,771


所得税前收入		14,633		8,088

所得税費用		2,526		2,486


淨收入	$	12,107	$	5,602


基本每股收益	$	1.58	$	0.82


稀釋後每股收益	$	1.56	$	0.81

請參閲合併財務報表附註。

F-42


	2020			2019

淨收入	$	12,107		$	5,602


其他全面收益(虧損)：
期內可供出售證券的未實現持有收益，税後淨額分別為1,222美元和531美元		3,478			1,511

可供出售證券收益在淨收入中實現的重新分類調整，分別為193美元和4美元的税後淨額		(549	)		(10	)


其他綜合收益		2,929			1,501


綜合收益	$	15,036		$	7,103

請參閲合併財務報表附註。

F-43


	優先股		普通股						資本盈餘			留用收益			累計其他全面收益(虧損)			未歸屬的受限庫存			總計股東的權益
	股票	面值	股票			面值			資本盈餘			留用收益			累計其他全面收益(虧損)			未歸屬的受限庫存			總計股東的權益
餘額，2018年12月31日		$		6,483,183			32,416			43,735			20,688			(1,236	)		(128	)	$	95,475
淨收入													5,602									5,602
普通股發行後收購				1,142,846			5,714			20,285												25,999
發行限制性股票				24,809			124			353									(477	)
沒收限制性股票				(66	)					(1	)								1
基於股票的薪酬										220									212			432
已支付普通股股息													(2,372	)								(2,372	)
其他綜合收益																1,501						1,501

餘額，2019年12月31日				7,650,772			38,254			64,592			23,918			265			(392	)		126,637
淨收入													12,107									12,107
普通股發行				3,822			19			57												76
普通股期權的行使				1,000			5			5												10
發行限制性股票				22,869			114			328									(442	)
沒收限制性股票				(268	)		(1	)		(4	)								5
基於股票的薪酬										349									390			739
已支付普通股股息													(1,842	)								(1,842	)
其他綜合收益																2,929						2,929

平衡，2020年12月31日		$		7,678,195		$	38,391		$	65,327		$	34,183		$	3,194		$	(439	)	$	140,656

請參閲合併財務報表附註。

F-44


	2020			2019
經營活動
淨收入	$	12,107		$	5,602
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊和軟件攤銷		1,956			1,135
出售可供出售的證券的淨(收益)虧損		(742	)		(14	)
證券攤銷淨額		605			507
巖心礦藏無形資產攤銷		264			157
貸款損失準備金		3,300			5,700
遞延所得税		(1,587	)		(206	)
出售喪失抵押品贖回權的資產所得		(76	)		(62	)
減記喪失抵押品贖回權的資產		920			14
房舍、設備和軟件的銷售損失		15
基於股票的薪酬		739			432
持有待售貸款淨增加		(3,118	)		(2,345	)
銀行自營壽險收入		(528	)		(470	)
應收利息(增加)減少		(1,256	)		745
應付利息的增加(減少)		(195	)		79
淨額其他經營活動		(950	)		(253	)

經營活動提供的淨現金		11,454			11,021

投資活動
購買可供出售的證券		(85,255	)		(23,499	)
出售可供出售的證券所得款項		26,185			95,099
可供出售的證券的到期日、催繳和還款所得的收益		9,111			5,378
淨贖回受限股權證券		(1,213	)		97
購買其他股權證券		(5,007	)
購買年金合約					(2,500	)
購買銀行擁有的人壽保險合同					(4,250	)
貸款淨增加		(199,324	)		(27,794	)
出售喪失抵押品贖回權的資產所得收益		1,554			199
銀行擁有的人壽保險收益		148
收購中支付的現金					(4,951	)
出售房舍、設備和軟件所得收益		376
購置房舍、設備和軟件		(6,648	)		(1,394	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		(260,073	)		36,385

融資活動
存款淨增(減)		189,147			(16,711	)
發行普通股所得款項		86
其他借款淨收益		42,650			7,984
償還其他借款		(11,750	)		(7,500	)
已支付普通股股息		(1,842	)		(2,372	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		218,291			(18,599	)


現金及現金等價物淨增(減)		(30,328	)		28,807

年初現金及現金等價物		115,235			86,428


年終現金和現金等價物	$	84,907		$	115,235

補充披露
年內支付的現金：
利息	$	8,903		$	12,027
所得税	$	4,304		$	3,194

非現金交易
將貸款轉移到喪失抵押品贖回權的資產	$	10,300		$	6,624
內部融資出售喪失抵押品贖回權的資產	$	4,356		$

請參閲合併財務報表附註。

F-45

2019年9月13日，公司完成了對阿拉巴馬州韋德維的東阿拉巴馬州金融集團公司的收購，該集團是小城鎮銀行(STB)的控股公司，以5000萬美元的現金和股票(合併)完成。交易完成後，小鎮銀行併入南方各州銀行。有關其他討論，請參閲註釋2。

列報基礎和會計估計

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。重大公司間交易和餘額已在合併中消除。

在按照美國公認的會計原則編制合併財務報表時，管理層必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

確定貸款損失撥備的充分性是基於特別容易受到經濟環境和市場狀況重大變化影響的估計。

雖然管理層使用現有信息確認貸款損失，但根據當地經濟狀況的變化，可能有必要進一步減少貸款賬面金額。

本公司評估了截至2021年3月12日(這些財務報表可供發佈的日期)的所有交易、事件和情況以供考慮或披露，並在合併財務報表和相關腳註中適當地反映或披露了這些項目。

F-46

世行採納了會計準則更新(ASU)編號2016-01，金融工具總量(子主題825-10)截至2019年1月1日.本次更新的主要規定是取消股權證券會計的可供出售分類，並調整以攤餘成本計價的金融工具的公允價值披露，使披露的公允價值代表退出價格，而不是進入價格。本次更新的條款要求權益證券在資產負債表上按公允市值列賬，任何市值的定期變動都是對損益表的調整。此更新的其餘要求不會對財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

本行擁有的共同基金被歸類為股權證券，在採用ASU 2016-01之後，該共同基金按公允價值計價，任何定期價值變動均記錄在損益表中。在採用本標準之前，股權證券包括在可供出售證券。

F-47

支付的款項在貸款或池的剩餘使用期限內記錄為利息收入(可增加收益)。貸款的合同本金和利息超出預期現金流的部分沒有記錄(不可增值差額)。在貸款的有效期內，預期現金流將繼續進行估計。如果預期現金流的現值小於賬面金額，則計入虧損。如果預期現金流的現值大於賬面金額，則確認為未來利息收入的一部分。收購時購買的不良貸款根據ASC 310-30入賬。

已購買的非減值貸款按ASC 310-20入賬，貸款於購置日的公允價值與未償還本金餘額之間的差額在貸款的估計使用年限內攤銷或計入利息收入。

貸款損失撥備

管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及到期收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不被歸類為

F-49

受傷了。減值貸款以按貸款實際利率折現的預期未來現金流、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)來衡量。只要應計減值貸款不符合非應計狀態的標準，應計減值貸款的利息就被確認為。對一大批規模較小的餘額同質貸款進行集體減值評估。

本公司的津貼分配給商業房地產貸款、房地產建設開發貸款、住宅房地產貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。這些貸款池的一般分配基於特定貸款類型的歷史損失率和內部風險等級(如果適用)，並根據內部和外部定性風險因素進行調整。管理層考慮的定性因素包括：(1)地方和國家經濟狀況的變化；(2)資產質量和止贖率的變化；(3)貸款組合數量的變化；(4)信貸的構成和集中；(5)競爭對貸款結構和定價的影響；(6)貸款人員和管理人員的經驗和能力；(7)公司貸款政策、程序和內部控制的有效性；(8)房地產和建築市場的現狀；(9)進入新市場或推出新產品的影響；(10)貸款審查制度和董事會監督。為每個同質貸款池確定的總撥備是根據內部和外部因素調整的歷史損失率與池中貸款的總金額的乘積。

問題債務重組

房舍和設備

土地是按成本價運輸的。房地及設備按成本減去按直線法計算的累計折舊後資產的估計使用年限或租賃的預期期限(如較短)計算。預期條款包括租賃選擇權期限，只要

F-50

當金融資產的控制權已經交出時，金融資產的轉讓被計入銷售。在以下情況下，對轉讓資產的控制權被視為已交出：(1)資產已與公司隔離-被推定超出轉讓人及其債權人的控制範圍，即使處於破產或其他接管狀態，(2)受讓人獲得權利 (不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產，以及(3)公司沒有通過協議在轉讓資產到期或有能力之前回購資產來保持對轉讓資產的有效控制

喪失抵押品贖回權的資產

商譽

商譽是指在收購之日支付的金額超過淨資產公允價值的部分。商譽需進行年度減值評估。如果需要，公司可以評估定性因素，以確定是否有必要將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值低於賬面價值，將進行減值減記。根據對定性因素的評估，本公司確定於2020年12月31日不存在減值。

商譽不攤銷，但每年或每當事件發生或情況變化時評估減值，以表明更有可能發生減值虧損(即觸發事件)。於2020年，本公司於2020年12月進行商譽減值測試。在確定該單位的公允價值是否低於賬面價值時，考慮的定性因素是與新冠肺炎病毒相關的經濟狀況和利率環境的變化。商譽減值的量化評估包括採用基於市場的方法確定公司的估計公允價值。市場方法是基於該公司的某些財務指標與上市公司同行的比較。已經確定沒有損傷。

F-51

無形核心存款是根據收購日期對已收購存款的估值初步確認的。收購小鎮銀行後，核心無形存款增加了1,851美元。核心存款無形資產將在所收購客户存款的平均剩餘壽命內攤銷，即大約7年。無形資產每年都會被審查，看是否有可能對無形資產的可回收性產生負面影響的事件或情況。這些事件可能包括核心存款流失、競爭加劇或經濟出現不利變化。如果這項無形資產被認為無法收回，將計入減值費用。該公司在我們的市場中保持穩定的存款增長，並繼續吸引新的客户存款。無形資產於2020年12月31日進行減值評估，根據評估結果不存在減值。

下表彙總了公司的核心存款無形資產：


	總運載量金額		累計攤銷		淨載客量金額
2020年12月31日
巖心礦藏無形	$	2,746	$	(982)	$	1,764

2019年12月31日
巖心礦藏無形	$	2,746	$	(718)	$	2,027

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與核心存款無形資產相關的攤銷費用分別為264美元和157美元。與核心存款無形資產相關的未來期間攤銷估計費用匯總如下：


2021	$	264
2022		251
2023		185
2024		185
2025		185
此後		694

總計	$	1,764

衍生工具與套期保值活動的會計政策

根據ASC 815的要求，本公司將所有衍生品按公允價值記錄在資產負債表上。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途，

F-52

本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及該套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變化而具有對衝資格的衍生品，被視為公允價值對衝。被指定並符合條件的衍生品被指定為對衝預期未來現金流的風險敞口或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。衍生品也可以被指定為對一項外國業務的淨投資的外幣風險敞口的套期保值。對衝會計一般規定可歸因於公允價值對衝的對衝風險的對衝資產或負債的時間匹配，或現金流量對衝的對衝預測交易的收益影響。即使不適用套期保值會計或公司選擇不應用套期保值會計，公司也可以簽訂旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生品合同。

根據財務會計準則委員會在ASU 2011-04年度的公允價值計量指引，本公司作出會計政策選擇，以計量按交易對手組合按淨值計算受總淨額結算協議約束的衍生金融工具的信用風險。

所得税

遞延所得税費用是由於期間之間遞延所得税資產和負債的變化造成的。如果基於技術優勢，税收狀況更有可能在審核後實現或維持，則遞延税項資產將予以確認。術語更有可能指的是50%以上的可能性；所檢查的術語和經檢查的術語還包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案。在與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時，達到最大可能確認門檻的税務頭寸最初和隨後將被衡量為最大的税收優惠金額，其實現的可能性大於50%。確定税務狀況是否達到極有可能達到的確認門檻時，會考慮報告日期的事實、情況和可獲得的信息，並受管理層的判斷。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則遞延税項資產可以減去遞延税項負債和估值津貼。管理層相信，本公司將產生足夠的營業收益以實現遞延税項優惠。

每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股收益反映了

F-53


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
基本每股收益：
淨收入	$	12,107	$	5,602

加權平均已發行普通股		7,673,085		6,840,411

基本每股收益	$	1.58	$	0.82

稀釋後每股收益：
分配給普通股股東的淨收入	$	12,095	$	5,578

加權平均已發行普通股		7,673,085		6,840,411
淨稀釋效果：
股票期權的假設行權		92,778		61,210

普通股和稀釋潛在普通股		7,765,863		6,901,621

稀釋後每股收益	$	1.56	$	0.81

股票補償計劃

綜合收益

F-54

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02租賃 (主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求租賃資產(承租人)的組織在資產負債表上確認在現行美國公認會計原則(GAAP)下期限超過12個月的所有經營租賃的租賃所產生的權利和義務的資產和負債。ASU在2021年12月15日之後的財年對非公共企業實體有效。允許提前領養。應在修改後的追溯基礎上應用ASU ，並直接對採納期開始時的留存收益進行累積效果調整。預計採用ASU 2016-02不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃針對性改進，為實體提供緩解實施新租賃標準ASU 2016-02某些方面的成本。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案：(1)實體可以選擇不重新計算過渡到新租賃標準時提供的比較期間，以及(2)出租人可以在滿足某些條件時選擇不將租賃和非租賃部分分開。修訂的生效日期與ASU 2016-02年度相同(本公司為2022年1月1日)。預計採用ASU 2018-11年度不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失(主題 326)：金融工具信用損失的衡量。新的指導方針將適用於大多數以攤餘成本衡量的金融資產和某些其他工具，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信用敞口。指導意見將取代目前的已發生損失會計模型，該模型將延遲確認損失，直到很可能發生損失，而預期損失模型反映了基於更廣泛的估計範圍(包括考慮過去事件、當前狀況和可支持的預測)的預期信用損失。本指南還取消了的當前會計模式

F-55

購買的信用減值貸款和債務證券，這將需要在每個報告期重新計量相關撥備。該指導意見包括加強披露要求，旨在幫助財務報表使用者更好地理解估計信貸損失時使用的估計和判斷。與最初發布的一樣，ASU 2016-13年度對發佈的會計年度和2020年12月15日之後的會計年度內的中期財務報表有效，要求各機構通過累積效應調整將這些變化應用於其

留存收益截至指導意見生效的第一個報告期初的餘額。2019年10月16日，財務會計準則委員會批准將包括本公司在內的非公共商業實體推遲兩年實施ASU 2016-13。管理層一直在制定修訂模型，以在實施ASU 2016-13年度時計算貸款和租賃損失撥備，以便確定對本公司綜合財務報表的影響，目前預計將於新標準生效的第一個報告期開始開始確認貸款和租賃損失撥備的一次性累計影響調整。目前尚不清楚任何此類一次性調整的幅度。

注2。

收購活動

合併按購買法核算，商譽為10,821美元。

下表列出了截至2019年9月13日收購的資產和承擔的負債，以及按公允價值記錄資產和負債的調整：


	書價值			公允價值以及其他調整				AS 錄下來由. 公司
現金和現金等價物	$	19,051		$				$	19,051
可供出售的證券		84,850			(1,593	)	(a)		83,257
受限股權證券		737							737
貸款		118,357			(1,563	)	(b)		116,794
貸款損失撥備減少		(1,489	)		1,489		(c)
巖心礦藏無形					1,851		(d)		1,851
商譽		2,612			(2,612	)	(e)
銀行自營人壽保險		5,143							5,143
辦公場所、設備和軟件，網絡		2,710			847		(f)		3,557
其他資產		1,234							1,234

收購的總資產	$	233,205		$	(1,581	)		$	231,624

存款	$	191,429		$				$	191,429
其他負債		1,773			(759	)	(g)		1,014

承擔的總負債	$	193,202		$	(759	)		$	192,443

取得的淨資產								$	39,181

現金								$	24,002
庫存									26,000

已支付的總代價								$	50,002

商譽								$	10,821

F-56


	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失			公平價值
可供出售的證券 2020年12月31日：
美國政府支持的企業(GSE)	$	9,154	$	246	$	(34	)	$	9,366
州和市政證券		64,468		3,531		(58	)		67,941
公司債務證券		8,286		188		(5	)		8,469
基於資產的證券		9,035		76					9,111
抵押貸款支持
GSE住宅/多户住宅		18,753		394		(33	)		19,114

可供出售的證券總額	$	109,696	$	4,435	$	(130	)	$	114,001

2019年12月31日：
美國政府支持的企業(GSE)	$	7,258	$	9	$	(102	)	$	7,165
州和市政證券		29,239		525		(105	)		29,659
公司債務證券		2,547		86					2,633
抵押貸款支持
GSE住宅/多户住宅		20,545		31		(86	)		20,490

可供出售的證券總額	$	59,589	$	651	$	(293	)	$	59,947

2020年12月31日和2019年12月31日賬面價值分別約為40,983美元和25,359美元的證券被承諾為公眾存款提供擔保，並用於法律要求或允許的其他目的。

F-57

截至2020年12月31日，合同到期日可供出售的證券的攤餘成本和公允價值如下所示。實際到期日可能不同於抵押貸款支持證券的合同到期日，因為這些證券的抵押貸款可能會被收回或償還，但會有或沒有罰金。因此，以下摘要中不包括這些證券的到期日：


	可供購買的證券銷售
	攤銷成本		公平價值
截止日期為一年至五年	$	1,200	$	1,241
在五到十年後到期		15,518		15,873
十年後到期		74,225		77,773
抵押貸款支持證券		18,753		19,114

	$	109,696	$	114,001

出售可供出售的證券的損益包括下列各項：


	截止的年數十二月三十一日，
	2020			2019
毛利	$	765		$	78
總虧損		(23	)		(64	)

已實現淨收益	$	742		$	14

受限股權證券包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
聯邦住房貸款銀行股票	$	2,299	$	1,097
First National Banker‘s BankShares，Inc.股票		675		675
太平洋海岸銀行家的銀行股票		250		250

	$	3,224	$	2,022

臨時減值證券

下表顯示了證券的未實現虧損總額和公允價值，按證券在2020年12月31日和2019年12月31日處於連續未實現虧損狀態的類別和時間長度彙總。


	不到12個月份					十二歲以上月份
	毛收入未實現損失			公平價值		毛收入未實現損失	公平價值	總計未實現損失
2020年12月31日
美國政府支持的企業(GSE)	$	(34	)	$	2,051	$	$	$	(34	)
州和市政證券		(58	)		4,979				(58	)
公司債務證券		(5	)		1,495				(5	)
基於資產的證券					960
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅		(33	)		6,643				(33	)

總證券	$	(130	)	$	16,128	$	$	$	(130	)

F-58


	不到12個月					超過12個月
	毛收入未實現損失			公平價值		毛收入未實現損失			公平價值		總計未實現損失
2019年12月31日
美國政府支持的企業(GSE)	$	(45	)	$	3,890	$	(57	)	$	2,401	$	(102	)
州和市政證券		(90	)		5,967		(15	)		1,090		(105	)
公司債務證券
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅		(58	)		11,954		(28	)		2,236		(86	)

總證券	$	(193	)	$	21,811	$	(100	)	$	5,727	$	(293	)

20只證券的未實現虧損是由利率變化造成的。由於本公司不打算出售該等證券，而且本公司不太可能需要在攤銷成本基礎收回之前出售該等證券，到期日，本公司並不認為該等證券於2020年12月31日為臨時減值。

非暫時性減損

本公司定期進行審查，以確定和評估每種投資證券，以確定是否發生了非臨時性的減值。評估過程中包括的因素可能包括基礎資產的地理集中度、信用評級和其他績效指標。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的投資證券組合中沒有任何證券被視為非暫時減值。

注4.

貸款

投資組合細分和類別

貸款的構成(不包括持有的待售貸款)摘要如下：


	十二月三十一日，
	2020			2019
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	102,559		$	93,011
住宅		152,212			152,312
商業廣告		514,923			441,946
工商業		254,395			139,765
消費者和其他		9,644			11,955

		1,033,733			838,989
遞延貸款費		(3,618	)		(1,548	)
貸款損失撥備		(11,859	)		(9,265	)

貸款，淨額	$	1,018,256		$	828,176

F-59

為了按照ASC 310的要求進行披露，貸款投資組合被細分為若干部分，然後進一步細分為用於某些披露的類別。投資組合細分被定義為實體制定並記錄確定其信用損失撥備的系統方法的水平。貸款組合有三個部分，包括房地產、商業和工業以及消費者和其他。類別通常根據貸款的初始度量屬性、風險特徵以及實體監控和評估信用風險的方法確定。商業和工業是一個單獨的商業貸款類別。房地產投資組合中的類別包括建築和開發、住宅抵押貸款和商業抵押貸款。消費貸款和其他貸款本身就是一個類別。

鑑於新冠肺炎疫情給美國和全球帶來的經濟危機，本公司將幫助客户度過這段艱難時期放在首位。CARE法案規定，如果僱主繼續僱用現有員工，銀行將向僱員人數少於500人的僱主發放Paycheck Protection Plan(PPP)貸款。截至2020年12月31日，根據購買力平價計劃，該公司約有367筆未償還貸款，總金額為66,556美元。截至2020年12月31日，與PPP貸款相關的未增值遞延貸款發放費總計1,612美元。經調整年內貸款收益率後，購買力平價貸款發放費為1,028元。這些購買力平價貸款包括在上表中的商業和工業貸款類別中。

以下描述了與每個投資組合細分和類別相關的風險特徵：

房地產-如下所述，公司提供各種類型的房地產貸款產品。此投資組合細分市場中的所有貸款對房地產估值特別敏感：

住宅抵押貸款包括1-4個家庭的第一按揭貸款，這些貸款通過借款人的收入、物業的出售或從物業獲得的租金收入等各種方式償還。住宅抵押貸款還包括以農田、第二留置權或開放式房地產貸款為抵押的房地產貸款，如房屋淨值額度。這些貸款通常以與1-4個家庭第一抵押貸款相同的方式償還。

F-60

首席信貸官、高級官員貸款委員會和董事貸款委員會分別參與信用風險管理流程，評估風險評級的準確性、投資組合的質量以及對貸款組合中固有信用損失的估計。這一全面的流程還有助於及時識別問題積分。公司已採取多項措施來管理投資組合並降低風險，特別是在問題較多的投資組合中。

公司採用具有明確政策、責任和例行報告的信用風險管理流程來管理貸款組合部分的信用風險。信用風險管理以全面的貸款政策為指導，該政策為信貸的承保和審批提供了一致和謹慎的方法。在董事會批准的貸款政策中，存在隨着信貸變得更大和更復雜而提高審批要求的程序。所有貸款均單獨承保、風險評級、審批和監控。

遵守承保政策和準確的風險評級的責任和責任在於每個投資組合細分市場。對於消費者投資組合部分，風險管理流程的重點是管理拖欠付款的客户。對於商業和房地產投資組合細分市場，風險管理流程側重於承保新業務，並持續監控投資組合的信用。為確保及時發現問題信用，每年都會進行幾次特定的投資組合審查，以評估較大的負面評級信用是否具有適當的風險評級和應計狀態。

定期衡量和監控貸款組合細分市場的信用質量和趨勢。按產品、抵押品、應計狀況等分類的詳細報告由首席信貸官、官員貸款委員會和董事貸款委員會審查。

本公司使用的風險類別的一般特徵描述如下：

PASS-A PASS貸款是一種強大的信用，沒有現有或已知的潛在弱點值得管理層密切關注。

不合格-不符合標準的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前穩健價值和償付能力的充分保護。如此分類的貸款必須有一個或多個明確的弱點，從而危及債務的清算。他們

其特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。

F-61


	經過		特別提及		不合標準		疑團		總計
2020年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	95,214	$	6,113	$	1,232	$		$	102,559
住宅		144,256		6,245		1,627		84		152,212
商業廣告		471,555		36,754		6,614				514,923
工商業		240,646		13,138		611				254,395
消費者和其他		8,186		1,435		23				9,644

共計：	$	959,857	$	63,685	$	10,107	$	84	$	1,033,733


2019年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	82,250	$	8,523	$	2,238	$		$	93,011
住宅		143,864		4,717		3,631		100		152,312
商業廣告		406,726		17,530		17,690				441,946
工商業		118,288		20,368		1,109				139,765
消費者和其他		10,423		1,532						11,955

共計：	$	761,551	$	52,670	$	24,668	$	100	$	838,989

F-62

如果截至根據貸款協議條款要求支付該等款項之日仍未收到任何所需本金和利息付款，則該貸款被視為逾期。通常，當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期款項時，管理層會將貸款放在非應計項目上，這在貸款逾期90天時通常是。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日記錄的貸款和租賃投資的賬齡：


			逾期狀態(應計貸款)
	當前		30-59日數		60-89日數		90+日數		總計過去時到期		非應計項目		總計
2020年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	101,375	$	117	$	90	$		$	207	$	977	$	102,559
住宅		150,837		382		94		42		518		857		152,212
商業廣告		512,208		1,196				41		1,237		1,478		514,923
工商業		252,473		626		1,212				1,838		84		254,395
消費者和其他		9,581		18		15		8		41		22		9,644

共計：	$	1,026,474	$	2,339	$	1,411	$	91	$	3,841	$	3,418	$	1,033,733


2019年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	91,056	$	466	$	82	$		$	548	$	1,407	$	93,011
住宅		150,710		704		26				730		872		152,312
商業廣告		429,367		1,487				132		1,619		10,960		441,946
工商業		137,811		1,423		100		319		1,842		112		139,765
消費者和其他		11,731		180		44				224				11,955

共計：	$	820,675	$	4,260	$	252	$	451	$	4,963	$	13,351	$	838,989

貸款損失準備

下表詳細介紹了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，按投資組合細分的貸款損失撥備活動。將一部分津貼分配給一類貸款並不排除其可用於吸收其他類別的損失。


	房地產			商業廣告		消費者			總計
2020年12月31日
貸款損失撥備：
年初餘額	$	7,254		$	1,885	$	126		$	9,265
貸款損失準備金		1,702			1,598					3,300
貸款註銷		(908	)				(18	)		(926	)
追討以前沖銷的貸款		9			126		85			220

期末餘額	$	8,057		$	3,609	$	193		$	11,859

F-63


	房地產			商業廣告			消費者			總計

期末餘額單獨評估減值	$	1,352		$	478		$	7		$	1,837
期末餘額集體評估減值		6,476			3,131			186			9,793
因信用質量惡化而獲得的期末餘額貸款		229									229

總期末餘額	$	8,057		$	3,609		$	193		$	11,859


貸款：
期末餘額單獨評估減值	$	11,527		$	856		$	37		$	12,420
期末餘額集體評估減值		756,489			253,539			9,607			1,019,635
因信用質量惡化而獲得的期末餘額貸款		1,678									1,678

總期末餘額	$	769,694		$	254,395		$	9,644		$	1,033,733


2019年12月31日
貸款損失撥備：
年初餘額	$	5,706		$	2,017		$	110		$	7,833
貸款損失準備金		1,972			3,455			273			5,700
貸款註銷		(442	)		(3,627	)		(267	)		(4,336	)
追討以前沖銷的貸款		18			40			10			68

期末餘額	$	7,254		$	1,885		$	126		$	9,265


期末餘額單獨評估減值	$	203		$	102		$			$	305
期末餘額集體評估減值		7,044			1,783			126			8,953
因信用質量惡化而獲得的期末餘額貸款		7									7

總期末餘額	$	7,254		$	1,885		$	126		$	9,265


貸款：
期末餘額單獨評估減值	$	16,206		$	315		$			$	16,521
期末餘額集體評估減值		668,969			139,450			11,949			820,368
因信用質量惡化而獲得的期末餘額貸款		2,094						6			2,100

總期末餘額	$	687,269		$	139,765		$	11,955		$	838,989

F-64


	錄下來投資		未付校長天平		相關津貼		平均值錄下來投資		利息收入公認的
2020年12月31日
在沒有記錄相關津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	977	$	977	$		$	970	$	18
住宅		1,537		1,537				1,669		93
商業廣告		5,117		5,117				5,425		290
工商業		65		65				91		6
消費者和其他		22		22				24		2

合計，無相關津貼記錄		7,718		7,718				8,179		409

在記錄了津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展		644		644		106		668		34
住宅		1,557		1,628		628		1,636		82
商業廣告		3,373		3.373		847		3,526		194
工商業		791		791		478		886		58
消費者和其他		15		15		7		15

合計，有記錄的免税額		6,380		6,451		2,066		6,731		368

不良貸款總額：	$	14,098	$	14,169		$2,066	$	14,910	$	777


2019年12月31日
在沒有記錄相關津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展	$	2,011	$	2,011	$		$	2,110	$	63
住宅		1,918		1,989				2,068		125
商業廣告		12,628		12,628				12,694		475
工商業
消費者和其他		7		7				40		1

合計，無相關津貼記錄		16,564		16,635				16,912		664

在記錄了津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展		65		65		3		64		4
住宅		552		552		102		569		20
商業廣告		1,126		1,126		105		1,171		56
工商業		315		315		102		346		20
消費者和其他

合計，有記錄的免税額		2,058		2,058		312		2,150		100

不良貸款總額：	$	18,622	$	18,693	$	312	$	19,062	$	764

F-65

該公司選擇對根據ASC 310-30進行收購時獲得的減值貸款進行核算。ASC 310-30，在信用質量惡化的情況下獲得的貸款和債務證券適用於有證據表明自發起以來信用質量惡化的貸款，該貸款是通過完成的轉讓而獲得的，而在收購時，投資者很可能無法收回所有合同要求的應收款項。ASC 310禁止在初步確認屬於本聲明範圍的貸款時結轉或計提貸款損失撥備。

在收購時，已收購的哥倫布社區銀行(2015)信用質量惡化貸款的未償還餘額為2562美元，這些貸款的公允價值總計2174美元。信用質量惡化的已購入貸款的未償還餘額與公允價值之間的差異是由於388美元的不可增值公允市值調整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些貸款的未償還餘額分別為821美元和730美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有個不可增值的差異。

收購時信用質量惡化的阿拉巴馬州信託銀行(2012)貸款的未償還餘額為5466美元，這些貸款的公允價值總計為4219美元。信用質量惡化的收購貸款的未償還餘額與公允價值之間的差異是由於1,247美元的不可增值公平市值調整所致。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些貸款的未償還餘額分別為857美元和1370美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有不可增值的差異。

在收購小鎮銀行時，公司沒有發現任何信用質量惡化的貸款。

可增加產量

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，購買的非減值貸款的可增加收益或預計收取的收入變化如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
年初餘額	$	1,327		$	517
加法					1,563
吸積		(543	)		(753	)

餘額，年終	$	784		$	1,327

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，處置可增加收益的貸款並不顯著。

問題債務重組

截至2020年12月31日和2019年12月31日，不良貸款分別包括1,754美元和3,025美元，這些貸款被歸類為問題債務重組(TDR)。在以下兩種情況下，貸款重組被認為是TDR：(I)借款人遇到財務困難；(Ii)本公司已給予特許權。

在評估借款人是否遇到財務困難時，公司會考慮目前可獲得的有關借款人財務狀況的信息。此信息

F-66

包括但不限於：(I)借款人目前是否拖欠任何債務；(Ii)在可預見的將來，如果沒有修改，可能會出現付款違約；(Iii)借款人已經宣佈或正在宣佈破產；以及(Iv)借款人的預計現金流是否足以在未經修改的情況下滿足根據原有貸款條款到期的合同付款。

公司會考慮貸款條款修改的方方面面，以確定是否已向借款人提供優惠。公司考慮的主要因素包括借款人以市場利率為具有類似風險特徵的債務獲得資金的能力、相對於債務的未付本金餘額或抵押品價值的修改的重要性，以及相對於貸款的原始合同條款延遲付款時間的重要性。公司考慮的主要因素包括：借款人是否有能力以市場利率獲得類似風險特徵的債務的資金；相對於債務的未償還本金餘額或抵押品價值，修改的重要性；以及相對於貸款的原始合同條款，付款時間延遲的重要性。本公司給予的最常見優惠通常包括對債務條款的一項或多項修改，如(I)降低債務剩餘期限的利率，(Ii)以低於當前市場利率的利率延長具有類似風險的新債務的到期日，(Iii)暫時只支付利息，以及(Iv)減少短期或剩餘期限的合同付款金額。(Iii)本公司給予的最常見優惠通常包括對債務條款的一項或多項修改，如(I)降低債務剩餘期限的利率，(Ii)以低於當前市場利率的利率延長到期日，(Iii)暫時只支付利息，以及(Iv)減少短期或剩餘期限的合同付款金額。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別有1,275美元和2,712美元被視為重組貸款，這些貸款不屬於非權責發生狀態。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的非權責發生貸款中，分別有479美元和313美元符合TDR的標準。當本金和利息均為當期時，貸款被重新置於權責發生制狀態，並且根據貸款協議的條款，公司很可能能夠收回所有到期金額(本金和利息)。

修改前記錄的投資反映了本公司在緊接修改之前記錄的投資。修改後的入賬投資是指公司年末入賬的投資。下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內修改為TDR的貸款。


	問題債務重組
	數的貸款		錄下來投資在.之前改型		錄下來投資之後改型		對免税額貸款損失
2020年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展			$		$		$
住宅
商業廣告
工商業		1		277		271		271
消費者和其他		1		16		15		7

總計		2	$	293	$	286	$	278

F-67

當貸款在修改後的條款下拖欠90天或以上、在修改後轉為非應計狀態或已轉移到止贖資產時，本公司認為該貸款已違約。截至2020年12月31日，在過去12個月中，沒有在TDR中修改的貸款隨後違約。截至2019年12月31日，一筆金額為12美元的商業和工業貸款在過去12個月內在TDR中修改，隨後違約。

關聯方交易

在正常業務過程中，本公司已向某些關聯方發放貸款，包括董事、高管和他們的關聯公司。這些貸款的利率與交易時的利率基本相同，而且貸款類型的還款條件是慣常的。截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度關聯方貸款變動情況如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
年初餘額	$	6,809		$	7,417
預支款		3,952			4,247
還款		(2,720	)		(4,855	)

餘額，年終	$	8,041		$	6,809

F-68

本公司根據長期經營租賃協議租賃某些辦公設施。租約將在2024年前的不同日期到期，有些租約包括續訂選項。其中許多租約需要支付財產税、保險費、維修、公用事業和其他費用。在許多情況下，租金可能會相對於生活費指數。該公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。公司確定

F-69


	十二月三十一日，
	2020		2019
2500萬美元短期可變信貸額度，每季度到期一次，利率為90天LIBOR+2.50%，2022年8月到期	$	7,975	$	7,984
短期固定利率聯邦住房貸款銀行預付款，利息和本金在不同到期日到期到2022年，利率從0.31%到1.52%不等。		30,900
次級票據，從2017年1月1日開始每半年到期一次，固定利率為6.625%，至2021年7月，然後以倫敦銀行同業拆借利率+5.412%為基礎，於2026年7月1日到期的季度利息到期。		4,493		4,478

	$	43,368		12,462

截至2020年12月31日的其他借款合同到期日如下：


2021	$	16,950
2022		21,925
2023
2024
2025
此後		4,493

	$	43,368

First Horizon Bank提供的2500萬美元短期可變信貸額度以該銀行股本的100%作為抵押。

亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的預付款由大約72,218美元的合格商業抵押貸款、大約19,071美元的住宅抵押貸款和大約5,316美元的合格房屋淨值信用額度的一攬子浮動留置權擔保。截至2020年12月31日，該公司有30,900美元的未償還預付款，約有65,706美元可供與FHLB進行額度借款。

截至2020年12月31日，本公司擁有允許以現行隔夜市場利率隔夜從多家代理銀行購買聯邦資金的安排。這些住宿在期限和可獲得性方面受到各種限制，在大多數情況下，必須在不到一個月的時間內償還。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在這些安排下的未償還金額為0美元。截至2020年12月31日，根據這些安排，公司最高可借款75700美元。

附屬票據

2016年6月23日，該公司發行了4500美元的固定到浮動2026年7月到期的次級債券利率(債券)。該批債券初步利息為年息6.625釐，每半年派息一次，日期為每年一月一日及七月一日，由二零一七年一月一日起至二零二一年七月一日止。此後、到期日或提前贖回的利息應按季度付息，年利率相當於三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(倫敦銀行間同業拆借利率)，按年利率計算，該利率等於三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

F-71

適用的季度期間，外加5.412%。公司可根據其選擇權，從2021年7月1日開始以及此後的任何預定利息支付日，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券的未償還本金金額加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付的利息。與票據有關的發行成本總計79美元，已從資產負債表上的附屬票據負債中扣除。截至2020年12月31日和2019年12月31日，發債成本餘額分別為7美元和22美元。債務發行成本使用直線法在60個月內攤銷，並記錄為利息支出的組成部分。

注9.	衍生工具和套期保值活動

運用衍生工具的風險管理目標

非指定限制區

資產負債表上衍生工具公允價值的表格披露

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司衍生金融工具的公允價值，包括抵銷的影響以及其在綜合資產負債表上的分類。截至2020年12月31日，該公司已公佈的現金抵押品為910美元。截至2020年12月31日，衍生品收入中確認為公允價值調整和費用收入的虧損金額分別為30美元和1,435美元。

2020年12月31日

2019年12月31日

衍生品不是
指定為套期保值
儀器

概念上的
金額

資產負債表
位置

公平
價值

資產負債表
位置

公平
價值

利率產品

49,664

其他資產

983

其他資產

利率產品

49,664

其他負債

(1,013

)

其他負債

F-72

截至2020年12月31日，與這些協議相關的淨負債頭寸衍生品的公允價值為1,035美元，其中包括應計利息，但不包括對不履行風險的任何調整。如果公司在2020年12月31日違反了這些條款中的任何一項，它可能被要求按終止價值1,035美元，減去所需抵押品910美元來清償協議下的義務。

注10。

僱員和董事福利

激勵性股票期權計劃

公司在2007年通過了一項激勵性股票補償計劃，授予董事、主要員工和其他人購買股公司普通股的選擇權。期權可以作為激勵性股票期權或非合格股票期權授予，具體取決於接受者的資格。期權價格和條款由董事會任命的委員會決定。該計劃規定購買該公司普通股的期權總數為45萬股。2016年，公司董事會批准將該計劃可供選擇的選項總數從450,000個增加到675,000個。 2017年12月，公司董事會批准將該計劃可供選擇的選項總數從675,000個進一步增加到975,000個。2020年間，公司董事會批准將該計劃可供選擇的選項總數從975,000個增加到1,400,000個。截至2020年12月31日，該計劃下有530,335個選項可供授予。

與這些選項相關的其他相關信息如下：


	數			加權的- 平均值鍛鍊價格
截至2020年12月31日的年度：
未償還期權，年初		373,392		$	13.55
授與		113,086			19,49
練習		(1,000	)		10.00
沒收		(5,000	)		14.20

未償還期權，年終		480,478		$	14.95

可鍛鍊，年終		216,677		$	12.67

加權平均剩餘合同期限					7.26年

F-73

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出 349美元和220美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據該計劃授予的非既得性股票薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額分別為587美元和473美元。成本預計將在1.90年的加權平均期內確認。

每個股票期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes-Merton估值模型估算的，該模型使用下表中註明的假設。預期的波動性是基於交易的社區銀行的平均水平。公司考慮歷史數據和同級組數據以在估值模型中估計期權行使和員工離職；出於估值目的，將具有相似歷史行使行為的不同員工組分開考慮。授予期權的預期期限基於捷徑方法，代表授予期權預期未償還的時間段。期權合約期內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎。

在2020年和2019年的計算中使用了以下加權平均假設和2019年：


	2020			2019
股息率		2.50	%		2.50	%
加權平均波動率		29.15	%		19.88	%
預期壽命(以年為單位)		6.68年			7.00年
無風險利率		1.56	%		2.46	%
加權平均授權日公允價值	$	4.22		$	2.90

F-74

2013年，該公司修訂了2007年激勵性股票薪酬計劃，允許限制性股票獎勵。該公司在2020年和2019年分別授予了22,869 股和24,809股限制性股票。這一限制是以連續服務為基礎的，股票將在三到五年內平均歸屬。非既得限制性股票包括以下內容：


	受限股票			加權的- 平均值市場價格在授予日期
截至2020年12月31日的年度：
非既得利益者，在年初		34,389		$	16.06
授與		22,869			19.35
沒收		(268	)		20.10
既得		(17,821	)		16.39

非既得利益者，在年底		39,169		$	17.80


截至2019年12月31日的年度：
非既得利益者，在年初		18,224		$	10.00
授與		24,809			19.20
沒收		(66	)		22.75
既得		(8,578	)		12.26

非既得利益者，在年底		34,389		$	16.06

截至2020年12月31日，與非既得限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本為439美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，限制性股票獎勵的支出分別為390美元和212美元。

補充行政人員退休計劃

該公司發起了一項補充高管退休計劃(SERP)，為某些高管提供死亡和退休福利。就SERP計劃而言，本公司已向各保險機構購買年金合約及銀行擁有的人壽保險。在整個合同期限內，公司是年金所有者，因此，年金直接支付給公司。反過來，公司將使用從年金合同獲得的資金，在高管終身退休時向高管支付福利。公司將在高管未來的服務期內累計SERP項下的全部義務，直至完全符合享受福利的資格之日。應計金額將導致在完全資格日期的應計金額等於預期支付的所有未來福利的當時現值。

本公司於2020年12月31日及2019年12月31日分別錄得負債2,990美元及2,502美元，以支付根據SERP須支付的未來福利現值，並記入綜合資產負債表的其他負債。截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，與SERP相關的費用分別為487美元和643美元。

F-75

對銀行擁有的人壽保險計劃的投資按各自的現金退還價值記錄。截至2020年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度，相關保單所賺取的現金退回價值及淨利息分別為22,458美元及528美元，截至2019年12月31日及截至該年度的現金退回價值及淨利息分別為22,078美元及470美元。

注11.

所得税

所得税費用包括以下內容：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
當前	$	4,113		$	2,692
延期		(1,587	)		(206	)

所得税費用	$	2,526		$	2,486

本公司的所得税費用不同於將聯邦所得税法定税率適用於所得税前收入所計算的金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日的差額對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
按聯邦法定税率計算的所得税費用	$	3,073		$	1,698
州所得税		465			386
免税所得		(170	)		(166	)
不可扣除的合併(信貸)費用		(685	)		576
其他		(157	)		(8	)

所得税費用	$	2,526		$	2,486

遞延所得税的構成如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019
遞延所得税資產：
貸款損失準備金	$	2,982	$	2,270
開業前費用和組織費用		36		58
遞延補償		904		779
擁有的其他房地產				1
資產購買產生的無形資產		40		46
以溢價購買的貸款		142		347
限制性股票		32		6
其他				27
遞延發起費		642

		4,778		3,534

F-76

提供信貸承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而無法提取，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。如果公司認為有必要延長信貸期限，獲得的抵押品金額將基於管理層對客户的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備、住宅房地產和創收商業地產。

F-77

備用信用證是公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些信用證主要是為了支持公共和私人借款安排。開立信用證所涉及的信用風險與向客户發放貸款所涉及的信用風險基本相同。持有的抵押品各不相同，在公司認為必要的情況下需要。

本公司未被要求履行任何備用信用證，本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並未在金融備用信用證上產生任何虧損。

偶然事件

在正常業務過程中，本公司涉及各種法律程序。管理層認為，該等訴訟所產生的任何責任不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注13.

信貸集中

該公司74%的貸款組合集中在房地產領域。這些貸款中有很大一部分是由公司主要市場區域的房地產擔保的。此外，擁有的其他房地產中有很大一部分位於這些市場。因此，貸款組合的最終可收回性和所擁有的其他房地產的賬面金額的收回受本公司主要市場區域的市場狀況變化的影響。按貸款類型劃分的其他信貸集中情況載於附註4。

根據監管限制，本公司一般不得在擔保基礎上向任何一個借款人或一組相關借款人發放信貸，超過資本(定義)的20%，或約28,358美元，或在無擔保基礎上，超過資本(定義)的10%，或約14,179美元。

注14.

股東權益

2019年9月，該公司發行了1,142,846股普通股，與收購東阿拉巴馬州金融集團(East Alabama Financial Group， Inc.)有關。這些股票的發行價為每股22.75美元。

截至2020年12月31日，公司有7,678,195股普通股已發行和流通，其中805,715股沒有投票權。

注15。

監管事項

銀行在未經監管部門事先批准的情況下可以宣佈的股息數額受到一定的限制。截至2020年12月31日，在未經監管部門批准的情況下，約有3,255美元的留存收益可用於宣佈股息。

銀行還必須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。未能滿足最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外自由裁量性行動，如果採取這些行動，可能會產生直接的影響

F-78

對銀行財務報表的影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正措施的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本數額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。

監管為確保資本充足性而建立的量化措施要求銀行維持總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產的最低金額和比率，以及一級資本與平均資產的最低金額和比率。此外，銀行必須遵守特定於機構的資本緩衝，該緩衝必須超過2.50%，以避免分配和可自由支配的獎金支付方面的限制。管理層認為，截至2020年12月31日和2019年12月31日，該行符合其必須遵守的所有資本充足率要求。

截至2020年12月31日，本公司和本銀行認為，出於銀行監管的目的，各自在綜合基礎上資本充足，因為各自的資本比率超過了下表所述的最低總一級和CET1基於風險的資本比率以及一級槓桿資本比率。


	實際					資本充足率目的¹					身體健康的最低限度大寫為立即更正動作
	金額		比率			金額		比率			金額		比率
2020年12月31日：
總資本與風險加權資產之比
公司	$	135,196		12.09	%	$	117,385		10.50	%	$	不適用		不適用
銀行	$	142,711		12.77	%	$	117,385		10.50	%	$	111,795		10.00	%
風險加權資產的一級資本
公司	$	118,837		10.63	%	$	95,026		8.50	%	$	不適用		不適用
銀行	$	130,852		11.70	%	$	95,026		8.50	%	$	89,436		8.00	%
CET1資本與風險加權資產之比
公司	$	118,837		10.63	%	$	78,257		7.00	%	$	不適用		不適用
銀行	$	130,852		11.70	%	$	78,257		7.00	%	$	72,667		6.50	%
一級資本與平均總資產之比
公司	$	118,837		9.24	%	$	51,426		4.00	%	$	不適用		不適用
銀行	$	130,852		10.18	%	$	51,426		4.00	%	$	77,139		5.00	%

2019年12月31日：
總資本與風險加權資產之比
公司	$	121,249		12.68	%	$	100,377		10.50	%	$	不適用		不適用
銀行	$	128,386		13.43	%	$	100,377		10.50	%	$	95,597		10.00	%
風險加權資產的一級資本
公司	$	107,484		11.24	%	$	81,258		8.50	%	$	不適用		不適用
銀行	$	119,121		12.46	%	$	81,258		8.50	%	$	76,478		8.00	%
CET1資本與風險加權資產之比
公司	$	107,484		11.24	%	$	66,918		7.00	%	$	不適用		不適用
銀行	$	119,121		12.46	%	$	66,918		7.00	%	$	62,138		6.50	%
一級資本與平均總資產之比
公司	$	107,484		9.78	%	$	43,939		4.000	%	$	不適用		不適用
銀行	$	119,121		10.84	%	$	43,939		4.000	%	$	54,923		5.00	%

包括資本節約緩衝。

F-79

3級- 估值基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。第3級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及需要大量管理層判斷或估計才能確定公允價值的工具。

金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

該公司在估算金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設：

F-80

保證金：根據定義，交易保證金披露的公允價值等於報告日的即期應付金額(即賬面金額)。固定利率存款證的公允價值採用貼現現金流計算方法估計，該計算方法將可比工具的市場利率應用於定期存款的每月預期到期日合計時間表。

其他借款：固定利率其他借款的公允價值基於貼現的合同現金流，使用當前為類似期限的借款提供的利率。本公司浮動利率其他借款的公允價值接近其賬面價值。

附屬票據：附屬票據的賬面價值接近公允價值。

應計利息：應計利息的賬面價值接近公允價值。

F-81


	公允價值計量使用
	報價在活躍的市場對於相同的資產(1級)	重要的其他人可觀測輸入量(2級)		意義重大看不見的輸入量(3級)	總計攜帶價值
2020年12月31日：
資產：
美國政府支持的企業(GSE)	$	$	9,366	$	$	9,366
州和市政證券			67,941			67,941
公司債務證券			8,469			8,469
基於資產的證券			9,111			9,111
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅			19,114			19,114

按公允價值計算的證券總額			114,001			114,001

其他股權證券			5,017			5,017
交易資產			983			983

按公允價值計算的總資產	$	$	120,001	$	$	120,984

負債：
貿易負債			1,013			1,013

按公允價值計算的負債總額	$	$	1,013	$	$	1,013

F-82


	公允價值計量使用
	報價在活躍的市場對於相同的資產(1級)	意義重大其他可觀測輸入量(2級)		意義重大看不見的輸入量(3級)	總計攜帶價值
2019年12月31日：
美國政府支持的企業(GSE)	$	$	7,165	$	$	7,165
州和市政證券			29,659			29,659
公司債務證券			2,633			2,633
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅			20,490			20,490

按公允價值計算的證券總額	$	$	59,947	$	$	59,947

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產

在某些情況下，管理層對資產和負債的公允價值進行調整，儘管它們不是按公允價值持續計量的。下表列出了在2020年12月31日和2019年12月31日按標題和公允價值層級在合併資產負債表中列示的金融工具，其公允價值已記錄非經常性變化：


	公允價值計量使用
	報價在活躍的市場對於相同的資產(1級)	意義重大其他可觀測輸入量(2級)	意義重大看不見的輸入量(3級)
2020年12月31日：
不良貸款	$	$	$	4,392
喪失抵押品贖回權的資產				10,224

總計	$	$	$	14,616


	公允價值計量使用
	非活躍市場報價對於相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量 (2級)	意義重大看不見的輸入量 (3級)
2019年12月31日：
不良貸款	$	$	$	1,548
喪失抵押品贖回權的資產				7,042

總計	$	$	$	8,590

F-83

減值貸款通常使用抵押品的公允價值來衡量減值，截至2020年12月31日和2019年12月31日，減值貸款的賬面價值分別為14,098美元和18,622美元，具體估值撥備分別為2,066美元和312美元。在14,098美元和18,622美元的不良貸款組合中，6,458美元和1,859美元分別因2020年12月31日和2019年12月31日的沖銷、具體估值津貼和公平市場調整而按公允價值列賬。剩餘的7,640美元和16,762美元是按成本計價的，因為這些貸款抵押品的公允價值分別超過了2020年12月31日和2019年12月31日的每個個人信貸的賬面價值。2020和2019年按公允價值列賬的減值貸款的沖銷和特定估值免税額的變化分別導致貸款損失撥備增加1,828美元和151美元。

喪失抵押品贖回權的資產

喪失抵押品贖回權的資產，包括通過喪失抵押品贖回權或償還貸款而獲得的財產/資產，最初以公允價值減去在將貸款轉移到喪失抵押品贖回權資產時出售的估計成本入賬。隨後，喪失抵押品贖回權的資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計價。公允價值通常基於對物業/資產的第三方評估，並歸類於公允價值層次結構的第三級。評估有時會根據管理層的歷史知識和/或自最近一次評估之日起的市場狀況變化，和/或管理層對客户和客户業務的專業知識和知識進一步打折。這種折扣通常是確定公允價值的重要而不可觀察的投入。在賬面價值超過公允價值的情況下，減去預計銷售成本，損失將在非利息支出中確認。

F-84


	2020年12月31日				2019年12月31日
	攜帶金額		公平價值		賬面金額		公平價值
金融資產：
1級輸入
現金和現金等價物	$	84,907	$	84,907	$	115,235	$	115,235
級別2輸入
可供出售的證券		114,001		114,001		59,947		59,947
其他股權證券		5,017		5,017
持有待售貸款		5,696		5,696		2,578		2,578
交易資產		983		983
級別3輸入
貸款，淨額		1,018,256		1,034,496		828,176		835,012
銀行自營人壽保險		22,458		22,458		22,078		22,078
年金		12,903		12,903		12,903		12,903
應計應收利息		4,243		4,243		2,986		2,986
受限股權證券		3,224		3,224		2,022		2,022

財務負債：
級別2輸入
存款	$	1,139,661		1,140,979	$	950,513		951,076
貿易負債		1,013		1,013
FHLB進展		30,900		30,962
其他借款		7,975		7,975		7,984		7,984
附屬票據		4,493		4,493		4,478		4,478
級別3輸入
應計應付利息		278		278		473		473

注17。	與客户簽訂合同的收入

大多數創收交易不在ASC 606的範圍內，包括證券和貸款等金融工具產生的收入；SBA費用；銀行擁有的人壽保險合同收入；以及抵押貸款銷售收益。在ASC 606範圍內的創收交易分類為非利息收入，説明如下：

存款賬户手續費PART代表客户賬户每月活動和維護的服務費。屬性可以是基於事務、基於項目或基於時間的。收入在公司履行義務完成時確認，對於維護服務通常按月確認，或在交易處理時確認。此類履約義務的付款一般在履行履約義務時收到。

交換收入與銀行卡相關的手續費主要包括客户使用消費卡和企業借記卡的兑換收入。互換收入是商業銀行通過互換網絡向髮卡銀行支付的費用。交換費是由信用卡設定的。

F-86

出售喪失抵押品贖回權資產的損益-出售喪失抵押品贖回權的資產的履約義務通常是將對資產的控制權交付給買方。如果公司沒有為出售提供資金，交易價格通常在買賣協議中確定。但是，如果公司提供賣方融資，公司必須根據銷售合同是否按市場條款並考慮安排中固有的信用風險來確定交易價格。

其他非利息收入主要包括銀行擁有的人壽保險合同的收入，包括基於交易的費用和賬户維護費，以及因阿拉巴馬州終止貸款擔保計劃而產生的一次性付款。基於交易的費用在交易執行時確認，因為這是公司滿足客户請求的時間點。隨着公司履行服務義務，其他帳户維護費用將隨時間推移確認，通常按月確認。

注18。

母公司財務信息

以下信息顯示了南方各州Bancshare，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的簡明資產負債表，以及截至該年度的簡明損益表和現金流量表。

濃縮資產負債表


	2020		2019
資產
現金	$	161	$	610
對子公司的投資		152,671		138,275
其他資產		319		226

總資產	$	153,151	$	139,111

負債和股東權益
其他借款	$	7,975	$	7,984
附屬票據		4,493		4,478
應計利息		27		12

總負債		12,495		12,474
股東權益		140,656		126,637

總負債和股東權益	$	153,151	$	139,111

F-87


	2020		2019
收入
來自子公司的股息收入	$	1,842	$	18,000

		1,842		18,000

費用
利息支出		675		422
其他		847		489

		1,522		911

所得税前收益和子公司未分配收益(虧損)中的權益(超出分配)		320		17,089

所得税優惠		320		181


子公司未分配收益(虧損)中的未分配收益(權益以外的分配)		640		17,270

子公司未分配收益(虧損)中的(超過)權益		11,467		(11,668	)


淨收入	$	12,107	$	5,602

F-88


	2020			2019
經營活動
淨收入	$	12,107		$	5,602
將淨收入與經營活動提供(用於)的淨現金進行調整：
超過子公司未分配收益(股本)的分配		(11,467	)		11,668
基於股票的薪酬		739			432
應計應付利息增加		15			10
淨額其他經營活動		(87	)		26

經營活動提供的淨現金		1,307			17,738


投資活動
收購中支付的現金					(24,002	)


用於投資活動的淨現金					(24,002	)


融資活動
其他借款淨收益					7,984
普通股發行		86
已支付普通股股息		(1,842	)		(2,372	)


融資活動提供(用於)的現金淨額		(1,756	)		5,612


現金淨減少額		(449	)		(652	)

年初現金		610			1,262


年終現金	$	161		$	610

注19.冠狀病毒新冠肺炎大流行

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面，它已經並正在繼續在全球傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。新冠肺炎對公司運營、運營結果、流動性和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，為遏制其影響而採取的行動，以及為限制由此產生的經濟影響而採取的行動等。公司客户和員工的健康和安全是最重要的。本公司已經並將繼續按照疾病控制中心及其他聯邦、州和地方當局的指導方針採取預防措施。

F-89

截至2021年9月5日(本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行普通股交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購事項時交付招股説明書的義務之外。


	付款截止日期為2021年3月31日
	在一年		一比一五年		之後五年		總計
	(千美元)
定期存款	$	258,650	$	69,608	$	186	$	328,444
短期借款				8,000				8,000
次級債務證券						4,500		4,500

合同義務總額	$	258,650	$	77,608	$	4,686	$	340,944


	付款截止日期為2020年12月31日
	在一年		一比一五年		之後五年		總計
	(千美元)
定期存款	$	265,668	$	64,395	$	243	$	330,306
短期借款				8,000				8,000
次級債務證券						4,500		4,500

合同義務總額	$	265,668	$	72,395	$	4,743	$	342,806


	付款截止日期為2019年12月31日
	在一年		一比一五年		之後五年		總計
	(千美元)
定期存款	$	320,773	$	37,155	$	243	$	358,171
FHLB進展		8,000						8,000
次級債務證券						4,500		4,500

合同義務總額	$	328,773	$	37,155	$	4,743	$	370,671


	人均分享		總計
首次公開發行(IPO)價格	$	19.00	$	38,000,000
承保折扣⁽¹⁾	$	1.33	$	2,660,000
扣除費用前給我們的收益	$	17.67	$	17,606,900
向出售股東扣除費用前的收益	$	17.67	$	17,733,100


*貸款組合*		商業和CRE貸款組合


按地域劃分的貸款*		按類型分類的CRE


	購買/發行的股份					總對價					平均值單價分享
	數		百分比			金額		百分比			平均值單價分享
	(千美元，每股數據除外)
截至2021年3月31日的股東		7,716,428		88.6	%	$	103,618		84.5	%	$	13.43
此次發行的新投資者		996,429		11.4	%	$	18,932		15.5	%	$	19.00

總計		8,712,857		100.0	%	$	122,550		100.0	%	$	14.07


	攜帶金額		估值技術		重大不可察覺輸入	加權平均值輸入的
非重複性：
不良貸款	$	2,657		鑑定	評估折扣(%)		15-20	%
喪失抵押品贖回權的資產	$	10,229		鑑定	評估折扣(%)		10-15	%


	承接金額		估值技術		重大不可察覺輸入		加權平均值輸入的
非重複性：
不良貸款	$	1,548		鑑定		評估折扣(%)		15-20	%
喪失抵押品贖回權的資產	$	7,042		鑑定		評估折扣(%)		10-15	%

目錄

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