2

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公司章程細則

自動觀測儀技術公司

為了根據明尼蘇達州法規第302A章及其所有修正案(“法案”)的規定組建公司，成年簽署人特此採用以下公司章程：

第一條名稱

公司名稱為：Autscope Technologies Corporation。

第二條註冊代理人和辦事處

公司在明尼蘇達州的註冊辦事處的位置和郵局地址應是明尼蘇達州布魯克林中心205Suit205頂峯大道N6160號，郵編：55430。本公司在明尼蘇達州的註冊代理商名稱應為Cogency Global Inc.。

第三條公司成立人

成立公司的名稱和地址如下：

Todd Skauge Winthrop&Weinstine，P.A.

南六街225號，套房3500

明尼阿波利斯，MN 55402

第四條股本

該公司的法定資本總額為普通股面值1,000股。

每股0.01美元。

第五條宗旨和權力

公司應具有一般業務目的，並應擁有開展其被授權從事的任何業務所需的所有權力，包括但不限於該法不時修訂後明確授予商業公司的所有權力，以及由此隱含的權力。

第六條期限

公司具有永久存續期。

第七條責任限制

公司董事的個人責任在該法案第302A.251條允許的最大程度上被免除，該條款可能會被修訂或重述。在此，本公司董事的個人責任將在該法第302A.251條允許的最大程度上消除。如果該法在本條生效後被修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的法案允許的最大限度內消除或限制。本章程的任何廢除或修改不應對公司董事在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第八條董事會的書面行動

要求或允許在公司董事會會議上採取的任何行動，可以全體董事簽署的書面行動或書面行動的合計簽署或經認證的電子通信同意的書面行動來採取；如果該行動不需要股東批准，則可以通過簽署的書面行動或總簽署的或經認證的電子通信同意的書面行動的對等方，由在所有董事會議上採取此類行動所需的董事人數來採取。在董事會會議上，所有董事均可簽署書面行動，或以經認證的電子通信同意採取該行動的書面行動的等價物。如果該行動不需要股東批准，則可由在所有董事會議上採取此類行動所需的董事人數採取，該書面行動可由全體董事簽署或允許採取該行動的書面行動的合計或經認證的電子通信同意的書面行動採取。

第九條

優先購買權；累積投票權

公司股東無權優先認購或取得公司任何種類、類別或系列的證券或購買任何種類、類別或系列的證券。公司股東無權累計投票權。

ARTICLEX公司。

股東的書面訴訟

要求或允許在股東大會上採取的任何行動，可以由投票權相當於在全體股東出席的股東大會上採取相同行動所需投票權的股東簽署的書面行動或書面行動的副本整體簽署或通過認證的電子通信同意採取。

茲證明，以下籤署人已於2021年4月23日簽署本條款。

託德·斯科奇(Todd Skauge)，公司創辦人

工作項1232177200026

原始文件號1232177200026

明尼蘇達州國務卿辦公室

已歸檔

2021年04月23日11：59 PM

史蒂夫·西蒙國務卿

- ; :

修訂和重申

公司章程細則

自動觀測儀技術公司

1.該法團的名稱是Autscope Technologies Corporation，一家明尼蘇達州的公司。

2.本文件所附的名為“Autscope Technologies Corporation的重新註冊章程”(附件A)的文件，載有對Autscope Technologies Corporation的註冊章程的修訂全文。

3.修正案是根據明尼蘇達州法規第302A章“明尼蘇達州商業公司法”通過的。

4.修正案重述了整個公司章程，重述的公司章程取代了原有的公司章程和對本章程的所有修改。

茲證明，經代表Autscope Technologies Corporation正式授權，以下籤署人、Autscope Technologies Corporation總裁兼首席執行官已於2021年6月25日簽署了本文件。

/s/弗蘭克·G·哈洛威爾

弗蘭克·G·哈洛威爾

首席財務官

附件A

重述的公司章程

自動觀測儀技術公司

以下重新發布的公司章程將取代和取代現有的公司章程及其所有修正案：

第一條名稱

該公司的名稱是Autscope Technologies Corporation。

第二條註冊辦事處

該公司註冊辦事處的地址是美國明尼蘇達州聖保羅400號大學大道W 1600號，郵編：55104-3825.

第三條授權股份

1. 授權股份。

公司被授權發行的股本總數為2500萬股，其中普通股2000萬股，按面值計算。

每股0.01美元(“普通股”)，以及5,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元(“優先股”)。截至這些重新制定的公司章程提交之日，公司所有已發行普通股的面值為每股0.01美元。

2. 普通股。

普通股的所有股份均為有表決權的股份，每股享有一票投票權。在優先股持有人任何優先權利的規限下，普通股持有人應有權按其持有的普通股股數、董事會可能不時宣佈的股息或其他分派以及公司清算、解散或清盤時的任何資產分派(無論是自願或非自願)按比例收取股份。

3. 優先股。

本公司董事會特此獲授權在明尼蘇達州商業公司法、第302A.401節或任何後續條款允許的範圍內，通過董事會通過的一項或多項決議，不時規定發行一個或多個類別和/或系列的優先股，確定每個此類類別或系列的股票的名稱和數量，並確定每個此類類別或系列的股票的相對權利和優先權。在不限制前述一般性的原則下，董事會有權提供某一類別或系列優先股的股份：

(A)有權獲得法團或其他財產的累積、部分累積或非累積股息或以現金、股本或債項支付的其他分派，其時間及款額由設立該類別或系列的董事局決議所列明，或按該等決議所指明的方式釐定；

(B)有權優先支付股息，而不是該法團的一個或多個其他類別及/或系列股本；

(C)在法團清盤、解散或清盤時，有權優先於法團的一個或多個其他類別及/或系列股本作出任何資產分配，而優先分派的款額須為設立該類別或系列股本的董事會決議所列明的款額，或按該等決議所指明的方式釐定的款額；

(D)可由法團選擇和/或強制性地贖回或交換法團或其他財產的現金、股本或債項，贖回或交換的時間或在事件發生時，以及按董事會決議所列設立該等類別或系列的決議所列明的價格，或按該等決議所指明的方式所釐定的方式，以贖回或交換該等財產或該等財產的現金、股本或債項，或按該等決議所指明的時間或在該等事件發生時按該等決議所指明的方式釐定的價格贖回或交換；

(E)有權享有法團根據確立該類別或系列的董事會決議為贖回及/或購買該等股份而規定設立的償債基金(如有的話)的利益；

(F)可由其持有人選擇，在設立該等類別或系列的董事會決議所列明的時間或在事件發生時，或按該等決議所指明的方式釐定的條款，轉換為法團任何其他類別或系列股本的股份；

(G)可由其持有人選擇，在確定該類別或系列的董事局決議所列明的時間或事件發生時，或按該等決議所指明的方式釐定的價格，兑換法團或其他財產的現金、股本或債項；

(H)有權享有設立該類別或系列的董事會決議所指明的投票權(如有的話)(包括(在不限制前述的一般性的原則下)選舉一名或多名董事作為單一類別或系列或連同一個或多個其他類別及/或系列的優先股(如該等董事會決議指明的話)投票的權利)；及

(I)須受發行該類別或系列或任何其他類別或系列的優先股額外股份、或重新發行該類別或系列或任何其他類別或系列的優先股股份、或增加或減少該類別或系列或任何其他類別或系列的優先股的核準股份數目的限制。

在不限制前述授權的一般性的情況下，某類別或系列優先股的任何權利和優惠可根據設立該類別或系列的董事會決議之外可查明的事實而定，並可在明尼蘇達州商業公司法允許的範圍內，以引用方式併入公司就發行該類別或系列而訂立的任何協議、合同或其他安排的部分或全部條款。除非設立某類別或系列優先股的董事會決議案另有規定，否則某類別或系列優先股的持有人無權在其有權投票的任何董事選舉中累積投票權，亦無權享有任何優先購買權以收購本公司任何類別或系列股本的股份。

第四條無累積投票權

公司股東不得累計投票。

第五條--無優先購買權

法團股東並無任何優先認購或取得證券的權利，或有權購買法團任何類別、種類或系列的證券。

第六條董事會

董事人數最初為五人，之後由董事會或持有公司已發行普通股至少過半數投票權的股東的贊成票不時確定。

因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因導致董事會法定人數增加或空缺而產生的新設董事職位，可由當時在任的董事以多數票(但不到法定人數)填補，如此選出的董事的任期應在就該董事所屬類別進行投票的下一次股東周年大會上屆滿。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

第七條董事的書面訴訟

規定或準許在法團董事局會議上採取的行動，可由全體董事簽署的書面行動或書面行動的合計簽署的書面行動採取，但如該行動無須獲得法團股東的批准，則該行動可由在所有董事出席的法團董事會會議上採取相同行動所需的董事數目，藉簽署的書面行動或書面行動的合計簽署的合計的董事人數而採取，而該等書面行動可由全體董事出席的法團董事會會議上所需的董事人數採取，而在該情況下，該行動可借簽署的書面行動或由全體董事出席的法團董事會會議上籤署的書面行動的合計的董事數目而採取，而在該情況下，該行動可借簽署的書面行動或由全體董事共同簽署的書面行動的副本而採取。

第八條董事責任

在明尼蘇達州商業公司法允許的最大範圍內(如現有的或以後可能修訂的)，本公司的董事不對本公司或其股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損害承擔責任。

工作項1241587100030

原始文件號1232177200026

明尼蘇達州國務卿辦公室

已歸檔

2021年06月28日11：59 PM

史蒂夫·西蒙國務卿

指定證書

的

A系列初級參股優先股

的

自動觀測儀技術公司

Autscope Technologies Corporation是根據明尼蘇達州法規第302A章明尼蘇達州商業公司法(下稱“本公司”)組建和存在的公司，特此根據明尼蘇達州法規，第302A.401節，Subd。3(B)根據明尼蘇達州法規第302A條的要求，公司董事會於2021年6月25日以書面形式通過了以下決議：

決議：根據本公司公司章程的規定授予董事會的權力，董事會特此設立一系列A系列初級參與優先股，每股面值0.01美元，並在此聲明，該系列股票享有附件A所列名稱中規定的權利、權力、優先事項和限制條件，該系列股票的面值為每股0.01美元，並聲明該系列股票具有附件A所附名稱中規定的權利、權力、優先事項和限制條件；(2)本公司董事會特此設立A系列次要參與優先股系列，每股面值0.01美元，並聲明該系列股票具有附件A所列的權利、權力、優先權和限制；

進一步議決，現授權並指示公司的行政總裁及財務總監，以及他們各自的口音，按法律規定的方式籤立該項指定，並嚮明尼蘇達州州務卿提交該項指定，並採取該等高級人員或該等高級人員認為需要或適宜採取的一切其他行動，以實施前述決議；及

進一步議決，本公司未指定優先股授權但未發行股份的剩餘餘額(每股面值0.01美元)將繼續為非指定優先股。

[簽名頁如下]

茲證明，Autscope Technologies Corporation已於2021年6月25日由以下籤署人員代表公司簽署了本指定證書。

/s/弗蘭克·G·哈洛威爾

弗蘭克·G·哈洛威爾

首席財務官

[AUTOSCOVER科技公司A系列初級參股優先股指定證書籤名頁]

2

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附件A

名稱

的

A系列初級參股優先股

的

自動觀測儀技術公司

第一節名稱和金額在本公司根據公司章程獲授權發行的5,000,000股優先股中，每股面值0.01美元，其中50,000股將被指定為“A系列初級參與優先股”(“A系列優先股”)。該等股份數目可由董事會決議增加或減少；惟A系列優先股的股份數目不得減少至少於當時已發行股份的數目加上在行使未償還期權、權利或認股權證或將本公司發行的任何可轉換為A系列優先股的已發行證券轉換為A系列優先股時預留供發行的股份數目。

第二節股息和分配

(A)在不牴觸在股息方面較A系列優先股優先的任何系列優先股(或任何相類股份)的任何股份持有人的權利下，A系列優先股的股份持有人優先於每股面值$0.01的普通股(“普通股”)的持有人，以及任何其他優先股；應有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中支付季度股息時，自A系列優先股首次發行後的第一個季度股息支付日起，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天(此處稱為“季度股息支付日”)，每股股息(四捨五入為最接近的百分數)等於(A)$1.00或(A)$1.00或是所有現金股利每股總額的1000倍，是所有現金股利每股總額(實物支付)的1000倍

非現金股利或其他分配(普通股應付股息或普通股已發行股票的細分(通過重新分類或其他方式)除外)，自緊接前一個季度股息支付日，或就第一個季度股息支付日，自A系列優先股的任何一股或一小部分首次發行以來，在普通股上宣佈的非現金股息或其他分配。如本公司於任何時間宣佈或派發普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份(藉重新分類或以支付普通股股息以外的方式)分拆、合併或合併為數目較多或較少的普通股，則在上述每種情況下，A系列優先股持有人在緊接上述事件發生前根據前一句(B)段有權獲得的款額，須以分數乘以該款額而予以調整，則A系列優先股的持有人在緊接上述事件發生前根據前一句(B)段有權獲得的款額，須以分數相乘的方式調整，則A系列優先股的持有人在緊接該事件發生前根據前一句(B)段有權獲得的款額，須以分數相乘的方式予以調整。其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

(B)公司應在宣佈普通股股息或分派(普通股應付股息除外)之後，立即宣佈本節(A)段規定的對A系列優先股的股息或分派；但如果在任何季度股息支付日和下一個季度股息支付日之間，普通股沒有宣佈股息或分派，則A系列優先股每股1.00美元的股息仍應在隨後的季度股息支付日支付。

(C)A系列優先股流通股的股息應從A系列優先股發行日期的前一個季度股息支付日開始累計，除非A系列優先股的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從A系列優先股的發行日期開始應計，或者除非發行日期是季度股息支付日或A系列優先股持有人的確定記錄日期之後的日期，否則A系列優先股的股息應從A系列優先股發行日的前一個季度股息支付日開始累計，除非A系列優先股的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，A系列優先股的股息應從A系列優先股的發行日期開始累計在這兩種情況下，此類股息將從該季度股息支付日開始累計。應計但未支付的股息不計息。就A系列優先股股份支付的股息少於該等股份應計及應付的股息總額時，應按比例在所有該等已發行股份中按比例分配。董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權收取就其宣佈的股息或分派的A系列優先股持有者的記錄日期，該記錄日期不得早於確定的支付日期的60日。

第三節投票權A系列優先股的持有者享有下列表決權：

(A)在下文所載調整條款的規限下，A系列優先股每股股份持有人應有權就提交本公司股東表決的所有事項投1,000票。如果公司在任何時候宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)將普通股的已發行股票拆分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股的持有者在緊接該等情況之前有權獲得的每股投票權

應將該數字乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股股數，分母是緊接該事件發生前已發行的普通股股票的股數，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股股數，分母是緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

(B)除本章程另有規定外，在設立一系列本公司優先股或任何類似股份的任何其他指定證書中，或根據法律，A系列優先股的股份持有人以及本公司普通股及任何其他有一般投票權的股本的持有人應就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。

(C)除本文所述或法律另有規定外，A系列優先股持有人將不擁有特別投票權，且無需他們的同意(除非他們有權與本文所述的普通股持有人一起投票)才能採取任何公司行動。

第4條某些限制

(A)當第2節規定的A系列優先股應支付的季度股息或其他股息或分配拖欠時，此後，在A系列優先股流通股1的所有應計和未支付股息和分配(不論是否宣佈)全部支付之前，公司不得：

(I)宣佈或派發股息，或作出任何其他分派予排名較A系列優先股的任何股份(不論是在派息方面，或在清盤、解散或清盤時)；

(Ii)宣佈或支付股息，或作出任何其他分派，而該等股額與A系列優先股的股息(股息或在清盤、解散或清盤時)相等，但就A系列優先股按比例支付的股息，以及按所有該等股份的持有人當時有權獲得的總款額按比例支付或拖欠股息的所有該等平價股份除外；

(Iii)贖回或購買或以其他方式代價收購A系列優先股(股息或在清盤、解散或清盤時)排名較低的任何股票的股份，惟本公司可隨時贖回。購買或以其他方式獲取任何該等初級股的股份，以換取本公司任何較A系列優先股級別較低(股息或解散、清盤或清盤時)的股票；或

(Iv)贖回或購買或以其他方式代價收購A系列優先股的任何股份，或與A系列優先股平價的任何股票，除非根據董事會在考慮各自的年度股息率和各自系列及類別的其他相對權利和優惠後以書面或公佈(由董事會決定)向該等股份的所有持有人提出的購買要約，否則將真誠地在各系列或類別之間產生公平合理的待遇。

(B)本公司不得準許本公司的任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購本公司的任何股份，除非本公司可根據本條第4條(A)段在當時以該方式購買或以其他方式收購該等股份。

第五節重新獲得的股份。本公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股股票在收購後應立即註銷和註銷。所有該等股份一經註銷，即成為

授權但未發行的優先股，並可作為新系列優先股的一部分重新發行，但須受本公司公司章程細則或設立本公司一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書所載發行條件及限制的規限，或法律另有要求。

第6條清盤解散或結束。在本公司進行任何清算、解散或清盤時，不得(1)向A系列優先股級別較低的股票持有人(股息方面或在清算、解散或清盤時)進行任何分配，除非在此之前，A系列優先股的持有者已收到每股1,000美元，外加一筆相等於應計和未支付股息及其分派的金額，無論是否申報，但A系列優先股的持有者應有權獲得一筆總額。在下文所載調整條款的規限下，相當於每股分派總額1,000倍的普通股股份持有人，或(2)與A系列優先股持有者(股息或清算、解散或清盤時)平價的股票持有人，不包括按比例對A系列優先股和所有該等平價股票進行的按比例分派，比例為該等股份持有人於該等清盤、解散或清盤時有權獲得的總金額的分派，或(2)向與A系列優先股持有者平價的股份持有人分派(無論是股息或清算、解散或清盤時)的股份持有人，但按比例就A系列優先股及所有該等平價股按比例作出的分派除外。如果公司在任何時候宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票拆分、合併或合併(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)為更多或更少數量的普通股，則公司應隨時宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票拆分、合併或合併為數量更多或更少的普通股, 則在每種情況下，A系列優先股持有人根據前一句第(1)款的但書在緊接該事件之前有權獲得的總金額，應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件之後已發行的普通股股數，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股股數。

第7節合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股的股份交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何該等情況下，A系列優先股的每股股票應同時同樣交換或變更為每股金額，但須符合下文所述的調整規定，該金額相當於股票、證券、現金和/或任何其他財產(按具體情況支付)總額的1,000倍。普通股中的每一股被換成或換成普通股。如果公司在任何時候宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或(通過重新分類或以支付普通股股息以外的方式)將已發行普通股細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，前一句所述關於交換或變更A系列優先股的金額應通過將該金額乘以一個分數的方式進行調整。其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

第8條。不可贖回。A系列優先股股票不可贖回

第9條。職級。就股息的支付和資產的分配而言，A系列優先股的排名低於本公司任何其他類別優先股的所有系列。

第10條修訂未經持有至少三分之二A系列優先股已發行股份的持有人投票通過，本公司的公司章程細則不得以任何方式修訂，以大幅改變或改變A系列優先股的權力、優先股或特別權利，從而對該等權力、優先權或特別權利產生不利影響。

工作項1241587100043

原始文件號1232177200026

明尼蘇達州國務卿辦公室

已歸檔

2021年06月28日11：59 PM

史蒂夫·西蒙國務卿

更正物品

根據明尼蘇達州法規第5.16節的規定，以下簽名者特此代表明尼蘇達州下屬公司Autscope Technologies Corporation(以下簡稱“公司”)簽署並承認本更正條款。

鑑於，修訂和重申Autscope Technologies Corporation公司章程的修正案條款(“修訂條款”)已於2021年6月28日提交給明尼蘇達州州務卿；以及

然而，修訂條款的最後一段錯誤地將代表公司簽署修訂條款的公司的首席財務官Frank G.Hallowell的頭銜寫成了公司的“總裁兼首席執行官”，儘管他在修訂條款的簽名下面正確地註明了他的頭銜。

因此，現在，Autscope Technologies Corporation特此更正修正案條款的最後一段，全文如下：

茲證明，簽署人，Autscope Technologies Corporation首席財務官，經代表Autscope Technologies Corporation正式授權，已於2021年6月25日簽署了本文件。

茲證明，以下籤署人於2021年7月26日在此簽字。

自動觀測儀技術公司

作者：/s/弗蘭克·G·哈洛威爾

弗蘭克·G·哈洛威爾

首席財務官

工作項1246534300031

原始文件號1232177200026

明尼蘇達州國務卿辦公室

已歸檔

2021年08月03日11：59 PM

史蒂夫·西蒙國務卿