信貸和擔保協議第2號修正案

自2021年7月30日起，信貸與擔保協議(本“協議”)的第2號修正案由特拉華州EXICURE公司(“母公司”)作為借款人、EXICURE運營公司、特拉華州公司(“Exicure運營公司”)作為借款人、MidCap Financial Trust作為代理人(連同其繼承人和受讓人，“代理人”)作為借款人和金融機構或其他實體之間訂立。

獨奏會

A.代理人、貸款人和借款人已簽訂該特定的信用和擔保協議，日期為2020年9月25日(經信用和擔保協議的特定修正案第1號修訂，日期為2020年10月21日，並在本協議日期前不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，現對其進行修訂，並可能不時對其進行進一步修改、修改、補充和重述。據此，貸款人同意按信貸協議中規定的金額和方式向借款人提供某些預付款和某些財務便利。

B.借款人已通知代理，其有意於2021年7月30日在母公司與Ipsen生物製藥有限公司之間簽訂該特定合作、選擇權和許可協議。Ipsen生物製藥有限公司是一家根據英國法律成立的公司，位於英國Wrexham LL13 9UF的Wrexham Industrial Estate的Ash Road，根據該協議，母公司將授予Ipsen某些選擇權和權利，以許可Exicure SNA技術和所有Exicure Other技術(各自的定義見Ipsen許可協議中有關Exicure SNA技術和所有Exicure Other技術的定義)。Ipsen Biopamm Limited是根據英格蘭法律成立的一家公司，位於英國Wrexham LL13 9UF的Wrexham Industrial Estate的Ash Road。

借款人已要求，代理人和貸款人已同意並遵守本協議和其他融資文件中規定的條款和條件，除其他事項外，修改原信貸協議中與上述有關的某些條款。

協議書

因此，考慮到前述規定、本協議中規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，代理人、出借人和借款人在此確認已收到和充分支付這些對價，特此協議如下：

1.演奏會。本協議應構成一份融資文件，除非另有明確説明，否則本協議的摘要和每次提及信貸協議都將被視為引用經本協議修訂的信貸協議。上述背誦應被解釋為本協議的一部分，就好像在本協議正文中全面闡述一樣，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義(包括本協議背誦中使用的大寫術語)。在本協議正文中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義(包括本協議背誦中使用的大寫術語)。

2.對原信貸協議的修改。在遵守本協議的條款和條件(包括但不限於以下第4節規定的生效條件)的前提下，現將原信貸協議修改如下：

(A)原信貸協議第15條中“除外財產”的定義修訂如下：

(I)刪去(B)款末尾的“及”；

(Ii)在(C)款末處加入“及”；及

(Iii)在其中加入以下新訂的(D)條，並按適當的字母順序排列：

“(D)在突發知識產權留置權事件發生後，根據IPSEN許可協議(在第二修正案生效日有效)向IPSEN獨家許可的所有知識產權，包括所有向IPSEN獨家許可的SNA技術和所有Exicure Other技術(各自在第二修正案生效日在IPSEN許可協議中定義)(”IPSEN許可IP“)；但是，(I)在任何情況下，(I)IPSEN許可協議、(Y)IPSEN許可協議下向借款人付款的任何權利或借款人或其代表在IPSEN許可協議下收到的任何收益，或(Z)IPSEN許可IP的任何IP收益，在任何情況下均不構成或被視為“排除財產”，以及(Ii)在IPSEN許可協議或根據IPSEN許可協議授予IPSEN的任何獨家許可終止時，任何IPSEN許可IP(根據本條款(D)，該終止的許可知識產權不再構成“排除財產”，“抵押品”應立即包括每一貸款方的所有此類終止許可知識產權(為免生疑問，包括其所有IP收益)，無需通知或代理人、任何貸款人或任何貸款方的任何進一步行動；“

(二)原信貸協議第十五條中“重要協議”的定義修訂如下：

(I)在新訂的(B)條內，按適當的英文字母順序加入以下內容，作為新訂的(B)條；及

“(B)IPSEN許可協議，”

(Ii)將現有的(B)條重編為(C)條。

(C)特此在原信貸協議第15條中按適當的字母順序增加以下定義。

“伊普森”是指伊普森生物製藥有限公司，該公司根據英國法律成立，位於英國雷克斯漢姆LL13 9UF雷克瑟姆工業區阿什路(Ash Road，Wrexham Industrial Estate，Wrexham LL13 9UF)。

“IPSEN許可協議”是指母公司與IPSEN之間日期為2021年7月30日的某些協作、選項和許可協議，並根據其條款和本協議的條款不時進行修改、重述、補充或修改。

“第二修正案”是指借款人、代理人和貸款人之間於2021年7月30日(“第二修正案生效日期”)簽署的“信貸與擔保協議第2號修正案”。

3.陳述和擔保；擔保物權的重申。

(A)每名借款人特此確認，信貸協議中所載的所有陳述和擔保在截至本協議之日就借款人而言在所有重要方面都是真實和正確的(在該陳述或保證文本中沒有任何重大限定詞的重複)，除非任何該等陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的；但在任何情況下，該重大限定詞均不適用於任何陳述和每個借款人特此聲明並保證，IPSEN許可協議是符合其定義(C)條款的所有條件的“許可許可”。

(B)除本協議另有規定外，本協議的任何規定均無意損害或限制代理人對抵押品的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。每個借款人承認並同意信貸協議、其他融資文件和本協議構成該借款人的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對該借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債或其他與一般和一般公平原則有關的強制執行債權人權利的類似法律的限制。

4.有效性的條件。本協議自代理商自行決定滿足下列各項條件之日起生效：

(A)代理人須已從借款人、代理人及貸款人收到(包括以傳真或其他電子傳輸方式)本修正案簽署頁的妥為授權、籤立及交付副本；

(B)代理商應已收到一份完整籤立的IPSEN許可協議副本以及與此相關而籤立的所有文件、協議和文書；

(C)本聲明所載借款人的所有陳述和擔保在本協議日期應在所有重要方面都是真實和正確的(不得在該陳述或擔保文本中重複任何重大限定詞)，除非任何該等陳述或擔保與特定日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的；但是，在每種情況下，該重大限定詞均不適用於任何已經因該日期的重要性而受到限制或修改的陳述和保證。

(D)在本協議生效之前和之後，任何融資文件項下均不存在違約或違約事件。

5.放手。考慮到本協議中包含的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到和充分)，每個借款人自願、知情、無條件和不可撤銷地為並代表自己及其所有母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、前任、繼任者和受讓人，以及各自的現任和前任董事、高級管理人員、股東、代理人和員工，以及各自的前任、繼任者、繼承人貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、股東、董事、高級管理人員和員工，以及各自的前任、繼任者、繼承人和受讓人(單獨和集體，“已發佈

當事人“)免除當事人(或其中任何一方)對免責方或其任何一方(直接或間接)提出的、全部或部分基於現在已知或可合理預期免除當事人在本合同日期或之前存在的事實的任何訴訟、債務、爭議、損害賠償、索賠、義務、債務、負債、費用和任何種類的衡平法要求(無論是到期的還是未到期的、清算的或未清算的)，以及由此產生的任何訴訟、訴訟因由、訴訟、債務、爭議、損害賠償、索賠、義務、債務、債務、費用、開支和要求，無論是到期的還是未到期的、清算的或未清算的，全部或部分基於現在已知的或免除當事人合理預期知道的事實。(I)任何或所有與此相關的融資文件或交易，或與此相關的任何行動或不作為，或(Ii)任何借款人與任何或所有免責方之間或之間的任何交易或關係的任何方面，而這些交易或關係涉及本文第(I)款提到的任何或所有文件、交易、行動或不作為，在每種情況下，均以第二修正案生效日期前已知存在的全部或部分事實為基礎。(I)任何或所有與此相關的融資文件或交易或交易或不作為，或(Ii)任何借款人與任何或所有獲豁免方之間的交易或關係的任何方面，均應完全或部分基於第二修正案生效日期之前已知存在的事實。每個借款人都承認，前述豁免是促使代理人和每個貸款人決定簽訂本協議並同意本協議項下設想的修改的重要誘因，代理人和貸款人一直依賴於此。在不限制信貸協議規定的條款和條件的情況下，本第5節規定的一般放行不應延伸到，也不應包括代理人和貸款人根據信貸協議條款在本協議日期之後根據信貸協議條款向借款人進行信貸延期的任何義務。

6.不得放棄或創新。除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄代理人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、融資文件或與上述任何內容相關而簽署或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為放棄信貸協議或其他融資文件項下的任何現有違約或違約事件，或放棄代理人關於該等違約或違約事件的任何權利和補救措施。本協議(連同與本協議相關而簽署的任何其他文件)不打算，也不應被解釋為信貸協議的更新。

7.確認書和抵押品轉讓。

(A)除非根據本協議條款特別修訂，否則每個借款人在此確認並同意，信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)將繼續完全有效，並在此由借款人在各方面予以批准和確認。各借款人同意遵守信貸協議及融資文件的所有條款、契諾及條件，不論代理人或任何貸款人先前的任何行為、放棄、免除或其他行動或不作為，否則可能構成或被解釋為放棄或修訂該等條款、契諾及條件。

(B)每個借款人(I)特此為自身和貸款人的利益，向Agent授予借款人對IPSEN許可協議及其所有產品和收益的權利、所有權和權益以及對其的優先留置權和擔保權益，以及IPSEN許可協議和所有產品和收益的優先抵押權和擔保權益，(Ii)代表、認股權證和契諾，IPSEN許可協議、每個借款人在該協議下的權利及其產品和收益在任何情況下均不構成排除財產。

8.其他。

(A)提及對信貸協議的影響。本協議生效後，信用證協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂後的“信貸協議”。

協議。除上文特別修訂外，信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)應保持完全效力和效力，並在此由借款人在各方面予以批准和確認。

(B)適用法律。本協議以及與本協議或與本協議相關或由此引起的所有爭議和其他事項(無論是否符合合同法、侵權法或其他法律)，應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401節除外)。

(C)放棄陪審團審訊。借款人、代理人和出借方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利，並同意任何此類訴訟或訴訟應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。每個借款人、代理人和貸款人都承認，這一豁免是建立業務關係的重要誘因，每個人在簽訂本協議時都依賴於這一豁免，並且在未來的相關交易中，每個人都將繼續依賴這一豁免。每一借款人、代理人和每一貸款人都保證並聲明IT已有機會與法律顧問一起審查本陪審團豁免，並且IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

(D)合併信貸協議條款。信貸協議第12條(法律選擇；地點和陪審團審判豁免)和第13.2條(賠償)中包含的條款通過引用併入本文，其範圍與全文轉載的程度相同。

(E)標題。本協議中的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。

(F)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件交付已簽署簽名頁的電子版(例如，.pdf或.tif文件)來交付本協議的簽字方，應與交付本協議的原始簽字方一樣有效，並對本協議各方具有約束力。為進一步説明上述情況，在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本文所用的“電子簽名”是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或過程，並由有意簽署、認證或接受該合同或其他記錄的人採用。

(G)整個協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代之前任何和所有與本協議主題相關的口頭或書面協議和諒解。

(H)可分割性。如果本協議的任何條款或義務在任何適用的司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

(I)繼承人/受讓人。根據信貸協議和其他融資文件的規定，本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並且本協議項下的權利應屬於本協議的各自繼承人和受讓人。

[簽名顯示在以下頁面上]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，受法律約束。

代理：MidCap金融信託公司，

    

作者：詹姆斯·阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)

其投資經理

作者：加拿大阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management GP，LLC)

其普通合夥人

貸款人：法國興業銀行()、MidCap金融信託公司(MidCap Financial Trust)

    

作者：詹姆斯·阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)

其投資經理

作者：加拿大阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management GP，LLC)

其普通合夥人

貸款人：富國銀行()、富國銀行()、榆樹2020-4信託(Elm 2020-4 Trust)

    

作者：MidCap Financial Services Capital Management，

有限責任公司，作為服務商

*ELM 2020-3 Trust

    

作者：MidCap Financial Services Capital Management，

有限責任公司，作為服務商

貸款人：摩根士丹利()、高盛()和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)

    

借款人：加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行和EXICURE，Inc.

*EXICURE運營公司