flo-10q_20210717.htm

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年7月17日

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期從現在到現在

佣金檔案編號1-16247

鮮花食品公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

佐治亞州

58-2582379

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

1919年花壇, 託馬斯維爾, 佐治亞州

(主要行政辦公室地址)

31757

(郵政編碼)

(229)-226-9110

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

弗洛

紐交所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器	☒	加速的文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐

新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。巴塞羅那☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2021年8月6日，註冊人擁有211,754,152普通股，每股面值0.01美元，已發行。

鮮花食品有限公司

索引

			頁數
第一部分金融信息			3
	第一項。	財務報表(未經審計)	3
		截至2021年7月17日和2021年1月2日的簡明合併資產負債表	3
		截至2021年7月17日和2020年7月11日的12周和28周簡明合併損益表	4
		截至2021年7月17日和2020年7月11日的12周和28周簡明綜合全面收益表	5
		截至2021年7月17日和2020年7月11日的12周和28周股東權益變動簡明綜合報表	6
		截至2021年7月17日和2020年7月11日的28周簡明現金流量表	8
		簡明合併財務報表附註(未經審計)	9
	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	35
	第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	51
	第四項。	管制和程序	52
第二部分：其他信息			53
	第一項。	法律程序	53
	項目1A。	風險因素	53
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	54
	第三項。	高級證券違約	54
	第四項。	煤礦安全信息披露	54
	第五項。	其他信息	54
	第6項。	陳列品	55
簽名			56

前瞻性陳述

本文件中包含的陳述以及Flowers Foods，Inc.(“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)及其代表不時作出的、非歷史事實的其他書面或口頭陳述均為“1995年私人證券訴訟改革法案”所界定的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及對公司未來財務狀況和經營結果的當前預期，以及新型新冠肺炎(以下簡稱“CORNV”)對我們的業務、經營業績和財務狀況的最終影響，通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等詞語來識別。在表述中，我們使用了“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將“將”、“很可能”、“預計將”或“將繼續”，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設。.

前瞻性陳述基於當前信息，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與預期的結果大不相同。可能導致實際結果、業績、流動性和業績大不相同的某些因素在本Form 10-Q季度報告(本“Form 10-Q”)中討論了這些預測結果，可能包括但不限於：

•

下列任何情況的意外變化：(I)總體經濟和商業條件；(Ii)我們經營的競爭環境，包括我們或我們競爭對手的廣告或促銷策略，以及消費者需求的變化；(Iii)我們借款的利率和其他條款；(Iv)能源和原材料成本和可用性以及對衝交易對手風險；(V)與我們的員工和第三方服務提供商的關係或增加的成本；(Vi)法律法規(包括環境和健康-以及(Vii)我們經營的市場的會計準則或税率;

•

新冠肺炎爆發的最終影響和採取的應對措施，包括病毒的更多變種以及疫苗的效力和分銷，對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響，這些都是高度不確定和難以預測的；

•

任何重要客户的流失或財務不穩定，包括由於產品召回或與我們產品相關的安全問題；

•

消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括健康和全穀物趨勢，以及轉向更便宜的商店品牌產品;

•

我們在開發、引進新產品和進入新市場方面取得的成功程度;

•

我們能夠根據需要實施新技術和客户要求;

•

我們有能力按計劃運營現有的和任何新的生產線;

•

我們執行業務戰略的能力，其中可能包括(I)整合收購或以當前目標價值收購或處置資產，(Ii)部署新系統和技術，以及(Iii)加強組織結構;

•

烘焙行業及相關行業內部整合；

•

價格變化、客户和消費者對定價行為的反應，以及行業內競爭對手之間的定價環境；

•

我們直營店配送模式的中斷，包括訴訟或法院、監管機構或政府機構做出的不利裁決，可能會影響獨立分銷商的獨立承包商分類;

•

我們正在或可能受到的法律複雜性和法律程序的增加；

•

勞動力短缺、人員流動或員工及員工相關成本增加；

•

與獨立分銷商和客户相關的信用、商業和法律風險，這些分銷商和客户在競爭激烈的食品零售和餐飲服務行業經營。;

•

由於政治不穩定、流行病、武裝敵對行動、恐怖主義事件、自然災害、勞工罷工或停工、技術故障、產品污染、產品召回或與產品相關的安全問題造成的任何業務中斷，或任何這些或類似事件或條件的反應或影響，以及我們為此類事件提供保險的能力。;

•

我們的信息技術的失敗(“IT”)系統正常運行，包括此類系統的任何中斷、入侵或安全漏洞或與計劃實施新的企業資源規劃(“ERP”)系統相關的風險及

•

與氣候變化有關的法規和立法，可能會影響我們採購商品需求的能力，或者需要額外的計劃外資本支出.

上述重要因素列表並不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出它們。此外，您應查閲公司的其他披露信息(例如，在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件或公司新聞稿中)，瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。。有關可能影響公司經營結果、財務狀況和流動性的因素的更多信息，請參閲本公司截至2021年1月2日的年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)第I部分第1A項風險因素和本Form 10-Q表第II部分第1A項風險因素。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅在作出日期時發表，本質上是不確定的。除法律要求外，公司不承擔公開修改或更新此類聲明的義務。不過，我們建議您參考公司關於相關主題的任何進一步公開披露(例如，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中或在公司新聞稿中)。.

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商號，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，以保護我們產品的內容和此類產品的配方。僅為方便起見，本表格10-Q中提及的某些商標、商號和版權在列出時沒有^© , ^®商標和™符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對我們的商標、商號和版權的權利.

第一部分：財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

鮮花食品有限公司

壓縮合並資產負債表

(金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

	2021年7月17日			2021年1月2日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	292,270		$	307,476
應收賬款和票據，扣除津貼淨額#美元17,298及$15,162，分別		303,893			300,001
庫存，淨額：
原料		46,400			48,977
包裝材料		24,161			20,744
成品		56,282			55,508
庫存，淨額		126,843			125,229
備件和用品		67,662			68,108
其他		49,304			37,389
流動資產總額		839,972			838,203
財產、廠房和設備，淨值：
房地產、廠房和設備，毛額		2,082,010			2,033,532
減去：累計折舊		(1,380,373	)		(1,334,139	)
財產、廠房和設備、淨值		701,637			699,393
融資租賃使用權資產		4,503			5,419
經營性租賃使用權資產		340,584			328,712
來自獨立經銷商合作伙伴的應收票據		166,020			176,412
持有待售資產		7,389			5,641
其他資產		10,926			9,081
商譽		545,244			545,244
其他無形資產，淨額		709,651			714,918
總資產	$	3,325,926		$	3,323,023
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期到期日		—			—
融資租賃當期到期日		1,815			1,769
經營租約的當期到期日		53,784			50,139
應付帳款		266,688			225,918
其他應計負債		187,480			226,279
流動負債總額		509,767			504,105

非流動長期債務		889,878			960,103
非流動融資租賃義務		2,725			3,590
非流動經營租賃義務		300,347			290,264
長期債務和使用權租賃負債總額		1,192,950			1,253,957
其他負債：
退休後/離職後的義務		9,693			10,049
遞延税金		134,557			128,259
其他長期負債		53,829			53,659
其他長期負債總額		198,079			191,967
承諾和或有事項
股東權益：
優先股--$100規定的面值，200,000授權股份和無已發佈		—			—
優先股-$.01規定的面值，800,000授權股份和無已發佈		—			—
普通股-$.01聲明的面值和$.001當前面值，500,000,000 *授權股份和228,729,585已發行股份		199			199
國庫股-16,976,284股票和17,126,261分別為股票		(223,875	)		(225,405	)
超出票面價值的資本		669,051			659,682
留存收益		973,065			932,094
累計其他綜合收益		6,690			6,424
股東權益總額		1,425,130			1,372,994
總負債和股東權益	$	3,325,926		$	3,323,023

(見簡明合併財務報表附註)

鮮花食品有限公司

簡明合併損益表

(金額以千為單位，每股數據除外)

(未經審計)

	在過去的12周裏						在結束的二十八週內
	2021年7月17日			2020年7月11日			2021年7月17日			2020年7月11日
銷售額	$	1,017,309		$	1,025,861		$	2,319,477		$	2,375,305
材料、用品、勞動力和其他生產成本(不含 (折舊和攤銷費用如下所示)		504,062			506,033			1,147,638			1,176,906
銷售、分銷和管理費用		407,707			396,904			909,680			918,939
折舊及攤銷		31,619			33,180			73,005			77,843
劣質成分損失		—			—			122			—
重組及相關減值費用		—			10,535			—			10,535
營業收入		73,921			79,209			189,032			191,082
利息支出		6,556			9,001			18,237			20,640
利息收入		(5,486	)		(6,132	)		(12,966	)		(14,457	)
債務清償損失		—			—			16,149			—
養老金計劃結算和減損		—			—			—			116,207
定期養卹金和退休後淨額的其他組成部分個人福利(信用)費用		(93	)		(72	)		(218	)		71
所得税前收入		72,944			76,412			167,830			68,621
所得税費用		16,586			18,493			39,817			16,474
淨收入	$	56,358		$	57,919		$	128,013		$	52,147
每股普通股淨收入：
基本信息：
每股普通股淨收入	$	0.27		$	0.27		$	0.60		$	0.25
加權平均流通股		211,932			211,780			211,908			211,766
稀釋：
每股普通股淨收入	$	0.26		$	0.27		$	0.60		$	0.25
加權平均流通股		213,056			212,284			212,897			212,192
每股普通股支付的現金股息	$	0.2100		$	0.2000		$	0.4100		$	0.3900

(見簡明合併財務報表附註)

鮮花食品有限公司

簡明綜合全面收益表

(金額(以千為單位))

(未經審計)

	在過去的12周裏						在結束的二十八週內
	2021年7月17日			2020年7月11日			2021年7月17日			2020年7月11日
淨收入	$	56,358		$	57,919		$	128,013		$	52,147
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
養老金和退休後計劃：
結算和減損		—			—			—			86,865
當期淨虧損		—			—			—			15,693
計入淨收入的先前服務成本攤銷		9			9			22			64
計入淨收入的精算損失攤銷		92			43			215			996
養老金和退休後計劃，税後淨額		101			52			237			103,618
衍生工具：
衍生工具公允價值淨變動		(4,342	)		(3,358	)		403			(7,207	)
(收益)虧損重新分類為淨收入		(594	)		664			(374	)		1,075
衍生工具，税後淨額		(4,936	)		(2,694	)		29			(6,132	)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額		(4,835	)		(2,642	)		266			97,486
綜合收益	$	51,523		$	55,277		$	128,279		$	149,633

(見簡明合併財務報表附註)

鮮花食品有限公司

簡明合併股東權益變動表

(金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

	截至2021年7月17日的12周
	普通股				資本流入						累計
	數量				過剩						其他			庫存股
	股票已發佈		帕爾價值		標準桿的價值			留用收益			全面收益(虧損)			數量股票			成本			總計
2021年4月24日的餘額		228,729,585	$	199	$	664,981		$	961,246		$	11,525			(17,029,750	)	$	(224,580	)	$	1,413,371
淨收入									56,358												56,358
衍生工具，税後淨額												(4,936	)								(4,936	)
養老金和退休後 *計劃，扣除税收後的淨額												101									101
以股份為基礎的攤銷三個賠償金						4,775															4,775
發行延期債券 *薪酬。						(147	)								11,166			147			—
發行遞延股票獎勵						(558	)								42,300			558			—
以既得股為基礎支付的股息三項付款獎勵									(71	)											(71	)
已支付股息-$0.2100每發行普通股									(44,468	)											(44,468	)
2021年7月17日的餘額		228,729,585	$	199	$	669,051		$	973,065		$	6,690			(16,976,284	)	$	(223,875	)	$	1,425,130

	截至2021年7月17日的28周
	普通股				資本流入						累計
	數量				過剩						其他		庫存股
	股票已發佈		帕爾價值		標準桿的價值			留用收益			全面收入		數量股票			成本			總計
2021年1月2日的餘額		228,729,585	$	199	$	659,682		$	932,094		$	6,424		(17,126,261	)	$	(225,405	)	$	1,372,994
淨收入									128,013											128,013
衍生工具，税後淨額												29								29
養老金和退休後 *計劃，扣除税收後的淨額												237								237
以股份為基礎的攤銷三個賠償金						11,957														11,957
發放遞延補償						(154	)							11,712			154			—
以時間為基礎發行的限制性股票單位 *(附註16)						(1,798	)							136,652			1,798			—
發行遞延股票獎勵						(636	)							48,231			636			—
股票回購														(46,618	)		(1,058	)		(1,058	)
對既得股息支付的股息 *以股份為基礎的支付獎勵									(234	)										(234	)
已支付股息-$0.4100每發行普通股									(86,808	)										(86,808	)
2021年7月17日的餘額		228,729,585	$	199	$	669,051		$	973,065		$	6,690		(16,976,284	)	$	(223,875	)	$	1,425,130

(見簡明合併財務報表附註)

鮮花食品有限公司

簡明合併股東權益變動表

(金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

	截至2020年7月11日的12周
	普通股				資本流入						累計
	數量				過剩						其他			庫存股
	股票已發佈		帕爾價值		標準桿的價值			留用收益			全面收益(虧損)			數量：股票			成本			總計
2018年12月29日的餘額		228,729,585	$	199	$	651,258		$	900,988		$	(5,892	)		(17,167,036	)	$	(225,942	)	$	1,320,611
淨收入									57,919												57,919
衍生工具，税後淨額												(2,694	)								(2,694	)
養老金和退休後 *計劃，扣除税收後的淨額												52									52
以股份為基礎的攤銷三個賠償金						2,942															2,942
發放遞延補償						(29	)								2,171			29			—
發行遞延股票獎勵						(499	)								37,945			499			—
以既得股為基礎支付的股息三項付款獎勵									(22	)											(22	)
已支付股息-$0.2000每發行普通股									(42,320	)											(42,320	)
2020年7月11日的餘額		228,729,585	$	199	$	653,672		$	916,565		$	(8,534	)		(17,126,920	)	$	(225,414	)	$	1,336,488

	截至2020年7月11日的28周
	普通股				資本流入						累計
	數量				過剩						其他			庫存股
	股票已發佈		帕爾價值		標準桿的價值			留用收益			全面收益(虧損)			數量：股票			成本			總計
2019年12月29日的餘額		228,729,585	$	199	$	648,492		$	947,046		$	(106,020	)		(17,215,514	)	$	(226,287	)	$	1,263,430
淨收入									52,147												52,147
衍生工具，税後淨額												(6,132	)								(6,132	)
養老金和退休後 *計劃，扣除税收後的淨額												103,618									103,618
以股份為基礎的攤銷三個賠償金						6,836															6,836
發放遞延補償						(30	)								2,284			30			—
視業績而定的受限條件已頒發的兩項股票獎勵(附註16)						(975	)								74,204			975			—
發行遞延股票獎勵						(651	)								49,539			651			—
股票回購															(37,433	)		(783	)		(783	)
以既得股為基礎支付的股息三項付款獎勵									(109	)											(109	)
已支付股息-$0.3900每發行普通股									(82,519	)											(82,519	)
2020年7月11日的餘額		228,729,585	$	199	$	653,672		$	916,565		$	(8,534	)		(17,126,920	)	$	(225,414	)	$	1,336,488

(見簡明合併財務報表附註)

鮮花食品有限公司

簡明合併現金流量表

(金額(以千為單位))

(未經審計)

	在結束的二十八週內
	2021年7月17日			2020年7月11日
經營活動提供(支付)的現金流：
淨收入	$	128,013		$	52,147
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
重組及相關減值費用		—			9,270
基於股票的薪酬		11,957			6,836
(收益)從累積的其他綜合收益重新分類為淨收益的虧損		(602	)		1,355
折舊及攤銷		73,005			77,843
遞延所得税		6,208			(30,079	)
庫存陳舊撥備		614			651
應收賬款準備		3,579			9,245
養老金和退休後計劃成本		486			116,892
其他		1,357			1,500
符合條件的養老金計劃繳費		—			(1,425	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額		(6,949	)		(49,803	)
庫存，淨額		(2,228	)		1,097
套期保值活動，淨額		1,135			(7,279	)
應付帳款		39,814			18,615
其他資產和應計負債		(32,959	)		68,929
經營活動提供的淨現金		223,430			275,794
投資活動提供(支付)的現金流：
購置物業、廠房及設備		(58,270	)		(46,594	)
出售財產、廠房和設備所得收益		2,411			1,452
回購獨立經銷商區域		(2,816	)		(1,749	)
商標的取得		(10,200	)		—
發行應收票據時支付的現金		(5,541	)		(5,057	)
應收票據本金付款		16,413			16,101
其他投資活動		1,032			68
為投資活動支付的現金淨額		(56,971	)		(35,779	)
融資活動提供(支付)的現金流：
支付的股息，包括以股票為基礎的支付獎勵的股息		(87,042	)		(82,628	)
股票回購		(1,058	)		(783	)
銀行透支的變動		(6,160	)		(1,986	)
舉債收益		497,570			480,100
債務償還義務		(579,428	)		(337,600	)
或有對價付款		—			(4,700	)
融資租賃的支付		(866	)		(3,900	)
支付融資費用		(4,681	)		—
融資活動提供的現金淨額(已支付)		(181,665	)		48,503
現金及現金等價物淨(減)增		(15,206	)		288,518
期初現金及現金等價物		307,476			11,044
期末現金和現金等價物	$	292,270		$	299,562

(見簡明合併財務報表附註)

鮮花食品有限公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

1.陳述依據

會計基礎-隨附的Flowers Foods，Inc.(以下簡稱“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)未經審計的簡明綜合財務報表是由公司管理層根據美國公認會計原則(“GAAP”)為臨時財務信息以及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的適用規則和條例編制的。因此，它們不包括公認會計準則要求的審計財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表包含公平陳述公司財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2021年7月17日和2020年7月11日的前十二週和前二十八週的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。截至2021年1月2日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP為完成財務報表所要求的所有信息和腳註。這些財務報表應與我們截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告(下稱“Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

新冠肺炎-2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施，這對美國造成了不利影響。和全球經濟。由於新冠肺炎疫情爆發之初消費者購買模式的劇烈變化，由於食品在家消費的增加，我們經歷了更有利的銷售組合轉向我們的品牌零售產品。雖然隨着疫情爆發時實施的停工和產能限制已經緩解，新冠肺炎疫苗現在美國廣泛可用，但與2020財年上半年(包括對我們品牌零售產品的需求高峯期)相比，我們的銷售額有所放緩。

鑑於新冠肺炎，該公司已採取行動維護其資本狀況。與大流行前相比，我們繼續保持較高的手頭現金水平，在2021財年第一季度，我們發行了500.0百萬美元2.400到期優先票據百分比2031(“2031年紙幣”)，並用所得款項淨額悉數贖回400.0百萬美元4.375到期優先票據百分比2022(“2022年票據”)，將我們的非循環債務的最早到期日延長至2026年。此外，我們用發行2031年票據的收益和運營現金流償還了應收賬款證券化融資(“融資”)和信貸融資(“信貸融資”)的未償還餘額。如果該公司的收入大幅下降，該公司將有額外的選擇來維持流動性，包括1美元。663.1截至2021年7月17日，我們債務工具的剩餘可用資金為100萬美元，資本支出減少，資本分配政策調整，成本降低。雖然我們目前預計沒有這種需求，但我們也相信我們可以通過資本市場籌集更多資金。

估計-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。該公司認為，以下關鍵會計估計會影響其在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：收入確認、衍生金融工具、長期資產、商譽和其他無形資產的估值、租賃、自我保險準備金、所得税費用和應計項目、退休後計劃、基於股票的補償以及承諾和或有事項。這些估計以表格10-K的形式彙總。

報告期-該公司在截至12月31日最近的週六的52-53周的財年中運營。2021財年由52周組成，公司季度報告期如下：截至2021年4月24日的第一季度(16周)、截至2021年7月17日的第二季度(12周)、截至2021年10月9日的第三季度(12周)和截至2022年1月1日的第四季度(12周)。

報告部分-該公司有一個運營部門，基於公司銷售的產品性質、交織在一起的生產和分銷模式、內部管理結構和信息，首席執行官(首席執行官)(首席執行官)作為首席運營決策者定期審查這些信息，以評估業績和分配資源。

重要客户-以下是我們最大的客户沃爾瑪/山姆俱樂部對公司截至2021年7月17日和2020年7月11日的前十二個月和前二十八週銷售額的影響。沃爾瑪/山姆會員店(Walmart/Sam‘s Club)是唯一一家佔該公司銷售額10%以上的客户。

在過去的12周裏

在結束的二十八週內

2021年7月17日

2020年7月11日

2021年7月17日

2020年7月11日

(銷售額的百分比)

總計

21.8

21.6

21.5

21.4

沃爾瑪/山姆俱樂部是我們唯一的客户，其未償還貿易應收賬款的比例超過10%，22.2%和18.8在綜合基礎上，截至2021年7月17日和2021年1月2日，分別佔我們應收貿易賬款的1%。

業務流程改進成本-在2020財年下半年，我們啟動了一項數字戰略計劃，以改造我們的業務系統和流程。*這包括將我們的信息系統升級到一個更強大的平臺，以及對電子商務、自主規劃和我們的“未來麪包房”計劃的投資。由此產生的成本總計為13.2百萬美元和$18.2截至2021年7月17日的12周和28周分別為100萬美元。這些成本主要用於與這些活動相關的諮詢成本，並在合併綜合收益表的銷售、分銷和行政費用項中確認。這些成本包括不是在截至2020年7月11日的28周內，與這些計劃相關的成本。

劣質配料虧損-在2021財年第一季度，我們產生了額外的成本$0.1在2020財年第四季度，與收到用於生產我們某些無麩質產品的劣質原料有關的百萬美元。不是2021財年第二季度發生的成本。我們將繼續尋求彌補這些損失。

2.近期會計公告

最近採用的會計聲明

在2019年12月，FASB發佈了指導意見，刪除了投資、期間分配和中期計算的某些例外情況，並增加了指導意見，以降低所得税會計的複雜性。2021年1月3日，我們2021財年的開始。特許經營税的會計需要在追溯的基礎上採用，方法是對自採用的會計年度開始的留存收益進行累積效應調整。所有其他適用條款都是在預期的基礎上通過的。採用這一指導方針並未對我們的精簡合併財務報表和披露產生實質性影響。“

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號文件，題為“參考利率改革(話題848)”。本ASU包含影響債務、租賃、衍生品和其他合約的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計，可選權宜之計適用於在2022年12月31日之前進行的合同修改，並在此期間進行利率改革活動。在2021財年第一季度，我們採用了與概率和正在進行的未來LIBOR指數現金流有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。(請注意，在2021年第一季度，我們採用了與概率和正在進行的未來LIBOR指數現金流有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假定未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。)這將導致使用替換率進行此分析。*我們預計未來將這些權宜之計應用於受利率改革影響的對衝。這些權宜之計的應用將保持衍生品的列報與過去的列報一致，因此，我們預計，當此類匯率改革活動發生時，採用ASU的這一部分不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。我們將繼續評估該指導意見的影響，如果出現其他合同修改或改革活動，我們可能會酌情應用其他選舉。

尚未採用的會計公告

我們審閲了最近發佈的其他會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於我們的業務，要麼在未來採用時預計不會產生實質性影響。

3.重組活動

在2016財年，我們宣佈啟動百年計劃，這是一項全面的業務和運營審查。該項目於2020財年末完成，與重組活動相關的尾款在2021年財年第一季度支付。下表列出了截至2020年7月11日的12周和28周與百年項目有關的費用構成，以及與該項目有關的諮詢和第三方實施費用(以千為單位)：

	在過去的12周裏		在結束的二十八週內
	2020年7月11日		2020年7月11日
重組及相關減值費用：
商標損害	$	4,636	$	4,636
財產、廠房和設備的減值		4,634		4,634
員工離職福利		1,265		1,265
重組及相關減值費用(1)		10,535		10,535
百年紀念項目諮詢費(2)		5,584		8,976
百年項目重組和實施費用總額	$	16,119	$	19,511

(1)	在我們的簡明綜合損益表中列示。

(2)	成本記錄在我們的簡明綜合損益表的銷售、分銷和行政費用項目中。

下表列出了截至2021年7月17日和2020年7月11日的28周內我們重組應計項目的組成部分和變化(以千為單位)：

	VSIP			RIF			員工終端優勢⁽¹⁾		總計
2021年1月2日的負債餘額	$	1,036		$	472		$	—	$	1,508
收費		—			—			—		—
現金支付		(1,036	)		(472	)		—		(1,508	)
2021年7月17日負債餘額(3)	$	—		$	—		$	—	$	—

	VSIP			RIF		員工終端優勢⁽¹⁾			總計
截至2019年12月28日的負債餘額	$	174		$	—	$	1,450		$	1,624
收費		1,265			—		—			1,265
現金支付		(174	)		—		(1,223	)		(1,397	)
2020年7月11日負債餘額(2)	$	1,265		$	—	$	227		$	1,492

(1)	員工離職福利與VSIP無關。

(2)	記錄在我們的簡明綜合資產負債表的其他應計流動負債項目中。

4.租契

該公司的租約包括以下類型的資產：兩家麪包店、公司辦公空間、倉庫、烘焙設備、運輸和IT設備。我們租約的數量披露如下。

下表詳細説明瞭租賃修改和續訂以及租賃減值(以千為單位)：

	在過去的12周裏				在結束的二十八週內
	2021年7月17日		2020年7月11日		2021年7月17日		2020年7月11日
租約修改和續簽	$	3,377	$	4,266	$	37,702	$	6,821
租賃減值	$	—	$	—	$	—	$	90
租約終止	$	2,337		—	$	2,654		—

租約修改和續簽包括#美元。28.9與2021年第一財季執行的冰櫃儲存租約延長五年有關的100萬美元。

截至2021年7月17日和2020年7月11日的28周，按租賃類型和/或付款類型以及其他補充數量披露產生的租賃成本如下(以千為單位)：

	在過去的12周裏				在結束的二十八週內
	2021年7月17日		2020年7月11日		2021年7月17日		2020年7月11日
租賃費：
使用權資產攤銷	$	409	$	1,726	$	951	$	4,029
租賃負債利息		38		201		92		487
經營租賃成本		16,263		16,552		37,696		38,681
短期租賃成本		550		556		1,501		1,152
可變租賃成本		6,066		5,223		12,952		13,035
總租賃成本	$	23,326	$	24,258	$	53,192	$	57,384

	在結束的二十八週內
	2021年7月17日		2020年7月11日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
融資租賃的營業現金流	$	92	$	487
營業租賃的營業現金流	$	35,710	$	40,567
融資租賃帶來的現金流融資	$	866	$	3,900
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產	$	37	$	43
以新的經營租賃負債換取的使用權資產	$	41,796	$	6,957

加權-平均剩餘租賃年限(年)：
融資租賃			2.6
經營租約			8.9
加權平均IBR(百分比)：
融資租賃			3.5
經營租約			3.9

截至2021年7月17日，不可撤銷經營租賃和融資租賃項下未貼現的未來租賃付款估計數以及未貼現現金流分別與經營和融資租賃負債的對賬情況如下(以千計)：

	經營租賃負債			融資租賃負債
2021年剩餘時間	$	33,412		$	958
2022		59,670			1,756
2023		55,627			1,896
2024		47,408			115
2025		45,628			10
2026年及其後		184,484			—
最低租賃付款總額		426,229			4,735
減去：相當於利息的租賃付款額		(72,098	)		(195	)
未來最低租賃付款現值		354,131			4,540
減去：租賃項下的流動債務		(53,784	)		(1,815	)
長期租賃義務	$	300,347		$	2,725

5.累積其他綜合收益(“AOCI”)

該公司目前的總綜合收益包括淨收益、作為現金流對衝入賬的衍生金融工具的調整，以及各種養老金和其他退休後福利相關項目。

在截至2021年7月17日和2020年7月11日的前12周和28周內，AOCI的重新分類如下(以千為單位)：

	從AOCI重新分類的金額
	在過去的12周裏						這份聲明中受影響的第X行第I項
有關AOCI組件的詳細信息(注2)	2021年7月17日			2020年7月11日			列報淨收入的地方
衍生工具：
利率合約	$	115		$	(33	)	利息支出
商品合約		677			(852	)	銷售成本，附註3
税前合計		792			(885	)	税前合計
税收(費用)優惠		(198	)		221		所得税費用
總税額淨額		594			(664	)	税後淨額
養老金和退休後計劃：
服務前成本		(12	)		(12	)	注1
精算損失		(123	)		(57	)	注1
税前合計		(135	)		(69	)	税前合計
税收優惠		34			17		所得税費用
總税額淨額		(101	)		(52	)	税後淨額
重新分類總數	$	493		$	(716	)	税後淨額

	從AOCI重新分類的金額
	在結束的二十八週內						受影響的線項目在……裏面該聲明
有關AOCI組件的詳細信息(注2)	2021年7月17日			2020年7月11日			列報淨收入的地方
衍生工具：
利率合約	$	(104	)	$	(77	)	利息支出
商品合約		602			(1,355	)	銷售成本，附註3
税前合計		498			(1,432	)	税前合計
税收(費用)優惠		(124	)		357		所得税費用
總税額淨額		374			(1,075	)	税後淨額
養老金和退休後計劃：
服務前積分		(29	)		(86	)	注1
結算損失		—			(116,207	)	注1
精算損失		(287	)		(1,332	)	注1
税前合計		(316	)		(117,625	)	税前合計
税收優惠		79			29,700		所得税費用
總税額淨額		(237	)		(87,925	)	税後淨額
重新分類總數	$	137		$	(89,000	)	税後淨額

注1：	這些項目包括在定期養老金淨成本的計算中，並在合併綜合損益表上定期養老金淨額和退休後福利(信貸)費用行項目的其他組成部分中報告。退休後計劃，請參閲本表格10-Q簡明綜合財務報表附註，以獲取更多資料。

注二：	括號中的金額表示借方以確定淨收入。

注三：	這些數額是作為調整列報的，目的是將現金流量表上的淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整。

在截至2021年7月17日的28周內，AOCI(扣除所得税後的淨額)按組成部分的變化如下(以千為單位，圓括號表示借方餘額)：

	現金流對衝項目			已定義效益養老金計劃項目			總計
Aoci於2021年1月2日	$	13,072		$	(6,648	)	$	6,424
改敍前其他綜合收益		403			—			403
重新分類為AOCI的收益		(374	)		237			(137	)
2021年7月17日的Aoci	$	13,101		$	(6,411	)	$	6,690

在截至2020年7月11日的28周內，AOCI(扣除所得税後的淨額)按組成部分的變化如下(以千為單位，圓括號表示借方餘額)：

	現金流對衝項目			已定義效益養老金計劃項目			總計
Aoci於2019年12月28日	$	1,658		$	(107,678	)	$	(106,020	)
改敍前的其他綜合(虧損)收入		(7,207	)		15,693			8,486
重新分類為AOCI的收益		1,075			87,925			89,000
2020年7月11日的Aoci	$	(4,474	)	$	(4,060	)	$	(8,534	)

從AOCI重新分類為與商品合同相關的淨收入的金額作為調整列報，以將淨收入與簡明綜合現金流量表上的經營活動提供的淨現金進行核對。下表顯示了從AOCI為我們的商品合同重新分類的税額淨額(金額以千為單位，正值表示用於確定淨收入的抵免)：

	在結束的二十八週內
	2021年7月17日			2020年7月11日
毛利(虧損)從AOCI重新分類為淨額一年的收入。	$	602		$	(1,355	)
税收(費用)優惠		(150	)		339
税後淨額	$	452		$	(1,016	)

6.商譽及其他無形資產

下表彙總了我們在2021年7月17日和2021年1月2日的商譽和其他無形資產，下面將對每項資產進行更詳細的説明(金額以千為單位)：

	2021年7月17日		2021年1月2日
商譽	$	545,244	$	545,244
應攤銷無形資產，扣除攤銷後的淨額		582,551		587,818
活生生的無限無形資產		127,100		127,100
商譽和其他無形資產總額	$	1,254,895	$	1,260,162

截至2021年7月17日和2021年1月2日，該公司分別有以下與可攤銷無形資產相關的金額(金額以千計)：

	2021年7月17日						2021年1月2日
資產	成本		累計攤銷		網絡價值		成本		累計攤銷		網絡價值
商標	$	477,114	$	71,366	$	405,748	$	466,915	$	64,426	$	402,489
客户關係		318,021		144,100		173,921		318,021		135,068		182,953
競業禁止協議		5,154		5,055		99		5,154		5,034		120
總代理商關係		4,123		3,271		852		4,123		3,123		1,000
保留和使用的總代理商路由		2,233		302		1,931		1,377		121		1,256
總計	$	806,645	$	224,094	$	582,551	$	795,590	$	207,772	$	587,818

截至2021年7月17日和2020年7月11日的前十二週和前二十八週的攤銷費用總額如下(以千為單位)：

	攤銷費用
截至2021年7月17日的12周內	$	7,079
在截至2020年7月11日的12周內	$	7,115
截至2021年7月17日的28周內	$	16,322
在截至2020年7月11日的28周內	$	16,658

未來五年每年的無形資產攤銷估計如下(以千為單位)：

	攤銷無形資產
2021年剩餘時間	$	14,723
2022	$	31,461
2023	$	30,580
2024	$	29,884
2025	$	29,176

該公司以1美元的價格獲得了商標。10.2在2021財年第二季度，這些商標將在其預計使用壽命內攤銷。

一共有$127.1在2021年7月17日和2021年1月2日分別從商譽中確認的百萬無限期無形商標資產。這些商標被歸類為無限期使用的商標，因為我們相信它們是歷史悠久、市場定義明確的知名品牌。此外，我們將繼續在其原始市場和我們的整個擴張區域使用這些品牌。我們相信這些因素支持着一種無限的生命。我們進行年度減值分析，如果事實和情況發生變化，則臨時進行減值分析，以確定商標是否正在實現預期的經濟效益。

7.金融工具的公允價值

由於票據的短期到期日，現金和現金等價物、應收賬款和短期債務的賬面價值接近公允價值。應收票據與獨立分銷商合作伙伴(“IDP”)購買獨立分銷商的分銷權有關。該等應收票據按賬面價值計入簡明綜合資產負債表，賬面價值與公允價值最為接近。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。因此，用來估計分銷商應收票據公允價值的適當利率是向信用評級相近、期限相同的境內流離失所者提供類似貸款的現行市場利率。然而，該公司提供了大約3,900截至2021年7月17日國內流離失所者的分配權和4,000截至2021年1月2日，所有人都有不同的財務歷史和信用風險。考慮到國內流離失所者之間的信用風險不同，該公司沒有方法準確確定適用於票據的市場利率。分發權通常由IDP購買，並帶有5首付比例為%，其餘部分的資金最高可達10分銷商的應收票據以境內流離失所者的分銷權為抵押。該公司擁有一家全資子公司，以分銷權和某些相關資產作為抵押品，在新的境內流離失所者提出要求時，協助為分銷權購買活動提供資金。這些應收票據按固定利率計息。

利息收入主要與境內流離失所者的應收票據有關，金額如下(以千計)：

	利息收入
截至2021年7月17日的12周內	$	5,486
在截至2020年7月11日的12周內	$	6,132
截至2021年7月17日的28周內	$	12,966
在截至2020年7月11日的28周內	$	14,457

分別於2021年7月17日和2021年1月2日，分銷商應收票據的賬面價值如下(以千為單位)：

	2021年7月17日			2021年1月2日
經銷商應收票據	$	194,969		$	204,839
減去：分銷商應收票據的當前部分記錄在應收賬款和票據淨額		(28,949	)		(28,427	)
分銷商應收票據的長期部分	$	166,020		$	176,412

分別於2021年7月17日和2021年1月2日，公司評估了分銷商應收票據的可收回性，確定不需要準備金。這些分銷商應收票據的付款由公司在分銷商結算過程中每週收取。

該公司浮動利率債務的公允價值為2021年7月17日如下所示。該公司股票的公允價值 2031個音符和 3.500到期優先票據百分比2026(“2026年票據”)，如附註1所述2, 債務和其他義務，本表格10-Q簡明合併財務報表附註,對於類似類型的借款安排，使用從獨立定價來源獲得的收益率進行估計，並被視為二級估值。這20家公司的公允價值31附註和2026下表列出了附註(金額以千為單位，不包括級別分類)：

	賬面價值		公允價值		水平
2031注	$	492,866	$	505,390	2
2026注	$	397,012	$	434,084	2

有關我們衍生品資產和負債的公允價值披露信息，請參見附註8。衍生金融工具，本表格10-Q簡明合併財務報表附註

8.衍生金融工具

該公司通過使用在主要市場上出售資產或轉移負債所收到的價格或支付的轉移負債的價格來衡量其衍生品投資組合的公允價值。這些計量按用於執行公允價值計算的輸入分類為層次結構，如下所示：

1級：	公允價值以相同資產或負債在計量日的未調整報價為基礎

第2級：	公允價值模型化，模型輸入不同於第1級的報價，資產或負債可直接或間接觀察到

第3級：	公允價值模型化，具有不可觀測的公允價值模型輸入，用於估計資產或負債的公允價值

商品風險

該公司參與大宗商品衍生品交易，這些衍生品被指定為對現有或未來大宗商品價格變化敞口的現金流對衝。該公司的主要原材料是麪粉、甜味劑和起酥油，以及紙漿、紙張和石油包裝產品。用作烘爐燃料的天然氣和柴油也是重要的商品投入。

截至2021年7月17日，該公司的對衝投資組合包含大宗商品衍生品，這些衍生品記錄在以下賬户中，公允價值按指示計量(金額以千計)：

	1級		2級		3級		總計
資產：
其他電流	$	11,344	$	—	$	—	$	11,344
其他長期項目		2,276		—		—		2,276
總計		13,620		—		—		13,620

負債：
其他電流		—		—		—		—
其他長期項目		—		—		—		—
總計		—		—		—		—
公允淨值	$	13,620	$	—	$	—	$	13,620

截至2021年1月2日，該公司的對衝投資組合包含大宗商品衍生品，這些衍生品記錄在以下賬户中，公允價值按指示計量(金額以千計)：

	1級			2級		3級		總計
資產：
其他電流	$	16,684		$	—	$	—	$	16,684
其他長期項目		731			—		—		731
總計		17,415			—		—		17,415

負債：
其他電流		(5	)		—		—		(5	)
其他長期項目		(83	)		—		—		(83	)
總計		(88	)		—		—		(88	)
公允淨值	$	17,327		$	—	$	—	$	17,327

投資組合中持有的頭寸用於對衝各種原材料價格變化對經濟的敞口，並在2022財年之前有效固定或限制價格上漲。這些工具被指定為現金流對衝。這些衍生品的公允價值變動在AOCI中報告。截至2021年7月17日和2021年1月2日，該公司持有的所有大宗商品衍生品都有資格進行對衝會計。

利率風險

在2021年第一財季，該公司進入國庫鎖，以固定2021年3月9日發行的2031年票據的利率。*當債務於2021年3月2日定價時，衍生品頭寸被平倉，現金結算淨收入為$3.9這些利率鎖定被指定為現金流對衝，而AOCI報告的遞延金額將被重新歸類為利息支出，因為票據的利息支付將持續到到期日。這一數字抵消了執行國庫利率鎖定和債務定價日之間基準國庫券利率的變化。因為這些利率鎖定被指定為現金流對衝，AOCI報告的遞延金額將被重新分類為利息支出，因為票據在到期日之前支付利息。

該公司之前在我們執行2026年票據時進入了國庫利率鎖定。由於這些利率鎖定被指定為現金流對衝，終止時的公允價值在AOCI中遞延。*AOCI報告的遞延金額正在重新分類為利息支出，因為相關票據的利息支付將持續到到期日。

衍生資產和負債

該公司在簡明綜合資產負債表中有以下衍生工具，用於上文詳述的風險管理目的(金額以千計)：

	衍生資產						衍生負債
	2021年7月17日			2021年1月2日			2021年7月17日			2021年1月2日
指定為套期保值工具	天平薄片位置	公允價值		天平薄片位置	公允價值		天平薄片位置	公允價值		天平薄片位置	公允價值
商品合約	其他當前資產	$	11,344	其他當前資產	$	16,684	其他累計負債	$	—	其他累計負債	$	5
商品合約	其他資產		2,276	其他資產		731	其他長期負債		—	其他長期負債		83
總計		$	13,620		$	17,415		$	—		$	88

衍生品AOCI交易

該公司有以下已完成合約的遞延收益和(虧損)衍生工具，以及在AOCI中記錄的公允價值變動的有效部分(有效性測試中沒有排除任何金額)，所有這些工具都用於上文詳述的風險管理目的(金額以千計，税後淨額)：

	損益數額							損益數額
	在AOCI中認可的導數							從AOCI重新分類
	(有效部分)						得失地點	轉化為收入(有效部分)
現金流中的衍生工具	在過去的12周裏						從AOCI重新分類	在過去的12周裏
對衝關係(1)	2021年7月17日			2020年7月11日			轉化為收入(有效部分)(2)	2021年7月17日		2020年7月11日
利率合約	$	—		$	—		利息支出	$	86	$	(25	)
商品合約		(4,342	)		(3,358	)	生產成本(3)		508		(639	)
總計	$	(4,342	)	$	(3,358	)		$	594	$	(664	)

	損益數額							損益數額
	在AOCI中認可的導數							從AOCI重新分類
	(有效部分)						得失地點	轉化為收入(有效部分)
現金流中的衍生工具	在結束的二十八週內						從AOCI重新分類	在結束的二十八週內
對衝關係(1)	2021年7月17日			2020年7月11日			轉化為收入(有效部分)(2)	2021年7月17日			2020年7月11日
利率合約	$	2,927		$	—		利息支出	$	(78	)	$	(58	)
商品合約		(2,524	)		(7,207	)	生產成本(3)		452			(1,017	)
總計	$	403		$	(7,207	)		$	374		$	(1,075	)

1.	括號中的金額表示借方以確定淨收入。

2.	括號中的金額(如果有)表示用於確定淨收入的貸項。

3.	包括在材料、供應品、勞動力和其他生產成本中(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)。

曾經有過不是對衝無效，以及不是在分別截至2021年7月17日和2020年7月11日的前12周和截至2020年7月11日的28周內，與該公司的大宗商品風險對衝相關的金額被排除在無效測試之外。

截至2021年7月17日，與未來幾年已結束或將到期的大宗商品價格風險和利率風險衍生品交易相關的AOCI餘額如下(金額以千為單位，扣除税款後)(括號中的金額表示借方餘額)：

	商品價格風險衍生品			利息費率風險衍生品		總計
已完成的合約	$	(351	)	$	3,236	$	2,885
將於2021年到期		6,682			—		6,682
將於2022年到期		3,534			—		3,534
總計	$	9,865		$	3,236	$	13,101

衍生品交易名義金額

截至2021年7月17日，該公司有以下未平倉金融合同，這些合同是為對衝大宗商品風險而簽訂的(金額以千計)：

	概念上的金額
小麥合約	$	24,413
豆油合約		6,506
天然氣合同		5,900
玉米合約		888
總計	$	37,707

截至2021年7月17日，該公司的衍生品工具不包含與信用風險相關的或有特徵。截至2021年7月17日和2021年1月2日，該公司擁有1.2100萬美元的其他流動資產，相當於對衝頭寸的抵押品。截至2021年7月17日和2021年1月2日，該公司擁有10.9百萬美元和$14.0分別計入其他應計負債，相當於交易對手為套期保值頭寸提供的抵押品。

9.其他流動及非流動資產

其他流動資產包括(以千計)：

	2021年7月17日		2021年1月2日
預付資產	$	32,276	$	16,051
衍生工具的公允價值		11,344		16,684
為衍生品頭寸向交易對手提供的抵押品		1,216		1,229
應收所得税		4,179		2,211
其他		289		1,214
總計	$	49,304	$	37,389

其他非流動資產包括(以千計)：

	2021年7月17日		2021年1月2日
未攤銷融資費	$	585	$	836
投資		3,205		3,242
衍生工具的公允價值		2,276		731
存款		2,298		2,092
未攤銷雲計算安排成本		1,847		2,059
其他		715		121
總計	$	10,926	$	9,081

10.其他應計負債和其他長期負債

其他應計負債包括(以千計)：

	2021年7月17日		2021年1月2日
員工薪酬	$	28,054	$	28,826
VSIP和RIF負債		—		1,508
員工休假		18,584		16,216
員工獎金		22,658		57,394
衍生工具的公允價值		—		5
自保準備金		30,384		29,367
銀行透支		10,741		16,900
應計利息		8,444		8,241
應計公用事業		5,161		6,070
應計税		28,859		22,773
應計廣告		4,544		3,610
應計法律和解		3,150		11,869
應計法律費用		4,398		1,644
應計短期遞延收入		4,422		4,760
交易對手為衍生品頭寸提供的抵押品		10,874		13,997
收購對價調整		3,400		—
其他		3,807		3,099
總計	$	187,480	$	226,279

在2012財年完成的一項收購中，該公司同意為出售股東支付股東因出售而產生的某些税款。*最近有一項税收裁定，出售股東應繳納額外税款。*除非有成功的上訴推翻這一裁定，否則該公司估計將欠股東約美元。3.4該公司已在2021年會計年度第二季度的簡明綜合收益表的銷售、分銷和行政費用項目中記錄了這筆成本，並將這筆成本計入了2021年會計年度第二季度的銷售、分銷和行政費用項目。

見附註14，承諾和或有事項有關法律和解的詳情，請參閲本表格10-Q簡明綜合財務報表附註。

其他長期負債包括(以千計)：

	2021年7月17日		2021年1月2日
遞延收入	$	17,135	$	19,153
遞延補償		19,483		16,674
衍生工具的公允價值		—		83
其他延期信貸		874		1,502
CARE法案規定的遞延工資税		14,992		14,992
其他		1,345		1,255
總計	$	53,829	$	53,659

11.持有以供出售的資產

當公司決定退出一個地區時，或者在某些情況下，當國內流離失所者選擇終止與公司的關係時，公司從境內流離失所者手中回購分銷權。在大多數分銷商協議中，如果公司決定退出一個地區或停止在一個地區使用獨立分銷模式，根據合同，該公司必須從IDP購買分銷權。如果IDP終止了與該公司的關係，該公司雖然沒有法律義務，但可以回購和運營這些分銷權，作為公司所有的領土。境內流離失所者還可以將其分銷權出售給另一個人或實體。從國內流離失所者手中購買並作為公司所有的地區經營的分銷權記錄在簡明綜合資產負債表中的待售項目資產中，同時公司積極尋找另一名國內流離失所者購買該地區的分銷權。根據分銷商協議的條款，公司為出售和經營而持有並運營的分銷權以公平市場價值出售給國內流離失所者。分銷商協議在任何給定的時間都有多個版本，這些分銷商協議的條款各不相同。

在持有待售資產中記錄的額外資產是房地產、廠房和設備。在2021年上半年，該公司出售了一座寫字樓和某些配送倉庫，這些配送倉庫包括在2021年1月2日持有的待售資產中。2.1百萬美元，並確認收益為$0.9銷售時為100萬美元。在2021財年第二季度，該公司收購了1.6*持有待售資產的賬面價值未攤銷，並按報告期末的要求評估減值。下表分別列出了截至2021年7月17日和2021年1月2日持有的待售資產(金額以千為單位)：

	2021年7月17日		2021年1月2日
總代理商區域	$	5,010	$	3,707
財產、廠房和設備		2,379		1,934
持有待售資產總額	$	7,389	$	5,641

12.債項及其他義務

長期債務(扣除發行成本和債務折扣，不包括信貸額度安排)(租賃在附註4中另行討論，租契)分別由2021年7月17日和2021年1月2日的以下數據組成(單位：千)：

	2021年7月17日		2021年1月2日
無擔保信貸安排	$	—	$	50,000
2031注		492,866		—
2026注		397,012		396,705
2022注		—		399,398
應收賬款證券化融資		—		114,000
		889,878		960,103
較少的當前長期債務到期日		—		—
長期債務總額	$	889,878	$	960,103

銀行透支是指支票已開出，但尚未向銀行提示付款。我們的某些銀行允許我們延遲開出支票的資金，直到支票被提示付款。資金的延遲導致銀行暫時提供資金來源。與銀行透支有關的活動在我們的簡明現金流量表中顯示為融資活動。銀行透支包括在我們簡明綜合資產負債表的其他應計負債中。

該公司還有1美元的備用信用證(“LOC”)未付。8.42021年7月17日和2021年1月2日分別為3.5億美元，這減少了信貸安排下的資金可獲得性。未償還的LOC是為了某些保險公司和出租人的利益。所有未償還的LOC均未作為負債記錄在簡明綜合資產負債表中。

2031年票據、2026年票據、應收賬款證券化工具、2022年票據和信用工具

2031年發行的票據。2021年3月9日，該公司發行了美元500.0*該公司將於每年3月15日和9月15日支付2031年債券的半年利息，2031年債券將於2031年3月15日*這些票據的利息為2.400年息2%。若於2030年12月15日之前的任何日期，公司可按相等於(1)的價格贖回部分或全部票據。100贖回票據本金的%，以及(2)“補全”金額，每種情況下都加上應計利息和未付利息。整筆款項相等於假若該等債券於2030年12月15日到期而到期的2031年債券的其餘預定支付本金及利息的現值之和(不包括贖回日期應累算的利息)，每半年貼現至贖回日期(假設一年360天，由12個30天月組成)，利率相等於適用的庫房利率(定義見管限該等債券的契據)的總和。20基點，外加每種情況下的應計和未付利息。在2030年12月15日或之後的任何時間，該公司可能會以相當於以下價格的價格贖回部分或全部2031年債券100贖回票據本金的%，另加應計和未付利息。如公司發生“控制權變更觸發事件”(涉及公司控制權變更及投資級以下票據的相關評級)，則須提出以相等於以下的收購價購買票據。101除非公司行使了全部贖回票據的選擇權，否則2031年的票據還必須遵守投資級債務的慣例限制性契約，包括對留置權以及銷售和回租交易的某些限制。

2031年發行的紙幣面值為$500.0100萬美元，債務貼現為1美元。2.4百萬美元，相當於發行債務時收到的扣除費用後的淨收益與到期應償還金額之間的差額。該公司還應計發行成本為#美元。5.02031年發行的紙幣上有100萬英鎊(包括承銷費和其他費用)。債券發行成本和債務折扣將攤銷為2031年債券期限的利息支出。截至2021年7月17日，該公司遵守了管理2031年紙幣的契約下的所有限制性契約。

2026年筆記2016年9月28日，該公司發行了美元400.0上百萬的高級票據。該公司每半年支付一次2026年債券的利息，分別於每年4月1日和10月1日支付一次利息，2026年債券將於2026年10月1日。這些票據的利息為3.500年利率為%。如果穆迪(Moody‘s)或標普(S&P)下調(或下調並隨後上調)分配給2026年債券的信用評級，2026年債券可能會受到利率調整的影響。*在2026年7月1日之前的任何日期，該公司可能會以與(1)中較大者相等的價格贖回部分或全部債券。100贖回票據本金的%，以及(2)“補全”金額，每種情況下都加上應計利息和未付利息。整筆款項相等於假若該等債券於2026年7月1日到期而須按2026年7月1日到期的其餘預定支付本金及利息的現值的總和(不包括贖回日期應累算的利息)，每半年貼現至贖回日期(假設一年360天，由12個30天的月組成)，按管限該等債券的契據所界定的國庫利率(定義見該等債券的定義)，另加30基點，加上每種情況下的應計和未付利息。在2026年7月1日或之後的任何時間，該公司可能會贖回部分或全部2026年發行的票據，贖回價格相當於100贖回票據本金的%，另加應計和未付利息。如公司發生“控制權變更觸發事件”(涉及公司控制權變更及投資級以下票據的相關評級)，則須提出以相等於以下的收購價購買票據。101除非公司行使全部贖回票據的選擇權，否則2026年的票據還必須遵守投資級債務的慣例限制性契約，包括對留置權以及銷售和回租交易的某些限制。

2026年發行的紙幣面值為$400.0100萬美元，債務貼現為1美元。2.1百萬美元，相當於發行債務時收到的扣除費用後的淨收益與到期應償還金額之間的差額。該公司還支付了#美元的發行成本。3.62026年紙幣上的100萬英鎊(包括承銷費和其他費用)。債券發行成本和債務折扣將在2026年債券期限內攤銷為利息支出。分別截至2021年7月17日和2021年1月2日，該公司遵守了管理2026年紙幣的契約下的所有限制性契約。

應收賬款證券化安排. 2013年7月17日，該公司簽訂了應收賬款證券化融資(以下簡稱“融資”)。自執行以來，該公司已對該安排進行了八次修訂，最近一次是在2020年9月23日。*這八項修訂包括以下條款：(I)將該安排下的循環承諾額增加到美元。200.0百萬美元起150.0100萬美元，(Ii)增加了槓桿定價網格，(Iii)在貸款組中增加了一家銀行，(Iv)進行了某些其他合規性更改，(V)從貸款組中刪除了一家銀行，以及(Vi)最近將期限延長了一年，至2022年9月27日。增加額外銀行的修正案被計入債務的清償，其餘的修正案被計入修改。

在該設施下，一個全資擁有，遠離破產的子公司持續購買基本上所有的應收貿易賬款。由於借款是在融資機制下進行的，子公司將應收賬款質押為抵押品。如果子公司清盤，其債權人將有權在將收款分配給公司之前，從子公司的質押應收賬款中清償其債權。我們把子公司包括在我們的凝縮合併財務報表。該貸款包含某些慣例陳述和保證、肯定和否定契約以及違約事件。. 自.起2021年7月17日和2021年1月2日，分別是該公司是否符合該設施下的所有限制性契約.

下表列出了截至2021年7月17日的28周內該安排下的借款和償還情況：

	金額 (千人)
2021年1月2日的餘額	$	114,000
借款		—
付款		(114,000	)
2021年7月17日的餘額	$	—

下表列出了截至2021年7月17日，該設施下可用於營運資金和一般公司用途的淨額：

	金額 (千人)
可用總金額	$	171,500
傑出的		—
可供取款	$	171,500

根據該安排可提取的金額被確定為總承諾和基於合格貿易應收賬款的公式得出的金額中較小的一個。下表列出了截至2021年7月17日的28周內，該安排下的最高和最低未償餘額：

金額

(千人)

高餘額

114,000

低餘額

—

本公司可隨時償還本金，不收取保費或罰款。利息在本公司報告期結束後兩天到期，未償還借款按資金成本利率加適用利潤率計算。90基點。未使用的費用為35基點適用於每個報告期的未使用承付款。在設施開始和執行修正案時支付的融資成本將在設施的整個壽命內攤銷。-未攤銷融資成本餘額為#美元。0.22021年7月17日的百萬美元和$0.3分別於2021年1月2日記入其他資產，並記入簡明綜合資產負債表的其他資產。

2022年票據2012年4月3日，該公司發行了美元的債券。400.0上百萬的高級票據。在下文討論的提前贖回之前，該公司於每年4月1日和10月1日為2022年票據支付每半年一次的利息，2022年票據將於2022年4月1日。2022年的票據利息為4.375年利率為%。在2022年1月1日之前的任何日期，該公司本可以(1)的價格贖回部分或全部2022年債券。100贖回票據本金的%，以及(2)“補全”金額，每種情況下都加上應計利息和未付利息。整筆款項相等於按國庫利率(定義見管限票據的契約)每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)折現至贖回日為止的其餘預定支付本金的現值之和(不包括贖回日應累算的利息)，另加35基點，加上在每一種情況下，到贖回日(但不包括)的未付利息。在2022年1月1日或之後的任何時候，該公司本可以相當於以下價格贖回部分或全部2022年債券1002022年贖回的票據本金的%，另加應計和未付利息。若該公司遇到“控制權變更觸發事件”(涉及公司控制權變更及投資級以下票據的相關評級)，則須提出以相等於以下的收購價購買2022年票據。101本金的%，另加其應計和未付利息，除非該公司行使其全部贖回2022年票據的選擇權。2022年的票據還受到投資級債務的慣例限制性契約的約束，包括對留置權以及銷售和回租交易的某些限制。

2021年4月8日，該公司用2021年3月9日發行2031年票據所得款項完成了2022年票據的提前贖回。*我們確認了債務清償虧損$16.1百萬美元，包括全額現金付款$15.4100萬美元，核銷未攤銷債務貼現和債務發行費用#美元0.7百萬美元。

2022年發行的紙幣面值為$400.02022年債券發行時的債務貼水為$1.0百萬美元。該公司為2022年發行的票據支付了發行成本(包括承銷費和法律費用)美元。3.9百萬美元。發行成本和債務折扣在2022年票據期限內攤銷為利息支出。截至2021年1月2日，該公司遵守了管理2022年紙幣的契約下的所有限制性契約。

信貸安排. 該公司是一份日期為2003年10月24日的修訂和重述信貸協議(“修訂和重述信貸協議”)的一方，該協議的貸款方和德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人(“修訂和重述信貸協議”)。根據經修訂及重述的信貸協議，我們的信貸安排是五年期, $500.0百萬優先無擔保循環貸款安排，條款和條件如下：(I)到期日為2022年11月29日；(Ii)循環貸款的適用保證金，維持為(1)基本利率貸款和Swingline貸款，範圍為0.00%至0.575%和(2)%的歐洲美元貸款，範圍為0.575%至1.575每種情況下，基於公司及其子公司的槓桿率；(Iii)適用的融資手續費，其範圍為0.05%至0.30根據經修訂及重述信貸協議項下的所有承諾，按季度支付%，按本公司及其附屬公司的槓桿率計算；及(Iv)最高槓杆率契約，容許本公司在其選擇下，就若干收購及投資，並在經修訂及重述信貸協議所規定的條款及條件的規限下，將經修訂及重述信貸協議所容許的最高比率一次或多次提高至4.00在連續四個會計季度期間，包括和/或緊隨該等收購或投資完成的會計季度(“契諾假期”)，降至1.00，前提是在公司達到並保持至少達到並保持槓桿率之前，每個額外的契諾假期都不能提供給公司。3.75至1.00，並已遵守至少兩個會計季度.

此外，信貸安排包含一項條款，允許公司申請高達$200.0100萬美元的額外循環承付款，總額最高可達$700.0百萬美元，但須滿足某些條件。信貸融資的收益可用於營運資本和一般公司目的，包括資本支出、收購融資、債務再融資、股息和股票回購。信貸安排包括一些慣常的限制，除其他事項外，這些限制要求維持金融契約，並限制資產的產權負擔和債務的產生。限制性金融契約包括最低利息覆蓋率和最高槓杆率等比率。該公司相信，鑑於其目前的現金狀況、經營活動的現金流以及可用的信貸能力，它可以遵守修訂後的信貸安排的當前條款，並能夠滿足其目前可預見的財務要求。截至2021年7月17日和2021年1月2日，該公司分別遵守了信貸安排下的所有限制性契約。

在信貸安排開始和執行修訂時支付的融資成本將在信貸安排的有效期內攤銷。未攤銷融資成本餘額為#美元。0.4百萬美元和$0.6分別於2021年7月17日和2021年1月2日記入其他資產，並計入簡明綜合資產負債表中的其他資產。

信貸安排下的未償還金額可能每天都會有所不同。借款和償還總額的變化可能由運營現金流活動、資本支出、收購、股息、股票回購和納税以及衍生品交易引起，這些現金流活動是公司整體風險管理戰略的一部分，如附註8所述。衍生金融工具, 下表列出了截至2021年7月17日的28周內信貸安排下的借款和償還情況。

	金額 (千人)
2021年1月2日的餘額	$	50,000
借款		—
付款		(50,000	)
2021年7月17日的餘額	$	—

下表列出了截至2021年7月17日信貸安排下的可用淨額：

	金額 (千人)
可用總金額	$	500,000
傑出的		—
信用證		(8,400	)
可供取款	$	491,600

下表列出了截至2021年7月17日的28周內信貸安排下的最高和最低未償還餘額：

金額

(千人)

高餘額

50,000

低餘額

—

截至2021年7月17日，未償還債務的總到期日如下(不包括未攤銷債務貼現和發行成本)(以千為單位)：

2021年剩餘時間	$	—
2022		—
2023		—
2024		—
2025		—
2026年及其後		900,000
總計	$	900,000

債務貼現和發行成本正在未償還標的債務的期限內直線攤銷(這近似於有效方法)。下表將債務發行成本和債務貼現與我們在2021年7月17日的每筆債務(不包括信用額度安排)的賬面淨值進行核對(金額以千為單位)：

			債務發行和成本
	面值		並提供債務貼現。		賬面淨值
2031年發行的鈔票	$	500,000	$	7,134	$	492,866
2026年發行的鈔票		400,000		2,988		397,012
總計	$	900,000	$	10,122	$	889,878

下表將債務發行成本和債務貼現與我們在2021年1月2日的每筆債務(不包括信用額度安排)的賬面淨值進行核對(金額以千為單位)：

			債務發行和成本
	面值		並提供債務貼現。		賬面淨值
2026年發行的鈔票	$	400,000	$	3,295	$	396,705
2022年發行的鈔票		400,000		602		399,398
總計	$	800,000	$	3,897	$	796,103

13.可變利息實體

分銷權協議VIE分析

被納入的境內流離失所者有資格成為VIE。作為獨資企業組成的國內流離失所者被排除在以下VIE會計分析和討論之外.

合併的境內流離失所者獲得分銷權和進入與公司簽訂的在境內流離失所者定義的地理區域銷售公司產品的合同。公司的境內流離失所者有權選擇為收購其與公司的分銷權提供資金。此外，他們也可以在獲得分銷權時支付現金或獲得外部融資。*公司向合併的境內流離失所者提供的貸款與正在進行的與合併的境內流離失所者的分銷商安排相結合，為各種合併的境內流離失所者的股權所有者提供了一定程度的資金，否則這些資金是無法獲得的。. 自.起2021年7月17日和2021年1月2日，一共是$166.1百萬美元和$171.1分別為百萬，在毛分配權中，來自公司境內流離失所者的未償還應收票據.

本公司不被視為VIE的主要受益人，因為本公司(I)沒有能力指導VIE的重大活動，該等活動將影響其各自業務的運營能力，以及(Ii)除上述融資外，本公司無法為VIE提供任何隱含或明確的擔保或其他財務支持，以獲得特定回報或業績基準。被認為對被納入公司的境內流離失所者實體的最終成功產生最重大影響的被納入公司的境內流離失所者控制的活動，涉及在該領土經營分銷業務所固有的那些決定，包括購置卡車和拖車、管理燃料費用、員工事項和其他戰略決定。此外，我們不會，也不打算向境內流離失所者提供財政或其他支持。境內流離失所者負責其各自領土的業務。.

該公司對已註冊的境內流離失所者的最大合同損失風險涉及已註冊的國內流離失所者在獲得分銷權時為其提供資金的領土部分的應收分銷商權利票據。在每週活動的結算過程中，公司的境內流離失所者每週都會匯出其分銷商權利票據上的應收款項。在境內流離失所者放棄其分銷權的情況下，公司將代表公司的境內流離失所者經營一個地區。*一旦分銷權被代表國內流離失所者出售，應收分銷權票據上的任何未償還餘額就會得到減免。公司從地區分銷權獲得的抵押品減少了潛在的損失。.

14.承擔及或有事項

自我保險準備金及其他承諾和或有事項

該公司將自我保險準備金作為其他應計負債記錄在我們的簡明綜合資產負債表上。準備金包括對未決索賠的預期和解估計、辯護費用以及已發生但未報告的索賠撥備。這些估計是基於該公司對潛在責任的評估，使用了關於未決索賠、歷史經驗和當前成本趨勢的現有信息的分析。該公司就這些事項承擔的最終責任金額可能與這些估計有很大不同。.

如果公司停止使用獨立分銷商模式或退出地理市場，在某些情況下，合同要求公司向獨立分銷商購買分銷權。*公司預計將繼續在這種模式下運營，並得出結論，虧損的可能性微乎其微。.

該公司的設施受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及向環境中排放物質以及以其他方式保護環境。該公司不是根據本法律法規提出的任何重大訴訟程序的一方。該公司相信，遵守現有的環境法律法規不會對公司的綜合財務狀況、經營結果、現金流或競爭地位產生實質性影響。該公司認為，它目前基本上遵守了所有影響公司及其財產的物質環境法律法規。.

訴訟

本公司及其附屬公司不時是訴訟、索償、調查及法律程序(包括人身傷害、商業、合約、環境、反壟斷、產品責任、健康及安全及僱傭事宜)的當事人或目標，而這些事宜正在日常業務過程中處理及辯護。雖然該公司無法預測這些問題的結果，但根據目前掌握的事實，它認為，任何此類懸而未決的問題的最終解決將對其未來的整體財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的可能性微乎其微。然而，不利的事態發展可能會對特定未來財年的收益產生負面影響。.

此時此刻，該公司正在為自己辯護17分銷商投訴稱，這些分銷商被錯誤歸類為獨立承包商。他説：十在這些訴訟中，大多數尋求集體和/或集體訴訟待遇。剩下的七案件要麼聲稱個人索賠，要麼不尋求集體或集體訴訟待遇，或者，在尋求集體待遇的案件中，法院拒絕了階級認證。年，各自法院對原告提出的等級認證動議做出了裁決。五在待決案件中，每一個案件都將在下文討論。除非另有説明，否則在下面描述的每一種情況下，都會根據flsa有條件地認證一類課程，儘管該公司有權在以後向法院申請取消該類課程的認證。:

案例名稱	案件編號	會場	提交日期	狀態
Noll訴Flowers Foods，Inc.，Lpage 麪包店公園街，LLC和CK 銷售有限責任公司	1：15-cv-00493	美國地區法院緬因州	12/3/2015	2019年1月15日，法院被駁回的被告的動議取消FLSA類的認證並批准原告的動議根據聯邦規則進行認證民事訴訟程序23是一項州法律分銷商中的一類，這些分銷商在緬因州運作。2020年8月3日，法院重新考慮了2019年1月15日的命令，取消了FLSA集體行動的資格。
Richard等人。V.Flowers Foods，Inc. 拉斐特的鮮花烘焙公司，接力棒花卉烘焙有限責任公司 Rouge，LLC，Flowers Bking Co.of 泰勒有限責任公司和鮮花烘焙公司。新奧爾良有限責任公司	6：15-cv-02557	美國西部地區法院路易斯安那州地區	10/21/2015	2021年4月9日，法院取消了FLSA集體訴訟的資格，並駁回了原告根據聯邦民事訴訟規則第23條認證在路易斯安那州運營的州法律類別分銷商的動議。
Medrano訴Flowers Foods，Inc. 和弗勞爾斯烘焙公司(Flowers Bakking Co.) 埃爾帕索有限責任公司	1：16-cv-00350	美國地區法院新墨西哥州	4/27/2016
馬丁斯訴弗勞爾斯食品公司(Martins v.Flowers Foods，Inc.) 布拉登頓的鮮花烘焙公司，有限責任公司和鮮花烘焙公司。維拉·里加有限責任公司	8：16-cv-03145	美國中級地區法院佛羅裏達州地區	11/8/2016
卡迪克等人。五、美味烘焙公司。	2：19-cv-02106	美國東區地區法院賓夕法尼亞州	5/15/2019	2020年10月9日，後來於2020年12月1日修訂，雙方原則上達成協議，解決這一問題和美國新澤西州地區法院懸而未決的附帶案件(貝爾蒂諾訴美味烘焙公司，編號1：20-cv-03752)，支付$3.15百萬美元，包括律師費和費用、服務獎以及活躍的分銷商階層成員對其分銷商協議進行修訂的對價。雙方目前正在努力獲得法院對和解協議的最終批准。這筆和解費用在2020財年第三季度作為銷售、分銷和行政費用記錄在我們的簡明綜合收益表中。

該公司和/或其各自子公司對這些指控提出異議，並積極為所有這些訴訟辯護。鑑於投訴的階段以及提出的索賠和問題，除本文披露的已原則上達成和解或協議的訴訟外，公司目前無法合理估計尚未解決的訴訟可能造成的損失或損失範圍。.

自2020財年開始以來，該公司已就分銷商提起的以下集體/集體訴訟達成和解，並得到相應法院的批准，這些訴訟聲稱這些分銷商被錯誤歸類為獨立承包商：

案例名稱

案件編號

會場

提交日期

評論

Rosinbaum等人。V.Flowers Foods，Inc.和Franklin Baking Co.，LLC

7：16-cv-00233

美國東部地區法院

北卡羅來納州地區

12/1/2015

2020年12月29日，法院駁回了這起訴訟，批准了一項以#美元了結此事的協議。8.3百萬美元，包括律師費和成本、服務獎以及激勵活躍的分銷商班級成員修改其分銷商協議。*這筆和解費用在我們2019年第四季度的合併損益表中被記錄為銷售、分銷和行政費用。

Carr等人。V.Flowers Foods，Inc.

和弗勞爾斯烘焙公司(Flowers Bakking Co.)

牛津，Inc.

2：15-cv-06391

美國東部地區法院

賓夕法尼亞州地區

12/1/2015

2020年9月29日，法院駁回了這起訴訟，批准了一項協議，以支付#美元了結此事和布朗熱事件(見下文)。13.25百萬美元，包括律師費和成本、服務獎以及對活躍的分銷商班級成員簽訂經銷商協議修正案的激勵。*這筆和解費用在2019年第四季度作為銷售、分銷和行政費用記錄在我們的合併損益表中，並在2020財年第四季度支付。

案例名稱

案件編號

會場

提交日期

評論

布朗熱V.Flowers Foods，Inc.

和弗勞爾斯烘焙公司(Flowers Bakking Co.)

牛津，Inc.

2：16-cv-02581

美國東部地區法院

賓夕法尼亞州地區

3/25/2016

這件事一直以來

與

描述了CARR訴訟

就在上面。

內夫等人。V.Flowers Foods，Inc.

LePage Bakeries Park Street，LLC，

和CK Sales Co.，LLC

5：15-cv-00254

美國地區法院

佛蒙特州

12/2/2015

2020年1月31日，雙方原則上達成協議，以#美元為代價解決這一問題。7.6100萬美元，包括律師費和費用、服務獎以及對活躍的分銷商階層成員進行經銷商協議修正案的激勵。*2020年10月22日，法院最終批准了和解協議。目前，各方正在等待法院駁回訴訟的書面命令。*這筆和解費用在2019年第四季度作為銷售、分銷和行政費用記錄在我們的簡明綜合收益表中，並在2020財年第四季度支付。

見附註12，債務和其他義務，本表格10-Q簡明綜合財務報表附註，以獲取有關公司承諾的更多信息。

15.每股收益

以下是計算截至2021年7月17日和2020年7月11日的前12周和前28周的淨收入和加權平均每股普通股收益的對賬(金額和股份，以千為單位，不包括每股數據)：

	在過去的12周裏				在結束的二十八週內
	2021年7月17日		2020年7月11日		2021年7月17日		2020年7月11日
淨收入	$	56,358	$	57,919	$	128,013	$	52,147
普通股基本每股收益：
普通股基本加權平均流通股		211,932		211,780		211,908		211,766
普通股基本每股收益	$	0.27	$	0.27	$	0.60	$	0.25
稀釋後每股普通股收益：
普通股基本加權平均流通股		211,932		211,780		211,908		211,766
增發：在行使以下權利時發行的假定普通股支持股票期權和限制性股票的歸屬		1,124		504		989		426
普通股稀釋加權平均流通股		213,056		212,284		212,897		212,192
稀釋後每股普通股收益	$	0.26	$	0.27	$	0.60	$	0.25

有幾個不是截至2021年7月17日和2020年7月11日的12周內的反稀釋股票。362,220和334,820分別截至2021年7月17日和2020年7月11日的28周內的反稀釋股票。

16.股票薪酬

2014年3月5日，我司董事會批准通過了《2014年度綜合股權與激勵性薪酬計劃》(簡稱《綜合計劃》)。綜合計劃於2014年5月21日獲得我們股東的批准。綜合計劃授權董事會薪酬委員會以股票期權、股票等形式提供基於股權的薪酬

增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、股息等價物和其他獎勵，為我們的高級管理人員、關鍵員工和非員工董事提供績效激勵和獎勵。2014年5月21日之後授予的股權獎勵受綜合計劃管轄。在綜合計劃下授予的獎勵僅限於以下授權金額8,000,000股份。

以下是上述綜合計劃下已發行的限制性股票和遞延股票的摘要。下面還介紹了與公司股票增值權相關的信息，這些股票增值權是根據一個單獨的股票增值權計劃發行的。公司通常在其財年開始時頒發獎勵。以下討論了2021財年向員工發放獎勵的信息。

基於業績的限制性股票獎勵

基於業績的股東總回報股票(“TSR股票”)

根據綜合計劃，某些關鍵員工以TSR股票的形式獲得了基於業績的限制性股票。這些獎項的獲得者大約三年自授予之日起(在提交公司年度報告表格10-K之後)，如果在該日期滿足歸屬條件，則該等股份不可沒收，且在該範圍內，該等股份不得沒收。股東總回報(“TSR”)是公司股票價格在測算期內的百分比變化加上支付給股東的股息。績效支出在測算期內最後四個季度(平均)的每個季度結束時計算。一旦確定了公司的TSR(“公司TSR”)，就會將其與我們食品公司同行的TSR(“Peer Group TSR”)進行比較。公司TSR與同級組TSR的比較將決定如下所述的支出：

百分位數	支付百分比目標的數量
第90位		200	%
第七十屆		150	%
第五十		100	%
第三十		50	%
30分以下		0	%

對於上述級別之間的表現，歸屬程度是在線性基礎上進行插值的。不是在截至2021年7月17日或2020財年7月17日的28周內授予的獎勵。

如果受贈人死亡或殘疾，TSR股份將立即授予。然而，如果承授人在65歲(或在公司服務至少10年的55歲)或更晚退休，則在正常歸屬日期，承授人將根據退休日期按比例獲得一定數量的股票，並以整個業績期間的實際業績衡量。此外，如果公司發生控制權變更，TSR股票將立即歸屬於目標水平，前提是如果12個月的業績期間已經完成，歸屬將根據截至控制權變更日期的公司TSR確定，而不應用四個季度平均值。受讓人在歸屬期間不享有股東的任何權利。歸屬期間宣佈的股息將應計，並將在歸屬最終歸屬的TSR股份時支付。公允價值估計是使用蒙特卡洛模擬模型，該模型利用多個輸入變量來估計公司達到上述市況的概率。該模型的投入包括公司和比較公司的以下內容：(I)從業績週期開始到測量日期的TSR；(Ii)波動性；(Iii)無風險利率；以及(Iv)比較公司的TSR的相關性。這些投入是基於資本市場的歷史數據。

在截至2021年7月17日的28周內，根據綜合計劃(金額以千為單位，價格數據除外)，已授予以下或有業績的TSR股票：

授予日期

股票

授與

歸屬日期

公允價值

每股收益

1/3/2021

365

3/1/2024

26.75

投資股本的業績或有回報(“ROIC股份”)

根據綜合計劃，某些關鍵員工以ROIC股票的形式獲得了基於業績的限制性股票。這些獎項通常授予大約三年自授予之日起(在提交公司年度報告表格10-K之後)，如果在該日滿足歸屬條件，則該等股份成為不可沒收的股份。投資資本回報率(“ROIC”)的計算方法是將定義為我們的利潤除以投資資本。通常，業績條件要求公司的平均ROIC超過其平均加權資本成本(“WACC”)1.75至4.75(“ROI目標”)在三個財年的績效期間的百分比(“ROI目標”)。如果未達到最低ROI目標，獎勵將被沒收。ROIC股票可根據以下範圍賺取0%至125目標的百分比定義如下：

•

ROIC比WACC高出不到1.75百分之一的報酬0ROI目標的百分比；

•

ROIC高於WACC，由1.75百分之一的報酬50ROI目標的百分比；

•

ROIC高於WACC，由3.75百分之一的報酬100ROI目標的百分比；或

•

ROIC高於WACC，由4.75百分之一的報酬125ROI目標的百分比。

對於上述級別之間的表現，歸屬程度是在線性基礎上進行插值的。不是在截至2021年7月17日或2020財年7月17日的28周內授予的獎勵。

如果受贈人死亡或殘疾，ROIC股票立即歸屬。然而，如果承授人在65歲(或在公司服務至少10年的55歲)或更晚退休，則在正常歸屬日期，承授人將根據退休日期和整個業績期間的實際業績按比例獲得一定數量的ROIC股票。此外，如果公司發生控制權變更，ROIC股票將立即歸屬於目標水平。受讓人在歸屬期間不享有股東的任何權利。歸屬期間宣佈的股息將應計，並將在歸屬最終歸屬的ROIC股票時支付。這類獎勵的公允價值等於授予日的股票價格。由於這些獎勵具有業績條件功能，因此與這些獎勵相關的費用可能會根據每個報告期實現的預期ROI目標而變化。2019年的獎勵費用為125投資回報率目標的%，2020和2021年的獎勵將用於100%.

在截至2021年7月17日的28周內，根據綜合計劃，已授予以下業績或有ROIC股票(金額以千為單位，價格數據除外)：

授予日期

股票

授與

歸屬日期

公允價值

每股收益

1/3/2021

365

3/1/2024

22.63

業績或有限制性股票

該公司截至2021年7月17日的28周的業績應計限制性股票活動如下(金額以千為單位，價格數據除外)：

	股票			加權平均值授予日期公允價值
截至2021年1月2日的非既得股		1,264		$	21.85
初始贈款達到目標		730		$	24.69
既得		—		$	—
沒收		(19	)	$	22.41
截至2021年7月17日的非既得股		1,975		$	22.89

截至2021年7月17日，25.2根據綜合計劃授予的與非既有限制性股票相關的未確認補償成本總額的百萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認2.11好幾年了。

基於時間的限制性股票單位

某些關鍵員工已被授予以時間為基礎的限制性股票單位(“TBRSU股票”)。但公司的高管沒有獲得任何TBRSU股票。*這些獎勵歸屬於一月五日每年以等額分期付款的方式三年制從2020財年開始的時期。所有從股票上賺取的股息將在歸屬期間由公司持有，並在獎勵歸屬和股票分配時以現金支付。

在截至2021年7月17日的28周內，根據綜合計劃授予了以下TBRSU股票(金額以千為單位，價格數據除外)：

授予日期

已授股份

歸屬日期

公允價值

每股

1/3/2021

256

同樣超過3年

22.63

TBRSU股票活動在截至7月17日的28周內，2021年的情況如下(單位：千，價格數據除外)：

	TBRSU共享			加權平均值公平價值		加權平均值剩餘合同期限(年)		無法識別補償成本
截至2021年1月2日的非既得股		388		$	20.64
既得		(137	)	$	19.98
授與		256		$	22.63
沒收		(12	)	$	21.57
截至2021年7月17日的非既得股		495		$	21.83		2.02	$	7,750

下表列出了既得股的累計股息以及以時間為基礎的限制性股票單位歸屬時的税收優惠/(費用)(金額以千為單位)。

授予獎項		財年既得		股息為歸屬 (千人)		税收效益		公允價值在歸屬
	2020		2021	$	53	$	16	$	1,520
	2019		2021	$	107	$	77	$	1,582
	2019		2020	$	55	$	57	$	1,831

遞延股票

非僱員董事可將其年度董事會聘任轉換為價值相當於以下價值的遞延股票100董事將收到的現金支付的%，且歸屬期限為一年期與不存在折算時收到現金的期間相匹配的期間。累計股息在股票交付時支付。在2021財年，非僱員董事選擇接受並被授予總額為2,209根據綜合計劃，董事會聘用金延期的普通股。

非僱員董事還獲得年度遞延股票獎勵。這張遞延的股票被授予一年從授予之日起。遞延股票將在授予之日受讓人指定的時間分配給受贈人。補償費用記錄在一年最低歸屬期間的遞延股票上。在2020財年，非僱員董事總共收到51,840股份，其中17,100根據截至2021年7月17日的12周內授予的綜合計劃，股票被推遲了年度授予。在2021年財政年度第二季度，非僱員董事獲得了授予66,550根據綜合計劃每年授予的股份。在截至2021年7月17日的28周內，非僱員董事收到13,491以前遞延的年度授予的股份。

截至2021年7月17日的28周的遞延股票活動如下(金額以千為單位，價格數據除外)：

	股票			加權平均值公平價值		加權平均值剩餘合同期限(年)		無法識別補償成本
截至2021年1月2日的非既得股		52		$	23.21
既得		(52	)	$	23.21
授與		69		$	23.96
截至2021年7月17日的非既得股		69		$	23.96		0.85	$	1,393

基於股票的付款補償費用匯總

下表彙總了公司截至2021年7月17日和2020年7月11日的前十二週和前二十八週的股票薪酬支出(金額以千為單位)：

	在過去的12周裏
	2021年7月17日		2020年7月11日
與業績掛鈎的限制性股票獎勵	$	3,334	$	1,985
TBRSU共享		1,088		703
遞延和限制性股票		353		254
股票薪酬總額	$	4,775	$	2,942

	在結束的二十八週內
	2021年7月17日		2020年7月11日
與業績掛鈎的限制性股票獎勵	$	8,623	$	4,599
TBRSU共享		2,555		1,650
遞延和限制性股票		779		587
股票薪酬總額	$	11,957	$	6,836

17.退休後計劃

以下彙總了該公司截至2021年7月17日的與資產負債表相關的養老金和其他退休後福利計劃賬户與截至2021年1月2日的賬户(金額以千為單位)：

	2021年7月17日		2021年1月2日
流動負債	$	874	$	874
非流動負債	$	9,693	$	10,049
累計其他綜合虧損，税後淨額	$	6,411	$	6,648

固定福利計劃和不合格計劃

2018年9月28日，董事會通過一項決議，終止Flowers Foods，Inc.第一號退休計劃(“第一號計劃”)，自2018年12月31日起生效。在2020財年第一季度，該公司將6.4向1號計劃支付100萬現金，以確保有足夠的資產可用於一次性支付和購買年金。*該公司於2020年3月4日完成了所有與1號計劃相關的一次性支付的轉移，並將與1號計劃相關的所有剩餘福利義務轉移給了一家評級較高的保險公司，以購買從2020年5月1日開始支付計劃福利的團體年金合同。*該公司還確認了$116.2百萬美元的非現金養卹金終止費，包括#美元的和解費用111.9100萬美元，減虧1,000萬美元4.3在我們2020財年第一季度的簡明合併損益表中，結算金額為100萬美元。在2020財年第三季度和第四季度，結算金額進行了修訂，最終結算和減損損失為$。108.8百萬美元。有幾個不是在截至2021年7月17日的28周內記錄的和解費用。

該公司繼續贊助兩個剩餘的養老金計劃，Flowers Foods，Inc.退休計劃2號，以及Tasty Bking Company Supplemental高管退休計劃(“Taty SERP”)。“Tasty SERP被凍結，該計劃中只剩下退休人員和受益人。”

該公司使用的測量日期為20年12月31日。20用於下文所述的固定福利和退休後福利計劃。

有幾個不是在2021財年第一季度或第二季度，該公司對任何計劃做出的貢獻。1.4如上所述，在2020財政年度第一季度，與終止第一號計劃有關，第一號計劃的費用為1000萬美元。

該公司計劃的定期養老金淨成本包括以下組成部分(以千計)：

	在過去的12周裏						在結束的二十八週內
	2021年7月17日			2020年7月11日			2021年7月17日			2020年7月11日
服務成本	$	224		$	197		$	523		$	462
利息成本		175			228			408			1,651
計劃資產的預期回報率		(431	)		(415	)		(1,006	)		(3,104	)
結算和減損		—			—			—			116,207
攤銷先前服務費用		13			13			31			88
淨虧損攤銷		171			126			400			1,493
定期養老金淨成本總額	$	152		$	149		$	356		$	116,797

除服務成本外，定期福利淨成本的其他組成部分包括在我們的簡明綜合收益表的定期養老金淨額和退休後福利(信貸)費用項目的其他組成部分中。

退休後福利計劃

該公司為積極醫療計劃覆蓋的符合條件的退休員工提供一定的醫療和人壽保險福利。該計劃包括預付免賠額、共同保險付款和不同保費水平的退休人員繳費。資格和最長承保期限取決於年齡和服務年限。

公司的退休後定期淨費用包括以下組成部分(以千為單位)：

	在過去的12周裏						在結束的二十八週內
	2021年7月17日			2020年7月11日			2021年7月17日			2020年7月11日
服務成本	$	78		$	65		$	181		$	152
利息成本		28			46			64			106
攤銷先前服務信用		(1	)		(1	)		(2	)		(2	)
淨收益攤銷		(48	)		(69	)		(113	)		(161	)
退休後定期淨成本總額	$	57		$	41		$	130		$	95

除服務成本外，退休後定期福利淨成本的其他組成部分包括在我們的簡明綜合損益表的定期養老金淨額和退休後福利支出項目的其他組成部分中。

401(K)退休儲蓄計劃

Flowers Foods，Inc.401(K)退休儲蓄計劃(“合格替代計劃”)基本上涵蓋了公司所有已完成某些服務要求的員工。總費用和僱主繳費情況如下(以千為單位)：

	在過去的12周裏				在結束的二十八週內
	2021年7月17日		2020年7月11日		2021年7月17日		2020年7月11日
總成本和僱主繳費	$	6,219	$	6,593	$	15,355	$	15,222

18.入息税

截至2021年7月17日的12周內，該公司的實際税率為22.7與24.2在截至2020年7月11日的12周內，税率下降的主要原因是本年度離散記錄的優惠州税收抵免。*在截至2021年7月17日的12周內，有效税率和法定税率的主要差異是州所得税，包括確認離散的州税收抵免。

在截至2021年7月17日的28周內，該公司的有效税率為23.7與24.0在截至2020年7月11日的28周內，税率下降的主要原因是本年度記錄的優惠州税收抵免。*在截至2021年7月17日的28周內，有效税率和法定税率的主要差異是州所得税，包括確認離散的州税收抵免。

在截至2021年7月17日的28周內，該公司與其不確定的税收狀況和相關利息支出應計有關的活動對簡明綜合財務報表並不重要。截至2021年7月17日，我們預計未來12個月未確認税收優惠總額不會有重大變化。

19.隨後發生的事件

該公司自2021年7月17日(這些財務報表的日期)以來一直對後續事件進行評估。*我們認為，除以下討論的項目外，本次評估期間沒有發現需要在財務報表中確認或披露的重大事件或交易。

對修訂和重新簽署的信貸協議的第七項修正案

2021年7月30日，該公司對其經修訂和重述的信貸協議(經修訂後的信貸協議)進行了第七次修訂(“修訂”)。“修訂”除其他事項外，包括以下內容：

•

將修訂及重述信貸協議的到期日延長至2026年7月30日;

•

將維持為(1)基本利率貸款和擺動貸款的循環貸款的適用保證金修改為以下範圍0.00%至0.525%(範圍為0.00%至0.575修改和重述的信貸協議中的%)和(2)向以下範圍提供的歐洲美元貸款0.815%至1.525%(範圍為0.575%至1.575%)，在每種情況下，基於(X)公司及其子公司的槓桿率和(Y)公司的債務評級中對公司更有利的()；

•

將適用的設施費用修改為0.06%至0.225%(範圍為0.05%至0.30經修訂並重述的信貸協議中的%)，根據(X)本公司及其子公司的槓桿率和(Y)本公司的債務評級中(對本公司)更有利的(對本公司)的所有承諾，每季度到期一次；

•

任命德意志銀行信託公司美洲公司為德意志銀行股份公司紐約分行的繼任行政代理；以及

•

添加規定以解決LIBOR過渡問題。

經修訂信貸協議項下優先無抵押循環信貸安排的本金總額為$500百萬美元，與經修訂及重述信貸協議項下的信貸安排本金總額相同。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關該公司截至2021年7月17日及截至2021年7月17日的12周和28周的財務狀況和經營結果的討論，應與本10-Q表格的10-K表格和第II部分的風險因素1A項一併閲讀。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)分為四個部分，包括：

•

執行概述-提供我們的業務、經營業績和現金流以及戰略計劃的摘要。

•

關鍵會計估計-描述管理層作出關鍵估計以報告我們的財務狀況和運營結果的會計領域。從表格10-K開始，這一部分沒有任何變化。

•

行動結果-對公司在我們的簡明綜合財務報表中列出的兩個比較時期的綜合經營結果進行分析。

•

流動性和資本資源-對現金流、合同義務和某些其他影響公司財務狀況的事項進行分析。

影響可比性的事項

下面詳細介紹了影響可比性的費用項目，這些項目將在閲讀本討論時提供額外的背景信息：

	在過去的12周裏				在結束的二十八週內				腳註
	2021年7月17日		2020年7月11日		2021年7月17日		2020年7月11日		披露
	(金額(以千為單位))				(金額(以千為單位))
業務流程改進諮詢降低成本	$	13,205	$	—	$	18,163	$	—	注1
劣質成分損失		—		—		122		—	注1
收購對價調整		3,400				3,400			注10
債務清償損失		—		—		16,149		—	注12
百年紀念項目諮詢費		—		5,584		—		8,976	附註3
重組及相關減值三項指控				10,535		—		10,535
法律和解		—		—		—		3,220	附註14
養老金計劃結算和削減損失慘重。		—		—		—		116,207	注17
其他養老金計劃終止費用		—		—		—		133
	$	16,605	$	16,119	$	37,834	$	139,071

•

與數字戰略計劃相關的業務流程改進成本-在2020財年下半年，我們啟動了一項數字戰略計劃，以改造我們的業務系統和流程，其中包括將我們的信息系統升級到一個更強大的平臺，以及對電子商務、自主規劃和我們的“未來麪包房”計劃的投資。我們將在下面的“數字戰略計劃”部分進一步討論這一計劃。在截至2021年7月17日的12周和28周內，與數字戰略計劃相關的成本分別為1,320萬美元和1,820萬美元。這些費用主要用於與這些活動相關的諮詢服務，並反映在簡明綜合收益表的銷售、分銷和行政費用項目中。WE目前預計，在2021財年剩餘時間裏，與該計劃相關的諮詢成本(其中一部分可能被資本化)約為1500萬至2000萬美元。在截至2020年7月11日的28周內，沒有與數字戰略倡議相關的成本。

•

收購對價調整-在2012財年完成的一項收購中，公司同意賠償出售股東因出售而產生的某些税款。*最近有一項税收裁定，出售股東應繳納額外税款。*除非上訴勝訴，推翻該裁定，否則公司估計將欠股東約340萬美元，公司已將這筆成本計入簡明綜合收益表的銷售、分配和行政費用項目。

•

債務清償損失 – 2021年4月8日，我們完成了提前贖回公司4.0億美元4.375%優先債券到期2022 (《2022年筆記》)用發行該基金所得的收益公司5.0億美元2.400%優先債券到期2031 (“2031年”注”)2021年3月9日。*我們確認了1610萬美元的債務清償虧損，其中包括1540萬美元的全額現金支付以及未攤銷債務貼現和債務發行成本的註銷總計70萬美元。

•

百年紀念項目諮詢費-在2016財年第二季度，我們啟動了百年項目，這是一項全企業的業務和運營審查。該項目於2020財年末完成。在截至2020年7月11日的12周和28周內，與該項目相關的財務諮詢成本分別為560萬美元和900萬美元，並反映在簡明合併損益表的銷售、分銷和行政費用細目中。

•

重組及相關減值費用-下表詳細説明瞭截至2020年7月11日的12周和28周內記錄的重組費用(金額以千為單位)：

	在過去的12周裏		在結束的二十八週內
	2020年7月11日		2020年7月11日
員工離職福利和 **其他現金費用	$	1,265	$	1,265
財產、廠房和設備減值		4,634		4,634
商標減損		4,636		4,636
全面重組及相關 **減值費用	$	10,535	$	10,535

在2020財年第二季度，該公司重新評估了其組織結構，以努力增加對品牌增長和產品創新的關注，並改善蛋糕運營，但組織結構的變化導致了2020財年第二季度與自願員工離職計劃(VSIP)相關的130萬美元的員工離職福利費用。2020財年下半年，與VSIP相關的額外費用為130萬美元。早在2020財年第三季度初，該公司就宣佈了一項非自願裁員計劃，並確認了2020財年530萬美元的費用。VSIP和有效裁員計劃總共削減了不同部門和職級的約250個職位，所有相關付款都在2021年初完成。

此外，在2020財年第二季度，該公司簽訂了一份合同，出售三家被歸類為持有待售的關閉面包店和其他麪包店的某些閒置設備，從而確認了460萬美元的減值費用。*出售是在2020財年第四季度完成的。此外，為了優化我們有機產品的銷售和生產，公司決定停止使用阿爾卑斯山山谷Brand，一個有限壽命的商標，導致2020財年第二季度產生了460萬美元的減損費用。

•

法律和解-在2020財年第一季度，我們達成協議，解決某些與分銷商相關的訴訟，包括原告的律師費，金額為320萬美元，但這筆金額反映在合併綜合收益表的銷售、分銷和行政費用細目中。和解協議是在2020財年第二季度初支付的。

•

養老金計劃終止--2018年9月28日，董事會通過決議，終止Flowers Foods，Inc.退休計劃1號(“1號計劃”)，自2018年12月31日起生效。截至2020年3月20日，該公司已完成1號計劃的終止，並將部分養老金計劃資產一次性支付給參與者，並將剩餘的債務和資產以非參加團體年金合同的形式轉移給一家保險公司。在2020財年第一季度，該公司確認了1.162億美元的包括1.119億美元的和解費用和430萬美元的削減虧損，以及我們的簡明綜合收益表中其他養老金終止費用的額外10萬美元現金費用。*和解金額在2020財年第三季度和第四季度進行了修訂，導致最終和解和削減損失1.088億美元。

影響可比性的其他項目：

•

新冠肺炎--2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施，這對美國和全球經濟造成了不利影響。由於大流行初期消費者購買模式的急劇變化，由於家庭消費的增加，我們經歷了更有利的銷售組合轉向我們的品牌零售產品。

關於食品的.隨着疫情爆發時實施的停工和產能限制有所緩解，新冠肺炎接種疫苗的情況有所緩解ES現在在美國廣泛使用，我們的銷售量VE緩和與第一次相比一半2020財年，其中包括我們的需求高峯期品牌零售產品. 對於更多信息有關影響新冠肺炎大流行在……上面我們的業務運營和運營結果, 見《高管概覽-新冠肺炎對我們業務的影響》、《經營業績》和《流動性和資本資源》下面的章節。

•

我們弗吉尼亞州林奇堡麪包店的有機生產— 在2020財年第一季度，我們開始將弗吉尼亞州林奇堡的麪包店改造為全有機生產設施。我們完成了改造，麪包房在2020財年第三季度末恢復生產。改造後的設施為我們的生產提供了更多的產能戴夫的殺手面包(DKB)產品，使公司能夠更好地為東海岸市場提供更新鮮的產品，並降低分銷成本。*在截至2020年7月11日的12周和28周內，我們發生了與轉換相關的啟動成本，分別約為150萬美元和320萬美元，這些成本包括在我們的綜合綜合收益表中的材料、供應、勞動力和其他生產成本中。

高管概述

業務

Flowers是美國第二大包裝烘焙食品生產商和營銷商。我們的主要產品包括麪包、捲餅、零食蛋糕和玉米餅，並以各種品牌銷售，包括大自然自己的，DKB，Wonder，峽谷麪包房，Tastykake，和弗雷什利夫人的。我們的品牌是美國烘焙行業最知名的品牌之一。我們的許多品牌在它們競爭的產品類別中佔有重要地位。我們將我們的業務作為一個運營部門進行管理。

Flowers的戰略重點包括髮展我們的團隊，專注於我們的品牌，優先考慮我們的利潤率，以及積極尋求穀物食品類別的明智、有紀律的收購。*我們相信，執行我們的戰略優先事項將推動未來的增長和利潤率的擴大，並隨着時間的推移提供有意義的股東價值，使我們能夠實現1%至2%的銷售增長、4%至6%的EBITDA增長和7%至9%的每股收益增長的長期財務目標。

我們將繼續專注於我們的採購、分銷、運營和行政職能的優化計劃，該公司的目標是在2021財年通過這些活動節省3000萬至4000萬美元。此外，我們正處於我們的多年數字戰略計劃的規劃階段，如下所述。目前，該公司預計新冠肺炎不會對上述優化或數字戰略舉措產生實質性影響。

亮點

•

大自然的本來面目是美國最暢銷的麪包，DKB是美國最暢銷的有機品牌，峽谷麪包房是美國銷量第一的無麩質麪包品牌(來源：)IRI總計美國MultiOutlet+C-Store 12周，截至7/18/21)

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截至2021年7月17日的28周內，零售額佔總銷售額的78.9%，非零售額和其他銷售額佔21.1%。

•

我們經營着46家麪包店，生產新鮮和冷凍的麪包和麪包卷，以及快餐蛋糕和玉米餅。

•

我們對新鮮烘焙食品採用直接門店送貨分銷模式，產品主要通過獨立分銷商網絡銷售給零售和餐飲服務客户，覆蓋美國85%以上的人口。

•

通過合同承運人在全國範圍內分銷某些新鮮的零食蛋糕和冷凍麪包和麪包卷。

新冠肺炎對我們業務的影響

我們繼續積極監測持續的新冠肺炎疫情對我們的業務運營、運營結果和流動性的影響。由於大流行造成的持續不確定性，我們的業務可能會繼續經歷波動，包括但不限於新冠肺炎病毒的其他變種(包括三角洲變種)、新的地理熱點、新冠肺炎病例數量的變化、美國人口中的疫苗接種率和疫苗效力、全球和美國經濟環境的變化，以及大流行安全政策的變化。

我們的銷售額在這一年有所下降。第一一半與我們經歷的顯著增長相比，2021財年在可比期間內在上一年*前一年的銷售額受益於我們的品牌零售產品在年初實現了前所未有的增長 2020財年3月，家庭食品消費增加引發新冠肺炎大流行，部分偏移我們的非零售額大幅下降，它包括餐飲服務、餐館、機構、自動售貨機、舊貨店和代工製造。. AS大流行已經進展，美國各地的強制關閉和餐館關閉已經大部分都被抬起來了 (儘管一些容量限制和社交距離要求留就位)，我們的非零售額恩恩恢復然而，ING，我們目前無法估計何時或如果他們會回到大流行前水準儀任何恢復都會受到額外關閉的影響，這可能是由於病毒的其他變種或疫苗的效力或分佈和速度造成的。. IN來自於2021財年上半年低於2020財年上半年但與之相比仍處於較高水平d到大流行前的時期。“我們”隨着外出就餐繼續恢復到更正常的水平，預計未來一段時間運營收入將放緩。

儘管我們今年上半年的銷售額低於上年同期，但與疫情爆發前的歷史趨勢相比，仍然有所上升，因為我們繼續受益於疫情期間向品牌零售產品的積極組合轉變。如果消費者購買模式繼續正常化，我們預計2021財年的銷售額將低於2020財年的銷售額，因為我們經歷了疫情對品牌零售產品的前所未有的需求水平。(注：如果消費者購買模式繼續正常化，我們預計2021財年的銷售額將低於2020財年的銷售額，因為我們經歷了疫情對品牌零售產品的前所未有的需求水平。)然而，由於大流行的波動性，我們目前無法估計這種潛在影響的規模或時間。此外，如果組合從品牌零售轉向商店品牌零售產品，我們預計我們的運營結果，包括我們的淨銷售額、收益和現金流，可能會受到負面影響。有關大流行對我們運營結果的影響的更多討論，請參閲下面的“運營結果”部分。

我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，我們將繼續採取措施在正在進行的新冠肺炎大流行期間保持充足的流動性，這將在下面的“流動性和資本資源”部分進一步討論。正如下面的“數字戰略計劃”部分進一步討論的那樣，我們正在繼續推進我們的企業資源規劃系統和其他數字戰略計劃的升級，預計新冠肺炎大流行不會大幅改變這些計劃的時間。

在整個大流行期間，我們的主要關注點一直是並將繼續是我們團隊成員和獨立經銷商合作伙伴的健康和安全。自疫情爆發以來，我們一直遵循美國疾病控制和預防中心(CDC)的建議和指導，採取一切必要措施保護我們設施內的人員。這些步驟包括但不限於：監測每個進入我們設施的人的症狀，要求戴面罩，(在可能的情況下)保持6英尺的社會距離，對公共區域和經常接觸的表面進行加強清潔和消毒，在設施中出現新冠肺炎確診或推定病例時，對工作區域和設備進行淨化，以及追蹤接觸者。實施了非必要的旅行和非必要的訪客禁令，關閉了公司辦公室，並指示辦公室工作人員遠程工作。此外，該公司還定期發佈關於新冠肺炎預防措施的溝通。當新冠肺炎疫苗準備就緒時，我們與團隊成員分享教育信息，並鼓勵符合條件的人接種疫苗。

我們遵循美國疾病控制與預防中心(CDC)和美國職業安全與健康管理局(OSHA)發佈的指導方針，修改我們的口罩和健康篩查政策，以符合當地和州的健康和工作場所安全法規。我們繼續保持警惕，在我們的設施和它們所在的社區監測新冠肺炎病例，並將在認為必要時恢復所有大流行安全措施。我們正在制定計劃，以便在我們的非生產地點安全地返回到面對面的辦公環境，這些地點的能力或頻率可能與大流行前相同，也可能不同。這個計劃涉及幾個因素。這些因素包括但不限於對大流行安全措施、疫苗接種率和疫苗效力的考慮、額外新冠肺炎變異的威脅以及辦公室工作人員在偏遠地區有效工作的能力。

儘管我們今年上半年沒有像前幾個季度那樣不得不停止我們任何一家麪包店的生產，但由於新冠肺炎疫情的持續不確定性，我們未來可能會經歷關閉，雖然其他麪包店能夠幫助滿足過去這些情況下的生產需求，但我們在全國各地的幾家麪包店一次或連續關閉可能會對我們滿足生產需求的能力產生負面影響。此外，我們其他業務領域的意外中斷，包括但不限於可能會對我們的運營、運營結果、現金流和流動性產生負面影響。

在2021財年上半年，我們的一些麪包店出現了勞動力短缺。許多因素可能會繼續對我們可用的勞動力產生不利影響，包括高就業水平、聯邦失業補貼(包括為應對新冠肺炎疫情而提供的失業救濟金)以及其他政府法規。我們員工羣體中的勞動力短缺或離職率增加可能會導致成本增加，例如增加加班以滿足需求，提高工資率以吸引和留住員工，並可能對我們高效運營麪包店和麪包生產線或滿負荷運營的能力產生負面影響。整體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、人員流動率增加或勞動力通脹可能會對對公司的運營、運營結果、流動性或現金流產生重大不利影響.

經營業績、現金流和財務狀況摘要

截至2021年7月17日的12周內，銷售額與上年同期相比下降了0.8%。前一季度受益於品牌零售產品需求的增加，原因是應對持續的大流行導致家庭消費水平上升，以及未售出產品的回報率下降，但部分抵消了本季度價格/組合改善的影響。儘管我們的非零售額在本季度繼續復甦，但這些銷售額並未恢復到大流行前的水平。

在截至2021年7月17日的28周裏，銷售額同比下降了2.4%。去年同期的銷售額尤其強勁，主要是因為在新冠肺炎疫情爆發之初，人們對我們的品牌零售產品的需求大幅上升。但隨着關門情況有所緩解，餐館重新開張，新冠肺炎疫苗在美國民眾中得到了廣泛的應用，這種影響已經緩和。此外，與上年異常低的回報率相比，本年度未售出產品的退貨量有所增加。(注：截至2021年7月17日的28周內，銷售額同比下降2.4%。)去年，我們的品牌零售產品需求尤其強勁。但隨着關門事件的緩解，餐館重新開業，新冠肺炎疫苗已在美國民眾中廣泛獲得。此外，與前一年異常低的回報率相比，本年度未售出產品的退貨量有所增加與去年同期相比，我們的非零售額有所增加，因為封鎖已經結束，餐館重新開業，旅行和社交聚會增加，但仍低於大流行前的水平。

截至2021年7月17日的12周內，營業收入為7390萬美元，而去年同期為7920萬美元。銷售額環比下降，加上諮詢成本上升、營銷投資增加以及本年度季度的收購對價調整，部分抵消了上一年季度的重組和相關減損費用以及獎金支出的增加，以及本季度價格上漲帶來的廢麪糰收入增加。

截至2021年7月17日的28周內，運營收入為1.89億美元，而去年上半年為1.911億美元。由於銷售額下降，諮詢成本上升，以及本年度在營銷方面的更大投資，導致了這一下降，主要被前一年為增值獎金和更高的獎金支出支付的短期激勵薪酬所抵消。此外，來自廢麪糰銷售的收入增加以及壞賬、折舊和攤銷減少，以及法律費用部分抵消了同比整體下降的影響。

截至2021年7月17日的12周，淨收入為5640萬美元，而去年同期為5790萬美元。下降的主要原因是運營收入減少，部分被本年度季度較低的有效税率和減少的利息支出所抵消。

截至2021年7月17日的28周，淨收入為1.28億美元，而去年同期為5210萬美元。本年度上半年的改善主要是由於上一年與終止第一號計劃有關的1.162億美元的非現金養老金計劃結算和削減虧損，部分被本年度確認的債務清償虧損1610萬美元和運營收入同比下降所抵消。

在截至2021年7月17日的28周內，我們從運營中產生了2.234億美元的淨現金流，並投資了5830萬美元的資本支出。*此外，我們向股東支付了8700萬美元的股息，減少了8190萬美元的總債務。2021年，我們發行了2031年的票據，並用發行所得的淨收益提前贖回了我們的2022年未償還票據，並用於償還其他債務。在截至2020年7月11日的28周內，我們從運營中產生了2.758億美元的淨現金流，投資了4660萬美元的資本支出，向股東支付了8260萬美元的股息，並增加了1.425億美元的總債務，以確保未來的流動性，因為新冠肺炎疫情爆發關於全球金融市場和經濟在2021財年第二季度末之後，我們修改了信貸安排，其中包括將到期日延長至2026年7月30日。

數字戰略計劃

在2020財年下半年，我們啟動了一項數字戰略計劃，以改變我們的業務運營方式。這一新戰略計劃的主要目標是：(1)實現更靈活的業務模式，通過從根本上重新設計核心業務流程和我們的工作方式來增強組織的能力；(2)嵌入數字功能，改變我們與消費者、客户和員工打交道的方式；以及(3)實現我們的應用程序和配置格局的現代化和簡化。這一舉措包括將我們的信息系統升級到更強大的ERP平臺，支持我們的業務戰略，以及在電子商務的初始數字領域進行投資，實施自主規劃，以及未來的麪包店。

在電子商務領域，我們努力成為品類和市場份額的領導者，通過數字平臺與消費者打交道，並支持零售合作伙伴。自主計劃項目包括預測性訂購、服務成本建模、集成業務計劃和供需預測等領域。未來的麪包房涉及改造我們目前的製造流程，以應用行業領先的數字化製造工具，如實時性能管理、重複流程和性能可視化的自動化、流程和程序的標準化，以及基於傳感器的質量監控工具，以提高一致性和減少成本。Bakery of Future涉及改造我們當前的製造流程，以應用行業領先的數字化製造工具，如實時性能管理、重複流程和性能可視化的自動化、流程和程序的標準化，以及基於傳感器的質量監控工具，以提高一致性和減少成本

加在一起，這些數字項目是預計將改進數據管理並提高效率同時使我們的許多流程自動化。*實施後，我們預計這項工作將進一步推動我們的品牌努力，使我們更加貼近消費者，提高運營效率，並提供更高質量的實時洞察力，這反過來將實現更具預測性的業務決策.

我們在2020財年末完成了這一多年數字化轉型的初步規劃和路線圖階段，並於2021年初過渡到設計階段。在2021年第一季度，我們聘請了一家領先的全球諮詢公司來協助我們規劃和實施我們的ERP平臺的升級，並擔任該項目的系統集成商。*此外，我們已經過渡到未來項目的自主規劃和烘焙的設計階段，並選擇了兩家麪包店進行試點

我們預計，數字戰略計劃在未來幾年將需要大量的資本投資和支出。到目前為止，這些成本主要包括諮詢成本，我們預計這一成本將在整個項目中持續下去。

關鍵會計政策：

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。這些原則既繁多又複雜。我們的重要會計政策以10-K格式彙總。在許多情況下，GAAP的應用要求管理層做出估計或將主觀原則應用於特定的事實和情況。使用的估計中的差異或GAAP的應用或解釋中的差異可能會產生重大不同的會計結果。請參閲表格10-K，以討論我們認為我們所做的估計、判斷或解釋(如果不同)可能會在我們的財務報表中產生最重大差異的領域。與10-K表格中披露的會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

行動結果：

分別截至2021年7月17日和2020年7月11日的12周，以銷售額百分比和美元表示的運營結果以及各時期的百分比變化如下(以千美元為單位)：

	在過去的12周裏
							銷售額百分比						增加(減少)
	2021年7月17日			2020年7月11日			2021年7月17日			2020年7月11日			美元			%
銷售額	$	1,017,309		$	1,025,861			100.0			100.0		$	(8,552	)		(0.8	)
材料、供應、勞動力和其他生產成本折舊和攤銷(不包括列示的折舊和攤銷 (另見下文)		504,062			506,033			49.5			49.3			(1,971	)		(0.4	)
銷售、分銷和管理費用		407,707			396,904			40.1			38.7			10,803			2.7
重組及相關減值費用		—			10,535			—			1.0			(10,535	)	NM
折舊及攤銷		31,619			33,180			3.1			3.2			(1,561	)		(4.7	)
營業收入		73,921			79,209			7.3			7.7			(5,288	)		(6.7	)
定期養卹金淨額的其他組成部分和退休後福利(信貸)支出		(93	)		(72	)		(0.0	)		(0.0	)		(21	)	NM
利息支出，淨額		1,070			2,869			0.1			0.3			(1,799	)		(62.7	)
所得税前收入		72,944			76,412			7.2			7.4			(3,468	)		(4.5	)
所得税費用		16,586			18,493			1.6			1.8			(1,907	)		(10.3	)
淨收入	$	56,358		$	57,919			5.5			5.6		$	(1,561	)		(2.7	)
綜合收益	$	51,523		$	55,277			5.1			5.4		$	(3,754	)		(6.8	)

沒有意義。

分別截至2021年7月17日和2020年7月11日的28周的運營結果，以銷售額和美元的百分比表示，以及各時期的百分比變化，具體如下(以千美元為單位)：

	在結束的二十八週內
						銷售額百分比					增加(減少)
	2021年7月17日			2020年7月11日		2021年7月17日			2020年7月11日		美元			%
銷售額	$	2,319,477		$	2,375,305		100.0			100.0	$	(55,828	)		(2.4	)
材料、供應、勞動力和其他生產成本折舊和攤銷(不包括列示的折舊和攤銷 (另見下文)		1,147,638			1,176,906		49.5			49.5		(29,268	)		(2.5	)
銷售、分銷和管理費用		909,680			918,939		39.2			38.7		(9,259	)		(1.0	)
重組及相關減值費用		—			10,535		—			0.4		(10,535	)	NM
劣質成分損失		122			—		0.0			—		122		NM
折舊及攤銷		73,005			77,843		3.1			3.3		(4,838	)		(6.2	)
營業收入		189,032			191,082		8.1			8.0		(2,050	)		(1.1	)
定期養卹金淨額的其他組成部分和退休後福利(信貸)支出		(218	)		71		(0.0	)		0.0		(289	)	NM
養老金計劃結算和減損		—			116,207		—			4.9		(116,207	)	NM
利息支出，淨額		5,271			6,183		0.2			0.3		(912	)		(14.8	)
債務清償損失		16,149			—		0.7			—		16,149		NM
所得税前收入		167,830			68,621		7.2			2.9		99,209		NM
所得税費用		39,817			16,474		1.7			0.7		23,343		NM
淨收入	$	128,013		$	52,147		5.5			2.2	$	75,866		NM
綜合收益	$	128,279		$	149,633		5.5			6.3	$	(21,354	)		(14.3	)

沒有意義。

由於四捨五入，百分比可能無法相加。

截至2021年7月17日的12周與截至2020年7月11日的12周

銷售額(千美元)

	在過去的12周裏
					銷售額百分比				增加(減少)
	2021年7月17日		2020年7月11日		2021年7月17日		2020年7月11日		美元			%
品牌零售	$	674,749	$	688,869		66.3		67.2	$	(14,120	)		(2.0	)
商店品牌零售		131,022		144,574		12.9		14.1		(13,552	)		(9.4	)
非零售業和其他		211,538		192,418		20.8		18.7		19,120			9.9
總計	$	1,017,309	$	1,025,861		100.0		100.0	$	(8,552	)		(0.8	)

(上表按類別列出了某些銷售額，這些銷售額已從先前報告的金額重新分類。)

銷售額的變化一般可歸因於以下幾個方面：

銷售額的百分比變化歸因於：
定價/組合	3.1
卷	(3.9	)
銷售額的總百分比變化	(0.8	)

銷售額環比下降的主要原因是，隨着持續的新冠肺炎疫情導致的家庭食品消費水平有所緩和，我們對品牌零售產品的需求在去年同期有所上升。此外，與去年同期相比，本季度未售出產品的退貨量有所增加。(注：與去年同期相比，本季度對我們品牌零售產品的需求有所上升，因為持續的新冠肺炎大流行導致的家庭食品消費水平有所放緩。此外，與去年同期相比，本季度未售出產品的退貨量有所增加，但仍低於大流行前的歷史水平。雖然這些下降受到價格/組合改善以及餐飲服務銷售復甦的緩解，原因是餐廳重新開業導致外出就餐消費繼續增加(儘管一些容量限制和社交距離要求仍然存在)，以及新冠肺炎疫苗在美國人口中變得廣泛可用，儘管考慮到持續的大流行帶來的不確定性，這一趨勢可能不會持續。然而，與去年同期相比，2021年財政年度第二季度的促銷環境保持相對穩定。

品牌零售額De摺痕一個季度接一個季度到期至由以下原因造成的上一年比較困難前無古人家庭消費增加對這些產品的需求，部分被改善的價格/組合所抵消. 雖然我們經歷了銷售額的大幅下降我們的品牌傳統麪包，本季度銷貨這些產品中有遠遠大於我們歷史上的大流行前水準儀. C連續的銷售增長在我們的DKB和峽谷麪包房打上烙印產品 p藝術地偏移年下降品牌零售額.

門店品牌零售額的下降是由於隨着消費者繼續轉向品牌零售產品，門店品牌面包、麪包和麪包卷的銷量下降。在疫情爆發之前，我們門店品牌零售產品的總銷售額一直在下降，由於電子商務銷售的增長，加上成功執行我們的戰略，優先考慮品牌零售的更有利的銷售組合，我們在疫情期間經歷了這一趨勢的加速。在本季度，我們繼續進行營銷投資，以瞄準電子商務銷售。

與去年同期由於餐廳和學校關閉導致的大幅下降相比，非零售額繼續回升，然而，這些銷售額並沒有恢復到大流行前的水平。

如果消費者購買模式繼續正常化，我們預計我們2021財年的銷售額將低於2020財年的銷售額，因為我們經歷了大流行導致的對我們品牌零售產品的前所未有的需求水平。然而，我們目前無法估計這種潛在影響的規模或時間。此外，2021財年包括52周，而2020財年為53周，這將影響第四季度和全年的同比銷售額比較。如果我們經歷了從品牌零售產品到商店品牌零售產品的組合的重大轉變，我們預計我們的運營結果，包括我們的淨銷售額、收益和現金流，可能會受到負面影響。

材料、用品、勞動力和其他生產成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷；佔銷售額的百分比)

	在過去的12周裏				增加
行項目組件	2021年7月17日銷售額的百分比		2020年7月11日銷售額的百分比		(減少) 作為客户，銷售額的百分比
配料和包裝		27.6		27.0		0.6
與勞動力相關的成本		14.8		14.5		0.3
其他		7.1		7.8		(0.7	)
總計		49.5		49.3		0.2

成本佔銷售額的百分比比上一季度更高，這是因為與去年同期更多的家庭食品消費帶來的需求增加相比，我們的銷售額有所放緩。此外，本季度未售出產品退貨的增加也是導致成本上升的原因之一，但與我們林奇堡公司轉換相關的150萬美元的啟動成本部分抵消了這一點。將弗吉尼亞州的工廠轉移到一家有機麪包店。過去，啟動成本主要與勞動力有關，我們在2020財年第三季度末完成了麪包店的轉換。原料和包裝成本受到產品外部採購減少(沒有相關配料成本的銷售)、更高的投入成本和更高的產品回報的影響。商品成本的上升被積極的價格/組合和提高的促銷效率部分抵消。勞動力相關成本的增加主要是由於勞動力市場的競爭，我們預計這一趨勢將持續下去。*另一行項目反映了產品外部採購的減少以及餐飲服務庫存直銷時間的差異。

配料和包裝材料會定期經歷價格波動，我們會持續監控這些市場。配料和包裝成本目前正經歷大幅波動，預計在2021財年剩餘時間和2022財年都會波動。這些投入的成本可能會因政府政策和監管、天氣狀況、國內和國際需求或其他不可預見的情況而大幅波動。我們簽訂遠期採購協議和其他金融工具，以管理某些原材料價格波動的影響。這些協議和工具可獲得性的任何減少都可能提高這些原材料的價格，並嚴重影響我們的收益。

銷售、分銷和管理費用(佔銷售額的百分比)

	在過去的12周裏				增加
行項目組件	2021年7月17日銷售額的百分比		2020年7月11日銷售額的百分比		(減少)截至9月1日銷售額的百分比
與勞動力相關的成本		11.1		11.2		(0.1	)
經銷商經銷費		14.9		15.4		(0.5	)
其他		14.1		12.1		2.0
總計		40.1		38.7		1.4

總代理商分銷費用佔銷售額的百分比下降，主要是因為銷售組合的變化，導致我們通過國內流離失所者完成的銷售比例變小，然而，運輸成本的上升抵消了這一下降，這反映在另一行項目中。上表中另一行的增長反映了本季度銷售額的下降、運輸成本的上升和營銷投資的增加。本季度發生的業務流程改善諮詢成本為1320萬美元，與正在進行的數字戰略舉措相關，我們記錄了340萬美元用於收購對價調整。*這些項目被上一年季度與百年項目相關的560萬美元諮詢成本以及本季度廢麪糰銷售價格上漲所部分抵消。有關這些成本的討論，請參見上面的“影響可比性的事項”一節。

重組及相關減值費用

請參閲上文“影響可比性的事項”部分關於這些項目的討論。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用以美元計算和佔銷售額的百分比較低，主要是因為與運輸我們新鮮烘焙產品很大一部分的運輸實體的合同條款發生了變化，截至2020財年末，該實體不再有資格作為嵌入租賃對待。

營業收入

與截至2020年7月11日的12周相比，截至2021年7月17日的12周，運營收入佔銷售額的比例下降，這主要是由於銷售放緩，銷售、分銷和管理費用在本季度增加，如上所述。

淨利息支出

淨利息支出以美元計算下降，佔銷售額的百分比下降，原因是我們的借款安排下的平均未償還金額逐季下降，加上與2022年第一季度贖回的2022年債券相比，2031年債券的利率較低。

所得税費用

截至2021年7月17日的12周內，實際税率為22.7%，而去年同期為24.2%。但税率環比下降的主要原因是本年度季度確認的離散州抵免的影響。這一調整使我們本年度季度的税率降低了2.0%。對於本季度，有效税率和法定税率的主要差異是州所得税，包括確認離散的州税收抵免。上一年季度的有效税率和法定税率的主要區別是州所得税和基於股票的薪酬帶來的意外之財。2021年3月11日和2020年12月27日頒佈的美國救援計劃法案(ARP法案)和2021年綜合撥款法案(CAA法案)對2021財年第二季度的實際税率沒有實質性影響，對未來時期的實際税率也沒有預期的實質性影響。

綜合收益報告：

綜合收益季度環比減少的主要原因是衍生品公允價值的變化和淨收益季度環比的減少。

截至2021年7月17日的28周與截至2020年7月11日的28周

銷售額(千美元)

	二十八週結束
					銷售額百分比				增加(減少)
	2021年7月17日		2020年7月11日		2021年7月17日		2020年7月11日		美元			%
品牌零售	$	1,536,622	$	1,579,950		66.2		66.5	$	(43,328	)		(2.7	)
商店品牌零售		293,462		334,858		12.7		14.1		(41,396	)		(12.4	)
非零售業和其他		489,393		460,497		21.1		19.4		28,896			6.3
總計	$	2,319,477	$	2,375,305		100.0		100.0	$	(55,828	)		(2.4	)

(上表按類別列出了某些銷售額，這些銷售額已從先前報告的金額重新分類。)

銷售額的變化一般可歸因於以下幾個方面：

銷售額的百分比變化歸因於：
定價/組合	3.2
卷	(5.6	)
銷售額的總百分比變化	(2.4	)

銷售額同比下降的主要原因是，在新冠肺炎疫情高峯期，由於消費者轉向主要在家消費，對我們品牌零售產品的需求大幅上升，但積極的價格/組合部分抵消了這一增長。此外，去年對品牌零售產品需求的增加抵消了同期餐飲服務銷售額的顯著下降。但隨着疫情的發展，隨着停業的緩解，餐廳重新開業(儘管一些容量限制和社交距離要求仍然存在)，以及新冠肺炎疫苗，我們的銷售有所放緩。此外，與上一年由於囤積行為導致的極低回報率相比，本期未售出產品的退貨率有所增加。儘管與上一財年同期相比，2021財年上半年的促銷環境保持相對穩定，但這一趨勢可能不會在未來繼續下去。

品牌零售額同比下降，原因是家庭消費增加對這些產品的空前需求導致了困難的上年比較，其中包括如上所述的新冠肺炎大流行初期的囤積行為。我們品牌傳統麪包的銷售額經歷了最大的降幅，因為我們在前一年將生產重點放在這些產品上，以迅速滿足日益增長的客户需求，然而，與疫情爆發前的歷史水平相比，本年度的銷售額仍然較高。我們的品牌零售額的持續增長在一定程度上抵消了品牌零售額的下降。我們的品牌傳統麪包銷售在去年經歷了最大的降幅，因為我們的品牌傳統麪包銷售持續增長，以迅速滿足日益增長的客户需求，但與疫情爆發前的歷史水平相比，本年度的銷售額仍然較高。這在一定程度上抵消了品牌零售額的下降DKB和峽谷麪包房品牌產品。

商店品牌零售額下降的原因是，隨着消費者繼續轉向品牌零售產品，商店品牌面包、麪包和麪包卷的銷量下降，部分被商店品牌蛋糕產品的銷售增加所抵消。在疫情爆發之前，我們商店品牌零售產品的銷售額一直在下降，由於電子商務銷售的增長，加上成功地執行了我們的戰略，優先考慮品牌零售的更有利的銷售組合，我們經歷了這一趨勢的加速。*在本年度，我們繼續進行營銷投資，以實現目標與上一年由於餐廳關閉和關閉而出現的大幅下降相比，非零售額在2021財年上半年一直在復甦，但尚未恢復到大流行前的水平。

材料、用品、勞動力和其他生產成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷；佔銷售額的百分比)

	在結束的二十八週內				增加
行項目組件	2021年7月17日銷售額的百分比		2020年7月11日銷售額的百分比		(減少) 作為客户，銷售額的百分比
配料和包裝		27.6		27.1		0.5
與勞動力相關的成本		14.8		14.8		—
其他		7.1		7.6		(0.5	)
總計		49.5		49.5		—

成本佔銷售額的百分比與去年同期持平，因為我們繼續受益於從商店品牌零售產品到品牌零售產品的有利組合轉變，這是持續的新冠肺炎大流行所致，並執行了我們成為一家更專注於品牌的公司的戰略。*我們還實現了蛋糕業務的改善。這部分被配料和包裝成本的增加所抵消。*此外，前一年的季度包括410萬美元的短期激勵薪酬和320萬美元的啟動成本，這些成本與我們位於弗吉尼亞州林奇堡的工廠轉換為有機麪包店有關，這些成本主要與勞動力有關。*我們在2020財年第三季度末完成了麪包店的轉換。配料和包裝成本受到產品外部採購減少(銷售沒有相關配料成本)、投入成本膨脹、生產量下降的影響商品成本的上升被積極的價格/組合和提高的促銷效率部分抵消了。另一行項目主要反映了產品的外部採購同比減少。

銷售、分銷和管理費用(佔銷售額的百分比)

	在結束的二十八週內				增加
行項目組件	2021年7月17日銷售額的百分比		2020年7月11日銷售額的百分比		(減少)截至9月1日銷售額的百分比
與勞動力相關的成本		11.4		11.3		0.1
經銷商經銷費		15.0		15.4		(0.4	)
其他		12.8		12.0		0.8
總計		39.2		38.7		0.5

總代理商分銷費用佔銷售額的百分比下降，主要是因為銷售組合的變化，導致我們本年度通過國內流離失所者完成的銷售比例較小，但這一下降主要被運輸成本上升所抵消，這反映在另一行項目中。上表中另一行的增長反映了銷售額的下降，營銷投資的增加，以及本年度與持續的數字戰略計劃相關的1820萬美元的業務流程改善諮詢成本。我們發生了340萬美元的收購對價調整，這是在上面的“影響可比性的事項”一節中討論的。*這些項目被上一年與百年項目相關的900萬美元的諮詢費用和320萬美元的法律和解所抵消，這兩項都在上面的“影響可比性的事項”一節中進行了討論，以及我們的餐飲服務客户在前一年記錄的270萬美元的額外壞賬撥備。承諾和意外情況，有關法律和解的其他信息，請參閲本表格10-Q的簡明合併財務報表附註。

重組及相關減值費用

請參閲上文“影響可比性的事項”部分關於這些項目的討論。

劣質成分損失

在2020財年第四季度，我們因收到與生產某些無麩質產品相關的劣質原料而蒙受損失，在2021財年第一季度，我們額外產生了10萬美元的成本。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用以美元計算和佔銷售額的百分比較低，主要是因為與運輸我們新鮮烘焙產品的很大一部分產品的運輸實體的合同條款發生了變化，截至2020財年末，該運輸實體不再有資格作為嵌入租賃對待，其次，其他物業、廠房和設備在2020財年下半年變得完全折舊。

營業收入

與截至2020年7月11日的28周相比，截至2021年7月17日的28周，運營收入佔銷售額的比例下降，這主要是由於本年度銷售額下降以及銷售、分銷和管理費用增加，部分被上年重組和相關減值費用抵消。

養老金計劃結算與減損

我們確認了上一年同期1.162億美元的非現金養老金計劃終止費用，其中包括1.119億美元的和解費用和430萬美元的削減虧損，這在上面的“影響可比性的事項”一節中進行了討論。

淨利息支出

淨利息支出(不包括與下文討論的債務清償損失有關的部分)以美元計算與上年相對一致，佔銷售額的百分比。

債務清償損失

在2021年財政年度第一季度，我們完成了2022年未償還票據的贖回，併發生了1610萬美元的虧損，這是由於整體撥備1540萬美元，以及註銷未攤銷債務貼現和債務發行成本總計70萬美元，這一點在上文“影響可比性的事項”一節中有進一步討論。

所得税費用

截至2021年7月17日的28周，有效税率為23.7%，而去年同期為24.0%。*税率同比下降的主要原因是本年度確認的離散州抵免的影響。*本年度，有效税率和法定税率的主要差異是州所得税，包括確認離散州税收抵免。上一年度實際税率和法定税率的主要差異是州所得税和基於股票的薪酬帶來的意外之財。根據2021年3月11日和2020年12月27日頒佈的2021年美國救援計劃法案(ARP法案)和2021年綜合撥款法案(CAA法案)，對2021財年上半年的實際税率沒有實質性影響，預計未來一段時間的實際税率也不會產生實質性影響。

綜合收益報告：

綜合收益同比減少的主要原因是確認了上一年度的養老金結算和與養老金計劃終止相關的收益削減虧損，扣除衍生品公允價值的變化和淨收益的同比增長。

流動性和資本資源：

“新冠肺炎”戰略及其影響的最新進展

我們相信，持續不斷地從經營活動中產生現金流以滿足流動性需求的能力是我們的主要財務優勢之一。此外，我們努力保持保守的財務狀況，因為我們相信，保守的財務狀況使我們能夠靈活地進行投資和收購，這是一種戰略競爭優勢。目前，我們的流動性需求主要來自營運資金要求、資本支出和債務償還。*我們相信，我們目前可以獲得可用資金和融資來源，以滿足我們的短期和長期資本需求。*公司的使用策略

•

實施我們的戰略重點，包括我們的數字戰略舉措；

•

向股東分紅；

•

保持保守的財務狀況；

•

進行戰略性收購；以及

•

回購我們普通股的股份。

雖然在截至2021年7月17日的28周內，公司的運營業績、流動性或現金流沒有受到實質性的不利影響，新冠肺炎疫情可能會嚴重影響我們未來產生現金流的能力

和we 繼續評估與新冠肺炎相關的各種潛在業務風險。這些潛在風險包括未來的可能性經濟IC低迷這可能會導致從我們的品牌零售產品到商店品牌產品的重大轉變, 食品服務業務連續性，因為客户經歷了對其銷售產生負面影響的中斷，並可能影響他們履行義務的能力，包括對公司的義務，隨着客户轉向在家工作，延長未完成的銷售天數，以及可能對生產產生進一步影響，以及其他風險。

鑑於與正在進行的大流行相關的潛在風險，該公司已採取行動維護其資本狀況。*與大流行前和大流行前相比，我們繼續保持較高的手頭現金水平。此外，在2021年第一季度，我們發行了2031年票據，並用發行2022年票據的淨收益全額贖回了2022年未償還票據，將我們的非循環債務的最早到期日延長至2026年。此外，我們用發行2031年票據的收益和運營現金流償還了應收賬款證券化安排(下稱“貸款安排”)和信貸安排(下稱“信貸安排”)的未償還餘額。圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定，其未來對公司業務、運營結果、流動性或資本資源的影響無法有任何程度的確定性進行合理估計。如果公司收入大幅減少，公司將有額外的選擇來維持流動性，包括我們的債務融資可用金額、資本支出削減、資本分配政策調整和成本削減。雖然我們目前預計沒有這種需求，但我們也相信我們可以通過資本市場籌集更多資金。我們相信，該公司的基本面仍然強勁，我們手頭有足夠的流動性，可以在疫情期間繼續業務運營。截至2021年7月17日，該公司的可用流動性總額為9.554億美元，包括手頭現金以及信貸安排和信貸安排下的可用餘額。

截至2021年7月17日和2020年7月11日的28周流動性討論

截至2021年7月17日，現金及現金等價物為292.3美元，而2021年1月2日為3.075億美元，減少了1,520萬美元，但明顯高於大流行前的歷史水平。現金和現金等價物來自下表所列活動(以千計)：

	在結束的二十八週內
現金流組成部分	2021年7月17日			2020年7月11日			變化
經營活動提供的現金	$	223,430		$	275,794		$	(52,364	)
為投資活動支付的現金		(56,971	)		(35,779	)		(21,192	)
融資活動提供的現金(已支付)		(181,665	)		48,503			(230,168	)
現金總變動額	$	(15,206	)	$	288,518		$	(303,724	)

經營活動提供的現金流經營活動提供的現金淨額包括以下項目，用於對淨收入進行非現金調整(以千計)：

	在結束的二十八週內
	2021年7月17日			2020年7月11日			變化
折舊及攤銷	$	73,005		$	77,843		$	(4,838	)
重組及相關減值費用		—			9,270			(9,270	)
(損益)從累計的其他綜合損失中重新分類淨收入與淨收入之比		(602	)		1,355			(1,957	)
應收賬款準備		3,579			9,245			(5,666	)
基於股票的薪酬		11,957			6,836			5,121
遞延所得税		6,208			(30,079	)		36,287
養老金和退休後計劃成本		486			116,892			(116,406	)
其他非現金項目		1,971			2,151			(180	)
對淨利潤的非現金淨調整	$	96,604		$	193,513		$	(96,909	)

•

遞延所得税的變化主要是由於2020財年第一季度終止了1號計劃。

•

其他非現金項目包括用於攤銷債務貼現和遞延融資成本的非現金利息支出(包括與2022年第一財季提前贖回2022年票據的未攤銷成本註銷相關的70萬美元)以及出售資產的損益。

•

請參閲重組及相關減值費用和養老金計劃終止請參閲上文“影響可比性的事項”部分的討論，瞭解有關這些項目變化的更多信息。

週轉金和養卹金計劃繳款的淨變化包括以下項目(以千計)：

	在結束的二十八週內
	2021年7月17日			2020年7月11日			變化
應收賬款變動淨額	$	(6,949	)	$	(49,803	)	$	42,854
庫存變動，淨額		(2,228	)		1,097			(3,325	)
套期保值活動變動，淨額		1,135			(7,279	)		8,414
其他資產和應計負債變動淨額		(32,959	)		68,929			(101,888	)
應付帳款變動，淨額		39,814			18,615			21,199
符合條件的養老金計劃繳費		—			(1,425	)		1,425
營運資金和養老金計劃的淨變化 **投稿：	$	(1,187	)	$	30,134		$	(31,321	)

•

應收賬款、庫存和應付賬款的變化主要是由於上一年新冠肺炎疫情導致對我們產品的需求大幅上升。

•

套期保值活動不同於影響公允價值和相關所需頭寸抵押品的市場波動，以及遞延損益的計時和確認。作為我們對衝計劃的一部分，這些變化將繼續發生。

•

其他資產的變化主要是由於應收所得税餘額和預付資產的同比變化。員工薪酬應計項目和應付所得税的變化主要是導致其他應計負債的變化。*根據CARE法案，我們能夠推遲2020財年第一季度的聯邦所得税支付，隨後在2020財年第二季度支付。*在2021財年第一季度和2020財年第一季度，我們分別支付了6460萬美元和1860萬美元，包括我們的在2021財年第一季度和2020財年第一季度，我們分別額外支付了40萬美元和20萬美元，用於支付我們在各自年度授予員工限制性股票獎勵的就業税份額。在截至2021年7月17日的28周內，我們支付了870萬美元的法律和解，所有這些都是在之前幾個時期累計的。在前一年，我們累積並支付了320萬美元的法律和解。根據CARE法案，公司從2020財年第二季度開始到2020年12月31日推遲了大約3000萬美元的僱主份額的社會保障税，其中1500萬美元將在2021年12月31日之前支付，剩餘的金額將在2021年12月31日之前支付。.

•

在截至2020年7月11日的28周內，該公司向1號計劃轉移了640萬美元的現金，以確保有足夠的資產用於一次性支付和購買年金，其中包括140萬美元的現金繳款和500萬美元的無擔保短期無息貸款給1號計劃。*在2020財年第三季度，該公司敲定了1號計劃的集團年金合同，並逆轉了640萬美元的現金繳款，因為不再需要現金來充分支付1號計劃的義務

為投資活動支付的現金流*下表分別列出了截至2021年7月17日和2020年7月11日的28周內為投資活動支付的現金淨額(以千為單位)：

	在結束的二十八週內
	2021年7月17日			2020年7月11日			變化
購買房產、廠房和設備	$	(58,270	)	$	(46,594	)	$	(11,676	)
應收票據的本金付款，扣除回購 *獨立經銷商區域		8,056			9,295			(1,239	)
出售財產、廠房和設備所得收益		2,411			1,452			959
商標的取得		(10,200	)		—			(10,200	)
其他		1,032			68			964
為投資活動支付的現金淨額	$	(56,971	)	$	(35,779	)	$	(21,192	)

•

我們目前預計2021財年的資本支出為1.25億至1.35億美元(包括ERP升級和相關數字戰略計劃的支出)。

現金流(為以下項目支付的費用)由以下人員提供融資活動。下表為淨現金。(已為以下項目支出)由以下人員提供基金的融資活動截至2021年7月17日和2020年7月11日的28周分別為(以千為單位)：

	在結束的二十八週內
	2021年7月17日			2020年7月11日			變化
支付的股息	$	(87,042	)	$	(82,628	)	$	(4,414	)
融資費用的支付		(4,681	)		—			(4,681	)
股票回購		(1,058	)		(783	)		(275	)
銀行透支的變動		(6,160	)		(1,986	)		(4,174	)
支付或有代價		—			(4,700	)		4,700
債務負債淨變化		(81,858	)		142,500			(224,358	)
融資租賃的支付		(866	)		(3,900	)		3,034
融資活動提供的現金淨額(已支付)	$	(181,665	)	$	48,503		$	(230,168	)

•

在截至2021年7月17日的28周內，我們的董事會宣佈了以下季度股息(金額以千為單位，不包括每股數據)：

宣佈的日期

記錄日期

付款日期

每股股息

普通股

分紅

已支付

2021年5月27日

2021年6月10日

2021年6月24日

0.2100

44,468

2021年2月19日

2021年3月5日

2021年3月19日

0.2000

42,340

此外，我們在授予某些限制性股票獎勵、董事股票獎勵和發行遞延補償股票時支付了20萬美元的股息。由於股息率比上一年有所提高，我們支付的股息有所增加。雖然沒有要求提高我們的股息率，但我們已經顯示出最近的歷史趨勢。我們預計未來的股息支付將來自運營現金流。

•

我們在2021財年第一季度支付了與發行2031年票據相關的融資成本。

•

股票回購決定是基於我們的股票價格，我們對相對價值的信念，以及我們在任何給定時間的現金預測。在截至2021年7月17日的28周內，根據董事會批准的股票回購計劃，我們以110萬美元的價格回購了46,618股普通股。收購這些股票是為了履行與授予限制性股票獎勵相關的員工預扣和支付義務，這些股票獎勵由公司根據歸屬日期的公平市值回購。

•

支付或有對價是為了滿足2018財年末完成的Canyon Bakehouse收購中記錄的或有對價負債。

•

見下文“資本結構”一節中關於債務變化的討論。

資本結構

截至2021年7月17日和2021年1月2日，長期債務和使用權租賃義務和股東權益分別如下。有關我們的債務和使用權租賃義務的更多信息，請參見附註4。租契，及附註12，債務和其他義務，本表格10-Q簡明合併財務報表附註。

	餘額為						固定或	最終
	2021年7月17日			2021年1月2日			可變費率	成熟性
長期債務和使用權租賃義務	(金額(以千為單位))
2031年發行的鈔票	$	492,866		$	—		固定費率	2031
2026年發行的鈔票		397,012			396,705		固定費率	2026
2022年發行的鈔票		—			399,398
信貸安排		—			50,000		可變費率	2022
應收賬款證券化融資		—			114,000		可變費率	2022
使用權租賃義務		358,671			345,762			2036
		1,248,549			1,305,865
減去：長期債務和權利的當前到期日- 使用中的租賃義務		(55,599	)		(51,908	)
長期債務和使用權租賃義務	$	1,192,950		$	1,253,957

股東權益總額
股東權益總額	$	1,425,130		$	1,372,994

公司於2021年3月9日發行了5.0億美元的優先票據，到期日為2031年3月15日。公司於每年3月15日和9月15日支付2031年票據的半年利息，該票據的利息年利率為2.400。發行2031年票據獲得的淨收益4.943億美元(未計費用，扣除發行時的債務折扣淨額240萬美元和承銷折扣330萬美元)用於提前贖回2022年未償還票據和償還。提前贖回2022年票據產生了4.154億美元的現金支付(包括1540萬美元的整體調整金額)，這在綜合現金流量表中被歸類為融資現金流出。*我們確認了1610萬美元的債務清償虧損，其中包括1540萬美元的整體現金支付和70萬美元的非現金費用，用於沖銷未攤銷債務貼現和債務發行成本。*我們確認了1,610萬美元的債務清償虧損，其中包括1540萬美元的整體現金支付和70萬美元的未攤銷債務貼現和債務發行成本的沖銷。*我們確認了1610萬美元的債務清償虧損，其中包括1540萬美元的整體現金支付和70萬美元的未攤銷債務貼現和債務發行成本的沖銷。

這項安排和信貸安排通常用於短期流動性需求。如上所述，融資和信貸融資都是用發行2031年票據的收益和運營的現金流償還的。*我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，然而，鑑於持續的新冠肺炎疫情給美國和世界各地帶來的持續經濟不確定性，我們繼續密切監控我們的流動性。*該公司歷史上曾在融資和信貸融資到期前大約一年進行過修改和延期。*在2021年財政年度第二季度末之後，我們修改了將到期日延長至2026年7月30日，詳情見附註19，後續事件在此表格10-Q的簡明綜合財務報表附註中，沒有這些債務在下一年的當前應付部分。根據該安排可供提取的所有金額被確定為總承諾額和基於合格貿易應收賬款的公式得出的金額中的較小者。

下表詳細説明瞭截至2021年7月17日的28周內，貸款和信貸安排下的可用金額以及這些安排下的最高和最低餘額：

	可用金額		截至2021年7月17日的28周
	取款日期為		最高值		最低
設施	2021年7月17日		天平		天平
	(金額(以千為單位))
該設施	$	171,500	$	114,000	$	—
信貸安排(1)		491,600		50,000		—
	$	663,100

(1)	金額不包括信貸安排協議中的一項條款，該條款允許公司請求額外2億美元的額外循環承付款。

信貸安排下的未償還金額可能每天都有變化。總借款和償還的變化可能是由運營、資本支出、收購、股息、股票回購和納税的現金流活動以及

衍生品交易是公司整體風險管理戰略的一部分，如附註所述。8, 衍生金融工具，年內本表格10-Q.5簡明合併財務報表附註截至2021年7月17日的28周，該公司沒有做任何旋轉借英格並償還了$50.0百萬美元的循環借款。信貸安排下的可用金額減少了#美元。8.4100萬美元的信用證。

該貸款和信貸安排是可變利率債務。在利率上升的時期，使用該貸款和信貸安排的成本將變得更加昂貴，並增加我們的利息支出。因此，這些貸款下的任何借款都為我們提供了對利率上升的最大直接敞口。此外，如果真的加息，將使資金成本更加昂貴。

我們借款的限制性金融契約可以包括最低利息覆蓋率和最高槓杆率等比率。我們的債務還可能包含某些慣常的陳述和擔保、肯定和消極的契諾以及違約事件。但公司相信，鑑於其目前的現金狀況、經營活動的現金流以及可用信貸能力，它可以遵守債務協議的當前條款，並能夠滿足目前可預見的財務要求。截至2021年7月17日，該公司遵守了我們債務協議下的所有限制性契約。

該公司對LIBOR有債務敞口，並有足夠的LIBOR後續利率撥備來覆蓋LIBOR的中斷。此外，公司將繼續關注LIBOR中斷的進展以及對替代利率基準的建議。

根據我們的股票回購計劃，公司可以在公開市場或私下協商的交易中按確定為符合公司最佳利益的時間和價格回購普通股。根據當時的業務或市場狀況和其他因素，這些回購可能會在沒有事先通知的情況下開始或暫停。在截至2021年7月17日的28周內，根據股份回購計劃回購了0.05萬股公司普通股，代價為110萬美元。從股份回購計劃開始至2021年7月17日，已回購6840萬股，代價為6.4億美元。

表外安排

截至2021年7月17日，該公司與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體的成立是為了促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的。

最近採用和尚未採用的會計公告

見注2，近期會計公告，本表格10-Q簡明合併財務報表附註，以瞭解最近通過的會計公告和尚未採用的會計公告的信息。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

該公司使用衍生品金融工具作為管理市場風險的整體戰略的一部分。該公司使用遠期、期貨、掉期和期權合約來對衝現有或未來對利率和大宗商品價格變化的敞口。該公司並不以交易或投機為目的訂立該等衍生金融工具。如果實際市場狀況不如預期，原材料價格可能會大幅上漲，對我們產品銷售的利潤率產生不利影響。

商品價格風險

該公司簽訂商品遠期、期貨和期權合約，以及小麥和其他商品(程度較低)的掉期協議，以努力提供可預測和一致的商品價格，從而減少其原材料和包裝價格市場波動的影響。截至2021年7月17日，該公司的對衝投資組合包含商品衍生品，按市場報價計算，公允價值(負債)為1,360萬美元，其中約890萬美元與2021財年將使用的工具有關，470萬美元與2022財年將使用的工具相關。

已經準備了一份敏感性分析，以量化該公司在衍生品投資組合方面對大宗商品價格風險的潛在敞口。根據該公司截至2021年7月17日的衍生品投資組合，假設大宗商品價格上漲(減少)10%，將使衍生品投資組合的公允價值增加(減少)510萬美元。分析忽略了相關對衝項目固有風險的變化；然而，該公司預計，投資組合公允價值的任何增加(減少)都將被原材料和包裝價格的增加(減少)大大抵消。

項目4.控制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

我們已經建立並維護了一套披露控制和程序體系，旨在確保與公司有關的重大信息被積累起來，並及時傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，這些信息是我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求及時披露的。

在我們管理層(包括我們的首席執行官(“CEO”)、首席財務官(“CFO”)和首席會計官(“CAO”))的監督下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見“交易所法”第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性進行了評估。在這一評估的基礎上，截至本報告所述期間結束時，首席執行官、首席財務官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可以及時決定公司根據“交易法”向證券交易委員會提交或提交的報告中的披露情況。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年7月17日的財季內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

關於所有待決法律程序的實質性説明，見附註14，承諾和或有事項，本表格10-季度簡明合併財務報表附註

項目1A。危險因素

以下提供的信息是對錶格10-K中所列風險因素的補充。除以下列出的風險因素外，有關可能影響公司經營結果、財務狀況和流動性的其他因素的信息，請參閲截至2021年4月24日的季度報告中表格10-K中的第I部分第1A項風險因素和第II部分第1A項風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們。任何已知或未知風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利的最終影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和採取的應對措施(包括病毒的更多變種以及疫苗的效力和分銷)對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，很難預測。

新冠肺炎已經在包括美國在內的世界各地傳播，並導致美國各地的政府和其他監管機構實施了一系列措施來試圖控制病毒和病毒的任何變體，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難令和關閉。這些措施已經並可能進一步影響消費者、我們的勞動力和運營，以及我們的客户、供應商和供應商的勞動力、運營和財務前景。這些措施和未來可能的措施存在相當大的不確定性，例如限制我們進入我們的製造設施或我們的支持業務或勞動力，或者對我們的客户、供應商和供應商施加類似的限制。新冠肺炎的傳播促使我們改變了業務做法(包括暫時關閉面包店和限制某些麪包店的生產，限制員工旅行，為員工制定社交距離計劃，取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府和其他監管機構的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商和供應商利益的情況採取進一步行動。我們不能保證這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者政府當局是否滿意。

新冠肺炎已經並將繼續對我們的經濟和業務產生廣泛而廣泛的影響。我們的業務已經經歷、正在經歷或可能因新冠肺炎而受到的一些影響包括但不限於以下幾點：

•

由於新冠肺炎疫情導致消費者購買模式的變化，我們最初經歷了銷售組合向品牌零售產品的有利轉變，這對我們的業務運營產生了積極影響，包括我們的銷售、運營收入和現金流，在2021財年，我們的品牌零售產品向非零售產品的組合更加温和，我們預計這將對我們的運營業績產生負面影響，包括與前幾個季度相比，我們的淨銷售額、收益和現金流；

•

我們的許多餐飲服務客户定期關閉或限制運營，這對我們從這些客户那裏獲得的收入產生了不利影響，並已經並可能繼續影響我們向這些客户收取款項的能力；

•

消費者對感染這種疾病的恐懼已經改變了他們的喜好和消費習慣，包括在檢疫待決期間，新鮮和冷凍麪包的購買量大幅增加，避難所訂單和其他關閉；這些趨勢在最近一段時間有所緩和，如果消費者從我們這裏購買的產品減少，這可能會對我們未來一段時間的表現產生負面影響；

•

我們已經經歷過，將來也可能會經歷臨時關閉或部分關閉工廠，以迴應政府在我們運營的某些司法管轄區的命令，以及在某些工廠對新冠肺炎的陽性診斷，以保障我們員工的安全；

•

我們的分銷網絡，包括我們管理庫存的DSD分銷系統和倉庫送貨系統，或者我們的物流和其他服務提供商的運營可能會中斷、暫時關閉或出現工人短缺的情況；

•

供應我們生產、分銷和銷售產品所需的配料、包裝和其他材料的供應商受到幹擾，可能會影響供應商履行對我們的義務的能力，並可能導致我們的運營中斷；以及

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我們還為我們的許多公司員工實施了在家工作的政策，這可能會對生產力造成負面影響，並對我們的業務造成其他幹擾。

新冠肺炎的傳播對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，很難預測，包括但不限於疫情和其他變種的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動(包括疫苗的分發和效力)，以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情平息後，病毒對全球經濟的影響可能會繼續對我們的業務造成實質性的不利影響，包括信貸供應、對我們流動性的不利影響以及已經發生或未來可能發生的任何衰退。這些事件中的任何一項都可能加劇本文或其他不時提交給證券交易委員會的報告中描述的其他風險和不確定性，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

勞動力短缺和營業額增加或員工和員工相關成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的一些麪包店最近出現了勞動力短缺的情況。一些因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響，包括高就業水平、聯邦失業補貼(包括為應對新冠肺炎疫情而提供的失業救濟金)以及其他政府法規，其中包括與工人健康和安全、工資和工時做法以及移民相關的法律法規。我們員工羣體中的勞動力短缺或離職率增加可能會導致成本增加，例如增加加班以滿足需求，提高工資率以吸引和留住員工，並可能對我們高效運營麪包店和麪包生產線或以其他方式滿負荷運營的能力產生負面影響。整體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、人員流動率增加或勞動力通脹可能會對對公司經營、經營業績、流動性或現金流造成實質性不利影響。

此外，醫療保健和工人補償成本正在增加，而且很可能會繼續增加。這些成本的任何大幅增加都可能對我們的盈利能力產生不利影響。該公司根據精算估值記錄與其福利計劃相關的負債，精算估值包括管理層確定的關鍵假設。由於這些假設的變化，未來可能會發生福利計劃負債的重大變化。未來的年度金額可能會受到各種因素的影響，如計劃參與者數量的變化、貼現率的變化、預期長期回報率的變化、對計劃供款水平的變化以及其他因素。此外，涉及勞工和就業以及員工福利計劃(包括員工醫療福利和成本)的法律或法規可能會影響我們的運營結果。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

我們的董事會已經批准了一項計劃，授權回購最多7460萬股股票。根據股票回購計劃，該公司可以在公開市場或私下協商的交易中，或根據加速的股票回購計劃，在確定為符合公司最佳利益的時間和價格回購其普通股。根據當時的業務或市場狀況和其他因素，這些回購可能會在沒有事先通知的情況下開始或暫停。

在截至2021年7月17日的12周內，根據該計劃沒有進行普通股回購。在截至2021年7月17日的28周內，根據股票回購計劃，公司以110萬美元的價格回購了0.05萬股普通股。從股票回購計劃開始到2021年7月17日，已回購了6840萬股，成本為6.44億美元。*根據該計劃，公司目前有610萬股可供回購

第三項優先證券違約

不適用。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

第五項：其他信息

不適用。

項目6.EXHIBITS

茲將下列文件作為證物存檔：

展品
不是			展品名稱及名稱
3.1		—	修訂和重新修訂的Flowers Foods，Inc.的公司章程，修訂至2020年5月21日(通過引用Flowers Foods的表格8-K當前報告的附件3.1合併，日期為2020年5月28日，文件編號1-16247)。
3.2		—	修訂和重新實施的Flowers Foods，Inc.的章程，修訂至2020年5月21日(通過參考Flowers Foods於2020年5月28日提交的表格8-K當前報告的附件3.2合併，文件編號1-16247)。
31.1	*	—	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2	*	—	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32	*	—	總裁兼首席執行官A.Ryals McMullian和首席財務官兼首席會計官R.Steve Kinsey根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採納的美國法典第18編第1350條對截至2021年7月17日的季度進行的認證。
101.INS	*	—	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH	*	—	內聯XBRL分類擴展架構鏈接庫。
101.CAL	*	—	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF	*	—	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
101.LAB	*	—	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE	*	—	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。
104		—	Flowers Foods截至2021年7月17日的季度Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式。

在此提交

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

	鮮花食品有限公司

	由以下人員提供：		/s/A·R雅爾 MCM烏利安
	姓名：		A.萊爾斯·麥克穆利安(Ryals McMullian)
	標題：		總裁兼首席執行官

由以下人員提供：

/s/*R.STeVe KINSEY

姓名：

史蒂夫·金賽(R.Steve Kinsey)

標題：

首席財務官和

首席會計官

日期：2021年8月12日