根據美國IRC第501(C)(3)節不免徵聯邦所得税

您確認上述信息正確無誤，並同意如有任何更改立即通知基金會。

諾貝爾獎3655號

美國加利福尼亞州聖地亞哥260室，郵編：92122

尼古拉斯·帕切利(Nicolas Pacelli)，負責業務發展的副總裁，

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本協議摘要和簽名頁面和：

·贈款金額和報告及付款時間表(附件A)

·條款和條件(附件B)

·投資文件(提交日期[**])

·成果框架和跟蹤器(提交日期[**])

·預算(提交日期[**])

比爾和梅林達·蓋茨基金會

/s/Kirsten VogelSong

Dale Bioscience，Inc.

/s/Sabrina Johnson

助學金金額
基金會將向您支付以下報告和付款時間表中指定的總贈款金額。基金會的主要聯繫人必須書面批准任何超過10%的預算成本類別更改。

報告和付款計劃
付款取決於您對本協議的遵守情況，包括您對本協議要求的任何適用目標、里程碑和報告交付成果的完成情況以及基金會的批准。基金會可根據其合理酌情權修改付款日期或金額，並將以書面形式通知您任何此類更改。

報道
您將使用基金會的模板或表格根據報告和付款時間表提交報告，基金會將向您提供這些模板或表格，這些模板或表格可能會不時修改。要使進度或最終報告被認為是令人滿意的，它必須證明相對於該投資期的目標或里程碑取得了有意義的進展。如果沒有取得有意義的進展，報告應該解釋為什麼沒有取得進展，以及你正在進行哪些調整以重回正軌。如果您需要添加或修改任何目標或里程碑，請通知基金會的主要聯繫人。基金會必須以書面形式批准任何此類變更。您同意提交基金會可能合理要求的其他報告。

計入人員時間
您將跟蹤所有員工、臨時工和任何其他個人的時間，這些個人的全部或部分補償將由Grant Funds支付。這些人員將記錄(例如，時間表)以60分鐘或更短的增量記錄在項目上的實際工作時間，並簡要描述所執行的任務。您將在進度和最終預算報告中報告與這些記錄一致的實際工作時間。如有要求，您將向基金會提交此類記錄的副本。

最高可達$[**]

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項目支持

項目説明和慈善目的
基金會授予您這筆贈款，用於實施投資文件中描述的項目(以下簡稱“項目”)，以促進慈善事業的發展。基金會可酌情以書面形式批准您提出的對投資文件進行非實質性更改的任何請求。

資金管理

資金的使用
您不得將本協議項下提供的資金(“贈款”)用於項目以外的任何目的。您不得使用獎助金來報銷您在開始日期之前發生的任何費用。應基金會的要求，您將償還基金會酌情決定的因嚴重違反本協議而使用或犯下的任何部分贈款資金和/或收入。

資金的投資
您必須將贈款資金投資於流動性高的投資，主要目標是保全本金(例如，計息銀行賬户或註冊貨幣市場共同基金)，以便贈款資金可用於項目。與本協議要求的任何進度或最終報告一起，您必須報告任何貨幣兑換收益(或損失)的金額以及贈款基金產生的任何利息或其他收入(統稱為“收入”)的金額。任何收入都必須用於該項目。

資金的分離
您必須將贈款資金保存在一個物理上獨立的銀行賬户中，或作為您的財務記錄的一部分並專門用於該項目的一個單獨的銀行簿記賬户中。

全球接入

全球接入承諾
您將以確保全球接入的方式實施和管理該項目和資助的開發項目。您的全球訪問承諾在本協議有效期內繼續有效。“資助開發”是指項目產生的產品、服務、流程、技術、材料、軟件、數據、其他創新和知識產權(包括對背景技術的修改、改進和進一步開發)。“背景技術”是指您或第三方在項目之前或項目之外創造的作為項目一部分的任何和所有產品、服務、流程、技術、材料、軟件、數據或其他創新，以及知識產權。“全球接入”是指：(A)從項目中獲得的知識和信息將得到迅速和廣泛的傳播；以及(B)資助的開發項目將以負擔得起的價格提供和使用，(I)發展中國家內最需要的人，或(Ii)支持美國教育系統和公共圖書館，視項目適用情況而定。

人道主義許可證
在適用法律的約束下，為了實現全球訪問，您向基金會授予非獨家的、永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、免版税的、全額支付的、可再許可的許可，允許其製作、使用、銷售、提供銷售、進口、分發、複製、創作衍生作品、公開表演和展示資助的發展和基本背景技術。“基本背景技術”是指背景技術，即：(A)由您擁有、控制或開發的背景技術，或有權再許可的非授權背景技術；以及(B)被併入基金開發項目或合理要求對基金開發項目行使許可證的背景技術。您確認您在Funded Developments和Essential Background Technology中保留了足夠的權利來授予本許可證。您必須確保本許可證在Funded Developments或Essential Background Technology的轉讓或轉讓後仍然有效。應要求，您必須立即向基金會提供僅在本許可證下使用的資助開發和基本背景技術。*如果您向基金會證明，在沒有本許可證的情況下實現全球接入的最佳方式是令其滿意的，則基金會和您將真誠地努力修改或終止本許可證(視情況而定)。

出版物
根據您的全球接入承諾，如果項目描述中指定發佈或基金會要求發佈，您將尋求及時發佈任何由數據和結果組成的資助開發項目。“出版物”是指在同行評議期刊或項目説明中規定的或基金會書面批准的其他公共傳播方式上發表的出版物。如果專利申請的起草、提交和管理以最有利於全球訪問的方式進行，則可能僅出於尋求專利保護的目的而將發佈推遲一段合理的時間。如果您尋求在同行評議的期刊上發表文章，則表示您同意遵守基金會的開放獲取政策，該政策可在以下網址獲得：www.gatesfoundation.org/How-We-Work/General-Information/Open-Access-Policy，，該政策可能會不時修改。本節中的任何內容均不得解釋為要求在違反任何適用的道德、法律或法規要求的情況下發表。您應在受本條款約束的任何受資助的開發項目上標記適當的通知或歸屬，包括作者、日期和版權(例如，©20).

知識產權報告
在本協議期限內及之後的5年內，您將應要求使用基金會的模板或表格提交與所資助的開發、背景技術和任何相關協議有關的年度知識產權報告，基金會可能會不時修改這些模板或表格。

分包和分包合同

分包和分包合同
您不得在本協議項下進行轉贈。您擁有選擇分包商協助項目的專有權利。

對他人負責
您對(A)協助項目的任何受託人、董事、高級管理人員、員工、分包商、分包商、臨時工、代理人和附屬公司的所有作為和不作為負責，(B)確保他們遵守本協議的條款。

被禁止的活動

反恐
您不得直接或間接使用根據本協議提供的資金支持以下活動：(A)美國法律禁止的與反恐有關的活動；(B)與特別指定國民名單上的個人(www.Treasury ury.gov/sdn)或由這些人擁有或控制的實體的活動；或(C)在美國對其實施全面制裁的國家或地區(目前為古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區)或與這些國家或地區(目前為古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區)合作，包括支付或償還來自這些國家或地區的人員的費用，除非此類活動得到美國政府根據適用法律的完全授權，並由基金會全權酌情具體批准。

反腐；反腐；反腐
您不得直接或間接向任何人提供金錢、禮物或任何其他有價值的東西，以便不正當地影響與基金會或項目有關的任何行為或決定，包括協助任何一方獲得不正當利益。有關遵守這些要求的培訓和信息，請訪問www.learnfinationlaw.org。

政治活動和宣傳
你不得使用獎助金影響任何公職選舉的結果或進行任何選民登記活動。您不得使用贈款資金支持遊説活動或以其他方式支持影響地方、州、聯邦或外國立法的企圖。您的策略和活動以及使用Grant Funds製作的任何材料必須符合適用的當地、州、聯邦或外國遊説法律。您同意遵守適用於本項目的遊説、禮物和道德規範。

其他

宣傳
一方可以公開披露有關授予本贈款的信息，包括另一方的名稱、總金額和對項目的描述，前提是一方在出於任何目的使用另一方的名稱或標誌之前，必須事先獲得書面批准。您或您的分包商、分包商、臨時工、代理商或附屬公司的任何公開披露都必須符合基金會當時的品牌指南，該指南可在www.gatesfination.org/brandGuidures上獲得。

法律實體和權威機構
您確認：(A)您是正式組織或組成的實體，根據您所在司法管轄區的法律，您有資格開展業務，並且信譽良好；(B)根據美國法律，您不是個人(即自然人)或被忽視的實體(例如獨資或獨資實體)；(C)您有權訂立並全面履行本協議；並且(D)您的履行不會違反您與任何第三方之間的任何協議或義務。如果在本協議期限內發生任何變化，您應立即通知基金會。

遵守法律
在執行本項目時，您將遵守所有適用的法律、法規和規則，不得侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權、隱私權或公開權。

遵守要求
您將按照所有適用的道德、法律、法規和安全要求(包括適用的國際、國家、地方和機構標準(“要求”))實施、控制、管理和監督項目。在進行適用的活動之前，您將獲得並維護所有必要的批准、同意和審查。作為您向基金會提交的年度進度報告的一部分，您必須報告項目活動是否符合所有要求。

如果項目涉及：
A.任何受保護的信息(包括個人身份、受保護的健康或第三方機密)，在未獲得基金會的事先書面批准和披露此類信息的所有必要同意之前，您不得向基金會披露這些信息；
B.兒童或易受傷害的主體，您將獲得這些主體特有的任何必要的同意和批准；和/或
C.任何涉及人類受試者的試驗，您應遵守國際協調理事會(ICH)E-6標準(如果更嚴格，則為當地法規)定義的當前良好臨牀實踐，並將獲得適用的試驗保險。

基金會在審查文件和提供投入或資金方面的任何活動都不會影響您確定和遵守項目所有要求的責任。

信賴
您承認基金會依賴您在報告中以及在開始日期之前和本協議期限內進行的任何盡職調查過程中提供的信息。您表示基金會可能會繼續依賴此信息以及您提供的有關活動、進度和資助發展的任何其他信息。

賠償
如果本項目涉及臨牀試驗、涉及人體的試驗、批准後研究、涉及轉基因生物的實地試驗、實驗醫學或提供醫療/健康服務(“受保障活動”)，您將向基金會及其受託人、僱員和代理人(“受保障方”)賠償、辯護，並使其免受任何和所有要求、索賠、訴訟、訴訟、損失、損害(包括財產損害、身體傷害和不當死亡)、仲裁和法律程序、判決的損害，並使其免受損害，不受任何要求、索賠、訴訟、訴訟、損失、損害(包括財產損害、身體傷害和不當死亡)、仲裁和法律程序、判決的損害。“索賠”)因您或您的員工、分包商、分包商、臨時工、代理人和關聯公司在受賠償活動中的作為或不作為(無論是實際的還是被指控的)而引起或與之相關的。您同意基金會與本項目相關的任何活動，如對本項目建議修改的審查或建議，不會修改或放棄基金會在本款下的權利。受補償方可以自費聘請單獨的律師監督和參與任何索賠的辯護。您的賠償義務僅限於適用的聯邦、州或當地法律允許或排除的範圍，包括聯邦或州侵權索賠法案、聯邦反缺陷法、州政府豁免法或州憲法。本協議中的任何內容均不構成對您的政府和主權豁免權(如果有)的明示或默示放棄。

保險
根據普遍接受的行業標準和法律要求，您將保持足夠的保險範圍，以涵蓋項目的活動、風險和潛在的遺漏。您應確保您的分包商和分包商保持與本節一致的保險範圍。

期限和終止

術語
本協議從開始日期開始，一直持續到結束日期，除非根據本協議的規定提前終止。基金會可酌情書面批准您提出的任何免費延期請求，包括修改結束日期和調整任何受影響的報告要求。

終止
基金會可在以下情況下修改、暫停或終止任何贈款資金的支付或終止本協議：(A)基金會對您在項目上的進展不滿意；(B)您的領導層發生重大變動或基金會合理地認為其他因素可能威脅到項目的成功；(C)您的控制權發生變化；(D)您的納税狀況發生變化；或(E)您未能遵守本協議。

退還資金
在本協議期滿或終止時，未用於或未承諾用於項目的任何贈款資金，加上任何收入，必須立即返還給基金會。

監控、審核和審核
基金會可能會監督和審查您對贈款資金的使用、項目執行情況以及對本協議的遵守情況，其中可能包括現場訪問，以評估貴組織的治理、管理和運營情況，討論您的計劃和財務情況，並審查相關的財務和其他記錄和材料。此外，基金會可在本協議期限內以及贈款資金全部用完後四年內的任何時間進行審計，包括現場審計。任何現場訪問或審計均應在正常營業時間內進行，費用由基金會承擔，事先書面通知，且在任何12個月內不得超過一次。

內部或第三方審計
如果在本協議期限內，您的內部審計部門或第三方對您進行了審計，您應根據要求向基金會提供審計報告，包括管理信函和針對所觀察到的任何不足之處的詳細補救計劃(“補救計劃”)。補救計劃必須包括(A)為糾正所觀察到的任何缺陷而將採取的措施的詳細信息，以及(B)成功完成糾正缺陷的措施的目標日期。

記錄保存
您將保存完整、準確的會計記錄以及提交給基金會的與該項目有關的任何報告的副本。在獎助金用完後，您將保留這些記錄和報告4年。應基金會的要求，您將提供此類記錄和報告，以便基金會監控和評估贈款資金的使用或承諾情況。

生死存亡
一方在本協議項下的義務在本協議明文規定、法律要求或其性質規定的情況下，在本協議期滿或終止後繼續有效。

一般信息

整個協議、衝突和修訂
本協議包含雙方的完整協議，並取代關於其標的的所有先前和當時的協議。如果本協議與投資文件有衝突，以本協議為準。除非本協議明確允許，否則除非以書面形式並由雙方授權代表簽署，否則對本協議任何條款的修改、修改或放棄均無效。

通知和批准
本協議項下的書面通知、請求和批准必須通過郵件或電子郵件發送給協議摘要和簽名頁上指定的另一方主要聯繫人，或另一方另有指示。

可分割性
本協議的每一條款必須以可根據適用法律強制執行的方式解釋。如果任何條款被認為是不可執行的，協議的其餘部分將繼續有效。

作業
未經基金會事先書面批准，您不得轉讓或通過實施法律或法院命令轉移您在本協議項下的任何權利或義務。本協議將對任何允許的繼任者和受讓人具有約束力並使其受益。

對應者和電子簽名
除適用法律或法規可能禁止的情況外，本協議和任何修正案可以副本、傳真、PDF或其他電子方式簽署，每個副本都將被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個協議。傳真和電子簽名對所有目的都具有約束力。