INSU Acquisition Corp.III(“本公司”) 是一家於2020年10月6日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家經營企業或資產 進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業交易(“企業合併”)。

雖然本公司並不侷限於特定的 行業或部門來完成業務合併，但本公司打算重點搜索提供 保險或保險相關服務的業務，尤其是保險分銷業務、受監管的保險或再保險 業務以及保險相關的技術業務。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司 面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年6月30日，公司尚未開始 運營。截至2021年6月30日的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(以下簡稱“首次公開募股”)有關，並在首次公開募股之後確定業務 合併的目標公司。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年12月17日宣佈生效。2020年12月22日，公司完成首次公開募股 25,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言， “公開股份”)，包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，金額為 3,200,000單位，每單位$10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000，如注3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了575,000單位(“安置單位”)，售價$10.00以私募方式向保險收購保薦人III，LLC配售 個單位，產生的毛收入為$5,750,000，如 注4所述。

交易成本總計為$15,448,021，由$ 組成4,360,000現金承銷費，$10,640,000遞延承銷費和美元448,021其他發行成本。

在2020年12月22日首次公開募股(IPO)結束後，金額為$250,000,000 ($10.00在首次公開發行(IPO)中出售單位的淨收益，以及出售配售單位的淨收益) 放入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户投資於美國 政府證券，其含義符合1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)條規定的含義，期限為185天或更短，或投資於符合第2a條規定某些條件的貨幣市場基金。而且只投資於美國政府的直接債務，直到較早的：(I)完成業務合併 ；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾股份，以修訂公司修訂和重新修訂的公司註冊證書 ，以修改公司在 未能在2022年12月22日(“合併期”)前完成初始業務合併時，贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾股票，以修訂公司修訂和重新修訂的公司註冊證書 ，以修改公司在2022年12月22日(“合併期”)之前贖回100%公開股份的義務的實質或時間；或(Iii)信託賬户的分配 ，如下所述，但如果本公司無法在合併期內或在本公司任何較早的 清算時完成初始業務合併，則信託賬户賺取的利息可用於支付本公司的 納税義務。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證 公司將能夠成功實施業務合併。納斯達克規則規定，公司必須與一家或多家目標企業完成業務合併，這些目標企業在簽署與業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。只有在 交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定 。股東將有權按當時存入 信託賬户的金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初約為$10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ，此前未向公司發放以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給代表的遞延承銷佣金而減少(如 附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

如果公司的有形淨資產至少為$，公司將進行業務合併 5,000,001企業合併完成後，如果 公司尋求股東批准，投票的流通股的大多數將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司出於業務或其他法律 原因而未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向 證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者 公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 募集委託書的同時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求 股東批准，保險收購保薦人III，LLC和Dioptra Advisors III，LLC (合稱“保薦人”)和公司高級管理人員和董事(“內部人”)已同意 投票表決其創辦人股票(定義見附註5)、配售單元中包括的A類普通股股份( “配售股份”)以及他們持有的任何公眾股份此外，每個 公共股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的 交易。

本公司還將為其股東 提供贖回全部或部分公開股票的機會，因為股東投票批准了對本公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂 ，該修訂將影響本公司贖回義務的實質或時間 100未在合併期內完成初始業務合併的公開發行股票的百分比。 股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初約為$ )按比例贖回股份10.00每股，加上從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例計算的利息(扣除應付税款後的淨額)。將分配給贖回其股份的股東的每股 金額不會因公司 將支付給代表的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。公司的認股權證不會有贖回權 股東投票批准對公司修訂後的公司註冊證書的此類修訂。 儘管如上所述，公司不能贖回會導致其有形資產淨值低於 $的股票。 \r\f25\f25 \f25-1\cf1\f25 \cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\cf1\f65,000,001。內部人士已同意投票表決任何方正股份、任何配售股份以及他們持有的任何公開股份，贊成任何 此類修訂。

公司將在 合併期結束之前完成其初始業務合併。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額 ，包括之前未向本公司發放的信託賬户賺取的任何利息 ，以支付納税義務及以上100,000支付解散費用的利息除以當時已發行的公眾股數 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，並且；(Iii)在贖回 之後，在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快合理地解散 和清算，每種情況下都要遵守公司的義務本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派， 如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會到期變得一文不值。

內部人士同意放棄對任何創始人股份和配售股份的贖回 權利(視情況而定)：(I)與完成業務合併有關，(Ii)與股東投票修改公司修訂和重新簽署的公司註冊證書 ，以修改公司在合併期內未完成初始 業務合併時贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間有關，以及(Ii)就股東投票修改公司修訂和重新簽署的公司註冊證書 ，以修改公司贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，以及內部人士還同意放棄對其持有的任何公開發行股票的贖回權，因為 與企業合併的完成有關，並與股東投票修訂本公司修訂和重新發布的公司註冊證書有關，以修改本公司在 未在合併期間內完成首次業務合併時贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。但是，如果公司未能在合併期內完成業務合併或清算，內部人士將有權贖回 公開發行股票的權利。 代表已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，代表將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾的資金中。 這筆金額將包括在信託賬户中，可用於贖回公眾的資金。 公司未在合併期內完成業務合併或清算，內部人士將有權贖回公開發行的股票。 代表同意放棄在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利在這種分發的情況下, 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會 低於首次公開募股(IPO)的單位首次公開募股(IPO)價格。將資金存入信託帳户可能無法保護 這些資金免受第三方對本公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或其參與的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何索賠 ，但不能保證此等人員將執行此類協議。保險收購保薦人III，LLC， 同意在某些情況下有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業或供應商或其他實體的索賠而減少，這些目標企業或供應商或其他實體因本公司提供的服務、簽約向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品而欠錢 。然而，如果出現這些義務，它可能無法履行。

儘管有上述贖回權利， 如果本公司尋求股東批准其業務合併，並且其沒有根據投標要約規則進行與其業務合併相關的贖回 ，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東， 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士 (定義見“交易法”第13節)將被限制贖回。20.0% 或更多在首次公開募股中出售的股票。但是，對公司股東投票支持或反對企業合併的能力 沒有限制。

根據首次公開募股，公司 出售25,000,000單位，包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，金額為3,200,000 個單位，收購價為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和三分之一的一份認股權證 (“公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權以11.5美元的行使價 購買一股A類普通股(見附註7)。

在首次公開募股(IPO)結束的同時，保險收購保薦人III，LLC總共購買了575,000配售單位價格為 $10.00每個安置單位，或$5,750,000總體而言。每個配售單位由一股A類普通股 和三分之一的一個認股權證(“配售認股權證”)組成。每份整體配售認股權證可行使一股 A類普通股，價格為$。11.50每股。出售配售單位的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益 相加。如果本公司未能在合併期 內完成業務合併，出售配售單位所得款項將用於贖回公眾股份 (受適用法律的要求所限)，配售認股權證到期將一文不值。對於配售認股權證，信託賬户不會有贖回權 或清算分配。

方正股份

2020年10月，本公司發佈了一份合計 1,000向保薦人出售普通股(“方正股份”)，總收購價為$。25,000。因此， 截至2020年12月22日，美元25,000應付本公司的款項在隨附的資產負債表的股東權益部分記為應收股東認購款項。隨後，在2020年12月28日，公司收到了美元25,000付款。

2020年10月22日，公司提交了公司註冊證書修正案 ，其中包括創建兩類普通股，A類普通股和B類普通股，並 將已發行的方正股票轉換為B類普通股。方正股份將在一對一的業務合併完成後自動轉換為A類普通股 ，但須進行某些調整，如附註7中所述 。2020年10月22日，本公司完成了7846股。667-1遠期股票拆分其普通股，並於2020年12月完成股息，股息前每股已發行B類普通股換取1.08922171股B類普通股 ，因此發起人持有總計8,548,333股B類普通股(“創始人 股”)。由於部分行使了承銷商的超額配售選擇權，並決定沒收剩餘的 可用股票，23,333股B類普通股在首次公開募股(IPO)中被沒收。

行政服務協議

本公司於2020年12月18日通過本公司完成企業合併及其清算(以較早的時間為準)訂立協議，向發起人或發起人的關聯公司支付 美元20,000每月用於辦公空間、行政和共享人事支助服務。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司發生並支付了$60,000及$120,000，分別收取這些服務的費用。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或其關聯公司已承諾根據需要借給公司資金，最高限額為 $810,000(“營運資金貸款”)，只有在企業合併完成後才能償還。如果公司 沒有完成企業合併，公司可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還流動資金貸款 ，但信託賬户的任何收益不得用於償還。如果這些資金不足以償還 營運資金貸款，未償還的金額將被免除。最高可達$1,500,000的週轉資金貸款可轉換為單位 ，價格為$10.00在企業合併時，由持有者選擇每單位。單位將與 安置單位相同。截至2021年6月30日和2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的 財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至 這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括 此不確定性可能導致的任何調整。

註冊權

根據2020年12月17日簽訂的登記權協議，方正股份、配售單位 (包括其中包含的證券)和可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及在行使配售認股權證時可發行的任何A類普通股 或在轉換營運資本貸款時發行的認股權證)的持有人將有權獲得登記權，該協議要求 本公司登記該等證券以供轉售(在此情況下僅在轉換為A類普通股之後。 這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售。 此外，持有者將擁有 將此類證券納入本公司提交的其他註冊聲明的“搭載”註冊權，並有權根據證券法第415條要求本公司註冊轉售此類證券 。但是，註冊權協議規定，在適用的禁售期 終止之前，公司 將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款 。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。

承銷協議

承銷商獲得現金承銷折扣 %2.0首次公開發行(IPO)總收益的%，不包括根據承銷商行使超額配售選擇權出售的單位，或$4,360,000。此外，代表還有權獲得 $的遞延費用10,640,000。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額 中支付給代表。

優先股-公司 有權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股股份享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他 權利及優惠。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未發行或流通股優先股。

A類普通股- 本公司有權發行60,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有者 有權每股一票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有575,000已發行和已發行的A類普通股 股票，不包括25,000,000A類普通股，可能需要贖回。

B類普通股- 本公司有權發行10,000,000面值為$的B類普通股股票0.0001每股。B類普通股的持有者有權每股一票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有8,525,000已發行和已發行的B類普通股 股票。

B類普通股的持有者將在企業合併完成之前就董事選舉進行投票 。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

企業合併時，B類普通股股份將自動 轉換為A類普通股股份，一對一調整。 如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開發行(IPO)中與企業合併結束相關的 金額，則B類普通股 股票轉換為A類普通股的比例將被調整(除非持有大部分已發行的B類普通股 股票的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使 股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非持有大部分已發行的B類普通股的持有者同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整) 合計， 按折算後已發行及已發行的所有普通股(包括配售股份)總數的25%，加上所有A類普通股及已發行或視為就企業合併發行或視為已發行的A類普通股及股權掛鈎證券 (不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券) 。

公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)12首次公開募股結束後數月 。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

根據認股權證的行使，本公司將無義務交付任何 A類普通股，亦無義務交收該等認股權證 行使，除非根據證券法就與 認股權證相關的A類普通股股份作出的登記聲明屆時生效，且有關招股説明書是有效的，但本公司須履行其有關登記的義務 ，否則本公司並無責任就該等認股權證 行使交付任何 股，亦無義務結算該認股權證 行使的任何A類普通股 認股權證 。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在 行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為 獲豁免遵守認股權證註冊持有人居住國證券法的登記或資格要求 。儘管如上所述，如果涵蓋在行使公募認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在業務 合併結束後60個工作日結束時仍未宣佈生效，權證持有人可根據第3(A)(9)節規定的豁免 ，在公司 未能維持有效登記聲明的任何期間，在有有效登記聲明的時間之前，以無現金方式行使認股權證

本公司已同意，在可行範圍內，本公司將盡快(但在任何情況下不得遲於企業合併結束後20個工作日)向證券交易委員會提交 ，並在企業合併宣佈生效後60個工作日內，提交一份涵蓋 因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，並維持一份與A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或生效為止。本公司 將根據認股權證協議的規定，盡最大努力維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至 認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節下的“備兑證券”定義 ，本公司可根據證券法第(Br)條第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金基礎上”行使該認股權證。 該普通股符合證券法第(18)(B)(1)節關於“備兑證券”的定義 ，則本公司可自行選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 按“證券法”第3(A)(9)節的規定以“無現金方式”行使。本公司將不會被要求提交或維持有效的註冊 聲明，但將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律註冊或符合條件 沒有豁免的範圍內的股票。

如果公司要求公開認股權證贖回現金 ，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”進行贖回。認股權證行使時可發行的A類普通股的行權價和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。 行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股票數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會 收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

配售認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的 公開認股權證相同，不同之處在於配售認股權證和行使配售認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，配售認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有， 不可贖回。如果配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證可由本公司贖回，並可由 該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在 計量日期因出售資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

下表 顯示了本公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並指出了本公司用來確定此類 公允價值的估值投入的公允價值層次：

根據ASC 815-40，認股權證作為負債入賬 。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動 在經營報表中列示。

配售認股權證的初始估值採用 修正的Black Scholes期權定價模型，該模型被認為是3級公允價值計量。修正的Black Scholes 模型在確定配售認股權證的公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率以及業務合併完成的概率。分配給業務合併完成的概率是根據觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率確定的。 截至2020年12月31日的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察公開權證定價得出的。 截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公共認股權證定價中隱含的。在沒有可見交易價格的情況下，採用二項式/點陣模型估計公共認股權證的公允價值，使用的預期波動率與計量配售認股權證公允價值時使用的預期波動率相同。 由於 在活躍市場使用可觀察市場報價，從公開認股權證從單位中分離出來後對公共認股權證的計量被歸類為1級。於認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的收市價 用作於每個相關日期的公允價值。

下表顯示了有關第3級公允價值計量的定量 信息：

下表列出了3級認股權證負債的 公允價值變化：

在報告期末確認進出1、2和3級的轉賬 。截至2021年6月30日止六個月內，由第3級計量轉為第1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值為$。10,666,668。在截至2021年6月30日的 三個月內，級別之間沒有轉移。

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和 交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行 調整或披露。

2021年7月12日，贊助商的經理Cohen&Company，LLC向該公司提供了一筆金額為#美元的週轉金貸款。250,000.