1.

授予限制性股票單位。於2021年5月11日(“授出日期”)，ION地球物理公司(“本公司”)根據本“限制性股份單位協議”(“本協議”)的條款及根據本公司第四次修訂及重訂的2013年長期激勵計劃(“計劃”)的條款，將本公司的“已註銷”(“已授出”)限制性普通股單位(“受限制股份單位”)授予“名_名”“姓”(“承授人”)。受限制股份單位及其解除在各方面均須遵守該計劃所載條款(該計劃副本可向本公司總法律顧問索取)，以及委員會根據該計劃頒佈的任何規則。未在此另行定義的大寫術語在本計劃中定義。此類授予的有效性明確取決於承保人簽署本協議並將其返還給公司的總法律顧問。

2.

股息和投票權。承授人無權獲得與限制性股票單位相關的普通股股票支付的任何股息，但本協議中規定歸屬的任何限制性股票單位除外。受讓人無權對限制性股票單位相關的普通股股份進行表決權。

3.

歸屬。在以下第4段的規限下，承授人的限制性股票單位只有在承授人是在授予日期至歸屬日期期間在公司連續服務的員工、董事或顧問(如下表所規定)時才會成為歸屬單位(如果有的話)：

歸屬日期

時間既得率

2022年5月11日

33.33%

2023年5月11日

66.66%

2024年5月11日

100%

4.

某些事項的提前歸屬；限制性股票的轉讓和沒收。除本協議另有規定外，本計劃第7.6(C)、7.7(B)和7.7(D)條不適用於限制性股票單位。為免生疑問，在本計劃第7節的規定與本協議有任何衝突的範圍內，本協議的規定應取代和控制本協議的規定。本計劃第7.5節繼續適用。除上文第3段規定的歸屬標準外(即使有任何相反規定)，承授人應完全歸屬於根據本協議授予的限制性股票單位(尚未歸屬的範圍)，如下所示：

a.

公司以非因由終止僱傭關係。如果承授人在部分或全部限制性股票單位歸屬日期之前因任何其他原因被公司終止僱傭，則承授人的限制性股票單位將在承授人終止之日全部歸屬。為免生疑問，承授人自願終止其本身的工作，不應導致根據本(A)段提早歸屬。(以下第4(B)段規定在某些情況下，在控制權變更後12個月內額外提早歸屬；為免生疑問，第4(B)段並不限制第4(A)段的提早歸屬規定，而本第4(A)段將在控制權變更後12個月的日期後繼續適用。)

b.

控制權的變更。如果控制權變更發生在部分或全部限制性股票單位歸屬之日之前，則本款第四款(乙)項的規定適用如下：

c.

在受讓人獲得限制性股票之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票單位。除本款第4款另有規定外，如果承授人的終止日期發生在完全歸屬之前，承授人應在承授人終止之日沒收當時未歸屬的限制性股票單位。承授人的“終止日期”應為授予人不再受僱於本公司或任何子公司當日或之後的日、時、分和秒(即承授人受僱的最後一秒)，不論終止僱用的原因為何；但不得因公司與子公司之間或兩家子公司之間的承授人轉讓而被視為終止僱傭關係；此外，在承授人任職期間，承授人的僱傭不得被視為終止。

5.

繼承人和繼承人。本協議對本公司及其繼承人和受讓人，以及通過合併、合併、購買資產或其他方式收購本公司全部或幾乎所有資產和業務的任何人具有約束力，並符合其利益。如果承授人的任何權利或根據本協議可分配給承授人的任何利益在承授人死亡時尚未分別行使或分配，則該等權利應由承授人遺產的法定代表人行使。

6.

行政部門。管理和控制本協定的經營和行政的權力應屬於委員會，委員會擁有與本協定有關的所有權力，就像它對本計劃擁有的權力一樣。委員會對本協議的任何解釋及其就本協議作出的任何決定均為最終決定，具有約束力。

7.

計劃主宰一切。即使本協議中有任何相反規定，本協議的條款仍應受本計劃條款的約束，承保人可從公司總法律顧問辦公室獲得該計劃的副本。

8.

修正案。本協議只能通過承保人和公司的書面協議進行修改。

9.

税收要求。本公司有權扣除法律規定的任何聯邦、州或地方税，以支付根據本協議授予的限制性股票單位應預扣的税款。承授人須向本公司支付本公司須就該等限制性股票預扣的任何税款。

10.

不是僱傭合同。授予限制性股票單位不會賦予承授人在繼續受僱於本公司或任何附屬公司或其他服務方面的任何權利，也不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司在任何時間必須終止或修改該承授人的僱用或其他服務條款的任何權利。

11.

通知。本協議或本計劃規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果通過國際公認的隔夜快遞或通過支付郵資的頭等郵件發送，應視為已充分發出。美國郵寄的通知應視為在實際收到之日收到。國際公認的隔夜快遞公司發出的通知，在該快遞員試圖在收件人地址投遞的第一天視為已收到。通知如發給承授人，應寄往公司記錄中註明的承保人地址；如果發往公司，則應發往公司的主要執行辦公室，並請總法律顧問注意。

12.

準據法；爭議解決。除非聯邦或特拉華州法律先發制人，否則本協議應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律解釋，但不包括任何可能導致適用另一州法律的法律衝突規則或原則。在法律允許的最大範圍內，公司和受讓人均放棄任何由陪審團審判或讓陪審團參與解決公司與受讓人之間因本協議或與本協議或相關事項引起的或與之相關的糾紛的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛。執行本協議條款的任何訴訟或其他程序的勝訴方有權向非勝訴方收回合理的律師費和費用。在法律允許的最大範圍內，雙方同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟應在德克薩斯州哈里斯縣的法院提起，不包括任何其他法庭或地點。