10-Q

規模較小的新聞報道公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。：是，：是，不是。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：是，不是。

截至2021年8月9日，註冊人擁有47,991,799股普通股，每股票面價值0.001美元。

這份關於Form 10-Q的季度報告包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本Form 10-Q季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：



我們對費用、未來收入、資本需求、額外融資需求的估計，以及我們相信現有現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們的運營費用和資本支出要求的期限；

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在這份關於Form 10-Q的季度報告中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。“

您應該閲讀這份Form 10-Q季度報告，以及我們在Form 10-Q季度報告中引用的文件，這些文件已經作為證據提交給SEC，以確保我們向SEC提交的其他文件是完整的，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述是截至本季度報告關於Form 10-Q的日期作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。下面我們總結了我們認為我們的業務面臨的主要風險，以及本報告中包含的本季度報告第二部分關於Form 10-Q的第1A項“風險因素”以及本報告中包含的其他信息中更全面地描述的風險。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果以及未來的增長前景可能會受到重大不利影響，本報告中作出的前瞻性陳述的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同：“

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我們需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力；

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我們的開發工作處於非常早期的階段，我們還沒有完成研究性新藥應用(IND)的研究，也沒有啟動任何候選產品的臨牀開發。因此，我們預計，如果我們將任何候選產品商業化，也需要很多年的時間。如果我們目前或未來的候選產品不能進入和通過臨牀試驗，不能獲得市場批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害；



基因編輯，包括鹼基編輯，是一個快速發展的領域中的一項新技術，還沒有在臨牀上被證實用於人類的治療用途。我們正在採取的發現和開發新療法的方法是未經驗證的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。我們將研發重點放在使用鹼基編輯技術的基因編輯上，但可能會發現其他基因編輯技術比鹼基編輯具有顯著的優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害；

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如果我們可能開發的任何候選產品或我們管理這些候選產品的交付方式導致嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵，這些事件、副作用或特徵可能會延誤或阻礙監管部門對候選產品的批准，限制商業潛力，或在任何潛在的市場批准之後導致重大負面後果；

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公眾對基因藥物的不良認知，特別是基因編輯和鹼基編輯，可能會對監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求產生負面影響；

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基因藥物很複雜，很難製造。我們可能會遇到滿足監管部門要求的延遲或生產問題，這些問題會導致我們的開發計劃延遲，限制我們可能開發的候選產品的供應，或者以其他方式損害我們的業務；

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我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的某些或全部方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意；

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我們已經就項目或候選產品的研究、開發、製造和商業化與第三方進行了合作，並可能與第三方進行更多的合作。如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響；

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如果我們或我們的許可人無法獲得、維護、捍衞和執行涵蓋我們的基因編輯技術和候選產品的專利權，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響；



如果我們未能履行我們與第三方的知識產權許可協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權；

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圍繞基因組編輯技術(包括鹼基編輯)的知識產權格局是高度動態的，第三方可能會發起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能阻止、延遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作；

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我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人在我們之前發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地發現、開發或商業化產品；以及

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新冠肺炎大流行可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究的能力，推遲未來臨牀試驗的啟動，擾亂監管活動，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，這場大流行對世界各地的經濟都產生了不利影響，這兩種情況都可能對我們的業務、運營和籌集資金的能力造成不利影響。

Verve治療公司(“公司”或“Verve”)是一家基因藥物公司，開創了一種治療心血管疾病的新方法，將治療從慢性治療轉變為單療程基因編輯藥物。該公司於2018年3月9日註冊為特拉華州公司Endcadia，Inc.，並在此後不久開始運營。2019年1月，本公司修改了公司註冊證書，更名為Verve Treeutics，Inc.。本公司的主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。

公司自成立以來，主要致力於研發和融資。該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括但不限於與候選產品的成功研究、開發和製造相關的技術風險、競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前和未來的項目將需要大量的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀試驗，以及商業化之前的監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

2021年6月21日，該公司完成了首次公開發行(IPO)，發行和出售了16,141,157股普通股，其中包括2,105,368股，這是根據承銷商充分行使購買額外股票的選擇權，以每股19.00美元的公開發行價，總收益為3.067億美元。在扣除承銷折扣和估計公司應支付的發售費用後，公司獲得了約2.816億美元的淨收益。與首次公開募股有關，所有已發行的可轉換優先股轉換為27,720,923股公司普通股。

在公司首次公開募股方面，公司對公司已發行和已發行普通股進行了9.2595股一股的反向股票拆分。因此，所有普通股和每股金額，以及公司已發行可轉換優先股的轉換比率，在適用的情況下，都已追溯調整，以反映反向股票拆分，包括因反向股票拆分而產生的面值和額外實收資本金額的重新分類。

隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在日常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。該公司預計，截至2021年6月30日，其4.176億美元的現金、現金等價物和有價證券將足以為未來12個月的運營和資本支出需求提供資金。該公司將需要額外的資金來支持其持續運營和實施其增長戰略。在該公司能夠從產品銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)之前，它預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排等多種方式為其運營提供資金。公司可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議。如果不能在需要時籌集資金，可能會對公司的財務狀況和執行其業務戰略的能力產生負面影響。該公司將需要創造大量收入才能實現盈利，而且可能永遠不會這樣做。

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及規定編制。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威GAAP。某些信息和腳註披露通常包括在

按照公認會計原則編制的財務報表已根據這些規則和規定進行了濃縮或省略。

未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制。公司管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地反映公司截至2021年6月30日的財務狀況、截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果和其他全面虧損、截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股和股東赤字以及截至2021年和2020年6月30日的六個月的現金流量。這樣的調整是正常的，也是反覆出現的。截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的一年的業績，也不一定代表未來任何時期的業績。這些中期財務報表應與截至2020年12月31日和截至12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其註釋一起閲讀，這些報表包括在公司於2021年6月17日根據證券法第424(B)(4)條提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中。

公司的重要會計政策在截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中的附註2“重要會計政策摘要”中披露，相關附註包括在公司根據“證券法”第424(B)(4)條於2021年6月17日提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中。自這些財務報表公佈之日起，該公司的重大會計政策沒有任何變化。

限制性現金是指為信用證提供的抵押品，該信用證是與公司租賃公司設施相關的保證金。將資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的相同金額的總和核對如下：

截至2021年6月30日和2020年12月31日，所有有價證券的剩餘合約到期日均不到一年。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為40萬美元和70萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為30萬美元和50萬美元。

根據哈佛/遠大許可協議和遠大許可協議，本公司按公允價值經常性計量的金融工具包括貨幣市場基金、有價證券、優先股部分負債以及某些衍生負債(反攤薄權利責任和成功支付責任)。

現金等價物-截至2021年6月30日和2020年12月31日的現金等價物分別為3.25億美元和670萬美元，由貨幣市場基金組成，被歸類在公允價值層次的第I級，因為它們是使用活躍市場的報價市場價格進行估值的。

可交易證券-該公司定期以公允價值計量其可交易證券，並將這些工具歸類在公允價值層次結構的第二級。有價證券被歸類在公允價值等級的第二級，因為定價投入不同於活躍市場的報價，於報告日期可直接或間接觀察到，公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的。

反稀釋權利責任-反稀釋權利責任是指在(1)完成(1)確定的總優先股融資水平和(2)出售公司優先股、首次公開募股(IPO)或達到一定價值門檻的公司出售後，向哈佛和布羅德公司增發普通股的義務。反稀釋權利責任按公允價值列示，並被視為公允價值等級中的第三級，因為其公允價值計量部分基於市場未觀察到的重大投入。與滿足規定的優先股融資總水平有關的反稀釋權利負債是使用概率加權現值模型進行估值的，該模型考慮了滿足定義的優先股融資總水平的可能性，以及公司普通股的公允價值。與通過出售公司優先股、首次公開發行股票或公司出售實現特定估值有關的反稀釋權利責任使用蒙特卡洛模擬模型進行估值，該模型根據幾個關鍵變量對負債的價值進行建模，這些變量包括事件發生的概率、事件發生的時間以及公司普通股的公允價值。

2021年6月，在首次公開募股(IPO)完成後，公司通過發行878,098股公司普通股全額清償了反攤薄權利責任，結算額為3250萬美元。在和解之前，該公司重新衡量了負債，截至2021年6月30日的三個月和六個月的其他費用分別相應增加了2600萬美元和2560萬美元。截至2020年6月30日的3個月和6個月，公司記錄的其他費用分別增加了90萬美元和170萬美元。

成功付款責任-如果公司的平均市值在指定的一段時間內超過指定的門檻，從高達九位數的美元金額上升到100億美元，公司有義務向哈佛和遠大分級成功付款，或者出售公司，以換取超過這些門檻的對價。如果公司發生控制權變更或出售，公司必須在事件發生後的特定期限內以現金支付成功付款。否則，成功付款可以根據公司的選擇，以現金或普通股的股票，或現金和普通股的組合來支付。該公司可支付的成功付款總額最高為3130萬美元(在遠大協議終止後)。

成功付款負債按公允價值列報，被視為第3級，因為其公允價值計量部分基於市場未觀察到的重大投入。該公司使用蒙特卡洛模擬模型，該模型基於幾個關鍵變量對負債價值進行建模，這些變量包括事件發生的概率、事件發生的時間以及公司普通股的價值。該公司還根據其正在進行的研究工作估計了維持哈佛/遠大許可協議和遠大許可協議的可能性。

該公司按公允價值重新計量負債，在截至2021年6月30日的三個月和六個月分別記錄到其他費用1000萬美元和970萬美元的相應增加，在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別記錄到其他費用增加10萬美元和不到10萬美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有成功付款責任的和解。本公司將繼續調整公允價值變動的成功付款責任，直至義務實現或到期的時間較早。

在評估(I)成功支付責任和(Ii)反稀釋權利責任時使用的主要投入如下：(I)與公司通過出售公司優先股、首次公開募股(IPO)或在2021年6月30日(僅適用於成功支付責任)和2020年12月31日出售公司實現特定估值門檻相關的反稀釋權利責任：

於2020年12月31日，普通股的公允價值由管理層在獨立第三方估值專家的協助下使用與AICPA估值指南一致的方法確定。股票波動率的計算是利用與預期期限假設相符的一段時間內類似上市公司股票的歷史波動性的現有信息進行估計的。此外，該公司在計算負債時納入了未來事件的時間和可能性。該公司還根據其正在進行的研究工作估計了維持哈佛/遠大許可協議和遠大許可協議的可能性。本公司於2020年12月31日申請終止遠大許可協議的可能性為90%。

於2021年2月，本公司向遠大發出書面通知，通知遠大選擇終止遠大許可協議，該協議於2021年6月生效。因此，本公司於2021年3月31日及2021年6月30日就遠大許可協議申請100%終止概率。

截至2021年6月30日的六個月，基於第三級投入的金融工具公允價值變動對賬如下：

截至2020年6月30日的六個月，基於第三級投入的金融工具公允價值變動對賬如下：

該公司根據不可撤銷的經營租約租賃其設施，這些租約將於2022年7月開始的不同日期到期。本公司的所有租約均包含租金上升條款，這需要在未來幾年支付更高的租金，因此，租金費用是以直線基礎確認的。有關公司經營租賃的更多信息，請參閲截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中的附註7“承諾”，以及公司根據證券法第424(B)(4)條於2021年6月17日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的附註7“承諾”。

公司的重要許可協議在截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中的附註8“許可協議”中披露，相關附註包括在公司於2021年6月17日根據證券法第424(B)(4)條提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)的最終招股説明書中。自這些財務報表發佈之日起，其許可協議沒有任何變化，但如下所示。

於2019年3月，本公司同時就若干基礎編輯技術訂立哈佛/遠大授權協議及遠大授權協議(“授權協議”)，據此，本公司獲得指定專利權項下的獨家、全球性、可再授權、有版税的授權，以進行開發及商業化

許可產品和非獨家的、全球範圍內的、可再許可的、有版税負擔的某些專利權下的許可，用於研究和開發許可產品。本公司同意根據發展計劃，以商業上合理的努力開發許可產品，將任何獲得監管部門批准的許可產品推向商業市場，銷售在此類產品推向市場後獲得監管批准的許可產品，並將獲得監管批准的許可產品合理地提供給公眾。協議的有效期將持續到最後一個有效索賠到期為止。除非提前終止，否則公司可以在提前四個月書面通知哈佛和布羅德的情況下，無故終止任何一項許可協議。本公司於2021年2月向遠大發出書面通知，表示有意終止遠大許可協議，該協議於2021年6月生效。

作為根據哈佛/遠大許可協議和遠大許可協議授予的權利的部分對價，該公司支付了30萬美元不可退還的預付許可費，併發行了276075股普通股，公允價值為30萬美元。許可協議下的其他考慮事項如下：

反稀釋權利-向哈佛和遠大公司發行的普通股的初始股票受反稀釋條款的約束，如附註5，金融工具的公允價值中進一步描述的那樣。與本公司實現確定的優先股融資總水平相關的反攤薄權利在2019年得到部分滿足，在2020年得到完全滿足，和解金額分別為10萬美元和50萬美元，並分別通過發行121,411股和187,867股普通股達成和解。在截至2021年6月30日的三個月裏，公司首次公開募股(IPO)充分履行了剩餘的反稀釋權利義務。和解金額總計3250萬美元，通過發行878,098股普通股達成和解。

SUCCESS付款-本公司必須根據許可協議支付SUCCESS付款，如附註5，金融工具的公允價值中進一步描述的那樣。截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，沒有支付或到期成功付款。

其他付款-該公司同意為每個許可協議支付從低到中五位數到低六位數不等的年度許可維護費，具體取決於特定的日曆年。本公司負責支付哈佛和遠大與許可專利相關的某些專利訴訟和維護費。在實現的範圍內，該公司有義務分別支付總計4620萬美元和1.08億美元的開發和銷售里程碑費用。如果該公司在許可協議期限內發生控制權變更，那麼某些里程碑式的付款將增加中位數至兩位數的百分比。如果有許可產品的銷售，公司需要為每個許可協議在淨銷售額上支付較低的個位數版税。對於特定國家/地區的授權產品，本公司有權獲得這些版税的某些減免和補償。

本公司選擇終止與Verely Life Sciences LLC(“Verely”)的合作協議，自2020年6月26日起生效，截至2021年6月30日，沒有到期或應付給Verely的未付款項。在截至2021年6月30日的三個月和六個月，本公司沒有記錄任何與本協議相關的研發費用，並在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別記錄了20萬美元和150萬美元的與本協議相關的研發費用。

2019年4月，本公司與BEAM治療公司(“BEAM”)達成合作和許可協議。作為比姆公司根據本協議授予許可權的部分代價，該公司通過發行276,075股公允價值為30萬美元的普通股一次性支付了不可退還的費用。在實現的範圍內，對於每一種許可產品，公司還有義務支付最高1130萬美元的基於開發和法規的里程碑，以及1500萬美元的基於銷售的里程碑。只要有特許產品的銷售，公司就被要求按淨銷售額支付中低個位數的版税。在實現的範圍內，對於美國以外的每個協作產品，公司有義務支付最高560萬美元的基於開發和法規的里程碑，以及750萬美元的基於銷售的里程碑。如果協作產品在美國以外地區銷售，公司需要為淨銷售額支付中低個位數的版税。

根據與比姆的安排，公司沒有觸發任何里程碑付款，截至2021年6月30日，也沒有里程碑費用的記錄。如果有交付技術產品的銷售，每一方都將根據支付方銷售每種交付技術產品所產生的全球年淨銷售額，向另一方支付中低個位數的版税；但前提是此類版税不適用於協作產品或許可產品的淨銷售額。該公司得出結論，截至2021年6月30日，不太可能收到協議下的任何里程碑或特許權使用費付款。

2020年10月，本公司與比姆公司簽訂了一項材料交換協議，雙方同意比姆公司將向本公司提供某些mRNA、gRNA和蛋白質，而公司將按所提供的每種材料的商定價格向比姆公司提供某些gRNA。

截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司並無向BEAM採購任何物料。在截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司分別購買了000萬美元和20萬美元，作為與從比姆購買的材料相關的研發費用。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，公司分別確認減少了與向比姆出售材料的報銷相關的研究和開發費用1000萬美元和20萬美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，該公司分別確認減少了與銷售給比姆公司的材料的報銷有關的研究和開發費用，分別為1000萬美元和不到10萬美元。

2019年12月，本公司與Acuitas治療公司(“Acuitas”)簽訂了一項開發和合作協議，該協議於2020年10月修訂並重述。該公司同意按季度補償Acuitas與該計劃活動相關的服務，該補償是根據每個員工承諾為該計劃工作的商定全職員工人數計算的，包括合理的外部成本的補償。這些服務始於2020年，本公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月內確認的研發費用分別為30萬美元和60萬美元，分別與Acuitas提供的研發服務的報銷和技術維護費有關，截至2020年6月30日的三個月和六個月的研發費用分別為30萬美元和80萬美元。於二零二零年該協議一週年之際，本公司已行使其中一項選擇權以訂立非獨家許可協議，詳情如下。

2020年10月，該公司向Acuitas支付了200萬美元的不可退還的預付許可費(減去之前支付的目標預約費)，以行使關於許可產品和許可基因組靶標的選擇權，並與Acuitas簽訂了非獨家的全球許可，有權在許可的LNP技術下通過多個層次進行再許可，以研究、開發和商業化使用與PCSK9基因靶標相關的特許產品，用於所有人類的治療或預防用途。

在實現的程度上，該公司還有義務支付總計980萬美元的臨牀和監管里程碑，以及950萬美元的基於銷售的里程碑。截至2021年6月30日，里程碑尚未實現，這些里程碑也沒有記錄任何費用。

A系列優先股購買協議的條款包括本公司有義務發行的某些部分權利，A系列優先股投資者有義務在公司實現額外的科學和非科學裏程碑(“第三批”)時，以每股0.598美元的價格購買49,749,167股A系列優先股。

2020年3月，董事會同意放棄最後剩餘的里程碑，並確定修改後的第三批里程碑已經實現。2020年3月，公司以每股0.598美元的價格發行了49,749,167股A系列優先股，總收益為2,980萬美元，從而解決了第三批問題。

2021年1月，該公司以每股1.2182美元的價格發行了77,163,022股B系列優先股，總收益為9,400萬美元。該公司與這筆交易相關的發行成本為20萬美元。

2021年6月，本公司修訂並重述了其公司註冊證書，授權發行500萬股優先股(優先股目前未指定)和2億股普通股，每股面值0.001美元。

2021年6月，公司完成首次公開募股，據此，公司發行和出售了16,141,157股普通股，其中包括2,105,368股，根據承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，公開發行價為每股19.00美元，總收益為3.067億美元。“公司”(The Company)

在扣除承銷折扣和公司預計應付的發售費用後，收到約2.816億美元的淨收益。

首次公開募股結束後，公司優先股的所有流通股將自動轉換為27,720,923股公司普通股。

2021年6月，該公司向哈佛和布羅德公司發行了878,098股普通股，作為其反稀釋權利義務的最終結算。

2018年8月董事會通過的2018年股權激勵計劃，或稱2018年計劃，規定向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予合格激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，用於發行或購買本公司普通股股票。根據2018年計劃授權發行的普通股最高數量為6885,653股。

2021年6月，公司董事會通過了2021年股票激勵計劃，並得到了公司股東的批准，該計劃於2021年6月16日生效。2021年計劃規定向公司員工、董事、顧問和外部顧問授予合格和非合格股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票和股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。在2021年計劃生效時，根據2021年計劃為發行保留的普通股數量為：(1)3466,530股；加上(2)等於(X)根據2018年計劃於2021年6月16日仍可根據2018年計劃授予的為發行保留的普通股數量和(Y)根據2018年計劃授予的到期、終止或以其他方式交出、取消、轉讓的普通股數量加(3)每年增加，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，從每個會計年度的第一天開始增加，相當於(I)該日已發行普通股數量的5%和(Ii)我們董事會確定的普通股數量中的較小者。(3)每年增加一次，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日(包括2031年1月1日)。截至2021年6月30日，公司已預留4632,042股公司普通股用於發行股票期權和限制性股票，其中4167,523股仍未發行，以供根據2021年計劃未來授予。自2021年計劃生效後，公司停止根據2018年計劃授予額外獎勵。

在綜合經營表和綜合損失表中計入研發費用和一般管理費用的股票補償費用如下：

在截至2020年6月30日的6個月裏，沒有授予任何股票期權。截至2021年6月30日的六個月期權活動摘要如下：

截至2021年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本為2590萬美元，預計將在約3.2年的加權平均期限內確認。

截至2021年6月30日，未歸屬限制性股票的狀況和變化摘要如下：

截至2021年6月30日，預計將授予的與限制性股票相關的未確認股票薪酬支出不到10萬美元。這些成本預計將在加權平均剩餘歸屬期間不到1.0年內確認。

2021年6月，董事會通過了2021年員工購股計劃，並得到了公司股東的批准，該計劃於2021年6月16日生效。該公司初步預留了433,316股普通股，根據ESPP出售。從2022年1月1日開始至2031年1月1日的每個會計年度的第一天，根據ESPP保留待售的股票總數將自動增加，增加的股票數量至少等於(A)1083290股，(B)佔該日期普通股總流通股的1%，以及(C)董事會在任何特定年度可能決定的股票數量。ESPP的第一個要約期從2021年6月16日開始，將於2021年12月13日結束。截至2021年6月30日，沒有員工根據ESPP購買股票。

該公司潛在的稀釋證券，包括可轉換優先股、未歸屬的限制性股票和普通股期權，由於其影響將是反稀釋的，因此已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔稀釋淨虧損時，該公司不包括下列根據期末已發行金額列報的潛在普通股，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：

作為與哈佛大學和布羅德大學簽訂的許可協議的一部分，該公司需要支付成功費用。公司可以選擇通過發行公司普通股來支付這些款項。截至2021年6月30日，沒有與這些許可協議相關的成功付款支付或到期。

遞延税項資產和遞延税項負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異，使用法定税率確認的。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則計入估值津貼，以抵銷遞延税項資產。

圍繞着在未來納税申報表中實現有利的納税屬性，本公司已對本公司可確認的遞延税金淨值資產進行了全額估值扣除。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，公司分別向四名創始人股東支付了10萬美元和20萬美元的科學諮詢和其他費用。在截至2021年6月30日的6個月裏，所有五位創始人還總共獲得了268,817股限制性股票。

比姆公司的一名高管是本公司的董事會成員。2020年10月，本公司與比姆公司簽訂了一項材料交換協議，雙方同意比姆公司將向本公司提供某些mRNA、gRNA和蛋白質，而公司將按所提供的每種材料的商定價格向比姆公司提供某些gRNA。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，公司分別確認減少了與向比姆出售材料的報銷相關的研究和開發費用1000萬美元和20萬美元。請參閲註釋8，許可協議。

該公司的一名高級職員隸屬於馬薩諸塞州綜合醫院(“MGH”)，是一名內科醫生。於2019年2月及2019年11月，本公司分別與MGH訂立期權許可協議及專利許可協議。作為協議的一部分，該公司確認每年10萬美元的許可費。

遠大集團的一名高管是該公司的董事會成員。董事會成員辭職，從2021年5月起生效。於2019年3月，本公司同時就若干基礎編輯技術訂立哈佛/寬泛許可協議及寬泛許可協議，據此，本公司獲得指定專利權項下的獨家、全球範圍內、可再許可、有版税的許可，以開發及商業化經許可的產品，以及獲若干專利權項下的非獨家、全球、可再許可、有版税的許可，以研究及開發經許可的產品。根據許可協議，額外的對價包括反稀釋權利和成功付款。請參閲註釋8，許可協議。

該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。

2021年7月，該公司修訂了一份現有的轉租合同，將租期延長4個月，從而增加了約70萬美元的承諾額。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分包含的相關説明以及我們根據1933年證券法(經修訂)或證券法於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)規則424(B)(4)規定的首次公開募股(IPO)最終招股説明書一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括第二部分第1A項“風險因素”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。您應該仔細閲讀題為“風險因素”的章節，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

我們是一家基因藥物公司，開創了一種治療心血管疾病(CVD)的新方法，將治療從慢性治療轉變為單療程基因編輯藥物。儘管過去50年在治療方面取得了進步，但心血管疾病仍然是全球主要的死亡原因。目前的慢性護理模式是脆弱的-需要嚴格的患者依從性、廣泛的醫療基礎設施和定期的醫療保健機會-並使許多患者得不到足夠的護理。我們的目標是通過提供一種新的治療方法來顛覆CVD的慢性護理模式，提供一種新的治療方法，通過體內單療程基因編輯治療，專注於解決這種高度流行和危及生命的疾病的根本原因。我們最初的兩個項目分別針對PCSK9和Angptl3，這兩個基因已經被廣泛驗證為降低血脂的目標，如低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)。我們相信，單療程治療可以為患有動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)的患者或面臨動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)風險的患者的一生提供實質性的健康益處。ASCVD是最常見的心血管疾病形式。

我們於2018年3月註冊成立，此後不久開始運營。自成立以來，我們將幾乎所有的資源投入到建設我們的基因編輯能力和推進我們的項目組合的開發、建立和保護我們的知識產權、開展研發活動、組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們主要通過出售我們的優先股和最近首次公開募股(IPO)中的普通股來為我們的運營提供資金。

2021年6月21日，我們完成了IPO，在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，我們總共發行和出售了16,141,157股普通股，其中包括2,105,368股普通股，這是根據承銷商充分行使其以每股19.00美元的公開發行價購買額外股票的選擇權而出售的，淨收益總額為2.816億美元。IPO完成後，所有256,682,054股已發行的可轉換優先股自動轉換為27,720,923股普通股。截至2021年6月30日，我們通過私募出售優先股和首次公開募股(IPO)普通股總共籌集了523.2美元的毛收入。

我們是一家處於開發階段的公司，我們所有的項目都處於臨牀前開發階段。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，在可預見的未來，我們預計不會從銷售產品中獲得收入。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為5300萬美元和6620萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為760萬美元和1320萬美元。截至2020年12月31日的一年，我們的淨虧損為4570萬美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為1.328億美元。

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。我們預計，隨着我們繼續進行候選產品的臨牀前開發；將這些候選產品推向臨牀開發；進一步發展我們的基礎編輯技術和製造能力；尋求發現和開發更多的候選產品；維持、擴大執法、捍衞和保護我們的知識產權組合；聘用研發和臨牀人員；最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化；尋求發現和開發更多的候選產品；招聘研發和臨牀人員；最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化；尋求發現和開發更多的候選產品；維持、擴大執法、捍衞和保護我們的知識產權組合；最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化；建立一個商業製造來源，並確保足夠的供應鏈能力並增加運營、法律、合規、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的研究、產品開發、未來的商業化努力和作為一家上市公司的運營。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股票發行、債務融資和其他資本來源的組合來為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司的合作或許可安排或其他戰略交易。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金或獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們不能實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

截至2021年6月30日，我們擁有4.176億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2024年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。要為超出這一點的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資本，這一點無法保證。參見“流動性和資本資源”。

2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為全球大流行，到目前為止，新冠肺炎大流行繼續在世界各地構成重大的公共衞生和經濟挑戰。新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的時間長度和全面程度將取決於高度不確定、可能發生變化和難以預測的未來事態發展。我們，我們的合同製造組織(CMO)和我們的合同研究組織(CRO)，經歷了承擔研究規模生產和執行一些臨牀前研究的能力的暫時減少。雖然這些行動自那以後已經正常化，但我們與我們的CMO和CRO一起，正在密切監測非典型性新冠肺炎大流行對這些行動的影響。

我們還計劃繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們員工和其他業務運營的持續影響。為了努力為我們的員工提供安全的工作環境，我們增加了辦公室和實驗室設施的消毒節奏，在我們的辦公室和實驗室實施了各種社交距離措施，包括用虛擬互動取代所有面對面的會議，併為我們辦公室和實驗室設施中的員工提供個人防護設備。我們正在繼續監測新冠肺炎大流行的影響和影響以及我們的應對措施，我們預計將繼續採取政府當局可能要求或建議的行動，或者我們認為符合我們員工和其他業務合作伙伴最佳利益的行動。

雖然新冠肺炎大流行沒有對我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的業務或業績產生重大影響，但大流行的持續時間和程度、其後果以及遏制努力將決定未來對我們的運營和財務狀況的影響。

根據各種許可和協作協議，我們有義務在未來支付可能意義重大的里程碑和成功付款，併為最終實現監管批准和商業化的協議涵蓋的任何候選產品的銷售支付版税。有關這些協議的信息，請參閲本季度報告中包含的我們精簡合併財務報表的附註8“許可協議”。

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計在不久的將來不會從銷售產品中獲得任何收入，除非和直到我們成功完成開發並獲得監管部門對我們的一個或多個候選產品的批准。如果我們針對候選產品的開發工作是成功的，並且獲得了監管部門的批准，或者我們成功地與第三方達成了許可或協作協議，那麼我們未來可能會從產品銷售、第三方協作或許可協議的付款或它們的任意組合中獲得收入。



獲得和維護知識產權許可的成本，例如與哈佛大學校長和研究員、哈佛大學、遠大研究所、遠大、光束治療公司、比姆、Acuitas治療公司或Acuitas，以及以前的Verely生命科學有限責任公司(協議於2020年6月26日終止)的許可，以及相關的未來付款(如果實現了某些開發和監管里程碑)；



用於我們的臨牀前研究和未來臨牀試驗的開發和驗證我們的製造工藝的成本，包括在我們的研究和開發活動中使用的原材料的成本；

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的不可退還的預付款被記錄為預付費用。預付金額在福利消費時支出。

在開發的早期階段，我們的研發成本通常用於概念驗證研究，這些研究不一定可以分配給特定的目標；因此，我們還沒有開始逐個計劃地跟蹤我們的費用。

研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將我們的計劃和候選產品推進到臨牀開發階段並通過臨牀開發，以及我們繼續開發更多的候選產品，我們的研究和開發費用將繼續增加。我們還預計我們的發現研究工作和相關的人員成本將增加，因此，我們預計我們的研究和開發費用，包括與股票薪酬相關的成本，將增加到歷史水平以上。此外，我們可能會產生與向第三方支付里程碑和特許權使用費相關的額外費用，我們可能與這些第三方簽訂許可、收購和期權協議，以獲得未來候選產品的權利。

目前，我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品或計劃的臨牀前和臨牀開發以及獲得監管部門批准所需的努力的性質、時間和成本。我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。這是由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性造成的，其中包括：



提交和接受研究用新藥申請(IND)或類似的外國申請的時間，這些申請允許我們的候選產品開始未來的臨牀試驗；



我們有能力從我們未來的臨牀項目中獲得積極的結果，這些項目支持我們可能開發的任何候選產品的預期患者羣體的安全性和有效性以及可接受的風險-收益概況；



我們有能力針對預期的適應症和患者羣體成功開發、獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的候選產品商業化；



如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力與第三方製造商建立和維護為我們的臨牀試驗和商業製造提供臨牀供應的協議；

這些變量中的任何一個與我們當前或未來的候選產品相關，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本、時機和可行性。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們可能開發的任何候選產品的批准。

一般和行政費用主要包括與人事有關的成本，包括高管、知識產權、業務發展和行政職能人員的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用、保險費、差旅費、與設施有關的直接和分配費用以及其他運營成本。

我們預計未來我們的一般和行政費用將會增加，以支持更多的研究和開發活動。我們還預計與上市公司相關的成本會增加，包括與遵守納斯達克和證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高級管理人員的保險成本，以及投資者和公關成本。

優先股部分負債的公允價值變化主要包括與我們的A系列優先股相關的部分權利的公允價值變化相關的重新計量損益。優先股部分負債已於2020年3月31日結算，因此，將不再進行進一步的重新計量。

反稀釋權利責任的公允價值變動包括與我們與哈佛和遠大的許可協議或哈佛/遠大許可協議、遠大許可協議或遠大許可協議相關的反稀釋權利責任的變化相關的重新計量損益。

反攤薄權利代表在優先股融資和其他股權融資完成後，向哈佛和遠大發行額外普通股的義務，這一點在我們的首次公開募股(IPO)結束時得到了充分滿足。在協議開始時，反稀釋權利的負債按公允價值記錄，成本記錄為研發費用，並將在每個報告期重新計量，並在工具未清償的情況下，隨着其他收入(費用)的變化而重新計量。

反稀釋權利責任在2019年和2020年部分得到滿足，並在截至2021年6月30日的三個月內完全履行，在我們的IPO結束時額外發行了總計878,098股普通股。

如果我們的平均市值超過指定的門檻，在特定的一段時間內從九位數的高美元金額上升到100億美元，或者出售我們的公司，以換取超過這些門檻的對價，我們還有義務向哈佛和遠大分級成功付款。如本公司控制權變更或本公司出售，本公司須在事件發生後的指定期間內以現金支付任何相關的成功付款。否則，成功付款可以根據我們的選擇，以現金或我們普通股的股票，或者現金和我們普通股的股票的組合來支付。我們可以支付的成功付款總額最高為3130萬美元。在協議開始時，成功付款負債已入賬。

按公允價值計算，成本記為研發費用，並將在每個報告期重新計量，當該工具尚未使用時，費用將記錄在其他收入(費用)中。

根據我們的估值，我們在經營報表中記錄的反攤薄權利和成功支付負債的公允價值以及相應的公允價值變化可能會在不同時期之間大幅波動。

利息和其他收入主要包括我們的有價證券賺取的利息以及與我們的核心業務無關的其他雜項收入和支出。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，我們記錄了聯邦和州遞延税資產的全額估值津貼，因為管理層沒有預測我們在不久的將來將處於應税地位。

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營結果：

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的研發費用：

截至2021年6月30日的三個月，研發費用為1340萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的研發費用為570萬美元。增加約780萬美元，主要原因如下：



與開發和驗證我們的製造活動(包括第三方CMO)相關的原材料成本和外部費用增加300萬美元，用於我們的臨牀前研究和未來臨牀試驗；

我們預計，隨着我們繼續目前的研究計劃，啟動新的研究計劃，繼續我們的候選產品的臨牀前開發，以及對我們的任何候選產品進行未來的臨牀試驗，我們的研發費用將繼續增加。

截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用為350萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為100萬美元。增加約250萬美元，主要原因如下：

反稀釋權利負債的公允價值變化主要是由於在截至2021年6月30日的三個月期間，通過發行878,098股我們的普通股來結算債務。和解金額為3250萬美元，並由於結算時發行的股票的公允價值增加，導致反稀釋權利負債的公允價值調整為2600萬美元。

成功付款負債的公允價值變化主要是因為我們普通股的公允價值增加，導致在截至2021年6月30日的三個月中，其他費用的公允價值調整為1000萬美元。截至2021年6月30日，成功付款義務仍未償還，並將在每個報告期結束時繼續重估。

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月減少了不到10萬美元，這是由於我們的投資利率降低，與2020年相比，以外幣結算髮票的損失增加。

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營結果：

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的研發費用：

截至2021年6月30日的6個月，研發費用為2480萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的研發費用為1220萬美元。增加1260萬美元，主要原因如下：



與開發和驗證我們的製造活動(包括第三方CMO)相關的原材料成本和外部費用增加540萬美元，用於我們的臨牀前研究和未來臨牀試驗；



研發費用的減少歸因於許可證和里程碑付款150萬美元，主要是由於100萬美元的里程碑付款和50萬美元的與合作協議相關的付款，這兩項付款都是在截至2020年6月30日的6個月內發生的。

截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用為630萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為190萬美元。增加440萬美元，主要原因如下：

優先股部分負債的公允價值變動是由於修改了剩餘的里程碑，並隨後於2020年3月結算了優先股部分負債，導致發行了A系列優先股。

反稀釋權利負債的公允價值變化主要是由於在截至2021年6月30日的6個月內，通過發行878,098股我們的普通股來結算該負債。和解金額為3250萬美元，由於結算時發行的股票的公允價值增加，導致反稀釋權利負債的公允價值調整為2560萬美元。

成功付款負債的公允價值變化主要是由於我們普通股的公允價值增加，導致在截至2021年6月30日的6個月中對其他費用進行了970萬美元的公允價值調整。截至2021年6月30日，成功付款義務仍未償還，並將在每個報告期結束時繼續重估。

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月減少了10萬美元，這是由於我們的投資利率降低，與2020年相比，以外幣結算髮票的損失增加。

自2018年成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進我們項目的臨牀前和臨牀開發(如果成功)，我們將招致鉅額費用和運營損失。到目前為止，我們主要通過股票發行為我們的運營提供資金。截至2021年6月30日，我們通過私募優先股和首次公開募股(IPO)普通股總共籌集了5.232億美元的毛收入。截至2021年6月30日，我們擁有4.176億美元的現金、現金等價物和有價證券。

2021年6月，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行了16,141,157股普通股，其中包括2,105,368股根據承銷商充分行使增發選擇權出售的普通股，公開發行價為每股19.00美元。在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，我們從IPO中獲得了2.816億美元的淨收益。2021年6月，我們向哈佛和布羅德公司發行了878,098股普通股，作為反稀釋權利責任的最終解決方案。

截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為2850萬美元，主要包括6620萬美元的淨虧損和50萬美元的運營資產和負債減少。這些數額被以下非現金變化部分抵消：與反稀釋權利負債公允價值變化相關的2560萬美元、與成功支付負債公允價值變化相關的970萬美元、200萬美元的股票補償、70萬美元的折舊支出和40萬美元的投資溢價攤銷。

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為1400萬美元，主要包括1320萬美元的淨虧損和250萬美元的非現金項目，主要與優先股部分負債的公允價值變化以及運營資產和負債的減少80萬美元有關。這些數額被以下非現金變化部分抵消：反稀釋權利負債的公允價值變化170萬美元、折舊支出50萬美元、基於股票的補償20萬美元和投資溢價攤銷10萬美元。

截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為3020萬美元，其中包括4380萬美元的有價證券到期日，部分被購買240萬美元的財產和設備(主要與實驗室設備有關)和購買1120萬美元的有價證券所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為6030萬美元，包括購買7310萬美元的有價證券以及購買150萬美元的房地產和設備，部分被1430萬美元的有價證券到期日所抵消。

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為3.767億美元，主要包括髮行B系列優先股的淨收益9380萬美元，我們IPO的淨收益2.852億美元和行使股票期權的收益50萬美元，部分被支付280萬美元的IPO費用所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為9260萬美元，作為發行A系列優先股和A-2系列優先股的淨收益收到。

隨着我們繼續推進我們的項目組合，我們的運營費用和未來的資金需求預計將大幅增加。



啟動臨牀前研究和臨牀試驗，為我們確定和開發的任何其他候選產品，或將現有計劃的開發擴大到更多的患者羣體；



根據我們與比姆的合作和許可協議，根據我們與Acuitas的非獨家許可協議，根據哈佛/遠大許可協議，以及根據我們獲得的任何其他未來合作或許可協議，向比姆支付里程碑式的付款；



最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何藥品商業化，無論是我們自己還是與他人合作；

截至2021年6月30日，我們擁有4.176億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2024年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。

確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自我們預計在幾年內(如果有的話)不能投入商業使用的產品的銷售。因此，我們將需要獲得大量的額外資金，以實現我們的業務目標。

我們對目前計劃的運營提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定因素影響的估計。由於管理層目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，不能保證當前的運營計劃將在我們預期的時間框架內實現，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們沒有任何承諾的外部資金來源。新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可行)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出或宣佈股息，並可能要求發行認股權證，這可能會稀釋我們股東的所有權利益。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

在截至2021年6月30日的三個月內，我們的合同義務和承諾與我們於2021年6月17日根據證券法第424(B)(4)條提交給證券交易委員會的IPO最終招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-合同義務和承諾”標題下的描述沒有實質性變化。

作為一家新興成長型公司，或EGC，根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據就業法案對EGC的其他豁免和減少的報告要求包括在首次公開募股(IPO)的註冊説明書中僅提交兩年的經審計財務報表，免除根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節提供財務報告內部控制的審計師報告的要求，免除上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，以及對我們的高管薪酬安排披露較少。

此外，JOBS法案規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這項規定容許企業管治委員會延遲採納某些會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

我們可能會一直被歸類為EGC，直到2026年12月31日，儘管如果在我們提交Form 10-K年度報告後的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的年毛收入達到或超過10.7億美元，我們將從適用年度的12月31日起停止成為新興成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。

我們也是交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是我們按照美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表和相關披露要求我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的關鍵會計政策與我們於2021年6月17日根據證券法第424(B)(4)條提交給SEC的IPO最終招股説明書中描述的政策相比沒有實質性變化。

在提交報告的期間，我們沒有任何表外安排，目前也沒有，正如美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和法規所定義的那樣。

見附註2，“重要會計政策摘要-最近發佈的會計聲明”，包括在我們根據證券法規則424(B)(4)於2021年6月17日提交給證券交易委員會的IPO最終招股説明書中。

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2021年6月30日，我們擁有3.874億美元的現金及現金等價物，其中包括主要投資於美國政府支持證券和國債的標準支票賬户和貨幣市場賬户基金。此外，截至2021年6月30日，我們還擁有3020萬美元的有價證券，其中包括美國國債和機構證券。利息收入對一般利率水平的變化非常敏感，然而，由於我們的現金等價物的到期日較短，以及我們的有價證券的風險較低，利率立即變化10%不會對我們的現金等價物和有價證券的公平市場價值產生實質性影響。

我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；但是，我們確實與美國以外的供應商簽訂了合同，這些供應商可能會受到外幣匯率波動的影響。我們將來可能會與美國以外的供應商簽訂額外的合同，這可能會增加我們的外匯兑換風險。

我們認為，在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，通脹不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規定。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

基於對我們截至2021年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

由於下面描述的風險和不確定性，我們未來的經營結果可能與本季度報告中10-Q表格中描述的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下有關風險的信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，我們不能向投資者保證我們的假設和預期將被證明是正確的。重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。有關受這些風險因素限制的一些前瞻性陳述的討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)的第一頁。可能導致或促成這種差異的因素包括下面討論的那些因素。

我們自成立以來損失慘重，沒有任何產品獲準銷售。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的財政資源和努力進行研究和開發，包括臨牀前研究，並造成了重大的運營虧損。截至2021年6月30日的6個月，我們的淨虧損為6620萬美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損為4570萬美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為1.328億美元。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，主要通過私募我們的優先股，最近通過在我們的首次公開募股(IPO)中出售普通股來為我們的運營提供資金。我們將所有的努力都投入到研究和開發上，目前仍處於研究項目開發的早期階段，還沒有開始任何候選產品的臨牀開發。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們的運營費用和淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

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啟動臨牀前研究和臨牀試驗，為我們確定和開發的任何其他候選產品，或將現有計劃的開發擴大到更多的患者羣體；

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根據我們與BEAM的合作和許可協議，或BEAM協議，向BEAM治療公司或BEAM支付里程碑付款；根據我們與Acuitas的非獨家許可協議，或Acuitas協議，向Acuitas治療公司或Acuitas支付里程碑付款；根據我們與Bide和Harvard的許可協議(修訂後的Cas9許可協議)，向遠大研究所Inc.、哈佛學院校長和研究員或哈佛大學支付里程碑付款或成功付款。

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最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何藥品商業化，無論是我們自己還是與他人合作；

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根據美國食品和藥物管理局(FDA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構的要求，我們需要在預期之外或與預期不同的情況下進行試驗或研究；

即使我們獲得了一個或多個候選產品的市場批准，併成功地將其商業化，我們預計也會產生大量額外的研發和其他支出，用於開發和營銷更多的候選產品和/或擴大任何上市產品的批准適應症。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會實現或保持盈利。

我們還沒有啟動任何候選產品的臨牀開發，預計還需要很多年，如果有的話，我們才能有準備好商業化的候選產品。為了實現盈利並保持盈利，我們必須成功地開發、獲得必要的監管批准，並最終將產生可觀收入的一個或多個產品商業化。實現這一成功的能力將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中保持有效，包括：

我們只是處於這些活動的初步階段，不能保證我們會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。我們的研究項目目前僅處於臨牀前階段。由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠產生收入或實現盈利。

即使我們能夠從銷售任何批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和報銷的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療人羣，即使獲得批准，我們也可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。

我們需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計將投入大量財政資源用於我們正在進行的和計劃中的活動，特別是在我們進行研究、開發和臨牀前測試、啟動臨牀試驗以及可能為我們目前和可能開發的任何其他候選產品尋求市場批准的時候。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進臨牀前活動和啟動臨牀試驗的時候。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們已經並預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金或獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

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準備、提交和起訴專利申請，維護和執行我們的知識產權和專有權利，以及與知識產權相關的索賠(包括侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠)的成本和時間；

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未來商業化活動的成本，無論是我們自己還是與他人合作，包括我們獲得市場批准的任何候選產品的產品銷售、營銷、製造和分銷；

確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，即使我們成功地確定和開發了候選產品，並且這些候選產品獲得了批准，我們也可能不會取得商業上的成功。我們的商業收入(如果有的話)可能不足以維持我們的運營。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。

截至2021年6月30日，我們擁有約4.176億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2024年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們的運營計劃可能會因為許多目前我們未知的因素而發生變化。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡資本資源，並可能被迫比計劃更早地尋求額外資金。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化任何候選產品的能力產生不利影響。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。例如，雖然新冠肺炎大流行的潛在影響和持續時間

儘管全球經濟，特別是我們的業務可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響。我們沒有確定的額外資本來源，如果我們不能以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。我們可能被要求為我們可能在比其他情況下更早階段開發的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他條件更差的條款尋求合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們可能開發的候選產品的權利，否則我們可能會在我們自己尋求開發或商業化的市場上開發產品候選。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的利益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們作為普通股股東的權利產生不利影響。任何債務融資和優先股融資(如果有)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們有限的經營歷史可能會讓股東很難評估到目前為止我們業務的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們於2018年開始運營，是一家初創公司。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、保護知識產權和進行臨牀前研究。我們所有的研究項目仍處於研究或臨牀前開發階段，失敗的風險很高。我們尚未證明我們有能力啟動或完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、製造臨牀開發或商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。部分由於缺乏經驗，我們不能確定我們正在進行的臨牀前研究是否會按時完成，或者計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗是否會按時開始或完成(如果有的話)。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化基因編輯產品的歷史，股東對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的遺傳藥物領域，可能會使我們很難評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。作為一家運營公司，我們有限的歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到初創公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。

此外，隨着業務的發展，我們可能會遇到不可預見的費用、限制、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素。我們需要在某一時刻從一家專注於研發的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

我們使用淨營業虧損和研發税收抵免結轉來抵消未來應税收入或税款的能力可能會受到一定的限制。

我們有累積虧損的歷史，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生利用我們的淨運營所需的應税收入。

虧損，或NOL，或研發税收抵免結轉。截至2020年12月31日，我們有4920萬美元的聯邦NOL結轉和4160萬美元的州NOL結轉。

一般而言，根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383節，或該法典以及州法律的相應條款，公司經歷“所有權變更”(一般定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))的能力受到限制，其利用變更前的NOL和研發税收結轉來抵消變更後的應税收入或税款的能力受到限制。“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點的公司，其利用變更前的NOL和研發税收結轉來抵消變更後的應税收入或税款的能力受到限制。我們並沒有進行研究，以評估有否出現這類業權變動的情況。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，將來可能會因為我們的股票所有權隨後的變化(這可能不是我們所能控制的)而經歷這樣的所有權變化。因此，如果我們在一定程度上賺取了應納税所得額淨額，我們使用變動前淨額和研發税收結轉抵銷此類應納税所得額的能力可能會受到限制。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。

還有一個風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。如下文“税法或其實施或解釋的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響”中所述，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)修訂的減税和就業法案(Tax Act)或税法(Tax Act)包括美國聯邦税率和NOL結轉管理規則的變化，這些變化可能會嚴重影響我們未來利用NOL抵消應税收入的能力。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分。

我們的開發工作處於非常早期的階段，我們還沒有完成任何候選產品的研究性新藥或IND-，使研究或啟動臨牀開發。因此，我們預計，如果我們將任何候選產品商業化，也需要很多年的時間。如果我們目前或未來的候選產品不能進入並通過臨牀試驗，無法獲得市場批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的開發工作處於非常早期的階段，到目前為止，我們的研究和開發工作都集中在研究努力和臨牀前開發上。目前，我們所有的項目都處於臨牀前開發或發現階段。我們創造產品收入的能力(我們預計這在很多年內都不會發生，如果有的話)將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發、營銷批准和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們還沒有從產品銷售或其他方面獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

在美國開始臨牀試驗取決於FDA接受IND，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們需要在開始臨牀試驗之前滿足FDA的其他要求，我們的第一次臨牀試驗的開始可能會推遲。即使我們收到並納入這些監管機構的指導意見，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們的要求以開始任何臨牀試驗，或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，推遲我們的臨牀試驗的登記，或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。其他國家(包括歐盟國家)的臨牀試驗申請也有同樣的流程和風險。

我們可能開發的任何候選產品的商業化將需要臨牀前和臨牀開發；多個司法管轄區的監管和營銷批准，包括FDA和EMA的批准；製造供應、產能和專業知識；一個商業組織；以及重大的營銷努力。我們可能確定和開發的候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

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成功登記和完成臨牀試驗，包括根據FDA當前的良好臨牀實踐(GCP)、當前的良好實驗室實踐和外國監管機構的任何額外監管要求；

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為我們可能開發的任何候選產品建立、維護、保護和執行專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護或監管排他性；

如果我們不能及時或完全成功地實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們不能將我們的候選產品推進到臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遭遇重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

基因編輯，包括鹼基編輯，是一項尚未在臨牀上用於人類治療的新技術。我們正在採取的發現和開發新療法的方法是未經驗證的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。

我們專注於利用基因編輯技術開發藥物，這是一項新技術，在很大程度上未經證實。我們已經獲得許可並在VERVE-101和我們的Angptl3計劃中使用的基礎編輯技術尚未經過臨牀測試，我們也不知道第三方使用我們的基礎編輯或類似技術完成了任何安全性或有效性的臨牀試驗。支持基於基因編輯技術開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。我們候選產品的成功開發將要求我們安全地將基因編輯器送入目標細胞，優化候選產品的效率和特異性，並確保候選產品的治療選擇性。不能保證鹼基編輯技術會導致基因藥物的發展，也不能保證我們會成功地解決任何或所有這些問題。

我們未來的成功在很大程度上取決於基因編輯技術、細胞遞送方法和該技術的治療應用的成功開發。我們可能會決定改變或放棄我們最初的計劃，因為有了新的數據，我們在開發基因編輯療法方面獲得了經驗。我們不能確定我們的技術將產生令人滿意的產品，在我們最初的適應症或我們追求的任何其他適應症中，這些產品是安全有效的、可擴展的或有利可圖的。其他基因編輯技術公司的臨牀開發工作的不利發展可能會對我們的努力或投資者和監管機構對我們候選產品的看法產生不利影響。

同樣，另一種尚未被發現的新基因編輯技術可能會被確定比鹼基編輯更具吸引力。此外，如果我們決定開發那些涉及鹼基編輯的基因編輯技術以外的其他技術，我們不能確定我們是否能夠獲得這些技術的權利。儘管我們目前在基礎編輯技術領域向我們提供諮詢和諮詢服務的所有創始人都將他們為我們提供的服務的發明義務轉讓給我們，但這些發明義務的轉讓會受到限制，不會延伸到他們在其他領域的工作，也不會延伸到他們受僱於各自的學術和研究機構所產生的知識產權。為了獲得這些創建者分配給這些機構的知識產權，我們需要與這些機構簽訂許可協議，這些協議可能無法按商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。這些因素中的任何一個都可能減少或消除我們的商業機會，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

基因編輯領域的開發活動目前面臨一些與某些知識產權的所有權和使用有關的風險，這些知識產權在美國受到專利干涉程序的影響，在歐洲受到反對程序的影響。有關可能適用於我們和我們的許可人知識產權的風險的更多信息，請參閲標題為“-與我們的知識產權相關的風險”一節以瞭解更多信息。

此外，與採用新療法或新的治療方法有關的公眾認知和相關媒體報道，以及與基因編輯特別相關的倫理問題，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果任何治療方法獲得批准，醫生和患者接受這些新穎和個性化治療的意願可能會受到不利影響。醫生、醫療保健提供者和第三方付款人採用新產品、技術和治療實踐的速度往往很慢，特別是那些可能還需要額外的前期成本和培訓的產品、技術和治療實踐。醫生可能不願意接受培訓來採用這些新穎的和潛在的個性化療法，可能會認為在沒有適當培訓的情況下采用特定的療法太複雜或可能有風險，並且可能選擇不實施該療法。此外，由於健康狀況、基因特徵或其他原因，某些患者可能不適合接受治療。此外，聯邦和州機構、國會委員會和外國政府對公眾的負面看法、道德擔憂或財務考慮的迴應可能會導致新的立法、法規或醫療標準，這可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。政府可能會制定新的要求，可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的候選產品。我們無法預測立法是否會改變，條例、政策或指引會否改變，機關或法院的解釋會否改變，或這些改變會有甚麼影響(如果有的話)。基於這些和其他因素, 衞生保健提供者和付款人可能會決定這些新療法的益處不會或不會超過它們的成本。

基因編輯領域是一個相對較新的領域，正在迅速發展。我們將研發重點放在使用鹼基編輯技術的基因編輯上，但可能會發現其他基因編輯技術比鹼基編輯具有顯著優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

到目前為止，我們的努力集中在使用鹼基編輯的基因編輯技術上。其他公司之前也曾使用鋅指核酸酶、工程巨核酸酶和轉錄激活因子樣核酸酶進行基因編輯技術的研究和開發，但到目前為止，還沒有一家公司獲得候選產品的上市批准。不能肯定鹼基編輯技術將導致基因藥物的開發，或者其他基因編輯技術不會被認為對藥物開發更好或更具吸引力。例如，麻省理工學院(MIT)的張峯和布羅德，以及哥倫比亞大學的塞繆爾·斯特恩伯格(Samuel Sternberg)的團隊最近宣佈發現了轉座子的使用，也就是“跳躍基因”。轉座子可以將自己插入基因組的不同位置，並可以通過編程將特定的DNA序列攜帶到特定的位置，而不需要在DNA中造成雙鏈斷裂。BEAM使用初級編輯技術，該技術利用CRISPR蛋白來定位DNA中的突變位點，並切割目標DNA的單鏈。引導RNA允許CRISPR蛋白識別與引導RNA互補的DNA序列，並且還攜帶用於反轉錄的引物和替換模板。反轉錄酶複製缺口部位的模板序列，安裝編輯。其他公司正在開發許多替代方法，包括例如Intellia治療公司，該公司最近報告了一種基於CRISPR/Cas9的基因編輯產品候選治療遺傳性轉甲狀腺素澱粉樣變性伴多發性神經病的第一階段試驗的臨牀數據，該公司正在開發一些替代方法，例如Intellia治療公司，該公司最近報告了一種基於CRISPR/Cas9的候選基因編輯產品的臨牀數據，用於治療遺傳性轉甲狀腺素澱粉樣變性合併多神經病。類似, 另一種尚未被發現的新基因編輯技術可能會被確定比鹼基編輯更具吸引力。此外，如果我們決定開發那些涉及鹼基編輯的基因編輯技術以外的其他技術，我們不能確定我們是否能夠獲得這些技術的權利。這些因素中的任何一個都可能減少或消除我們的商業機會，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們發現和開發潛在候選產品的努力可能不會成功。如果這些努力不成功，我們可能永遠不會成為一個商業舞臺公司，也不會產生任何收入。

我們業務的成功主要取決於我們基於基因編輯方法識別、開發和商業化候選產品的能力。我們的所有產品開發項目仍處於研究或臨牀前開發階段，我們尚未完成任何候選產品的IND支持研究。由於多種原因，我們的研究計劃可能無法確定臨牀開發的潛在候選產品。我們的研究方法可能無法成功識別其他潛在的候選產品，我們的潛在候選產品可能被證明在體外實驗或動物模型研究的臨牀前試驗中有有害的副作用，它們可能在此類實驗或研究中沒有顯示出令人振奮的治療效果信號，或者它們可能具有其他特徵，使得候選產品不適用於製造、無法銷售或不太可能獲得上市批准。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄研究或開發工作，轉而參加一個或多個項目，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上，這將是昂貴和耗時的。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株-SARS-CoV-2在中國出現，它會導致一種被稱為新冠肺炎的疾病。從那時起，新冠肺炎已經蔓延到包括美國在內的全球多個國家。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情正在導致許多國家政府採取措施，通過隔離、旅行限制、加強邊境審查和其他措施來減緩疫情的蔓延。大流行和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。

大流行的未來進展及其對我們的業務和業務的影響是不確定的。我們和我們的合同製造組織(CMO)和合同研究組織(CRO)已經經歷了進行研究規模生產和執行一些臨牀前研究的能力的下降，我們已經並可能面臨影響我們啟動和完成臨牀前研究的能力的中斷，以及對我們的研發活動至關重要的項目採購的中斷，包括：

我們和我們的CRO和CMO還可能面臨與我們未來的Ind-Enabling臨牀研究和臨牀試驗相關的中斷，這些中斷源於臨牀前研究的延誤、製造中斷，以及獲得必要的機構審查委員會(IRB)、機構生物安全委員會(IBC)或其他必要的現場批准的能力，以及臨牀試驗地點的其他延誤。

對新冠肺炎大流行的應對也可能會重新分配監管和知識產權事務方面的資源，從而對我們推進監管審批和保護我們知識產權的能力產生不利影響，例如，導致食品和藥物管理局或其他監管機構的運作中斷或延誤，這可能會影響審查和批准時間表。由於新冠肺炎大流行，我們已經經歷了與食品和藥物管理局的延誤。此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能會面臨監管會議和審批的障礙或延誤。這場流行病已經在全球金融市場造成了重大幹擾，並可能繼續造成這種幹擾，這可能會影響我們通過公開募股籌集更多資金的能力，也可能影響我們股票價格和股票交易的波動性。我們不能確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，儘管由於上述原因，它有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

我們每個候選產品的失敗風險都很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明是有效或安全的，或者是否會獲得上市批准。從FDA、EMA或其他類似的外國監管機構獲得批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情權。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。我們還沒有開始或完成任何候選產品的臨牀試驗。臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，對指定用途是有效的。即使我們可能開發的任何候選產品的初步臨牀試驗都是成功的，我們可能開發的這些候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管這些候選產品已經成功地通過了臨牀前研究和初步臨牀試驗。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，儘管它們在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。

審判。此外，即使臨牀試驗成功，開發期內上市審批政策的改變、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的改變，或者針對每一項提交的產品申請的監管審查的改變，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。

在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們計劃在美國和國外提交的IND和其他監管文件。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們當前或未來候選產品的進一步開發，或者監管機構是否會接受我們提議的臨牀計劃。因此，我們可能無法在我們預期的時間內提交啟動臨牀開發的申請(如果有的話)，而且提交這些申請可能不會導致監管機構允許臨牀試驗開始。此外，候選產品還需要繼續進行臨牀前安全性研究，這些研究可能與我們的臨牀測試同時進行。這些安全性研究的結果可能會推遲未來臨牀試驗的啟動或登記，並可能影響我們繼續進行臨牀試驗的能力。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。我們不能保證我們的任何臨牀試驗都將按計劃進行或按時完成，或者根本不能保證。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，這可能是由多種因素造成的，包括但不限於研究設計的缺陷、劑量選擇問題、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。

臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。此外，如果我們的任何候選產品在任何臨牀試驗中未能證明安全性和有效性，可能會對我們其他候選產品的觀感產生負面影響，和/或導致FDA、EMA或其他監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。

我們當前和未來的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

•

我們候選產品的臨牀試驗收集的數據可能不足以支持向FDA提交生物製品許可證申請(BLA)，或向EMA或其他外國監管機構提交類似的外國申請，以獲得美國、歐盟或其他地方的批准；

•

FDA、EMA或其他外國監管機構可能發現與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或未獲批准；以及

這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們開發的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們開發的任何候選產品的監管批准。即使我們相信從我們候選產品的未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA、EMA或任何其他類似的外國監管機構的批准。

即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可能批准標籤上不包括以下必要或期望的標籤的候選產品

該候選產品的成功商業化。此外，在美國以外，監管機構可能不會批准我們打算對我們的產品收取的價格。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果或後來的臨牀前研究和臨牀試驗的成功。

我們正處於項目開發的早期研究階段，尚未進行任何臨牀試驗。因此，我們對我們項目的潛在能力的信念是基於早期研究和臨牀前研究。然而，臨牀前研究的結果可能不能預測後來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果，任何早期臨牀試驗的結果也可能不能預測後來的臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。我們未來的臨牀試驗可能最終不會成功，也不會支持我們可能開發的任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人鼓舞的結果。我們臨牀開發中的任何這樣的挫折都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的損害。

我們可能會在完成或最終無法完成候選產品的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或遇到延遲。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：

•

監管機構或IRBs或獨立倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

•

我們可能會在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議；

•

我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•

臨牀前試驗可能會產生一些結果，我們可能會根據這些結果做出決定，或者監管機構可能會要求我們在進行某些臨牀試驗、限制臨牀試驗範圍、停止正在進行的臨牀試驗或放棄產品開發計劃之前進行額外的臨牀前研究；

•

我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，參加這些臨牀試驗的人數可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；

•

監管機構、IRBs或道德委員會可能要求我們進行額外的或意想不到的臨牀試驗以獲得批准，或者我們可能受到額外的上市後測試要求以維持監管批准，例如CVOT；

•

我們的候選產品可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構、IRBs或道德委員會暫停或終止試驗；以及

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或其倫理委員會、此類試驗的數據審查委員會或數據安全監測委員會、FDA、EMA或其他外國監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延誤。此類主管機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用，包括與我們的候選產品所屬產品類別相關的問題。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或在獲得市場批准方面遇到延誤，我們的開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。我們還可能決定更改一個或多個臨牀試驗的設計或方案，包括增加額外的患者或手臂，這可能會導致成本和費用的增加和/或延遲。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利或允許我們的競爭對手先於我們將產品推向市場的任何時間，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

臨牀前藥物開發是不確定的。我們的部分或全部臨牀前計劃可能會延遲或可能永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得市場批准或將這些候選產品商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。

為了獲得FDA的批准來銷售一種新的生物製品，我們必須證明產品的純度(或產品質量)，以及在人體上的安全性和效力或功效的證明。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持美國的IND。我們尚未向FDA提交任何候選產品的IND。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，我們也不能預測FDA是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終會支持這些候選產品的進一步開發。因此，我們不能確定我們是否能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確定IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途，時間長度可能會有很大不同，並且每個候選產品通常可能長達數年或更長時間。與我們自己進行臨牀前測試和研究的候選產品相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。此外，我們可能會受到與我們的潛在合作伙伴進行的某些候選產品的臨牀前測試和研究相關的延遲的影響，而這些延遲是我們無法控制的。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲，例如：

此外，即使我們確實啟動了其他候選產品的臨牀試驗，我們的開發工作也可能不會成功，我們或第三方代表我們進行的臨牀試驗可能無法證明產品純度(或質量)以及為我們的任何候選產品或使用我們技術的候選產品獲得必要的市場批准所需的安全性和效力證明。即使我們從臨牀前研究或初步臨牀試驗中獲得了積極的結果，我們在未來的試驗中也可能不會取得同樣的成功。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

確定患者並使其有資格參加我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。臨牀試驗的成功和及時完成將需要我們招募足夠數量的患者，這些患者將繼續留在試驗中，直到試驗結束。如果我們不能按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。鑑於動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)的患者人數眾多，如果我們擴大用於治療已確診ASCVD患者的VERVE-101的臨牀開發，臨牀試驗所需的患者數量可能會很高，我們可能無法招募足夠數量的患者，並且我們可能無法啟動或完成用於治療已確診ASCVD患者的VERVE-101臨牀試驗。由於純合子家族性高膽固醇血癥(HoFH)患者人數較少，我們可能難以招募患者，也可能無法啟動或完成治療HoFH的Angptl3計劃的臨牀試驗。

其他製藥和生物技術公司也報告説，由於新冠肺炎大流行，他們正在進行的臨牀試驗的登記工作出現了延誤，我們也可能遇到這樣的延誤。我們無法找到並招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗將導致重大延誤，可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗，並可能延誤或阻止我們獲得必要的監管批准。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們未來的臨牀試驗，我們也可能很難讓患者保持在我們的臨牀試驗中。許多最終接受安慰劑的患者可能會意識到他們沒有接受接受測試的候選產品，他們可能會決定退出我們的臨牀試驗，以尋求替代療法，而不是繼續試驗。如果我們難以招募或維持足夠數量的患者進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止臨牀試驗，任何一項都會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們可能開發的任何候選產品或我們所依賴的給藥方式，導致嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵，如事件、副作用或

這些特性可能會推遲或阻止監管部門對候選產品的批准，限制商業潛力，或者在任何潛在的市場批准之後導致重大負面後果。

我們還沒有在人體臨牀試驗中對任何候選產品進行評估。此外，涉及基因編輯技術的臨牀試驗數量有限，沒有一項涉及與我們的技術類似的鹼基編輯技術。此外，目前還沒有任何候選基因編輯產品獲得監管部門批准用於人類。我們無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否會在人體內被證明是安全的。不能保證基因編輯技術不會引起不良的副作用，因為對患者DNA的不當編輯可能會導致淋巴瘤、白血病或其他癌症或其他功能異常的細胞。

任何候選基因編輯產品的一個重大風險是可能發生“非目標”編輯，這可能會導致嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵。我們不能確定在我們計劃或未來的任何臨牀研究中都不會發生非目標編輯，臨牀前研究中缺乏觀察到的副作用並不能保證這種副作用不會在人類臨牀研究中發生。由於DNA編輯的潛在永久性或用於攜帶遺傳物質的候選產品的其他成分，在接觸基因編輯人員之後，還存在延遲或延遲呈現不良事件的潛在風險。此外，因為基因編輯會帶來永久性的改變，所以即使在觀察到副作用之後，這種療法也不能撤銷。

我們打算使用LNPs將我們的基因編輯器送到肝臟。最近，LNPs已經被用來在人體內傳遞信使核糖核酸，包括由輝瑞(或輝瑞)和BioNTech SE以及現代公司開發的新冠肺炎疫苗，並且LNPs正被用來傳遞用於臨牀試驗的治療用信使核糖核酸。LNPs有可能導致肝臟損傷和/或引發全身炎症反應，這兩種反應中的任何一種都可能是致命的。雖然我們的目標是繼續優化我們的LNPs，但不能保證我們的LNPs不會產生不良影響。我們的LNP可能全部或部分導致以下一項或多項：肝損傷、免疫反應、輸液反應、補體反應、調理反應、抗體反應(包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某種組合)，或與LNP相關的某些脂質或PEG對聚乙二醇(PEG)的反應。我們研究藥物的某些方面可能會引起mRNA或脂質的免疫反應，以及肝臟途徑內的不良反應或mRNA或LNP的降解，其中任何一種都可能導致我們未來的一項或多項臨牀試驗中發生重大不良事件。在其他LNPs中也觀察到了其中一些類型的不良反應。任何此類不良事件的根本原因都可能存在不確定性，這將使我們很難在未來的臨牀試驗中準確預測副作用，並將導致我們的計劃嚴重延遲。

如果我們開發的任何候選產品與嚴重不良事件、不良副作用或意想不到的特徵相關，我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益角度較易接受的特定用途或人羣中，其中任何一種都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果將來我們無法證明上述不良事件是由我們的候選產品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們能夠針對任何或所有目標適應症開發的任何候選產品。如果在任何上市後的後續研究中發現了嚴重的安全問題，他們也可以撤銷營銷授權。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，這樣的事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們識別和開發候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

公眾對基因藥物的負面看法，特別是基因編輯和鹼基編輯，可能會對監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求產生負面影響。

我們的計劃包括編輯人類基因組。我們候選產品的臨牀和商業成功在一定程度上將取決於公眾對使用基因編輯療法預防或治療人類疾病的理解和接受。公眾的態度可能會受到基因編輯不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的候選產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方，以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品，以取代或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並且可能獲得更多的臨牀數據。

此外，由於倫理方面的擔憂，基因編輯技術受到公眾的辯論和更嚴格的監管審查。

更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們對候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何候選產品的需求。我們的臨牀前研究或臨牀試驗或我們的許可方、合作伙伴或競爭對手或使用基因編輯技術的學術研究人員的不良事件，即使最終不能歸因於我們可能確定和開發的候選產品，由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知，我們可能確定和開發的潛在候選產品測試或批准的潛在監管延遲，對獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。第三方或政府利用基因編輯技術開發威脅美國國家安全的生物製劑或產品，也同樣會給我們帶來這樣的負面影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步結果可能會隨着更多參與者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公佈或報告臨牀試驗的中期或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能面臨這樣的風險，即隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面評估所有數據。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核實程序的制約，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能是實質性的，可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

基因藥物很複雜，很難製造。我們可能會遇到滿足監管部門要求的延遲或生產問題，這些問題會導致我們的開發計劃延遲，限制我們可能開發的候選產品的供應，或者以其他方式損害我們的業務。

我們可能開發的任何候選產品都可能需要比大多數化學藥物所需的處理步驟更復雜的處理步驟。此外，與化學藥物不同的是，生物的物理和化學性質，如我們打算開發的候選產品，通常不能完全表徵。因此，對候選成品的分析可能不足以確保候選產品以預期的方式運行。製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足，或可能延誤我們潛在的IND申報的進度。如果我們成功地開發了候選產品，我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料符合FDA、EMA或其他類似的適用國外標準或規範，並且具有一致和可接受的生產產量和成本。此外，我們可能開發的候選產品將需要複雜的交付方式，如LNP，這將在製造過程中引入額外的複雜性。

此外，FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們隨時提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或產品發佈，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們還可能在聘用和留住管理我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

鑑於生物製品生產的性質，在生產過程中存在污染風險。任何污染都可能嚴重損害我們按期生產候選產品的能力，並可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。我們預計在我們的製造過程中需要的一些原材料來自生物來源。這些原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我們可能開發的任何候選產品的生產中使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

我們的製造流程或與我們簽約的設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。第三方製造工藝或設施中的問題也可能限制我們確保為我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗提供足夠的臨牀材料的能力，並滿足市場對我們開發和商業化的任何候選產品的需求。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現該藥物沒有之前認為的那麼有效，或者引起了之前沒有發現的不良副作用，我們銷售該藥物的能力可能會受到影響。

我們候選產品的臨牀試驗是在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者子集中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現它們的效果不如之前認為的那樣有效，或者造成了不良的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。如果不能成功地配置資源或利用戰略，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會在美國以外的地方進行臨牀試驗。FDA可能不會接受在這些地點進行的試驗的數據，在美國以外的地方進行試驗可能會使我們面臨額外的延遲和費用。

我們可能會在位於美國境外的一個或多個試驗地點進行一項或多項臨牀試驗。雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據取決於FDA施加的條件。例如，臨牀試驗必須設計得很好，進行得很好，並且

由合格的調查人員根據道德原則進行調查。如果有必要，FDA必須能夠通過現場檢查來驗證試驗數據。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受到適用的當地法律的約束，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定這些試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。

此外，在美國以外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大不利影響。進行國際臨牀試驗固有的風險包括：

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面，這些第三方的表現可能不會令人滿意。

我們並不期望獨立進行我們產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的所有方面。我們目前並預計將繼續依賴於第三方的許多項目，包括用於製造我們在臨牀前或臨牀開發中測試的任何候選產品的CMO，以及用於進行我們的動物試驗和研究的CRO。任何這些第三方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動。我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們確保遵守所有必要的法規和研究方案的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的候選產品，我們將繼續負責確保我們的每一項啟用Ind的臨牀研究和臨牀試驗都按照研究計劃和協議進行。

雖然我們打算為我們可能開發的任何候選產品設計臨牀試驗，但CRO將進行部分或全部臨牀試驗。因此，我們發展計劃的許多重要方面，包括其實施和時間安排，都不在我們的直接控制範圍之內。我們依賴第三方進行未來的臨牀前研究和臨牀試驗，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制也會減少。與外部各方的溝通也可能是具有挑戰性的，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：

這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果CRO和其他第三方沒有以令人滿意的方式進行臨牀前研究和未來的臨牀試驗，違反他們對我們的義務或不遵守監管要求，我們可能開發的任何候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能會受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們不能依賴我們的CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據，我們可能會被要求

重複、延長或增加我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要更大的支出。

如果第三方未按照法規要求或我們聲明的研究計劃和方案成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的研究，我們將無法完成或可能延遲完成支持未來IND提交和批准我們可能開發的任何候選產品所需的臨牀前研究和臨牀試驗。

生物製品的生產是一個複雜的過程，由於各種原因容易造成產品損失。我們與第三方簽訂合同，生產我們的候選產品，以進行臨牀前和臨牀測試，並期望繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產VERVE-101和我們的其他候選產品進行臨牀前和臨牀測試，以及用於商業生產(如果我們的任何候選產品獲得市場批准)。我們還依賴這些第三方進行包裝、貼標籤、殺菌、儲存、配送和其他生產物流。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。我們可能無法與第三方製造商建立任何協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

由於產能限制或原料或原料藥市場的延遲或中斷，我們或我們的第三方製造商可能會遇到生產我們的候選產品所需的原材料或活性藥物成分或原料藥(如果我們的候選產品獲得批准)數量足夠或滿足需求增加所需的短缺，包括我們的競爭對手或其他公司購買此類原材料或原料藥造成的短缺。如果我們或我們的第三方製造商無法獲得生產足夠數量的候選產品所需的原材料或原料藥，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。我們的第三方製造商在開始製造和銷售我們的任何候選產品之前，都要接受監管機構的檢查和批准，之後還會不時接受持續檢查。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致監管行動，例如發佈FDA表格或483份觀察通知、警告信或對我們施加的制裁，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

像VERVE-101這樣的生物產品的製造是複雜的，特別是在大批量的情況下。生物產品的生產必須始終如一，並符合明確規定的生產工藝。因此，必須能夠驗證和控制製造過程，以確保其可重現性。生物製品的生產極易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化以及產品工藝難以擴展而造成產品損失。我們還沒有為我們的任何潛在商業化候選產品擴大製造工藝。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或製造候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染，這可能會損害我們的運營結果並造成潛在的聲譽損害。我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。因此，我們

可能無法優先獲得這些設施的訪問權限，或者根本不能獲得這些設施的訪問權限。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。

我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能延誤臨牀開發或市場批准。我們目前並沒有安排大量藥物的供應或來源，亦沒有與第三者製造商訂立任何長期商業供應的協議。如果我們未來的合同製造商中有任何一家不能按約定履行合同，我們可能會被要求更換這些製造商。雖然我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但我們在確定和鑑定任何此類替代產品時可能會產生額外的成本和延遲，或者無法與替代製造商達成協議。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得市場批准的產品商業化的能力產生不利影響。

如果我們候選產品的任何第三方製造商不能擴大我們候選產品的生產規模，和/或提高其製造的產品良率，那麼我們製造候選產品的成本可能會增加，商業化可能會延遲。

為了生產足夠的數量來滿足臨牀試驗的需求，如果獲得批准，我們可能開發的任何當前或未來的候選產品隨後將實現商業化，我們的第三方製造商將被要求在保持產品質量的同時增加產量和優化製造工藝。向更大規模生產的過渡可能會被證明是困難的。此外，如果我們的第三方製造商不能優化他們的製造流程來提高我們候選產品的產品產量，或者如果他們不能在保持產品質量的同時增加我們候選產品的產量，那麼我們可能無法滿足臨牀試驗的需求或市場需求，這可能會降低我們創造利潤的能力，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經就項目或候選產品的研究、開發、製造和商業化與第三方進行了合作，並可能與第三方進行更多的合作。如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

作為我們戰略的一部分，我們已經進行了合作，並打算尋求與第三方就我們的一個或多個計劃或候選產品進行更多的合作。例如，在2019年4月，我們簽訂了BEAM協議，獨家授權BEAM的某些鹼基編輯、基因編輯和交付技術針對某些心血管靶標用於我們的候選產品；2020年10月，我們簽訂了Acuitas協議，從Acuitas獲得其LNP交付技術的許可。我們任何其他合作安排的可能合作者包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。根據BEAM協議，以及我們可能與任何第三方簽訂的任何其他安排，我們對合作者致力於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間擁有有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力可能取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。

我們參與的合作可能不會成功，任何成功都將在很大程度上取決於這些合作者的努力和活動。協作會帶來許多風險，包括以下風險：

•

合作者可能不會繼續開發我們的候選產品，或者可能會根據臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化，或轉移資源或創建競爭優先級的外部因素(如收購)，選擇不繼續或續訂開發計劃；

•

合作者不得對獲得監管批准的任何候選產品進行商業化，也不得基於臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或可能轉移資源或創造競爭優先級的外部因素(如收購)來選擇不繼續或續訂商業化計劃；

•

合作者可以推遲臨牀前研究和臨牀試驗，為臨牀前研究或臨牀試驗計劃提供不足的資金，停止臨牀前研究或臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀前研究或臨牀試驗，或要求新的候選產品配方用於臨牀前或臨牀試驗；

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我們可能無法獲取或可能被限制披露與合作開發或商業化的候選產品有關的某些信息，因此，在酌情決定的基礎上通知我們的股東有關候選產品的狀態的能力可能有限；

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合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品和產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

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與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

•

對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

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與合作者的分歧，包括在知識產權或專有權利、合同解釋或首選的開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•

合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權或專有權利，或者可能使用我們的專有信息，從而可能導致糾紛或法律訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟；

•

合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及

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為了合作者的方便，我們可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

協作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會。如果當前或未來的任何合作不能成功開發產品並將其商業化，或者如果我們的其中一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或特許權使用費付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本“風險因素”部分中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。

合作協議可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。例如，在比姆協議簽署後，我們向比姆發行了276,075股普通股。此外，根據Cas9許可協議，我們向布羅德和哈佛發行了138,037股普通股。遠大和哈佛還擁有反稀釋權利，根據這一權利，我們在完成優先股融資後，向遠大和哈佛額外發行了309,278股普通股。根據Cas9許可協議，我們還在首次公開募股(IPO)結束時向遠大和哈佛額外發行了878,098股普通股。如果我們的平均市值超過了指定的門檻，從高達九位數的美元金額上升到100億美元，或者出售我們的公司，以換取超過這些門檻，我們也有義務向哈佛大學和遠大集團支付成功分期付款。如本公司控制權變更或本公司出售，本公司須在事件發生後的指定期間內以現金支付任何相關的成功付款。否則，成功付款可以根據我們的選擇，以現金或我們普通股的股票，或者現金和我們普通股的股票的組合來支付。

在尋找合適的合作者方面，我們可能會面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們達成最終協作協議的能力將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件，以及提議的協作者對幾個因素的評估。如果我們向我們或我們的合作伙伴可能開發的任何候選產品授予版權，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。

此外，在其對我們的合同義務的約束下，如果我們的合作者參與業務合併，則該合作者可能會淡化或終止向其授權的任何候選產品的開發或商業化。

由我們負責。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的認知可能會受到不利影響。

如果我們不能在商業上合理的條件下建立或維持合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在吸引合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在尋求授權或獲得我們認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA或其他監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點、任何現有合作協議的條款以及一般的行業和市場條件的情況下對此類所有權提出挑戰，則可能存在的不確定性。合作者還可能有機會就類似適應症的其他候選產品或技術進行協作，並且必須評估這樣的協作是否會比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。

根據現有或未來的許可協議，我們也可能受到限制，不能與潛在的合作者簽訂特定條款的協議。

協作是複雜且耗時的談判、記錄和執行。此外，大型製藥和生物技術公司之間的整合減少了未來潛在合作者的數量。

我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法就更多合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和承擔開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們不能進行合作，沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場。

我們在候選產品中使用的一些部件和材料依賴於單一來源的供應商。

我們在候選產品中使用的一些部件和材料依賴於單一來源的供應商。我們不能保證這些供應商或服務提供商將繼續經營，有足夠的能力或供應來滿足我們的需求，也不能確保它們不會被我們的競爭對手或其他沒有興趣繼續與我們合作的公司購買。我們使用原材料、零部件、關鍵工序和成品的單一來源供應商，使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲或延遲交貨。一般來説，替代部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件、材料和工藝建立額外的或替換供應商可能需要大量時間，而且可能很難建立符合法規要求的替換供應商。任何單一來源供應商或服務提供商的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不得不更換供應商，我們可能開發的任何候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果需要，建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求保持產品中使用的單一來源組件和材料的充足庫存，但組件或材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能會削弱我們滿足候選產品需求的能力。

如果我們或我們的許可人無法獲得、維護、捍衞和執行涵蓋我們的基因編輯技術和候選產品的專利權，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力就我們開發的專有技術和候選產品獲得、維護、捍衞和加強對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權的保護，或者可能從美國和其他國家的其他人那裏獲得許可，特別是專利。保護我們的基因編輯技術和候選產品是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。我們是否有能力阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式商業化我們可能開發的候選產品或運營上類似的產品，這取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。

為了保護我們的專有地位，我們在美國和海外提交了與我們的業務重要的候選產品相關的專利申請，並對與我們的技術和候選產品相關的知識產權進行了授權。如果我們不能獲得或保持對任何專有技術或候選產品的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。未能獲得包括專利保護在內的保護，可能是由於特定的法律和事實情況造成的，這些情況可能會使我們的候選產品在美國或任何特定國家/地區無法獲得保護。例如，不充分、有缺陷或錯誤的專利訴訟可能會導致充分覆蓋我們產品的專利權的減少、損失或不可用。旨在涵蓋我們的候選產品的專利披露和聲明在一個國家/地區是足夠或允許的，但在另一個國家可能不足夠或不允許。在美國提交專利申請的要求可能不足以支持在美國以外的國家或地區提交專利申請。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、抗辯或許可所有必要或可取的專利申請。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、執行和捍衞專利，包括我們從第三方許可的技術。因此，這些許可內的專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、辯護和執行。

製藥和生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。尤其是基因編輯領域，已經成為廣泛的專利活動和訴訟的主題。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。

關於擁有的和許可內的專利權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在申請的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其不受競爭對手的影響。此外，我們可能不知道所有可能與我們的候選產品相關的第三方知識產權。

此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們和我們的許可人都不能確切地知道，我們或我們的許可人是第一個在我們現在或將來擁有或正在許可的專利和專利申請中提出要求的發明的，或者是我們或我們的許可人第一個為此類發明申請專利保護的。因此，我們擁有和未授權的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。此外，我們擁有的和未獲許可的待決和未來專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術和候選產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值，降低我們獲得、保護、維護、捍衞和執行我們專利權的能力，縮小我們專利保護的範圍，更廣泛地説，可能會影響或縮小我們專利權的價值或範圍。

此外，我們或我們的許可人可能需要向美國專利商標局或美國專利商標局(USPTO)提交第三方預先發行的現有技術，或參與反對、派生、撤銷、複審、各方間審查、授予後審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後重新解釋。即使我們擁有和授權的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和未授權的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致獨佔性或經營自由的喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護的持續時間，這些挑戰可能會導致我們的專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的管理層和員工投入大量時間。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，我們的競爭對手可能會通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或授權的專利。因此，我們擁有和授權的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們的任何候選技術和產品相似或相同的技術和產品商業化。

我們開發和商業化我們的基因編輯技術和候選產品的權利在一定程度上受制於他人授予我們的許可證條款和條件。

我們依賴於從第三方獲得許可的知識產權，我們的許可方可能並不總是按照我們的最佳利益行事。如果我們未能履行我們在知識產權許可下的義務，如果許可被終止，或者如果出現與這些許可有關的糾紛，我們可能會失去對我們的業務非常重要的重大權利。

我們已經授權並依賴於來自第三方的某些專利權和專有技術，這些專利權和專有技術對我們的基因編輯技術和候選產品的開發非常重要或必要。例如，我們是BEAM協議、Cas9許可協議、Acuitas協議和其他許可協議的締約方，根據這些協議，我們為我們的基因編輯技術、LNP技術和候選產品授予關鍵專利和專利申請許可。這些許可協議將各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們不履行這些義務，我們的許可人可能有權終止我們的許可，在這種情況下，我們將無法開發或銷售這些協議許可的知識產權所涵蓋的基因編輯技術或候選產品。

這些許可證和其他許可證可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的基因編輯技術和候選產品的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。授予我們的某些許可明確受制於許可方或某些第三方所擁有的某些預先存在的權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在某些地區或領域開發有競爭力的產品並將其商業化。如果我們確定這些被排除的領域的權利對於我們的候選產品商業化或保持我們的競爭優勢是必要的，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發、製造或營銷我們的候選產品。我們可能無法在獨家基礎上、以商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可，這可能會阻止我們將候選產品商業化，或者讓我們的競爭對手或其他人有機會獲得對我們的業務非常重要的技術。

此外，根據Cas9許可協議，在某些特定情況下，哈佛和遠大可將屬於該許可協議標的的專利授予與授權給我們的領域相同領域的第三方。這樣，這些第三方可能擁有作為Cas9許可協議主體的全部權利，這可能會影響我們的競爭地位，並使第三方能夠將與我們未來潛在的候選產品和技術類似的產品商業化。在這種情況下，向第三方授予任何權利都會縮小我們對哈佛大學和布羅德大學授權的專利和專利申請的專有權範圍。

我們在專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護方面沒有完全的控制權，這些專利和專利申請涵蓋了我們從第三方獲得許可的技術。我們的許可人針對侵權者執行專利或針對有效性挑戰或可執行性主張進行辯護的力度可能不如我們自己執行，或者可能不符合我們的最佳利益。我們不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和保護將以符合我們業務最佳利益的方式進行。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們可能開發的作為此類許可權利主體的任何候選產品的開發和商業化的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

我們的許可人可能依賴於第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可人不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方對我們的許可內專利擁有所有權，則在需要共同所有人同意才能授予此類許可的司法管轄區內授予我們的許可可能無效，這些共同所有人可能會將此類專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可能會銷售競爭產品和技術。此外，我們對授權內專利和專利申請的權利在一定程度上依賴於此類授權內專利和專利申請的共同所有者之間的機構間或其他運營協議。如果其中一個或多個共同所有人違反了此類機構間或運營協議，我們獲得此類授權內專利和專利申請的權利可能會受到不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的一些授權專利和專利申請中包含的發明都是使用美國政府資金進行的。我們依賴我們的許可方確保遵守此類資金產生的適用義務，例如及時報告，這是與我們的許可內專利和專利申請相關的義務。如果我們的許可人未能履行其義務，可能會導致相關專利的權利喪失或無法強制執行。例如，美國政府可以對此類許可內專利擁有某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非獨家許可。如果美國政府決定行使這些權利，就不需要聘請我們作為其承包商。美國政府的權利還可能允許它向第三方披露受資助的發明和技術，並行使使用或允許第三方使用我們使用美國政府資金開發的許可技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們或我們的許可方未能實現美國政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則美國政府也可以行使其遊行權利。此外，我們對此類獲得許可的美國政府資助的發明的權利可能會受到某些要求的約束，以便在美國製造包含此類發明的候選產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。

如果我們的任何第三方許可方認定，儘管我們做出了努力，我們仍嚴重違反了許可協議或未能履行許可協議項下的某些義務，它可能會選擇終止適用的許可協議，或者在某些情況下終止適用許可協議下的一個或多個許可，這樣的終止將導致我們不再有能力開發和商業化該許可協議或許可涵蓋的候選產品和技術。如果第三方入網許可終止，或者第三方入網許可下的基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們擁有的專利申請和授權內的專利以及專利申請和其他知識產權可能會受到優先權或庫存糾紛、幹擾和類似訴訟的影響。如果我們或我們的許可人在這些訴訟中的任何一項都不成功，我們可能被要求從第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者停止我們可能開發的一個或多個候選產品的開發、製造和商業化，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們擁有選擇權的某些美國專利和一項美國專利申請由布羅德和麻省理工學院共同擁有，在某些情況下由布羅德、麻省理工學院和哈佛共同擁有，我們將其統稱為波士頓許可方，並參與了美國對加州大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier共同擁有的一項美國專利申請的幹擾，我們將其統稱為CVC。2018年9月10日，聯邦巡迴上訴法院(CAFC)確認了美國專利商標局(PTAB)的專利審判和上訴委員會，認為沒有事實幹預。干涉是美國專利商標局內的一種程序，目的是確定由不同當事人提出的專利權利要求的標的的發明優先權。

2019年6月24日，PTAB宣佈CVC共同擁有的10項美國專利申請與13項美國專利和1項美國專利申請(由波士頓許可方共同擁有)之間存在幹擾(美國幹擾編號為106115)。在宣佈的幹預中，CVC被指定為初級方，波士頓許可方被指定為高級方。

2020年12月20日，PTAB宣佈ToolGen，Inc.擁有的一項美國專利申請與波士頓許可方共同擁有的14項美國專利和兩項美國專利申請之間存在幹擾(美國幹擾號為106126)。在宣佈的幹預中，波士頓許可方被指定為初級方，ToolGen，Inc.被指定為高級方。

作為干涉聲明的結果，在PTAB啟動之前，美國專利商標局提起了一項對抗性程序，宣佈這一程序是為了最終確定優先權，具體地説，以及哪一方首先發明瞭所要求保護的標的物。幹擾通常分為兩個階段。第一階段被稱為運動或初步運動階段，而第二階段被稱為優先階段。在第一階段，每一方都可以提出問題，包括但不限於與一方基於現有技術、書面描述和授權的權利要求的可專利性有關的問題。一方當事人還可以尋求較早的優先權利益，或者可以質疑宣佈干涉是否首先是適當的。在幹擾的第二階段中確定優先權，或確定誰最先發明瞭通常要求保護的發明。雖然我們不能肯定地預測每一階段的實際時間，但每一階段可能需要大約一年或更長時間才能由公共交通諮詢委員會做出決定。在初步動議階段提交的動議可能與幹擾程序無關，從而不會達到第二優先階段。

不能保證美國的幹預會以有利於波士頓許可方的方式得到解決。如果106,115或106,126幹擾分別以有利於CVC或ToolGen，Inc.的方式解決，或者如果波士頓許可方的專利和專利申請被縮小、失效或無法強制執行，我們將失去許可可選專利和專利申請的能力，如果我們不能獲得涵蓋我們候選產品的相關第三方專利的許可，我們將失去將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的候選產品產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的基因編輯技術或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會被顯著推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

我們或我們的許可人可能還會要求前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的專利申請、許可內專利、專利申請或其他知識產權中擁有權益。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利申請中的權益的獨家許可，則此類共同所有人的權利可能受制於或在未來受制於轉讓或許可給其他第三方，包括我們的競爭對手。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利申請中頒發的任何專利，而此類合作可能不會提供給我們。

如果我們或我們的許可人在我們或他們面臨的任何干擾訴訟或其他優先權、有效性(包括任何專利異議)或發明權糾紛中失敗，我們可能會因為失去我們擁有的一個或多個專利、許可專利或可選專利而失去寶貴的知識產權，或者此類專利主張可能被縮小、無效或無法強制執行，或者由於失去我們擁有的或許可內的專利的獨家所有權或獨家使用權而失去價值的知識產權。如果任何此類糾紛導致專利權喪失，我們可能需要從第三方獲得並維護許可，包括參與任何此類幹擾程序或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可可能無法按商業合理條款獲得，也可能根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。排他性的喪失或我們專利主張的縮小可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的候選技術和產品的能力。即使我們或我們的許可人在幹預訴訟、其他類似的優先權糾紛或庫存或所有權糾紛中勝訴，也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。

如果我們未能履行我們與第三方的知識產權許可協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。

我們是協議的一方，我們可能會與第三方簽訂額外的安排，這些安排可能會將勤奮、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。我們

有現有協議，根據該協議，我們有義務就候選產品或相關技術在協議範圍內的產品淨銷售額支付版税。如果我們未能履行當前或未來協議下的此類義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議或要求我們授予他們某些權利。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的任何候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。雖然我們仍面臨與這些協議相關的所有風險，但我們不能阻止第三方也訪問這些技術。此外，我們的執照可能會限制我們未來的商業機會。

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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的技術和候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們當前或未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方不是我們許可的知識產權或知識產權的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有知識產權或我們授權的知識產權的所有權，他們可能會將此類知識產權或知識產權許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手則可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發和商業化這些許可協議涵蓋的候選產品和技術。如果這些許可證內的產品被終止，或者基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能以商業上合理的條款從第三方獲得許可，或者不能履行我們在此類協議下的義務，我們的業務可能會受到損害。

我們目前擁有知識產權的權利，可以通過第三方的許可來識別和開發候選產品，我們希望通過授予關鍵技術的權利來擴大我們的候選產品管道。儘管我們過去成功地從包括哈佛、遠大、比姆和Acuitas在內的第三方許可方那裏獲得了技術許可，但我們不能向我們的股東保證，我們將能夠以可接受的條款從第三方獲得或獲得任何候選產品或技術的權利。

各種第三方在競爭激烈的技術領域開展業務，並可能已經頒發了專利或專利申請，這些專利或申請將在未來作為專利頒發，這可能會阻礙或排除我們將候選產品商業化的能力。對於可能與我們的候選產品相關的任何第三方專利，我們在一定程度上依賴於美國法典第35篇第271(E)(1)節規定的“安全港”或研究豁免，它免除了與尋求FDA批准藥物產品相關的專利侵權活動。然而，儘管美國專利法為我們的臨牀產品提供了這樣一個“避風港”

根據這一規定，當提交IND或BLA時，豁免失效。考慮到臨牀試驗的不確定性，我們不能確定它們完成的時間，我們可能會在一個或多個相關的第三方專利生效時為我們的一個候選產品提交BLA。

因此，我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求獲得這些第三方的許可。如果我們無法許可這些技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可這些技術，我們的業務可能會受到實質性的損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令或我們方面支付版税和/或其他形式賠償的義務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。

此外，基因編輯領域存在廣泛的專利申請活動，製藥公司、生物技術公司和學術機構正在基因編輯技術領域與我們競爭或預計將與我們競爭，並提交可能與我們的業務相關的專利申請，而且可能會有第三方專利申請，如果發佈，可能會允許第三方繞過我們的專利權。由於我們領域內頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，這些公司和其他第三方可能聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權。為了推銷我們的候選產品，我們可能會發現從這些第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。但是，我們可能無法獲得此類許可，或無法以其他方式從第三方獲得或獲得我們認為對我們可能開發的候選產品和基因編輯技術所必需的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。對於某些基因編輯技術，包括某些交付和基因編輯組合物和方法，我們可能還需要第三方的許可證，我們正在評估這些技術或在將來評估這些技術，以便與我們可能開發的候選產品一起使用。此外，我們的一些自有專利申請、許可內專利和專利申請可能被確定為與第三方共同擁有。對於與第三方共同擁有的任何專利，我們可能需要許可，以滿足這些共同所有人對此類專利的利益。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在該等專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手。, 我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。

此外，我們可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得合作所產生的機構在技術上的任何權利的許可。即使我們擁有這樣的選擇權，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下與機構協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，可能會阻止我們實施我們的計劃。

此外，第三方知識產權的授權或收購是一個競爭激烈的領域，一些較成熟的公司也在採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權授權或收購策略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法獲得所需的第三方知識產權或保持現有的知識產權，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們不能做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的技術和候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們未能履行許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷，或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們的

這些協議下的權利，或對我們在符合業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利的能力的限制，可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或者阻礙、推遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。

圍繞基因組編輯技術(包括鹼基編輯)的知識產權格局是高度動態的，第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，可能會阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下研究、開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品和使用我們的專有技術的能力。基因組編輯領域，特別是鹼基編輯技術領域還處於起步階段，目前還沒有這樣的產品候選上市。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司在這一領域正在進行緊張的研究和開發，知識產權格局正在演變和變化，未來幾年可能仍然不確定。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛而複雜的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方之間的審查、授權後審查和在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似訴訟中的複審程序。未來可能會有與知識產權相關的重大訴訟和訴訟，涉及我們擁有的和未獲許可的，以及其他第三方、知識產權和專有權利。關於我們的基因編輯平臺技術和我們可能開發的任何候選產品，我們可能會受到或在未來可能成為有關知識產權的對抗性訴訟或訴訟的一方，包括幹擾程序、授權後審查、以及各方之間的審查。, 以及在美國專利商標局的派生程序和在外國司法管轄區的類似程序，如在歐洲專利局的反對。在我們開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，他們可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。

隨着生物科技和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的基因編輯技術和候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的療法、產品或它們的使用或製造方法。我們知道某些第三方專利申請，如果發佈，可能會被解釋為涵蓋我們的基因編輯技術和候選產品。可能還有我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的技術、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

我們可能沒有識別出我們的候選產品和程序可能侵犯的相關第三方專利或應用。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，在提交後可能會保密18個月或更長時間，並且可以在發佈前進行修改，因此可能會有一些正在等待的申請可能會導致已發佈的專利，這些專利可能會因我們可能開發的任何候選產品或我們的技術的製造、使用、銷售或進口而受到侵犯，而我們可能並不知道這些專利。此外，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交，可能會保持保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們可能開發的任何候選產品和我們的技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或者可能無法識別潛在感興趣的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能發佈與我們的技術相關的聲明的可能性。此外，我們可能會錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們可能開發的任何候選產品或我們可能開發的任何候選產品的使用。

第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，無論其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權的風險。即使我們認為此類索賠沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們的候選產品或本公司涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力造成不利影響。

主張第三方專利。為了成功地在聯邦法院挑戰任何這樣的美國專利的有效性，我們需要克服有效性的推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效性提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。

在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。我們的候選產品使用基於CRISPR的基因編輯技術，這是一個專利申請非常活躍的領域。與CRISPR和CA相關的大量專利申請使我們很難評估可能涵蓋我們的基因編輯技術和候選產品及其使用或製造的相關專利和待決申請的全面程度。可能存在第三方專利或專利申請，包括由我們的競爭對手持有或控制的專利，這些專利要求與使用或製造我們的基因編輯技術和候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法。

如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能被要求獲得該第三方的許可，以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，賠償我們的客户或合作者，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們的候選產品，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。個別專利的條款取決於授予專利的國家的法律條款。在包括美國在內的大多數國家，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間一般是自其在適用國家的最早非臨時申請日起20年。然而，專利提供的實際保護因國家而異，取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們的候選產品可能會面臨來自生物仿製藥的競爭，這些生物仿製藥是通過一個簡短的監管途徑獲得批准的。

患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育協調法案，或統稱為ACA，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA批准的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，根據BLA批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物相似競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。而且，它的程度

我們的任何一種參考產品一旦獲得批准，將以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式被替代，目前還不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而有可能延長我們可能開發的任何候選產品的市場獨家經營期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格獲得有限的專利期限延長，這允許專利期限恢復，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案，也被稱為哈奇-瓦克斯曼法案，允許專利期限在專利到期後延長至多五年。專利期延長的長度與藥物處於臨牀開發和監管審查的時間長短有關。專利展期自產品批准之日起不能超過1400年，並且只能延長一項適用於並涵蓋一種批准的藥物的專利。歐洲和某些其他非美國司法管轄區也有類似的規定，如補充保護證書，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期。雖然在未來，如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們預計將為涵蓋這些候選產品的專利申請延長專利期限，但不能保證適用當局會同意我們對是否應該批准此類延長以及即使批准了延長期限的評估。我們可能不會在美國或任何其他國家/地區獲得延長專利期的許可，例如，由於在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，展期的期限以及在任何此類展期期間的專利保護範圍, 政府當局提供的費用可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得任何專利期的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利權到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

我們有可能無法根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)獲得涵蓋我們任何候選產品的美國專利的專利期延長，即使該專利有資格延長專利期，我們也可以確定該專利在哪裏有資格延長，或者如果我們獲得了這樣的延長，其期限可能比我們尋求的更短。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護基因編輯平臺技術和候選產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。

美國專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith America Inents Act》或《Leahy-Smith Act》，都可能增加圍繞我們擁有和授權的專利申請的起訴以及維護、執行或保護我們擁有和授權的已授權專利的不確定性和成本。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性，允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交現有技術，以及在美國專利商標局管理的授予後程序中攻擊專利有效性的附加程序，包括授予後審查、當事各方之間的審查和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO訴訟中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。

假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到先申請制度，在這種制度下，假設可專利性的其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，企業在生物製品和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。例如，在這種情況下，Assoc。在分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.一案中，美國最高法院裁定，對某些DNA分子的主張不能申請專利。最近，在安進訴賽諾菲案中，聯邦巡迴法院認為，使用函數式語言的索賠可能會對滿足使用寬泛函數式語言的索賠的啟用要求構成很高的障礙。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局的這一決定和未來的裁決會如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可強制執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起訴訟，要求強制執行覆蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯着性、書面描述或不能實施。此外，在某些情況下，專利有效性挑戰可能基於非法定的、明顯類型的雙重專利，如果成功，可能會導致發現權利要求對於明顯類型的雙重專利無效，或者如果提交了終端免責聲明，則可能導致專利期的喪失，包括美國專利商標局授予的專利期限調整。(編者注：美國專利商標局批准的專利期限調整包括美國專利商標局授予的專利期限調整)。此外，在某些情況下，專利有效性挑戰可能基於非法定的、明顯類型的雙重專利，如果提交了終端免責聲明，可能會導致權利要求無效或失去專利期，包括美國專利商標局授予的專利期限調整不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息，或者做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括複審、授權後審查、當事各方之間的審查以及在外國司法管轄區的同等程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如, 我們不能確定是否沒有專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效或不可執行的法律主張上獲勝，我們可能會失去至少部分，甚至全部，對我們的一個或多個候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術訣竅、難以強制執行專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專有專有訣竅、信息或專利不涵蓋的技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。此外，我們亦致力維持物業的實體安全，以及資訊科技系統的實體和電子安全，以確保我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

知識產權訴訟或其他與知識產權有關的法律程序可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源，而且由於他們的知識產權組合更成熟和發展，他們在這類訴訟中也可能具有優勢。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有和授權的專利和專利申請的有效期內，必須分幾個階段或每年向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護、續展和年金費用以及任何已頒發專利和未決專利申請的各種其他政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，我們可能會依賴我們的許可合作伙伴向相關專利代理機構支付這些費用，或遵守其程序和文件規則。關於我們的專利，我們依靠外部公司和外部律師提醒我們到期日，並在我們指示他們這樣做後付款。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未適當合法化和提交正式文件。在這種情況下，潛在的競爭者可能會以相似或相同的產品或技術進入市場。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的外國知識產權有限，可能無法在世界範圍內保護我們的知識產權和專有權利。

我們在美國以外的知識產權有限。在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律，即使名義上有這樣的保護，也可能缺乏對此類知識產權的司法和政府執法。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們的知識產權和專有權利的競爭產品。此外，某些司法管轄區不會對構成新治療方法的發明給予同等程度或完全的保護。

在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制授予第三方許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問或承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業祕密，或者聲稱我們挪用了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和承包商以前受僱於大學或其他製藥或生物技術公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。這類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能對任何這類索賠提出起訴或抗辯，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們管理層和員工的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權接觸這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，但我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。檢測商業祕密的泄露或挪用，並強制執行當事人非法披露或挪用商業祕密的主張，難度大、成本高、耗時長，結果不可預測。

除了合同措施外，我們還試圖通過其他適當的預防措施(例如物理和技術安全措施)來保護我們專有信息的機密性。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，這些措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為可能採取的任何補救措施都可能無法提供足夠的補救措施來充分保護我們的利益。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們獲得法律追索權的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者其中任何信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

任何註冊商標或商號都可能受到質疑、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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我們，或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

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我們，或我們的許可合作伙伴，或當前或未來的合作者，可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請；

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我們正在處理的擁有和許可中的專利申請，或者我們將來可能擁有的或許可中的專利申請，可能不會導致已頒發的專利；

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有可能之前的公開披露可能會使我們擁有的或許可內的專利無效，或者使我們擁有的或許可內的專利的一部分無效；

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有可能有未公開的申請或專利申請被保密，這些申請可能會在以後涉及我們的候選產品或類似於我們的技術的索賠；

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我們擁有的或許可中的專利或專利申請可能遺漏了應被列為發明人的個人或包括不應被列為發明人的個人，這可能導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可強制執行；

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我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；

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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息，開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

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我們過去從事過科學合作，將來也會繼續這樣做，我們的合作者可能會開發超出我們專利權範圍的相鄰或相互競爭的產品；

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我們不能保證我們的任何專利、我們的任何待決專利申請(如果已頒發)或我們許可人的專利申請將包括範圍足以保護我們的候選產品的權利要求；

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我們不能保證向我們或我們的許可方頒發的任何專利將為我們商業上可行的候選產品提供獨家市場的基礎，或將為我們提供任何競爭優勢；

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我們不能保證，在我們擁有或許可的相關專利到期之前，如果獲得批准，我們將能夠成功地將我們的候選產品大規模商業化；

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為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

即使我們當前或未來的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度，而且任何此類候選產品的市場機會(如果獲得批准)可能比我們估計的要小。

如果我們當前或未來的任何候選產品獲得市場批准，它可能仍然無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前的心血管疾病治療方法，如他汀類藥物、依折麥布、苯哌酸、洛米他啶、米帕莫森和二十碳五烯酸乙酯，在醫學界都很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們當前或未來的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能不會盈利。如果我們目前或將來的候選產品獲準用於商業銷售，其市場接受度將取決於多個因素，包括：

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第三方保險的可用性和足夠的報銷，以及患者是否願意自掏腰包支付所需的共同付款，或者在沒有第三方保險或充分報銷的情況下；

我們對當前或未來候選產品的潛在市場機會的評估是基於我們從行業出版物、研究、由第三方進行的調查和研究中獲得的行業和市場數據，以及我們對這些數據、研究、調查和研究的分析。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識的一些關鍵假設，

行業出版物和第三方研究、調查和研究，可能基於較小的樣本量，未能準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。如果我們的任何假設或估計，或這些出版物、研究、調查或研究被證明是不準確的，那麼我們任何候選產品的實際市場可能比我們預期的要小，因此我們的產品銷售收入可能會受到限制，我們可能更難實現或保持盈利。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥或生物製品的開發和商業化競爭激烈。它在治療心血管疾病的新產品方面特別有競爭力，因為對這些產品的護理標準已經很好地確立了。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或者正在開發用於治療我們正在開發的候選產品的許多疾病適應症的產品。其中一些有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相似的科學方法，而另一些則是基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

有幾種被批准的低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)產品可降低或降低心血管風險，如他汀類藥物、依折麥布、苯培多酸、洛米他啶、米帕莫森和二十碳五烯酸乙酯。

有幾種批准的產品以PCSK9蛋白為靶點，作為降低LDL-C和降低ASCVD風險的一種機制。Evocumab是一種單克隆抗體或mAb，由安進公司以Repatha的名稱銷售，已被FDA批准用於治療雜合性家族性高膽固醇血癥(HeFH)患者、HoFH患者和ASCVD患者。Alirocumab是賽諾菲和Regeneron製藥公司(簡稱Regeneron)銷售的單抗Praulent，被FDA批准用於治療ASCVD患者和治療包括HeFH在內的原發性高脂血症患者。Regeneron在美國擁有alirocumab的唯一權利，賽諾菲在美國以外擁有alirocumab的唯一權利。批准的單抗治療是通過細胞外抑制PCSK9蛋白起作用的。Inclisiran是一種小幹擾RNA，或稱siRNA，諾華製藥將其命名為Leqvio，在歐洲被批准用於治療包括HeFH或混合性血脂異常在內的高膽固醇血癥患者。Inclisiran的作用是抑制肝細胞內PCKS9的合成，這與細胞外蛋白抑制不同。

我們知道，在臨牀開發中有幾種以PCSK9蛋白為靶點的候選產品，以此作為降低LDL-C和降低ASCVD風險的機制，包括基於多肽的抗PCSK9疫苗接種、小分子口服PCSK9抑制劑、小結合蛋白和反義寡核苷酸。2021年，Esperion從Serometrix LLC獲得了口服小分子PCSK9抑制劑的許可，計劃在2021年提交IND。

我們知道另一個針對PCKS9基因的基因編輯程序正處於臨牀前開發階段。精密生物科學公司公佈的臨牀前數據顯示，在使用其基因編輯平臺對PCSK9基因進行體內基因編輯後，非人類靈長類動物的低密度脂蛋白-C水平長期穩定下降。

Evinacumab是一種針對Angptl3蛋白的單抗，由Regeneron銷售，已被FDA批准用於治療HoFH患者。Evinacumab也正在接受Regeneron第二階段開發的嚴重高甘油三酯血癥的評估。

我們知道，臨牀開發中有幾種候選產品將Angptl3蛋白作為降低LDL-C和降低ASCVD風險的機制，其中包括Vupanorsen，這是一種反義寡核苷酸療法，正由Ionis製藥公司和輝瑞公司在第二階段臨牀試驗中進行評估，用於治療非高密度脂蛋白膽固醇和甘油三酯升高的患者。此外，針對Angptl3蛋白的小幹擾RNA ARO-ANG3正在由箭頭製藥公司(Arrohead PharmPharmticals，Inc.)進行1/2期臨牀試驗。2021年，箭頭公司提交了一份IND申請，申請ARO-ANG3的2b期試驗，用於治療混合性血脂異常患者。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用生物相似產品的第三方付款人的影響。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計它們的定價將比競爭對手的生物相似產品高出很多。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊，以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。

如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力，或與第三方簽訂銷售、營銷和分銷協議，那麼如果我們當前和未來的候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，作為一家產品商業化的公司，我們也沒有經驗。為了使我們已獲得市場批准的任何產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售、營銷和分銷組織，要麼是我們自己，要麼是通過與第三方的合作或其他安排。

未來，我們希望建立一個銷售和營銷基礎設施，以便在我們的一些候選產品獲得批准後，在美國進行營銷。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這些努力可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

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缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能會使我們在競爭中處於劣勢，與擁有更廣泛產品線的公司相比，這可能會使我們處於競爭劣勢；以及

如果我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，而我們與第三方簽訂了提供這些服務的安排，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們希望依靠CMO來生產我們的候選產品。如果我們不能按照預期達成這樣的安排，或者如果這些組織不能滿足我們的供應要求，我們候選產品的開發和/或商業化可能會被推遲。

如果獲得相關監管機構的批准上市，我們預計將依靠第三方生產我們候選產品的臨牀用品和我們產品的商業用品，以及包裝、滅菌、儲存、分銷和其他生產物流。如果我們不能在

我們預期的條款或時間表、我們候選產品的開發和/或商業化可能會推遲。如果這些第三方未能按照法規要求成功履行其合同職責、在預期期限內完成或生產我們的候選產品，如果我們與這些方之間存在分歧，或者如果這些方無法擴展能力以支持我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化，則我們可能無法滿足或可能延遲生產足夠的候選產品來滿足我們的供應要求。這些設施還可能受到流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，洪水或火災等自然災害，或者此類設施可能面臨製造問題，如污染或監管檢查後對此類設施的監管擔憂。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方設施並建立合同關係，這可能不是現成的或按可接受的條款進行的，這將導致額外的延遲和增加的費用，包括額外需要FDA批准的結果，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的第三方製造商將接受FDA的檢查和批准，然後我們才能開始製造和銷售我們的任何候選產品，此後將不定期接受FDA的檢查。我們的第三方製造商未能通過此類檢查並以其他方式令人滿意地完成針對我們候選產品的FDA批准方案，可能會導致監管行動，如頒發FDA表格、483份觀察通知、警告信或禁令或吊銷運營許可證。

由於產能限制、原料或原料藥市場的延遲或中斷(包括我們的競爭對手或其他公司購買此類原材料或原料藥而導致的短缺)，我們或我們的第三方製造商可能還會遇到生產我們的候選產品所需的原材料或原料藥短缺(如果我們的候選產品獲得批准)足夠數量用於商業化或滿足需求增加的情況。如果我們或我們的第三方製造商無法獲得生產足夠數量的候選產品所需的原材料或原料藥，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方保險或報銷做法或醫療改革舉措的約束，這可能會損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

我們能否成功地將任何候選產品商業化，在一定程度上還將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品覆蓋和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和充分的報銷。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性

對於大多數患者來説是必不可少的，如果我們的產品獲得批准，他們就能夠負擔得起我們的候選產品。如果獲得政府當局、私人健康保險公司和其他組織的批准，我們是否有能力為我們的候選產品實現可接受的承保和報銷水平，將影響我們成功將我們的候選產品商業化的能力。假設我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者自付費用，患者認為這一費用高得令人無法接受。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷，即使有，報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明保險和報銷或相對於其他療法的報銷水平是合理的。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着一種藥物將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用)的費率支付。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們開發的任何經批准的產品，如果不能及時從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

不能保證我們的候選產品(即使它們被批准在美國或其他國家/地區銷售)在醫學上是合理和必要的，對於特定的適應症或第三方付款人的成本效益是必要的，也不能保證第三方付款人提供的保險範圍和足夠的報銷水平，或者第三方付款人的報銷政策不會對我們以盈利方式銷售我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響，如果這些風險和不確定性成為現實，可能會損害我們的業務。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的候選產品在美國以外的市場商業化。如果我們將我們的候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

如果與這些不確定性中的任何一個相關的風險成為現實，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

針對我們的臨牀試驗和產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，並可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們將面臨與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有的臨牀試驗和產品責任暴露的風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。雖然我們目前沒有正在進行臨牀試驗的產品或已被批准用於商業銷售的產品，但我們未來在臨牀試驗中使用候選產品，以及在未來銷售任何經批准的產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品或產品造成了傷害，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

我們目前不承保任何臨牀試驗責任保險。當我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始將我們的候選產品商業化時，我們可能需要獲得保險。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的金額獲得和維持保險。如果一項成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

基因編輯是新奇的，管理我們可能開發的任何候選產品的監管格局是不確定的，可能會發生變化。因此，對於我們可能開發的任何候選產品，如果我們真的獲得了監管批准，我們無法預測獲得監管批准的時間和成本。

管理我們開發的任何新的候選基因編輯產品的監管要求並不完全明確，可能會發生變化。在更廣泛的基因藥物領域，我們知道獲得FDA和EMA營銷授權的基因治療產品數量有限。即使是符合基因療法或細胞療法類別的更成熟的產品，監管格局仍在發展中。基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在其生物製劑評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(Office of Organizations and Advanced Treaties，簡稱CBER)，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，併成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就CBER的審查提供建議。基因治療臨牀試驗也可能受到IBC的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。儘管FDA決定個體基因治療方案是否可以

如果繼續進行，其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查並批准了臨牀試驗的啟動。

同樣的情況也適用於歐盟。EMA的高級治療委員會(CAT)負責評估高級治療藥物的質量、安全性和有效性。CAT的作用是準備一份關於基因治療候選藥物上市授權申請的意見草案，在CHMP採納其最終意見之前，該草案將提交給人用藥品委員會(CHMP)。在歐盟，基因治療藥物產品的開發和評估必須在歐盟相關指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布有關基因治療藥物的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。因此，應用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們可能開發的任何候選產品，但目前仍不確定。

基因治療產品、細胞治療產品或應用鹼基編輯或其他基因編輯技術開發的產品的上市後經驗或臨牀試驗中的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改我們可能開發或批准的任何候選產品的開發或批准要求，或限制使用鹼基編輯技術的產品，其中任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，我們可能開發的候選新產品(如我們可能開發的候選產品)的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。管理現有或未來法規或立法的管理機構不得允許在技術上或商業上可行的條件下，及時或在技術上或商業上可行的條件下，利用基礎編輯技術生產和銷售產品。此外，監管行動或私人訴訟可能會導致我們的研究計劃或最終產品的商業化產生費用、延誤或其他障礙。

上述監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療方案的批准和商業化，或者導致批准後的重大限制或限制。當我們推進我們的研究計劃和開發未來的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行磋商，並遵守適用的指導方針。如果我們沒有做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發。

由於我們正在開發基因藥物領域的候選產品，該領域包括基因治療和基因編輯，在這一領域幾乎沒有臨牀經驗，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗的終點來提供臨牀上有意義的結果，這些結果可能很難分析，這增加了風險。

在監管審查過程中，我們需要確定成功標準和終點，以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們可能開發的任何候選產品的臨牀療效和安全性。由於我們正在尋找和開發候選產品來治療那些沒有使用基因編輯方法的臨牀經驗的疾病，FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們建議的臨牀試驗終點，以提供臨牀上有意義的結果(反映了對患者的切實好處)，這是很高的風險。此外，由此產生的臨牀數據和結果可能很難分析。即使FDA確實發現我們的成功標準得到了充分的驗證和臨牀意義，我們也可能無法達到預先指定的終點，達到一定的統計學意義。此外，即使我們確實達到了預先指定的標準，我們也可能產生不可預測的結果或與非主要端點或其他相關數據的結果不一致。FDA還會權衡產品的益處和風險，FDA可能會從安全性的角度來看待療效結果，認為它不支持監管部門的批准。歐盟和其他國家的其他監管機構可能會對這些端點和數據發表類似的評論。我們可能開發的任何候選產品都將基於一種新技術，這使得我們很難預測開發的時間和成本，以及隨後獲得監管部門的批准。目前還沒有基因編輯治療產品在美國或歐洲獲得批准。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得我們開發的任何候選產品的商業化審批。如果我們無法獲得，或者如果在

如果我們不能獲得必要的監管批准，我們將無法將我們開發的候選產品商業化或延遲商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在特定司法管轄區將候選產品商業化。我們還沒有收到任何司法管轄區監管機構對任何候選產品的銷售許可。作為一家公司，我們在提交和支持獲得市場批准所需的申請方面沒有經驗，預計在這一過程中將依賴第三方CRO來協助我們。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，包括生產信息，以確定生物候選產品的安全性、純度和效力。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。

無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，如果真的獲得了批准，可能需要很多年，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。在大量正在開發的產品中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管部門的審批程序，並已商業化。即使我們可能開發的任何候選產品在臨牀試驗中表現出安全性和有效性，監管機構也可能無法及時完成審查過程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。開發期間市場審批政策的改變、附加法規或法規的改變或對每個提交的產品申請的監管審查的改變，都可能導致延遲批准或拒絕申請。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

最後，FDA和其他機構的中斷可能會延長新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們開發的任何候選產品未能獲得批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到嚴重損害。

在美國獲得並保持我們候選產品的營銷批准或商業化，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的營銷批准。如果不能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們開發的任何候選產品都將無法在這些司法管轄區銷售，這反過來又會嚴重削弱我們創造收入的能力。

為了營銷和銷售我們可能在歐盟和許多其他外國司法管轄區開發的任何候選產品，我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或這些第三方可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能不能

我們可能無法在任何司法管轄區獲得將我們的候選產品商業化所需的批准，這將嚴重損害我們的創收能力。

此外，由於英國最近退出歐盟(通常稱為英國退歐)，我們在英國尋求營銷批准方面可能面臨更高的風險。根據英國與歐盟達成的正式退出安排，英國從2020年12月31日起退出歐盟。2020年12月24日，英國與歐盟簽訂《貿易與合作協定》。該協議規定了在每個司法管轄區批准和承認醫療產品的某些程序。

由於貿易與合作協議或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們在英國和/或歐盟將任何候選產品商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲為我們可能開發的任何候選產品在英國和/或歐盟尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

FDA的快速通道、突破性療法或優先審查指定可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不能保證FDA批准我們的候選產品。

如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且候選產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以向FDA申請快速通道指定。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道產品可能有效，則可以進行滾動審查。

此外，申請人可尋求將其產品指定為突破性療法，這是一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物和生物製品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。

此外，如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種沒有足夠治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。顯著的改善可以從以下幾個方面來説明：治療某種疾病的有效性增加，限制治療的產品反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善，以及新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是標準的10個月審查期限。

我們可能會為我們的候選產品尋求這些和其他稱號。FDA在是否授予候選產品這些稱號方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類稱號或地位，FDA也可能決定不授予它。此外，與傳統的FDA程序相比，快速通道或突破性治療指定並不一定意味着更快的監管審查過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。因此，雖然我們可能會為我們的候選產品尋求並獲得這些指定，但與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持這些指定，它可能會撤銷這些指定。

我們可能無法獲得我們可能開發的任何候選產品的孤兒藥物獨家經營權，即使我們這樣做了，這種獨家經營權也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。

根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將其指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品的審批也有類似的監管制度。一般來説，如果具有孤兒藥物稱號的候選產品隨後獲得了其具有該稱號的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這使得FDA或EMA不能在該時間段內批准同一產品的同一治療適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。在歐盟的專營期可以縮短到六年，如果一種產品沒有

不再符合孤兒藥物指定的標準，特別是如果產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理的話。

為了讓FDA授予我們的一種產品孤兒藥物獨家專利權，該機構必須發現該產品被指定用於治療美國每年患者人數少於20萬人的疾病或疾病。FDA可能會得出結論，我們尋求孤兒藥物專有權的條件或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能不能有效地保護該產品免受競爭，因為不同的產品可以在相同的條件下獲得批准。特別是，在基因療法的背景下，什麼構成孤兒藥物排他性的“同一藥物”的概念仍然在變化，FDA最近發佈的指導意見草案表明，它不會僅僅因為轉基因或載體的微小差異就認為兩種遺傳藥物產品是不同的藥物。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准同樣的產品用於相同的疾病。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則孤兒藥物的排他性也可能會喪失。

2017年，國會通過了2017年FDA重新授權法案，簡稱FDARA。除其他事項外，FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明孤兒藥物的臨牀優越性，否則該孤兒藥物與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。根據特朗普總統於2020年12月27日簽署的綜合立法，要求產品顯示臨牀優勢的要求適用於在2017年FDARA頒佈之前獲得孤兒藥物指定，但尚未獲得FDA批准或許可的藥物和生物製品。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變，我們的業務可能會受到不利影響。

對基因編輯的負面輿論，以及加強對基因編輯和基因研究的監管審查，可能會對公眾對我們未來產品候選的看法產生不利影響。

我們潛在的治療產品包括將遺傳物質導入患者細胞。我們潛在產品的臨牀和商業成功在一定程度上將取決於公眾對使用基因編輯和基因調控來預防或治療人類疾病的接受程度。公眾的態度可能會受到這樣的説法的影響，即基因編輯和基因監管是不安全的、不道德的或不道德的，因此，我們的產品可能得不到公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方，以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品，以取代或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並且可能獲得更多的臨牀數據。

更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或一旦獲得批准，對任何產品的需求。例如，在2003年，使用早期版本的鼠γ-逆轉錄病毒載體的試驗，這種載體與宿主細胞的DNA整合，從而改變宿主細胞的DNA，導致了幾起廣為人知的不良事件，包括報道的白血病病例。我們的臨牀試驗中的不良事件，即使不是最終歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知，潛在的監管延遲，對我們候選產品的測試或批准，對那些獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。癌症的風險仍然是基因編輯關注的問題，我們不能保證它不會出現在我們計劃或未來的任何臨牀試驗中。如果發生任何此類不良事件，我們候選產品的商業化或臨牀試驗的進一步推進可能會停止或推遲，這將對我們的業務和運營產生負面影響。

即使我們或我們可能擁有的任何合作伙伴為我們開發的任何候選產品獲得營銷批准，對我們產品的批准條款和持續監管也可能需要大量的資源支出，並可能限制我們或他們製造和營銷我們的產品的方式，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使產品候選產品的營銷批准獲得批准，該批准

可能受到產品上市的指定用途或批准條件的限制，或包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監測產品的安全性或有效性。

因此，假設我們或我們可能擁有的任何合作者獲得了我們開發的一個或多個候選產品的營銷批准，我們和這樣的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域(包括製造、生產、產品監控和質量控制)花費時間、金錢和精力。如果我們和這樣的合作者不能遵守批准後的監管要求，我們和這樣的合作者可能會被監管機構撤回對我們產品的營銷批准，我們或這樣的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到重大處罰。

FDA和其他監管機構密切監管藥品的批准後營銷和促銷，以確保它們只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定進行銷售。雖然醫生在他們的專業醫療判斷中可能會開出產品的標籤上沒有描述的用途，即所謂的標籤外用途，但FDA和其他監管機構對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們以與其批准的標籤不符的方式銷售我們的產品，我們可能會受到FDA和其他聯邦和州執法機構(包括司法部或司法部)的標籤外營銷執法行動的影響。違反《聯邦食品、產品和化粧品法》和其他法規，包括《虛假索賠法》，涉及處方產品的促銷和廣告，也可能導致調查或指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，稍後發現我們的候選產品、製造商或製造流程存在以前未知的問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將開發的任何候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們與客户、醫療保健提供者和專業人員以及第三方付款人等之間的任何關係都將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們受到懲罰，包括刑事制裁、民事處罰、合同

損害、名譽損害、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務，以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們能夠獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客户之間的任何安排都將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的影響。法律法規可能會約束我們進行臨牀研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何產品的業務或財務安排和關係。這些措施包括：

•

聯邦醫療保健反回扣法規除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付；

•

聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括聯邦虛假索賠法，可以通過民事舉報人或罰金訴訟來強制執行，以及民事罰款法，對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交醫療保險、醫療補助或其他政府付款人的付款或批准索賠的個人或實體進行民事和刑事處罰，這些索賠是虛假或欺詐性的，或者通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務，潛在的責任包括強制性三倍損害賠償和重大損失。

•

1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而不論付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或控制任何醫療福利計劃的任何金錢或財產或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務；

•

HIPAA，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)進一步修訂，該法案對受該規則約束的承保實體，如健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者，及其各自的業務夥伴及其為其提供服務的分包商(涉及使用或披露涉及使用或披露個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸此類個人可識別健康信息)提出了某些要求，包括強制性合同條款；

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聯邦醫生支付陽光法案下的聯邦透明度要求，該法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商向衞生與公眾服務部(HHS)報告與此類法律定義的向醫生支付和其他價值轉移有關的信息，以及由醫生(根據此類法律定義)及其直系親屬和適用的團購組織持有的教學醫院以及所有權和投資權益，並將從2022年開始，要求適用的製造商報告前一年向和執業助產士；和

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類似的州法律和法規，例如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由包括私人保險公司在內的非政府或第三方付款人報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，以及某些州法律，這些法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求藥品製造商報告與藥品定價和向醫生和其他醫療保健提供者支付或營銷支出有關的信息，以及要求銷售代表註冊的州和地方法律在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

努力確保我們與第三方的任何業務安排，以及我們的業務總體上都將遵守適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守的指控，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、額外的報告要求和監督。

這些法律、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、返還、合同損害、聲譽損害以及削減或重組我們的業務。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

當前和未來的法律可能會增加我們和任何合作者獲得市場批准並將我們的候選產品商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的多項法律和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或延遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們或任何合作者以有利可圖的方式銷售或商業化我們或他們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或任何合作者可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。

2010年3月，奧巴馬總統簽署了ACA，使之成為法律。此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少高達2%，這一措施於2013年4月生效，將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2021年12月31日暫停支付除外。2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，要求廢除和取代該法律的條款。例如，隨着税法的頒佈，國會廢除了“個人強制令”。這一條款的廢除於2019年生效，該條款要求大多數美國人購買最低水平的醫療保險。此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本且不可分割的特徵，因此，由於該授權作為減税和就業法案的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，第五巡迴法院上訴法院確認了下級法院的裁決，即ACA的個人授權部分違憲，並將案件發回地區法院重新審議可分割性問題，並對ACA的條款進行補充分析。此後，美國最高法院同意審理此案。此案的口頭辯論於2020年11月10日進行。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。預計最高法院將在今年某個時候做出裁決。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

特朗普前總統政府還採取了行政行動，破壞或推遲ACA的實施，包括指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。然而，2021年1月28日，拜登總統撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。根據這項行政命令，聯邦機構將被指示重新審查：削弱對有既往疾病(包括與新冠肺炎相關的併發症)的人的保護的政策；根據醫療補助和ACA可能減少覆蓋範圍或破壞計劃(包括工作要求)的示威和豁免；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；增加參加聯邦醫療補助和ACA的難度的政策；以及降低保險或經濟援助的負擔能力(包括對受撫養人的負擔能力)的政策。這項行政命令還指示衞生和公眾服務部為健康保險市場設立一個特殊的投保期，以應對新冠肺炎大流行。

我們預計，這些醫療改革措施，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何批准的產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，如果實施這些改革，可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。政府也有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。

處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得許可，可能會影響我們產品的價格。

處方藥的價格也在美國引起了相當大的討論。到目前為止，美國國會最近已經進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，以及改革政府計劃產品的報銷方法。為此，特朗普總統發佈了幾項行政命令，旨在降低處方藥產品的成本。其中某些命令反映在最近頒佈的法規中，其中包括一項實施特朗普總統最惠國模式的臨時最終規則，但這種最終規則目前受到全國性的初步禁令的約束。在拜登政府期間，這些命令和隨之而來的法規是否會繼續有效，還有待觀察。此外，2020年9月24日，前特朗普總統政府敲定了一項規則，允許各州或某些其他非聯邦政府實體向FDA提交進口計劃提案，供其審查和批准。申請人須證明其進口計劃不會對公眾健康和安全構成額外風險，並會為消費者節省大量成本。FDA已經發布了指南草案，允許製造商進口他們自己批准在其他國家銷售的FDA批准的藥物(多市場批准的產品)。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療保健組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療支付系統因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品不能得到報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。

遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據或跨境傳輸此類數據的能力，如果不遵守這些要求，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

全球信息收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理與歐盟個人有關的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束，

該法案於2018年5月在歐洲經濟區(EEA)所有成員國生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括有關處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露事件提供通知，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施等方面的要求。GDPR將擴大個人數據的定義，將編碼數據包括在內，並要求改變知情同意做法，並向臨牀試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知，從而增加我們對在歐洲經濟區進行的臨牀試驗的義務。此外，GDPR還對向歐盟以外的國家轉移個人數據施加了嚴格的規則，因此加強了對位於歐洲經濟區的臨牀試驗地點應適用於從這些地點轉移個人數據的審查。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不正當收集或使用的個人信息和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，罰款最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準，它還授予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就某些違反GDPR行為造成的損害獲得賠償。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理，包括基因、生物特徵或健康數據。

GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據施加了嚴格的規則，除非轉移的各方已經實施了保護轉移的個人信息的保障措施。歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)最近在一項名為Schrems II的裁決中提出質疑，質疑歐盟委員會(European Commission)的標準合同條款是否符合GDPR。標準合同條款是企業從歐洲進口個人信息的主要機制之一。Schrems II的裁決還使歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)失效，該機制被許多公司用來將個人數據從歐盟轉移到美國。雖然CJEU支持標準合約條款的有效性，但CJEU裁定，基本的數據傳輸必須由數據控制人根據個案進行評估，以確定個人信息是否得到充分保護。此外，歐盟委員會(European Commission)最近提議對標準合同條款進行更新。目前，除了標準合同條款之外，幾乎沒有可行的替代條款，因此，如何確保從歐洲向美國的個人信息轉移符合GDPR，存在不確定性。因此，我們或我們的供應商從歐洲轉移個人信息可能不符合歐洲數據保護法，並可能增加我們面臨GDPR因違反其跨境數據轉移限制而受到的嚴厲制裁。我們失去從歐洲傳輸個人信息的能力，也可能需要我們以高昂的代價提高在這些司法管轄區的數據處理能力。

此外，英國於2020年1月31日退出歐盟和歐洲經濟區，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。自2021年1月1日起，公司受英國2018年GDPR和英國數據保護法(UK Data Protection Act Of 2018)的約束，該法案在英國的國家法律中保留了GDPR。特別是，在英國收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理有關數據對象的個人數據(包括在臨牀試驗中處理的健康數據)和/或在我們在英國設立機構的活動中進行的個人數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸或其他處理均受英國GDPR和2018年英國數據保護法的約束。然而，根據GDPR，將個人信息從歐洲經濟區轉移到英國是否仍然是合法的，目前仍不清楚。

適用於我們活動的數據保護法律種類繁多，州和聯邦兩級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和州總檢察長都在積極審查消費者的隱私和數據安全保護措施。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)造成的風險和義務與GDPR創造的風險和義務類似，儘管CCPA確實豁免了作為臨牀試驗的一部分收集的某些信息，這些信息受聯邦保護人類受試者政策(共同規則)的約束。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將大幅修改CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。然而，目前還不清楚CCPA和CPRA將如何解釋。

伊利諾伊州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、羅德島州、弗吉尼亞州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法的隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外的義務，並將繼續塑造全國的數據隱私環境。例如，弗吉尼亞州成為第二個頒佈全面隱私法的州

最近通過了消費者數據保護法(CDPA)，該法案將於2023年1月1日生效。CDPA包含的條款要求受該立法約束的企業在某些情況下進行數據保護評估，並要求弗吉尼亞州消費者同意處理某些敏感的個人信息。

總體而言，州法律變化迅速，在機密、敏感和個人信息方面，州法律可能比聯邦法律、國際法律或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。國會還在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法的約束。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

其他許多州也在考慮類似的立法。聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，如果不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律(包括現行法律和未來法律)，我們可能會面臨此類法律的罰款和處罰。此外，還有與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被認定違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。

鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守這些要求是嚴格和耗時的，需要大量資源，並需要對我們的技術、系統和做法以及處理或傳輸在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法進行審查。GDPR以及與加強對某些類型的敏感數據(如來自我們的臨牀試驗的醫療保健數據或其他個人信息)的保護相關的法律或法規的其他變化，可能要求我們改變我們的業務做法並建立額外的合規機制，可能會中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動，增加我們的業務成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及對我們的重大罰款和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

此外，任何違反隱私法或數據安全法的行為，特別是導致涉及挪用、丟失或其他未經授權使用或披露敏感或機密患者或消費者信息的重大安全事件或違規行為，都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。作為數據控制員，我們將對我們委託的代表我們處理個人數據的任何第三方服務提供商負責，包括我們的CRO。我們試圖降低相關風險，但不能保證隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的所有風險。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、供應商、顧問和合作夥伴的欺詐或其他不當行為的風險，如果我們開始臨牀試驗，我們的主要研究人員和CRO也會面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、歐盟委員會和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們採用了適用於所有員工的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響。, 財務狀況、經營結果和前景，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。

在我們開展業務的美國以外的每個司法管轄區，我們都受到眾多法律和法規的約束。創建、實施和維護國際商業慣例合規項目的成本很高，而且此類項目很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。

“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的簿冊和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由美國司法部執行。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)參與了FCPA賬簿和記錄條款的執行。

遵守FCPA和其他可能適用於我們業務的反腐敗法律既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，在製藥業，遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

我們還必須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規，包括適用的出口管制法律、對國家和個人的經濟制裁以及海關要求。此外，各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國公民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。我們在美國以外的擴張已經並將繼續要求我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地方開發、製造或銷售某些藥物和候選藥物，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗、出口、制裁和海關法。不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大處罰，包括暫停或取消政府合同的資格。違反這些法律，包括《反海外腐敗法》，可能會導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》提起訴訟就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到懸而未決的索賠得到解決。違反FCPA的定罪可能導致長期取消政府承包商的資格。如果我們因未能履行國際商業慣例法律規定的任何義務而終止政府合同或關係，將對我們的運營產生負面影響，並損害我們獲得政府合同的聲譽和能力。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所交易證券。

如果我們或我們現在或將來僱傭的任何第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者招致成本或責任，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們現在和我們僱傭的第三方製造商，以及我們未來可能僱傭的任何第三方製造商，都將受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們擁有一般責任保險和工傷賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

此外，對於我們當前和未來任何第三方合同製造商的運營，如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們產品相關的廢物，我們可能要對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們候選產品或產品的製造和供應中斷承擔責任。此外，如果我們的任何第三方合同製造商因不遵守環境、健康和安全法律法規而受到禁令或其他制裁，我們的供應鏈可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴首席執行官Sekar Kathiresan，M.D.，總裁、首席運營官兼總法律顧問Andrew Ahe，J.D.，首席科學官Andrew Bellinger，M.D.，Ph.D.以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的研發、臨牀、財務、運營和其他業務專長。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。

失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。作為一家上市公司，我們的成功還取決於實施和維護內部控制，以及我們財務報告的準確性和及時性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力就會受到限制。

我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們的發展，我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現顯著增長，特別是在藥物開發、臨牀、監管事務、製造和質量控制領域，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷的話。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

未來的收購或戰略聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。

我們可能會收購更多的業務、技術或資產，與第三方結成戰略聯盟或建立合資企業，我們相信這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購有前景的市場或技術的企業，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化結合起來，我們可能無法實現收購這些企業的好處。我們在開發、製造和營銷任何新產品或因戰略聯盟或戰略聯盟而產生的候選產品時可能會遇到許多困難。

可能延遲或阻止我們實現預期收益或增強我們業務的收購。我們不能向我們的股東保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明這筆交易是合理的。我們面臨的與收購相關的風險包括：

我們未能解決過去或未來收購或戰略聯盟中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期收益，導致我們招致意想不到的債務，並總體上損害業務。未來的收購還存在導致債務、或有負債、攤銷費用或增量運營費用的風險，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況或運營業績。

我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。

我們的內部計算機系統以及任何合作者、承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。如果我們的隱私保護、數據保護或信息安全措施(或處理我們敏感信息的任何第三方的隱私保護、數據保護或信息安全措施)不足，或由於第三方行為、員工或承包商的錯誤、不當行為、惡意軟件、系統錯誤、軟件錯誤或產品缺陷、欺騙、流程失敗或其他原因，第三方使用竊取或推斷的憑證訪問員工帳户、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他手段，以及蓄意攻擊和試圖未經授權訪問計算機系統和網絡，包括個人身份信息或受保護的健康信息，或者如果我們遭受勒索軟件或高級持續威脅攻擊，或者如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會招致與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，我們可能會招致重大責任和經濟損失，並受到監管審查、調查、訴訟、訴訟和處罰。

網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、未經授權訪問或刪除文件、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。我們不能保證我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動足以補救任何未來的違規行為。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。

如果我們遇到重大系統故障、事故、網絡攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大破壞，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的破壞。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃中斷。這些威脅對我們、我們的合作者、我們的CRO、第三方物流和服務提供商、分銷商以及其他承包商和顧問的系統和網絡的安全，以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險。不能保證我們會成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。任何網絡攻擊、數據泄露或破壞、無法訪問或數據丟失都可能導致違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律，並使我們受到美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管實體的訴訟和政府調查和訴訟，從而承擔重大的民事和/或刑事責任。此外，我們的一般責任保險和公司風險計劃可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，可能不足以賠償我們可能施加的所有責任；可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，我們的任何候選產品的已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的開發和監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們可能會因網絡攻擊或其他數據安全漏洞而遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能因實施進一步的數據保護措施而招致大量額外費用。

我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。

截至2021年8月9日，我們的高管和董事及其附屬公司總共實益擁有的股份約佔我們普通股的26.0%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將有效地對提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，如果這些人選擇一起行動，將對董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售的批准產生重大影響。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事和管理層成員。

公司註冊證書和公司章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，這些條文包括：

•

授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，以稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及

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修改或廢除公司註冊證書或公司章程中的特定條款，需要獲得我們所有股東有權投票的至少75%的持票人的批准。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法第2203條(或DGCL)的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們的普通股於2021年6月17日在納斯達克全球精選市場開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能不會繼續發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有繼續發展或持續下去，我們的股東可能很難在不壓低股票市價的情況下出售他們的股票，或者根本就很難。

如果證券分析師不發表或停止發表研究或報告，或發表誤導性的、不準確的或不利的關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們股票的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。不能保證現有的分析師會繼續跟蹤我們，也不能保證新的分析師會開始跟蹤我們。也不能保證任何覆蓋分析師都會提供有利的報道。雖然我們已經獲得了分析師的報道，但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們的股票價格可能會波動。股票市場，尤其是規模較小的生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買股票的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

我們努力發現、開發、獲取或許可的產品、候選產品、技術、任何此類產品商業化的成本以及任何此類候選產品或技術的開發成本；

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為當事人的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這類訴訟還可能導致我們招致其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。此外，對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展結果的負面公告可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們在現金和現金等價物的使用上擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層在運用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，可以在不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的情況下使用這些資金。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資這些資金。

我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2021年8月9日，我們有47,991,799股普通股流通股。這包括我們在首次公開募股(IPO)中出售的16,141,157股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的附屬公司購買。由於證券法或鎖定協議，剩餘股份目前受到限制，但在適用的禁售期到期後，將有資格在不同時間出售。鎖定協議受某些特定的例外情況的約束，承銷商的代表可以在沒有通知的情況下，隨時全權酌情釋放受鎖定協議約束的部分或全部普通股，這將允許更早地在公開市場出售股票。

此外，我們的某些高管、董事和關聯股東可能會加入規則10b5-1，規定不定期出售我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據高管、董事或關聯股東在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需高管、董事或關聯股東的進一步指示。規則10b5-1計劃在某些情況下可以修改或終止。當我們的高管、董事和關聯股東不掌握重要的非公開信息時，他們也可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股份。

此外，從2021年12月18日開始，在符合特定條件的情況下，持有我們普通股總計27,996,998股的持有者將有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或者將他們的股票包括在我們可能自己提交的登記聲明中。我們還提交了一份S-8表格的註冊聲明，以註冊我們可能根據股權補償計劃發行的普通股。根據本註冊表S-8註冊的股票可以在發行時在公開市場自由出售，但受適用於聯屬公司的數量限制、歸屬安排、期權的行使以及與我們的IPO相關的鎖定協議的限制。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，或EGC，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。我們可能會一直是EGC，直到2026年12月31日，儘管如果在我們提交Form 10-K年度報告後的任何6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的年毛收入達到或超過10.7億美元，我們將從適用年度的12月31日起停止成為EGC。如果我們在一年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC

三年期。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於某些適用於其他非EGC的公眾公司的披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制輪換審計公司的任何要求，或者不遵守提供關於審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，我們也可能繼續有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小的報告公司，我們將不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條的審計師認證要求。

我們無法預測，如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，“就業法案”允許EGC利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準被髮布或修訂，而該標準對公共或私營公司有不同的應用日期時，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期，或(Ii)不再符合EGC或較小的報告公司的資格。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是EGC或較小的報告公司之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員致力於並將需要繼續投入大量時間在這些合規倡議上。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，特別是在我們僱傭額外的財務和會計員工以滿足上市公司內部控制和財務報告要求的情況下，與我們還是私營公司時相比，這將使一些活動更加耗時和成本更高。

我們正在評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本或這些成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據第404條，從我們向證券交易委員會提交截至2022年12月31日年度的Form 10-K年度報告開始，我們的管理層必須就我們對財務報告的內部控制提交一份報告。然而，雖然我們仍然是一家EGC或年收入低於1億美元的較小報告公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的規定，我們正在進行記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，包括僱用更多的財務和會計人員，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟，酌情改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續報告。

完善財務報告內部控制流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員和員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：

•

根據本公司的公司註冊證書或附例(每種情況下，它們可能會不時修訂)的任何規定或受內部事務原則管轄的任何主張索賠的任何訴訟。

這些法院條款的選擇將不適用於為執行1934年證券交易法(經修訂)或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法行動擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望有力地維護我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守交易法的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內積累並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的，

確保達到控制系統的目標。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權超越控制都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

最近税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了《税法》，對該法進行了重大改革。除其他外，税法包含對公司税的重大變化，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税幅度限制在調整後應税收入的30%(某些小企業除外)，將2017年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL的減税幅度限制為本年度應税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的應税年度發生的虧損的NOL結轉(儘管任何此類NOL可能是取消美國對外國收益的税收(受某些重要例外情況的限制)，允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，並修改或廢除許多業務扣除和抵免。

作為國會應對新冠肺炎大流行的一部分，家庭第一冠狀病毒反應法於2020年3月18日頒佈，CARE法案於2020年3月27日頒佈。兩者都包含許多税收條款。特別是，CARE法案追溯並暫時(從2021年1月1日之前的納税年度開始)暫停適用作為税法的一部分頒佈的80%收入限制的NOL的使用。它還規定，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的任何納税年度產生的NOL通常有資格追溯到五年內。CARE法案還暫時(在2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制，將限制從調整後應税收入的30%提高到50%。

税法、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續出臺，這些指導最終可能會增加或減少它們對我們業務和財務狀況的影響。國會也有可能制定與新冠肺炎大流行相關的額外立法，其中一些可能會對我們產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合税法、FFCR法或CARE法。我們敦促我們普通股的潛在投資者就最近頒佈的任何税收立法或擬議的法律變更以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，2008年全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。新冠肺炎疫情引發的嚴重或持續的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們可能開發的任何候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會削弱我們實現增長戰略的能力，可能會損害我們的財務業績和股價，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前或未來的服務供應商、製造商或其他合作者可能無法挺過經濟困難時期，這可能會直接影響我們按時和按預算實現經營目標的能力。我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

從2021年4月1日到2021年6月30日，我們在2018年股權激勵計劃下行使股票期權時，向員工、顧問和顧問發行和出售了總計303,474股普通股，加權平均每股行權價為1.49美元。

在行使上述期權時發行的普通股是根據我們的2018年股權激勵計劃發行的，這取決於根據證券法頒佈的第701條規定的豁免。這些交易中的證券接受者可以通過就業、業務或其他關係充分接觸到我們的信息。上述交易不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。

2021年6月21日，在我們首次公開募股(IPO)結束之際，我們根據每股19.00美元的IPO價格，向布羅德研究所(BRoad Institute，Inc.)和哈佛學院(Harvard College)校長及研究員(哈佛大學)發行了總計878,098股普通股，以履行許可和合作協議下的某些合同義務。根據證券法第4(A)(2)條，向哈佛大學和布羅德公司發行的普通股獲得豁免註冊，因為發行不涉及公開發行，也沒有任何一般廣告或一般徵集。

2021年6月21日，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了16,141,157股普通股，其中包括2105,368股普通股，這些普通股是根據承銷商充分行使認購權而出售的，公開發行價為每股19.00美元，總收益為3.067億美元。首次公開募股中發行和出售的所有股票都是根據S-1表格(第333-256608號文件)和S-1表格(第333-257158號文件)的註冊聲明根據證券法進行註冊的。S-1表格是美國證券交易委員會於2021年6月16日宣佈生效的，S-1表格是根據證券法第462(B)條提交的，美國證券交易委員會於2021年6月16日宣佈其生效。-J.P.摩根證券有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、古根海姆證券有限責任公司和威廉·布萊爾公司

扣除承銷折扣和我們應支付的2510萬美元的發售費用後，我們獲得的淨髮行收益為2.816億美元。吾等並無直接或間接向本公司任何董事或高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10.0%或以上之人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。截至2021年6月30日，我們尚未使用首次公開募股(IPO)的任何淨收益。我們已將此次發行的淨收益投資於貨幣市場基金和短期投資。我們根據規則424(B)向證券交易委員會提交的日期為2021年6月16日的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)淨收益的計劃用途沒有實質性變化。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


特拉華州	82-4800132
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

500科技廣場，901套房馬薩諸塞州劍橋市	02139
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)


		頁面
第一部分：	財務信息	1
第1項。	財務報表(未經審計)	1
	簡明綜合資產負債表	1
	簡明合併經營報表與全面虧損	2
	可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表	3
	現金流量表簡明合併報表	4
	未經審計的簡明合併財務報表附註	5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	15
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	26
第四項。	管制和程序	26

第二部分。	其他信息	27
第1項。	法律程序	27
第1A項。	風險因素	27
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	85
第6項	陳列品	85
簽名		87


(以千為單位，不包括每股和每股金額) (未經審計)	6月30日， 2021			12月31日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	387,446		$	8,993
有價證券		30,178			63,119
預付費用和其他流動資產		1,940			1,854
流動資產總額		419,564			73,966
財產和設備，淨值		6,417			3,984
受限現金		463			463
其他長期資產		74			—
總資產	$	426,518		$	78,413
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	1,530		$	36
應計費用		6,967			7,189
遞延租金，當前部分		152			90
流動負債總額		8,649			7,315
遞延租金，扣除當前部分後的淨額		13			125
成功付款責任(見附註5、8和14)		12,460			2,806
反稀釋權利責任(見附註5、8和14)		—			6,916
總負債		21,122			17,162
承付款和或有事項(見附註7和附註8)
可轉換優先股(見附註10)		—			125,160
股東權益(赤字)：
普通股，面值0.001美元；2億股和2.55億股授權，於2021年6月30日發行48,215,812股和3,123,424股 2010年和2020年12月31日分別為47,946,996股和2,585,789股未償還債務分別於2021年6月30日和2020年12月31日到期		48			3
額外實收資本		538,109			2,616
累計其他綜合收益		3			8
累計赤字		(132,764	)		(66,536	)
股東權益合計(虧損)		405,396			(63,909	)
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)	$	426,518		$	78,413


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的6個月，
(以千為單位，不包括每股和每股金額) (未經審計)	2021			2020			2021			2020
運營費用：
研發	$	13,423		$	5,654		$	24,768		$	12,177
一般事務和行政事務		3,541			1,032			6,257			1,878
總運營費用		16,964			6,686			31,025			14,055
運營虧損		(16,964	)		(6,686	)		(31,025	)		(14,055	)
其他收入(費用)：
優先股部分負債公允價值變動		-			-			-			2,507
反稀釋權利負債的公允價值變動		(25,970	)		(863	)		(25,574	)		(1,745	)
成功付款負債的公允價值變動		(10,036	)		(81	)		(9,654	)		(17	)
利息收入和其他收入(費用)，淨額		5			50			25			127
其他(費用)收入合計(淨額)		(36,001	)		(894	)		(35,203	)		872
淨損失	$	(52,965	)	$	(7,580	)	$	(66,228	)	$	(13,183	)
普通股每股淨虧損可歸因於普通股包括基本股東和稀釋股東	$	(6.66	)	$	(3.41	)	$	(12.46	)	$	(6.36	)
加權平均普通股，單位淨虧損 *普通股股東應佔股份，基本它變得稀鬆了，而且被稀釋了。		7,948,110			2,225,017			5,316,804			2,071,249
綜合虧損：
淨損失	$	(52,965	)	$	(7,580	)	$	(66,228	)	$	(13,183	)
其他綜合(虧損)收入：
有價證券的未實現收益(虧損)		(4	)		(19	)		(5	)		(8	)
普通股股東應佔綜合虧損	$	(52,969	)	$	(7,599	)	$	(66,233	)	$	(13,191	)


	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告


	可轉換優先股						普通股
(單位為千，份額除外) (未經審計)	股票			金額			股票		金額		其他內容實繳資本		累計其他全面收益(虧損)			累計赤字			總計股東的權益(赤字)
2019年12月31日的餘額		51,421,404		$	25,480			1,854,438	$	2	$	1,268	$	9		$	(20,832	)	$	(19,553	)
發行A系列可轉換優先股，淨額減少22美元的發行成本		49,749,167			36,792			—		—		—		—			—			—
向許可機構發行普通股		—			—			187,867		—		487		—			—			487
受限制普通股的歸屬		—			—			134,409		—		—		—			—			—
股票期權的行使		—			—			2,025		—		3		—			—			3
可供出售證券的未實現收益		—			—			—		—		—		11			—			11
基於股票的薪酬		—			—			—		—		95		—			—			95
淨損失		—			—			—		—		—		—			(5,603	)		(5,603	)
2020年3月31日的餘額		101,170,571		$	62,272			2,178,739	$	2	$	1,853	$	20		$	(26,435	)	$	(24,560	)
發行A-1系列可轉換優先股， *扣除發行成本112美元后的淨額		78,348,461			62,888			—		—		—		—			—			—
受限制普通股的歸屬		—			—			134,408		—		—		—			—			—
可供出售證券的未實現虧損		—			—			—		—		—		(19	)		—			(19	)
基於股票的薪酬		—			—			—		—		100		—			—			100
淨損失		—			—			—		—		—		—			(7,580	)		(7,580	)
2020年6月30日的餘額		179,519,032		$	125,160			2,313,147	$	2	$	1,953	$	1		$	(34,015	)	$	(32,059	)

2020年12月31日的餘額		179,519,032		$	125,160			2,585,789	$	3	$	2,616	$	8		$	(66,536	)	$	(63,909	)
發行B系列可轉換優先股， *扣除發行成本後的淨額為241美元		77,163,022			93,759			—		—		—		—			—			—
受限制普通股的歸屬		—			—			134,409		—		—		—			—			—
股票期權的行使		—			—			48,745		—		72		—			—			72
可供出售證券的未實現虧損		—			—			—		—		—		(1	)		—			(1	)
基於股票的薪酬		—			—			—		—		670		—			—			670
淨損失		—			—			—		—		—		—			(13,263	)		(13,263	)
2021年3月31日的餘額		256,682,054		$	218,919			2,768,943	$	3	$	3,358	$	7		$	(79,799	)	$	(76,431	)
首次公開發行結束時可轉換優先股轉換為普通股		(256,682,054	)		(218,919	)		27,720,923		28		218,891		—			—			218,919
從首次公開發行(IPO)中發行普通股，扣除發行成本25,098美元		—			—			16,141,157		16		281,568		—			—			281,584
向許可機構發行普通股		—			—			878,098		1		32,489		—			—			32,490
受限制普通股的歸屬		—			—			134,408		—		—		—			—			—
股票期權的行使		—			—			303,467		—		452		—			—			452
可供出售證券的未實現虧損		—			—			—		—		—		(4	)		—			(4	)
基於股票的薪酬		—			—			—		—		1,351		—			—			1,351
淨損失		—			—			—		—		—		—			(52,965	)		(52,965	)
2021年6月30日的餘額		—		$	—			47,946,996	$	48	$	538,109	$	3		$	(132,764	)	$	405,396


	截至6月30日的6個月，
(未經審計，單位為千)	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(66,228	)	$	(13,183	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		651			451
有價證券溢價攤銷		356			66
基於股票的薪酬		2,021			195
優先股部分負債公允價值變動		-			(2,507	)
反淡化權利公允價值變動		25,574			1,745
成功付款負債的公允價值變動		9,654			17
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(159	)		(591	)
應付帳款		1,283			(1,044	)
應計費用和其他負債		(1,584	)		914
遞延租金負債		(50	)		(29	)
用於經營活動的現金淨額		(28,482	)		(13,966	)
投資活動的現金流：
購置物業和設備		(2,376	)		(1,449	)
購買有價證券		(11,176	)		(73,128	)
有價證券的到期日		43,755			14,281
投資活動提供(用於)的現金淨額		30,203			(60,296	)
融資活動的現金流
發行優先股所得款項淨額		93,759			92,616
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣後的淨額		285,214			-
支付首次公開發行(IPO)費用		(2,765	)		-
行使股票期權所得收益		524			3
融資活動提供的現金淨額		376,732			92,619
現金、現金等價物和限制性現金增加		378,453			18,357
現金、現金等價物和限制性現金-期初		9,456			3,221
現金、現金等價物和限制性現金-期末	$	387,909		$	21,578
補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款中包括的財產和設備附加費費用和應計費用	$	794		$	98
分期權債務清償	$	—		$	7,064
首次公開發行(IPO)成本計入應付賬款和應計負債	$	865		$	—
首次公開發行結束時可轉換優先股轉換為普通股	$	218,919		$	—
通過發行普通股解決反稀釋權利責任	$	32,490		$	487


	六月三十日，		六月三十日，
(單位：千)	2021		2020
現金和現金等價物	$	387,446	$	20,931
受限現金		463		647
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	387,909	$	21,578


	2021年6月30日
(單位：千)	攤銷成本		毛收入未實現利得		毛收入未實現損失		公平價值
美國國庫券和票據	$	25,173	$	3	$	-	$	25,176
美國機構證券		5,002		-		-		5,002
總計	$	30,175	$	3	$	-	$	30,178


	2020年12月31日
(單位：千)	攤銷成本		毛收入未實現利得		毛收入未實現損失		公平價值
美國國庫券和票據	$	32,221	$	3	$	-	$	32,224
美國機構證券		30,890		5		-		30,895
總計	$	63,111	$	8	$	-	$	63,119


(單位：千)	六月三十日， 2021			十二月三十一日， 2020
實驗室設備	$	6,754		$	3,937
租賃權的改進		432			259
傢俱和固定裝置		535			481
計算機設備		145			105
總資產和設備		7,866			4,782
減去累計折舊		(1,449	)		(798	)
財產和設備，淨值	$	6,417		$	3,984


	截至2021年6月30日
(單位：千)	公平價值		1級		2級		3級
資產
貨幣市場基金	$	324,973	$	324,973	$	-	$	-
有價證券：
美國國庫券和票據		25,176		-		25,176		-
美國機構證券		5,002		-		5,002		-
總資產	$	355,151	$	324,973	$	30,178	$	-
負債
成功付款責任		12,460		-		-		12,460
總負債	$	12,460	$	-	$	-	$	12,460


	截至2020年12月31日
(單位：千)	公平價值		1級		2級		3級
資產
貨幣市場基金	$	6,724	$	6,724	$	-	$	-
有價證券：
美國國庫券和票據		32,224		-		32,224		-
美國機構證券		30,895		-		30,895		-
總資產	$	69,843	$	6,724	$	63,119	$	—
負債
成功付款責任	$	2,806	$	-	$	-	$	2,806
反淡化權利責任		6,916		-		-		6,916
總負債	$	9,722	$	-	$	-	$	9,722


	在… 六月三十日， 2021			在… 十二月三十一日， 2020
普通股公允價值(每股)	$	60.25		$	8.24
股票波動性		78	%		105	%
觸發事件的累積概率	不適用				70	%
預期期限(以年為單位)	不適用				0.50


(單位：千)	反稀釋權利責任			成功付款責任		總計
2020年12月31日的餘額	$	6,916		$	2,806	$	9,722
普通股發行		(32,490	)		-	$	(32,490	)
公允價值變動		25,574			9,654		35,228
2021年6月30日的餘額	$	-		$	12,460	$	12,460


(單位：千)	擇優庫存一批一批責任			反稀釋權利責任			成功付款責任		總計
2019年12月31日的餘額	$	9,571		$	2,044		$	419	$	12,034
發行A系列優先股		(7,064	)		-			-		(7,064	)
普通股發行		-			(487	)		-		(487	)
公允價值變動		(2,507	)		1,745			17		(745	)
2020年6月30日的餘額	$	-		$	3,302		$	436	$	3,738


(單位：千)	6月30日， 2021		12月31日， 2020
僱員補償及相關福利	$	1,517	$	1,636
應計外部研發費用		3,262		4,827
專業費用		1,161		303
其他		1,027		423
總計	$	6,967	$	7,189


	數量選項			加權平均值鍛鍊單價分享		加權平均值剩餘合同壽命(以年為單位)		集料固有的值(2) (單位：千)
在2020年12月31日未償還		3,888,823		$	2.13
授與		2,224,012			10.61
練習		(352,212	)		1.49
沒收		(39,636	)		2.54
截至2021年6月30日未償還		5,720,987		$	5.48		9.1	$	313,348
可於2021年6月30日行使		817,954		$	1.51		8.0	$	48,048
預計在2021年6月30日之後歸屬(1)		4,903,033		$	6.14		9.2	$	265,300


	股票			加權的- 平均資助金約會集市每股價值
截至2020年12月31日未授權		537,633		$	0.0028
既得		(268,817	)	$	0.0028
截至2021年6月30日未授權		268,816		$	0.0028


	截至6月30日，
	2021		2020
可轉換優先股		-		19,387,544
未歸屬限制性股票		268,816		806,451
購買普通股的未償還期權		5,720,987		1,927,030
總計		5,989,803		22,121,025


	截至三個月六月三十日，
(單位：千)	2021			2020			變化
運營費用：
研發	$	13,423		$	5,654		$	7,769
一般事務和行政事務		3,541			1,032			2,509
總運營費用	$	16,964		$	6,686		$	10,278
其他收入(費用)：
反稀釋權利負債的公允價值變動		(25,970	)		(863	)		(25,107	)
成功付款負債的公允價值變動		(10,036	)		(81	)		(9,955	)
利息收入和其他收入(費用)，淨額		5			50			(45	)
其他收入(費用)合計	$	(36,001	)	$	(894	)	$	(35,107	)
淨損失	$	(52,965	)	$	(7,580	)	$	(45,385	)


	截至六個月六月三十日，
(單位：千)	2021			2020			變化
運營費用：
研發	$	24,768		$	12,177		$	12,591
一般事務和行政事務		6,257			1,878			4,379
總運營費用	$	31,025		$	14,055		$	16,970
其他收入(費用)：
優先股部分負債公允價值變動		-			2,507			(2,507	)
反稀釋權利負債的公允價值變動		(25,574	)		(1,745	)		(23,829	)
成功付款負債的公允價值變動		(9,654	)		(17	)		(9,637	)
利息收入和其他收入(費用)，淨額		25			127			(102	)
其他收入(費用)合計	$	(35,203	)	$	872		$	(36,075	)
淨損失	$	(66,228	)	$	(13,183	)	$	(53,045	)


展品數		描述

3.1		重述的Verve治療公司註冊證書(通過引用註冊人於2021年6月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。

3.2		修訂和重新修訂了Verve Treateutics，Inc.的章程(通過引用註冊人於2021年6月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。

10.1		2021年股票激勵計劃(通過參考2021年6月14日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書第1號修正案附件10.4併入)。

10.2		2021年股票激勵計劃下的股票期權協議表格(通過參考2021年6月14日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書第1號修正案附件10.5併入)。


10.3		2021年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過參考2021年6月14日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書第1號修正案附件10.6併入)。

10.4		修訂和重新制定了2021年員工股票購買計劃(通過參考2021年6月14日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明修正案第1號附件10.7併入)。

10.5		非僱員董事薪酬計劃概要(結合於2021年6月14日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書修正案第1號附件10.8)。

10.6		註冊人與其每一名執行人員和董事之間的賠償協議表格(通過參考2021年6月14日提交給證券交易委員會的註冊人註冊説明書第1號修正案附件10.17併入本表格S-1中)，以及註冊人與其每名執行人員和董事之間的賠償協議表格(通過引用於2021年6月14日提交給證券交易委員會的註冊人註冊説明書第1號修正案附件10.17併入)。

10.7		註冊人與Sekar Kathiresan，M.D.之間的僱傭協議，日期為2021年6月11日(通過參考2021年6月14日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明修正案第1號附件10.18合併)。

10.8		註冊人與Andrew Ahe，J.D.之間的僱傭協議，日期為2021年6月11日(通過參考2021年6月14日提交給證券交易委員會的註冊人註冊聲明表格S-1修正案第1號附件10.19併入)。

10.9		註冊人與Andrew Bellinger，M.D.，Ph.D.之間的僱傭協議，日期為2021年6月11日(通過參考2021年6月14日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.20合併)。

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

32.1+		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。

32.2+		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS*		內聯XBRL實例文檔

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)


	維維治療公司(Verve Treateutics，Inc.)

日期：2021年8月12日	由以下人員提供：	/s/s Sekar Kathiresan
		Sekar Kathiresan醫學博士
		首席執行官
		*首席執行幹事
日期：2021年8月12日	由以下人員提供：	/s/安德魯·阿什
		安德魯·阿什，J.D.
		總裁兼首席運營官
		首席財務官