美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至
的季度期間
或
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本。
委託文件編號
諾布爾巖石收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主身分證號碼) |
| | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含區號)
不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成 | NRACU | |||
| 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||||
| 可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類股，行權價為11.50美元 | NRACW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記
表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。
用複選標記
表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據條例
S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。
用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型
公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或
修訂的財務會計準則。
用複選標記
表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月10日，共有
Noble Rock Acquisition 公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 第 頁，第 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明營業報表 | 2 | |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量表簡明表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 25 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 26 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
| 第五項。 | 其他信息 | 26 |
| 第6項 | 陳列品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
i
Noble Rock Acquisition 公司
濃縮資產負債表
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延律師費 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 衍生認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ( | ) | ||||||
| 總股東權益 | ( | ) | ||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
1
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明操作報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
| 在截至的三個月內 六月三十日， 2021 | 六個人 截至12月底的4個月 6月30日， 2021 | |||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 融資成本-衍生權證負債 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中的投資收入 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的A類普通股的加權平均流通股，基本和稀釋 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| 基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，不可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明股東權益變動表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 其他內容 | 留存收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 甲類 | B類 | 實繳 | (累計) | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 在首次公開發售中出售單位，減去認股權證的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本，扣除承銷商的報銷淨額 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收到的現金超過私募認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能被贖回的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 可能被贖回的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||
| 信託賬户中的投資收入 | ( | ) | ||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 融資成本-衍生權證負債 | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 應付帳款 | ||||
| 應計費用 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 投資活動的現金流： | ||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 應付票據收益關聯方 | ||||
| 償還應付給關聯方的票據 | ( | ) | ||
| 首次公開募股(IPO)所得收益(毛) | ||||
| 私募所得收益 | ||||
| 承銷商的報銷 | ||||
| 已支付的報價成本 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨增 | ||||
| 現金-期初 | ||||
| 現金-期末 | $ | |||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||
| 計入應計費用的發售成本 | $ | |||
| 遞延法律費用中包含的要約成本 | $ | |||
| 應計發行成本的沖銷 | $ | ( | ) | |
| 遞延承銷佣金 | $ | |||
| 可能贖回的A類普通股初始值 | $ | |||
| 可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | |||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1.組織機構及業務説明
Noble Rock Acquisition Corporation(“本公司”) 為空白支票公司，於2020年11月4日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是 與本公司尚未確定的一項或多項 業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業 或部門。本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。 該法案經修訂後為“證券法”(下稱“證券法”)，經2012年的Jumpstart Our Business Startups 法案修訂後，本公司將承擔與早期和新興 成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日，公司尚未開始 運營。截至2021年6月30日的所有活動都與以下所述的公司組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，以及自首次公開募股以來，尋找潛在的首次公開募股業務合併。 本公司最早在完成首次公開募股後才會產生任何營業收入。 本公司從首次公開募股的收益中以信託形式持有的投資產生利息收入形式的營業外收入。 本公司從首次公開募股的收益中獲得以信託形式持有的投資的利息收入。 本公司最早也要在完成首次公開募股後才能產生任何營業收入。 本公司從首次公開募股的收益中獲得信託投資的利息收入
本公司的保薦人為開曼島有限責任公司Noble Rock贊助商
LLC(“保薦人”)。本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月1日宣佈生效。2021年2月4日，
在首次公開發售
結束的同時，公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
首次公開發行(IPO)
和定向增髮結束後，$
公司管理層對其首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權
，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司的
初始業務組合必須是一個或多個運營業務或資產，其公平市值至少等於
5
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將向其公開
股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成
後贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式
贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購
將完全由本公司酌情決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，贖回金額為信託賬户中當時金額的按比例(最初預計為#美元)。
儘管如上所述，本公司 修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回超過15%或以上A類普通股的股份。
本公司的發起人、高管和董事同意不對本公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則提出修正案，該修正案
將影響本公司就企業合併規定贖回其公開股份或贖回其公開股份的義務的實質或時間安排。
如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內或2023年2月4日(“合併期”)內完成業務合併，
本公司將(1)停止除清盤目的以外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過
10個工作日，贖回公開發行的股票，以每股價格支付，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額
，包括利息
與贖回
6
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄對創始人股票的
清算權。
然而，如果初始股東在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在
合併期內完成業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於該等公開發行股票的分配。承銷商同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在
信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該
金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該信託賬户將可用於贖回公司的
公眾股票。
流動性和資本 資源
截至2021年6月30日，
公司的營運銀行賬户中約有130萬美元，營運資金約為$
公司迄今所需的流動資金
已通過支付$
基於上述情況， 管理層相信，本公司將擁有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司、或本公司某些高級管理人員和董事那裏借款的能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足本公司的需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款， 確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查， 支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併 。
風險和不確定性
管理層目前正在 評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些精簡財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
7
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
注2.重要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
本公司隨附的未經審計的 簡明財務報表以美元編制，並符合美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和S-X法規第8條。因此，它們沒有 包括公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成) 均已包括在內。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定 表明截至2021年12月31日的年度的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2021年4月8日提交給證券交易委員會的10-K年度報表中的經審計財務報表一併閲讀 。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的 審計師認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該 延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着，當標準發佈或修訂時，公司作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司 進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期 。
預算的使用
根據公認會計準則編制未經審計的 簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，即 影響未經審計的 簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。
現金和現金等價物
公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日 和2020年12月31日，公司在信託賬户之外沒有現金等價物。
8
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
在 信託賬户中持有的投資
本公司的投資組合 由《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券或投資於貨幣市場基金的投資組成，這些基金投資於美國政府證券，通常 具有易於確定的公允價值，或兩者兼而有之。當公司在信託賬户中持有的投資包括 美國政府證券時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在 信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期末以公允價值列示在資產負債表上。由 這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的未經審計的 簡明經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用可用的市場信息 確定的。
信貸集中 風險
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具
包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保限額($)。
金融工具的公允價值
符合FASB ASC主題820“公允價值計量”規定的金融工具的公司資產和負債的公允價值， 與未經審計的簡明資產負債表中的賬面價值大致相同。
公允價值計量
公允價值定義 為在計量日期市場參與者 之間有序交易時因出售資產或轉移負債而收取的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。
該層次結構將 相同資產或負債的活躍市場未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，將最低 優先給予不可觀察到的輸入(3級衡量)。這些層包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下， 用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下， 公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平輸入在公允價值層次結構中進行整體分類。
9
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815，公司評估其所有金融工具，包括 發行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵、衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，嵌入導數(“ASC 815-15”)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或 記為權益，會在每個報告期末重新評估。
根據ASC 815-40，與首次公開發行相關的認股權證(“公開認股權證”)和私募認股權證被確認為衍生負債。實體自有權益中的合同(“ASC 815-40”)。因此，本公司確認 認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。負債 在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的 經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值 計量。私募認股權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型按公允價值計量的。(見附註4、7及9)。截至2021年6月30日，公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的可見上市交易價格 確定。
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括 法律、會計、承銷費用以及與首次公開募股直接相關的首次公開募股產生的其他成本 。發售成本按相對公允價值 與收到的總收益比較，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與衍生認股權證負債相關的發售成本 在已發生時計入費用，並在營業報表中作為營業外費用列報。與A類普通股相關的發售成本在2021年2月4日首次公開發行(IPO)完成時計入股東權益。 公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為其清算不需要 使用流動資產或產生流動負債。
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算
。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具
，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括以贖回為特徵的A類普通股
權利由持有人控制，或在發生不確定事件時需贖回，而不完全在
本公司控制範圍內)分類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益
。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的
控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年6月30日，
所得税
ASC主題740規定了未經審計的簡明財務報表確認和計量的確認閾值 和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸 。要使這些好處得到認可，税務機關必須通過審查 才更有可能維持納税狀況 。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前 不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼聯邦所得税規定， 公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。本公司 管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
10
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
每股普通股淨收入
每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。
本公司未經審計的 簡明營業報表包括以類似於每股虧損兩級法的方式列報可能贖回的普通股的每股普通股淨收入 。可能贖回的A類普通股 的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是，將信託 賬户持有的投資收益或虧損的比例份額(扣除任何税款)除以當期可能贖回的已發行普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的每股基本及攤薄淨收益，計算方法為將經可能贖回的普通股投資收益或虧損調整後的淨收入除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數 。
不可贖回普通股
包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，以及A類普通股的不可贖回股份
，受贖回限制，導致本公司的有形資產淨值低於$
下表反映了 普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：
| 在
前三個月 結束 六月三十號， 2021 | 對於 三個半月 結束 六月三十號， 2021 | |||||||
| 可能贖回的A類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給普通股但可能贖回的收益 | ||||||||
| 信託賬户中的投資收入 | $ | $ | ||||||
| 減去：公司可提取的納税部分 | ||||||||
| 可歸因於A類普通沙士的淨收入，但可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| 分母：加權平均A類普通股，可能贖回 | ||||||||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
| 不可贖回普通股 | ||||||||
| 分子：淨收益減去淨收益 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 減去：可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可贖回的淨收入 | $ | $ | ||||||
| 分母：加權平均不可贖回普通股 | ||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，不可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
最近的會計聲明
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同 (分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。 ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件， 並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生重大 影響。
11
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
注3.首次公開招股
2021年2月4日，公司完成了
首次公開募股
每個單位包括一股A類普通股
和一份可贖回認股權證的三分之一。每份完整的公共認股權證將使持有人有權以$的行使價
購買一股A類普通股。
注4.私募
在首次公開發行
結束的同時，公司完成了
每份完整的私募認股權證均可行使
一股完整的A類普通股，價格為$
保薦人、本公司高級職員和 董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天 之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。
注5.關聯方交易
方正股份
在2020年11月11日，初始股東
總共支付了$
初始股東同意不轉讓、
轉讓或出售其任何創始人股份，直至(A)初始業務合併完成
或(Ii)初始業務合併完成之日(本公司完成清算、合併、股份
交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股交換為現金、
證券或其他財產)中較早發生者。儘管有上述規定，如果A類普通股的收盤價等於或超過$
12
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
關聯方貸款
2020年11月11日，贊助商同意向該公司提供最多$br}的貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易費用
，贊助商、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務
合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，
營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併
沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益
不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還
，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
行政協議
自公司的
證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併和清算，
公司同意向保薦人支付合計$
此外，保薦人、董事和高級管理人員 或他們各自的任何關聯公司將獲得與代表 公司的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 公司審計委員會將按季度審查我們向保薦人、董事、高級管理人員 或公司或其任何關聯公司支付的所有款項。
附註6.承付款和或有事項
登記和股東權利
根據於首次公開發售生效日期 簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募 認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換 方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。 此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
13
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
承銷協議
自本招股説明書發佈之日起，公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買
承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約480萬美元。此外，將向承銷商支付每單位0.375美元，或總計約910萬美元的遞延承銷佣金。 僅在公司 根據承銷協議條款完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。此外，承銷商向本公司支付了相當於發行總收益0.25%的金額 ，或總計603,750美元，以償還與首次公開募股(IPO)相關的某些費用 。
遞延律師費
公司聘請了一家法律顧問公司提供法律
諮詢服務，法律顧問同意延期支付超過$$的費用
附註7.衍生認股權證負債
截至2021年6月30日，公司擁有
公共認股權證只能針對整個
數量的股票行使。單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，而只有完整的公開認股權證進行交易。
公開認股權證將在以下較晚的時間開始可行使
14
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
認股權證的行使價為$。
私募認股權證與 公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由保薦人或其許可受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由本公司贖回 ；(Ii)除某些有限的 例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至初始業務合併完成後30天，(Iii) 該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，(Iii)
當A類普通股每股價格
等於或超過$時贖回權證
一旦認股權證可以行使，公司 可以贖回未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 在最少30天前發出贖回書面通知；及 |
本公司不會贖回上文所述的認股權證 ，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期間可供查閲 ，否則本公司不會贖回上述認股權證 。任何此類行使都不是在無現金的基礎上進行的，將要求行使權證持有人為正在行使的每份權證支付行權價格 。
15
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
當A類普通股每股價格
等於或超過$時贖回權證
一旦認股權證可行使，本公司 即可贖回未到期的認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值參考商定的表格確定的A類普通股數量； |
| ● | 當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，A類普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元；以及 |
| ● | 如果參考值低於每股18.00美元(經調整)，私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。 |
在任何情況下，本公司均不需要淨賺 現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金 ，認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會 從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。
注8.股東權益
優先股-公司
有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
登記在冊的普通股東有權 就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在初始業務合併時自動
轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式
自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等方面的調整
，並受本協議規定的進一步調整。在增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，
發行或視為發行的金額超過首次公開發行(IPO)的發行金額，並與首次公開募股(IPO)合併的結束有關。
B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人
同意就任何此類
發行或視為發行免除此類反稀釋調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。
16
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註9.公允價值計量
下表顯示了截至2021年6月30日按公允價值等級 按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的相關信息：
截至2021年6月30日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生公募認股權證債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生私募認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在報告期開始時確認來往於級別1、級別2和級別3的轉賬 。在截至2021年6月30日的三個月內，公開認股權證的3級和1級之間發生了轉移 。
1級工具包括投資於 投資於政府證券和公募認股權證的共同基金。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。
與首次公開發售 相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。隨後， 該等認股權證的公允價值已根據該等認股權證所列的可見資料釐定。私募認股權證的公允價值最初是使用Black-Scholes Merton(BSM)模型按公允價值計量的，隨後也使用了Black-Scholes Merton(BSM)模型進行計量。
在分離截至2021年6月30日的三個月和六個月的
公共認股權證之後，本公司確認了負債公允價值減少
$產生的收益。
私募認股權證和公開認股權證在分開上市和交易之前的估計公允價值是使用第三級投入確定的。Monte Carlo模擬和BSM模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據選定同業公司的歷史波動性( 符合認股權證的預期剩餘壽命)估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線 ，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設為 與其剩餘合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率 將保持為零。這些估值假設的變化可能會顯著改變估值。
下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量日期的定量信息 ：
| 截至2021年2月4日 | 自.起 三月三十一號， 2021 | 自.起 六月三十號， 2021 | ||||||||||
| 行權價格 | ||||||||||||
| 股價 | ||||||||||||
| 併購期權期限 | ||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
17
Noble Rock Acquisition 公司
未經審計的簡明財務報表附註
在截至2021年6月30日的6個月中，利用3級投入計量的衍生 認股權證負債的公允價值變化摘要如下：
| 截至2021年1月1日的衍生權證負債 | $ | |||
| 發行公共和非公開認股權證-3級 | ||||
| 將公有權證轉移到1級計量 | ( | ) | ||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動-第3級 | ( | ) | ||
| 2021年3月31日的衍生權證負債-3級 | ||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動-第3級 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的衍生權證負債-3級 | $ |
注10.後續事件
該公司對截至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。本公司沒有發現任何後續事件 需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。
18
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
所提及的“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”指的是來寶巖石收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表 及其附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關 前瞻性陳述的注意事項
這份10-Q表格的季度報告 包括根據修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險的影響， 有關我們的不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”等術語來識別前瞻性陳述。“”估計“、” “繼續”或此類術語或其他類似表達的否定。此類陳述包括(但不限於)可能的 業務合併及其融資、相關事項，以及本10-Q表中包含的歷史 事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件中描述的那些因素 。
概述
我們是一家空白支票公司 於2020年11月4日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與我們 尚未確定的一個或多個業務進行合併、 換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們的贊助商是Noble Rock贊助商有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)，這是開曼島的一家有限責任公司(br})。
我們首次公開發行的註冊聲明 已於2021年2月1日宣佈生效。於2021年2月4日，吾等完成首次公開發售24,150,000個單位 (“單位”，就發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)， 包括3,150,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生 2.415億美元的毛收入，招致約1,440萬美元的發售成本。在這些發行成本中，遞延承銷佣金約為910萬美元，遞延律師費約為32萬美元。
在首次 公開發行結束的同時，我們與保薦人完成了4,553,334份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募 認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證 的價格為1.50美元，總收益約為680萬美元。
在首次公開募股 和私募結束後，首次公開發行(IPO)的淨收益中的2.415億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益 被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company) 擔任受託人，並投資於“投資公司法”(Investment Company Act)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或者投資於滿足 頒佈的第2a-7條規定某些條件的貨幣市場基金。僅投資於我們確定的直接美國政府國庫券 ，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 兩者中較早者為止。
19
如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月或2023年2月4日(“合併期”)內完成業務合併，我們將 (1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日 ，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應付税款)， 除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的 權利(包括以及(3)在贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散， 在每種情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。
經營成果
截至2021年6月30日，我們的整個活動都是為首次公開募股(IPO)做準備，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於搜索預期的首次公開募股(IPO) 。在我們最初的 業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們從信託賬户中持有的投資中以投資收入的形式產生營業外收入。 我們預計作為一家上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規性方面)以及盡職調查費用將會增加。
截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收益約為430萬美元，其中包括衍生權證負債公允價值變化的460萬美元， 信託賬户中持有的投資收入約9000美元，與約288,000美元的一般和行政費用 相抵。
截至2021年6月30日止六個月，我們的淨收益約為650萬美元，其中包括780萬美元的衍生權證負債公允價值變動， 約18,000美元的信託賬户投資收入，被約769,000美元的融資成本以及約500,000美元的一般和行政費用所抵消。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們擁有約130萬美元的現金和約160萬美元的營運資金。
我們截至 日期的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人支付25,000美元用於支付某些費用，以換取 方正股票的發行；保薦人根據票據提供的195,000美元貸款；以及完成私募的收益(br}不在信託賬户中)。我們在2021年2月5日全額償還了票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務 向我們提供營運資金貸款。截至2021年6月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述情況，管理層認為， 我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。 在此期間，我們將使用信託賬户之外持有的這些資金支付 現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建 協商和完成業務合併。
合同義務
行政協議
從我們的證券在納斯達克首次上市之日起，通過完成初始業務合併和清算，我們同意每月向我們的 保薦人支付總計30,000美元的辦公空間、行政、財務和支持服務。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們根據本協議產生的費用分別為90,000美元和150,000美元。截至2021年6月30日，這些服務沒有應付金額 。
20
此外，我們的贊助商、董事和高級管理人員 或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們 的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。
登記和股東權利
根據於首次公開發售生效日期 簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募 認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換 方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。 此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承銷協議
我們授予承銷商45天的選擇權，從本招股説明書發佈之日起按首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買3,150,000個單位。 2021年2月4日，承銷商全面行使超額配售選擇權。
承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約480萬美元。此外，我們將向承銷商支付每單位0.375美元，或總計約910萬美元的遞延承銷佣金。 僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。此外，承銷商向我們支付的金額相當於發行總收益的0.25%，或總計603,750美元，用於償還與首次公開募股相關的某些費用 。
遞延律師費
我們聘請了一家法律顧問公司提供法律諮詢 ，法律顧問同意延期支付超過25萬美元的費用(“延期支付的律師費”)。如果我們完成業務合併，將需要支付遞延費用 。截至2021年6月30日，我們在隨附的資產負債表中記錄了與此類服務相關的遞延法律費用約為 $320,000。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們未經審計的簡明財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則 編制的。這些未經審計的簡明財務報表的編制 要求我們在未經審計的簡明財務報表中作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷 。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、 已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值不同。
信託賬户中的投資
我們的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國 政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或者投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值， 或兩者的組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，投資 被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，投資 按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期末以公允價值列示於資產負債表 。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資收益 。信託賬户中持有的 投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
21
可能贖回的A類普通股
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權(”ASC 480“)”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。 強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件贖回的A類普通股(包括不確定事件的發生不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時權益 。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股 具有某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。 因此，在2021年6月30日，21,797,148股可能被贖回的A類普通股作為臨時股本列示，在我們未經審計的濃縮資產負債表的股東權益部分的 之外。
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來 對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和FASB ASC主題815對我們的所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的功能。 、衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，嵌入導數 (“ASC 815-15”)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
根據ASC 815-40，與首次公開發行相關的認股權證(“公開認股權證”)和私募認股權證被確認為衍生負債。實體自有權益中的合同(“ASC 815-40”)。因此，吾等確認認股權證 工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都在我們的經營報表中確認。 與首次公開發行相關發行的認股權證的公允價值最初是使用 蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量的。隨後，公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的可見上市 釐定。私募認股權證的公允價值最初和隨後都是使用布萊克-斯科爾斯·默頓(BSM)模型按公允價值計量的。
與首次公開發行相關的發售成本
發售成本包括 法律、會計、承銷費用以及與首次公開募股直接相關的首次公開募股產生的其他成本 。發售成本按相對公允價值 與收到的總收益比較，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本計入已發生的 ，在營業報表中列示為營業外費用。與A類普通股相關的發售成本 在首次公開發售完成後計入股東權益。我們將遞延承銷佣金 歸類為非流動負債，因為其清算並不需要使用流動資產或需要設立流動負債 。
22
每股普通股淨收益(虧損)
我們未經審計的簡明 營業報表包括以類似於每股普通股兩級虧損方法的 方式列報可能贖回的股票的每股普通股淨收益(虧損)。 可能贖回的A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的 投資收益或虧損的比例份額除以適用的特許經營權和所得税後的淨額，除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。 可贖回的A類普通股的計算方法是：將信託賬户持有的投資收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數(扣除適用的特許經營權和所得税)。
不可贖回普通股的每股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的普通股投資收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數 。
不可贖回普通股 包括方正股份(因為該等股份沒有任何贖回功能)和A類普通股的不可贖回股份 ，但須受贖回限制，使本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。不可贖回 普通股按不可贖回股份的比例利息計入投資收益或虧損。
最近的會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06， 債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同 (分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)， ，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計核算。ASU還 取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件， 它簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用 ASU不會影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。
我們不認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果當前採用會對我們的財務報表產生實質性影響 。
表外安排
截至2021年6月30日， 我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
就業法案
2012年的JumpStart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的 上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守 基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的 相關日期遵守此類準則。因此，未經審計的精簡 財務報表可能無法與截至上市公司 生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們 正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的 某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們 可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露， 。 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有非新興成長型上市公司的薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和未審計簡明財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求 ，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用 或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。
23
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的參與下，我們對截至2021年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於該評估和 SEC員工聲明，我們的認證人員得出結論，在本報告所涵蓋的期間，我們的披露 控制和程序截至2021年6月30日沒有生效，原因是我們對與權證重新分類和其他會計事項相關的財務 報告的內部控制存在重大缺陷，導致我們修訂了截至2021年2月4日的經審計的 期初資產負債表。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析 ，以確保我們的未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。 因此，管理層認為本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
披露 控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 本季度報告中的10-Q表格對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或者很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，因為導致我們財務報表修訂的情況尚未確定。鑑於發現的重大弱點，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求 ，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們此次在 的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強 我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
24
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素。
截至本季度報告(Form 10-Q)的日期 ，我們於2021年2月3日提交給證券交易委員會的最終招股説明書 中披露的風險因素沒有實質性變化，但以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他 因素。
我們的權證作為負債入賬，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發表了一份公開聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(‘SPAC’)。具體地説，SEC員工聲明側重於與業務合併後的某些投標報價相關的某些和解條款和條款，這些條款類似於管理我們認股權證的 認股權證協議中包含的條款。根據SEC員工聲明，我們重新評估了我們的 8,050,000份公開認股權證和4,553,334份私募認股權證的會計處理，並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債 ，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。
因此，我們截至2021年6月30日的未經審計的簡明資產負債表(包含在我們2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中)中包含的衍生負債是與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生產品 和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生產品的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金 收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於 經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於 我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響 可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們 發現截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務 結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和 經營業績產生實質性和不利影響。
SEC員工聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層得出結論 根據SEC員工聲明，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會得到預防或發現 並及時糾正。
有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救措施 材料缺陷。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。
如果 我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們預防 或檢測可能導致我們年度或中期財務 報表重大錯報的賬目或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的 股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們在 未來可能採取的任何措施是否足以避免未來潛在的重大缺陷。
25
我們 可能會面臨訴訟和其他風險，因為我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷。
由於此類重大弱點、權證會計變更以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。 報告和編制我們的財務報表的內部控制存在重大缺陷。 我們可能會面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或由於我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本10-Q表格日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛 。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或 糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況 或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用
使用 的收益
2021年2月4日，我們完成了24,150,000個單位的首次公開募股，其中包括3,150,000個額外單位以彌補 超額配售，每單位10.00美元，產生了2.415億美元的毛收入。Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation，Oppenheimer &Co.Inc.和William Blair&Company，L.L.C.擔任首次公開募股(IPO)的賬簿管理人。首次公開募股中出售的證券 根據證券法在S-1表格(第333-252055號)的註冊聲明中註冊。 證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月1日生效。
在首次公開募股(IPO)方面，我們產生了約1,440萬美元的發售成本，其中包括約910萬美元的遞延承銷佣金 。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售(br})相關的籌備費用。在扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售，將 在完成首次公開發售時支付)和首次公開發售費用後，我們首次公開發售的淨收益和私募認股權證的部分收益(或首次公開發售中出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。 次公開發售的淨收益為2.415億美元(或首次公開發售中出售的每單位10.00美元)，而首次公開發售的淨收益為2.415億美元(或首次公開發售中出售的單位的單位收益為10.00美元)，即首次公開發行的淨收益和私募認股權證的部分收益 存入信託賬户。首次公開發售的淨收益 和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並按照本季度報告Form 10-Q中的説明進行投資 。
首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述 。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
物品 6.展品。
| 展品編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2** | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
26
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2021年8月10日正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。
| 來寶 巖石收購公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 惠特尼·A·鮑爾 | |
| 姓名： | 惠特尼A. 鮑爾 | |
| 標題： | 首席執行官 官員 | |
27