特拉華州的Energous公司在此規定其績效分享單位計劃的條款和條件如下：

該計劃旨在提高公司及其關聯公司吸引和留住高素質高級管理人員、非僱員董事、關鍵員工、顧問和顧問的能力，並激勵這些高級管理人員、董事、關鍵員工、顧問和顧問為公司及其關聯公司服務，並盡最大努力改善公司的業務結果和收益，為這些人提供收購或增加公司運營和未來成功的直接所有權權益的機會。為此，該計劃規定授予業績份額單位。

為了解釋本計劃和相關文件(包括授標協議)，應適用以下定義：

2.2“聯屬公司”是指根據證券法，根據法規C規則405的含義，與公司“控制”、“控制”或“共同控制”的任何公司或其他貿易或業務，包括任何附屬公司。

2.4“授標協議”是指本公司與承授人之間的書面協議，基本上採用附件A規定的形式(或委員會可能不時決定的其他形式)，用以證明並闡明授標的條款和條件。“授標協議”是指本公司與承授人之間的書面協議，基本上採用附件A規定的形式(或委員會可能不時決定的其他形式)，證明並闡明授標的條款和條件。

2.7“原因”應定義為受讓人的邀請函或其他適用的僱傭或遣散費協議中定義的術語；或者，如果沒有這樣的定義，“原因”指：(I)受贈人對公司或其關聯公司構成財務不誠實的任何行為(根據適用法律，該行為將被指控為犯罪)；(Ii)承授人從事任何其他不誠實、欺詐、故意失實陳述、道德敗壞、違法或騷擾的行為，這將(A)對本公司或其任何關聯公司與其各自的現有或潛在客户、供應商、貸款人或與其有業務往來或可能與其有業務往來的其他第三方的業務或聲譽造成重大不利影響，或(B)使本公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；(Iii)承授人一再未能遵守本公司或其任何聯屬公司或董事會行政總裁的指示，或(Iv)承授人就本公司或其聯屬公司的商務事務故意及故意不履行職責，或(Iv)任何重大不當行為、違反本公司或聯屬公司的政策或故意及故意不履行與本公司或其聯屬公司的業務有關的職責。

2.9“收盤價”是指一股在納斯達克證券市場或構成股票交易主要交易所的其他證券交易所報告的適用日期的收盤價或最後一次出售價格，如果適用日期不是交易日，則指緊接適用日期前一個交易日的收盤價或最後一次銷售價格。

2.10“法規”是指現行或以後修訂的1986年國內税收法規。對本規範的引用應包括根據本規範發佈或發佈的有效且具有約束力的政府法規、法院裁決以及其他監管和司法機關。

2.11“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會決定的其他委員會。董事會薪酬委員會可指定其成員中的一個小組委員會擔任該委員會(以董事會未指定另一人、委員會或實體為該委員會的範圍為限)。董事會應促使委員會滿足股票隨後可能上市的任何證券交易所的適用要求。就獎勵受交易法第16條約束的受贈人而言，委員會是指根據交易法通過的規則16b-3所指的薪酬委員會的所有成員，他們是“非僱員董事”。

2.13“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。

2.14“顧問”指為本公司或任何聯營公司提供真誠服務並符合表格S-8規定的顧問或顧問資格的顧問或顧問。

2.15“殘疾”應定義為在承授人的聘書或其他適用的僱傭協議中對該術語的定義；或者，如果沒有這樣的定義，“殘疾”是指承授人因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行其職位的各項基本職責，這種身體或精神損傷可能是永久性的，或預計持續不少於12個月的時間。“殘疾”應被定義為受贈人的聘書或其他適用的僱傭協議中對該術語的定義；或者，如果沒有這樣的定義，“殘疾”是指由於醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行其職位的每一項基本職責。

2.16“生效日期”是指2021年6月16日，即股東批准本計劃之日。

2.17“交易法”係指現行或以後修訂的1934年證券交易法。對交易所法案的引用應包括根據該法案發布或賦予的有效和有約束力的政府法規、法院裁決以及其他監管和司法權力。

2.18於特定日期股份的“公平市價”指(I)倘股份於全國證券交易所上市，則指適用日期股份在綜合磁帶或其他可比報告系統的收市價或最後價格，或倘適用日期不是交易日，則指緊接適用日期前一個交易日；或(Ii)如股份當時並未在全國證券交易所上市，或股份價值無法以其他方式釐定，則由董事會釐定的價值。

2.19“授予日期”指(I)董事會批准獎勵的日期、(Ii)獲獎者根據第6條首次有資格獲得獎勵的日期或(Iii)董事會可能在獎勵協議中指定的其他日期中最遲發生的日期。

2.24“績效指標”是指在全公司、子公司、部門、業務部門或業務線基礎上應用的以下任何一項或多項績效指標，可以是單獨的，也可以是備選的，也可以是任意組合的：

•

現金流或流動性指標(包括但不限於自由現金流和經營、投資或融資活動的現金流或其任何組合)；

•

資產；

•

收入(無論是淨收入還是毛收入，與任何一個或多個產品、服務或客户有關)；

•

費用或費用；

•

利潤率(毛利率、營業利潤率或其他)，作為利潤率的提高；

•

資產報酬率、權益報酬率、投資報酬率、營收報酬率、銷售額報酬率、資本金報酬率、淨資本報酬率或者股東

•

按總額或每股計算的收入(包括營業收入、税前收入、淨收入或任何其他收入衡量標準)；

•

收益或虧損(包括調整後的收益和虧損指標，如EBITDA)和每股收益指標；

•

負債；

•

信用評級；

•

利潤(毛利或淨利潤)或銷售額(税前或税後)；

•

比率(包括市盈率、債務與資產比率、債務與淨資產比率以及有關流動性、償債能力、財政能力、生產率或風險的比率)中的一項或多項；

•

經濟增加值;

•

股價或市值；

•

實現關鍵的公司計劃、項目或贏得客户；

•

監管目標或里程碑，包括推進政府許可和審批程序；

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研發里程碑，包括與合同相關的里程碑;

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產品發明或創新;

•

與開發、設計、製造、生產或實施相關的目標；

•

Backlog、Billings或Bookings;

•

員工保留率、生產率和滿意度指標；

•

委員會確定的能夠測量的任何其他度量。

2.25“履約股份單位”指根據第8節及適用獎勵協議的條款及條件，反映承授人日後有權收取股份的簿記分錄。

2.26“計劃”是指本Energous公司績效分享單位計劃(前身為2015年度績效分享單位計劃)。

2.29“證券法”係指現行或以後修訂的1933年證券法。對證券法的引用應包括根據證券法發佈或賦予的有效和有約束力的政府法規、法院裁決以及其他監管和司法權力。

2.30“脱離服務”是指服務提供商或服務提供者因任何原因或無故終止服務；但是，如果根據第409a條規定的任何裁決將就脱離服務進行分發，則為此目的的脱離服務的定義應符合第409a條規定的定義。

2.31“服務”是指作為服務提供者向公司或附屬公司提供的服務。只要承授人繼續是公司或關聯公司的服務提供商，承授人的職位或職責的改變不會導致服務中斷或終止。

2.32“服務提供者”指本公司或聯屬公司的僱員、高級人員、董事會非僱員成員或顧問。

2.35“附屬公司”指守則第424(F)條所指的本公司的任何“附屬公司”。

2.36“終止日期”指2028年5月16日，除非董事會根據第5.2條提前終止本計劃。

董事會擁有與本公司的公司註冊證書、章程和適用法律相一致的與該計劃的管理相關的權力和授權。董事會有權將其在本章程下的職責轉授予委員會，而委員會有充分權力按照其章程(如不時有效)行事，而就董事會根據本章程行事的權力和權限而言，所有對董事會的提述均須當作包括對委員會的提述，除非董事會特別保留該權力或授權。除第9節特別規定或適用法律、監管規定或公司註冊證書或本公司章程另有規定外，董事會有全面權力及授權採取計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有行動及作出所有決定，並有全權及授權採取所有其他行動及作出董事會認為對計劃管理所必需或適當而與計劃的特定條款及規定不牴觸的所有其他決定。委員會應管理本計劃；但董事會應保留行使委員會權力的權利。

在符合適用法律和股票可能上市的任何證券交易所的適用要求的範圍內。董事會或委員會根據本計劃作出的所有決定和行動，包括對計劃、任何裁決或任何獎勵協議的任何條款的解釋或解釋，應由董事會或委員會(視情況而定)全權酌情決定，並應是最終的、具有約束力的和最終的。在符合本計劃的其他條款和條件的情況下，董事會擁有完全和最終的權力和權力，但不受限制：

(E)修改、修改或補充任何懸而未決的獎勵的條款，包括授權，以實現本計劃的目的，修改對在美國境外受僱的外國人或個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異。

在接到因原因離職的通知後，承授人持有的任何懸而未決的獎勵，無論是否歸屬，均應立即終止，該獎勵將被沒收，承授人不再享有任何權利。

根據本計劃收到的任何獎勵、金額或利益，應根據任何適用的公司退還政策或任何不時有效的適用法律的條款，包括(I)薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條及其下的任何實施規則和條例的要求，可能被取消、退還、撤銷、退還或採取其他行動；(Ii)任何其他司法管轄區的法律下的類似規則；及(Iii)本公司為實施該等規定而採取的任何政策，所有政策均由董事會決定適用於承授人。接受獎勵後，承授人應被視為已確認並同意本公司申請、實施和執行可能適用於承授人的任何適用的公司退還政策，無論是在授標日期之前或之後採用的，以及與取消、退還、撤銷或退還賠償有關的任何適用法律的規定，並同意公司可以採取必要的行動來實施任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或行動。

如果承授人違反獎勵協議或承授人與公司或任何關聯公司之間的任何其他協議中規定的競業禁止、不招攬、不披露、不貶低或其他限制性約定，無論是在承授人服務期間或在承授人離職後，除根據任何此類協議、州法律或其他規定可能適用的任何其他處罰或限制外，承授人應沒收或向公司支付：

(I)授予承授人的任何及所有懸而未決的獎賞，包括已賺取或歸屬的獎賞；

(Ii)專營公司在專營公司離職後並在緊接專營公司離職前的12個月期間內，就該計劃而持有的任何股份；及

(Iii)承授人在脱離服務後，以及在緊接承授人脱離服務前的12個月期間內(如該項出售或處置是在該相若期間內進行的)，從出售或以其他代價處置承授人就該計劃而收取的任何股份所賺取的利潤，而該等股份是在承授人離職後及在緊接承授人脱離服務之前的12個月期間內出售或處置與該計劃有關的股份而實現的。

董事會可準許或要求將任何獎金延遲支付至遞延補償安排，惟須遵守董事會可能訂立的規則及程序，並符合第409A條的規定，該條款可包括支付或貸記利息或股息等價物的規定，包括將該等積分轉換為遞延股票單位。

董事會或委員會任何成員均不對真誠地就計劃、任何獎勵或獎勵協議採取的任何行動或作出的任何決定負責。

根據第10條的調整，可用於授予獎勵的股票總數將額外增加1,700,000股，總數為5,110,104股。如本公司根據沒收條款或本公司回購條款，於先前修訂日期或之後根據本計劃先前發行的股份被回購，則該等股份須增加至本計劃當時可供發行的股份數目。根據本計劃發行的股票可以是全部或部分授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買或以其他方式購買的股票。

本計劃自生效之日起生效，但須經股東批准。本計劃應在終止日期自動終止，並可在第5.2節規定的任何較早日期終止。

董事會可隨時、不時地修訂、暫停或終止本計劃，涉及尚未作出的任何裁決。修訂須視乎董事會所述、適用法律規定或適用證券交易所上市要求所規定的範圍內股東的批准而定。終止日期後將不再頒發任何獎勵。本計劃的適用條款和條件，以及適用於終止日期前授予的獎勵的任何條款和條件，在本計劃終止後仍然有效，並繼續適用於此類獎勵。未經受讓人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得實質性損害之前授予的任何獎勵項下的權利或義務。

任何獎勵的授予可能取決於受贈人簽署獎勵協議。在不限制前述規定的情況下，授標協議可以以通知的形式提供，該通知規定接受授標即表示接受計劃和通知的所有條款。不時或同時授予的授標協議不需要包含類似的條款，但應與本計劃的條款一致。

根據董事會選擇的適用業績指標，業績份額單位有資格在適用的業績期間賺取收益。於授出時，董事會可訂立適用於表現股單位的期間及任何附加條款及條件。每個獎項可以使用不同的績效指標。

業績單位持有人不享有股東權利，包括表決權、股息或股息等值權利。

履約股份單位持有人除具有公司普通債權人的權利外，不得享有其他權利。履約股份單位代表本公司的無資金及無擔保債務，須受本計劃及適用獎勵協議的條款及條件所規限。

於董事會規定的所有適用條款及條件獲滿足後，適用於履約股份的限制即告失效，而該等股份的股票將於不受所有該等限制的情況下交付予承授人或承授人的受益人或遺產(視屬何情況而定)；惟本公司可選擇以賬簿記賬方式滿足交付股票的任何要求。

在任何日曆年內，授予任何一名承授人的受績效股單位限制的最大股票數量為639,075股。

如果承授人、任何其他人或本公司違反任何政府機構的任何法律或法規(包括任何聯邦或州證券法律或法規)的任何規定，則本公司不應被要求根據任何獎勵發行股票。如果本公司在任何時候確定，任何受獎勵的股票在任何證券交易所或在任何政府監管機構下的上市、註冊或資格，作為本合同項下股票發行或購買的條件或與之相關，是必要或適宜的，則不得根據該獎勵向承授人或任何其他人發行或出售任何股票，除非該上市、註冊、資格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或獲得的，因此造成的任何延誤不應影響股票發行或購買的終止日期。

具體地説，就證券法而言，於任何獎勵相關股份交付時，除非該法令下的登記聲明就該獎勵所涵蓋的股份有效，否則本公司毋須出售或發行該等股份，除非董事會已收到令其滿意的證據，證明承授人或其他人士可根據證券法豁免註冊而收購該等股份。根據證券法，公司可以，但在任何情況下都沒有義務登記本協議涵蓋的任何證券。本公司無義務採取任何平權行動，以使根據本計劃發行的股票符合任何政府當局的任何法律或法規。

在公司擁有根據交易法第12條註冊的股權證券類別的任何時候，公司的意圖是授予高級管理人員和董事的獎勵將有資格獲得交易法第16b-3條規定的豁免。如果董事會或委員會的計劃或行動的任何規定不符合規則16B-3的要求，則在法律允許的範圍內和董事會認為可取的範圍內，應被視為無效，且不影響計劃的有效性。如果規則16b-3被修訂或替換，董事會可以在任何必要的方面修改計劃，以滿足修訂後的豁免或其替換的要求，或利用修訂後的豁免或其替換的任何特點。

在股東採取任何必要行動的情況下，如果公司在沒有收到對價的情況下發生任何股份變動，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剝離、剝離、合併、換股或類似的公司資本結構變化，或如以股份以外的形式向股東支付股息或分派(正常現金股息除外)，而該股息或分派對股份公平市價有重大影響，則須對受本計劃及任何已發行獎勵規限的股份數目及類別作出適當及按比例調整，以防止本計劃下承授人的權利被稀釋或擴大。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在未收到本公司對價的情況下完成”。倘大部分與須予予流出獎勵的股份屬同一類別的股份被交換、轉換或以其他方式成為另一法團(“新股”)的股份(不論是否根據控制權變更)，董事會可單方面修訂已發行獎勵，以規定該等獎勵適用於新股。如有任何該等修訂，董事會應以公平及公平的方式調整受已發行獎勵及已發行獎勵所規限的股份數目。董事會亦可在任何獎勵條款中作出其認為適當的調整，以反映或與本公司資本結構或分派有關的改變。董事會根據本第10.1條確定的調整應在適用範圍內按照第409a條作出。

在符合第409a條的要求和限制(如果適用)的情況下，董事會可規定與控制變更相關的以下任何一項或多項規定：

(一)加快歸屬。如果控制權發生變化，所有發給非僱員董事的未支付獎勵將根據適用的交易價格自動被視為已賺取，該等獎勵應與此相關全額支付，而未根據適用的交易價格獲得的任何未支付獎勵的任何部分將被取消和沒收。如果控制權發生變化，所有其他未完成獎勵應根據適用的交易價格自動視為已獲獎勵，該等獎勵應按照適用的獎勵協議的規定支付，而未根據適用的交易價格獲得的任何未完成獎勵的任何部分應被取消和沒收。

(B)假設、延續或替代。如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或購買的公司或其他業務實體或其母公司(視情況而定)可在未經任何受讓人同意的情況下承擔或繼續本公司在緊接控制權變更之前尚未完成的每項或任何獎勵或其部分項下的權利和義務，或取代每項或任何此類未完成獎勵或其部分(視情況而定)，以實質上等同於收購方股票的獎勵。就本第10.2.1節而言，如果董事會如此決定，在控制權變更後，如果獎勵授予權利，在符合本計劃和適用獎勵協議的條款和條件的情況下，在緊接控制權變更生效日期之前受獎勵的每股股票，股票持有人有權獲得的對價(股票、現金、其他證券或財產，或其組合)，則以股票計價的獎勵應被視為已承擔；然而，倘該等代價並非收購方純粹的普通股，董事會可在收購方同意下，就受獎勵規限的每股股份規定於獎勵結算時收取的代價僅由收購方按公平市價收取的普通股組成，相當於股份持有人根據控制權變更而收取的每股代價。如果該等代價的任何部分可由股份持有人根據控制權變更以或有或延遲方式收取, 董事會可根據董事會對未來可能支付該等代價的現值的善意估計，釐定於控制權變更時的每股公平市價。收購方在控制權變更完成時既未承擔或繼續作出與控制權變更相關的任何裁決或部分裁決，也未在控制權變更完成時達成和解的任何裁決或部分裁決應終止，並在控制權變更完成時停止有效。

(C)獎勵兑現。董事會可在未經任何承授人同意的情況下決定，一旦控制權發生變更，在緊接控制權變更之前尚未支付且之前未結算的每一項或任何裁決或其中的一部分應予以取消，以換取就每股既得股份(以及每股未歸屬股份，如董事會如此決定)支付的獎勵，但須以(I)現金、(Ii)本公司股票或參與控制權變更的公司或其他商業實體的股票，或(Iii)下列其他財產作為交換條件：(I)現金；(Ii)本公司或參與控制權變更的公司或其他商業實體的股票；或(Iii)其他財產，如屬下列情況，則以下列方式支付：(I)現金；(Ii)本公司或參與控制權變更的公司或其他商業實體的股票；或(Iii)下列其他財產：金額應為公平市價等於控制權變更所支付每股代價的公平市價。倘根據控制權變更股份持有人可按或有或延遲收取任何部分代價，則董事會可根據董事會對該等代價未來可能支付的現值的善意估計，釐定於控制權變更時的每股公平市價。如董事會作出該決定，該等款項(經適用的預扣税項(如有)扣減)須於控制權變更日期後於切實可行範圍內儘快就其已取消的獎勵的歸屬部分及按照適用於該等獎勵的歸屬時間表就其已取消的獎勵的未歸屬部分支付予承授人。

(A)公司或根據證券法頒佈的第144條所指的附屬公司、關聯公司或員工福利計劃以外的任何個人、實體或團體(指交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)從本公司以外進行的收購，實益所有權(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)超過公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券(“表決權證券”)的50%以上；或

(B)公司的重組、合併、合併或資本重組(“業務合併”)，但業務合併除外，而在該業務合併中，緊接業務合併後尚存或所產生的實體的未償還有表決權證券的合併表決權，超過50%由緊接該業務合併前是有表決權證券持有人的人持有；或

(C)將公司完全清盤或解散，或出售公司的全部或實質上所有資產；或

(D)在任何連續24個月的期間內，現任董事不再佔董事會多數；“現任董事”是指在該期間開始時是董事會成員的個人，或其股東選舉或提名為董事會成員的個人以至少一票通過。

(E)當時在任董事的大多數(但不包括其首次選舉或提名與與董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭有關的任何個人)。

儘管如上所述，如果確定獎勵受第409a條的要求約束，並在控制權變更時支付，則公司不應被視為在本計劃中經歷了控制權變更，除非根據第409a條中該術語的定義，本公司被視為經歷了“控制權變更事件”。

根據本第10條與本公司股票或其他證券相關的調整應由董事會作出。不得因任何該等調整而發行任何零碎股份或其他證券，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份，在每種情況下均須向下舍入至最接近的整數股份而予以剔除。

作出裁決不得以任何方式影響或限制本公司調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

本計劃或任何授標協議中的任何規定均不得解釋為授予任何個人繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或為其服務的權利，或以任何方式幹擾本公司或任何聯屬公司在任何時間增加或減少向任何個人支付的補償或其他款項，或終止任何個人與本公司或任何聯屬公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合同或其他權利或權力。此外，即使本計劃中有任何相反的規定，只要承授人繼續是服務提供商，任何獎勵都不會因承授人的職責或地位的改變而受到影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務應被解釋為僅按照本計劃規定的方式和條件支付本協議所述金額的合同義務。本計劃不得解釋為要求本公司根據本計劃條款將任何金額轉移給第三方受託人，或以信託或託管方式持有任何金額，以支付給任何承保人或受益人。

採納本計劃或將本計劃提交股東批准，均不得解釋為對董事會採納該等其他激勵性薪酬安排(該等安排可能普遍適用於一類或多類個人，或特別適用於特定個人或特定個人)的權利和權力構成任何限制，包括董事會認為合適的授予股票期權。

本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)有權從法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税中扣除(I)授予獎勵或其他適用於獎勵的限制的歸屬或其他失效，或(Ii)因其他原因應支付給受贈人的任何形式的聯邦、州或地方税

一個獎項。於轉歸或失效時，承授人應向本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)支付本公司或聯屬公司合理地釐定為履行該等扣繳責任所需的任何款項。經本公司或聯屬公司事先批准，而本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)可全權酌情決定不獲批准，承授人可選擇全部或部分履行該等義務(I)促使本公司或聯屬公司扣留為履行該等扣留責任所需的可發行予承授人的最低數目的股份，或(Ii)向本公司或承授人已擁有的聯屬公司股份交還該等股份，或(Ii)將承授人已擁有的股份交付予本公司或聯屬公司，以履行該等扣留責任，或(Ii)向本公司或承授人已擁有的聯屬公司股份交付所需的最低股數，否則承授人可選擇全部或部分履行該等義務。如此交付或扣留的股份的總公平市值應等於該扣繳義務。用於履行該預扣義務的股票的公平市值應由本公司或其關聯公司自確定預扣税額之日起確定。根據第12.3條作出選擇的受贈人只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其扣繳義務。

本計劃或任何授獎協議中使用字幕僅為方便參考，不影響本計劃或任何授標協議任何條款的含義。

每份授標協議可包含董事會可能決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。如果僱傭協議的條款與本計劃有任何衝突，應以僱傭協議的條款為準。

關於本計劃使用的詞語，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性等，視上下文而定。除另有規定外，凡提及本計劃中的物品、章節、展品、附件等，均應指本計劃中的物品、章節、展品、附件等。

如果本計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，並且所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。

本計劃旨在符合第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合第409a條的規定。除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的在第409a條規定的“短期延期期限”內到期的任何付款不得視為延期賠償。儘管本計劃有任何相反規定，但在避免第409a條規定的加速徵税和税收處罰所需的範圍內，根據本計劃，在受贈人離職後的六個月期間應支付的金額和提供的福利應改為在受贈人離職六個月紀念日(或受贈人去世，如果較早)後的第一個工資日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動阻止根據第409A條對任何承授人評估任何消費税或罰款，本公司或委員會亦不對任何承授人就該等税款或罰款承擔任何責任。

獲授獎品的受贈人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置獎品，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，或根據家庭關係令解決婚姻財產權，並且在受贈人在世期間，只有受贈人本人(或受贈人的遺產代理人)可以行使本計劃下的權利，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置獲獎者，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或根據家庭關係令解決婚姻財產權問題。

任何已發行股份均不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或抵押，不論是自願或根據法律實施，除非(I)該等轉讓符合適用授予條款、所有適用證券法律及該計劃的條款及條件，及(Ii)受讓人書面同意受該計劃的條文約束(如董事會提出要求)。對於任何擬議的轉讓，董事會可要求轉讓方自費向轉讓方提供一份讓董事會滿意的轉讓方律師意見，即此類轉讓符合所有外國、聯邦和州的證券法。任何未按照第12.10.2節的條款和條件處置已發行股份的企圖均為無效，本公司不得在其記錄中反映任何此類處置導致任何已發行股份的記錄所有權的任何變化，也不得以其他方式拒絕承認任何此類處置，且不得以任何方式使任何此類已發行股份處置生效。