附件10.2
Energous公司
2013股權激勵計劃
(經修訂並於2021年6月16日重述)
Energous Corporation在此規定其2013股權激勵計劃(經2021年6月16日修訂和重新修訂)的條款和條件如下：
1.PURPOSE
該計劃旨在提高本公司及其聯屬公司吸引和留住高素質高級管理人員、非僱員董事、主要員工和顧問的能力，並激勵該等高級管理人員、非僱員董事、主要僱員和顧問為本公司及其聯屬公司服務，並盡最大努力改善本公司的經營業績和收益，為該等人士提供收購或增加本公司運營和未來成功的直接所有權權益的機會。為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。根據本協議的條款和條件，這些獎勵中的任何一項都可以(但不需要)作為績效獎勵，以獎勵實現績效目標的員工。根據本計劃授予的股票期權可以是本文規定的非限制性股票期權或激勵性股票期權。
2.DEFINITIONS
為了解釋本計劃和相關文件(包括授標協議)，應適用以下定義：
2.1“取得”應具有第15.2節中規定的含義。
2.2“聯屬公司”是指根據證券法C規則405的含義“控制”、“控制”或“共同控制”本公司的任何公司或其他貿易或業務，包括任何附屬公司。
2.3“年度激勵獎”是指以現金為基礎的績效獎勵，其績效期限為本公司的會計年度或委員會批准的本獎項條款和條件所規定的其他12個月(或更短)的績效期限。
2.4“獎勵”指根據本計劃授予的期權、特別行政區、限制性股票、RSU、其他基於股票的獎勵或現金獎勵。
2.5“獎勵協議”是指本公司與承授人之間的書面協議，或本公司或關聯公司向承授人發出的證明並列出獎勵條款和條件的通知。
2.6“董事會”是指公司的董事會。
2.7“企業合併”應具有第15.2節規定的含義。
2.8“原因”應定義為受讓人的聘書或其他適用的僱傭協議中定義的術語；或者，如果沒有這樣的定義，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則“原因”是指：(I)受贈人對公司或其附屬公司構成財務不誠實的任何行為(根據適用法律，該行為將被指控為犯罪)；(Ii)承授人從事任何其他不誠實、欺詐、故意失實陳述、道德敗壞、違法或騷擾的行為，而該等行為會(A)對本公司的業務或聲譽或其任何部分造成重大不利影響
(I)承授人與其現有或潛在客户、供應商、貸款人或與其有或可能有業務往來的其他第三方有業務往來；或(B)使本公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；(Iii)承授人一再不遵守本公司或其任何關聯公司或董事會的指示；或(Iv)任何重大不當行為、違反本公司或關聯公司政策的行為，或GG故意和故意不履行職責的行為。(Iii)承授人一再不遵守本公司或其任何關聯公司或董事會的指令；或(Iv)任何重大不當行為、違反本公司或關聯公司政策的行為，或GG故意和故意不履行職責。
2.9“控制變更”應具有第15.2節規定的含義。
2.10“法規”是指1986年的“國內税收法規”。
2.11“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會指定管理本計劃的任何委員會或其他人士。董事會將促使委員會滿足普通股可能上市的任何證券交易所的適用要求。為了獎勵根據第162(M)條有資格獲得“績效補償”的受保員工，在第162(M)條要求的範圍內，委員會指的是第162(M)條所指的“外部董事”的所有委員會成員。就授予受交易法第16條約束的受贈人而言，委員會是指根據交易法通過的規則16b-3所指的所有委員會成員，他們是“非僱員董事”。
2.12“公司”是指Energous公司、特拉華公司或任何後續公司。
2.13“普通股”是指公司的普通股。
2.14“顧問”是指根據表格S-8向公司或任何聯營公司提供真誠服務並有資格成為顧問或顧問的顧問或顧問。
2.15“承保員工”是指符合第12.4條規定的162(M)節所指的“承保員工”。
2.16“殘疾”應定義為受讓人的聘書或其他適用的僱傭協議中對該術語的定義；或者，如果沒有這樣的定義，“殘疾”是指，除非適用的授標協議另有規定，否則受贈人因醫學上可確定的身體或精神損傷(可能是永久性的或預計持續不少於12個月)而不能履行其職位的各項基本職責；但條件是，關於獎勵股票期權在受贈人服務終止後到期的規則，“殘疾”指的是守則第22(E)(3)節規定的“永久和完全殘疾”。
2.17“生效日期”是指2021年6月16日，也就是本計劃最近一次獲得股東批准的日期。
2.18“交易法”是指1934年的證券交易法。
2.19某一特定日期股票的“公平市價”是指(I)如果普通股在國家證券交易所上市，普通股在適用日期的複合磁帶或其他可比報告系統上的收盤價或最後價格，或如果適用日期不是交易日，則為緊接適用日期的前一個交易日；或(Ii)如果普通股當時未在國家證券交易所上市，則指已建立的場外證券報價服務所報的普通股的收盤價或最後價格，(I)如果普通股在國家證券交易所上市，普通股在適用日期的複合磁帶或其他可比報告系統上的收盤價或最後價格，或如果適用日期不是交易日，則指普通股的收盤價或最後價格。或者(Iii)如果普通股當時沒有在國家證券交易所上市，或者沒有通過既定的場外證券報價服務進行報價，或者普通股的價值無法以其他方式確定，則由委員會確定的價值。
2.20“家庭成員”是指適用個人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、兄弟姐妹、姐夫或嫂子，包括收養關係的人。
任何其他實體，其中任何一個或多個此等人士擁有超過50%的實益權益，任何一個或多個此等人士(或該適用個人)控制資產管理的基金會，以及其中一個或多個此等人士(或該適用個人)擁有超過50%投票權權益的任何其他實體，以及該等人士(或該適用個人)中任何一個或多個該等人士(或該適用個人)擁有超過50%投票權權益的任何其他實體。
2.21“授予日期”指(I)委員會批准獎勵的日期、(Ii)獲獎者首次有資格根據第6條獲得獎勵的日期或(Iii)委員會在獎勵協議中指定的其他日期中最晚發生的日期。
2.22“獲獎者”是指獲獎者或獲獎者。
2.23“激勵性股票期權”是指規範第422節所指的“激勵性股票期權”。
2.24“現任董事”應具有第15.2節規定的含義。
2.25“非僱員董事”指董事會或聯營公司董事會成員，兩者均非本公司或任何聯營公司的高級人員或僱員。
2.26“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的期權。
2.27“選擇權”是指根據本計劃購買一股或多股股票的選擇權。
2.28“期權價格”是指受期權約束的每股股票的行權價格。
2.29“其他基於股份的獎勵”是指由股票單位或其他獎勵組成的獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，但期權、特別提款權、限制性股票和RSU除外。
2.30“績效獎”是指以在委員會確定的至少一年的績效期限內實現績效目標(如第12節所述)為條件的獎項，包括年度激勵獎。
2.31“個人”指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體。
2.32“計劃”是指本Energous Corporation 2013股權激勵計劃。
2.33“收購價”指根據授予限制性股票每股的收購價。
2.34“限制期”應具有第10.1節規定的含義。
2.35“限制性股票”是指根據第10條授予承授人的、受特定條款和條件約束的限制性股票。
2.36“限制性股票單位”或“RSU”指根據第10條授予承授人的，代表在符合指定條款及條件下收取股份或其現金等價物的權利的簿記分錄。
2.37“特別行政區行權價”指根據第9條授予承授人的特別行政區每股行使價格。
2.38“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
2.39“第162(M)節”是指“規範”第162(M)節。
2.40第409a節是指規範第409a節。
2.41“證券法”係指1933年證券法。
2.42“脱離服務”是指服務提供商服務的終止，無論是由服務提供商、本公司或關聯公司發起的；但如果根據第409a條規定的任何獎勵將就脱離服務進行分發，則為此目的而進行的脱離服務的定義應符合第409a條規定的定義。
2.43“服務”是指作為服務提供商向公司或附屬公司提供的服務。除非適用的授標協議另有規定，否則只要承授人繼續是公司或關聯公司的服務提供商，承授人的職位或職責的改變不會導致服務中斷或終止。
2.44“服務提供者”是指公司或關聯公司的僱員、高級職員、非僱員董事或顧問。
2.45“股份”是指普通股。
2.46“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第9條授予承授人的權利。
2.47“股東”是指公司的股東。
2.48“附屬公司”指守則第424(F)條所指的本公司的任何“附屬公司”。
2.49“替代獎”指本公司或聯屬公司收購或與本公司或聯屬公司合併的公司或業務的任何獎項，用以承擔或取代該公司或業務的獎項。
2.50“百分之十股東”是指擁有本公司、其母公司或其任何子公司所有類別流通股總投票權合計超過10%的個人。在確定股權時，應適用規範第424(D)節的歸屬規則。
2.51“終止日期”是指生效日期後10年的日期，除非本計劃由董事會根據第5.2條提前終止。
2.52“投票證券”應具有第15.2節規定的含義。
3.計劃的實施
3.1General
董事會擁有與本公司的公司註冊證書、章程和適用法律相一致的與該計劃的管理相關的權力和授權。董事會有權將其在本章程下的職責轉授給委員會，而委員會有充分權力按照其章程行事，而就董事會根據本章程行事的權力和權限而言，所有對董事會的提述均須當作包括對委員會的提述，除非董事會特別保留該權力或授權。除第14條特別規定或適用法律、監管規定或公司註冊證書或本公司章程另有規定外，董事會有全面權力及授權採取計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有行動及作出所有決定，並有全面權力及授權採取所有其他行動及作出董事會認為對計劃管理所需或適當而與計劃的特定條款及條件並無牴觸的所有其他決定。委員會應管理該計劃；
但董事會應保留行使委員會權力的權利，但以符合適用法律和當時普通股可能上市的任何證券交易所的適用要求為限。董事會或委員會根據該計劃、任何裁決或任何獎勵協議採取的所有行動、決定和決定應由董事會(或委員會，視情況而定)全權酌情決定，並應為最終、具有約束力和決定性的。在符合本計劃其他條款和條件的前提下，委員會擁有完全和最終的權力和權力，但不受限制：
(I)指定承授人；
(Ii)決定授予受贈人的一種或多於一種類型的獎勵；
(Iii)決定獎勵的股份數目；
(Iv)訂立每項獎勵的條款及條件(包括任何期權的期權價格、與獎勵或受獎勵規限的股份的歸屬、行使、轉讓或沒收有關的任何限制或條件(或失效條文)的性質及期限)，以及使期權符合獎勵股票期權資格所需的任何條款或條件；
(V)訂明每份授標協議的格式；及
(Vi)修改、修改或補充任何懸而未決的獎勵的條款或條件，包括有權為實現本計劃的目的，修改對在美國境外受僱的外國人或個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異。
在適用法律允許的範圍內，委員會可將其在本文中確定的權力授權給任何個人或個人委員會(他們不一定是董事)，包括向不受交易所法案第16條約束或不受員工保護的受贈人頒發獎項的權力。在本第3.1節規定的委員會授權作出裁決的範圍內，本計劃中對委員會作出裁決和決定的權力的所有提及均應視為包括委員會的代表。任何此類代表均可由委員會隨意任職，並可隨時被委員會免職。
3.2無重新定價
儘管本協議有任何相反的規定，未經股東事先批准，禁止重新定價期權或特別提款權。就此而言，“重新定價”是指下列任何行為(或與下列任何行為具有同等效力的任何其他行動)：(1)改變期權或特別行政區的條款以降低其期權價格或特別行政區行使價格；(2)根據公認會計原則被視為“重新定價”的任何其他行動；及(Iii)以現金回購或註銷期權或特別行政區，而該期權或特別行政區的期權價格或特別行政區行使價格高於相關股份的公平市價，以換取另一項獎勵，除非註銷及交換是與第15條下的資本變動或類似變動有關。根據第(Iii)款進行的取消和更換將被視為“重新定價”，無論其是否根據普遍接受的會計原則被視為“重新定價”，也不管承授人是否自願。
3.3獎勵協議；追回
任何獎勵的授予可能取決於受贈人簽署適當的獎勵協議。本公司可在獎勵協議中保留權利，因承授人違反或違反或牴觸任何僱傭協議、競業禁止協議、任何禁止招攬本公司或其任何聯屬公司的僱員或客户或任何有關本公司或其任何聯屬公司的保密義務的協議，或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司競爭，或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司競爭，而沒收承授人因違反或違反或牴觸任何僱傭協議、競業禁止協議、任何禁止招攬本公司或其任何聯屬公司的僱員或客户的任何協議，或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司競爭而獲得的收益。此外，如果承授人因某種原因被終止，本公司可能會取消獎勵。
根據本計劃已收到或未支付的所有獎勵、金額或福利應根據任何公司退還或類似政策的條款或與該等行動相關的任何適用法律(可能不時生效)進行退還、取消、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似行動。受讓人接受裁決應視為受讓人承認並同意公司申請、實施和執行任何適用於受讓人的公司退還或類似政策(無論是在生效日期之前或之後採用的)，以及與退還、取消、退款、撤銷、退還或減少賠償有關的適用法律的任何規定，並且受讓人同意公司可以採取必要的行動來實施任何該等政策或適用的法律。？
3.4延期安排
委員會可準許或要求將任何獎勵延遲支付至遞延補償安排，惟須遵守其可能制定的規則及程序，並符合第409A條的規定，該條款可包括支付或入賬利息或股息等價物的規定，包括將該等積分轉換為遞延股份單位。
3.5不承擔任何責任
董事會或委員會任何成員均不對真誠地就本計劃、任何授標或授標協議採取的任何行動或作出的任何決定負責。
3.6賬簿分錄
儘管本計劃有任何其他相反的規定，本公司仍可選擇滿足本計劃中關於通過簿記方式交付股票的任何要求。
4.按計劃停靠
4.1授權股數
根據第15條作出調整後，根據該計劃授權發行的股份總數為8,785,967股，根據該計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場購買或以其他方式購買的股份，全部由董事會不時釐定。
4.2分享計數
4.2.1General
根據本4.2節的規定，授予的每一股與獎勵相關的股份應被視為一股，超過4.1節的限制。
4.2.2現金結算獎勵
根據本計劃，任何以現金結算的獎勵不應被視為本計劃下的任何目的的已發行股票。
4.2.3到期或終止的獎勵
如果任何獎勵到期，或全部或部分被終止、交出或沒收，則該獎勵涵蓋的未發行股票將再次可用於授予獎勵。
4.2.4股票期權價格或預扣税金的支付
如果在行使、歸屬或結算獎勵時可發行的股票，或受讓人擁有的股票(其
於任何情況下，根據該計劃及任何適用獎勵協議的條款及條件，交回或提交予本公司的股份(不受任何質押或其他擔保權益的規限)將再次可用於授予獎勵，以支付獎勵的購股權或購買價或須預扣的任何税款。以股票結算的特別行政區，僅計算行使特別行政區時實際發行的股票淨額，計入4.1節規定的限額。
4.2.5代課學生獎
替代獎勵不應計入根據本計劃保留的股份數量。
4.3獎勵限額
4.3.1激勵股票期權
根據第15條的調整，根據本計劃可供發行的7,285,967股股票應作為獎勵股票期權可供發行。
4.3.2第162(M)條的個人獎勵限制--基於股份的獎勵
根據第15條的調整，在任何日曆年，根據第162(M)條擬授予任何承授人的符合“績效薪酬”資格的每類獎勵(現金績效獎勵除外)的最大數量不得超過以下股票數量：(I)期權和SARS：2,000,000股；(Ii)所有基於股票的績效獎勵(包括限制性股票、RSU和其他基於股票的績效獎勵)：2,000,000股；(Ii)所有基於股票的績效獎勵(包括作為績效獎勵的限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵)：2,000,000股。
4.3.3第162(M)條的個人獎勵限額--以現金為基礎的獎勵
根據第162(M)條，任何獲獎者在任何日曆年獲得的現金績效獎勵的最高金額不得超過以下金額：(I)年度激勵獎勵：100萬美元；(Ii)所有其他現金績效獎勵：100萬美元。
4.3.4對非僱員董事的獎勵限制
任何歷年授予任何非僱員董事的獎勵的最高價值，加上該日曆年度向該非僱員董事支付的任何現金費用以及該日曆年度根據本公司或一家聯營公司的任何其他股權薪酬計劃授予該非僱員董事的獎勵的價值，總額不得超過以下總額：(I)董事會主席500,000美元；(Ii)董事會主席以外的每名非僱員董事300,000美元；(I)董事會主席的最高獎金總額不得超過以下金額：(I)董事會主席的獎金總額不得超過以下金額：(I)董事會主席的獎金總額為500,000美元；(Ii)董事會主席以外的每位非僱員董事的獎金總額不得超過300,000美元；然而，非僱員董事在首次當選為董事會或關聯公司董事會成員時獲得的獎勵不得計入本第4.3.4節規定的限額。任何計劃授予超過一個日曆年的獎勵或其他股權補償計劃獎勵，應根據此類獎勵計劃授予的年數按比例適用於本節4.3.4項下的限制。就本第4.3.4節而言，任何獎勵的價值應根據緊接授予獎勵之日前30個連續交易日該普通股在主要證券交易所的平均收盤價計算。
5.生效日期、期限和修改
5.1Term
本計劃自生效之日起生效，但須經股東批准。本計劃將於2028年5月16日自動終止，並可根據第5.2節的規定在任何較早的日期終止。
5.2本計劃的修訂和終止
董事會可隨時、不時地修訂、暫停或終止本計劃中尚未作出的任何裁決。修訂須視乎董事會所述、適用法律規定或適用證券交易所上市規定所規定的範圍內股東的批准而定。終止日期後將不再頒發任何獎勵。本計劃的適用條款和條件以及在終止日期之前授予的獎勵的任何條款和條件在本計劃終止後仍然適用，並繼續適用於該等獎勵。未經承授人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得實質性損害此前授予的任何獎勵項下的權利或義務。
6.AWARD資格和限制
6.1服務提供商
根據本6.1節的規定，可向委員會不時決定和指定的任何服務提供商頒發獎項。
6.2成功獎
符合條件的人可以獲得多個獎項，但須受本合同規定的限制。
6.3獨立、附加、串聯和替代獎
獎勵可單獨或附加於本公司、任何聯屬公司或任何業務實體將由本公司或聯屬公司收購的任何其他獎勵或根據本公司、任何聯屬公司或任何業務實體的另一計劃授予的任何其他獎勵或作為替代或交換而授予，或承授人收取本公司或任何聯屬公司付款的任何其他權利。這種額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以在任何時候頒發。如果一項裁決是作為對另一項裁決的替代或交換而頒發的，委員會有權要求交出該另一項裁決，作為頒發新裁決的代價。在適用法律要求的規限下，委員會可根據本公司、任何聯屬公司或將由本公司或聯屬公司收購的任何業務實體的另一項計劃頒發獎勵，以取代或交換任何其他獎勵。此外，可授予獎勵以代替現金補償，包括代替根據本公司或任何聯屬公司的其他計劃應付的現金金額，其中受獎勵限制的股份的價值與現金補償(例如，RSU或限制性股票)的價值相等。
7.AWARD協議
任何獎勵的授予可能取決於受贈人簽署適當的獎勵協議，獎勵協議的形式由委員會不時決定。在不限制前述規定的情況下，授標協議可以以通知的形式提供，該通知規定接受授標即表示接受計劃和通知的所有條款和條件。不時或同時授予的授標協議不需要包含類似的條款，但應符合本計劃的條款和條件。每份證明授予期權的授權書應明確該等期權是非限制性股票期權還是獎勵股票期權，如果沒有這樣的説明，該等期權應被視為非限制性股票期權。
8.TERMS和期權條件
8.1選件價格
每項期權的期權價格應由委員會確定，並在相關獎勵協議中註明。每項期權(構成替代獎勵的期權除外)的期權價格應至少為授出日的公平市價；然而，如果承授人在授出日為百分之十的股東，則授予該承授人的擬作為獎勵股票期權的期權的期權價格不得低於授出日公平市價的110%。在任何情況下，任何期權的期權價格都不得低於股票的面值。
8.2Vesting
在第8.3節的約束下，每項選擇權應在授標協議中規定的時間和條件(包括績效要求)下可行使。
8.3Term
每項購股權均將終止，而根據該等購股權購買股份的所有權利將於授出日期起計10年內終止，或在計劃所載或委員會可能釐定並於相關授出協議中述明的情況下及之前的日期終止；惟倘承授人為百分之十的股東，則於授出日期擬作為獎勵股份購股權而授予承授人的購股權，在授出日期起計滿五年後不得行使，而該等購股權須於授出日期起計五年屆滿後才可行使，但如承授人為百分之十的股東，則於授出日期擬為獎勵購股權的該承授人的購股權不得於授出日期起計滿五年後行使。
8.4行使期權的限制
儘管本計劃有任何其他規定，但在任何情況下，(I)在本計劃獲股東批准之前，或(Ii)在導致購股權終止的事件發生後，任何購股權均不得全部或部分行使(I)在本計劃獲股東批准之前或(Ii)導致購股權終止的事件發生後。
8.5鍛鍊方法
可行使的購股權可由承授人向本公司遞交行使通知，列明將行使購股權的股份數目，並連同股份的全部付款而行使。為使通知生效，行使通知必須按照公司不時制定的程序發出。
8.6期權持有人的權利
除非適用的獎勵協議另有規定，否則持有或行使購股權的個人將不擁有股東的任何權利(例如，收取標的股份應佔的現金或股息或分派或指示標的股份的投票的權利)，直至所涵蓋的股份全部支付並向其發行為止。除第15條或相關獎勵協議另有規定外，對於記錄日期早於發行日期的股息、分配或其他權利，不得進行調整。
8.7.股票的交付
在第3.6節的規限下，在承授人行使期權並全額支付期權價格後，該承授人有權立即獲得一張或多張股票證書，證明其對受期權約束的股票的所有權。
8.8激勵性股票期權的限制
只有在(I)受讓人是公司僱員的情況下，期權才構成激勵股票期權
(Ii)在相關獎勵協議明確規定的範圍內，及(Iii)承授人持有的所有獎勵股票期權於任何歷年首次可行使的公平市價合計(於授出購股權時釐定)(根據該計劃及承授人僱主及其聯屬公司的所有其他計劃)不超過100,000美元。應用這一限制時，應考慮按授予順序的選項。
9.股票增值權的制度和條件
9.1Right to Payment(付款權利)
香港特別行政區應賦予承授人在行使時收取(I)行使之日的公平市價超出(Ii)由委員會決定的(Ii)香港特別行政區行使價格的權利。特區授權書(構成替代授權書的授權書除外)應規定授予日的特區行使價不低於該日的公平市價。SARS可單獨授予，或與全部或部分期權一起授予，或在該期權有效期內的任何後續時間授予，或與任何其他獎勵的全部或部分一起授予。在期權授予日之後與未償還期權同時授予的特區，其授予價格應等於期權價格；但特區的授予價格不得低於特區授予日的公平市價，但不得低於第409A條所規定的範圍。
9.2其他條款
委員會應決定可全部或部分行使特別行政區的時間或時間(包括根據績效目標和/或未來服務要求的實現情況)、SARS在離職後或根據其他條件停止行使或可行使的時間或時間、行使的方法，無論特別行政區是否應與任何其他獎勵以及任何特別行政區的任何其他條款和條件同步或合併行使。
SARS的9.3個術語
特區的任期由委員會決定，但不得超過10年。
9.4SAR金額的支付
在行使特別行政區時，承授人有權從公司獲得付款(現金或股票，由委員會決定)，金額通過乘以以下各項確定：
(I)行使當日的公平市價與特區行使價之間的差額；
(Ii)行使特別行政區的股份數目。
10.限制性股票和限制性股票單位的術語和條件
10.1Restrictions
授予時，委員會可設定一段時間(“限制期”)和任何附加限制，包括是否滿足適用於限制性股票或RSU獎勵的公司或個人業績目標。每個限制性股票或RSU獎勵可能受到不同的限制期和附加限制。在限售期內或在滿足任何其他適用的限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票或RSU。
10.2受限股票
本公司須於授出日期後在合理可行範圍內儘快以每名獲授限制性股票的承授人的名義發行股票或其他所有權證據，相當於授予承授人的限制性股票股份總數。委員會可在授出協議中規定(I)本公司祕書應為承授人的利益持有該等證書，直至受限制股份沒收予本公司或限制失效為止，或(Ii)該等證書須交付予承授人；但該等證書須附有符合適用證券法律及法規並適當參考計劃及獎勵協議所施加的限制的圖例或圖例。
10.3受限制股份持有人的權利
除非適用的獎勵協議另有規定並符合第17.10條的規定，否則限制性股票持有人應享有股東權利，包括投票權和股息權。
10.4RSU持有人的權利
10.4.1 RSU的結算
RSU可以現金或股票結算，由委員會決定，並在獎勵協議中規定。授標協議還應規定是否應(I)在第409a條規定的“短期延期”規定的期限內或(Ii)在第409a條的要求範圍內解決RSU，在這種情況下，授標協議應規定應在哪些情況下解決此類RSU。
10.4.2投票權和股息權
除非適用的獎勵協議另有規定，且符合第17.10條的規定，否則RSU的持有者不享有股東權利，包括投票權或股息或股息等價物權利。
10.4.3借記人的權利
除公司普通債權人的權利外，RSU的持有者不得享有其他權利。RSU代表公司的無資金和無擔保債務，受適用授予協議的條款和條件的約束。
10.5購買限制性股票
在適用法律要求的範圍內，承授人須以相等於(I)該等受限制股份所代表的股份的總面值或(Ii)相關獎勵協議所指定的收購價(如有)的收購價，向本公司購買受限制股份，而該收購價須相等於(I)該等受限制股份所代表的股份的總面值或(Ii)於相關獎勵協議中指定的收購價(如有)。如果在授標協議中指定，購買價格可能被視為已提供的服務已支付。購買價格應以第11條中描述的形式支付，或者，如果委員會這樣決定，則作為過去提供的服務的對價支付。
10.6股份的交付
於任何限制期屆滿或終止及委員會規定的任何其他條件獲滿足後，適用於以股份結算的限制性股票或RSU的限制即告失效，除非適用的授予協議另有規定，否則該等股份的股票應交付予承授人或承授人的受益人或遺產(視屬何情況而定)，而不受所有該等限制。
11.期權和限制性股票的支付形式
11.1總則
根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格的支付應以現金或公司可接受的現金等價物支付，但第11節規定的除外。
11.2交出股份
在授出協議規定的範圍內，根據行使購股權而購買的股份的購股權價格或受限股票的購買價可通過向本公司投標股份的方式全部或部分支付，該等股份的估值應按行使或退回當日的公平市價確定受限股票的期權價格或購買價已支付的程度。儘管如上所述，在獎勵股票期權的情況下，以已擁有股份的形式支付款項的權利只能在授予時獲得授權。
11.3無現金鍛鍊
僅就一項期權(而非限制性股票)而言，在法律允許的範圍內以及在授出協議規定的範圍內，支付全部或部分期權價格的方式是(以本公司可接受的形式)向本公司接受的持牌證券經紀發出不可撤銷的指示，以出售股份並將全部或部分銷售所得款項交付給本公司，以支付期權價格和第17.3節所述的任何預扣税款。
11.4其他付款方式
在授予協議規定的範圍內，受限股票的期權價格或購買價格可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式支付，包括本公司因行使承授人的其他原因而扣留股份。
12.TERMS和績效獎勵條件
12.1性能條件
受贈人行使或接受任何獎勵的授予或和解的權利及其時間，可受委員會指定的履行條件所規限。委員會在確定任何業績條件時，可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準。
12.2授予指定覆蓋員工的績效獎
如果委員會認為授予被委員會指定為可能成為受保員工的受贈人的績效獎應符合第162(M)條規定的“基於績效的補償”，則授予、行使和/或解決此類績效獎應取決於是否達到預先設定的績效目標以及本第12.2條規定的其他條款和條件。儘管本協議有任何相反的規定，委員會仍可為不符合第162(M)條規定的“基於績效的補償”的受保員工提供績效獎勵。
12.2.1總體績效目標
績效獎的績效目標應包括一個或多個業務標準，以及委員會根據本第12.2條規定的每個此類標準的目標績效水平。績效目標應是客觀的，否則應滿足第節的要求
162(M)，包括要求委員會所定的一個或多個業績水平導致業績目標的實現“極不確定”。委員會可決定績效獎應在任何一個績效目標實現後頒發、行使和/或結算，或必須實現兩個或兩個以上績效目標作為頒發、行使和/或結算績效獎的條件。績效目標可以在全公司範圍內制定，也可以針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門(視情況而定)制定。業績目標可以是絕對的，也可以是相對的(相對於一個或多個可比公司或指數的業績)。在與第162(M)條的要求相一致的範圍內，委員會可在確定第12條下的目標時確定，業績目標的衡量在多大程度上可以排除重組、停業經營、非常項目、債務贖回或報廢、資產減記、訴訟或索賠判決或和解、收購或剝離、匯兑損益和其他非常、不尋常或非經常性項目的費用的影響，以及税收或會計變動的累積影響(均由公認會計原則定義，並在授予任何一個獲獎者或不同獲獎者的績效獎勵的績效目標可能不同。
12.2.2業務標準
委員會在制定業績獎勵的業績目標時，應在綜合基礎上使用以下一項或多項公司和/或公司的指定關聯公司或業務單位(股東總回報和每股收益標準除外)：(I)現金流；(Ii)經任何股票拆分、股票股息或其他資本重組調整後的每股收益；(Iii)收益指標(包括息税前利潤和息税前利潤)；(Iv)股本回報率；(V)股東總數。(Vi)經任何股票拆分、股票股息或其他資本重組調整後的股價表現；(Vii)資本回報率；(Viii)收入；(Ix)收入；(X)利潤率；(Xi)營業收入回報；(Xii)品牌認知度或接受度；(Xiii)客户指標(包括客户滿意度、客户保留率、客户盈利能力或客户合同條款)；(Xiv)生產率；(Xv)費用目標；(Xvi)市場份額；(Xvii)成本控制措施；(Xviii)(Xx)戰略舉措；(Xx)實施、完成或實現招聘或留住人員或員工滿意度方面的可衡量目標；(Xxi)資產回報率；(Xxii)淨銷售額增長；(Xii)淨銷售額與營運資本淨額的比率；(Xxiv)股東增加值；(Xxv)改善營運資金項目(庫存、應收賬款或應付賬款)的管理；(Xxvi)新產品的銷售額；(Xxvii)成功完成或實現與融資或籌資交易、戰略收購或資產剝離、合資企業、夥伴關係、合作或其他交易有關的里程碑或目標；(Xxviii)產品質量、安全性、生產率, 收益或可靠性(按時和完成訂單)；(Xxix)運營資金；(Xxx)監管機構批准產品商業化；(Xxxi)債務水平或減少或負債率；(Xxii)經濟價值；(Xxxiii)經營效率；(Xxiv)研發成果；或(XxXV)上述業務標準的任何組合；但這些業務標準應包括上述業務標準的任何派生結果(例如，收入應包括税前收入、淨收入和
12.2.3建立績效目標的時間
績效目標應在適用於績效獎勵的任何績效期限開始後90天內確定，或在第162(M)條規定的“績效薪酬”所要求或允許的其他日期確定。
12.2.4績效獎勵的安排；其他條款
績效獎勵的結算方式可以是現金、股票、其他獎勵或其他財產，由委員會決定。委員會可以減少與績效獎有關的其他和解金額。
12.3編寫決定
委員會就業績目標的確立、任何業績獎池或個人業績獎的數額以及業績目標的實現情況所作的所有決定
與績效獎勵有關的任何獎勵，如果是根據第162(M)條規定符合第162(M)條規定的“基於績效的補償”的任何獎勵，則應以書面形式作出。在第162(M)條允許的範圍內，委員會可以委派與此類績效獎有關的任何責任。
12.4第12.2條根據第162(M)條作出的裁決的狀態
本公司的意圖是，根據第12.2條頒發給委員會指定為很可能包括162(M)條所指員工的人員的績效獎勵，如果委員會如此指定，則應符合162(M)條所指的“基於績效的薪酬”。因此，第12.2條的條款和條件，包括所涵蓋員工的定義和其中使用的其他術語，應以與第162(M)條一致的方式解釋。儘管如上所述，由於委員會不能確定某一受保人是否將成為尚未完成的會計年度的承保員工，因此此處使用的承保員工一詞僅指在頒發績效獎時由委員會指定為該會計年度或隨後任何會計年度的承保員工的人。如果本計劃或與該等績效獎勵相關的任何協議的任何條款不符合或不符合第162(M)條的要求，則該條款應被解釋或視為已修改至符合該等要求所需的程度。
13.OTHER以股份為基礎的獎勵
13.1授予其他以股份為基礎的獎勵
其他以股份為基礎的獎勵可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起或與其他獎勵一起授予。其他以股份為基礎的獎勵可代替服務提供商有權從本公司獲得的其他現金或其他補償，或可用於結算根據本公司任何其他補償計劃或安排應支付的股票金額。在本計劃條文的規限下，委員會有權決定授予該等獎勵的人士及時間、根據該等獎勵將予授予的股份數目，以及該等獎勵的所有其他條款及條件。除非委員會另有決定，否則任何此類授標均應通過授標協議予以確認，該授獎協議應包含委員會確定的必要或適當的條款，以實現本計劃關於此類授標的意圖。
13.2個其他以股份為基礎的獎勵條款
根據本第13條授予的任何普通股不得在股票發行之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，如果較晚，則不得在任何適用的限制、履約或延期到期之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押。
14.法律要求
14.1General
如果出售或發行任何股票將構成承授人、行使期權的任何其他個人或本公司違反任何政府當局的任何法律或法規(包括任何聯邦或州證券法律或法規)的任何規定，則本公司不需根據任何獎勵出售或發行任何股票。如果委員會在任何時候確定，任何受獎勵的股票在任何證券交易所或在任何政府監管機構下的上市、登記或資格，作為根據本合同發行或購買股票的條件或與之相關，是必要或適宜的，則不得向承授人或根據該獎勵行使選擇權的任何其他個人發行或出售任何股票，除非該等上市、登記、資格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或獲得的，因此造成的任何延誤不應影響終止日期。具體地説，根據證券法，在行使任何期權或交付任何與獎勵相關的股票時，除非該法案下的登記聲明對該獎勵所涵蓋的股票有效，否則公司不應被要求出售或發行此類股票，除非委員會
收到令其滿意的證據，表明受讓人或任何其他行使選擇權的個人可以根據證券法下的豁免登記獲得此類股票。根據證券法，公司可以，但在任何情況下都沒有義務登記本協議涵蓋的任何證券。本公司並無責任採取任何肯定行動，以促使根據該計劃行使購股權或發行股份，以遵守任何政府當局的任何法律或法規。至於任何司法管轄區明確規定在購股權所涵蓋的股份登記或獲豁免登記前不得行使購股權，則(在該司法管轄區法律適用的情況下)行使該購股權須視為以該登記是否有效或是否獲得該豁免為條件。
14.2“加州公司法”25102(O)節。
該計劃旨在符合加州公司法25102(O)節的規定。在25102(O)節要求的範圍內，(I)任何期權或特別提款權的條款，在承授人離職時歸屬和可行使的範圍內，應包括25102(O)節規定的離職後的任何最短行使期限，及(Ii)本公司關於根據本計劃發行的股份的任何回購權利應包括最短90天的通知要求。本計劃中任何與25102(O)節不一致的規定，應在不經公司進一步行動或修改的情況下進行改革，以符合25102(O)節的要求。
14.3規則第16B-3條
在本公司擁有根據交易法第12條註冊的股權證券類別的任何時候，本公司的意圖是，根據本協議授予的獎勵和期權的行使將有資格獲得交易法第16b-3條規定的豁免。如果董事會或委員會的計劃或行動的任何規定不符合規則16b-3的要求，則在法律允許的範圍內和委員會認為可取的範圍內，應被視為無效，且不影響計劃的有效性。如果規則16b-3被修訂或替換，委員會可在任何必要方面修改計劃，以滿足修訂後的豁免或替換的要求，或利用修訂後的豁免或其替換的任何特點。
15.大寫變化的影響
15.1.資本結構變動的調整
在股東採取任何必要行動的情況下，如果本公司在沒有收到對價的情況下發生任何股份變動，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票反向拆分、拆分、剝離、剝離、股份合併、換股或類似的公司資本結構變化，或如以股份以外的形式向股東支付股息或分派(正常現金股息除外)，而該股息或分派對股份公平市價有重大影響，則受本計劃及任何已發行獎勵規限的股份數目及類別，以及任何已發行獎勵的購股權價格、特別行政區行使價或每股收購價均須作出適當及比例調整，以防止本計劃項下承授人的權利被稀釋或擴大。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在未收到本公司對價的情況下完成”。倘大部分與須予發行獎勵的股份屬同一類別的股份被交換、轉換或以其他方式成為另一法團(“新股”)的股份(不論是否根據控制權變更)，委員會可單方面修訂已發行獎勵，以規定該等獎勵適用於新股。如有任何該等修訂，則受該等獎勵約束的股份數目及未行使獎勵的購股權價格、特別行政區行使價或每股股份收購價須按委員會釐定的公平及公平方式作出調整。根據本第15.1節進行調整所產生的任何零碎份額應向下舍入到最接近的整數和期權價格, SAR行使價或每股收購價應四捨五入至最接近的整數美分。在任何情況下，任何獎勵的行使價格都不得低於受獎勵的股票的面值(如果有的話)。委員會亦可在任何獎勵條款中作出其認為適當的調整，以反映或與本公司資本結構或分派有關的改變。由以下因素確定的調整
根據本第15.1條成立的委員會應在適用範圍內按照第409a條進行。
15.2控件中的更改
15.2.1控制變更的順序
在符合第409a節的要求和限制(如果適用)的情況下，委員會可就控制變更規定下列任何一項或多項規定：
(一)加快歸屬。委員會可在任何授標協議中作出規定，或在控制權變更的情況下采取其認為適當的行動，以規定在委員會決定的範圍內，按照委員會決定的條件(包括在控制權變更之前、之後或之後終止受贈人的服務)，加快與控制權變更相關的可行使性、歸屬和/或和解
(Ii)假設、延續或替代。如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或購買的公司或其他業務實體或母公司(視情況而定)可在未經任何承授人同意的情況下，承擔或繼續本公司在緊接控制權變更前尚未完成的每項或任何獎勵或其部分項下的權利和義務，或取代每項或任何該等未完成的獎勵或其部分(視何者適用而定)，就收購方的股票給予實質等同的獎勵。為本第15.2節的目的，如果委員會如此決定，在控制權變更後，如果獎勵授予權利，在符合本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的情況下，在緊接控制權變更生效日期之前接受獎勵的每股股票的對價(無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合)，則以股票計價的獎勵應被視為已承擔；然而，倘若該等代價並非收購方純粹的普通股，則委員會可在收購方同意下，就受獎勵約束的每股股份規定在行使或結算獎勵時收取的代價僅由收購方的普通股組成，其公平市價與股東根據控制權變更而收取的每股代價相等。(C)如果該等代價不只是收購方的普通股，則委員會可在收購方同意下，就每股受獎勵的股份作出規定，使收購方的普通股只包括公平市價與股東根據控制權變更而收取的每股代價相等的普通股。如果股東可以根據控制權變更以或有或延遲的方式收取任何部分的對價, 委員會可根據委員會對未來可能支付的對價現值的善意估計，確定控制權變更時的公平市價。在控制權變更完成時，收購方既未承擔或繼續與控制權變更相關的任何裁決或部分裁決，也未行使或結算的任何裁決或部分裁決應終止，並在控制權變更完成時停止有效。
(Iii)兑現獎勵。委員會可酌情決定，未經任何承授人同意，在控制權變更發生時，應取消在緊接控制權變更之前尚未執行或結算的每一項或任何獎勵或其中的一部分，以換取對每股既得股份(以及每股未歸屬股份，如果委員會如此決定)的支付，但須以(I)現金、(Ii)本公司或作為控制權變更一方的公司或其他商業實體的股票或(Iii)的方式支付被取消的獎勵。(I)現金、(Ii)公司的股票或作為控制權變更的一方的公司或其他商業實體的股票，或(Iii)以(I)現金、(Ii)公司股票或作為控制權變更一方的公司或其他商業實體的股票支付的方式，委員會可酌情決定取消該獎勵或其中的一部分。金額須為公平市價，相等於控制權變更將支付的每股代價的公平市價，減去根據該獎勵須予行使或購買的每股價格(如有)。倘股東根據控制權變更或有或有延遲收取任何部分對價，委員會可根據委員會對該等對價未來可能支付的現值的善意估計，釐定於控制權變更時的公平市價。如果委員會作出這樣的決定，則應在控制權變更之日之後，在切實可行的範圍內儘快向受贈人支付該等款項(減去適用的預扣税(如有))，以支付其已取消獎勵的既得部分，並按照適用於該等獎勵的歸屬時間表，就其已取消的獎勵的未歸屬部分支付給受贈人。為免生疑問，如根據本第15.2條就期權或特別行政區釐定的金額為零或更少，則受影響的期權或特別行政區可因此而取消而無須支付任何款項。
15.2.2定義的控件中的更改
除非適用的授標協議另有規定，否則“控制變更”是指以下任何事件的完成：
(I)除本公司外，任何個人、實體或團體(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的個人、實體或團體)(本公司或根據證券法頒佈的第144條所指的任何附屬公司、聯屬公司)或本公司的員工福利計劃以外的任何個人、實體或團體收購本公司當時有權進行一般表決的未償還有表決權證券的實益所有權(第13d-3條所指的)50%以上的實益所有權(根據證券法頒佈的第13d-3條的含義)
(Ii)本公司的重組、合併、合併或資本重組(“業務合併”)，但業務合併除外，而在該業務合併中，緊接業務合併後尚存或所產生的實體的未償還有表決權證券的合併表決權，超過50%由在緊接業務合併前是表決證券持有人的人持有；或
(Iii)將公司完全清盤或解散，或出售公司的全部或實質上所有資產；或
(Iv)在任何連續24個月的期間內，現任董事不再佔董事會多數；“現任董事”指在該期間開始時是董事會成員的個人，或其由股東選舉或提名為董事會成員的個人經當時在任董事至少過半數的投票批准(但不包括其初始選舉或提名與實際或威脅的董事選舉有關的委託書競爭的任何個人)。
儘管如上所述，如果確定獎勵受第409a條的要求約束，並在控制權變更時支付，本公司將不被視為在本計劃中經歷了控制權變更，除非根據第409a條中該術語的定義，本公司被視為經歷了“控制權變更事件”。
15.3Adjustments
委員會應根據本第15條作出與公司股票或證券相關的調整。不得因任何該等調整而發行任何零碎股份或其他證券，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份，在每種情況下均須向下舍入至最接近的整數股份而予以剔除。
16.對公司沒有限制
作出裁決不得以任何方式影響或限制本公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
17.TERMS一般適用於獎勵
17.1權利免責聲明
本計劃或任何授標協議中的任何規定均不得解釋為授予任何個人繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或為其服務的權利，或以任何方式幹擾本公司或任何聯屬公司在任何時間增加或減少向任何個人支付的補償或其他款項，或終止任何個人與本公司或任何聯屬公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合同或其他權利或權力。此外，儘管
計劃相反，除非適用的獎勵協議另有規定，否則只要被授予者繼續是服務提供商，授予者的職責或職位的任何改變都不會影響獎勵。公司根據本計劃支付任何福利的義務應被解釋為僅按照本計劃規定的方式和條件支付本協議所述金額的合同義務。本計劃不得解釋為要求本公司根據本計劃的條款和條件向第三方受託人轉移任何金額，或以信託或託管方式持有任何金額，以支付給任何承保人或受益人。
17.2本計劃的非排他性
採納該計劃或將該計劃提交股東批准，均不得解釋為對董事會或其代表採納董事會或其代表認為合適的其他補償安排的權利及授權構成任何限制。
17.3含持有税
本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)有權從法律規定須預扣的任何聯邦、州或地方税(I)歸屬或其他違反適用於獎勵的限制、(Ii)行使購股權或特別行政區而發行的任何股份或(Iii)與獎勵相關的其他到期款項中，扣除任何應付予承授人的任何其他種類的聯邦、州或地方税(視屬何情況而定)。在該等歸屬、失效或行使時，承授人須向本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)支付本公司或聯屬公司合理地釐定為履行該等扣繳責任所需的任何款項。經委員會事先批准，承授人可選擇履行該等義務，或本公司可要求全部或部分履行該等義務：(I)促使本公司或聯屬公司扣留為履行該扣繳義務所需的本公司或聯屬公司所需的最低股份數目，或(Ii)向本公司或承授人已擁有的聯屬公司股份交付。如此交付或扣留的股份的總公平市值應等於該扣繳義務。用於履行該預扣義務的公平市價應由公司或關聯公司自確定預扣税額之日起確定。根據第17.3條作出選擇的受贈人只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其扣繳義務。
17.4其他條文
每份授標協議可包含委員會可能決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。如果僱傭協議的條款和條件與本計劃有任何衝突，應以僱傭協議的條款和條件為準。
17.5Severability
如果本計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款和條件可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。
17.6管理法
本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不適用法律衝突原則和適用的聯邦法律。
17.7第409a條
本計劃旨在符合第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合第409a條的規定。除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的在第409a條規定的“短期延期期限”內到期的任何付款不得視為延期賠償。儘管本計劃有任何相反規定，但在避免第409a條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，
在受資助人離職後的六個月內，根據本計劃應支付的金額和提供的福利應改為在受資助人離職六個月紀念日(如果較早，則為受資助人去世)後的第一個工資單日支付，否則將根據本計劃支付的金額和福利應改為在受資助人離職六個月紀念日後的第一個工資單日支付，如果較早，則應在受資助人去世後的第一個工資單日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動阻止根據第409A條對任何承授人評估任何消費税或罰款，本公司或委員會亦不對任何承授人就該等税款或罰款承擔任何責任。
17.8脱離服務
委員會應確定離職對獎勵的影響，該影響應在適用的獎勵協議中規定。在不限制前述規定的情況下，委員會可在授予時或之後的任何時間(經受贈人同意)規定離職發生時將採取的行動，包括加速歸屬或終止，具體取決於離職的相關情況。
17.9獎項的可轉讓性
17.9.1一般情況下的轉換
除第17.9.2節另有規定外，除遺囑或繼承法和分配法外，受贈人不得轉讓或轉讓任何獎勵，並且在受贈人在世期間，只有受贈人本人(或受贈人的遺產代理人)可以行使本計劃下的權利。
17.9.2家庭轉移
如果在適用的獎勵協議中獲得授權，受贈人可以將獎勵的全部或部分(獎勵股票期權除外)轉讓給任何家庭成員，而不是按價值計算。就本第17.9.2節而言，“無價”轉讓是指(I)贈與、(Ii)根據家庭關係令為解決婚姻財產權而進行的轉讓或(Iii)向家庭成員(或受贈人)擁有超過50%投票權的實體進行的轉讓，以換取該實體的權益。根據本第17.9.2條進行轉讓後，任何此類獎勵應繼續遵守與緊接轉讓前適用的條款和條件相同的條款和條件。除依照本第17.9.2節或遺囑或世襲和分配法向原受贈人的家庭成員轉讓外，禁止隨後轉讓轉讓的獎金。
17.10分紅和股利等價權
如果獎勵協議中有規定，獲獎者可能有權在當前或遞延的基礎上獲得與獎勵所涵蓋的普通股或其他證券有關的股息或股息等價物。股利等價權的條款和條件可以在獎勵協議中規定。記入承授人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於本公司的額外股份或其他證券，單位價格相等於委員會釐定的向股東支付股息當日的公平市價。儘管如上所述，在任何情況下，任何以達到業績標準為條件的獎勵的股息或股息等價物均不得在獎勵獲得和支付之前支付。
17.11平面圖施工
在本計劃中，除非另有説明，否則以下用途適用：(I)提及法規或法律以及任何修正案和任何後續法規或法律，以及所有有效和具有約束力的政府規章、法院裁決和根據其發佈或提供的、經修訂的其他監管和司法權力，或其繼承者，均為在有關時間有效；(Ii)在由指定日期至較後指定日期的計算期間內，“自”及“開始日期”(及類似)一詞指“自及包括”，而“至”、“至”及“結束日期”(及類似)指“至幷包括”；。(Iii)日期顯示以適用於本公司主要總部所在地的時間為準；。(Iv)“包括”、“包括”和“包括”(及類似)一詞是指“包括但不限於”、“包括但不限於”和“包括但不限於
(V)所有提及的條款和章節均指本計劃中的條款和章節；(Vi)所有使用的詞語應按情況和上下文需要的性別或數量解釋；(Vii)條款和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不得被視為本計劃的一部分，其中任何內容也不得影響本計劃或其任何條款的含義或解釋；(V)所有條款和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不得被視為本計劃的一部分，也不得影響本計劃或其任何條款的含義或解釋；(Viii)凡提及協議、計劃、政策、表格、文件或一套文件，以及各方在任何該等協議、計劃、政策、表格、文件或一套文件下的權利和義務，應指不時修訂的該等協議、計劃、政策、表格、文件或文件，以及其任何及所有修訂、延期、續訂、替代或替換；及(Ix)所有未明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。