2021年6月21日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

注意：傑奎琳·考夫曼(Jacqueline Kaufman)

回覆：

2021年6月10日關於

F45 Training Holdings Inc.

表格S-1註冊説明書草案第3號修正案

提交日期：2021年5月12日

CIK編號0001788717

尊敬的考夫曼女士：

F45 Training Holdings Inc.(公司、我們或我們的註冊聲明)已收到上述意見信，內容涉及本公司於2021年5月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格 S-1中的註冊聲明草案的第3號修正案(註冊聲明)。我們已盡力全面回覆您的每一條評論 和問題。為方便起見，這封信的格式是以粗體斜體文本複製您的編號註釋。我們今天已經向委員會提交了註冊聲明(備案)。

招股説明書封面，第一頁

1.

請在招股説明書封面上披露，目前的主要股東，包括一些董事 和高級管理人員，將能夠控制或在很大程度上影響上市後的公司決策，並披露這些人總共將持有多少投票控制權。

答覆：

我們注意到 員工的意見，作為迴應，我們按照要求在招股説明書封面上增加了關於本公司目前主要股東的投票權控制的披露。

招股説明書摘要新冠肺炎疫情的影響，第2頁

2.

我們注意到您推出了一款名為F45的家庭數字產品，以應對因新冠肺炎疫情而臨時關閉的工作室 。請告訴我們，在臨時關閉工作室之後，您是否計劃保留和/或進一步開發此平臺，以及這對您的業務計劃有何影響。

答覆：

我們注意到員工的意見，作為迴應，我們修改了申請文件第3頁和107頁的披露內容，以討論我們關於在家鍛鍊的計劃 。

3.

為了提供更平衡的信息披露，請在本節中量化您2020年的收入 與2019年相比的降幅。

答覆：

我們注意到員工的意見，作為迴應，我們按照要求修改了文件第3頁和第108頁的披露，以量化我們2020年的收入下降。

風險因素我們的業務受到各種特許經營法律法規的約束，這些法律和法規的變化

規章制度。。.，第31頁

4.

您披露您？目前沒有，過去我們也沒有遵守 某些適用於某些司法管轄區的特許經營登記和披露法律。此外，您還披露這可能導致罰款、損害賠償和[y]我們無法執行特許經營協議[你]違反了 此類法律。請提供您對這些罰款和損害的潛在責任(如果是可估量的和重要的)程度的估計。

答覆：

我們注意到 工作人員的意見，但敬請注意，我們無法提供我們潛在責任的估計，因為補救措施因適用司法管轄區而異，並取決於許多因素。由於我們無法預測針對任何特定司法管轄區的特許經營的 補救措施是否包括撤銷權、宣告特許經營協議無效或罰款或損害賠償，因此我們有太多的變數無法準確估計我們的潛在責任(br}美元價值)。然而，我們認為，向潛在投資者具體披露這些補救措施是可能的，這一點仍然很重要。

收益的使用，第63頁

5.

請修改以確定債務，包括相關利率和到期日，將由此次發行的部分收益 償還。

答覆：

我們注意到員工的意見，作為迴應，我們已應要求修改了備案文件第66頁和第67頁上的披露，增加了有關將由此次發行的部分收益償還的債務的細節 。

最近交易記錄，第79頁

6.

我們注意到您披露，您在新冠肺炎疫情爆發幾個月後的2020年6月24日與特殊目的收購公司新月收購公司簽訂了最終合併協議，由於新冠肺炎疫情造成的不確定性 ，您同意在2020年10月相互終止協議。請詳細説明終止協議的原因，以期向投資者提供有關這些原因是否繼續對公司產生 實質性影響的信息。

答覆：

我們注意到員工的意見，作為迴應，我們已按要求修改了文件第86頁的披露，增加了關於終止我們與新月收購公司的合併協議的細節 。

管理層對運營設備和商品收入的財務狀況和經營結果的討論和分析，第83頁

7.

你披露的是[m]在截至2020年12月31日的一年中，包括獅心顯示器和電視包銷售在內的裝飾品收入 也比上一年減少了120萬美元。請定義您所説的電視包是什麼意思，因為您的招股説明書中沒有在其他地方引用該術語。

答覆：

我們注意到員工的意見，作為迴應，我們修改了申請文件第93頁上的披露，刪除了對電視包的引用，並澄清了適用的收入。

特許經營收入成本，第84頁

8.

請向我們解釋為什麼您的特許經營收入成本佔收入的百分比在不同細分市場之間差異如此之大 。例如，美國部分的特許經營收入成本佔收入的百分比為22.6%，而行部分的特許經營收入成本為1.6%。

答覆：

我們注意到 員工的意見，並根據要求修改了申請文件第94頁上的披露，以解決我們在各細分市場的特許經營收入成本方面的差異。

設備和商品成本，第85頁

9.

請擴大您的披露範圍，解釋為什麼設備和商品成本佔收入的百分比從2019年的54%上升到2020年的73%

答覆：

我們注意到工作人員的意見，作為迴應，我們修改了申請文件第95頁上的披露，以解釋設備和商品成本的 增加。

一般信息

10.

請在適當的地方披露會員在其 特許經營/工作室因新冠肺炎關閉期間是否繼續繳納會員費。如果沒有，請披露您未收到會員費的月數以及受影響的特許經營權/電影公司數量

答覆：

我們注意到工作人員的意見，並恭敬地注意到，我們沒有披露在 新冠肺炎大流行期間支付會員費和關閉我們工作室的情況，因為在我們的特許經營模式下，我們不會從會員那裏收到任何付款。正如備案文件中披露的那樣，為了幫助我們的特許經營商，我們確實在 大流行期間暫停了特許經營費的支付，但我們不跟蹤向我們的特許經營商支付的個別會員費用，只跟蹤每個特許經營商的總收入。

* * *

我們非常感謝有機會回覆您的意見。如果您有進一步的意見或問題，我們隨時準備以最快的速度 回覆。如果您希望直接聯繫我們，您可以撥打(949)322-3379聯繫我，或撥打Gibson，Dunn&Crutcher LLP的彼得·沃德爾(Peter Wardle)電話(213)229-7242聯繫我。

CC：	彼得·沃德爾(Peter Wardle)，Esq.

丹妮拉·斯托爾曼(Daniela Stolman)，Esq.

泰德·弗里斯(Tad Freese)，Esq.

布萊恩·保爾森(Brian Paulson)，Esq.