2021年5月7日
途經埃德加
2021年5月7日
途經埃德加
| 克拉倫登大街200 | ||
| 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 | ||
| 電話： +1.617.948.6000傳真：+1.617.948.6001 | ||
| Www.lw.com | ||
| 公司/附屬公司辦事處 | ||
| 北京 | 莫斯科 | |
| 波士頓 | 慕尼黑 | |
| 布魯塞爾 | 紐約 | |
| 世紀之城 | 奧蘭治縣 縣 | |
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| 洛杉磯 | 東京 | |
| 馬德里 | 華盛頓特區。 | |
| 米蘭 | ||
美國證券交易委員會公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549-6010號
| 請注意： | 大衞·格塞特 |
| 勞拉·克羅蒂(Laura Crotty) | |
| 珍妮·杜(Jenn Do) | |
| 丹尼爾·戈登 |
| 回覆： | 快速微生物生物系統公司(Rapid Micro Biossystems，Inc.) 表格S-1上的註冊聲明草稿 於2021年3月22日祕密提交 CIK編號0001380106 |
女士們、先生們：
我代表Rapid Micro Biossystems，Inc. (“公司“)，我們在此以保密的方式提交一份修正案(”註冊説明書修訂草案 “)之前以保密方式向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的表格S-1註冊聲明草案 (”選委會)於2021年3月22日(以前的 註冊聲明草案“)。修訂後的註冊説明書草案已修訂，以反映公司對2021年4月19日從證監會工作人員那裏收到的對上一份註冊説明書草案的意見信的 迴應 (員工”).
為便於審核，我們 在下面用粗體字列出了貴公司信函中的每條編號評論，並在後面列出了公司對此的回覆。
一般信息
| 1. | 請向我們提供您或任何獲授權代表您依據《證券法》第5(D)節向潛在投資者提交的 證券法規則405中定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信副本。 |
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2021年5月7日 第2頁 |
響應： 本公司確認員工的意見，並將根據證券法第5(D)節向潛在投資者提供本公司或任何獲授權代表其向潛在投資者提交的、由證券法 規則405定義的所有書面通信的副本。
招股説明書摘要
概述，第1頁
| 2. | 請在第2頁頂部展開您的披露，以描述什麼是表格483。 |
響應： 公司承認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書草案第2頁和第86頁的披露 。
| 3. | 我們注意到您透露，您的Growth Direct平臺是唯一的全自動化、高吞吐量 和安全的MQC解決方案。我們還注意到您在第106頁的競爭中披露，您的競爭對手是那些已 以替代自動化解決方案(如InterScience)進入MQC測試市場的公司。請修改以調整或澄清這些 披露內容。 |
響應： 公司承認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書草案第111頁的披露內容 。
我們的市場，第6頁
| 4. | 請擴大您的披露範圍，描述您是如何對可尋址市場總量(TAM)進行估算的，招股説明書的摘要和業務部分都對此進行了討論。 |
答覆： 公司承認員工的意見，並修改了修訂後的註冊聲明草案第2、6和92頁的披露情況 。
風險因素，第14頁
| 5. | 我們注意到您在風險因素第16頁中披露的信息，“我們來自客户的收入高度 集中”，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別有45.8%的收入和46.1%的收入來自兩個客户和46.1%的客户。 分別截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入有45.8%來自兩個客户 。請展開摘要和業務披露以討論您對幾個主要客户的依賴 。見S-K規則第101(H)(4)(Vi)項。 |
響應： 本公司承認員工的意見，並已修訂修訂後的註冊説明書草案第17頁和第108頁的披露內容 。
市場和行業數據，第53頁
| 6. | 您聲明您尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據 ，所採用的市場定義也未經任何獨立來源核實。請注意，您應對註冊聲明的 全部內容負責。請修改您的披露內容，以刪除有關您不負責 評估您披露內容中包含的市場和行業數據和定義的合理性和穩健性的任何暗示。 |
|
2021年5月7日 第3頁 |
響應： 本公司承認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書草案第54頁的披露內容 。
大寫，第56頁
| 7. | 請修改下表，將債務作為您資本的一部分。 |
響應： 公司承認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書草案第57頁的披露內容 。
關鍵會計政策和重要判斷和估計，第75頁
| 8. | 我們從第66頁注意到您的耗材和LIMS連接軟件的説明，特別是 後者是“可選的”。請參考第76頁的收入確認政策，在此和F-16-F-17頁的重要會計政策中澄清您的專有消耗品和/或LIMS軟件是否可以在沒有Growth Direct系統的情況下購買和/或 有效利用(如第5頁所述)。解釋Growth Direct系統如何在沒有這些產品的情況下按預期運行 。最後，如果沒有購買消耗品和/或軟件的有約束力的協議或要求，並且這些產品可以在沒有對方的情況下使用，請解釋為什麼購買消耗品和/或安裝軟件不會構成單獨的履行義務 。 |
響應： 本公司敬請員工提出意見，並告知員工其專有耗材(“消耗品“) 及其實驗室信息管理系統(”LIMS“)購買連接軟件時無需增加 Direct System(”系統“)。此外，公司已確定該系統是一項獨特的性能義務 該系統按預期運行，其客户無需購買耗材或LIMS連接軟件。 根據ASC 606-10-25-19，公司的系統滿足兩個被視為獨特的標準，如下所示：
| a) | 購買後，該公司的客户將受益於使用該系統來識別和量化微生物生長 。此後，為了持續完成人工微生物質量控制測試，客户需要 購買消耗品，這些消耗品可根據客户的要求隨時購買。客户不需要訪問LIMS Connection 軟件即可操作系統；以及 |
| b) | 本公司轉讓系統的承諾與其對消耗品和LIMS連接軟件的承諾(br})是分開的，如下所述。 |
LIMS Connection 軟件便於將從系統捕獲的數據傳輸到客户現有的LIMS。該公司不向其客户 銷售LIMS。該公司的LIMS連接軟件產品不會影響系統的功能，是一個可選的 產品，許多客户選擇購買該產品，以幫助方便將數據從其系統傳輸到其LIMS。LIMS Connection 軟件通常(但並非總是)作為初始系統銷售的一部分購買，在這些情況下，公司會在相對獨立的銷售價格基礎上將合同的 交易價格分配給每個履行義務。LIMS連接軟件只能由購買了該系統的客户 使用。
2021年5月7日 第4頁 |
客户可以 使用耗材來完成他們正在進行的微生物質量控制測試。系統將只接受公司的 個耗材來完成此持續測試。本公司的耗材可根據客户要求隨時購買， 耗材訂單通常與系統採購分開完成。根據協議條款，對消耗品沒有約束力的協議，也沒有 購買的要求。通常，客户最初購買系統時不包括消耗品訂單 。相反，他們隨後決定在系統交付和安裝後購買耗材，然後 持續提交耗材的採購訂單，以涵蓋一年或更短時間內的單次購買或預期購買。
總而言之， 公司對其系統、耗材和LIMS連接軟件進行了評估，確定它們各自構成單獨的履行義務 ，因為它們都滿足不同且可單獨識別的標準。
業務
許可協議，第105頁
| 9. | 請擴大您關於Thermo Fisher許可協議的披露範圍，以披露根據該協議到目前為止已支付的費用 和您有義務支付的版税費率，範圍在10%的範圍內。此外，我們注意到許可證 將一直有效，直到最後一個許可專利權到期。請在知識產權部分單獨披露許可專利的到期年份 。 |
響應： 公司承認員工的意見，並修改了註冊説明書草案第110頁和第111頁的披露 。
知識產權，第105頁
| 10. | 請擴大您的披露範圍以解決以下問題： |
| · | 披露您已獲得或被授予專利的外國司法管轄區，以及您有 專利申請待決的地區；以及 |
| · | 按專利類型或專利系列細分您擁有的專利數量，並披露每組的相關 到期日期。 |
答覆： 公司承認員工的意見，並修改了修訂後的 註冊説明書草案第109頁和第110頁的披露內容。
政府法規，第106頁
| 11. | 我們注意到您在本節中披露，您的Growth Direct平臺不受FDA的 監管。請擴大您的披露範圍，解釋公司在開發其產品(包括Growth Direct平臺)時遵守哪些法規。 |
響應： 公司承認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書草案第112頁的披露內容 。
主要股東，第127頁
2021年5月7日 第5頁 |
| 12. | 請確認對Colony Heavest Ltd和Endeavour Medtech Growth II LP擁有的股份擁有投票權和/或處置權的自然人 。 |
響應： 本公司承認員工的意見，並敬告員工，一旦與本公司主要股東相關的信息最終確定，將在 後續修訂中修改披露內容。
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我們希望上述答案能對您的評論做出迴應 。如有任何關於此信件的問題或意見，請隨時撥打電話(617)948-6027與我聯繫。
非常真誠地屬於你，
/s/韋斯利·C·福爾摩斯
韋斯利·C·福爾摩斯
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)
| 抄送： | Robert Spignesi，Rapid Micro Biossystems，Inc. |
| Sean Wirtjes，Rapid Micro Biossystems，Inc. | |
| 斯蒂芬·W·拉內爾(Stephen W.Ranere)，Latham&Watkins LLP | |
| 埃德温·M·奧康納(Edwin M.O‘Connor)，Goodwin Procter LLP |