美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年7月4日的季度

或

☐.根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-51254

帕克斯！ 美國公司

(章程中規定的小企業發行人的確切名稱 )

橡樹林路1300

佐治亞州鬆樹山，郵編：31822

(主要執行機構地址 )(郵編)

發行人 電話：(706)663-8744

用複選標記表示發行人(1)是否在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒否☐

勾選標記表示註冊人是否在過去12個月(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互式 日期文件。是☒否☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。YES☐和No☒

截至2021年8月9日，發行人擁有75,124,087股普通股流通股。

目錄表

PARKS！ America，Inc.及其子公司

索引

帕克斯！ 美國公司和子公司

合併 資產負債表(未經審計)

截至2021年7月4日和2020年9月27日

*附註 是這些合併財務報表不可分割的一部分。

帕克斯！ 美國公司和子公司

合併 營業報表(未經審計)

截至2021年7月4日和2020年6月28日的三個月和九個月

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

帕克斯！ 美國公司和子公司

合併 股東權益變動表(未經審計)

截至2021年7月4日和2020年6月28日的三個月、六個月和九個月

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

帕克斯！ 美國公司和子公司

合併 現金流量表(未經審計)

截至2021年7月4日和2020年6月28日的9個月

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

帕克斯！ 美國公司和子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2021年7月4日

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對運營和財務狀況(“MD&A”)結果 的討論和分析是對隨附的未經審計的綜合財務報表的補充 ，並提供有關公司業務、當前發展、財務狀況、現金流和運營結果的附加信息 。以下討論應與本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)以及我們截至2020年9月27日財年的Form 10-K年度報告 中包含的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

前瞻性陳述

除本文包含的歷史信息外， 本季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。 本季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括 有關以下方面的陳述：我們的業務戰略；流動性和資本支出；未來的收入來源和預期的 成本和支出；以及行業活動的總體趨勢。此類前瞻性陳述包括 包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“可能”、“ ”預期、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“ ”目標“或”繼續“或類似語言或類似語言的陳述，或通過對我們的展望、計劃、目標、戰略或意圖的討論而做出的陳述。 ”預期“、”相信“、”估計“、”預測“、”潛在“、”目標“、”繼續“或類似的語言，或通過對我們的展望、計劃、目標、戰略或意圖的討論。

我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，包括但不限於本季度報告中“風險因素” 中概述的風險，這些風險可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。例如，可能導致實際結果與未來結果大不相同的假設包括但不限於：來自其他公園的競爭 、主要旅遊季節的天氣狀況、動物飼料價格和汽油價格。儘管我們 相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不能保證未來的 結果、活動水平、業績或成就。新冠肺炎疫情對我們園區運營的短期和長期影響 給我們的業務增加了額外的風險，包括客户對參與參觀我們園區的活動的看法 ，我們根據新冠肺炎疫情帶來的問題招聘和留住員工的能力，以及我們 由於疫情可能對我們的園區收入造成的負面影響而維持充足現金為運營提供資金的能力 。

我們在本季度報告 中所作的前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前看法和假設，僅在本報告發表之日發表。 我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項以反映實際結果、 假設的變化或影響這些前瞻性陳述的其他因素的變化，除非適用法律(包括 美國證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和法規要求)。 我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以反映實際結果。 除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和法規要求)，否則我們不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述以反映實際結果。

概述

通過我們的全資子公司，我們擁有並 運營三個地區性主題公園，並從事收購、開發和運營美國當地和地區性主題公園和景點的業務 。我們的全資子公司是佐治亞州的野生動物野生動物園公司(“佐治亞州野生動物”)、密蘇裏州的野生動物公司(“密蘇裏州野生動物”)和德克薩斯州的Aggieland-Parks，Inc.(“Aggieland Wild Animal-Texas”)。野生動物-佐治亞州擁有並運營位於佐治亞州松山的野生動物野生動物園主題公園(“佐治亞州公園”)。野生動物-密蘇裏州擁有並運營位於密蘇裏州斯特拉福德的野生動物野生動物園主題公園(“密蘇裏州公園”)。阿吉蘭野生動物-德克薩斯州擁有並運營得克薩斯州布賴恩/大學站附近的阿吉蘭野生動物野生動物園主題公園(“德克薩斯公園”)。於2020年4月27日，我們實質上 收購了Aggieland Safari LLC及相關實體(“Aggieland Safari”)的全部資產，有關更多信息，請參閲“合併財務報表附註(未經審計)附註 3.收購”。

我們的公園全年開放，但體驗增加了 季節性參觀人數，通常從3月下半月開始到9月初。因此，我們第三季度和第四季度的合計淨銷售額歷史上一直在基於年度上座率的淨銷售額的68%到72%之間。根據2021年5月中旬以來的趨勢 我們2021財年第三季度和第四季度的合計淨銷售額很可能在我們2021財年基於年度上座率的淨銷售額的60%到62%之間。

在截至2020年9月27日的整個財年中，我們的年度淨銷售額、調整後的所得税前收入和經營活動提供的淨現金在過去五到六個財年中有了顯著改善。 這些改進主要歸功於基於出勤的收入的增加和強有力的運營成本控制。我們的佐治亞州公園尤其受益於幾個積極因素，包括強勁的 和穩定的管理，2015年6月在線門票銷售的增加，大亞特蘭大 地區的增長和積極的經濟狀況，以及遊客對該公園的積極看法。我們2019財年的強勁業績以及由此帶來的財務狀況改善 為我們提供了在2020財年進行並最終完成Aggieland Safari收購的資源 。

在我們2020財年的年度旺季伊始，美國的新冠肺炎疫情迅速加速。我們開始看到，從2020年3月9日這一週開始，佐治亞州和密蘇裏州公園的有償參觀人數大幅減少。從2020年4月3日起，由於佐治亞州和密蘇裏州的就地避難規定，這兩個公園都被關閉了。還要注意的是，在我們收購我們的德克薩斯公園之前，由於德克薩斯州的避難所授權，它的運營 在2020年4月的大部分時間裏都暫停了。

根據各自州發佈的指導方針，我們的佐治亞公園和德克薩斯公園分別於2020年5月1日重新開放，我們的密蘇裏州公園於2020年5月4日重新開放。在我們2020財年的剩餘時間裏，我們三個公園的參觀人數都很高，一直持續到2021財年的前31周 。我們相信，自2020年5月初重新開放以來，我們每個公園的參觀人數都出現了強勁的同比增長，這反映了我們每個公園提供的適合家庭的野生動物教育和娛樂體驗的主要户外性質。 在新冠肺炎大流行期間，我們每個公園提供的體驗特別有吸引力，因為潛在遊客正在尋找户外 娛樂選擇。自2020年5月初重新開放以來，我們看到了許多回頭客，但我們也經歷了尋求户外娛樂替代方案的首次遊客人數的增加 。我們相信這提高了當地和地區對我們每個公園的知名度 ，我們相信這將對我們的業務產生積極的長期影響。

但是，新冠肺炎疫情仍有可能對我們的業務、運營結果和現金流以及財務狀況產生較長期的負面影響。 這些負面影響可能包括客户行為和偏好的變化導致我們一個或多個公園的參觀人數大幅波動或減少，為遵守其他衞生相關協議而增加的運營費用， 我們招聘和維持員工的能力限制，我們員工工作和旅行能力的限制，以及 經濟方面的重大變化儘管我們努力應對這些潛在影響， 最終的影響可能是實質性的，這將取決於我們無法控制的許多因素，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府當局為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。 一旦新冠肺炎疫情結束或疫苗被廣泛採用並被證明有效，隨着替代娛樂場所重新全面開放，我們公園的上座率也有可能放緩或下降 。雖然與新冠肺炎之前的可比期間相比，基於出勤率的淨銷售額 保持強勁，但與2020財年的可比期間相比，我們在2021財年的第32至44周經歷了基於出勤率的淨銷售額和出勤率的下降 。根據2021年5月中旬以來的趨勢 ，我們2021財年第四季度的總銷售額可能會比上一年同期下降15%至25% 。

我們致力於利用我們在佐治亞公園建立的強大運營 模式，專注於增加上座率，並通過特許權和禮品店收入增加每次來訪客人的平均收入 。在接下來的幾年裏，我們的首要任務之一是繼續整合我們的德克薩斯公園 。由於我們的德克薩斯公園於2019年5月首次向公眾開放，我們相信，通過廣告和促銷提高當地和地區對該設施的認識， 仍有巨大的潛力來增加參觀人數。我們很高興在2020財年下半年和2021財年前9個月期間，密蘇裏州公園的參觀人數有所增加。我們計劃 利用該設施增加的曝光率，繼續在最近的成功基礎上再接再厲。

我們的業務計劃包括在有吸引力的機會出現時，通過收購 更多當地或地區主題公園和景點進行擴張。我們相信，收購(如果有的話)不應 給公司帶來不必要的額外債務，而這些債務對於當前的運營來説是不合理的。我們還可能為第三方擁有的主題景點尋求合同 管理機會。通過結合使用股權、債務和其他融資方式， 我們打算在追求增長的同時仔細監控股東價值。

過去五到六個財年，我們的年度運營現金流強勁增長，為我們提供了增量現金流，併為我們提供了完成收購Aggieland Safari的財務實力。 然而，我們目前的規模和運營模式讓我們幾乎沒有出錯的餘地。我們未來籌集的任何資本 都可能導致現有股東的股權被稀釋。我們產生的現金或可供我們使用的現金可能不足以 滿足我們近期的資本和流動性需求。

我們在各個地點管理我們的運營 。為每個公園維護離散的財務信息，並將其提供給我們的公司管理層進行審核，並作為 決策的基礎。用於分配資源的主要績效衡量標準是PARK息税前收益(EBITDA)和自由現金流 。我們使用這一營業利潤指標來衡量部門業績，因為我們認為這一指標是每個可報告部門的業績趨勢和總體盈利潛力的最具指示性的 指標。

截至2021年7月4日的三個月的經營業績 與截至2020年6月28日的三個月相比

截至2021年7月4日和2020年6月28日的三個月分別為13周。但是，考慮到我們2021財年日曆的前移，除了報告的 銷售額比較，我們還將提供13周的可比銷售額。鑑於我們的公園在2020年4月的大部分時間都關閉了，並且 從2020年5月開始經歷了顯著的上座率增長，這一日曆轉變對我們截至2021年7月4日的三個月內基於13週上座率的可比淨銷售額產生了重大影響。此外，由於我們的德克薩斯公園在截至2020年6月28日的整個三個月內有效地 包括在內，收購於2020年4月27日進行，我們的公園在2020年4月的大部分時間關閉，因此預計銷售額與所提供的銷售額比較基本相同。

下表顯示了我們截至2021年7月4日和2020年6月28日的三個月的合併和分部 運營結果：

總淨銷售額

截至2021年7月4日的三個月，我們的總淨銷售額為387萬美元，比截至2020年6月28日的三個月增加了653,892美元。我們的公園基於上座率的淨銷售額合計增加了620,335美元，增幅為19.4%，動物銷售額增加了33,557美元。在可比的13周基礎上，我們的出席率 淨銷售額增加了226,279美元，增幅為6.3%。

佐治亞公園基於上座率的淨銷售額 增加了341,370美元或14.4%，達到272萬美元，而動物銷售額增加了6884美元，達到8000美元。我們密蘇裏州公園的遊客淨銷售額增加了166,925美元，增幅為37.0%，達到618,185美元，而動物銷售額減少了13,280美元，降至0美元。我們德克薩斯公園的基於上座率的淨銷售額增加了112,040美元(29.7%)，達到488,830美元，而動物銷售額增加了39,953美元，達到42,238美元。

在可比的13周基礎上，我們佐治亞公園的基於上座率的淨銷售額增加了63,226美元或2.4%，密蘇裏州公園的基於上座率的淨銷售額增加了110,996美元或 21.9%，德克薩斯公園的基於上座率的淨銷售額增加了52,057美元或11.9%。

在截至2021年7月4日的三個月期間，密蘇裏州公園和德克薩斯公園的付費參觀人數分別增加了約22.5%和26.0%，而我們佐治亞公園的付費參觀人數則下降了8.6%。在可比的13周基礎上，密蘇裏州公園和德克薩斯公園的付費參觀人數分別增加了約8.7%和10.8%，而佐治亞公園的付費參觀人數下降了17.9%。

分部營業利潤率

截至2021年7月4日的三個月，我們的綜合部門運營收入為185萬美元，比截至2020年6月28日的三個月減少了68137美元，而截至2020年6月28日的三個月為192萬美元。佐治亞公園產生的部門運營收入為172萬美元，增加了54,806美元，主要原因是基於上座率的淨銷售額增加，但銷售成本增加以及薪酬、廣告和一般運營費用增加部分抵消了這一影響 。我們的密蘇裏州公園產生了158,419美元的部門運營收入，增加了34,971美元，這主要是由於基於更高的上座率 的淨銷售額，但部分被更高的銷售成本以及更高的薪酬和一般運營費用所抵消。我們的德克薩斯公園產生了 部門運營虧損31,482美元，淨減少157,914美元，這主要是由於銷售成本上升，以及更高的薪酬、廣告和一般運營費用，但部分被更高的基於上座率的淨銷售額和更高的動物銷售額所抵消。

公司費用

在截至2021年7月4日的三個月中，企業支出增加了11,232美元，達到178,560美元 ，這主要是由於薪酬和差旅費用增加，但部分被較低的專業費用 所抵消。

其他收入，淨額

其他收入，淨增13,703美元，達到16,996美元。 主要歸因於我們德克薩斯公園的礦業權使用費收入。

債務清償收益

2021年5月25日，我們收到通知，SBA 批准了我們的野生動物-密蘇裏州支付保護計劃(PPP)貸款豁免申請， 在截至2021年7月4日的三個月期間獲得了總計64,617美元的債務清償收益。

利息支出

截至2021年7月4日的三個月期間的利息支出增加了27,793美元，達到91,958美元，主要原因是與2020年4月27日收購我們的德克薩斯公園有關的債務。

所得税

在截至2021年7月4日的三個月內，我們 報告的税前收入為166萬美元。在截至2021年10月3日的財年，我們預計將產生税前收入，並以大約25.0%的聯邦和州混合有效所得税税率記錄 税收撥備。根據今年到目前為止聯邦 和州收入的組合，我們在截至2021年7月4日的三個月裏記錄了392,300美元的所得税撥備。

淨收益和每股收益

截至2021年7月4日的三個月，我們 報告淨收益為127萬美元，即每股基本股票和每股完全稀釋後收益為0.02美元，而截至2020年6月28日的三個月期間，我們的淨收益為127萬美元，或每股基本股票和每股完全稀釋後收益為0.02美元，從而增加了658美元。我們淨收入的增加 歸因於佐治亞州公園部門收入增加54,806美元，密蘇裏州公園部門收入增加34,971美元，債務清償收益64,617美元，其他收入增加13,703美元，以及税收撥備減少29,500美元，這在很大程度上抵消了德克薩斯公園部門收入淨減少157,914美元，公司支出增加11,232美元，

截至2021年7月4日的9個月期間的經營業績 與截至2020年6月28日的9個月期間相比

我們的2021財年將由53周組成， 而2020財年由52周組成。我們2021財年的額外一週發生在截至2021年1月3日的三個月 。因此，除了九個月期間報告的出勤銷售比較外，基於出勤的銷售分析 還將包括可比的40周銷售比較。

下表顯示了截至2021年7月4日和2020年6月28日的9個月期間我們的合併和分部 運營結果：

總淨銷售額

截至2021年7月4日的9個月期間，我們的總淨銷售額為858萬美元，比截至2020年6月28日的9個月增加了362萬美元。我們的公園基於上座率的淨銷售額合計增加了353萬美元，增幅為71.9%，動物銷售額增加了85,219美元。在預計基礎上，假設 我們的德克薩斯公園在2020財年開始時被收購，我們基於上座率的淨銷售額增加了288萬美元或51.7%， 動物銷售額增加了84,019美元。在截至2021年7月4日的可比40周的預計基礎上，我們基於上座率的淨銷售額 增加了246萬美元，增幅為41.1%。

佐治亞公園基於上座率的淨銷售額 增加了196萬美元或50.5%，達到585萬美元，而動物銷售額增加了34,819美元，達到56,885美元。我們的密蘇裏州公園基於觀眾的淨銷售額增加了494,931美元，增幅為75.4%，至115萬美元，而動物銷售額減少了9993美元，至6850美元。 我們的德克薩斯公園基於觀眾的淨銷售額為145萬美元，動物銷售額為62,677美元。在預計的基礎上，我們德克薩斯公園基於上座率的淨銷售額增加了422,325美元，增幅為41.0%，動物銷售額增加了61,477美元。

在可比的40周基礎上，佐治亞公園的基於參觀人數的淨銷售額增加了167萬美元或39.9%，密蘇裏州公園的基於參觀人數的淨銷售額增加了431,933美元 或60.1%，預計我們德克薩斯公園的基於參觀人數的淨銷售額增加了362,542美元或33.2%。

在截至2021年7月4日的9個月期間，佐治亞公園和密蘇裏州公園的有償參觀人數分別增加了約25.6%和58.2%，而在預計的基礎上， 在我們德克薩斯公園的有償參觀人數增加了約33.2%。在可比的40周基礎上，我們的佐治亞公園、密蘇裏州公園和德克薩斯公園的付費參觀人數分別增加了約17.1%、44.8%和28.2%。

分部營業利潤率

截至2021年7月4日的9個月，我們的綜合業務部門收入為337萬美元，比截至2020年6月28日的9個月的業務部門收入201萬美元增加了136萬美元。我們佐治亞公園的部門運營收入為340萬美元， 因此增加了132萬美元，這主要是由於基於上座率的淨銷售額增加，但部分被較高的銷售成本 以及較高的薪酬、廣告和一般運營費用所抵消。我們的密蘇裏州公園產生了1,768美元的部門運營虧損 ，改善了188,473美元，主要原因是基於上座率的淨銷售額增加，但被更高的 銷售成本、更高的薪酬、廣告和一般運營費用以及截至2020年6月28日的9個月的保險回收部分抵消。我們的德克薩斯公園產生了26,948美元的部門運營虧損，而部門收入為126,432美元，導致淨減少153,380美元。在預計基礎上，我們的德克薩斯公園在截至2020年6月28日的9個月內產生了約56,300美元的分部收入，導致淨下降83,248美元，這主要是由於廣告、薪酬和一般運營費用增加，但部分被更高的基於上座率的淨銷售額和更高的動物銷售額所抵消。

公司費用

在截至2021年7月4日的9個月中，企業支出增加了75,792美元，達到677,848美元 ，這主要是由於薪酬和差旅費用增加，但部分被較低的專業費用 所抵消。

其他收入，淨額

其他收入淨增25,518美元，達到44,315美元 主要歸因於我們德克薩斯公園的礦業權使用費收入，但部分被利息收入下降所抵消。

債務清償收益

在截至2021年7月4日的9個月中，我們收到了 通知，SBA批准了我們的野生動物佐治亞州和野生動物密蘇裏州PPP貸款豁免申請， 因此獲得了總計189,988美元的債務清償收益。

利息支出

截至2021年7月4日的9個月期間的利息支出為267,578美元，增加168,501美元，主要原因是與2020年4月27日收購我們的德克薩斯公園有關的債務。

所得税

在截至2021年7月4日的9個月內，我們報告的税前收入為266萬美元。在截至2021年10月3日的財年，我們預計將產生税前收入，並以大約25.0%的聯邦和州混合有效所得税税率記錄税收撥備 。基於今年迄今聯邦和州收入的組合， 我們在截至2021年7月4日的9個月內記錄了628,700美元的所得税撥備。

淨收益和每股收益

截至2021年7月4日的9個月，我們 報告淨收益為203萬美元，即每股基本股票和每股完全稀釋後收益為0.03美元，而截至2020年6月28日的9個月期間，我們的淨收益為986,872美元，或每股基本股票和每股完全稀釋後收益為0.01 美元，從而增加了105萬美元 。我們淨收入的增長歸因於佐治亞公園部門收入增加132萬美元，密蘇裏州公園部門虧損減少188,473美元，債務清償收益189,988美元，以及其他 收入增加25,518美元，部分被德克薩斯公園部門收入淨減少153,380美元，公司支出增加75,792美元，利息支出增加168,501美元所抵消

財務狀況、流動性和資金來源

財務狀況和流動性

根據我們的貸款協議，我們的主要流動性來源是運營和借款產生的現金 。從歷史上看，我們的淡季從9月份的勞動節之後開始，一直持續到 春假，春假通常從3月底開始。我們財年的第一季度和第二季度歷史上產生了 負現金流，這要求我們使用上一財年產生的現金以及季節性借款來為運營提供資金 ，併為我們的公園在本財年第三季度和第四季度的旺季做好準備。由於我們的現金狀況有所改善， 在2020財年，我們沒有使用任何季節性借款，也沒有預期在2021財年使用任何季節性借款 。

由於新冠肺炎疫情最初對我們的門票收入產生了負面影響，我們在2020年4月的大部分時間裏採取了措施減少支出，同時我們的公園也對公眾關閉了 大部分時間。我們還獲得了PPP貸款，以支持我們在公園關閉期間的員工工資，以及我們何時能夠重新開放我們的公園的不確定性 。PPP是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全 (CARE)法案建立的，該法案於2020年3月27日簽署成為法律，由美國小企業管理局(SBA)管理。 在接下來的12到18個月裏，我們的重點將繼續放在以支持我們的客人、員工和動物的健康和 安全的方式運營我們的公園，同時謹慎地管理我們的現金流。任何收入的顯著放緩 或不尋常的資本支出都可能要求我們減少支出，並可能尋求額外的資本。

2021年6月18日，我們與Synovus銀行(“Synovus”)簽訂了一筆新的195萬美元的七年期貸款(“2021年定期貸款”)，年利率 為3.75%。2021年的定期貸款用Synovus Bank取代了我們2018年的借款安排，其中包括一筆原本金為160萬美元的定期貸款，年利率為5.00%，以及350,000美元的信貸額度，年利率為4.75%。在償還了2019年定期貸款的未償還餘額 後，2021年定期貸款的淨額外借款為930,222美元，信用額度沒有續簽。將 與可用現金相結合，我們使用2021年定期貸款的增量收益償還了2020年定期貸款中的100萬美元，該貸款用於 為我們的德克薩斯公園收購提供資金，年利率為5.00%。總體而言，我們估計此次再融資每年將節省約24,375美元的利息。

截至2021年7月4日，我們的營運資金為500萬美元，而截至2020年9月27日的營運資金為386萬美元。營運資本的增加主要與經營活動提供的現金流有關，但在截至2021年7月4日的9個月期間，資本投資和Aggieland賣方票據的收益部分抵消了這一增加。

截至2021年7月4日，包括當前到期日在內的貸款債務總額為583萬美元，而截至2020年9月27日的貸款債務總額為702萬美元。

截至2021年7月4日，我們的股本為1380萬美元 ，總貸款債務為583萬美元，債務股本比率為0.42比1.0，而截至2020年9月27日的債務股本比為0.60至1.0 。

經營活動

截至2021年7月4日的9個月，經營活動提供的淨現金為234萬美元，而截至2020年6月28日的9個月為181萬美元，導致 增加536,461美元，主要原因是淨收益增加，部分被淨營運資本使用增加所抵消。

投資活動

截至2021年7月4日的9個月期間，投資活動中使用的淨現金為860,265 美元，而截至2020年6月28日的9個月期間為683萬美元。我們截至2021年7月4日的9個月的資本支出為887,473美元，而截至2020年6月28日的9個月的資本支出為461,465美元。2021年4月27日，我們投資637萬美元現金收購了Aggieland Safari。

融資活動

截至2021年7月4日的9個月期間，融資活動使用的淨現金為103萬美元 ，而截至2020年6月28日的9個月期間，融資活動提供的淨現金為497萬美元 。

2021年6月，我們簽訂了2021年定期貸款 ，金額為195萬美元，用這些收益償還了2018年定期貸款的930,222美元未償還餘額，並預付了我們2020年定期貸款的100萬美元 。此外，在2021年6月29日，我們還清了價值750,000美元的Aggieland Safari賣家票據。 截至2021年7月4日的9個月，我們合併的定期貸款的預定付款總額為277,956美元。

在截至2020年6月29日的9個月中，與我們的Aggieland收購相關的融資活動提供的淨現金 總計494萬美元，PPP貸款提供的現金總計188,087美元，而用於計劃付款的現金 與我們2018年的定期貸款相比為154,446美元。

後續事件

無

表外安排

我們沒有任何表外安排 可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來的影響 。

關鍵會計政策和估算

前面對我們的合併財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表 一起閲讀。我們的重要會計政策載於本季度報告中的綜合財務報表附註(未經審計)的“附註2.重要會計政策” ，應對其進行審查，因為它們 對於瞭解經營結果和財務狀況是不可或缺的。公園！美國公司截至2020年9月27日的 財年的Form 10-K年度報告包括有關我們以及我們的運營、財務狀況、關鍵會計政策和會計估計的其他信息，應與本季度報告一起閲讀。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目4.控制和程序

帕克斯！美國公司(“註冊人”) 根據1934年的“證券交易法”(經其頒佈的第13a-15(E)條修訂的“交易法”)所定義的“控制和程序”，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告註冊人的交易法文件中要求披露的信息，並確保此類信息是累積和報告的，並且這些信息是在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的，並且這些信息是累積和報告的，並且這些信息是在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的。以便及時做出關於要求披露的決定。在設計和評估 披露控制和程序時，註冊人管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理保證，在達到合理的 保證水平時，註冊人管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。

在註冊人主要執行人員和首席財務官的參與下，註冊人管理層評估了截至本季度報告所涵蓋的財政季度末註冊人的 披露控制和程序(根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)的定義)的有效性。 在本季度報告涵蓋的財務季度結束時，註冊人管理層評估了註冊人的 披露控制和程序(如交易所法案頒佈的第13a-15(E)條所界定)的有效性。根據評估，註冊人的主要執行人員和主要財務人員得出結論，註冊人的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

此外，在截至2021年7月4日的註冊人 財務季度期間，註冊人對財務報告的 內部控制(根據交易法頒佈的規則13a-15(E)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

項目1.法律訴訟

2021年2月17日，我們的前總裁兼首席運營官詹姆斯·米克爾(James Meikle)的兩個孩子向內華達州克拉克縣第八司法地區法院提出申訴(案件 編號)。A-21-829563-C)，聲稱根據米克爾先生的僱傭協議，我們有義務為2018年11月28日去世的米克爾先生購買至少540,000美元的人壽保險 。起訴書要求賠償54萬美元，以及利息和費用。我們否認 我們有義務購買這樣的人壽保險，並強烈反對這一索賠。

除非如上所述，我們不是任何未決的 法律程序的一方，我們的任何財產也不是未決的法律程序的標的，不在正常業務過程中 或在其他方面對其業務的財務狀況具有重大影響。我們的董事、高級管理人員或附屬公司均未參與對我們的業務不利的訴訟 ，也沒有對我們的業務不利的重大利益。

第1A項。危險因素

您應該閲讀MD&A以及我們未經審計的 合併財務報表和相關注釋，每個合併財務報表和相關注釋都包含在本季度報告的其他地方，並與Parks！ America，Inc.截至2020年9月27日的財年Form 10-K年度報告一起閲讀。MD&A 中包含的一些信息或本季度報告中其他部分闡述的信息(包括與我們業務計劃和戰略相關的信息)包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看下面的“風險 因素”，討論可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。如果實際發生以下任何風險，我們的 業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

與我們業務相關的風險因素：

新冠肺炎疫情和應對措施可能會對我們的業務、運營業績和現金流以及財務狀況產生實質性的負面影響。 影響的程度取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，很難預測。

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎(由一種新的冠狀病毒株引起的疾病)列為大流行。新冠肺炎的快速傳播導致美國各地的政府 當局實施了各種遏制措施，目的是減緩病毒的傳播，包括旅行限制、就地避難命令和關閉企業。新冠肺炎疫情和這些遏制措施 有可能對公司業務產生實質性影響。

從2020年3月9日的那一週開始，我們開始看到我們佐治亞州和密蘇裏州公園的有償參觀人數大幅減少。從2020年4月3日起，由於佐治亞州和密蘇裏州的就地避難所規定，這兩個公園都對公眾關閉了 。還請注意，在收購我們的德克薩斯公園之前，由於德克薩斯州的避難所授權，其運營 也在2020年4月的大部分時間裏對公眾關閉。根據各自州發佈的指導方針，我們的佐治亞州公園於2020年5月1日重新開放，密蘇裏州公園於2020年5月4日重新開放，得克薩斯公園的免下車部分於2020年5月1日重新開放，公園於2020年5月15日全面重新開放。自從我們每個公園重新開放以來，在2020財年的剩餘時間裏，每個設施的上座率 都很高，一直持續到2021財年的31周。

雖然我們的業務在園區重新開放後出現了反彈 ，但新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和現金流以及財務狀況 產生較長期的負面影響。這些負面影響可能包括客户行為和偏好的變化 導致公園參觀人數大幅波動或減少、為遵守額外衞生相關協議而增加的運營費用 、我們招聘和維持員工能力的限制、員工工作和旅行能力的限制，以及我們公園所在地區的經濟或政治條件的重大變化。儘管我們努力管理這些潛在的 影響，但最終的影響可能是實質性的，這將取決於許多我們無法控制的因素，包括新冠肺炎大流行的持續時間和 嚴重程度，以及政府當局為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動 。一旦新冠肺炎疫情結束或疫苗被廣泛採用並被證明有效，隨着替代娛樂場所重新全面開放，我們的上座率也有可能放緩或下降。

新冠肺炎疫情對客户對我們公園認知的長期影響的程度和持續時間在很大程度上是不確定的，取決於無法準確預測的未來發展 。對於新冠肺炎大流行將對消費者行為產生的長期影響，近期沒有任何歷史先例提供見解 。因此，最終的影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎將對我們的整體業務、運營業績和現金流以及財務狀況產生多大影響。新冠肺炎及其引發的經濟混亂也導致資本市場大幅波動。作為一家規模較小的上市公司，我們獲取 現金的能力已經很困難，新冠肺炎對資本市場的影響可能已經對我們以合理成本籌集額外 資本的能力產生了負面影響。

主題公園行業競爭激烈 ，我們可能無法有效競爭。

主題公園行業競爭激烈，高度分散，發展迅速，並受到技術變革和類似產品提供商激烈營銷的影響。卡拉維花園(Callaway Gardens)是我們吸引普通娛樂收入的競爭對手之一，距離我們的佐治亞州公園不到5英里。2018年5月，長狼度假村(Great Wolf Resorts)在我們的佐治亞州公園10英里範圍內開設了一個寬敞的小屋和室內水上公園。2017年9月，Bass Pro商店的創始人 在距離我們位於密蘇裏州斯普林菲爾德的密蘇裏州公園約12英里的地方開設了“約翰尼·莫里斯的野生動物國家博物館和水族館奇觀”。密蘇裏州布蘭森距離我們的密蘇裏州公園只有45分鐘的路程。德克薩斯州東南部有各種各樣的動物景點；最近的是富蘭克林駕車穿越野生動物園，距離我們的德克薩斯州公園35-40分鐘車程。我們目前的許多競爭對手都比我們大得多，擁有更大的市場佔有率，以及更多的財務、 技術、運營、營銷和其他資源和經驗。如果這樣的競爭對手在一個或多個市場花費大量 銷售和營銷資源，我們可能無法在這些市場上成功競爭。我們認為，競爭 將繼續加劇，可能會給價格帶來下行壓力。如果 我們不能降低與降價相稱的成本，這種壓力可能會對我們的毛利率產生不利影響。此外，技術變革的速度使我們無法 預測我們是否會面臨使用不同技術的新競爭對手，以提供我們提供或建議提供的相同或相似產品。 如果我們的競爭對手提供更好、更具成本效益的產品，我們的業務可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們面臨着來自眾多娛樂選擇的激烈競爭 。

除了與其他主題和娛樂公園競爭外，我們的場館還與其他類型的娛樂場所和娛樂選擇競爭，包括但不限於電影、體育景點、度假旅遊和視頻遊戲。不能保證我們會成功地將自己與這些娛樂替代產品區分開來，也不能保證消費者會認為我們的娛樂產品比我們的競爭對手更具吸引力。 基於技術的娛樂的可用性和質量不斷提高，為家庭提供了更廣泛的家庭娛樂 選擇，包括家庭娛樂設備、家庭和在線遊戲，以及點播流視頻和相關的 訪問各種形式的娛樂。此外，傳統的主題公園已經能夠通過實施野生動物景點(如我們的公園)無法輕易融入的技術來降低成本並增加其景點的多樣性 。

暫停或終止我們的任何 營業執照可能會對我們的業務產生負面影響。

我們維護各種由聯邦、州和地方政府機構頒發的、需要定期續簽的營業執照 。我們不能保證我們會成功 定期續訂所有許可證。暫停、終止或過期其中一個或多個許可證可能會 對我們的收入和利潤產生重大不利影響。此外，對我們任何許可證的許可要求進行任何更改 都可能影響我們維護許可證的能力。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以 覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

如果發生實際或據稱的事故，從事主題公園業務的公司可能會被起訴，要求獲得實質性損害賠償。如果在我們的公園或競爭公園發生事故，可能會 減少上座率、增加保險費，並對我們的經營業績產生負面影響。我們的酒店包含免下車、狩獵 風格的動物園，允許公眾與動物互動存在固有的風險。雖然我們承保責任保險 來承保此風險，但不能保證我們的承保範圍足以覆蓋責任，也不能保證我們 有能力 在發生災難性事件時提供或獲得足夠的承保。

我們目前為每個事故投保600萬美元的責任保險 ，總金額上限為1000萬美元。我們將繼續使用合理的商業努力來維持責任、火災和意外傷害保險的保單 ，以便為意外、火災、天氣、其他 天災和其他潛在傷亡所引起的風險提供合理的承保範圍。不能保證我們將能夠獲得足夠的保險水平，以 針對我們的公園可能發生的事故或其他災難的訴訟和判決提供保護。

我們可能無法及時、經濟高效地確定或完成收購 (如果有的話)。

我們的業務計劃包括在有吸引力的機會出現時，通過收購 更多當地或地區主題公園和景點進行擴張。不能保證我們將 成功收購和運營更多的本地或地區性主題公園和景點。主題公園行業對收購機會的競爭非常激烈 ，因為美國境內有數量有限的公園可以合理地作為我們的收購目標 。我們的收購戰略取決於我們的能力，其中包括：識別收購機會； 獲得債務和股權融資；以及獲得必要的監管批准。如果我們不能成功識別收購目標或獲得必要的融資或監管批准(包括但不限於聯邦和州反壟斷和環境法規定的批准)，我們實施收購戰略的能力可能會受到阻礙 。

實施我們的業務計劃可能需要大量額外資金 。

該公司可能需要額外的債務和股權融資 以實施其業務計劃。不能保證我們會成功地獲得額外的資金。缺少 額外資金可能會迫使我們大幅縮減擴張計劃。此外，公司發行任何額外的 證券將稀釋現有股東的所有權，並可能影響我們普通股的價格。

我們對不動產的所有權使我們受制於 環境法規，這給未來的環境支出和負債帶來了不確定性。

我們可能需要支付費用來遵守環境 要求，例如向空氣、水和陸地排放的要求；固體和危險廢物的處理和處置；以及 受危險物質影響的物業的清理。根據這些和其他環境要求，我們可能需要調查 並清理我們其中一處物業的危險或有毒物質或化學物質泄漏。作為所有者或運營商，我們還可能 對政府實體或第三方承擔與任何污染相關的財產損失、人身傷害以及調查和清理費用 。環境法通常規定清理責任和責任，而不考慮所有者或操作員是否知道或導致污染物的存在。環境法規定的責任被解釋為連帶責任，除非損害是可分割的，並且責任分配有合理的基礎。 調查、補救或移除這些物質的成本可能很高，而這些物質的存在或未能 適當補救物業，可能會削弱我們使用物業的能力。我們目前不知道我們的物業存在任何重大環境風險 。但是，我們可能需要承擔費用來補救潛在的環境危害或減輕未來的環境風險 。

我們依賴於我們的高管、關鍵人員和顧問的服務。

我們的成功在很大程度上依賴於我們高管的持續 積極參與。失去其中一名或多名官員的服務可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

此外，我們增長計劃的成功和實現 取決於我們招聘、聘用、培訓和留住其他高素質技術和管理人員的能力。主題公園行業各公司之間爭奪合格員工的競爭非常激烈，任何此類人員的流失，或無法吸引、 留住和激勵公司擴大業務所需的任何額外的高技能員工，可能會對公司產生 實質性的不利影響。如果公司無法吸引和留住必要的人員以及顧問 和顧問，可能會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險因素：

我們的普通股受證券交易委員會的“便士 股票”規則約束，而且我們普通股的交易市場是有限的，這使得我們普通股的交易變得麻煩 ，並可能降低對我們普通股的投資價值。

我們的普通股被視為“細價股” ，您出售我們的股票將遵守美國證券交易委員會的“細價股規則”。細價股規則要求經紀自營商 在客户賬户中進行任何細價股交易之前採取措施。因此，我們股票的市場可能缺乏流動性， 我們股票的交易可能會延遲，這將對您出售股票的能力產生負面影響，並可能對您的股票交易價格產生負面 影響。

我們預計在一段時間內不會支付股息， 如果有的話。

截至本報告日期，我們的普通股尚未支付現金股息 。我們預計，任何運營收入都將用於我們未來的運營和增長，以及用於償還債務。 我們預計近期不會派發現金股息。未來有關支付普通股股息 的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、運營和財務狀況、 資本金要求以及董事會認為相關的其他因素。我們可以不時簽訂的信貸協議的條款也可能限制我們普通股的股息宣佈。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用情況

無

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全披露

不適用

第5項：其他信息

無

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。