附件10.2

供董事局批准

REPRO MED系統公司

2021年綜合股權激勵計劃

第1條.生效日期、目標和期限	3

第2條.定義	3

第三條行政管理	7

第四條受本計劃約束的股份	10

第五條獲獎資格和一般條件	12

第六條股票期權	14

第七條股票增值權	16

第八條限制性股票	17

第九條業績單位和業績份額	18

第十條遞延股票和限制性股票單位	18

第十一條股息等價物	19

第十二條紅股	19

第十三條其他股票獎勵	19

第十四條非僱員董事獎勵	20

第十五條.修正、修改和終止	20

第十六條第409A條	20

第十七條.扣繳	21

第十八條附加規定	22

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REPRO MED系統公司

2021年綜合股權激勵計劃

第一條。

生效日期、目標和持續時間

1.1本計劃的生效日期。紐約公司Repro Med Systems，Inc.(“本公司”)董事會通過了自2021年3月22日(“生效日期”)起生效的“2021年綜合股權激勵計劃”(“計劃”)。

1.2本計劃的目標。該計劃旨在(A)允許公司及其關聯公司的選定員工和顧問收購或增加公司的股權，從而加強他們對公司成功的承諾，並代表公司激勵他們的努力，並協助公司及其關聯公司吸引新員工、高級管理人員和顧問，並留住現有員工和顧問，(B)通過與公司目標一致的激勵措施優化公司及其關聯公司的盈利能力和增長，((D)促進僱員、顧問及非僱員董事之間的團隊合作，及(E)吸引及留住名高資歷人士擔任非僱員董事，並促進該等非僱員董事擁有本公司更大的所有權權益，從而使該等非僱員董事的利益與本公司股東的利益更緊密一致。

1.3本計劃的持續時間。該計劃自生效日期起生效，並將繼續有效，但須受董事會根據本章程第15條隨時修訂或終止該計劃的權利所規限，直至生效日期十週年或購買或收購所有受該計劃約束的股份的日期或根據該計劃授予的所有限制性股份的限制失效之日(以較早者為準)為止。

第二條。

定義

在本計劃中使用時，以下術語應具有以下含義：

2.1“附屬公司” 對於個人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何人。“控制權”、“受控者”和“共同受控者”指的是擁有“守則”下的條例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)(1)節所指的“控制權權益”。

2.2“獎勵” 是指根據本計劃授予的期權(包括非限制性期權和獎勵股票期權)、特別提款權、限制性股票、業績單位(可以是現金支付)、業績股票、遞延股票、限制性股票單位、股息等價物、紅股或其他基於股票的獎勵。

2.3“獎勵協議”指(A)本公司與承授人簽訂的書面協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或(B)本公司向承授人發出的書面聲明，説明該獎勵的條款和規定，包括對其進行的任何修訂或修改。委員會可規定使用

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電子、互聯網或其他非紙質授標協議，並使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受被授權方根據其採取的行動。

2.4“董事會” 指公司的董事會。

2.5“紅利股份”是指授予承授人的股票，不論是否有成本且不受限制，是為了表彰過去的業績，作為成為合格人士的誘因，或者在承授人同意的情況下，作為支付給承授人的任何現金報酬的付款。

2.6“首席執行官” 指公司的首席執行官。

2.7“控制權變更”是指公司所有權或其大部分資產所有權的變更，符合財政部條例第1.409A-3(I)(5)或(Vii)節的含義，或公司的實際控制權的變更符合財政部條例第1.409A(3)(I)(I)(5)(Vi)條的含義。第1.409A(3)(I)(I)(5)(Vi)條所指的公司實際控制權的變更。

2.8“法規” 是指不時修訂的1986年國內税收法規。對《守則》特定章節的引用包括對條例和根據其作出的裁決以及後續條款的引用。

2.9“委員會” 或“獎勵計劃委員會”具有第3.1(A)節規定的含義。

2.10“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

2.11“普通股”是指本公司的普通股，面值為0.01美元。

2.12“公司交易”應具有第4.2(B)節中給出的含義。

2.13“延期股票”是指根據第10條授予的在指定延期期滿時收取股份的權利。

2.14“殘疾” 或“殘疾”是指，除非在授標協議中另有規定，或根據委員會為本計劃制定的程序另有決定：

(A)“守則”第22(E)(3)條所指的殘疾，但以下(B)項規定的除外；及

(B)在構成守則第409a條所指遞延補償的任何賠償的情況下，指守則第409a條規定的殘疾。就規範第409a節而言，在以下情況下，承授人將被視為殘疾：

(I) 承保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月，或

(Ii)根據承保人僱主僱員的意外及健康計劃，承保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷(可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月)而領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利。(Ii)受保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而獲得不少於三(3)個月的收入替代福利，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月。

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2.15“股息等值”是指在支付或分配特定數量的股份時，獲得等同於股息或財產的付款的權利。

2.16“生效日期”的含義如第1.1節所述。

2.17“合資格人士”指本公司或任何聯營公司的僱員(包括任何高級人員)、本公司或任何聯屬公司的非僱員顧問或非僱員董事；但僅就授予獎勵股票期權而言，合資格的人士應為本公司或任何附屬公司的任何僱員(包括任何高級人員)。儘管有上述規定，合資格的個人還應包括在授予獎勵(獎勵股票購股權除外)後的合理時間內有望成為本公司或任何關聯公司的僱員、非僱員顧問或非僱員董事的個人；但如果個人在授予日期後十二(12)個月內沒有開始為本公司或任何關聯公司提供服務，則授予該等個人的任何獎勵將自動終止和取消。僅就第5.6(B)節的目的而言，獲得替代被收購實體獎勵的替代獎勵的被收購實體的現任或前任員工或非僱員董事或顧問應被視為本計劃中與此類替代獎勵相關的合格人員。

2.18“證券交易法”是指不時修訂的1934年證券交易法。對交易所法案特定章節的引用包括對後續條款的引用。

2.19“行使價格”指(A)就期權而言，承授人可根據該期權購買股份的價格或(B)就特區而言，根據第7條授予特區時釐定的價格，用以釐定行使特區時應支付予承授人的金額(如有)。

2.20股票的“公平市值”是指(I)如果股票主要在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以外的全國性證券交易所交易，則為股票的收盤價；(Ii)如果股票主要在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或場外交易市場(OTC Market)交易，則為股票價格高低的算術平均值(如果平均值為分數，四捨五入到最接近的美分)，在每種情況下，如下所示但此類報價應在適用的授予日期前十(10)個工作日內作出。如果股票在本協議規定需要確定其價值時未進行如此交易，委員會應以其認為適當的方式確定其公平市場價值，前提是該方式與財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)節一致。

2.21“授予日期”是指授予獎項的日期或委員會事先規定的較晚日期。

2.22“獲獎者” 指已獲獎的人。

2.23“激勵股票期權”是指旨在滿足本準則第422節要求的期權。

2.24“包括” 或“包括”分別指“包括但不限於”或“包括但不限於”。

2.25“管理委員會”的含義見第3.1(B)節。

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2.26“非僱員董事”指非本公司或任何聯屬公司僱員的董事會成員。

2.27“選擇權” 指根據本計劃第6條授予的選擇權。

2.28“其他股票獎勵”是指根據本章程第13條授予的與股票或與股票相關的其他獎勵有關的權利，或通過參照股票或與股票相關的其他獎勵進行估值的權利。

2.29“績效期間”對於績效股份或績效單位獎勵而言，是指必須滿足適用於該獎勵的績效歸屬條件的時間段。

2.30“業績份額”和“業績單位”的含義分別為第九條規定的含義。

2.31“限制期”是指如果計劃和獎勵協議中規定的條件未得到滿足，限售股可被沒收的期限。

2.32“個人” 指任何個人、獨資、合夥、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府機構、部門、機構、團體或部門。

2.33“受限股份”是指根據第8條授予的股份，如果承授人不滿足適用於該等股份的計劃和獎勵協議中規定的條件，則該股份可被沒收且不可轉讓。

2.34“受限股票單位”是根據第10條授予的權利，如果承授人滿足本計劃和獎勵協議中規定的適用於此類權利的條件，則可獲得現金和/或股票。

2.35“規則 16b-3”是指證券交易委員會根據不時修訂的“交易法”頒佈的規則16b-3，以及任何後續規則。

2.36“SEC” 指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

2.37“第16條非僱員董事”指符合第16b-3條規定的“非僱員董事”資格的董事會成員。

2.38“第16條個人”是指根據交易法第16(B)條對涉及公司股權證券的交易承擔潛在責任的個人。

2.39“離職 ”是指根據財政部條例第1.409A-1(H)節定義的“離職”，對於構成規範第409a節意義上的遞延補償的任何獎勵而言，指的是“離職”。為此，在本公司和承保人合理預期承保人在該日期之後將為本公司和/或任何附屬公司提供的真誠服務水平(無論是作為員工、非僱員董事或顧問或獨立承包商)永久降至根據事實和情況構成離職的水平之日起，視為離職；但如果降至50%或50%的水平，則被保證人將被視為從服務中分離；如果被保證人在該日期之後為本公司和/或任何附屬公司提供的真誠服務水平(無論是作為員工、非僱員董事或顧問或獨立承包商)將永久降低到構成離職的水平，則視為在該日期之後被保證人為公司和/或任何附屬公司提供的真誠服務

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之前36個月不屬於離職，如果降至此類真誠服務平均水平的20%或以下，則屬於離職。委員會保留規定的權利和自由裁量權，並可規定在緊接公司或附屬公司為賣方的資產購買交易之前為公司或附屬公司提供服務，並在此類資產購買交易之後繼續為買方(或其附屬公司)提供服務的個人是否發生服務分離；只要這種規定是按照財政部條例第1.409A-1(H)(4)節的要求進行的，則委員會保留規定的權利和自由裁量權，並可以規定是否對那些在緊接公司或附屬公司為賣方的資產購買交易之前為公司或附屬公司提供服務的個人進行分離服務；只要這種規定是按照財政部條例1.409A-1(H)(4)節的要求進行的

2.40“股份” 指普通股股份，以及根據本協議第4.2節可能被取代或再被取代的本公司其他證券。

2.41“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第七條授予的獎勵。

2.42“附屬公司公司”是指從本公司開始的不間斷公司鏈中除本公司以外的公司，條件是，在授予期權時，除最後一家公司外，該不間斷鏈中的每一家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票的總投票權 50%或以上的股票。

2.43“尚存公司”指(A)涉及本公司 (如本公司為尚存公司，則包括本公司)的任何合併、合併或類似交易中的尚存公司，(B)或該尚存公司的直接或間接母公司或(C)出售公司幾乎所有已發行股票後本公司的直接或間接母公司。

2.44任何期權或特別行政區的“期限” 是指自期權或特別行政區授予日起至該期權或特別行政區到期、終止或取消之日止的期間。根據本計劃授予的選擇權或特別行政區的期限不得超過10年。

2.45在個人因任何原因不再以本公司或任何附屬公司的僱員、非僱員顧問或非僱員董事的身份為本公司或任何附屬公司提供服務的第一天，或對於是附屬公司的僱員、非僱員顧問或非僱員董事的個人而言，終止從屬關係發生在第一天，即個人不再以本公司或任何附屬公司的僱員、非僱員顧問或非僱員董事的身份為本公司或任何附屬公司提供服務的第一天起，個人不再以本公司或任何附屬公司的僱員、非僱員顧問或非僱員董事的身份為公司或任何附屬公司提供服務。該實體不再是本公司附屬公司的第一個日，除非該個人在該實體不再是本公司附屬公司後不間斷地繼續為該公司或其他附屬公司提供服務。儘管如上所述，如果獎勵構成規範第409a節所指的延期補償，則與該獎勵有關的從屬關係的終止將意味着受贈人的離職。

第三條。

行政管理

3.1委員會。

(A)在符合第十四條及第3.2節的規定下，本計劃應由董事會不時委任的本公司董事委員會(“獎勵計劃委員會”或 “委員會”)管理。儘管有上述規定，董事會可隨時在一個或多個情況下保留其作為委員會的行政權力，或行使委員會的任何行政權力。委員會成員的人數可以根據董事會認為適當的情況而不時增加或減少。至

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在董事會認為符合規則16b-3的範圍內，委員會應由兩名或兩名以上本公司董事組成，所有董事均符合第16條規定的非僱員董事資格。

(B)董事會或獎勵計劃委員會可任命另一個委員會(“管理委員會”)或首席執行官董事會或該委員會關於獎勵受贈人的任何或全部權力(視情況而定)，並將其轉授給另一個委員會(“管理委員會”)，而受贈人在行使任何該等授權時並非執行董事、非僱員董事或第16條規定的人士，董事會或獎勵計劃委員會可將董事會或該委員會在授予受贈人方面的任何或全部權力授予另一委員會(“管理委員會”)或首席執行官。但董事會應確定管理委員會授予CEO的獎勵條款(包括此類獎勵的行使價)以及管理委員會或CEO可授予的最高可獎勵股票數量；此外，然而，管理委員會和首席執行官不得被授權向他/她/她/他們，或向公司的任何其他 “高管”(根據交易法下的規則3b-7定義)或向根據交易法下的規則16a-1定義的公司的任何其他“高管” 頒發獎勵。

(C)除文意另有所指外，此處提及的“委員會”包括獎勵計劃委員會，或獎勵計劃委員會或董事會(視情況而定)本身已根據第(A)款承擔或行使行政權力的情況下的董事會，以及管理委員會或首席執行官根據第(B)款被授予的權力 (視情況適用)；但(I)就獎勵非僱員董事而言，“委員會” 應僅包括全體董事會成員，以及(Ii)就旨在遵守規則16b-3的獎勵而言，“委員會” 應僅包括獎勵計劃委員會。

3.2委員會的權力。在遵守並符合本計劃(包括第14條)規定的情況下，委員會擁有完全的最終權力，並擁有以下唯一酌處權；但對某一特定董事行使的任何此類權力或酌處權應經董事會多數成員(即使不是法定人數)的贊成票批准，但不包括對其行使該權力或酌情決定權的董事：

(A) 決定獎勵的時間、對象、類型和金額；

(B)向任何數目的合資格人士頒發獎項，並決定適用於每個獎項的條款及條件(包括與獎項有關的股份數目或現金或其他財產的數額、任何行使價格或購買價格、任何限制或限制或限制、有關獲獎或限制失效的任何時間表或表現條件、沒收限制、可行使或可轉讓限制、任何業績目標，包括與本公司及/或和/或根據委員會應確定的考慮，根據時間推移授予)；

(D) 決定是否應與其他特定獎勵一起授予特定獎勵，如果是，則這些獎勵是否應與該等其他特定獎勵以及與某一獎勵相關的所有其他事項一起累計行使，或可替代地與該等其他特定獎勵一起行使，以及與某一獎勵相關的所有其他事項；

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(E) 確定任何期權或特別行政區的期限；

(F) 決定承授人應為限制性股份支付的金額(如有)，是否允許對其享有投票權，或允許或要求支付現金股息，該等股息是否延期及相關條款，限制性股份(包括因行使期權而獲得的限制性股份)何時應被沒收，以及該等股份是否應以託管方式持有；

(G) 決定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產(包括通過“淨”行使)支付獎勵，或者是否可以加速、授予、取消獎勵，沒收或交出獎勵的任何條款，或放棄獎勵的任何條款，並加速行使獎勵，或者在什麼情況下可以獎勵的行使價格支付獎勵的行使價，以及加速或放棄任何或所有條款和

(H)就授予合資格人士的獎勵而言，決定是否在何種程度和在何種情況下延期支付與獎勵有關的現金、股票、其他獎勵、其他財產和其他金額，由受贈人選擇或根據獎勵協議的條款自動；

(I) 提出交換或買斷任何以前授予的獎勵，以換取現金、股票或其他獎勵；

(J) 解釋和解釋本計劃，並作出對本計劃的管理必要或適宜的所有決定，包括事實決定；

(K) 制定、修訂、暫停、免除和撤銷與本計劃有關的規章制度；

(L) 任命委員會認為必要或適宜的代理人來管理本計劃；

(M) 確定適用於合格人員的所有獎勵協議的條款和條件(不必完全相同)，並經受資人同意，隨時修改任何此類獎勵協議，除其他事項外，允許在計劃允許的範圍內轉讓此類獎勵；但(I)不會對受贈人的權利造成不利影響的任何修訂，或(Ii)根據任何適用法律為實現授標目的而有必要或適宜(由委員會確定)的修訂，或(Iii)授標協議明確允許在未經同意的情況下進行修訂，均無須徵得受贈人的同意；(Iii)在授標協議明確允許在未經同意的情況下進行修改的情況下，不需經受贈人同意；(Ii)根據任何適用的法律，為實現授標的目的而有必要或適宜(由委員會確定)的修訂；

(N) 經承授人同意取消尚未頒發的獎狀，並頒發新獎狀以代替；

(O) 就獎勵的授予、行使或保留施加委員會認為適當的附加條款及條件，包括限制承授人可不時行使獎勵的百分比；

(P) 對獎勵的條款和條件以及其中的標準進行調整，以認可不尋常或不再發生的事件(包括第4.2節中描述的事件)

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影響公司或關聯公司或公司或關聯公司的財務報表，或符合適用的法律、法規或會計原則；

(Q) 糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並解釋和解釋本計劃、本計劃下的規則和條例、授標協議或根據本計劃訂立的或與本計劃下的授標有關的任何其他文書；以及

(R) 就其負責的與本計劃有關的任何事項採取任何其他行動，並根據本計劃條款要求或委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。

委員會對本計劃採取的任何行動都是最終的、決定性的，對所有人都具有約束力，包括本公司、其聯屬公司、任何承授人、從任何承授人或通過任何承授人要求本計劃下任何權利的任何人以及股東，除非委員會隨後可能修改或採取進一步行動，無論是否與先前的行動一致。如果計劃中未規定，委員會必須或可以作出任何決定的時間應由委員會決定，此後任何此類決定均可由委員會修改。明示授予委員會任何具體權力，以及委員會採取任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。在符合第3.1(B)節的前提下，委員會可根據委員會確定的條款，將執行本計劃特定職能的權力委託給公司或任何關聯公司的高級管理人員。任何董事或委員會成員或其任何代表均不對與本計劃相關的任何行為、遺漏、解釋、建造或真誠決定負責，在任何情況下，上述每個人均有權獲得公司就此作出的賠償和報銷。任何董事或委員會成員或其任何代表均不對與本計劃相關的任何行為、遺漏、解釋、建造或決定負責，在任何情況下，上述每個人均有權獲得公司的賠償和補償在法律允許的最大範圍內和/或根據可能不時有效的任何董事和高級管理人員的責任承擔的損害或費用(包括但不限於合理的律師費) 。

3.3無重新定價。儘管第3.2節有任何相反規定，任何未償還期權或SAR的條款不得修改以降低該期權或SAR的行使價格，或取消任何未償還期權或SAR，以換取行權價格低於被取消期權或SAR行使價的其他期權或SAR ，或任何現金支付(或具有公平市價的股票)的金額超過該被取消期權或SAR的股票的公平市值超過總行權價格的金額未經股東批准；但是，如果第3.3節中規定的限制不適用於(I)除非公司擁有根據交易法第12節註冊的股票類別或(Ii)根據第4.2節允許的任何調整。

第四條。

受本計劃約束的股票

4.1可供授予的股份數量。根據第4.2節和第5.6(B)節的規定進行調整後，根據本計劃為交付保留的最大股份數量應為一百萬(1,000,000)股。根據根據本協議授予的獎勵股票期權的行使，最多可交付百萬股(1,000,000美元)股票。

如果根據本協議授予的任何受獎勵的股票(根據第5.6(B)條授予的替代獎勵除外)在未支付或交付該等股票的情況下被沒收或該獎勵以其他方式終止，則在任何此類沒收或終止的範圍內，受該獎勵的股票應再次可根據本計劃授予。不過，為免生疑問，如果任何符合

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根據本計劃授予的獎勵將作為與行使獎勵或扣繳或支付相關税款(“退還的股份”)相關的付款扣留或應用，該退還的股份將被視為已交付，以確定本計劃下可授予的最大股份數量，不得再次被視為可根據本計劃授予的股份。此外，該計劃下可供發行的股票數量不得通過本公司利用行使本計劃下授予的任何期權獲得的收益在公開市場上購買股票而增加。在特別行政區結算時，為確定本計劃下可供授予的最高股份數量，將視行使該特別行政區部分的相關股份數量為已交付，且不得再次被視為可根據本計劃進行發行。

根據計劃交付的股份可以全部或部分為授權未發行股份或庫存股，包括本公司為計劃目的回購的股份。

4.2授權股份和獎勵的調整；公司交易、清算或解散。

(A)調整授權股份和獎勵。如果委員會認定涉及本公司的任何股息或其他分派(無論是以現金、股票或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向股票拆分、拆分、合併或減少、重組、合併、合併、安排方案、拆分、分拆或合併，或回購或交換本公司的股票或其他證券，或購買本公司股票或其他證券的其他權利，或其他類似的公司交易或事件影響股票，以致委員會確定任何調整在中是適當的，以防止稀釋或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益，則委員會應以其認為公平的方式調整以下任何或全部：(I)可授予獎勵的股票(或其他證券或財產)的數量和類型；(Ii)股票(或)股票的數量和類型(或(Iii)任何購股權或特別行政區的行使價，或(如認為適當)向未行使獎勵持有人支付現金，及(Iv)已發行限制性股份或任何其他形式獎勵所涉及的股份的數目及種類。儘管有上述規定，不得授權對任何期權或SARS進行此類調整，前提是此類調整將導致期權或特別行政區違反守則第424(A)節，或以其他方式使任何受保人(由委員會決定)根據守則第409a節徵税；以及如果進一步提供 以股票計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。

(B)合併、合併或類似的公司交易。如果本公司與另一家公司合併或合併，或出售本公司幾乎所有的股票(“公司交易”)，除非尚存的公司承擔了未完成的獎勵，或由尚存的公司授予的等值獎勵取代該未完成的獎勵，委員會應取消在該公司交易完成後未歸屬且不可沒收的任何未完成的獎勵 (除非委員會加速授予任何未完成的獎勵委員會可以(I)允許所有承授人在公司交易完成前的一段合理時間內行使期權和SARS，並取消公司交易完成後仍未行使的任何未完成的期權或SARS，或(Ii)取消任何或所有此類未行使的獎勵，以換取相當於承授人將收到的金額(扣除行使價格)的金額(現金、證券或其他財產

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對於任何期權或SARS)，如果該等既得獎勵已結算或分發，或該等既得期權及SARS在緊接公司交易完成前行使。儘管有上述規定，若尚存公司並未承擔某項購股權或SAR，或由尚存公司頒發的等值獎勵取代，而任何尚未行使的購股權或SAR的行使價超過緊接本公司交易完成前股份的公平市值，則該等獎勵將被取消，而不會向承授人支付任何款項。

(C)公司清算或解散。如果公司被提議解散或清算，除非委員會另有規定，否則每項獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。此外，委員會可在行使其單獨裁量權的情況下，將獎勵授予且不可沒收，並使任何此類獎勵的任何條件失效，因為該獎勵的全部或任何部分，包括獎勵本來不能行使或不可沒收的股票，並允許所有受贈人在該建議行動完成之前的合理時間內行使期權獎勵和SARS獎勵。任何未行使的獎勵。任何未行使的獎勵。任何未行使的獎勵，包括獎勵本來不能行使或不可沒收的股票，並允許所有受贈人在該提議行動完成前的合理時間內行使期權獎勵和非典獎勵。任何未行使的獎勵。

(D)延期補償。儘管有本第4.2節的前述規定，但如果根據守則第409a節的含義構成遞延補償，則不得根據第4.2(B)或(C)節支付或結算該賠償金，除非公司交易或公司的解散或清算(視情況而定)構成控制權變更。

第五條。

獲獎資格和一般條件

5.1資格。委員會可酌情向任何合資格人士頒獎，不論他或她以前是否曾獲頒獎；但條件是，向非僱員董事頒發的所有獎項應由董事會全權酌情決定。

5.2獎勵協議。在本計劃未規定的範圍內，每項獎勵的條款和條件應在獎勵協議中規定。

5.3一般條款和終止從屬關係。委員會可在授予之日或在符合第15.2節規定的情況下，在此後由委員會決定的不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件(包括要求在受贈人終止從屬關係的情況下沒收、加速或按比例加速獎勵的條款)對任何獎勵或其行使或結算施加附加條款和條件。除適用的州法律另有要求外，獎勵可授予除先前和未來服務外的任何報酬。除獎勵協議中規定或委員會另有決定外，(A)在受贈人終止合作關係時未授予和可行使的所有期權和SARS，仍有被沒收風險或在受贈人終止合作關係時仍未以其他方式授予的任何其他獎勵應沒收給公司；(B)所有未行使的期權和SARS應到期

5.4獎項不可轉讓。

(A)每項獎勵和任何獎勵項下的每項權利只能由受贈人在其有生之年行使，或在適用法律允許的情況下，由受贈人的

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監護人或法定代表人或受讓人根據家庭關係命令獲得此類獎勵。

(B)承授人不得轉讓、轉讓、質押、出售或以其他方式轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押獎勵(在適用的情況下，就該獎勵交付股份)，也不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押，除非是通過遺囑或繼承法和分派(如屬限制性股份，則為公司)，或依據家庭關係命令，以及任何該等聲稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或抵押、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押，以及任何該等聲稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押。但指定受益人在受讓人死亡時領取福利並不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

(C)除適用法律要求的範圍外，本協議的任何規定均不得解釋為要求委員會遵守國內關係命令。

5.5取消和撤銷獎勵。除非授獎協議另有規定，否則如果受授人未遵守授標協議和計劃的所有適用條款，或者如果受授人已終止從屬關係，委員會可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的獎勵。

5.6獨立、串聯和替代獎項。

(A)根據本計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予，或以代替頒發，除非經委員會決定，該串聯或替代獎勵將使受贈人根據本守則第409A條徵税。如果授予一個獎項以替代另一個獎項或任何非計劃獎項或福利，委員會應要求交出該其他獎項或非計劃獎項或福利，作為頒發新獎項的獎勵。與其他獎勵或非計劃獎勵或福利一同授予的獎勵可以與該等其他獎勵或非計劃獎勵或福利的授予同時或在不同的時間授予；但是，如果任何特別行政區與獎勵股票期權同時授予，則該特別行政區和獎勵股票期權必須具有相同的授予日期、期限，並且特別行政區的行使價格不得低於獎勵股票期權的行使價格。

(B) 委員會可酌情按照委員會認為適當的條款和條件，根據本計劃頒發獎勵(“替代獎勵”)，以取代現任或前任僱員或非僱員董事或顧問持有的股票和基於股票的獎勵(“已獲得實體獎勵”) 。因用人公司或其他實體(“被收購實體”)與本公司或聯屬公司合併或合併，或本公司或聯屬公司在緊接該合併、合併或收購之前收購被收購實體的財產或股票而符合資格的另一公司或實體，以委員會認為必要的價格為受贈人保留該被收購實體獎勵的全部或部分經濟價值，以實現經濟價值的保留。

5.7遵守規則16b-3 。除非公司擁有根據交易法第12條註冊的股票類別，否則本條款5.7的規定將不適用。

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(A)六個月持有期通知。除非承保人能夠以其他方式處置或行使衍生證券，或處置計劃下交付的股份而不會招致交易法第16(B)條規定的責任，否則委員會可建議或要求承保人遵守下列規定，以避免招致交易法第16(B)條規定的責任：(I)自根據計劃獲得衍生證券之日起至衍生證券處置之日至少相隔6個個月。 (Ii)除行使或轉換衍生證券外，根據本計劃授予或授予的股份必須自授予獎勵之日起持有至少六個月。

(B)改革以符合交易所法案規則。如果委員會確定第16條個人的授權書或其他交易應符合規則16b-3的適用條款(根據替代交易法規則豁免的交易除外)，委員會應採取必要行動，使該授權書或其他交易如此遵守，如果本計劃或任何授標協議中與特定授權書有關的任何條款不符合當時適用於任何此類授權書或交易的規則16b-3的要求，該條款將被解釋為必須符合當時適用的規則16b-3的要求。

(C)規則 16b-3管理。在委員會確定需要遵守規則16b-3的適用要求的範圍內，如果為確保遵守規則16b-3的適用要求而有必要，則與第16條人員有關的任何職能應僅由委員會或董事會履行。每名委員會成員或代表委員會行事的人士均有權真誠地依賴或本公司或任何聯屬公司的任何高級人員、經理或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或律師或其他專業人士向其提供的任何報告或其他信息，以協助本計劃的管理。

5.8推遲獎勵支付。委員會可允許受贈人推遲收到現金或股票，或在授標協議規定的範圍內要求受贈人推遲收到現金或交付股票，這些現金或股票原本應因對限制性股票單位的限制失效或豁免、績效單位或績效股票的任何要求或目標的滿足、延期股票延期期限的失效或豁免，或失效或豁免而到期支付或交付。限制單位的限制失效或豁免，或延期股票延期期限的失效或豁免，或延期股票延期期限的失效或豁免，委員會可允許受贈人推遲收到現金或交付股票，否則將因限制股限制的失效或豁免、績效單位或績效股份的任何要求或目標的滿足、延期股票延期期限的失效或豁免而延遲收到現金或股票如果委員會允許或要求此類延期，則委員會應制定作出此類延期選擇和支付此類延期的規則和程序，這些規則和程序應在形式和實質上符合委員會根據守則第409a條頒佈的適用規定，以便如果委員會的決定是正確的，則受贈人不會因此類延期而根據守則第409a條納税。除非授權書另有規定。如果委員會的決定是正確的，則不應根據守則第409a條就此類延期繳納税款。除非授權書中另有規定，否則受贈人不應就此類延期繳納税款。除非授權書另有規定，否則受贈人不應就此類延期繳納税款。除非授權書另有規定受延期影響的任何付款或任何股份應按照授予協議的規定或根據承授人的延期選擇支付或交付給承授人。

第六條

股票期權

6.1授予個選項。在符合並符合本計劃規定的情況下，任何符合資格的人士均可按委員會決定的數量、和條款，以及在任何時間和時間授予選擇權，該等選擇權將由委員會決定、。

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6.2獎勵協議。每項購股權授予均須由授權書證明，該授權書須列明行使價、購股權期限、購股權所涉及的股份數目、可行使購股權的時間及委員會決定的其他條款。

6.3期權行使價。本計劃項下購股權的行使價格由委員會全權酌情釐定，但不得低於授出日股份公平市價的100%。

6.4授予激勵股票期權。在授予任何期權時，委員會可酌情指定該期權應受額外限制，以允許其符合獎勵股票期權的資格。指定為獎勵的任何期權股票期權：

(A) 只授予公司或附屬公司的僱員；

(B) 應擁有不低於授予日股份公平市值的行使價，如果授予擁有股本(包括根據守則第424(D)條被視為擁有的股票)且擁有本公司或任何附屬公司所有類別股本合計投票權超過10%的人(“超過10%的所有者”)，則擁有不低於公平110%的行使價

(D) 在根據守則第422節的規定確定的任何日曆年度內，該承授人首次可行使獎勵股票期權(無論是根據本計劃或本公司或聯屬公司的任何其他計劃(“其他計劃”)授予的股票的公平總市值(截至授出日期)不應超過100,000美元(“$100,000上限”) ；

(E) 如果股票的公平總市值(在授予日確定)與之前根據該計劃授予的所有獎勵股票以及在一個日曆年度內首次可行使的任何其他計劃(“之前的授予”)的公平市值合計將超過100,000美元限制，則對於超過100,000美元限制的部分，可作為在該日或多個日期不是獎勵股票期權的單獨期權行使。該股票的總公平市值(在授予日期確定)可作為一個或多個不屬於獎勵股票期權的單獨期權在該一個或多個日曆年內首次行使(“之前的授予”)超過100,000美元限制的部分可作為一個或多個單獨的期權行使。

(F)應要求承授人在守則第421(B)節描述的情況下(與持有期和某些喪失資格的處置有關) (“喪失資格的處置”)在此類喪失資格的處置後10天內，通知委員會根據獎勵股票期權的行使而交付的任何股票的處置情況；

(G)根據其條款，除遺囑或繼承法及分配法外，不得轉讓或轉讓，在承授人生時，只可由承授人行使；但承授人可在計劃規定的範圍內，以委員會指明的任何方式，以書面指定受益人在承授人去世後行使其獎勵股票期權；及

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(H) 如果該期權仍未能滿足上述要求，或未能滿足守則第422節關於獎勵股票期權的要求，則就本計劃的所有目的而言，除上文(D)和 (E)分段另有規定外，應將其視為非獎勵股票期權的期權。

6.5行使價支付。除獎勵協議另有規定外，期權的行使方式為：向公司遞交書面行使通知，列明行使期權的股份數量，並通過以下任何一種或多種方式支付全部股份款項：

(A)現金、個人支票或電匯；

(B)經委員會批准，在行使前交付承保人擁有的普通股，在行使之日按公允市值計價；

(C)在委員會批准的情況下，在行使該選擇權時獲得的股份，該等股份在行使之日以公平市值估值；或

(D)經委員會批准，但須遵守適用法律(包括2002年薩班斯奧克斯利法案第402節的禁止貸款條款)，通過承授人已向其提交不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示的經紀自營商出售因行使期權而獲得的股份，以迅速向本公司交付足以支付該等股份的銷售收益，並在本公司提出要求時，連同聯邦政府的股息金額(如本公司要求)一併向本公司提交不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示，以迅速向本公司交付足以支付該等股份的銷售收益，以及(如果本公司提出要求)聯邦政府

第七條

股票增值權

7.1發放。在符合本計劃規定的情況下，委員會可隨時和不時將SARS授予任何符合條件的個人或附加於根據本計劃頒發的其他獎項。該特別行政區可以(但不需要)與根據第六條授予的特定選擇權有關。委員會可對任何特別行政區施加其認為適當的條件或限制。

7.2獎勵協議。每筆特別行政區撥款均須以委員會批准的形式簽署獎勵協議，並須包含委員會不時決定的與本計劃其他條款不相牴觸的條款和條件。

7.3裏亞爾行使價。香港特別行政區的行權價格由委員會自行決定，但行權價格不得低於授予香港特別行政區當日股票公平市價的100%。

7.4行使和付款。在行使特別提款權時，承保人有權從公司獲得付款，金額由乘以：

(A)股票在行使當日的公平市值超出行使價格的；

(B)行使特別行政區的股份數目。

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SARS應在公司祕書收到委員會可接受的書面行使通知之日起視為行使。公司應在特區行使之日起五(5)日內就任何特區付款。本公司就香港特別行政區支付的任何款項可以現金、股票、其他財產或兩者的任何組合支付，由委員會全權酌情決定，或在適用授予協議條款允許的範圍內，由承授人選擇。

第八條

限售股

8.1授予限售股。在本計劃條文的規限下，委員會可隨時及不時向任何合資格人士授予限售股份，金額由委員會釐定。

8.2獎勵協議。每一次限售股份的授予應由獎勵協議證明，該協議應規定限售期、限售股份的數量以及委員會決定的其他條款。委員會可對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為適當的條件和/或限制，包括基於特定業績目標的實現情況的限制、在實現或不實現業績目標的情況下對歸屬的基於時間的限制、和/或適用證券法下的限制；但如果委員會決定這些條件和/或限制可能失效，則在受保人因死亡、殘疾或其他原因終止從屬關係的情況下，該等條件和/或限制可能失效。在本計劃中，“原因”是指(I)對重罪或任何其他導致公司或其關聯公司公眾名譽受損或名譽受損，或對公司或其關聯公司的運營或財務業績造成重大不利影響的重罪或任何其他罪行定罪或認罪或不予抗辯，或公司與其客户的關係；(Ii)對公司或其任何關聯公司的重大疏忽或故意不當行為，包括在任職過程中盜竊或者不誠實的；(Iii)酗酒未按照醫生處方濫用或使用受管制藥物；。(Iv)拒絕執行任何合法的, 重大履行對公司或其關聯公司的任何義務(包括以下第(Vi)款所述類型的任何義務或義務)的義務； (V)實質性違反與公司或其任何關聯公司達成的任何協議或對其承擔的義務；(Vi)違反與保密、競業禁止、競標或專有權利有關的對公司或其任何關聯公司的任何義務或義務(無論是根據法規、普通法或協議而產生)的任何義務或義務； (V)違反與公司或其任何關聯公司達成的任何協議或義務； (V)違反與公司或其任何關聯公司達成的任何協議或義務；違反與保密、競業禁止或所有權有關的義務或義務；或(Vii)發生下文第18.5節所定義的“沒收事件”。儘管如上所述，如果符合資格的人員與本公司(或其任何關聯公司)簽訂了僱傭協議、諮詢協議或其他明確定義“原因”的類似協議，則對於該合格人員而言， “原因”具有該等僱傭、諮詢或其他協議中定義的含義。如果符合資格的人員與本公司(或其任何關聯公司)簽訂了僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，則對於該符合資格的人員， “原因”應具有該等僱傭、諮詢或其他協議中定義的含義。

8.3限售股的對價。委員會應決定受讓人購買限制性股票的金額(如有)。

8.4沒收的效果。倘受限股份被沒收，而承授人於行使購股權時被要求支付該等股份或收購該等受限股份，承授人應被視為已將該等受限股份轉售予本公司，價格相等於相等於(X)承授人就該等受限股份支付的金額，或(Y)股份於沒收日期當日的公平市價(以較小者為準)。公司應在行政上可行的情況下儘快向承授人支付視為銷售價格。自事件發生之日起，受限制的股票將停止發行，並不再授予其承保人作為公司股東的任何權利

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導致沒收，不論承授人是否接受本公司對該等限制性股份的付款。

8.5託管；傳説。委員會可規定，任何受限制股份(X)的股票(連同承授人以空白籤立的股票權 )將由本公司祕書託管，直至有關該等受限制股份的任何適用條件或限制獲滿足或該等受限制股份被沒收及/或(Y)須附有限制根據本計劃轉讓該等受限制股份的適當圖例。如有關該等受限制股份的任何適用條件或限制將失效，本公司應安排該等股份的股票在交付時不附有該圖例。

第九條

績效單位和績效份額

9.1授予績效單位和績效份額。在符合及符合本計劃的規定下，業績單位或業績可按委員會釐定的金額及條款，在任何時間及不時授予任何合資格人士。

9.2價值/績效目標。委員會應酌情設定績效目標，根據績效目標的實現程度，確定將支付給受讓人的績效單位或績效份額的數量或價值。

(A)性能單位。每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。

(B)業績份額。每一股履約股票的初始價值應等於授予之日每股股票的公平市值。

9.3賺取個績效單位和績效股票。在適用的績效期限結束後，績效單位或績效股票的持有者有權根據委員會設定的績效目標實現程度在獎勵協議中指定的時間獲得付款。

委員會可酌情決定，績效單位或績效股票的結算方式可以是現金、等值股票或獎勵協議中規定的現金、等值股票或兩者的某種組合。

如果受獎人在績效期間被調到公司的其他業務部門，則在委員會確定獎勵、績效目標或績效期限不再合適的情況下，委員會可以調整、更改、取消或取消獎勵、績效目標或適用的績效期限，以使其與初始獎勵、績效目標或績效期限相匹配。

根據委員會的酌情決定權，承授人可能有權獲得與已賺取但尚未交付給承授人的既有履約股票相關的可交付股份所申報的任何股息或股息等價物。

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第十條

遞延股票和受限股票單位

10.1授予延期股票和限制性股票單位。在本計劃條文的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的金額及條款向任何合資格人士授予遞延及/或限制性股票單位。委員會可根據《守則》第409a條頒佈的適用法規對此類贈款進行審核。

10.2授予和交付。

(A)遞延股票和限制性股票單位的交付。受延期股票或限制性股票單位約束的股份交付授權書將在延期期滿或發生委員會在承授人授予協議中指定的守則第409a(A)(2)節所述的一個或多個分銷事件時進行。此類裁決可受委員會可能施加的重大沒收條件的限制，這些條件可能在委員會確定的時間或達到委員會確定的目標後失效。除非委員會另有決定，在承授人已終止關聯關係，而遞延股票仍面臨重大沒收風險的範圍內，該等遞延股份應予以沒收，除非委員會確定，如果承授人因死亡、殘疾或公司或關聯公司非自願無故終止關聯關係而終止關聯關係，則此類重大沒收風險將失效。

10.3投票權以及遞延股票和限制性股票單位應佔的股息等價權。授予延期股票或受限股票單位的承授人在該等延期股票和/或受限股票單位交割股票之前，將沒有關於該等延期股票或受限股票單位的投票權。交割該等延期股票和/或受限股票單位之前，該受讓人將不擁有該等延期股票或受限股票單位的投票權。除非委員會另有決定，承授人將無權獲得遞延股票和/或限制性股票單位的股息等價物。股息等價物(如有)應被視為再投資於遞延股票或限制性股票單位(視何者適用)的額外股份，該等股票將繼續受適用於該等股息等價物的遞延股票或限制性股票單位的相同沒收條件的約束。

第十一條

股息等價物

委員會有權單獨或與其他獎勵一起頒發股息等價物獎勵。委員會可規定股息等價物的支付或分配時間，以及股息被視為已再投資於額外股份或額外獎勵或以其他方式再投資的程度，但須與獎勵同時進行分配，並須遵守與獎勵相同的條件；但與任何須予沒收的獎勵同時授予的任何股息等價物，仍須受適用於獎勵的相同沒收條件的規限。 (b r}) 可指定股息等價物應在多大程度上被視為已再投資於額外股份或額外獎勵或以其他方式再投資，但須與獎勵同時進行分配，並須遵守與獎勵有關的相同條件；但與任何須予沒收的獎勵一併發放的任何股息等價物，仍須遵守適用於獎勵的相同沒收條件。委員會可決定股息等價物的支付或分配時間是否應符合守則第409a 節的要求。

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第十二條

紅股

在本計劃條款的規限下，委員會可按委員會決定的金額及條款，隨時及不時向任何合資格人士授予紅股。

第十三條

其他以股票為基礎的獎勵

在符合適用法律限制的情況下，委員會有權將委員會認為符合本計劃宗旨的以股票計價或支付、全部或部分參照估值的其他獎勵，或以其他方式基於股票或與股票相關的獎勵，包括不受任何限制或條件限制的股票、可轉換或可交換債務證券或其他可轉換或可兑換為股票的權利，以及參照委員會應決定該等獎項的條款和條件。除委員會規定的外，根據本條第13條授予的購買權交付的股份應按委員會決定的代價購買，支付方式和形式包括現金、股票、未償還獎勵或其他財產。

第十四條

非僱員董事獎

在該計劃條款的規限下，董事會可按董事會全權酌情釐定的金額及條款，在任何時間及不時向任何非僱員董事授予獎勵。除第5.6(B)節另有規定外，非僱員董事不得在單個日曆年度內就公平市值(截至授予之日確定)超過750,000美元的股票授予獎勵。

第十五條

修改、修改和終止

15.1修改、修改和終止。在第15.2條的規限下，董事會可隨時、不時地在未經本公司股東批准的情況下更改、修訂、暫停、全部或部分終止本計劃，但下列情況除外：(A)任何任何修訂或變更均須經本公司股東批准，但如任何聯邦或州法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類修改或變更，則該等修改或變更須經本公司股東批准。當時股票可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規則確定將其他此類修訂或變更提交股東批准。

15.2之前授予的獎項。除本計劃或授獎協議另有明確允許外，未經授標受讓人的書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對以前根據本計劃授予的授獎產生不利影響。

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第十六條

第409A條

16.1根據規範第409a節授予。儘管本計劃或裁決有任何相反的規定，但如果根據本計劃提供的任何獎勵或福利受守則第409a條(“第409a條”)的規定約束，則該條款或獎勵應(如果委員會如此決定)以符合第409a條或例外條款的必要方式進行管理、解釋和解釋(或在此類條款無法如此管理、解釋或解釋的情況下不予理會)。在這種情況下，應適用以下規定(視情況而定)：

(A)對於第409a節的目的，以及委員會確定適用於本計劃下的任何獎勵或福利的範圍，旨在將分發事件限定為第409a節所允許的分發活動，並應相應地進行解釋和解釋。對於符合第409a條的付款，本公司保留加速和/或推遲任何付款的權利，無論是否允許並符合第409a條的規定。受助人是否已離職或離職將根據所有事實和情況，並在委員會確定適用於任何獎勵或福利的範圍內，根據根據第409a條發佈的指導意見確定。將根據所有事實和情況，並在委員會確定適用於任何獎勵或福利的範圍內，根據第409a條發佈的指導意見確定受資助人是否已離職。

(B)至委員會認為適用的範圍內，授予不受限制的股票期權和其他股票權利應根據與Treas一致的條款和條件授予。註冊§1.409A-1(B)(5)使任何此類裁決不構成根據第409A條的延期賠償。

(C)在情況下，董事會、委員會或本公司的任何成員(或其僱員、高級管理人員或董事)不會因獎勵未能滿足第409a條的要求而對任何承授人(或任何其他人)承擔任何責任。

(D)儘管本合同或任何授獎協議有相反規定，但如果409a獎勵的發放是由受贈人離職引發的，如果受贈人當時是“指定員工”(如財務條例第1.409A-1(I)節所定義)，則不得在該受贈人離職後六(6)個月的日期之前進行分配，如果較早，則不得在的日期之前進行分配。如果受獎者是“指定員工”(見財務條例第1.409A-1(I)節的定義)，則不得在此日期之前進行分配。如果較早，則不得在該受贈人離職後六(6)個月的日期之前進行分配。

第十七條

扣繳

17.1需要預扣。

(A) 委員會可自行決定在與任何獎勵(“納税日期”)相關的情況下扣繳税款。受贈人可選擇通過以下一種或多種方式代扣聯邦、州和地方税，包括社會保障和醫療保險(“FICA”) ：

(I)支付等同於扣繳金額的現金金額；

(Ii)以普通股的形式交付部分或全部應扣繳的金額，該普通股在納税當日以其公允市值計價；

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(Iii)要求本公司從根據獎勵獲得的股份中扣留一定數量的股票，這些股票在納税日的公平市價與應扣繳的金額相等；或(C)要求本公司從根據獎勵獲得的股份中扣繳公平市價與扣繳金額相等的數量的股份；或

(Iv)扣留以其他方式應付承授人的任何賠償。

委員會可自行決定，此類預扣税款的最高金額不得超過聯邦、州和當地法律要求預扣的最低税額，包括FICA 税。承授人根據本款作出的選擇是不可撤銷的。任何零碎的股份金額和任何未通過扣繳或退回股份而支付的額外預扣必須以現金支付。如果沒有及時選擇，受保人必須交付現金以滿足所有扣繳税款的要求。

(B)任何承授人如根據守則第83(B)節作出取消資格的處置(定義見第6.4(F)節)或作出選擇，應按第(A)款所述相同的方式，向本公司匯出一筆足以滿足所有由此產生的扣繳税款要求的款項。

17.2《規範》第83(B)節下的通知。如果承授人在授予任何公開交易期權或授予限制性股票時，根據守則第83(B)條允許的選擇，將守則第83(B)條規定的金額計入受贈人在轉讓年度的毛收入中，則該承授人應在向美國國税局提交選擇通知後 10天內，除根據規定的任何備案和通知外，將這種選擇通知本公司委員會可在頒獎時或之後的任何時間禁止受贈人作出第17.2條所述的選擇。

第十八條

附加條文

18.1繼承人。根據第4.2(B)條的規定，本計劃項下本公司在本計劃下授予獎勵的所有義務應對公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併、或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務和/或資產的結果。

18.2可分割性。如果任何法院或政府當局宣佈本計劃的任何部分非法或無效，則該非法或無效不應使本計劃的任何其他部分無效。如果可能，任何被宣佈為非法或無效的章節或部分章節的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

18.3法律要求。本計劃下的獎勵授予和股票交付應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。儘管本計劃或任何獎勵有任何規定，承授人無權行使或獲得任何獎勵項下的利益，公司 (及其任何關聯公司)沒有義務向承授人交付任何股份或利益，如果這種行使或交付會構成承授人或本公司違反任何適用的法律或法規。

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18.4證券合規。

(A)如果委員會認為有必要遵守任何適用的證券法，或任何股票可能上市的證券交易所的要求，委員會可對根據本計劃授予的獎勵或根據獎勵獲得的股份施加其認為適當的任何限制。此外，如本公司或本公司聘請的任何承銷商提出要求，根據Awards收購的股份在本公司或該承銷商根據證券法提交的任何登記聲明生效日期後的期間內不得出售或以其他方式轉讓或出售，該期間由本公司或該承銷商合理及真誠地指定。根據任何獎勵或其行使而根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會根據SEC、隨後上市的任何證券交易所、任何適用證券或其他法律的規則、法規和其他要求認為適宜的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當參考該等限制。如本公司提出要求，承授人應向本公司作出書面陳述，表示他或她不會出售或要約出售任何股票，除非根據修訂後的《1933年證券法》和任何適用的州證券法，登記聲明對該等股票有效。

(B)如果委員會認定，根據任何獎勵行使或不可沒收或交付利益將違反任何適用的證券或其他法律規定或任何國家證券交易所或國家市場系統的上市要求(其中上市了本公司的任何股權證券)，則委員會可根據情況推遲任何此類行使、不可沒收或交付，但公司應盡一切合理努力促使該等行使、不可沒收或交付遵守所有規定

18.5沒收事件。儘管本合同有任何相反的規定，委員會仍有權隨時酌情決定受贈人(包括其遺產、受益人或受讓人的)與任何獎勵有關的權利、付款和利益，在受贈人行為嚴重不當、違反公司或附屬公司政策、違反受託責任、未經授權披露的情況下予以扣減、取消、沒收或退還。違反適用的競業禁止、非邀請函、保密或其他限制性契約；或與本公司或關聯公司的業務構成競爭的其他行為或活動，或以其他方式損害本公司和/或關聯公司的業務、聲譽或利益的行為或活動；或因適用獎勵協議中規定的原因或發生特定事件而被授予者終止(在任何情況下，無論授予者是否符合資格)。委員會應酌情決定受贈人的行為、活動或情況是否在前一句話中有描述，在作出任何此類決定之前，委員會有權暫停行使、支付、交付或結算該受贈人的全部或部分未支付的獎勵，直至對此事進行任何調查。

18.6無股東權利。在該等股份交付予承授人之前，承授人不得擁有作為本公司股東的任何權利，除非該等股份已交付予承授人，除非計劃或獎勵協議另有規定，否則由承授人持有或由本公司祕書託管的限制性股份，將賦予承授人所有公司股東的權利，但計劃或獎勵協議另有規定者則不在此限，否則承授人不得作為本公司的股東享有任何權利，直至該等股份交付予承授人，直至該等股份已交付予承授人，除非計劃或獎勵協議另有規定，否則由承授人持有或由本公司祕書代管的限制性股份除外。

18.7付款性質。除獎勵協議另有規定外，獎勵應是向受贈人支付的特別獎勵款項，在計算受贈人的工資或補償金額時，不得將計算在內，以確定 (A)公司的任何養老金、退休、利潤分享、獎金、保險或其他員工福利計劃下的任何福利。 (A)公司的任何養老金、退休、利潤分享、獎金、保險或其他員工福利計劃

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除非該計劃另有明確規定，或(B)(I)本公司或任何聯屬公司與(Ii)承授人之間的任何協議，除非該協議另有明確規定。

18.8計劃的非排他性。董事會採納本計劃或呈交本公司股東審批，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他合資格人士補償安排的權力構成任何限制。

18.9適用法律。本計劃和本合同項下的所有授標協議應按照紐約州法律進行解釋並受其管轄，但紐約州有關選擇或衝突法律規則或原則的法律除外，這些規則或原則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。除非獎勵協議中另有規定，否則所有符合條件的人員均被視為服從紐約州東區聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決因本計劃或任何相關獎勵協議而產生或與之相關的任何和所有問題。

18.10無資金支持獎勵狀況；創建信託。該計劃旨在構成激勵和延期薪酬的“無資金支持”計劃。對於尚未根據獎勵向受贈人支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予該等受贈人任何大於本公司一般債權人的權利；但是，委員會可授權設立信託或作出其他安排，以履行本計劃規定的本公司義務，即根據任何信託或其他安排應與“無資金支持”狀態一致的獎勵交付現金、股票或其他財產。如果任何獎勵或其他安排應符合“無資金支持”的狀態，則委員會可授權設立信託或作出其他安排，以履行本計劃規定的本公司交付現金、股票或其他財產的義務。如果該獎勵或其他安排與“無資金支持”的狀態一致，則委員會可授權設立信託或作出其他安排。

18.11關聯關係。本計劃或授標協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何關聯公司隨時終止任何承授人的僱傭或諮詢合同的權利，也不授予任何承授人繼續受僱於或作為公司或任何關聯公司的高級管理人員或顧問或董事的權利。

18.12參與。任何員工、高級管理人員、顧問、董事或任何其他人員均無權被選中接受本計劃的獎勵，或在如此被選中後被選中接受未來的獎勵。

18.13通知。根據本計劃的規定向公司發出的任何通知將通過掛號信或掛號信、預付郵資或認可的隔夜遞送服務發出，如果是寄給公司祕書(或公司可能不時以書面形式指定的其他人)，請寄往公司主要執行辦公室的祕書(或公司可能不時以書面形式指定的其他人)，如果發給符合資格的人，請寄到他或她在獎勵協議上簽名的下面的地址，或其他地址任何此類通知將在通過認可的隔夜遞送服務送達的日期和時間視為正式發出，或者，如果郵寄，則在郵寄日期後五(5)天送達。

18.14構造。以下構造規則將適用於本計劃：(A)“or”一詞是析取的，但不一定是排他性的，和(B)單數的詞語包括複數，複數的詞語包括單數，中性的詞語包括男性和女性，男性或女性的詞語包括中性。

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18.15標題。文章和章節的標題僅供參考，如標題與本計劃的正文有衝突，以正文為準。

18.16義務。除非獎勵協議另有規定，否則根據向本計劃下的獎勵交付、支付或轉讓任何金額的金錢或其他財產的義務應是受贈人僱主的唯一義務；但根據本計劃下的獎勵交付或轉讓任何股份的義務應是本公司的唯一義務。

18.17沒有繼續擔任董事的權利。本計劃或任何獎勵協議不得賦予任何非僱員董事繼續擔任本公司董事的權利。

18.18股東批准。在生效日期或之後、本公司股東批准本計劃之日之前授予的所有獎勵股票期權均明確以本計劃為條件，並須經本公司股東批准。

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