美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條 提交的季度報告
截至2021年6月30日的季度報告
或
[_]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
由_至_的過渡期。
委託檔案編號：0-12305
REPRO MED系統公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(845) 469-2042
(註冊人電話號碼，含區號 )
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。 [X]是[_]不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 [X]是[_]不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速濾波器[_] | 加速文件管理器[_] | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[_]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條規則 所定義)。他説：[_]是[X]不是
截至2021年8月11日，44,511,162股普通股，$每股面值 ，其中不包括3,420,502股庫存股。
REPRO MED系統公司
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表 | 3 | |
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的營業報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益報表(未經審計) | 6 | |
| 財務報表附註 | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 21 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 21 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 21 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 |
| 第六項。 | 陳列品 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
- 2 -
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
REPRO MED系統公司
資產負債表
(未經審計)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2021 | 2020 | ||||||
| 資產 | |||||||
| 流動資產 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
| 應收賬款減去壞賬準備#美元。 |
|||||||
| 庫存 | |||||||
| 預付費用 | |||||||
| 流動資產總額 | |||||||
| 財產和設備，淨值 | |||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元 |
|||||||
| 經營性租賃使用權資產 | |||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | |||||||
| 其他資產 | |||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||
| 負債和股東權益 | |||||||
| 流動負債 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | |||||
| 應計費用 | |||||||
| 應計工資及相關税項 | |||||||
| 融資租賃負債-流動 | |||||||
| 經營租賃負債-流動 | |||||||
| 流動負債總額 | |||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | |||||||
| 總負債 | |||||||
| 承付款和或有事項(請參閲附註3) | |||||||
| 股東權益 | |||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和已發行股份和分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行的股票 | |||||||
| 額外實收資本 | |||||||
| 國庫股，股票分別為2021年6月30日和2020年12月31日，按成本計算 | ( |
) | ( |
) | |||
| 留存收益 | |||||||
| 股東權益總額 | |||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | |||||
附註是這些 財務報表的組成部分。
- 3 -
REPRO MED系統公司
運營説明書
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷貨成本 | |||||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||
| 運營費用 | |||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | |||||||||||||
| 訴訟 | |||||||||||||
| 研發 | |||||||||||||
| 折舊及攤銷 | |||||||||||||
| 總運營費用 | |||||||||||||
| 淨營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 營業外收入/(費用) | |||||||||||||
| 貨幣兑換損益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| (虧損)/固定資產處置收益，淨額 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 利息收入，淨額 | ( |
) | |||||||||||
| 其他收入/(費用)合計 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 所得税優惠/(費用) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 每股淨虧損 | |||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 稀釋 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 已發行普通股加權平均數 | |||||||||||||
| 基本信息 | |||||||||||||
| 稀釋 | |||||||||||||
附註是這些 財務報表的組成部分。
- 4 -
REPRO MED系統公司
現金流量表
(未經審計)
| 對於 六個月結束 |
|||||||
| 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2020 | ||||||
| 經營活動的現金流 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 調整以將淨虧損調整為淨現金(用於)/由經營活動提供： | |||||||
| 基於股票的薪酬費用 | |||||||
| 基於股票的訴訟和解費用 | |||||||
| 折舊及攤銷 | |||||||
| 遞延所得税 | ( |
) | ( |
) | |||
| 固定資產處置(損益) | ( |
) | |||||
| 營業資產和負債變動情況： | |||||||
| 應收賬款(增加)/減少 | ( |
) | |||||
| 庫存增加 | ( |
) | ( |
) | |||
| 預付費用和其他資產的減少/(增加) | ( |
) | |||||
| 應付帳款增加 | |||||||
| 應計工資總額和相關税收增加 | |||||||
| 應計費用(減少)/增加 | ( |
) | |||||
| 應計税項負債增加 | |||||||
| 現金淨額(用於)/經營活動提供的現金淨額 | ( |
) | |||||
| 投資活動的現金流 | |||||||
| 購置物業和設備 | ( |
) | ( |
) | |||
| 處置財產和設備所得收益 | |||||||
| 購買無形資產 | ( |
) | ( |
) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | |||
| 融資活動的現金流 | |||||||
| 負債借款 | |||||||
| 發行股票所得款項 | |||||||
| 作為訴訟和解的普通股發行 | |||||||
| 融資租賃負債的支付 | ( |
) | ( |
) | |||
| 融資活動提供的現金淨額 | |||||||
| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( |
) | |||||
| 期初現金和現金等價物 | |||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
| 補充資料 | |||||||
| 在此期間支付的現金用於： | |||||||
| 利息 | $ | $ | |||||
| 所得税 | $ | $ | |||||
| 非現金經營、投融資活動日程表： | |||||||
| 發行普通股作為補償 | $ | $ | |||||
| 發行普通股作為訴訟和解 | $ | $ | |||||
附註是這些 財務報表的組成部分。
- 5 -
REPRO MED系統公司
股東權益表
(未經審計)
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 留用 | 財務處 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 庫存 | 權益 | |||||||||||||
| 截至三個月和六個月 2021年6月30日 |
||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| 發行以股票為基礎的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||
| 訴訟和解股票發行 | ||||||||||||||||||
| 在行使期權時發行 | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| 發行以股票為基礎的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||
| 與限制性股票獎勵相關的薪酬支出 | — | |||||||||||||||||
| 在行使期權時發行 | — | |||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 留用 | 財務處 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 庫存 | 權益 | |||||||||||||
| 截至三個月和六個月 2020年6月30日 |
||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| 發行以股票為基礎的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||
| 在行使期權時發行 | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| 發行以股票為基礎的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||
| 訴訟和解方案 | — | |||||||||||||||||
| 訴訟和解股票發行 | ||||||||||||||||||
| 在行使期權時發行 | ||||||||||||||||||
| 集資 | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
- 6 -
REPRO MED系統公司
未經審計財務報表附註
注1-運營性質和重要會計政策摘要
業務性質
REPRO MED系統公司D/b/a Koru Medical Systems(“公司”、 “Koru Medical”、“我們”、“我們”或“我們”)設計、製造和銷售專有便攜式醫療設備和創新醫療設備，主要面向非卧式輸液市場，受美國食品和藥物管理局(FDA)質量和監管體系以及質量體系管理的國際標準管轄。公司將 作為一個部門進行運營。
陳述的基礎
隨附的財務報表應與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)一併閲讀。*根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已在隨附的財務報表中濃縮或省略。*隨附的 年終資產負債表來源於年報中包含的經審計財務報表。*隨附的 中期財務報表未經審計，反映管理層認為對公司財務狀況、經營業績和現金流量進行公允陳述所需的所有調整。 所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。*所有此類調整 都是正常的、週期性的。*本公司中期的經營業績和現金流不一定 表明其在未來期間可能實現的經營業績和現金流。
現金和現金等價物
就現金流量表而言，本公司將所有原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。*公司在其存託機構持有的現金超過 25萬美元，超過了FDIC的保險限額，因此沒有保險。
盤存
原材料庫存以接近平均成本的標準成本或包括可分配間接費用的市場價值中的較低者列報。 接近平均成本或市場價值(包括可分配間接費用)。在製品和產成品以標準成本或市場價值中較低者為準，包括直接人工和可分配間接費用。
專利
獲得專利所產生的成本已資本化，並將在專利的合法有效期內攤銷。
所得税
遞延所得税以負債法計提，遞延 税項資產確認為可抵扣暫時性差異，營業虧損、税項抵免結轉和遞延税項負債 確認為應課税暫時性差異。
本公司相信，本公司並無不確定的税務狀況需要披露 或調整。通常，從2018年開始的納税年度要經過所得税機關的審查。
財產、設備和折舊
財產和設備按成本列報，並在各自資產的預計使用年限內使用直線 法折舊。
公司維護股票期權計劃，根據該計劃，公司向某些高管、關鍵員工和顧問授予股票期權 。每個期權授予的公允價值在授予之日使用 Black-Scholes期權定價模型進行估算。*所有期權都按其公允價值從收入中扣除。*獎勵的全部補償 費用在授權期內確認。為收取董事酬金而授予的股票按授予日的 股票的公允價值入賬。
- 7 -
該公司還維持一項綜合性股權激勵計劃。尚未根據此計劃 頒發任何獎項。
本公司發行限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是 按授予日相關股票的公允市值進行分類和衡量的股權。在授予日，使用布朗運動蒙特卡羅 格子模型估算了在特定市值門檻下授予的限制性股票獎勵的公允價值。具有時間歸屬的限制性股票獎勵的公允價值是在授予之日按當前股票價格進行估計的 。我們在必要的服務期限內使用直線歸因法確認受限股票費用，並在發生沒收時將其計入 帳户。
| 截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 淨損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 加權平均流通股： | |||||||||||||
| 流通股 | |||||||||||||
| 可包括的期權股份 | — | (a) | — | (a) | — | (a) | — | (a) | |||||
| 每股淨虧損 | |||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 稀釋 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
__________
| (a) |
財務報表中估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際 結果可能與這些估計值不同。重要估計包括但不限於資產壽命、估值津貼、庫存 估值和應計項目。
收入確認
財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入，它為實體提供了一個全面的 模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入。我們在全面追溯的基礎上採用了此ASU，自2018年1月1日起生效 。*採用本準則不會導致我們的會計政策、 業務流程、系統或控制發生重大變化，也不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流或 相關披露產生實質性影響。因此，上期財務報表沒有重新編制。
本公司的收入來自銷售組裝產品。 我們在發貨時確認收入，並在發貨時客户獲得對貨物的控制權和所有權。運輸 成本通常向客户計費，幷包含在銷售中。
除非 是公司錯誤，否則公司一般不接受退貨。*提供給客户的唯一信用額度是有缺陷的商品。本公司保證注射器司機在正常使用情況下不會出現材料和工藝缺陷，並且保修不包括履行義務。*保修項下的 成本在發生時計入費用。
- 8 -
總代理商定價和年度客户增長返點撥備是 可變考慮因素，在記錄相關銷售額或可能實現年度增長目標時記錄為同期收入減少。 對於向總代理商銷售的價格和為選定客户指定的 定價的差額，將向總代理商提供返點。
下表按地理位置彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和 六個月的淨銷售額：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 銷售額 | |||||||||||||
| 國內 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 國際 | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
租契
2016年2月，FASB發佈了一項與租賃相關的標準，要求在資產負債表上確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債，以提高 組織之間的透明度和可比性 。*該標準中最突出的變化是 公司對根據現行GAAP歸類為經營租賃的租賃確認ROU資產和租賃負債，而我們對資本租賃的會計基本上保持 不變。*根據該標準，披露必須達到使財務報表使用者能夠評估 租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。*該標準於2019年1月1日對我們生效。 該標準對我們的資產負債表產生了實質性影響，但對我們的運營報表沒有實質性影響。有關更多詳細信息，請參閲 “備註6-租賃”。
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題 740)：簡化所得税核算。本ASU中的修訂簡化了所得税的會計處理，刪除了幾個例外情況，包括在今年迄今虧損超過本年度預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法例外情況。 *修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740的其他 領域的GAAP的一致應用並簡化了GAAP。*本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。公司於2021年1月1日採用此標準 ，它對我們的財務報表披露沒有影響。
尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具 -信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量，修訂了關於報告按攤餘成本持有並可供出售的債務證券的信貸損失的指導意見 。對於以攤餘成本為基礎持有的資產， 主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求實體反映其當前對所有預期信貸損失的 估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤銷 成本基礎中扣除，以顯示預計收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信用 損失應以類似於當前GAAP的方式計量，但主題326將要求將信用損失作為津貼 而不是減記來列報。*本ASU影響持有金融資產和租賃淨投資的實體，這些實體未通過淨收入按公允價值核算 。*修正案影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、 表外信用敞口、再保險應收賬款以及未排除在 合同權利範圍之外的任何其他金融資產。*此更新中的修訂適用於2022年12月15日之後的財年 ，包括這些財年內的過渡期。*公司正在評估採用ASU對其財務 報表、披露要求和採用方法的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革 (主題848)，它為擁有合同、套期保值關係和其他交易的實體提供了可選的修訂，這些交易 參考了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率。*修正案可能適用於 預期到2022年12月31日之前受影響的合同和套期保值。公司目前正在評估本指南 將對其財務報表產生的影響。
公司會考慮最近發佈的所有會計聲明的適用性和影響 。*在我們的披露中未具體指明的最近會計聲明要麼不適用於本公司 ，要麼預計不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
- 9 -
公允價值計量
公允價值是出售資產時收到的退出價格或轉移負債時支付的退出價格。公允價值是一種基於市場的計量，應該使用市場參與者 在為資產或負債定價時使用的假設來確定。用於計量公允價值的估值技術應最大限度地利用可觀察到的投入 ，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。*為了計量公允價值，本公司使用以下基於 三個投入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別是不可觀察的：
| • | 級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| • | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或可觀察到的或可通過相關或其他方式由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。 |
| • | 第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。其價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，包括公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。 |
現金及現金等價物、應收賬款、預付開支、應付賬款及應計開支的賬面值被視為代表其公允價值，因為該等票據屬短期 性質。*截至2021年6月30日的六個月內，公允價值層次結構中的級別之間沒有轉移 。
長期資產減值
只要發生事件或 情況變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，本公司就審查長期資產的減值。*當資產使用及其最終處置預計產生的估計未貼現未來現金流少於賬面金額時，將確認減值損失 。減值損失(如果確認)將基於 減值資產的賬面價值超過其各自的公允價值。*截至2021年6月30日，沒有記錄減值損失。
重新分類
已進行某些重新分類，以使前期數據符合當前演示文稿 。但這些重新分類對報告的淨收入沒有影響。
注2--財產和設備
物業和設備由以下內容組成：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 傢俱和辦公設備 | $ | $ | |||||
| 租賃權的改進 | |||||||
| 製造設備和工裝 | |||||||
| **總物業和設備 | |||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | |||
| 財產和設備，淨值 | $ | $ | |||||
折舊費用為100,564美元和100,564美元
附註3--承付款和或有事項
法律程序
本公司已經並可能再次捲入法律訴訟、 正常業務過程中產生的索賠和訴訟。-Koru Medical目前不是任何被認為對其財務狀況具有實質性影響的訴訟或其他 法律程序的當事人。
- 10 -
2021年7月12日，首席原告提交了自願解僱通知 ，但不影響之前向美國地區法院提起的針對紐約南區公司及其首席財務官和前首席執行官的集體訴訟中的索賠，指控他們 在公司的收益報告和10號表格中做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並未披露有關公司業務、 運營和前景的重大不利事實。
其他
2020年11月11日，公司與Command Medical Products，Inc.(“Command”)簽訂了製造和供應 協議，根據該協議，Command同意根據公司的規格和採購訂單生產和供應公司的組件、針具和管材產品。 根據製造和供應協議於2020年11月17日(“生效 日期”)發出第一份具有約束力的採購訂單。
製造和供應協議規定自生效日期起為期五年 。如果另一方在90天內未得到糾正、另一方破產或資不抵債或 協議中其他地方明確規定的情況，任何一方均可終止《製造和供應協議》。 如果該違約未在90天內得到糾正，則任何一方均可終止《製造和供應協議》。*如果公司在生效日期起計的頭三年 年內因上述原因以外的原因終止《製造和供應協議》，公司有義務向Command支付提前終止費。
製造和供應協議還包括與交付、檢驗程序、保修、質量管理、業務連續性計劃、處理 和運輸、知識產權、機密性和賠償等相關的慣例條款 。
2016年6月29日，董事會修訂了公司2015年度股票期權計劃(經修訂後的《計劃》)，授權公司對該計劃下的某些高管、關鍵員工、 和顧問進行獎勵，並在2016年9月6日召開的股東年會上獲得股東批准。根據股東在2019年4月23日股東年會上批准的計劃修正案，根據該計劃可授予獎勵的普通股股份總數 不得超過6,000,000股。
2021年2月15日，根據該計劃，該公司向其臨時首席執行官詹姆斯·M·貝克(James M.Beck)發放了一份不受限制的期權，以#美元的行使價購買至多15萬股公司普通股。
2021年3月15日，根據該計劃，該公司向其新任總裁兼首席執行官琳達·塔比(Linda Tharby)發放了一份不受限制的股票期權，以購買最多100萬股本公司
普通股，行使價為#美元。
2021年4月12日，根據2021年3月15日與公司總裁兼首席執行官琳達·塔比(Linda Tharby)簽訂的僱傭協議，公司為總計100萬股普通股頒發了三項限制性股票
獎勵，總股價為$
截至2021年6月30日，本公司有權根據該計劃向某些高管、主要員工和顧問購買3072,494股已發行普通股 ，其中是在截至2021年6月30日的六個月內 發佈的。
在2021年1月1日之前，公司每位非僱員董事
有資格每年獲得50,000美元(從2019年1月1日起生效)，外加美元
自2021年1月1日起，公司每位非僱員董事(董事會主席除外)和董事會顧問每年有資格獲得75,000美元。*董事會主席有資格每年獲得10萬美元，自2021年5月18日起，公司每位非僱員董事(董事會主席除外)和董事會顧問每年有資格獲得11萬美元。 董事會主席有資格獲得每年14萬美元的獎金，。 所有付款均按比例提供部分服務。
- 11 -
2020年5月20日，公司與EMED 技術公司(“EMED”)達成和解協議，以了結雙方之間所有未決訴訟事項的所有索賠。根據和解協議，本公司向EMED(I)發行95,238股限制性股票單位(於2020年5月21日歸屬)和95,238股限制性 股票單位(於2021年1月1日歸屬)，以及(Ii)於2021年2月1日前以每股11.21美元的行使價購買最多400,000股本公司普通股 的選擇權，該期權尚未行使。
2021年2月16日，公司前首席執行官唐納德·佩蒂格魯行使了他持有的總計100萬股普通股的期權，總行權價為
$
2021年3月18日，我們的股東批准了公司2021年綜合股權激勵計劃(簡稱2021年股權激勵計劃)。到目前為止，還沒有根據2021年股權計劃頒發任何獎項。
經修訂的2015年股票期權計劃
基於時間的股票期權
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內授予的股票期權的每股加權平均公允價值分別為3.06美元和3.06美元。，分別為。*每個獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計 ，並使用以下加權平均假設在截至2021年6月30日和2020年6月30日的 六個月內授予。歷史信息是選擇預期波動率、預期股息收益率和期權預期壽命的主要依據。*無風險利率是根據 美國國債發行的收益率選擇的，期限等於被估值期權的預期壽命。我們已確認與 基於股票的薪酬相關的税收優惠為9817美元和分別截至2021年和2020年6月30日的6個月。
| 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2020 | ||||||
| 股息率 | |||||||
| 預期波動率 | %-% | % | |||||
| 加權平均波動率 | |||||||
| 預期股息 | |||||||
| 預期期限(以年為單位) | |||||||
| 無風險利率 | %-% | % | |||||
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||
| 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|||||||||
| 截至1月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||
| 練習 | $ | $ | ||||||||||
| 沒收 | $ | $ | ||||||||||
| 截至6月30日未償還款項 | $ | $ | ||||||||||
| 在6月30日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||
| 期內授出期權之加權平均公允價值 | — | $ | — | $ | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | $ | — | $ | ||||||||
基於股票的總薪酬支出為1,528,522美元和1,528,522美元分別為 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月。截至2021年6月30日 和2020年6月30日的6個月，期權行使收到的現金分別為1,230,000美元和1,300,000美元，分別為。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為380萬美元和380萬美元。分別為百萬美元。*截至2021年6月30日的6個月內，共有100萬份期權被行使 ，以及在截至2020年6月30日的六個月內。
- 12 -
| 行權價格區間 | 數 突出 |
加權 平均值 剩餘 合同 生命 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
數 可行使 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
||||||||
| $0.50-$9.76 | 年份 | $ | $ | ||||||||||
截至2021年6月30日，根據該計劃授予的未確認薪酬 成本總額為540萬美元，與基於股份的非既得性薪酬安排相關。*該成本預計將在加權平均期內確認 月份。*截至2021年6月30日和2020年6月30日，歸屬股票的公允價值總額為1,378,220美元 和$，分別為。
基於業績的股票期權
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，沒有授予任何股票期權。
| 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | ||||||||||
| 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
||||||||
| 截至1月1日的未償還款項 | $ | $ | |||||||||
| 授與 | $ | $ | |||||||||
| 練習 | $ | $ | |||||||||
| 沒收 | $ | $ | |||||||||
| 截至6月30日未償還款項 | $ | $ | |||||||||
| 在6月30日可行使的期權 | $ | $ | — | ||||||||
| 期內授出期權之加權平均公允價值 | — | $ | — | $ | |||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | $ | ( |
) | — | $ | |||||
績效股票薪酬總支出(408,747美元)和 美元分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。截至2021年6月30日，所有基於業績的股票期權均被沒收，並且沒有未確認的補償成本。
限制性股票獎
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月的6個月的未授予限制性股票獎勵活動。
| 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | ||||||||||
| 股票 | 加權 平均值 授予日期公允價值 |
股票 | 加權 平均值 授予日期公允價值 |
||||||||
| 1月1日未歸屬 | $ | $ | |||||||||
| 授與 | $ | $ | |||||||||
| 既得 | $ | $ | |||||||||
| 沒收/取消 | $ | $ | |||||||||
| 6月30日未歸屬 | $ | $ | |||||||||
- 13 -
截至2021年6月30日，有2,458,451美元的未確認補償成本 與未歸屬的員工限售股相關。這筆金額預計將在以下加權平均期內確認月。 我們已確認與13,888美元的限制性股票獎勵薪酬相關的税收優惠，以及分別為截至 6月30日、2021年和2020年的六個月。
附註5--債務義務
2020年4月14日，公司向KeyBank發行了本金總額為350萬美元的本票，作為其信用額度的延伸，取代了當時的
信用額度協議。--美元
關於票據，本公司於二零二零年四月十四日與銀行訂立商業擔保 協議(“擔保協議”)，據此，本公司於本公司幾乎所有資產中授予擔保 權益，以擔保本公司於票據項下的責任。擔保協議 包含授予此類擔保權益的典型條款和條件。
截至2021年6月30日，該公司沒有針對信貸額度的未償還金額。
2020年4月27日，公司與世界銀行(KEF)旗下的Key Equipment Finance(Key Equipment Finance)簽訂了進度付款貸款、
安全協議(PPLSA)和總安全協議(MSA)，日期均為2020年4月20日，以向第三方供應商購買設備提供高達250萬美元的融資
。PPLSA允許公司在向KEF付款之前向設備供應商支付某些款項
PPLSA下的每筆提款將按等於當時最優惠利率
的浮動利率計息，並將由MSA下的融資設備提供擔保。在每個日曆季度或年度結束時，PPLSA下的墊款將轉換為定期貸款，但須得到KEF的批准和某些
其他成交條件的滿足。*一旦PPLSA下的提款轉換為定期貸款，每張本票將按一定的利率計息
。
附註6-租契
我們為公司辦公室以及某些 辦公室和計算機設備提供融資和運營租賃。*我們的租約剩餘期限為一年，其中一些包括按月和按年延長租約的選項 ，還有一些可選擇在1年內終止租約。
租賃費用的構成如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 短期租賃成本 | |||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 融資租賃成本： | |||||||||||||
| 使用權資產攤銷 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 租賃負債利息 | |||||||||||||
| 融資租賃總成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
- 14 -
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| 截至六個月 | |||||||
| 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2020 | ||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |||||||
| 營業租賃的營業現金流 | $ | $ | |||||
| 融資租賃產生的現金流 | |||||||
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| 六月三十日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
||||||
| 經營租約 | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | |||||
| 經營租賃流動負債 | |||||||
| 經營租賃長期負債 | |||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | |||||
| 融資租賃 | |||||||
| 財產和設備，按成本價計算 | $ | $ | |||||
| 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | |||
| 財產和設備，淨值 | $ | $ | |||||
| 融資租賃流動負債 | |||||||
| 融資租賃長期負債 | |||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | |||||
| 六月三十日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
||||
| 加權平均剩餘租期 | |||||
| 經營租約 | |||||
| 融資租賃 | |||||
| 加權平均貼現率 | |||||
| 經營租約 | |||||
| 融資租賃 |
租賃負債的期限如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 經營租約 | 融資租賃 | |||||
| 2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月) | |||||||
| 2022 | |||||||
| 2023 | |||||||
| 2024 | |||||||
| 2025 | |||||||
| 此後 | |||||||
| 未貼現的租賃付款總額 | |||||||
| 減去：推定利息 | ( |
) | ( |
) | |||
| 租賃總負債 | $ | $ | |||||
- 15 -
注7-股本
2020年6月18日，本公司與Piper Sandler&Co.和Canaccel Genuity LLC作為其中指定的幾家承銷商(“承銷商”)的代表簽訂了購買協議，據此，本公司同意發行和出售其普通股
3,125,000股。*根據購買協議的條款，公司向承銷商授予
可行使的選擇權，有效期為
天，額外購買最多468,750股公司普通股
股，承銷商於。*承銷商根據購買協議購買股份，包括受
期權約束的股份，價格為每股7.52美元
。*該公司扣除折扣、佣金、手續費和開支後的收益為$
2020年11月16日，該公司宣佈，其董事會已經 批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在2021年12月31日之前購買最多1000萬美元的已發行普通股。*截至2021年6月30日，本公司已購買根據這一計劃，股票總額為3,499,358美元。
注8-後續事件
2021年7月12日，首席原告提交了自願解僱通知 ，但不影響之前向美國地區法院提起的針對紐約南區公司及其首席財務官和前首席執行官的集體訴訟中的索賠，指控他們 在公司的收益報告和10號表格中做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並未披露有關公司業務、 運營和前景的重大不利事實。
第一部分-項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份Form 10-Q季度報告包含某些“前瞻性” 陳述(根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的定義)和與我們有關的信息，這些陳述和信息是基於管理層的信念，以及所做的假設和目前可用的信息。
我們的實際結果可能與本報告中的前瞻性陳述大不相同 ，原因是與新冠肺炎相關的不確定性、客户訂購模式、可獲得性 和原材料和勞動力成本以及我們收回這些成本的能力、我們將庫存轉化為現金來源的能力、未來的 經營業績、新患者人數的增長、食品和藥物管理局(FDA)和外國當局的法規以及監管部門 審計的結果、競爭產品的推出、對新產品和現有產品的接受和需求、滲透新產品的能力與報銷相關的風險、政府對家庭保健行業的監管、我們研發工作的成功 、擴大FREEDOM60的市場® SCIg市場的需求、是否有充足的 資本(如果需要或何時可用)、對關鍵人員的依賴以及最近會計聲明的影響。本報告中使用的“估計”、“項目”、“相信”、“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“預期”及類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。此類表述 反映基於當前可用信息對未來事件的當前看法，並受風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性表述中預期的大不相同。敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。公司不承擔 任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。 本公司不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
在本報告中，“公司”、“Koru Medical”、“我們”、“我們”或“我們”指的是ReproMed Systems，Inc.
概述
根據美國食品和藥物管理局(FDA)的質量和監管體系以及質量體系管理的國際標準，該公司主要為門診輸液市場設計、製造和銷售專有便攜式和創新醫療設備。
Koru Medical繼續監測其業務和政府建議 ，因為它們與新冠肺炎大流行有關。我們無法預測疫情可能對我們的業務產生的影響，特別是 對我們產品的需求、我們的戰略和前景、對我們客户的影響或對我們財務業績的影響。 例如，我們未來的淨銷售額增長可能會繼續受到影響，原因是為患有原發性免疫缺陷病(PIDD)和慢性炎症性脱髓鞘性多發性神經病(CIDP)的患者開的新處方減少了 患者在治療期間沒有尋求治療我們認為，大流行導致原材料和勞動力的供應有限，成本上升，如果目前的趨勢繼續下去，這可能會影響我們的財務業績。
- 16 -
我們的收入來自三個業務來源：(I)國內核心、(Ii)國際核心和(Iii)新療法。我們的核心收入包括我們用於交付SCIg治療PIDD、CIDP和FDA批准使用Koru注射器驅動程序的其他疾病狀態的產品的銷售。新療法包括臨牀 試驗的收入，其中包括注射器驅動器、管子和針頭的銷售，以及非復發工程服務。
與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的總淨銷售額為550萬美元，降幅為28%，我們看到庫存訂單約為110萬美元，我們 認為這是由於疫情的不確定性，以及來自非復發 臨牀試驗的120萬美元的較高新療法銷售額。在國內核心增長 4%的推動下，截至2021年3月31日的三個月的季度淨銷售額增長了2%。整個國內市場和我們對專業藥房渠道的最終用户銷售額在2021年第二季度都實現了個位數的增長，我們認為這表明SCIg治療的新患者開始出現市場復甦。
我們的庫存狀況從2020年12月31日起增加了70萬美元，因為我們將製造業務轉移到次要來源。
行動結果
截至2021年6月30日的三個月，而2020年6月30日
淨銷售額
下表彙總了截至 2021年6月30日和2020年6月的三個月的淨銷售額：
| 截至6月30日的三個月， | 與上一年相比有所變化 | 淨銷售額的百分比 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | 2021 | 2020 | |||||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||||||||||
| 國產核心 | $ | 4,597,797 | $ | 5,557,577 | $ | (959,780 | ) | (17.3% | ) | 83.2% | 72.1% | |||||
| 新療法 | 47,973 | 1,188,233 | (1,140,260 | ) | (96.0% | ) | 0.9% | 15.4% | ||||||||
| 國內生產總值 | 4,645,770 | 6,745,810 | (2,100,040 | ) | (31.1% | ) | 84.1% | 87.5% | ||||||||
| 國際核心 | 859,694 | 853,043 | 6,651 | 0.8% | 15.5% | 11.1% | ||||||||||
| 新療法 | 22,710 | 110,051 | (87,341 | ) | (79.4% | ) | 0.4% | 1.4% | ||||||||
| 國際合計 | 882,404 | 963,094 | (80,690 | ) | (8.4% | ) | 15.9% | 12.5% | ||||||||
| 總計 | $ | 5,528,174 | $ | 7,708,904 | $ | (2,180,730 | ) | (28.3% | ) | |||||||
與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的總淨銷售額下降了220萬美元，降幅為28.3%，這主要是由於去年的一項非複發性臨牀試驗導致新療法銷售額與去年相比下降了120萬美元，以及對我們最大的分銷商的國內核心銷售額下降，我們認為該分銷商去年發生了與流行病相關的庫存。國際核心淨銷售額為90萬美元，同比增長1%。
毛利
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的毛利潤如下 ：
| 截至6月30日的三個月， | 與上一年相比有所變化 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||
| 毛利 | $ | 3,210,184 | $ | 4,909,880 | $ | (1,699,696 | ) | (34.6% | ) | ||||
| 以淨銷售額的百分比表示 | 58.1% | 63.7% | |||||||||||
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月毛利潤下降了170萬美元，降幅為34.6%。*本季度的下降主要是由如上所述的220萬美元的淨銷售額下降 推動的。*毛利率受到銷量下降的負面影響，導致本季度吸收不利。
- 17 -
銷售、一般和行政、訴訟和研發
截至2021年和2020年6月30日的三個月，我們的銷售、一般和行政、訴訟和研發成本 如下：
| 截至6月30日的三個月， | 與上一年相比有所變化 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | 4,085,945 | $ | 3,201,831 | $ | 884,114 | 27.6% | |||||
| 訴訟 | — | 2,346,914 | (2,346,914 | ) | (100.0% | ) | ||||||
| 研發 | 386,878 | 298,196 | 88,682 | 29.7% | ||||||||
| $ | 4,472,823 | $ | 5,846,941 | $ | (1,374,118 | ) | (23.5% | ) | ||||
| 以淨銷售額的百分比表示 | 80.9% | 75.9% | ||||||||||
在截至2021年6月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用與去年同期相比增加了90萬美元，或 27.6%，這主要是由於50萬美元的市場研究費用， 全部用於支持商業化、監管和戰略舉措的測試和諮詢費，與 前首席執行官離職和更換相關的20萬美元成本，以及董事會費用和董事和高級管理人員責任保險增加了20萬美元。
由於去年與我們的競爭對手達成和解，截至2021年6月30日的三個月的訴訟費用為零，與去年同期相比 。
在截至2021年6月30日的三個月中，研發費用與去年同期相比增加了10萬美元，這主要是因為支持新療法產品開發的諮詢費 增加了。
折舊及攤銷
截至2021年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用增長24.7%，至118,415美元，而截至2020年6月30日的三個月為94,940美元。我們繼續投資於資本 資產，主要與製造業和計算機設備相關。
淨收入
| 截至6月30日的三個月， | 與上一年相比有所變化 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,124,549 | ) | $ | (1,076,038 | ) | $ | (48,511 | ) | (4.5% | ) | |
| 以淨銷售額的百分比表示 | (20.3% | ) | (14.0% | ) | ||||||||
與去年同期相比，我們在截至2021年6月30日的三個月中淨虧損增加了48,511美元 主要是由於毛利潤下降以及銷售、一般和行政費用增加， 如上所述都被較低的訴訟成本所抵消。
截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日相比
淨銷售額
下表彙總了截至 30、2021和2020年6個月的淨銷售額：
| 截至6月30日的六個月， | 與上一年相比有所變化 | 淨銷售額的百分比 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | 2021 | 2020 | |||||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||||||||||
| 國產核心 | $ | 9,010,214 | $ | 10,430,343 | $ | (1,420,129 | ) | (13.6% | ) | 82.2% | 74.3% | |||||
| 新療法 | 82,345 | 1,656,333 | (1,573,988 | ) | (95.0% | ) | 0.8% | 11.8% | ||||||||
| 國內生產總值 | 9,092,559 | 12,086,676 | (2,994,117 | ) | (24.8% | ) | 83.0% | 86.1% | ||||||||
| 國際核心 | 1,838,600 | 1,837,910 | 690 | 0.0% | 16.8% | 13.1% | ||||||||||
| 新療法 | 27,966 | 114,327 | (86,361 | ) | (75.5% | ) | 0.2% | 0.8% | ||||||||
| 國際合計 | 1,866,566 | 1,952,237 | (85,671 | ) | (4.4% | ) | 17.0% | 13.9% | ||||||||
| 總計 | $ | 10,959,125 | $ | 14,038,913 | $ | (3,079,788 | ) | (21.9% | ) | |||||||
- 18 -
與去年同期相比，截至2021年6月30日的六個月的總淨銷售額下降了310萬美元，降幅為21.9%，主要是由於去年的一項非經常性臨牀試驗導致新療法銷售額比去年下降了170萬美元，以及我們認為與大流行相關的 去年分銷商的庫存導致國內核心淨銷售額下降。國際核心淨銷售額為180萬美元，與去年同期持平 。
毛利
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的毛利潤如下 ：
| 截至6月30日的六個月， | 與上一年相比有所變化 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
| 毛利 | $ | 6,442,038 | $ | 8,698,090 | $ | (2,256,052 | ) | (25.9% | ) | |||
| 以淨銷售額的百分比表示 | 58.8% | 62.0% | ||||||||||
與去年同期相比，截至2021年6月30日的6個月毛利潤下降了230萬美元，降幅為25.9%。毛利率下降的主要原因是銷量減少導致吸收不足。
銷售、一般和行政、訴訟和研發
截至2021年和2020年6月30日的六個月，我們的銷售、一般和行政費用、訴訟和研究 以及開發成本如下：
| 截至6月30日的六個月， | 與上一年相比有所變化 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | 9,078,774 | $ | 5,964,811 | $ | 3,113,963 | 52.2% | |||||
| 訴訟 | — | 2,446,072 | (2,446,072 | ) | (100.0% | ) | ||||||
| 研發 | 723,719 | 554,221 | 169,498 | 30.6% | ||||||||
| $ | 9,802,493 | $ | 8,965,104 | $ | 837,389 | 9.3% | ||||||
| 以淨銷售額的百分比表示 | 89.4% | 63.9% | ||||||||||
在截至2021年6月30日的六個月中，銷售、一般和行政費用與去年同期相比增加了310萬美元，或 52.2%，主要是由於與前首席執行官離職和更換以及招聘兩名新董事會成員相關的成本 160萬美元，其中包括 40萬美元的非現金股權支出。進一步推動增長的是去年下半年新員工加薪和相關 福利90萬美元的推出影響，以支持我們的新療法計劃以及基礎設施的商業化、業務發展和醫療 事務。支持商業化 和監管申報的市場研究、測試和諮詢費也貢獻了60萬美元，以及更高的董事費用和董事和高級管理人員責任保險 40萬美元。抵消這些費用的是較低的專業費用、去年支付的Covid相關英雄獎金以及總計40萬美元的其他雜項費用。由於去年簽訂的和解協議，訴訟費用減少了240萬美元。
在截至2021年6月30日的6個月中，研發費用與去年同期相比增加了20萬美元，主要是由於支持新療法產品開發的增加。
折舊及攤銷
截至2021年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用增長28.4%，達到233,888美元，而截至2020年6月30日的6個月為182,164美元。我們繼續投資於資本 資產，主要與製造業和計算機設備相關。
淨(虧損)/收益
| 截至6月30日的六個月， | 與上一年相比有所變化 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,400,687 | ) | $ | (626,610 | ) | $ | (1,774,077 | ) | (283.1% | ) | |
| 以淨銷售額的百分比表示 | (21.9% | ) | (4.5% | ) | ||||||||
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我們截至2021年6月30日的6個月的淨虧損為240萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為60萬美元，原因是毛利潤下降以及銷售、一般和行政費用 增加，但被去年發生的訴訟費用抵消，所有這些都如上所述。抵消了虧損的是50萬美元的税收優惠 ，這是由於與股票期權費用有關的賬面與税收差異造成的。
流動性和資本資源
截至2021年6月30日，我們的主要流動性來源是手頭2650萬美元的現金 。我們運營現金流入的主要來源是向客户銷售我們的產品。我們的主要現金流出 涉及購買和生產庫存及相關成本，以及銷售、一般和管理費用。
現金流
下表彙總了我們的現金流：
| 截至六個月 2021年6月30日 |
截至六個月 2020年6月30日 |
||||||
| 淨現金(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (2,776,150 | ) | $ | 2,707,549 | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (167,136 | ) | $ | (513,273 | ) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 2,166,478 | $ | 30,064,144 | |||
經營活動
在截至2021年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為280萬美元，主要原因是淨虧損240萬美元，營運資金變化，其中包括與製造向第二來源轉移有關的庫存增加 70萬美元，以及應計費用減少80萬美元 其中大部分是與發行普通股以了結訴訟有關的非現金活動，被應付賬款增加40萬美元和預付款減少所抵消。其他貢獻是遞延的 與股票期權費用相關的賬面税差增加了120萬美元的税收資產。抵消這些費用的主要是 基於股票的薪酬130萬美元的非現金費用，以及20萬美元的折舊和攤銷。
截至2020年6月30日的六個月中，運營活動提供的淨現金為270萬美元，主要原因是股票薪酬和訴訟和解費用的非現金費用為210萬美元，應付賬款、應計費用和應計工資增加了210萬美元，原因是與EMED達成訴訟和解、資本籌集和客户回扣。除了經營活動提供的現金外，由於與期權費用相關的賬面税額差異，税負增加了 30萬美元。應收賬款的收款也貢獻了30萬美元。抵消了這些增長的是庫存增加了130萬美元，因為我們建立了庫存，以跟上銷售增長的步伐，並確保及時履行訂單。
投資活動
截至2021年6月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元 用於製造和辦公設備的資本支出。
截至2020年6月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金為50萬美元 ，用於研發和戰略計劃以及專利和商標申請的資本支出 。
融資活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的220萬美元來自行使的期權和與發行普通股以了結訴訟相關的非現金活動。
截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的3010萬美元來自2650萬美元的資本籌集(扣除費用)，350萬美元從信貸額度中提取，10萬美元來自行使的 期權。
最近採用的會計公告
請參閲所附財務報表中的“附註1-經營性質和重要會計政策摘要”，並將其併入本文作為參考。
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尚未採用的會計公告
請參閲所附財務報表中的“附註1-經營性質和重要會計政策摘要”，並將其併入本文作為參考。
第3項：關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.安全控制和程序
本公司管理層，包括本公司首席執行官和首席財務官，已按照1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第13a-15(E)條的規定對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據他們的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的 期末，公司的披露控制和程序是有效的，以確保 公司根據交易法向證券交易委員會(SEC)提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在證券交易委員會(SEC)的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官 高級管理人員和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
在截至2021年6月30日的三個月內，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.其他法律程序
本公司已經並可能再次捲入法律訴訟、 正常業務過程中產生的索賠和訴訟。-Koru Medical目前不是任何被認為對其財務狀況具有實質性影響的訴訟或其他 法律程序的當事人。
2021年7月12日，首席原告提交了自願解僱通知 ，但不影響之前向美國地區法院提起的針對紐約南區公司及其首席財務官和前首席執行官的集體訴訟中的索賠，指控他們 在公司的收益報告和10號表格中做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並未披露有關公司業務、 運營和前景的重大不利事實。
第1A項。三個風險因素
我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響， 包括“第1部分第1A項”中描述的風險和不確定性。本公司在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中提及“風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。 *自我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告以來，我們的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年6月30日的三個月裏，公司根據其非僱員董事薪酬計劃，向其非僱員 董事發行了總計14,615股普通股。
本項目所述本公司發行的所有證券均根據修訂後的1933年證券法第4(2)條規定的豁免註冊而發行。
發行人購買股票證券
2020年11月16日，該公司宣佈，其董事會已經 批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以選擇在2021年12月31日之前購買最多1000萬美元的已發行普通股 。截至2020年12月31日，根據本計劃，公司已購買了683,271股票，總金額為3,499,358美元。自那時以來，由於我們在新任首席執行官的領導下繼續評估與戰略規劃相關的現金需求，因此沒有進行任何採購。
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第二部分--項目6.各種展品。
| 10.1 | 非僱員董事薪酬摘要(2021年5月18日生效) |
| 10.2 | ReproMed Systems，Inc.2021年綜合股權激勵計劃 |
| 10.3 | 根據2021年綜合股權發明計劃的非限制性/激勵性股票期權獎勵協議的格式 |
| 10.4 | ReproMed Systems，Inc.與其每位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式 |
| 31.1 | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對主要行政人員的認證 |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 |
| 32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對主要行政人員的認證 |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 。 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
| REPRO MED系統公司 | |
| 2021年8月11日 | /s/琳達·塔比 |
| 琳達·塔比(Linda Tharby)，總裁兼首席執行官 (首席執行官) | |
| 2021年8月11日 | /s/凱倫·費舍爾 |
| 首席財務官兼財務主管凱倫·費舍爾(Karen Fisher) (首席財務官) |
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