美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

在截至本季度末的季度內六月三十日，2021

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39595

TPG Pace Technology Opportunities Corp.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(212) 405-8458

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。**是--(1)在過去90天內，註冊人是否已提交了《證券交易法》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☒*☐

在2021年8月6日，有45,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及11,250,000F類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄

i

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1

TPG步速 技術機遇金絲雀

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

TPG步速 技術機遇金絲雀

簡明合併股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

TPG步速 技術機遇金絲雀

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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TPG技術機遇控股公司(Holdings Corp.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是TPG Pace Tech Opportunities Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

除歷史事實陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在這份Form 10-Q季度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立(“業務合併”)。

我們打算利用我們於2020年10月9日(“截止日期”)結束的首次公開發行(“公開發售”)的收益和在截止日期私募購買我們A類普通股的認股權證(“私募認股權證”)所得的現金，以及額外發行(如果有的話)我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合，來完成業務合併。

截至2021年6月30日，我們持有現金1,121,886美元，流動負債57,240,553美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

建議的業務合併

2021年1月28日，本公司、特拉華州有限責任公司TPG Pace Tech Merge Sub LLC(“書呆子合併公司”)、特拉華州公司TCV VIII(A)和特拉華州公司(“TCV Blocker”)、特拉華州公司LCSOF XI VT，Inc.(“學習Blocker”，與TCV Blocker一起，“Blocker”)、特拉華州公司TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)Blocker Merge Subs及連同Nogdy Merger Sub(以下簡稱“合併SuB”)、特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(“Nerdy”)，以及僅出於其中所述的目的，與Blocker有關聯的某些實體(“Blocker持有人”)簽訂了商業合併協議，該協議於2021年3月19日和2021年7月4日修訂，並可能不時修訂、補充或以其他方式修改“商業合併協議”以及由此預期的交易。

(A)根據業務合併協議，於建議的業務合併完成日期(“結束日期”)，於生效時間(定義見業務合併協議)之前(“結束日期”)，(I)本公司將撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本土化”)，從而更改其註冊管轄權，屆時本公司將更名為“Nerdy Inc”；及(I)本公司將更改註冊管轄權，以撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本土化”)，屆時本公司將更名為“Nerdy Inc”；(I)本公司將撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。以及(Ii)書呆子將導致每個優秀的優先單位類別和書呆子利潤單位自動轉換為書呆子普通單位(符合適用的歸屬要求)。

(B)書呆子合併子公司將與書呆子合併並併入書呆子(“合併”)，書呆子將在合併後倖存下來。根據合併，(I)每個書呆子普通股持有者(阻滯者除外)將以(A)一定的現金代價交換其書呆子普通股，(B)根據適用的歸屬要求，(X)書呆子公司的某些有限責任公司單位(“OpCo單位”)，以及等值數量的公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類”)。

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普通股“)，或(Y)公司A類普通股的某些股份，每股票面價值0.0001美元(”A類普通股“，與B類普通股一起，”普通股“)，(C)(X)某些書呆子認股權證以11.50美元的行使價購買OpCo單位(“OpCo認股權證”)或(Y)某些公司認股權證以11.50美元的行使價購買A類普通股(“PACE認股權證”)及(Ii)根據書呆子2016美國單位增值權計劃和2016加拿大單位增值權計劃持有單位增值權的每個持有人將以(1)相應的股票升值換取所有此類單位增值權《公司》或者(二)支付一定的現金對價。書呆子普通單位的持有者(除攔截者外)也將獲得應收税金協議(定義見下文)中規定的權利。

(C)(I)緊隨合併後，Blocker Merge Sub I將與TCV Blocker合併並併入TCV Blocker，TCV Blocker在合併後仍可繼續合併；以及(Ii)緊隨合併後，Blocker合併Sub II將與學習Blocker合併並併入Lear Blocker，學習Blocker將在此類合併中倖存(第(I)款和第(Ii)款中的此類合併，每一項均為“反向Blocker合併”，統稱為“反向Blocker合併”)，以及(Iv)緊隨Blocker直接合並“，與反向Blocker合併一起，”Blocker合併“)，公司在每一次Blocker直接合並中倖存下來。攔截者股權的每個持有者將交換反向攔截者合併中的股權，以換取(A)一定的現金對價，(B)換取A類普通股的某些股份，以及(C)一定的PACE認股權證。

(D)緊隨Blocker合併後以及與完成合並有關，本公司將把其所有資產(其當時持有的OpCo單位除外)捐給Nerdy，以換取若干額外的OpCo單位及若干OpCo認股權證，使本公司將持有相當於A類普通股股份總數的OpCo單位及相當於PACE認股權證總數的OpCo認股權證，在每種情況下，均須於生效後立即發行及發行若干份OpCo認股權證，以換取若干額外的OpCo單位及若干OpCo認股權證，數目相等於A類普通股股份總數及OpCo認股權證總數支付給書呆子股權持有人(包括攔截者所有者在書呆子股權中的間接權益)的總對價基於12.5億美元的企業價值(取決於某些債務相關調整)，包括(I)相當於超過250,000,000美元的可用現金金額的現金金額(但不超過388,200,000美元)，加*(Ii)扣除第(I)款中的現金對價後，書呆子剩餘部分的股權對價為每股10.00美元。加*(Iii)某些OpCo認股權證或PACE認股權證(視情況而定)。加(Iv)書呆子溢價(定義如下)，如果支付的話。

交易完成後，合併後的公司將以全新的“UP-C”結構組織，公司唯一的直接資產將由OpCo Units和OpCo認股權證組成。緊隨交易結束後，在沒有公眾股東選擇贖回其公開股份的情況下，本公司將擁有OpCo單位約60%的股權及OpCo認股權證約90%的股權，並有權根據將於交易完成時訂立的第二份修訂及重新簽署的Nerdy有限責任公司協議(“OpCo LLC協議”)的條款，委任五名出任Nerdy經理的經理中的三名。在這種“沒有贖回”的情況下，公司將在擬議的業務合併結束時向Nogdy提供的現金金額約為2.66億美元。*在最大贖回情況下(即每股公開股票都被贖回)，公司將擁有OpCo單位約38%的股份，並將有能力根據OpCo LLC協議任命五名經理中的兩名進入Nogdy的經理董事會，其他任何書呆子成員都沒有能力任命超過一名剩餘的經理在擬議的業務合併結束時，該公司將向Nerdy提供的現金金額約為1.7億美元。

除了上述對價外，現有的書呆子股權持有人將獲得總計400萬股額外發行的(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)(視情況而定)，作為盈利和對價，如果在成交日起五年內未能達到某些股價門檻，將被沒收(“書呆子溢價”)。

根據企業合併協議，雙方完成擬進行的交易的義務須受若干成交條件所規限，包括本公司須取得股東及書呆子會員權益持有人的必要批准，本公司預期將於2021年第二季度的本公司特別股東大會上尋求該等批准。經本公司和Nerdy雙方書面同意，以及(其中包括)如果建議的業務合併在2021年9月30日之前沒有發生，則業務合併協議可在建議的業務合併結束之前的任何時間終止。因此，不能保證擬議的業務合併完成。

在執行業務合併協議的同時，公司簽訂了以下協議：

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與方正股份的每位持有人(包括吾等保薦人)訂立的放棄協議，據此，該等持有人同意放棄其收取A類普通股若干股份的權利，有關換股調整適用於PIPE融資及根據遠期購買協議發行超過15,000,000股股份的其他證券。這些持有人還同意(I)沒收(A)200萬股，(B)與根據遠期購買協議完成發行總額超過1500萬股的任何股份有關的某些A類普通股，以及(C)2,444,444份認股權證，以及(Ii)如果在成交之日起5年內沒有達到某些股價門檻，可能會被沒收400萬股A類普通股，這與沒收的規定一致

除本文特別討論的情況外，本10-Q表格季度報告並不實施擬議的業務合併或由此預期的交易。

經營成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們分別淨虧損9186,142美元和868美元。截至2021年6月30日的三個月的淨虧損主要包括因衍生債務公允價值變化造成的8,053,333美元虧損，以及專業費用和其他費用1,139,648美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們分別獲得了19,145,017美元的淨收益和868美元的淨虧損。截至2021年6月30日的6個月的淨收入主要包括24,763,334美元的收益，這是由於我們的衍生負債的公允價值變化被5631,919美元的專業費用和其他費用所抵消。

我們預計，我們衍生工具的公允價值(包括我們可對A類普通股行使的某些認股權證和遠期購買協議)的公允價值在未來幾個季度可能會有重大波動，但這些波動不會影響我們的現金流。自上市以來，我們的業務活動僅包括確定和評估業務合併的預期收購目標。

流動性與資本資源

2019年8月12日，我們的保薦人購買了總計2000萬股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。2020年10月2日，我們的發起人以原始收購價向我們的四名獨立董事每人轉讓了4萬股方正股票。2020年10月2日，我們的贊助商無償沒收7,062,500股方正股票 2020年11月20日，我們的保薦人在承銷商超額配售選擇權到期時沒收了1,687,500股方正股票。截至2021年6月30日，我們的發起人和四名獨立董事(統稱為“初始股東”)合計持有11,250,000股方正股票。

於二零二零年十月九日，吾等完成公開發售45,000,000個單位(其中包括購買5,000,000個單位，但須受承銷商的6,000,000個單位超額配售選擇權規限)，價格為每單位10.00美元，扣除承銷折扣及開支前的毛收入為450,000,000美元。每個單位由一股公開股份和五分之一的認股權證組成。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。單位分拆後，只可行使整份認股權證，不會發行零碎認股權證，亦只可買賣整份認股權證。於截止日期前，吾等已完成向本公司保薦人私下出售合共7,333,333份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份私募認股權證的價格為1.50美元。

我們從公開發售及出售私募認股權證所得的總收益分別為4.5億元及11,000,000元，合共461,000,000元。毛收入中的4.5億美元存入信託賬户。截至截止日期，剩餘的11,000,000美元在信託賬户之外持有，其中9,000,000美元用於支付承銷折扣，300,000美元用於償還應付給我們保薦人的票據，其餘部分預留用於支付應計發行和組建成本、對未來收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。將來，信託賬户中資金的一部分利息收入可能會被釋放給我們，以支付納税義務。

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在……上面2020年10月14日在此之前，我們將信託賬户中持有的資金投資於貨幣市場賬户，投資於1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)第292(A)(16)節所指的允許的美國“政府證券”，到期日為180天或更短，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金(“允許投資”)。

在截至2021年6月30日的6個月裏，我們從信託賬户中的投資中賺取了13,602美元的利息收入。

截至2021年6月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,121,886美元，可用於滿足我們的營運資金需求。

截至2021年6月30日，我們的流動負債為57,420,553美元，其中包括34,773,333美元的衍生負債，涉及我們可對A類普通股執行的某些認股權證和遠期購買協議的公允價值，15,750,000美元的遞延承銷折扣，2,000,000美元的付給保薦人的本票，以及4,717,220美元的累計專業費用和其他費用。主要是由於與我們識別和評估潛在業務合併相關的成本。2021年6月30日之後，對潛在業務合併的識別和評估仍在繼續，因此我們預計會產生額外的費用，這可能是一筆可觀的費用。我們預計這些費用中的一部分將在企業合併完成後支付。然而，我們可能需要籌集額外的資金，以滿足業務合併前運營業務所需的支出。在完成業務合併之前，我們可以向我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的某些高管和董事申請貸款，以滿足我們的營運資金需求。我們可以用營運資金來償還這些貸款。額外的資金也可以通過私募債券或股權來籌集。不能保證我們能夠籌集到這樣的資金。

我們可能還需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的A類普通股，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

從交易結束之日起，我們有24個月的時間來完成我們的業務合併。如果我們沒有在這段時間內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息(包括從信託賬户中的資金賺取的以前未向我們發放的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，但以及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。(Iii)於贖回後儘快解散及清盤，惟須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。最初股東及我們的高級職員及董事已與吾等訂立一項函件協議，根據該協議，倘吾等未能於截止日期起計24個月內完成業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其創辦人股份清算分派的權利。然而，如果初始股東在截止日期之後收購公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括賺取的利息(利息應扣除應繳税款)來完成企業合併。只要我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，在完成業務合併和贖回A類普通股(如有)後，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

表外融資安排

截至2021年6月30日，我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。

截至2021年6月30日，我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何涉及資產的非金融協議。

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合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月50,000美元的辦公空間、行政和支持服務的經常性費用的行政協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。本協議於企業合併完成或公司清算(以較早者為準)時終止。

我們承諾在業務合併完成後向承銷商支付公開發售總收益3.50%的遞延折讓，或15,750,000美元(“遞延折讓”)。承銷商無權獲得用於支付遞延折扣的信託賬户資金所賺取的任何利息，如果業務合併未在截止日期後24個月內完成，則不會向承銷商支付遞延折扣。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

報價成本

我們遵守ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A“要約費用”的要求。本公司產生的發售成本為1,094,456美元，分配用於發行和出售與公開發售相關的A類普通股。這些成本連同分配給發行和出售A類普通股的部分承銷商折扣和遞延折扣共計25,091,705美元，在公開發售完成後計入臨時股本。發售成本為752,751美元，歸因於公開認股權證的發行和出售，已在截止日期支出。

衍生負債

吾等根據ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及對衝-合約”對其單位及私募認股權證(統稱“認股權證”)及遠期購買協議及額外遠期購買協議(定義見下文附註5，統稱“FPA”)所包括的認股權證進行評估，並得出結論，認股權證及FPA不能作為股本組成部分入賬。由於認股權證和FPA符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證和FPA在資產負債表上作為衍生負債記錄，在開始時(截止日期)按公允價值計量，並在每個報告日根據ASC 820“公允價值計量”重新計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。

可贖回普通股

所有在公開發售中作為單位一部分出售的45,000,000股A類普通股都包含贖回功能，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們的第二份修訂和重述的公司證書相關的修訂，該功能允許在本公司清算時贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在我們控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。涉及贖回和清算我們所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨(虧損)收益

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數，按庫存股方法計算。截至2021年6月30日，我們擁有已發行的權證和遠期購買合同，最多可購買36,333,333股A類普通股。由於權證和遠期購買合同的行使取決於以下條件，這些股票的加權平均值未計入每股普通股的稀釋淨(虧損)收入的計算

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未來事件的發生。在…6月30日, 2020，我們沒有任何稀釋性證券或其他合同，可以潛在地行使或轉換為普通股，然後根據庫存股方法分享我們的收益。因此，稀釋後的淨值(虧損)普通股每股收益與基本淨值相同。(虧損)這三家公司的每股普通股收益還有六個截至的月份六月 30、2021年和2020年。

我們有兩類普通股，A類普通股和F類普通股。盈虧由兩類普通股按比例分攤。

近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

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第三項關於市場風險的定量和定性披露。

到目前為止，我們的努力僅限於組織活動和與公開發售有關的活動，以及確定和評估企業合併的預期收購目標。我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。由於本公司公開發售及出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項淨額已投資於核準投資，吾等相信不會有任何重大的利率風險。

自創始以來，我們從未從事過任何套期保值活動。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的總裁兼首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。2021年2月16日，我們提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始報告”)。根據他們早些時候的評估，我們的總裁和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。隨後，在準備本10-K/A表格的過程中，我們的管理層在總裁和首席財務官的參與下，重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，並根據SEC工作人員於2021年4月12日發佈的關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明(“SEC工作人員聲明”)，我們的總裁兼首席財務官得出結論：由於對某些工具的基礎會計的全行業問題和相關風險評估不足，導致公司重述其財務報表，如2021年5月14日提交給證券交易委員會的公司10-K/A表格説明説明中所述，我們的披露控制和程序截至2020年12月31日未生效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。關於美國證券交易委員會最近關於SPAC會計事項的聲明的評估，以及管理層隨後對其先前發佈的財務報表進行的更廣泛的重新評估，該公司確定其認股權證A類的會計存在錯誤普通截至2020年12月31日的年度的股票和基於股票的薪酬。管理層的結論是，與複雜金融工具的會計處理有關的財務報告內部控制存在缺陷，未能正確核算這類工具構成了證券交易委員會規定的重大弱點。這一重大弱點導致該公司在截至2020年12月31日的年度重述了經審計的財務報表。

該公司對受重大弱點影響的賬目進行了額外的分析和程序，以得出結論，截至2021年6月30日的3個月和6個月，其未經審計的10-Q表格財務報表在所有重要方面都是按照美國公認會計原則公平列報的。

補救計劃

該公司通過投入大量精力和資源來補救這一重大弱點，尤其是在涉及複雜金融工具會計處理的財務報告內部控制方面進行補救和改進。該公司加強了確定和適當應用適用會計要求的程序，以更好地評估其對適用於其證券和財務報表的複雜會計標準的細微差別的研究和理解。該公司加強了對會計文獻、研究材料和文件的獲取，並加強了其人員和就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。公司採取的行動受到持續的高級管理層審查和審計委員會的監督。作為上述努力的結果，管理層得出結論，截至申報日期，重大弱點已成功補救。

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第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素是我們在2021年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告中披露的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們於2021年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。然而，我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

未登記銷售

於2019年8月12日，保薦人購買了20,000,000股我們的F類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。在贊助商最初向我們投資25,000美元之前，我們沒有任何資產。

2020年10月2日，發起人無償沒收了706.25萬股方正股票。於2020年10月2日，保薦人向本公司各獨立董事(連同保薦人，即“初始股東”)轉讓40,000股方正股票，收購價約為每股0.002美元。2020年11月20日，我們的保薦人在承銷商超額配售選擇權到期時沒收了1,687,500股方正股票。截至2021年6月30日，我們的發起人和我們的四名獨立董事總共持有1125萬股方正股票。

於截止日期，我們以每份私募認股權證1.50元的價格，向保薦人私下出售合共7,333,333份私募認股權證。私募認股權證與公開發售中發行的單位的認股權證大致相似，不同之處在於，如由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，則可(I)以現金或以無現金方式行使，及(Ii)不須被要求贖回。如果私人配售認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與認股權證相同的基準行使認股權證。

根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述證券被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行。

收益的使用

於2020年10月6日，我們的S-1表格註冊聲明(第333-248594號文件)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售的有效單位，據此，我們以每單位10美元的發行價向公眾出售了總計45,000,000股，總髮行價為450,000,000美元，每個單位由一股面值0.0001美元的公司A類普通股和五分之一的認股權證組成。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。單位分拆後，只可行使整份認股權證，不會發行零碎認股權證，亦只可買賣整份認股權證。德意志銀行證券公司、摩根大通證券公司、巴克萊資本公司、Northland證券公司和Siebert William Shank&Co.，LLC擔任承銷商。在我們註冊聲明中登記的所有證券都被出售之前，我們的公開發行並未終止。公開募股於2020年10月9日完成。

公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額4.5億美元，包括15,750,000美元遞延承銷折扣在內，於截止日期存入信託賬户。我們支付了9,000,000美元的承銷折扣，併產生了與公開發售相關的1,095,127美元的發售成本。此外，承銷商同意推遲15,750,000美元的承保折扣，這筆金額將在業務合併完成時支付。我們還償還了保薦人向我們提供的30萬美元無息貸款，以支付與公開募股相關的費用。吾等並無向持有本公司A類普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們在2021年5月14日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中描述的公開發行收益的計劃用途沒有實質性變化。

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項目3.D對高級證券的違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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