表格10-Q

規模較小的新聞報道公司

--12-31錯誤0001816233Q2這一數字包括總計112.5萬股B類普通股，根據承銷商超額配售選擇權的行使，這些股票可能會被初始股東沒收。由於承銷商選擇全面行使超額配售，沒有B類普通股股票被沒收。到期日2021年3月25日00018162332020-12-3100018162332021-06-3000018162332020-06-052020-06-3000018162332021-01-012021-06-3000018162332021-04-012021-06-3000018162332020-09-012020-09-2400018162332020-09-2400018162332020-06-0500018162332021-01-012021-03-3100018162332020-09-2800018162332021-08-0100018162332020-06-052020-12-3100018162332020-06-0400018162332020-06-3000018162332021-03-310001816233美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001816233美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001816233美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001816233美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001816233Shcr：PublicWarrantMember2020-12-310001816233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001816233US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001816233美國-GAAP：美國政府成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001816233Shcr：AdministrativeServiceAgreement成員Shcr：預付費費用成員2020-12-310001816233美國-GAAP：IPO成員2020-09-012020-09-240001816233美國-GAAP：超額分配選項成員2020-09-012020-09-240001816233Shcr：PublicOfferingPriceMember2020-09-012020-09-240001816233美國-GAAP：超額分配選項成員2020-09-240001816233美國-GAAP：公共類別成員2020-09-240001816233Shcr：PublicOfferingPriceMember2020-09-240001816233Shcr：訂閲協議成員2021-02-012021-02-120001816233Shcr：訂閲協議成員2021-02-120001816233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-06-052020-12-310001816233美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：美國政府成員2020-06-052020-12-310001816233Shcr：FounderSharesMemberSHR：海綿成員2020-06-050001816233SRT：董事成員2020-08-012020-08-260001816233Shcr：FounderSharesMemberSHR：海綿成員2020-08-012020-08-260001816233美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001816233Shcr：PublicWarrantMember2021-06-300001816233美國-公認會計準則：保修會員2021-06-300001816233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001816233US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001816233Shcr：ClassAequarySharesMember2021-06-300001816233美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001816233美國-GAAP：超額分配選項成員2021-06-300001816233SHR：海綿成員2021-06-300001816233US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-06-300001816233美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-06-300001816233Shcr：AdministrativeServiceAgreement成員Shcr：預付費費用成員2021-06-300001816233美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-06-300001816233美國-GAAP：現金會員2021-06-300001816233US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-06-300001816233美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001816233美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-06-300001816233美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-012021-06-300001816233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-06-300001816233美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001816233美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001816233US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001816233美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001816233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-04-012021-06-300001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001816233美國-公認會計準則：保修會員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-04-012021-06-300001816233美國-GAAP：公共類別成員美國-公認會計準則：保修會員2021-04-012021-06-300001816233美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001816233US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-052020-06-300001816233美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-052020-06-300001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-052020-06-300001816233Shcr：ShareCareIncMember2021-07-012021-07-010001816233美國-GAAP：次要事件成員2021-07-012021-07-010001816233美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-012021-07-010001816233美國-GAAP：次要事件成員2021-07-010001816233美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001816233美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001816233US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001816233美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001816233美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001816233美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001816233美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-040001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-040001816233US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-040001816233美國-GAAP：公共類別成員2020-06-040001816233美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001816233US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001816233美國-GAAP：公共類別成員2020-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純UTR：年份Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內六月三十日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

佣金檔案編號

001-39243

Sharecare，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)


特拉華州		85-1365053
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

渡輪道東北東255步, 套房700 亞特蘭大, 佐治亞州		30305
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(404)

671-4000

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元	SHCR	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股普通股的認股權證，行權價為每股11.50美元	SHCRW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易所法案》(Exchange Act)、《紐約時報》(YES)、《紐約時報》(☐)、《紐約時報》。

沒有問題。☒

截至2021年8月1日，那裏

是333,875,179

已發行和已發行的註冊人普通股，每股票面價值0.0001美元。

解釋性註釋

2021年7月1日，在截至2021年6月30日的財政季度之後，我們的前身、特拉華州的一家公司(FCAC)獵鷹資本收購公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)根據日期為2021年2月12日的合併協議和計劃的條款，與Sharecare，Inc.、特拉華州的一家公司(Legacy Sharecare)、FCAC合併子公司、特拉華州的一家公司和一家

於業務合併及合併協議擬進行的其他交易(“該等交易”及該等完成，即“結束”)完成後，合併附屬公司與Legacy Sharecare合併及併入Legacy Sharecare，而合併後仍作為本公司的全資附屬公司(定義見下文)。此外，隨着業務合併的完成，FCAC更名為“Sharecare，Inc.”。(“New Sharecare”或“Company”)，根據規則，New Sharecare是FCAC的繼任者實體

12G-3(A)

根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈。

除非另有説明，否則本報告包含有關業務合併前FCAC的信息。本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指業務合併完成前的FCAC或業務合併後的新份額保險，如上下文所示。

除本合同另有明文規定外，本季度報告中的信息

10-Q

並不反映業務合併的完成，如上所述，合併發生在本協議涵蓋的期間之後。

Sharecare，Inc.

(獵鷹資本收購公司的繼任者)

表格季度報告

10-Q

截至2021年6月30日的季度


		頁面
第一部分財務信息

第一項。	財務報表		1

	截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表		1

	截至2021年6月30日的三個月和六個月以及2020年6月5日(開始)至2020年6月30日期間的未經審計的合併經營報表		2

	截至2021年6月30日的三個月和六個月以及2020年6月5日(成立)至2020年6月30日的未經審計的股東權益變動表		3

	截至2021年6月30日止六個月及2020年6月5日(開始)至2020年6月30日期間的未經審計現金流量表		4

	未經審計的合併財務報表附註		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		15

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		18

第四項。	管制和程序		18

第二部分：其他信息

第一項。	法律程序		20

項目1A。	風險因素		20

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		20

第三項。	高級證券違約		20

第四項。	煤礦安全信息披露		20

第五項。	其他信息		20

第6項。	陳列品		20

	簽名		22

第一部分財務信息

第一項財務報表。

Sharecare，Inc.

(獵鷹資本收購公司的繼任者)

綜合資產負債表


	6月30日， 2021			12月31日， 2020
	(未經審計)
資產：
流動資產：
現金	$	13,741		$	1,121,103
預付費用		204,556			366,500

流動資產總額		218,297			1,487,603

信託賬户中的現金和投資		345,008,297			345,082,119

總資產	$	345,226,594		$	346,569,722


負債和股東權益：
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	679,968		$	292,647

流動負債總額		679,968			292,647

認股權證負債		31,739,669			40,685,669
延期承保補償		12,075,000			12,075,000

總負債		44,494,637			53,053,316


承諾和或有事項

A類普通股，可能需要贖回；29,573,195和28,851,640贖回價值為$的股票10.00分別於2021年6月30日和2020年12月31日的每股收益		295,731,950			288,516,400

股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還		—			—
A類普通股，$0.0001票面價值；380,000,000授權股份；4,926,805和5,648,360已發行和已發行股份(不包括29,573,195和28,851,640可能贖回的股票)，分別為2021年6月30日和2020年12月31日。		493			565
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；8,625,000已發行和已發行股份		863			863
其他內容實繳資本		15,158,534			22,374,012
累計赤字		(10,159,883	)		(17,375,434	)

股東權益總額		5,000,007			5,000,006

總負債和股東權益	$	345,226,594		$	346,569,722

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Sharecare，Inc.

合併報表

運營部

(未經審計)


	三個月告一段落 2021年6月30日			六個月告一段落 2021年6月30日			在過去的一段時間裏從6月5日開始， 2020年(初創) 穿過 2020年6月30日
	2021			2021			2020
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)

一般和行政費用	$	878,369		$	1,740,643		$	683
特許經營税費		21,621			63,604			—
運營虧損		(899,990	)		(1,804,247	)		(683	)
其他收入：
信託賬户賺取的利息		8,319			73,798			—
認股權證負債的公允價值變動		(27,000	)		8,946,000			—
所得税撥備前的收益(虧損)		(918,671	)		7,215,551			(683	)
所得税撥備		—			—			—
淨收益(虧損)	$	(918,671	)	$	7,215,551		$	(683	)


兩個類方法：
A類已發行普通股加權平均數		34,500,000			34,500,000			—

每股淨收益，A類普通股-基本和稀釋後	$	0.00		$	0.00		$	—


已發行B類普通股加權平均數		8,625,000			8,625,000			7,500,000


每股淨收益(虧損)，B類普通股-基本和攤薄	$	(0.10	)	$	0.84		$	—

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Sharecare，Inc.

(獵鷹資本收購公司的繼任者)

合併報表

股東權益的變化


	截至2021年6月30日的三個月和六個月
	普通股										其他內容實收資本			累計赤字			總計股東的權益
	A類						B類
	股票			金額			股票		金額
平衡，2020年12月31日		5,648,360		$	565			8,625,000	$	863	$	22,374,012		$	(17,375,434	)	$	5,000,006
符合以下條件的A類普通股價值變動可能的贖回		(813,422	)		(82	)		—		—		(8,134,138	)		—			(8,134,220	)
淨收入		—			—			—		—		—			8,134,222			8,134,222

餘額，2021年3月31日(未經審計)		4,834,938			483			8,625,000		863		14,239,874			(9,241,212	)		5,000,008
符合以下條件的A類普通股價值變動可能的贖回		91,867			10			—		—		918,660			—			918,670
淨損失		—			—			—		—		—			(918,671	)		(918,671	)

餘額，2021年6月30日(未經審計)		4,926,805		$	493			8,625,000	$	863	$	15,158,534		$	(10,159,883	)	$	5,000,007


	自2020年6月5日(開始)至2020年6月30日
	普通股										其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東的權益
	A類						B類
	股票			金額			股票		金額
BALANCE，2020年6月19日(啟動)		—		$	—			—	$	—	$	—		$	—		$	—
向初始股東發行普通股，價格約為$0.003每股 (1)		—			—			8,625,000		863		24,137			—			25,000
淨損失		—			—			—		—		—			(683	)		(683	)

餘額，2020年6月30日(未經審計)		—		$	—			8,625,000	$	863	$	24,137		$	(683	)	$	24,317

(1)	這一數字包括1,125,000根據承銷商超額配售選擇權的行使情況，可能被初始股東沒收的B類普通股股票。由於承銷商選擇全面行使超額配售，沒有B類普通股股票被沒收。

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Sharecare，Inc.

(獵鷹資本收購公司的繼任者)

合併報表

現金流分析

(未經審計)


	六個月告一段落 2021年6月30日			在過去的一段時間裏從6月5日開始， 2020 (開始)至 2020年6月30日
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	7,215,551		$	(683	)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		(8,946,000	)		—
利息收入再投資於信託賬户		(73,798	)		—
營業資產和負債變動情況：					—
預付費用		161,944			—
應付賬款和應計費用		387,321			683

用於經營活動的現金淨額		(1,254,982	)		—


投資活動的現金流：
從信託中提取的現金納税義務帳目		147,620			—

投資活動提供的淨現金		147,620			—


期內現金減少		(1,107,362	)		—
期初現金		1,121,103			—

期末現金	$	13,741		$	—


補充披露非現金融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	7,215,550		$	—
發起人支付的發行費用以換取方正股份	$	—		$	25,000
應計費用中包括的遞延發行成本	$	—		$	15,000

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Sharecare，Inc.

(獵鷹資本收購公司的繼任者)

未經審計的合併財務報表附註

1.組織機構和業務

運營

參入

我們的前身獵鷹資本收購公司(“本公司”)於2020年6月5日註冊為特拉華州的一家公司。

子公司

關於與特拉華州公司Sharecare，Inc.(“新Sharecare”)和股東代表的業務合併，公司成立了一家全資子公司，即特拉華州公司FCAC Merger Sub Inc.(“合併子公司”)。截至2021年6月30日，合併子公司沒有任何活動。到目前為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。

贊助商

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Falcon Equity Investors LLC(“保薦人”)。

財政年度結束

該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

業務目的

本公司成立的目的是與一個或多個經營業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

融資

美國證券交易委員會(“SEC”)於2020年9月21日宣佈本公司首次公開發行(以下簡稱“公開發售”)的註冊聲明生效。本公司完成公開發行34,500,000單位，包括髮行4,500,000因承銷商全面行使其超額配售選擇權而產生的單位(“單位”)，以$計算10.002020年9月24日，每單位產生的毛收入為$345,000,000。在公開發售結束的同時，本公司完成了以下合計的定向增發(“定向增發”)5,933,334認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據私募配售授權書。於公開發售及私募結束時，$345,000,000公開發售和私募的淨收益被存入一個由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人維持的美國信託賬户(“信託賬户”)。

信託帳户

信託賬户中持有的收益被投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的允許的美國“政府證券”，到期日為185天或更短，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金。

2a-7

根據“投資公司法”頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。

企業合併

2021年7月1日，公司的前身、特拉華州一家公司(“FCAC”)獵鷹資本收購公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)根據日期為2021年2月12日的合併協議和計劃(“合併協議”)與Sharecare，Inc.、特拉華州一家公司(Legacy Sharecare)、FCAC合併子公司(FCAC Merge Sub Inc.)和FCAC的全資子公司(“合併子公司”)完成了業務合併(“業務合併”)。於業務合併及合併協議擬進行的其他交易(“交易”及該等完成，即“完成”)完成後，合併附屬公司與Legacy Sharecare合併及併入Legacy Sharecare，而合併後仍作為New Sharecare的全資附屬公司(定義見下文)。隨着業務合併的完成，FCAC更名為“Sharecare，Inc.”。

在表格上查看公司當前的報告

8-K

2021年7月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)，要求提供更多信息。

私募配售

本公司與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，每份認購協議的日期均為2021年2月12日，據此，本公司同意(其中包括)以私募方式發行及出售合共最多42,560,000FCAC A類普通股，面值$0.0001每股(“FCAC A類普通股”)，收購價為$10.00每股(“定向增發”)。私募在2021年7月1日業務合併之前完成。向投資者發行的FCAC A類普通股在業務合併完成後成為新Sharecare普通股。

上述認購協議的描述並不完整，其全部內容受認購協議表格的條款和條件的限制，該表格的副本已作為我們年度報告的附件10.9於

表格：10-K/A

正如我們於2021年5月11日提交給SEC的初步委託書/招股説明書中其他地方所描述的那樣。

在表格上查看公司當前的報告

8-K

2021年7月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)，要求提供有關業務合併和私募的更多信息。

新興成長型公司

JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司(即未有1933年證券法(經修訂(“證券法”))註冊聲明宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項標準發佈或修訂時，而該標準對上市公司或私人公司的適用日期不同，我們作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

2.重大會計政策

陳述的基礎

該公司的這些未經審計的綜合財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會的規則和條例以美元列報。所提供的中期財務信息未經審計，但包括所有調整。

管理層認為這對於公平展示截至2021年6月30日的業績是必要的。截至2021年6月30日的經營業績不一定代表截至2021年12月31日或任何未來期間的預期業績，應與公司年報中包含的財務報表及其附註一併閲讀。

10-K/A

截至2020年12月31日的期間，於5月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)，

2021

流動性和

資本資源

2020年9月24日，公司完成了一筆345,000,000由以下內容組成的公開發行34,500,000單價為$10.00每單位(“單位”)。每個單位由一股公司A類普通股、面值0.0001美元(“A類普通股”)和

三分之一

一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)。與此同時，隨着公開發售的結束，本公司完成了總計5933,334份認股權證(“私人配售認股權證”)約8,900,000美元的私募(“私募”)，每份認股權證的價格為1.5美元。於2020年9月24日公開發售及私人配售結束時，公開發售及私人配售所得的345,000,000美元(包括12,075,000美元遞延承銷佣金)存入作為受託人的大陸股票轉讓及信託公司在美國開設的信託帳户(“信託帳户”)。信託賬户以外的其餘9,005,393美元用於支付6900,000美元的承銷佣金以及遞延發行和組建成本。

截至2021年6月30日，公司的無限制現金餘額為$13,741

營運資金不足$461,671和在信託賬户中持有的投資

$345,008,297.

該公司的營運資金需求通過信託賬户以外的公開發售資金得到滿足。信託賬户中資金的利息被提取到

交税。在2021年7月1日完成與Sharecare Inc.的業務合併後，

公司收到$630,069從信託賬户中提取公司墊付的結賬費用。此外，所有其他結賬成本都已結清，根據合併，資金從信託賬户中釋放

協議。有關與Sharecare的業務合併的更多細節，包括以$425.6百萬，請參閲注1-業務合併。

每股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響。11,500,000和5,933,334分別由於三家公司A類普通股的平均市場價格

三個和六個

截至2021年6月30日的幾個月低於權證的美元11.50行權價格。因此，每股普通股的稀釋收益與同期每股普通股的基本淨收入相同。

呈上了。

該公司未經審計的綜合營業報表包括以類似於每股淨收益(虧損)兩級法的方式列報需要贖回的普通股每股淨收益(虧損)。截至2021年6月30日的三個月，基本A類普通股和稀釋後A類普通股的每股普通股淨收入是通過除以信託賬户賺取的利息收入#美元計算出來的。8,319扣除特許經營税淨額#美元8,319，所得税為零，減去當期發行的A類可贖回普通股的加權平均數。截至2021年6月30日的6個月，基本和稀釋後A類普通股的每股普通股淨收入是通過除以信託賬户賺取的利息收入#美元計算出來的。73,798扣除特許經營税淨額#美元63,604，所得税為零，減去當期發行的A類可贖回普通股的加權平均數。截至2021年6月30日的三個月，B類普通股的基本和稀釋後每股淨收益是通過將虧損除以認股權證負債公允價值變化$計算得出的。27,000，一般和行政費用為$878,369和加盟税$13,302，導致淨虧損#美元。918,671，除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。截至2021年6月30日的6個月，B類普通股的基本和稀釋後每股淨收益是通過除以認股權證負債公允價值變動的收益$計算得出的。8,946,000由一般和行政費用#美元抵消。1,740,643，淨收益為$7,205,357，除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。從2020年6月5日(成立)到2020年6月30日期間，B類普通股的基本和稀釋後每股淨收益是通過除以形成成本$計算得出的。683，除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超出聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)的承保範圍

共$250,000。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值，這主要是因為它們的短期性質。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在短期內因一個或多個未來的符合性事件而發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。這樣的估計可能會隨着更新的信息BEC而發生變化

因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

就現金流量表而言，本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。

A類普通股，可能贖回

正如在註釋1中所討論的，所有34,500,000在公開發售中作為單位一部分出售的A類普通股股票包含贖回功能，允許根據憲章贖回A類普通股股票。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 480，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求證券被歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不包括在財務會計準則委員會ASC 480的規定之外。雖然本公司並無指定最高贖回門檻，但其章程規定，本公司在任何情況下贖回其公開股份的金額不得少於其有形資產淨額$5,000,001.

本公司在贖回價值發生變化時立即確認，並將在每個報告期結束時調整賬面價值。A類普通股可贖回股份賬面金額的增減，受額外實收資本費用影響。

因此，在2021年6月30日和2020年12月31日，29,573,195和28,851,640，分別為34,500,000包括在單位內的可能需要贖回的A類普通股股票被歸類為臨時股權，不包括在公司綜合資產負債表的股東權益部分

，價格約為$10.00每股。

報價成本

公司遵守ASC的要求

340-10-S99-1.

報價成本為$18,608,160截至2021年6月30日，扣除美元889,980於2020年已支出的權證發行成本中，主要包括於資產負債表日產生的法律及會計費用，該等費用於公開發售完成時計入股東權益。

所得税

該公司遵守財務會計準則委員會會計準則編纂(FASB ASC，740)“所得税”的會計和報告要求，這要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。必要時設立估值免税額，將遞延税項資產降至預期變現金額。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。FASB ASC 740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。要承認這些好處，納税狀況必須是

很可能比不可能

由税務機關審核後予以維持。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。該公司目前的應納税所得額主要包括信託賬户的利息收入。公司的一般和行政成本通常被認為是

啟動

費用，目前不能扣除。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，以及2020年6月5日(成立)至2020年12月31日期間，公司記錄了所得税費用

共$0.

近期會計核算

公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06消除了c

現行模式要求將受益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

信託賬户和公允價值計量。

與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初使用Black Scholes期權價格模型按公允價值計量，隨後在每個計量日期使用Black Scholes期權價格模型估計私募認股權證的公允價值。與公開發售相關發行的認股權證的公允價值自2020年11月認股權證開始單獨交易以來，一直根據該等認股權證的上市市價計量。在截至2021年6月30日的三個月內，公司確認了因認股權證負債公允價值增加而產生的虧損1美元。27,000。截至2021年6月30日止六個月，本公司確認因以下認股權證負債公允價值減少而產生的收益

$8.9

百萬美元在隨附的未經審計的綜合經營報表中作為認股權證負債的公允價值變動列示。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日在公允價值層次內按級別按公允價值經常性計量的公司財務負債信息：


	水平	6月30日， 2021		12月31日， 2020
負債：
認股權證負債-公眾	1	$	20,585,000	$	24,725,000
認股權證負債-私人	3	$	11,154,669	$	15,960,669

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。截至2021年6月30日的三個月和六個月內，水平之間沒有轉移。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司退出

$42,613

及$147,620，分別從營運資金信託賬户繳納特許經營税。

私募認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。布萊克·斯科爾斯期權價格模型的內在假設是與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率以美國財政部為基準

零息

授予日的收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率以公司預計剩餘的歷史利率為基礎

在…零.

截至2020年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括345,081,176在美國國庫券和另一美元943

作為現金持有。根據財務會計準則委員會(FASB ASC)第320號“投資-債務和股權證券”，該公司將其國庫券和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意圖持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的綜合資產負債表上，並根據攤銷或增加溢價或折價進行調整。下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日的公允價值信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次。此外，該表還列出了賬麪價值(持有至到期日)，不包括應計利息收入和未實現持股虧損總額。由於該公司所有允許的投資都由美國政府國庫券和現金組成，其投資的公允價值由一級投入利用活躍市場對相同資產的報價(未經調整)確定，如下所示：


	賬面價值		毛收入未實現持有 (虧損)		報價處於活動狀態市場 (1級)
截至2020年12月31日的美國國債 (1)	$	345,081,176	$	6,149	$	345,087,325

截至2021年6月30日的貨幣市場基金	$	345,008,297		—	$	345,008,297

(1)	到期日2021年3月25日

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入作為其計量日期的量化信息：


	自.起 6月30日， 2021			自.起 12月31日， 2020
行權價格	$	11.50		$	11.50
股票價格	$	9.28		$	10.54
私募權證的波動性		30.0	%		30.3	%
術語		5.00			5.50
無風險利率		0.87	%		0.43	%
股息率		0	%		0	%

截至2021年6月30日的三個月，3級認股權證負債的公允價值變動摘要如下：


截至2020年12月31日的3級認股權證債務	$	15,960,669
認股權證負債的公允價值變動		(4,806,000	)

截至2021年6月30日的3級認股權證債務	$	11,154,669

4.公開發售

公共單位

在2020年9月24日結束的公開募股中，該公司出售了34,500,000單位，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的450萬個單位，價格為#美元。10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和

三分之一

一份可贖回認股權證(每份整份認股權證，一份“認股權證”)。每份完整的認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股。每份認股權證將於我們初步業務合併完成後30天及公開發售結束後12個月(以後者為準)行使。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。

該公司向承銷商授予了一項

45天

最多可選擇購買4,500,000額外單位，以彌補任何超額配售，按公開發行價減去承銷折扣和佣金。2020年9月24日，本公司發佈4,500,000與承銷商全面行使超額配售選擇權有關的單位。

5.關聯方交易

方正股份

2020年6月5日，贊助商收到8,625,000B類普通股(“方正股份”)換取出資額$25,000，或大約$0.003每股。

此外，最高可達1,125,000根據承銷商超額配售選擇權的行使，方正股票可能會被初始股東沒收。由於承銷商選擇全面行使超額配售選擇權，目前沒有方正股份被沒收。

方正股份與公開發售單位所包括的A類普通股股份相同，不同之處在於方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下所述。

2020年8月26日，贊助商將20,000方正股份授予本公司三名董事各一人，因此保薦人持有8,565,000方正股份。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股票，直至(A)或本公司完成初始業務合併後一年，或更早，如果在本公司初始業務合併後，本公司普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)或本公司完成初始業務合併後一年，或更早(如果在本公司初始業務合併後，公司普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元，經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後

30-交易

於本公司首次業務合併後至少150天開始之日，及(B)本公司於首次業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，使本公司全體股東有權將其普通股兑換為現金、證券或其他財產之日。

私募配售

認股權證

在公開發售的同時，保薦人購買了5,933,334私募認股權證，價格為$1.50每張搜查證(約$8,900,000總而言之)私募。每份私募認股權證使持有人有權以$購買一股A類普通股。11.50每股。私募認股權證的部分買入價已加入將存入信託户口的公開發售所得款項中，以便在公開發售結束時，$345,000,000存入信託賬户。

私募認股權證(包括可發行普通股股份)

在行使私募認股權證時)不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天，且該等認股權證

不可贖回

現金，只要是私人配售認股權證的最初購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由私募認股權證的最初購買者或其許可受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回為現金，並可由該等持有人按與公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款及條款與在公開發售中作為單位一部分出售的權證相同，並無現金淨額結算條款。

贊助商貸款

贊助商同意向該公司提供總額不超過#美元的貸款。300,000

發行無抵押本票(“票據”)以支付與公開發售有關的開支。票據於2020年12月31日早些時候或公開發售完成時無息支付。截至2020年9月28日，票據上的借款總額為

$105,393

因此，截至2021年6月30日，票據項下沒有未償還金額。截至2021年6月30日，該設施不再可用。

行政服務協議

公司簽訂了一項行政服務協議，公司將向贊助商的一家關聯公司支付為公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務，金額不超過

$15,000

每月一次。行政服務費自2020年9月25日起徵收。截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司招致

$45,000

及$90,000在行政事務開支中

安排。截至2021年6月30日和2020年12月31日，12,000包括在隨附的合併資產負債表中的預付費用中。

6.承擔及或有事項

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據登記權協議享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，但不包括短期要求。

要求我們登記這類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了一項

45天

最多可選擇購買4,500,000額外單位，以彌補任何超額配售，按公開發行價減去承銷折扣和佣金。2020年9月24日，本公司發佈4,500,000與承銷商全面行使超額配售選擇權有關的單位。該公司支付了#美元的承保折扣。6,900,000 ($0.20每售出單位)於2020年9月24日公開發售結束時發給承銷商，額外費用(“遞延折扣”)為$12,075,000 ($0.35每售出單位)在公司完成初始業務合併時支付。如果公司完成最初的業務合併，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商將無權獲得遞延貼現的任何應計利息，如果沒有業務合併，則不向承銷商支付遞延貼現。

風險和不確定性

管理層繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，雖然該病毒有可能對公司或其目標公司的財務狀況和經營結果產生負面影響，但具體影響在這些未經審計的綜合財務報表公佈之日尚不容易確定。未經審計的合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

或有負債

就合併協議而言，本公司或有責任支付約#美元的合併及收購法律費用。4,000,000。併購法律費用從2021年7月1日，也就是業務合併的截止日期(見附註1)的信託賬户金額中支付。

7.股東權益

班級

*A普通股

**本公司獲授權發行380,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有34,500,000已發行和已發行的A類普通股，其中29,573,195和28,851,640分別被歸類於永久股權之外。

班級

*B普通股

**本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股股票0.0001每股。公司B類普通股持有者每股有權投一票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有8,625,000已發行和已發行的B類普通股的股票。

優先股

**本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未發行或流通股優先股。

8.手令

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)至業務合併完成後30個月或(B)公開發售結束後12個月較後時間開始可行使；惟在每種情況下，本公司均須根據證券法持有一份有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有有關A類普通股的最新招股説明書(或本公司準許持有人以無現金基礎行使其公開認股權證，而該等無現金行使獲豁免於證券項下登記)。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於業務結束後15個工作日

合併後，公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使公共認股權證後可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議有關認股權證的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。如在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明於初始業務合併結束後第六十(60)日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將是

不可贖回

只要它們是由最初的購買者或該購買者的許可受讓人持有的。若私人配售認股權證由非其初始購買者或其獲準受讓人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司可致電

贖回認股權證(私募認股權證除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

在最少30天前發出贖回書面通知；及

•

如果且僅當A類普通股在一個交易日內的任何20個交易日的最後報告收盤價等於或超過每股18.00美元

30-交易

於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。

此外，自認股權證可予行使後九十天起，本公司可全部而非部分贖回其已發行認股權證，贖回A類普通股的數目是參考本公司公開發售招股説明書所載表格，以贖回日期和A類普通股的“公平市值”為基礎，並須在最少30天的提前書面贖回通知下，以及在且僅在A類普通股的最後出售價格為前提下，才可贖回A類普通股。10.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日的每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，當且僅當私募認股權證亦同時以與已發行認股權證相同的價格(相等於A類普通股的股份數目)交換，且當且僅當有一份涵蓋A類普通股發行股份的有效登記聲明時，該認股權證的價格與已發行認股權證的價格相同(相等於A類普通股的股份數目)，且僅當且僅當有一份涵蓋A類普通股發行股份的有效登記聲明時，該認股權證才能同時以與已發行認股權證相同的價格(相等於A類普通股的數目)交換。

30天

在發出書面贖回通知後的一段時間內。A類普通股的“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。

如果公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使認股權證。

認股權證行使時可發行的A類普通股的行權價格和股份數量，在一定情況下可以調整。如果公司無法在規定的時間內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

另外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於籌資目的，發行價或實際發行價低於A類普通股每股9.20美元(該等發行價或實際發行價由本公司董事會真誠決定，如屬向初始股東或其關聯公司發行的任何此類發行，則不考慮初始股東或該等關聯公司在(Y)該等發行的總收益總額佔可用於初始業務合併資金的總股本收益及其利息的50%以上，及(Z)若A類普通股在本公司完成初始業務合併後的下一個交易日起的10個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將(最接近)調整為等於115%而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為(最接近的)相當於市值的180%。然而，如果公司沒有在2022年9月24日或之前完成其初始業務合併，認股權證將在該期限結束時到期。

9.後續活動

2021年7月1日，公司完成業務合併，更名為Sharecare，Inc.19,864,030在公開發行中出售的FCAC普通股行使了贖回這些股票的權利，以大約$1的價格贖回這些股票以換取現金。10.00每股，總計約為$198.62000萬美元，其中贖回與業務合併的完成同時進行。該公司還完成了對42,560,000公司普通股價格為$425.6注1中描述的私募配售中的2.5億美元。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本季度報表

10-Q

包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。可能導致或促成此類前瞻性陳述的因素包括，但不限於，在我們的年度報告表格中的風險因素部分闡述的那些因素。

10-K/A

於2021年5月11日提交給SEC，我們的季度報告來自

10-Q

於2021年5月26日提交給證券交易委員會，我們目前的報告

8-K

於2021年7月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)。以下討論應與本報告其他部分包括的我們的財務報表和相關附註一併閲讀。

概述

我們以前是一家空白支票公司，於2020年6月5日註冊成立為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們於2020年9月24日完成了公開募股(定義如下)，並於2021年7月1日完成了業務合併。

完善的企業合併

2021年7月1日，我們的前身、特拉華州公司(以下簡稱FCAC)獵鷹資本收購公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)根據日期為2021年2月12日的協議和合並計劃的條款，與特拉華州公司Sharecare，Inc.、特拉華州公司和FCAC全資子公司Sharecare，Inc.(以下簡稱“合併子公司”)完成了業務合併(以下簡稱“業務合併”)。於業務合併及合併協議擬進行的其他交易(“交易”及該等完成，即“完成”)完成後，合併附屬公司與Legacy Sharecare合併及併入Legacy Sharecare，而合併後仍作為New Sharecare的全資附屬公司(定義見下文)。隨着業務合併的完成，FCAC更名為“Sharecare，Inc.”。查看我們當前在Form上的報告

8-K

2021年7月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)，要求提供更多信息。

經營成果

在業務合併之前，我們既沒有從事任何重要的業務運營，也沒有產生任何收入。業務合併前與公司成立和首次公開募股(“公開募股”)相關的所有活動。

截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損918,671美元。截至2021年6月30日的三個月的虧損與信託賬户資產的收益8,319美元有關，被認股權證負債公允價值增加27,000美元、一般、行政和業務合併成本878,369美元以及特許經營税支出21,621美元的非現金虧損所抵消。截至2021年6月30日的6個月，我們的淨收益為7215,551美元。截至2021年6月30日的6個月的收入涉及信託賬户資產的收益73,798美元，加上認股權證負債公允價值變化產生的非現金收益8,946,000美元，減去一般以及行政和業務合併成本1,740,643美元，以及特許經營税支出63,604美元。

流動性與資本資源

於2020年9月24日，我們完成了價值345,000,000美元的公開發售，包括34,500,000個單位，價格為每單位10.00美元。每個單位由一股公司A類普通股、面值0.0001美元(“A類普通股”)和

三分之一

一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)。與此同時，隨着公開募股的結束，我們完成了大約890萬美元的非公開募股

配售(“私人配售”)合共5,933,334份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份認股權證售價1.50元。在2020年9月24日公開發行和私募結束時，公開發行和私募的收益(包括12,075,000美元的遞延承銷佣金)被存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)維持的美國信託賬户(“信託賬户”)。信託賬户以外的其餘9,005,393美元用於支付6900,000美元的承銷佣金以及遞延發行和組建成本。

截至2021年6月30日，我們的無限制現金餘額為13,741美元，信託賬户中持有的現金和投資為345,008,297美元。截至2021年6月30日，我們的營運資金需求通過信託賬户以外的資金從公開募股中得到滿足。信託賬户中資金的利息用於納税。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的一家關聯公司支付每月15,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及向公司提供行政支持服務的費用外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們從2020年9月25日開始收取這些費用，並繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成。

此外，我們同意向承保人支付每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。根據承銷協議的條款，遞延費用在業務合併結束時從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響未經審計的綜合財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策：

以信託形式持有的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括“投資公司法”第(2)(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。根據FASB ASC 320“投資-債務和股權證券”，信託賬户中持有的投資被歸類為持有至到期。持有至到期日證券是指公司有能力和意圖持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的綜合資產負債表上，並根據攤銷或增加溢價或折價進行調整。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

A類普通股，可能贖回

作為公開發售一部分出售的單位中包括的全部34,500,000股A類普通股都包含公開發售招股説明書中描述的贖回功能。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 480“區分負債和股權”的規定，贖回條款不完全在公司的控制範圍內，要求證券被歸類為永久股權以外的類別。“憲章”規定有形資產淨額的最低門檻為500萬美元。本公司在贖回價值發生變化時立即確認，並將在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回股份賬面金額的增加或減少將受到額外費用的影響

實繳

資本。

每股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於截至2021年6月30日止三個月及六個月本公司A類普通股的平均市價低於認股權證的行使價11.50美元，因此本公司並未考慮於首次公開發售及私募分別售出的權證11,500,000及5,933,334股的影響。因此，每股普通股的稀釋收益與所述期間的每股普通股的基本淨收入相同。

該公司未經審計的綜合經營報表包括以類似於每股淨收益(虧損)兩級法的方式列報需要贖回的普通股每股淨收益(虧損)。截至2021年6月30日的三個月，基本和稀釋後A類普通股每股淨收益的計算方法是：信託賬户賺取的利息收入8,319美元，扣除特許經營税8,319美元，所得税為零，除以同期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。截至2021年6月30日的三個月，基本和稀釋後A類普通股每股淨收益的計算方法是：信託賬户賺取的利息收入8,319美元，扣除特許經營税8,319美元，所得税為零，除以同期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。截至2021年6月30日的6個月，基本和稀釋後的A類普通股每股淨收益的計算方法是：信託賬户賺取的利息收入73798美元，扣除63604美元的特許經營税和零的所得税，除以同期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。在截至2021年6月30日的三個月裏，B類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將認股權證負債的公允價值變化27,000美元、一般和管理費用878,369美元以及特許經營税13,302美元的變動中的淨虧損除以同期已發行的B類普通股的加權平均數，淨虧損918,671美元。截至2021年6月30日的6個月，B類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損是通過除以認股權證負債公允價值變動的收益8946美元計算的。, 由878,369美元的一般和行政費用以及13,302美元的特許經營税抵消，導致淨虧損918,671美元，由該期間已發行的B類普通股的加權平均數量所抵消。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中的投資包括對貨幣市場基金的投資。信託賬户中投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

認股權證負債

我們根據會計準則編纂(“ASC”)對與公開發行相關的權證進行核算。

815-40,

“衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同”(“ASC 815”)，根據該條款，認股權證不符合股權分類標準，必須作為負債記錄。由於認股權證符合ASC 815中預期的衍生產品定義，權證在初始和每個報告日期根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

失衡

片材排列

我們沒有任何

失衡

規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的截至2021年6月30日的紙張安排

S-K

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

按照規則的定義，我們是一家較小的報告公司

12b-2

並且不需要提供本項目所要求的其他信息。

自成立以來，我們從未從事過任何套期保值活動。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。

第(4)項控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層的控制和程序，包括我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官)和首席財務官(擔任我們的首席財務和會計官)，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

按照規則的要求

13a-15

和

15d-15

根據交易所法案，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)

13A-15(E)

和

15D-15(E)

根據交易所法案)於2021年6月30日未生效，完全是由於我們對財務報告的內部控制在將公司的權證分類為權益組成部分而不是衍生負債方面存在重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表

10-Q

在所有重要方面公平地列報所列示期間我們的財務狀況、經營成果和現金流。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

第二部分-其他資料

第一項：法律訴訟。

沒有。

項目1A。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素是我們的年度報告中描述的任何風險

10-K/A

於2021年5月11日提交給SEC，我們的季度報告來自

10-Q

於2021年5月26日提交給證券交易委員會，我們目前的報告

8-K

於2021年7月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

截至本季度報告在表格上的日期

10-Q,

本公司年報中所披露的風險因素並無重大變動。

10-K/A

於2021年5月11日提交給SEC，我們的季度報告來自

10-Q

於2021年5月26日提交給證券交易委員會，我們目前的報告

8-K

於2021年7月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)。然而，我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第三項高級證券違約。

沒有。

第二項第四項礦山安全披露。

不適用。

第五項其他資料。

沒有。

項目6.展品。

以下證據作為本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告

表格10-Q。

展品索引


展品編號：		描述

31.1*		按照規則核證行政總裁13a-14和15d-14根據1934年證券交易法頒佈

31.2*		按照規則認證首席財務官13a-14和15d-14根據1934年證券交易法頒佈

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證


展品編號：		描述

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證

101.INS*		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		本公司季度報告FORM T10-Q的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件T101中


	Sharecare，Inc.

日期：2021年8月11日	由以下人員提供：	/s/傑弗裏·阿諾德
		姓名：傑弗裏·阿諾德(Jeffrey Arnold)
		頭銜：阿里巴巴首席執行官
		(首席行政主任)

	由以下人員提供：	/s/賈斯汀·費雷羅
		姓名：賈斯汀·費雷羅(Justin Ferrero)
		職務：公司總裁兼首席財務官
		(首席財務官)