目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
在從日本到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到亞洲，在這一過渡期內，中國將從歐洲過渡到亞洲。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
截至2021年8月9日，
目錄
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
5 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) |
6 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併變動表(未經審計) |
7 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
8 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
9 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
51 |
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第四項。 |
管制和程序 |
52 |
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第II部分-其他信息 |
54 |
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第1項。 |
法律程序 |
54 |
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第1A項。 |
風險因素 |
54 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
57 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
58 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
58 |
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第五項。 |
其他信息 |
58 |
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第6項 |
陳列品 |
59 |
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簽名 |
61 |
2
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節(“交易法”)定義的前瞻性表述，這些表述與我們和我們的行業有關，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”等詞語來標識。 “目標”，“威爾” “將”或這些術語或其他類似術語或表述的否定，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及現有的信息。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括標題為“風險因素”一節以及本季度報告10-Q表格中其他部分所描述的風險，這些風險涉及但不限於：
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• |
新冠肺炎大流行的影響； |
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我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利； |
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我們可能無法產生足夠的收入來持續產生正現金流，我們的收入增長率可能會下降； |
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• |
o我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務義務的能力。; |
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• |
我們的運營歷史有限，仍在建設我們的基礎系統； |
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• |
我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長； |
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• |
如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長； |
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• |
我們的業務受到與德州直銷汽車運營相關的某些風險的影響； |
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我們業務的關鍵組件依賴第三方供應商，這使我們面臨更大的風險； |
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我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方達成了外包安排，在這些安排中遇到的任何困難都可能導致我們銷售我們的車輛和增值產品的能力中斷； |
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• |
如果我們的客户體驗質量、我們的聲譽或我們的品牌受到負面影響，我們的業務、銷售和經營結果可能會受到實質性的不利影響； |
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• |
我們面臨與我們和我們的第三方服務提供商運營我們的車輛維修中心相關的各種風險，任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響； |
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• |
我們主要依靠第三方承運商在全美運輸我們的車輛庫存。因此，我們受制於與此類航空公司和運輸業相關的業務風險和成本，其中許多風險和成本不在我們的控制範圍之內； |
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• |
我們正在擴大我們的自有物流業務，包括從我們最後一英里的樞紐取車和送貨 在我們最後一英里的樞紐之間進行車輛的直線運輸，這將進一步使我們面臨與基礎設施所有權和車輛運輸相關的更多風險； |
3
目錄
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• |
我們目前提供翻新服務和庫存的地理位置集中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，使我們面臨當地和地區的經濟低迷或惡劣天氣或災難性事件的影響； |
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如果我們遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果； |
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我們的普通股價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於您支付的價格轉售您的股票； |
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•在我們的正常業務過程中，我們現在是，將來也可能是受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；以及 |
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我們的實際經營結果可能與我們的指導意見大不相同。. |
本季度報告(Form 10-Q)的其他部分包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本報告發表之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用或合併的文件，這些文件已作為本報告的附件存檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
4
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Vroom，Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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自.起 |
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自.起 |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款，扣除備用金#美元 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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車輛平面圖 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債，流動 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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可轉換優先票據 |
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經營租賃負債，不包括當期部分 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註10) |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲隨附的 這些未經審計的簡明合併財務報表附註.
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目錄
Vroom，Inc.
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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零售車輛，淨值 |
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批發車 |
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產品，網絡 |
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其他 |
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總收入 |
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銷售成本 |
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毛利總額 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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運營虧損 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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優先股權證的重估 |
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其他收入，淨額 |
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所得税撥備前虧損 |
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所得税撥備 |
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淨損失 |
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普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
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加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
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請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
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目錄
Vroom，Inc.
可贖回可轉換股票的簡明合併變動表
優先股和股東權益(赤字)
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
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可贖回的可兑換的 優先股 |
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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2019年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權的行使 |
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普通股回購 |
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發行H系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 |
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淨損失 |
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2020年3月31日的餘額 |
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普通股發行 |
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可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
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可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股權證 |
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首次公開發行(IPO)中的普通股發行(扣除發行成本) |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權的行使 |
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普通股認股權證的行使 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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為履行員工預扣税金義務而預扣的普通股 |
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2020年6月30日的餘額 |
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可贖回的可兑換的 優先股 |
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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為收購業務而發行普通股 |
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收購業務時假設的未歸屬股票期權的公允價值 |
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基於股票的薪酬 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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2021年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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淨損失 |
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2021年6月30日的餘額 |
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請參閲隨附的 這些未經審計的簡明合併財務報表附註.
7
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動 |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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以成本或可變現淨值較低的價格記錄存貨的撥備 |
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優先股權證的重估 |
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其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動 |
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購置房產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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車輛平面圖收益 |
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還款車輛樓面平面圖 |
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預先支付車輛平面圖承諾費 |
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發行可轉換優先票據所得款項 |
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為可轉換優先票據支付的發行成本 |
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發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額 |
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普通股回購 |
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為履行員工預扣税金義務而預扣的普通股 |
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發行與IPO相關的普通股的收益，扣除承銷折扣後的淨額 |
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支付與IPO相關的費用 |
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行使股票期權所得收益 |
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其他融資活動 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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與IPO相關的成本計入應計費用和應付賬款 |
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為收購業務而發行普通股 |
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收購業務時假設的未歸屬股票期權的公允價值 |
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可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股權證 |
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發行普通股作為對非僱員的預付款 |
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應計財產和設備支出 |
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請參閲隨附的 這些未經審計的簡明合併財務報表附註.
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目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務説明及呈報依據
業務和組織機構説明
Vroom，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。
2015年12月，該公司收購了總部位於休斯頓的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto and Vroom)。此次收購包括該公司專有的車輛維修中心，德克薩斯直銷汽車(“TDA”)經銷商，以及向我們出售您的Car®中心。Left Gate Property Holding LLC於2021年3月更名為Vroom Automotive，LLC，是該公司購買和銷售二手車的主要經營實體。2021年1月，該公司收購了Vavast Holdings，Inc.(d/b/a CarStory)。
該公司目前的組織結構為
本公司於2012年1月31日在特拉華州註冊成立，名稱為BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，本公司更名為Auto America，Inc.，2015年7月9日，本公司更名為Vroom，Inc.。
股票分割
關於本公司於2020年6月11日首次公開發售(“IPO”)的截止日期，本公司於
首次公開發行(IPO)
該公司於2020年6月11日完成了首次公開募股(IPO)，其中出售了。
後續公開發行
該公司於2020年9月15日完成了後續公開募股，當時該公司出售了
陳述的基礎
公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和條例編制的。本文所包括的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。
9
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
未經審計的簡明綜合財務報表與經審計的綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為包括所有調整，這些調整僅包括公司截至以下日期的簡明綜合資產負債表的公允報表所必需的正常經常性調整。六月 30，2021年，以及這三家公司的運營結果還有六個截至的月份六月 30、2021年和2020年。結果是對於三個人來説還有六個截至的月份六月 302021年，不一定表明本財政年度或任何其他未來時期的預期結果。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。該公司持續評估其估計，包括(但不限於)與所得税、存貨變現、基於股票的補償、或有事項、與收入相關的儲備、公允價值計量、商譽以及財產和設備以及無形資產的使用壽命等方面的估計。該公司的估計基於歷史經驗、市場狀況和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
由於新冠肺炎疫情的演變和不確定性，它有可能在中短期內對公司的估計產生重大影響，特別是上面提到的那些需要考慮預測財務信息的估計。最終影響將取決於公司可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府行動的影響、消費者應對大流行的行為以及公司可能面臨的其他經濟和運營條件。
綜合損失
“公司”就是這麼做的。
受限現金
限制性現金包括信用證協議要求的現金存款，如附註11-11-11承諾和或有事項所述。截至2021年6月30日和2020年12月31日，受限現金還包括美元
業務合併
該公司使用其最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。該公司的估計本身就是不確定的，需要加以改進。在測算期內，最高可達
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目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
廣告
廣告成本在發生時計入費用，並計入簡明綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”。廣告費是$
運輸和裝卸
該公司與運輸其二手車庫存相關的物流成本主要包括第三方運輸費用。這些成本中與從採購點到相關翻新設施的入境運輸相關的部分，在相關二手車出售時也不包括在銷售成本中。未計入銷售成本的物流成本計入履行與客户合同的成本，並計入簡明綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”，金額為#美元。
信用風險集中與大客户
該公司受潛在信用風險集中影響的主要金融工具是無擔保的現金和現金等價物以及應收賬款。公司的現金餘額保存在各大金融機構。存放在金融機構的存款有時可能超過為此類存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，因此，管理層認為它們承擔的風險最小。該公司的現金等價物主要由持有高流動性美國國庫券投資的貨幣市場基金組成。與應收賬款相關的信用風險集中通常會因龐大的客户羣而得到緩解。
截至2021年6月30日、2021年6月30日及2020年12月31日止三個月及六個月，並無客户佔本公司收入的10%或以上，亦無客户佔本公司截至2021年6月30日及2020年12月31日的應收賬款超過10%。
流動性
自成立以來，該公司的現金流和運營虧損一直為負，預計未來還會出現更多虧損。該公司於2020年6月11日完成首次公開募股(IPO)，期間獲得美元的收益。
2021年6月，該公司發行了$
如附註9-車輛樓面設施所進一步討論，本公司於2020年3月訂立一項新貸款，將借款能力增至#美元。
非員工股份支付
於二零二零年五月十五日，本公司與Rocket Auto LLC及其若干聯屬公司(統稱“Rocket”)訂立協議，以“Rocket Auto”品牌推出電子商務平臺，直接向消費者營銷及銷售車輛(“RA協議”)。該公司將在Rocket Auto平臺上掛牌出售其二手車庫存，但該公司庫存的所有銷售都將通過該公司的平臺進行。Rocket Auto預計將在2021年公開發射，在RA協議期限內，Rocket已同意確保每月通過該平臺出售或租賃的所有二手車中，不低於最低百分比的車輛將成為Vroom庫存。公司發行了火箭
11
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司按照美國會計準則第718條的規定，根據RA協議對其普通股的發行進行核算。薪酬-股票薪酬，包括適用於向非僱員發放商品或服務的股份付款的規定。該公司確定，根據Rocket Auto平臺的銷售額，預付股份和可能將發行的額外股份的授予日期均為2020年5月15日。該公司普通股在授予日的公允價值被確定為#美元。
採用的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計它加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括消除與期間內税收分配方法有關的某些例外情況、中期所得税的計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債。公司通過了《指導意見》
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務– 具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和套期保值– 實體自有權益中的合同(小主題815-40)：可轉換票據和實體自有權益中的合同的會計，這簡化了發行人對可轉換債務工具的會計處理進行了修訂，並修訂了有關計算實體自有股本中可轉換工具和合同每股收益的若干指導意見。公司很早就採納了新的指導意見，並付諸實施。
3.收入確認
公司在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其數額反映了公司預期有權獲得的換取這些商品或服務的對價。本公司在銷售時可以根據需要代表政府機關向客户徵收銷售税和其他税費。這些税金是按淨額計算的，不包括在收入或銷售成本中。
該公司的收入在精簡的綜合經營報表中分類，並從全美各地的客户那裏產生。該公司在如下所述的時間點確認收入。
零售車輛收入
該公司通過其電子商務平臺和TDA零售點向其零售客户銷售二手車。二手車的交易價格是在銷售時客户合同中規定的固定金額。客户經常以舊車折價，以換取二手車的交易價格。以舊換新車輛代表非現金對價，公司根據每輛特定車輛的外部和內部市場數據按公允價值計量。本公司履行其履約責任，並於二手車交付予客户進行電子商務銷售或由客户提貨以進行TDA銷售時確認二手車銷售收入。公司確認的收入包括商定的交易價格，包括客户合同中規定的任何送貨費用。收入不包括任何銷售税、所有權和註冊費，以及從客户那裏收取的其他政府費用。
本公司在二手車銷售時直接從客户收到付款，如果客户獲得融資，則在出售後的短時間內從第三方金融機構收到付款。在交付或提貨二手車之前收到的付款在簡明綜合資產負債表中記為“遞延收入”。
12
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司提供退貨優惠。程序(B)為二手車銷售建立估計收益準備金，並根據歷史信息和當前趨勢為估計收益計提準備金。估計收益儲備金按年報毛數列示。凝縮合併資產負債表，一項資產記入“預付費用和其他流動資產”，一項退款負債記入“其他流動負債”。
批發車輛收入
該公司通過批發渠道銷售不符合其零售標準的汽車。通過批發渠道出售的車輛是從向本公司購買車輛時以舊換新的客户、通過直接購買交易向本公司出售其車輛的客户以及從先前上市零售的車輛清算中獲得的。批發車輛的交易價格是固定的。該公司履行其履約義務，並在車輛出售時確認批發車輛銷售的收入。交易價格通常在汽車銷售後的短時間內到期並收取。
產品收入
該公司的產品收入包括銷售車輛服務合同、擔保資產保護(“GAP”)以及輪胎和車輪保險所賺取的費用。本公司根據與提供這些產品的第三方達成的協議銷售這些產品，並負責履行這些產品。該公司的結論是，它是這些交易的代理，因為在產品轉移到客户手中之前，它不控制產品。該公司在客户達成產品安排時，通常是在二手車銷售時，按淨額確認產品收入。
客户可以簽訂零售分期付款銷售合同，為購買二手車提供資金。該公司在無追索權的基礎上向各種金融機構出售這些合同。本公司根據向購買二手車輛的客户收取的利率與金融機構設定的利率之間的差額，從金融機構收取費用。這些費用在向金融機構出售和轉讓分期付款銷售合同時確認，分期付款合同與二手車銷售同時發生。
如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，這些產品所賺取的部分費用將被退還。該公司對這些活動的風險僅限於它收到的費用。從這些產品的銷售中確認的收入中估計的退款責任記錄在確認相關收入的期間，主要基於公司的歷史退款經驗。該公司在每個報告日期更新其估計。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的按存儲容量使用計費準備金為$
根據合同，一旦超過要求的理賠期，該公司還有權根據車輛服務政策的執行情況獲得利潤分享收入。該公司確認利潤分享收入的程度是，它很可能不會導致重大的收入逆轉。該公司根據其客户的歷史索賠和取消數據以及其他定性假設估計收入。該公司在每個報告期重新評估這一估計數，並將任何變化反映為確定期間收入的調整。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司確認
其他收入
其他收入包括公司在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入，以及從2021年第一季度開始從CarStory獲得的收入。
13
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
合同費用
作為一種實際的權宜之計，公司選擇在發生銷售佣金時支出銷售佣金，因為攤銷期限不到一年。這些成本記錄在簡明的綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”中。
4.收購
在……上面
為收購Vavast Holdings，Inc.而轉讓的對價的公允價值約為$
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公允價值 |
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現金 |
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$ |
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已發行普通股(1) |
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假設的未歸屬股票期權的公允價值(2) |
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總計 |
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$ |
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(1) |
公司發行了 |
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(2) |
該公司承擔的未歸屬股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。中國的換股比例 |
下表彙總了截至收購日已確認的收購資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位)：
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款、預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備及其他資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
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流動負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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購買對價超過取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分計入商譽，不能在納税時扣除。商譽主要歸功於被收購業務的勞動力，以及將CarStory的技術與公司的電子商務產品整合後擴大的市場機會帶來的好處。所有的商譽都分配給了電子商務可報告部門。
14
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了獲得的初步可識別無形資產及其在獲得之日的估計加權平均使用壽命(單位：千)：
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公允價值 |
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加權 平均有用 生命 |
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發達的技術 |
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$ |
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商標 |
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客户關係 |
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應攤銷的無形資產總額 |
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$ |
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開發的技術，其中大部分受到專利組合的保護，代表了CarStory特定於行業的人工智能分析軟件的公平價值。商標代表CarStory的商標、商號和域名。
分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設，可能會隨着收到更多信息而發生變化。收購無形資產的估計公允價值採用收益法下的貼現現金流(DCF)法確定。根據這種方法，公司估計未來的現金流，並按照反映公司相對風險的回報率對這些現金流進行貼現。轉移到收購資產(包括無形資產和商譽)以及承擔的負債的總對價的分配是初步的，等待收到最終的第三方估值報告。
5.庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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車輛 |
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$ |
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$ |
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零部件和附件 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日，“庫存”包括調整後的美元
6.財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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裝備 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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公司車輛 |
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租賃權的改進 |
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內部使用軟件 |
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其他 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備，淨值 |
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$ |
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$ |
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15
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
折舊和攤銷費用為#美元。
與公司雲計算安排相關的資本化和累計攤銷的實施成本為#美元
7.商譽和無形資產
商譽
下表按可報告部門彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的商譽賬面價值活動(單位：千)：
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電子商務 |
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批發 |
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TDA |
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總計 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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賬面金額變動 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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採辦 |
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— |
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— |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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有關截至2021年6月30日的六個月內發生的收購的更多信息，請參閲附註4-收購。
無形資產
無形資產，淨額包括以下內容(以千計)：
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|
六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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發達的技術 |
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$ |
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$ |
— |
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商標 |
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客户關係 |
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其他 |
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累計攤銷 |
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) |
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) |
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無形資產，淨額 |
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$ |
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$ |
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|
有關截至2021年6月30日的六個月內發生的收購的更多信息，請參閲附註4-收購。
無形資產的攤銷費用為#美元。
16
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年6月30日以後的無形資產預計攤銷費用由以下部分組成(單位：千)：
|
截至12月31日的年度： |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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$ |
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8.應計費用及其他流動負債
該公司的應計費用包括以下內容(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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應計營銷費用 |
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$ |
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$ |
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車輛相關費用 |
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銷售税 |
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應計薪酬和福利 |
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應計專業服務 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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該公司的其他流動負債包括以下(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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應付車輛 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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9.車輛平面圖設施
2020年，本公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了一項新的車輛平面圖設施(“2020車輛平面圖設施”)。2020車輛平面圖融資計劃提供高達$的承諾信貸額度
與2020車輛平面圖融資相關的未償還借款將在融資的車輛出售時到期，或無論如何在到期日到期。2020車輛平面圖設施的利息相當於
截至2021年6月30日和2020年12月31日，2020車輛樓面計劃貸款的未償還借款為$
17
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司為2020年車輛平面圖設施產生的利息支出為$。
關於2020年車輛樓面計劃融資，本公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了信貸餘額協議，允許本公司將現金存入銀行，以減少應付的借款利息。公司賺取的利息抵免為#美元。
10.長期債務
2021年6月18日，該公司發行了美元
每美元
|
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• |
在2021年9月30日結束的財季之後開始的任何財季期間(且僅在該財季期間)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少 |
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• |
在任何連續十個交易日期間之後的連續五個營業日期間內， |
|
|
• |
如公司贖回任何或全部債券；或 |
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• |
在發生特定的公司事件時，如控制權變更或向普通股股東分配某些利益(如契約所述)。 |
公司可以根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合(視情況而定)來解決轉換問題。
公司可能不會在2024年7月6日之前贖回債券。於2024年7月6日或之後，公司可贖回全部或任何部分債券，以換取相當於
18
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如本公司發生重大改變(如契約所界定)，則在符合若干條件下，債券持有人可要求本公司以現金方式購回全部或部分債券，回購價格相等於
我們將票據作為單一負債分類工具進行會計處理，按攤銷成本計量。截至2021年6月30日，未攤銷債務貼現和債務發行成本為1美元。
債券按面值發行，與發行該等債券有關的費用按債券合約期內的實際利息方法攤銷為利息開支。截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出並不重要。該批債券的實際利率為
11.承擔及或有事項
訴訟
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種索賠和法律行動，任何這些問題的不利解決都可能對本公司未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司也是各種本公司認為是例行公事和與其業務相關的糾紛的一方。該公司預計任何這些例行行動的結果都不會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大意外損失合理可能但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。
從2021年3月開始，公司的某些股東和公司的某些管理人員向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這些訴訟的標題是扎瓦茨基等人。V.Vroom，Inc.，案件編號21-cv-2477；Holbrook訴Vroom，Inc.，案件編號21-cv-2551；以及Hudda訴Vroom，Inc.，案件編號21-cv-3296。這三起訴訟都根據交易法第10(B)和20(A)條以及SEC規則10b-5提出了類似的索賠。這些投訴要求賠償據稱是由於公司和被點名的個人官員涉嫌的重大誤導性陳述和/或遺漏造成的。在每個案件中，被點名的原告尋求代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍爾布魯克和Hudda的情況下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情況下)期間購買或以其他方式收購本公司證券的建議類別的所有人(在霍爾布魯克和Hudda的情況下)或在2020年11月11日至2021年3月3日(在Zawatsky的情況下)期間購買或以其他方式獲得公司證券的所有人。2021年8月，法院合併了案件，任命了一名首席原告和首席律師，並下令提交合並的修正申訴。合併後的案例還處於初步階段，公司尚未做出迴應。該公司認為這些訴訟毫無根據，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。儘管任何複雜法律訴訟的結果本質上都是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，但根據管理層目前已知的信息，公司相信潛在的責任(如果有的話)不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響。
信用證
本公司取得備用信用證，以滿足下列條件
19
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
其他事項
本公司在正常業務過程中與第三方簽訂可能包含賠償條款的協議。如果提出賠償要求，公司的責任(如果有的話)將受適用協議條款的限制。從歷史上看，該公司沒有為訴訟辯護或解決與賠償條款有關的索賠而產生重大成本。
12.可贖回可轉換優先股及股東權益
可贖回可轉換優先股
2020年1月8日，公司完成了H系列優先股的額外成交，據此出售和發行了總計
首次公開招股完成後，公司的已發行優先股立即自動轉換為總額為
普通股
認股權證
在發行B系列優先股方面，該公司向一名投資者發行了認股權證，以換取其提供持續的諮詢服務(“B系列認股權證”)。B系列認股權證允許投資者購買最多
於2017年8月，本公司發行認股權證(“F系列優先股權證”)，允許持有人購買最多
13.股票薪酬
2020年5月28日，公司通過《2020年度獎勵計劃》(以下簡稱《2020年度計劃》)，授權發放(一)
20
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股票期權
公司確認了$
RSU
公司確認了$
14.金融工具和公允價值計量
美國公認會計原則(GAAP)將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上轉移負債所獲得的價格或支付的價格。這些估計屬主觀性質，涉及不明朗因素和判斷問題，因此不能準確釐定。美國公認會計準則(GAAP)建立了公允價值層次，要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並建立了以下三個可用於計量公允價值的投入水平：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或模型衍生的估值或其他可觀察到的或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據所證實的輸入
第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
按公允價值經常性計量的項目
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千計)：
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` |
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截至2021年6月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產 |
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現金和現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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截至2020年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產 |
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現金和現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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金融資產總額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
21
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
金融工具的公允價值
受限現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。2020年車輛樓面計劃融資的賬面價值被確定為接近公允價值，因為其期限較短，浮動利率接近於每個報告期的現行利率。 有關我們發行的可轉換債券的公允價值的進一步討論，請參閲附註10-長期債務。
作為企業合併的一部分獲得的資產和負債在非經常性基礎上按公允價值入賬。請參閲註釋4-採購以獲取更多信息。
15.細分市場信息
本公司擁有
電子商務可報告部分代表通過該公司電子商務平臺的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。可報告批發部分代表通過批發渠道銷售的二手車。TDA可報告部門代表TDA的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。“所有其他”類別的收入包括TDA的CarStory業務和汽車維修服務。
有關該公司各部門的信息如下(單位：千)：
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截至2021年6月30日的三個月 |
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電子商務 |
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批發 |
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TDA |
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所有其他 |
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總計 |
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來自外部客户的收入 |
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毛利 |
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截至2020年6月30日的三個月 |
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電子商務 |
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批發 |
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TDA |
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所有其他(1) |
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總計 |
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來自外部客户的收入 |
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毛利(虧損) |
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截至2021年6月30日的6個月 |
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電子商務 |
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批發 |
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TDA |
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所有其他 |
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總計 |
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來自外部客户的收入 |
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毛利 |
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截至2020年6月30日的6個月 |
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電子商務 |
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批發 |
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TDA |
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所有其他(1) |
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總計 |
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來自外部客户的收入 |
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毛利(虧損) |
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$ |
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(1) |
該公司將與TDA汽車維修服務相關的其他收入和其他毛利從TDA可報告部門重新分類為“所有其他”類別，以符合本年度的列報方式。 |
22
目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
應報告部門總收入和毛利潤與扣除所得税撥備前的綜合總收入和綜合虧損的對賬如下(以千計)：
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
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|
截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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對賬至合併總收入 |
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可報告部門總收入 |
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所有其他收入 |
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合併總收入 |
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在計提所得税撥備前對賬至合併虧損 |
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應報告部門毛利潤總額 |
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$ |
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所有其他毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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優先股權證的重估 |
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其他收入，淨額 |
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未計提所得税準備金的合併虧損 |
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16.所得税
本公司採用負債法計算所得税。這種方法要求確認遞延税項資產和負債，以制定的費率計量，可歸因於財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的暫時性差異。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮某些遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些特定司法管轄區在此類淨營業虧損到期日期之前產生的未來應納税所得額。本公司對其遞延税項淨資產維持全額估值準備金，因為本公司已確定，根據目前對預期未來應納税收入的評估，這些資產更有可能無法完全變現，而本公司處於累計虧損狀態。
本公司截至2021年及2020年6月30日止三個月的實際税率為(
該公司在美國以及許多州和地方司法管轄區都要納税。除某些例外情況外，本公司在2015及之前的納税年度不再接受美國聯邦、州和地方的所得税審查。
根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如外國税和研究税收抵免)來抵消變更後收入和税款的能力可能是有限的。通常，如果“5%的股東”在滾動三年期間的所有權累計變動超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。
該公司在2021年4月經歷了所有權變更，因此，根據美國國税法(IRC)第382和383條的規定，利用公司的淨營業虧損、資本虧損和美國信貸結轉來抵消應税收入是有年度限制的。該公司目前正在評估這一限制對其未來利用税收屬性的能力的影響。該公司目前擁有針對其所有税收屬性的全額估值免税額。
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目錄
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司擁有
17.每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 六月三十日， |
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(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
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普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
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下列可能稀釋的股票不包括在所述期間的稀釋後流通股的計算中，因為其影響將是反稀釋的：
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截至6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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可轉換優先票據 |
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股票期權 |
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限制性股票獎勵 |
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限制性股票單位 |
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總計 |
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18.關聯方交易
管理服務協議
於2015年7月，本公司與L Catterton(“Catterton”)的附屬公司Catterton Management Company，L.L.C.(“Catterton Management”)訂立管理服務協議(“MSA”)，該公司持有超過
AutoNation重建協議
2019年1月，本公司與AutoNation，Inc.(“AutoNation”)簽訂了供應商協議(“供應商協議”)，AutoNation，Inc.是Auto Holdings，Inc.的附屬公司，持有超過
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表格中其他部分的相關注釋一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及通過引用併入本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)第I部分第1A項“風險因素”一節中的那些因素(“年度報告”)，並由本季度報告10-Q表格第II部分第1A項中的“風險因素”一節更新。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
Vroom是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。我們堅定地致力於為我們的客户創造非凡的體驗。
我們正在推動全國範圍內該行業的持久變革。我們採取了垂直整合、輕資產的方式，重塑了汽車買賣流程的所有階段，從發現到交付，以及介於兩者之間的一切。我們的平臺包括：
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• |
電子商務：中國市場我們為客户提供卓越的電子商務體驗。與傳統的經銷商和P2P市場不同，我們為消費者提供了一個個性化和直觀的電子商務界面，讓他們從數千輛完全翻新的汽車中進行研究和選擇。我們的平臺可以在任何時間通過任何設備訪問，並提供透明的定價、實時融資和全國範圍內對買家車道的免接觸送貨權。對於希望出售或以舊換新的消費者，我們提供有吸引力的基於市場的定價、實時報價和方便的非接觸式上門取車服務。 |
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• |
車輛運營：我們可擴展的垂直集成業務支撐着我們的業務模式。我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商(“OEM”)和經銷商那裏戰略性地採購庫存。我們通過增強我們所有采購渠道的供應科學來提高我們獲得高需求汽車的能力，我們還擴大了我們在全國範圍內的營銷努力，以推動消費者採購。在我們的翻修和物流運營中，我們部署了輕資產戰略，優化了我們與戰略第三方合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。這種混合方法提供了靈活性、敏捷性和速度，而無需承擔不必要的風險和資本投資，並提高了單位經濟性和運營槓桿。 |
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• |
數據科學與實驗：美國大學數據科學和實驗是我們所做的一切的核心。我們依靠數據科學、機器學習、A/B和多元測試，在我們的電子商務和車輛運營中持續推動優化和運營槓桿。我們利用數據來提高我們國家品牌和績效營銷的有效性，改善客户體驗，分析規模的市場動態，調整我們的汽車定價，並優化我們的整體庫存銷售速度。在運營方面，數據科學和實驗使我們能夠微調我們的供應、採購和物流模式，並簡化我們的整修流程。 |
根據考克斯汽車公司(Cox Automotive)的數據，2020年估計有3720萬輛二手車交易。美國二手車市場也高度分散，全國有超過4.2萬家經銷商和數百萬筆P2P交易。作為一個以消費者不滿而臭名昭著、電子商務普及率最低的行業，顛覆它的時機也已經成熟。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。我們的平臺，再加上我們在全國的業務和品牌，提供了相對於缺乏覆蓋全國和可擴展的技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者的顯著競爭優勢。傳統的汽車經銷商和P2P市場沒有也不能向消費者提供我們提供的產品。巴塞羅那
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目錄
我們的模式
我們通過出售二手車和增值產品來創造收入。我們主要通過我們的電子商務部門直接向消費者銷售汽車。作為我們業務中最大的細分市場，電子商務收入從截至2020年6月30日的三個月到2021年6月30日的三個月增長了230.2%，從截至2020年6月30日的六個月到2021年6月30日的六個月增長了145.1，我們預計電子商務的增長將繼續超過我們的其他細分市場，因為它是我們增長戰略的核心重點。
我們還通過批發渠道銷售車輛，這為不符合我們Vroom零售標準的車輛提供了收入來源。此外，我們還通過零售二手車和總部位於休斯頓的德克薩斯直銷汽車(TDA)的增值產品來創造收入。
截至2021年6月30日的三個月，我們的電子商務、批發和TDA部門分別佔我們總收入的76.1%、16.8%和6.7%，分別佔我們截至2021年6月30日的六個月總收入的74.1%、18.2%和7.3%。
我們的零售毛利由兩部分組成：車輛毛利和產品毛利。車輛毛利是指出售給客户的所有車輛的總零售價以及從客户那裏收到的送貨費收入和文件費用，減去購買此類車輛的總成本、將此類車輛運往我們的車輛維修中心(我們稱為VRC)的入境運輸總成本，以及翻新此類車輛以供銷售的總成本。產品毛利潤包括作為車輛銷售的一部分銷售的任何金融和保護產品所賺取的費用。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們在這類產品上的毛利等於我們產生的收入。請參閲“-關鍵運營和財務指標”。
以下是我們如何計算車輛單位毛利和單位產品毛利的説明：
我們的盈利能力主要取決於增加單位銷售額和經營槓桿，以及改善單位經濟效益。我們部署了輕資產戰略，優化了我們與戰略第三方合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。我們的混合方法也適用於我們向客户銷售的第三方增值產品，這使得我們目前能夠產生額外的收入流，而不需要承擔與承保工具融資或保護產品相關的風險，但未來可能包括自營金融產品。隨着規模的擴大，我們預計將從整個業務的效率和運營槓桿中受益，包括我們的營銷和技術投資，以及我們的庫存採購、物流、整修和銷售流程。
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目錄
庫存採購
我們從各種渠道採購車輛庫存，包括拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，以產生最高的銷售利潤率和最短的庫存週轉率，這兩者都有助於提高單位毛利。我們從市場需求、定價動態、車輛收購和後續銷售中產生大量預測性數據，我們利用這些數據優化未來的汽車收購，我們相信，收購CarStory及其先進數據分析的整合已經增強了這些數據。隨着規模的擴大，我們預計將繼續利用我們掌握的數據來優化和增強我們庫存中的車輛數量和選擇，進而推動收入增長和盈利能力。我們還在探索和測試第三方庫存策略，這提供了通過第三方賣家擴大我們的採購渠道的可能性，同時以資產輕、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。見“-影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢--通過成本效益地增加庫存中車輛的數量和選擇來推動增長的能力。”
車輛改裝
在一輛車在我們的平臺上掛牌零售之前，它會經過徹底的整修過程，以滿足我們的Vroom零售標準。這一修復過程的效率是我們盈利增長能力的關鍵因素。為了整修車輛，我們依靠我們的Vroom VRC以及由第三方擁有和運營的VRC網絡的組合，我們打算繼續擴大我們的第三方和Vroom擁有的VRC網絡。利用這種混合方法，截至2021年6月30日，我們的總翻修能力已增加到每週約2800台，其中約四分之三來自我們的28個第三方VRC。隨着我們庫存中車輛數量的增加和翻新能力的擴大，我們預計翻新成本和每單位的入境運輸成本將繼續下降，因為我們受益於規模經濟和翻修成本的運營槓桿。見“-影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢-擴大和優化我們的翻修能力以滿足日益增長的需求的能力。”
物流網絡
對於我們的物流業務，我們主要使用了全國性的第三方承運人，這使得我們能夠高效地向全美客户交付車輛，同時專注於擴大我們業務的其他關鍵組成部分，如我們庫存中的車輛數量和選擇。我們通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡，並將我們的承運人基地鞏固為專門的運營區域。這一戰略提高了我們增長的靈活性、敏捷性和速度，同時減少了我們在擴展業務時對額外資本承諾的需求。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們經歷了承運商供應減少，加上競爭對手對承運商需求增加，導致運費上漲和延誤。為了應對這些中斷，並進一步提高我們的物流運營質量和客户體驗，我們一直在加快我們的戰略，通過擴大我們的專有物流網絡來優化我們的混合方法。最初，我們一直在優先投資於我們能對客户體驗產生最大影響的最後一英里的送貨業務。我們還投資了短途卡車，以便從我們的最後一英里樞紐進行地區性送貨，並正在投資長途車輛，用於樞紐到樞紐的運輸。與我們的混合方式一致，隨着我們擴大業務規模，我們繼續在戰略上將我們擴大的專有機隊的運營與第三方承運人的使用結合起來，我們預計這將使我們既能適應我們的增長，又能提供最高水平的客户服務，見-影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢-擴大和發展我們的物流網絡的能力。
增值產品
我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取費用來賺取收入。目前，我們的第三方增值產品包括金融和保護產品，包括從第三方貸款人為我們的客户購買車輛提供融資，以及銷售車輛服務合同、缺口保護和輪胎和車輪保險。隨着我們擴大業務規模，我們打算推出更多的增值產品，這些產品將吸引我們的客户，並推動收入和盈利增長。我們預計，擴大產品供應和增加附加值產品銷售的附着率都將對我們的盈利能力產生積極影響。與我們的混合方法一致，我們還在探索各種選擇，以擴大我們的金融產品供應，將Vroom自有金融產品包括在內。見“-影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢--增加增值產品並更好地將其貨幣化的能力。”
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目錄
我們的細分市場
我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：
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• |
電子商務(截至2021年6月30日的三個月和六個月，分別佔總收入的76.1%和74.1%)：電子商務部門代表通過我們的電子商務平臺進行的二手車零售，以及與這些汽車銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。 |
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• |
批發(截至2021年6月30日的三個月和六個月，分別佔總收入的16.8%和18.2%)：批發部分代表通過批發渠道銷售二手車。 |
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• |
TDA(截至2021年6月30日的三個月和六個月，分別佔總收入的6.7%和7.3%)：TDA部門代表TDA二手汽車的零售額，以及與這些汽車銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。 |
毛利的定義是每個部門的收入減去銷售成本。以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的部門收入和部門毛利潤摘要：
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 (1) |
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2021 |
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2020 (1) |
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(單位：萬人) |
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(單位：萬人) |
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收入： |
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電子商務 |
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$ |
579,663 |
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|
$ |
175,568 |
|
|
$ |
1,001,971 |
|
|
$ |
408,740 |
|
|
批發 |
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128,108 |
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50,921 |
|
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|
246,132 |
|
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|
106,497 |
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|
TDA |
|
|
50,759 |
|
|
|
26,318 |
|
|
|
98,346 |
|
|
|
112,902 |
|
|
所有其他 |
|
|
3,360 |
|
|
|
286 |
|
|
|
6,559 |
|
|
|
726 |
|
|
總收入 |
|
$ |
761,890 |
|
|
$ |
253,093 |
|
|
$ |
1,353,008 |
|
|
$ |
628,865 |
|
|
毛利(虧損)： |
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|
|
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|
|
|
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|
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|
電子商務 |
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$ |
49,638 |
|
|
$ |
7,219 |
|
|
$ |
81,475 |
|
|
$ |
21,486 |
|
|
批發 |
|
|
8,516 |
|
|
|
(543 |
) |
|
|
8,234 |
|
|
|
(1,838 |
) |
|
TDA |
|
|
3,148 |
|
|
|
864 |
|
|
|
5,939 |
|
|
|
6,124 |
|
|
所有其他 |
|
|
1,826 |
|
|
|
67 |
|
|
|
3,656 |
|
|
|
222 |
|
|
毛利總額 |
|
$ |
63,128 |
|
|
$ |
7,607 |
|
|
$ |
99,304 |
|
|
$ |
25,994 |
|
|
|
(1) |
我們將與TDA汽車維修服務相關的其他收入和毛利從TDA可報告部門重新分類為“所有其他”類別，以符合本年度的列報方式。 |
關鍵運營和財務指標
我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測並做出戰略決策。我們相信，除了根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的財務業績外，這些運營指標在評估我們的業績時也是有用的。您應該閲讀關鍵的運營和財務指標，同時閲讀以下對我們運營結果的討論，以及本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關注釋。我們將重點放在與單位經濟相關的指標上，因為提高單位毛利潤是我們增長和盈利戰略的關鍵要素。
我們的關鍵運營和財務指標的計算很簡單，不依賴於重大的預測、估計或假設。然而，我們的每個關鍵運營和財務指標都有侷限性，因為每個指標都只關注一個評估我們業務的標準，而沒有考慮可以評估我們業務的其他適用標準、業績衡量標準或運營趨勢。因此，任何一項指標都不應被視為衡量我們業務的領頭羊。相反，每個關鍵的運營和財務指標應該與我們的運營結果的其他指標和組成部分一起考慮，例如其他每個關鍵的運營和財務指標以及我們的收入、庫存、運營虧損和部門業績。
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目錄
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|
截至三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
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||||||||||
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|
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2021 |
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
||||
|
售出的電子商務單元 |
|
|
18,268 |
|
|
|
6,713 |
|
|
|
33,772 |
|
|
|
14,643 |
|
|
每電商單位汽車毛利 |
|
$ |
1,587 |
|
|
$ |
314 |
|
|
$ |
1,387 |
|
|
$ |
602 |
|
|
電商單位產品毛利 |
|
|
1,131 |
|
|
|
761 |
|
|
|
1,026 |
|
|
|
866 |
|
|
電子商務單位毛利總額 |
|
$ |
2,718 |
|
|
$ |
1,075 |
|
|
$ |
2,413 |
|
|
$ |
1,468 |
|
|
月平均獨立訪問量 |
|
|
1,749,480 |
|
|
|
999,899 |
|
|
|
1,649,869 |
|
|
|
973,457 |
|
|
掛牌車輛 |
|
|
13,676 |
|
|
|
5,745 |
|
|
|
13,676 |
|
|
|
5,745 |
|
|
電子商務平均銷售天數 |
|
|
68 |
|
|
|
66 |
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76 |
|
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67 |
|
已售出電商單位
電商銷量定義為通過我們的電商平臺銷售和發運給客户的車輛數量，扣除我們Vroom 7天退貨計劃下的退貨。電商銷售單位不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。隨着我們繼續擴大我們的電子商務業務，我們預計電子商務部門的銷售將成為我們收入增長的主要驅動力。此外，通過我們的電子商務平臺進行的每一次汽車銷售也創造了利用此類銷售來銷售增值產品的機會。電子商務的持續增長還將增加我們從客户那裏購買的以舊換新汽車的數量，我們可以重新調整並增加庫存，也可以通過批發渠道銷售。
每電商單位汽車毛利
每電商單位的車輛毛利，我們稱為車輛GPPU，定義為通過我們的電子商務部門銷售的所有車輛的零售價格和送貨費用合計減去購買這些車輛的總成本、到VRC的入站運輸總成本和該期間這些車輛的翻新總成本除以在此期間售出的電商單元數量。隨着我們繼續擴大我們的電子商務業務，我們相信車載GPPU將成為我們長期盈利的關鍵驅動力。
電商單位產品毛利
特定期間內每電子商務單位的產品毛利，我們稱為產品GPPU，定義為該期間銷售增值產品所賺取的費用總額，扣除該期間此類產品的按存儲容量使用儲備金除以該期間售出的電子商務單位的數量。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們的毛利等於我們銷售增值產品所產生的收入。我們計劃繼續推出舉措，以提高增值產品的附着率，並擴大我們的增值產品供應，這將增加我們的產品GPPU。我們還在探索各種選擇，以擴大我們的金融產品供應，包括Vroom專有金融產品，我們相信這將增加我們的產品GPPU。
每個電子商務單位的毛利潤總額
每個電子商務單位的毛利潤總額，我們稱為總GPPU，在一定時期內是以車輛GPPU和產品GPPU的總和計算的。我們將總GPPU視為衡量我們電子商務部門盈利能力的關鍵指標。
月平均獨立訪問量
月平均獨立訪問者的定義是在一個日曆月內訪問我們電子商務平臺的平均個人數量。我們通過將這段時間內的每月唯一訪客總數除以這段時間內的月數來計算任何時期內的每月平均獨立訪客數。我們使用每月平均獨立訪問量來衡量我們客户體驗的質量，我們營銷活動和客户獲取的有效性，以及我們品牌和市場滲透率的實力。
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目錄
月平均獨立訪問量是使用Google Analytics提供的數據計算的。月平均獨立訪客的計算不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人，僅計算此類個人一次。如果個人在給定的一個月內使用不同的設備或同一設備上的不同瀏覽器訪問我們的電子商務平臺，則通過每個此類設備或瀏覽器的第一次訪問將被視為單獨的每月唯一訪問者。
掛牌車輛
我們將上市車輛定義為在任何給定時間點在我們平臺上上市的車輛總數。上市車輛包括可供出售、待售和“即將上市”的車輛。上市車輛是我們業績的一個關鍵指標，因為我們相信，我們平臺上上市的車輛數量是汽車銷售和收入增長的關鍵驅動力。增加我們平臺上列出的車輛數量會為我們的客户帶來更多的車輛選擇，創造需求並增加轉化率。
電子商務平均銷售天數
我們將電子商務平均銷售天數定義為從購買車輛到通過我們的電子商務平臺向客户最終交付車輛之間的平均天數。我們計算一段時間內的平均銷售天數，方法是將在此期間通過我們的電子商務平臺銷售的所有車輛從購買到最終交付給客户之間的總天數除以該期間售出的電子商務單元的數量。電子商務平均銷售天數不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。電子商務平均銷售天數是一個重要的衡量標準，因為從購買車輛到交付車輛之間的天數減少，通常會導致更高的單位毛利潤。
非GAAP財務指標
除了我們根據美國GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的：EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和調整後的非GAAP每股淨虧損。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，因為它們不能反映與我們根據美國GAAP確定的經營結果相關的所有金額。由於這些限制，這些非GAAP財務指標應與根據美國GAAP提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據美國GAAP編制和列報的財務信息。我們已經將所有非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標進行了協調。
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和非GAAP每股淨虧損，經調整後是我們的管理層用來評估我們的經營業績和經營槓桿的補充業績衡量標準，這些都是調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、每股非GAAP淨虧損和非GAAP淨虧損。由於調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和非GAAP每股淨虧損便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。
30
目錄
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA計算為扣除利息費用、利息收入、所得税費用和折舊及攤銷費用前的淨虧損。我們根據調整後的EBITDA計算調整後的EBITDA，以剔除與IPO相關的非現金股票薪酬支出的一次性加速，以及與IPO相關的優先股權證的一次性非現金重估。下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是美國公認會計原則(GAAP)中最直接的可比性指標：
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
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2020 |
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||||
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|
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|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
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淨損失 |
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$ |
(65,807 |
) |
|
$ |
(63,228 |
) |
|
$ |
(142,996 |
) |
|
$ |
(104,287 |
) |
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調整以排除以下內容： |
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利息支出 |
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3,880 |
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1,297 |
|
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7,692 |
|
|
|
4,123 |
|
|
利息收入 |
|
|
(2,062 |
) |
|
|
(715 |
) |
|
|
(4,358 |
) |
|
|
(2,671 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
194 |
|
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|
52 |
|
|
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350 |
|
|
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105 |
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
3,122 |
|
|
|
1,089 |
|
|
|
6,028 |
|
|
|
2,059 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
(60,673 |
) |
|
$ |
(61,505 |
) |
|
$ |
(133,284 |
) |
|
$ |
(100,671 |
) |
|
與IPO相關的一次性非現金股票薪酬加速 |
|
|
— |
|
|
|
1,262 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,262 |
|
|
與IPO相關的一次性優先股權證非現金重估 |
|
|
— |
|
|
|
21,260 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,470 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(60,673 |
) |
|
$ |
(38,983 |
) |
|
$ |
(133,284 |
) |
|
$ |
(78,939 |
) |
調整後的運營虧損
我們計算經調整的營業虧損為經調整的營業虧損，以排除與IPO相關的非現金股票補償費用的一次性加速。下表顯示了運營調整虧損與運營虧損的對賬，運營虧損是美國公認會計準則(GAAP)中最直接的可比性指標:
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
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||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
|
運營虧損 |
|
$ |
(63,828 |
) |
|
$ |
(41,387 |
) |
|
$ |
(139,360 |
) |
|
$ |
(82,346 |
) |
|
新增：與IPO相關的一次性非現金股票薪酬加速 |
|
|
— |
|
|
|
1,262 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,262 |
|
|
調整後的運營虧損 |
|
$ |
(63,828 |
) |
|
$ |
(40,125 |
) |
|
$ |
(139,360 |
) |
|
$ |
(81,084 |
) |
31
目錄
調整後的非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和非GAAP每股淨虧損
我們將非GAAP淨虧損計算為調整後的淨虧損，以剔除與IPO相關的非現金股票補償費用的一次性加速，以及與IPO相關的優先股權證的一次性非現金重估。我們將非GAAP每股淨虧損計算為非GAAP淨虧損除以加權平均流通股數。下面的表格顯示了非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損與淨虧損和每股淨虧損的對賬，這兩個指標是美國GAAP衡量標準中最直接的可比性指標：
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|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
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||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
|
||||||||||||||
|
淨損失 |
|
$ |
(65,807 |
) |
|
$ |
(63,228 |
) |
|
$ |
(142,996 |
) |
|
$ |
(104,287 |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(65,807 |
) |
|
$ |
(63,228 |
) |
|
$ |
(142,996 |
) |
|
$ |
(104,287 |
) |
|
新增：與IPO相關的一次性非現金股票薪酬加速 |
|
|
— |
|
|
|
1,262 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,262 |
|
|
新增：優先股權證一次性IPO相關非現金重估 |
|
|
— |
|
|
|
21,260 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,470 |
|
|
非GAAP淨虧損 |
|
$ |
(65,807 |
) |
|
$ |
(40,706 |
) |
|
$ |
(142,996 |
) |
|
$ |
(82,555 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權-用於計算每股基本和攤薄淨虧損的流通股平均數 |
|
|
136,507,177 |
|
|
|
31,599,497 |
|
|
|
136,002,344 |
|
|
|
20,035,476 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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$ |
(0.48 |
) |
|
$ |
(2.00 |
) |
|
$ |
(1.05 |
) |
|
$ |
(5.21 |
) |
|
非現金股基薪酬一次性IPO加速的影響 |
|
|
— |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.07 |
|
|
優先股權證一次性IPO相關非現金重估的影響 |
|
|
— |
|
|
|
0.67 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.02 |
|
|
非GAAP每股基本和攤薄淨虧損 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
$ |
(1.29 |
) |
|
$ |
(1.05 |
) |
|
$ |
(4.12 |
) |
|
經調整、基本和稀釋後的非GAAP每股淨虧損(a) |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
$ |
(1.05 |
) |
|
$ |
(0.70 |
) |
(a)經調整的非GAAP每股淨虧損經計算，以使(I)與本公司首次公開募股(IPO)相關發行的普通股股份和(Ii)在我們首次公開募股(IPO)完成時發生的所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為普通股股份生效。調整後的非公認會計準則每股淨虧損計算如下：
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|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
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|
(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
|
||||||||||||||
|
非GAAP淨虧損 |
|
$ |
(65,807 |
) |
|
$ |
(40,706 |
) |
|
$ |
(142,996 |
) |
|
$ |
(82,555 |
) |
|
調整後的非GAAP淨虧損 |
|
$ |
(65,807 |
) |
|
$ |
(40,706 |
) |
|
$ |
(142,996 |
) |
|
$ |
(82,555 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權-用於計算每股淨虧損的流通股平均數 基本股份和稀釋股份 |
|
|
136,507,177 |
|
|
|
31,599,497 |
|
|
|
136,002,344 |
|
|
|
20,035,476 |
|
|
新增：與IPO相關發行的普通股未加權調整 |
|
|
— |
|
|
|
24,437,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,437,500 |
|
|
新增：與IPO相關的可贖回可轉換優先股轉換的未加權調整 |
|
|
— |
|
|
|
85,533,394 |
|
|
|
— |
|
|
|
85,533,394 |
|
|
減去：對上述項目的影響進行調整，這些項目已包括在加權平均流通股數中，該期間的流通股數量 |
|
|
— |
|
|
|
(22,960,956 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11,480,478 |
) |
|
加權-用於計算調整後、基本和稀釋後每股淨虧損的流通股平均數 |
|
|
136,507,177 |
|
|
|
118,609,435 |
|
|
|
136,002,344 |
|
|
|
118,525,892 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經調整、基本和稀釋後的非GAAP每股淨虧損 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
$ |
(1.05 |
) |
|
$ |
(0.70 |
) |
32
目錄
近期事件
發行可轉換優先票據
於2021年6月18日，我們發行了本金總額為6.25億美元、2026年到期、本金為0.75%的可轉換優先債券(“債券”)。扣除債務發行成本後，此次發行的淨收益總額約為6.088億美元。見“-流動性和資本資源”。
新冠肺炎疫情影響最新進展
從2020年第一季度末開始，世界各地政府當局為減少新冠肺炎傳播而實施的措施擾亂了我們的運營，並對我們的財務業績產生了不利影響。在最初的混亂之後，二手車市場開始復甦，消費者對二手車的需求增加，現在超過了大流行前的水平。這種復甦得益於全國範圍內推出的新冠肺炎疫苗。
我們認為，新冠肺炎疫情強化了我們的商業模式。然而，新冠肺炎大流行未來對我們的運營和財務業績的全面影響目前還不確定，將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間，為控制新冠肺炎傳播或治療其影響而採取的行動的有效性，包括疫苗和其他新冠肺炎治療方法的有效性，包括疫苗接種工作的成功，以及新變種病毒對疫苗的抵抗力等。我們已經開始修改我們關於面對面工作的政策和做法，並打算開始重新開設更多的辦事處，並在修改的基礎上為一些在疫情期間遠程工作的員工制定返回辦公室的政策。所有行動將按照最新的州和地方健康和安全指南以及辦公室工作要求進行。然而，這種病毒的不可預見性、其治療方法和工人情緒可能會進一步延誤日常面對面工作，並降低旨在改善員工留住的努力的有效性；我們不能保證未來我們的勞動力不會出現實質性的幹擾。我們已採取的各項工作人員健康和安全措施已導致運營費用增加，未來的健康和安全措施可能會導致進一步增加。隨着疫情的不斷髮展，我們將繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響。有關更多信息，請參閲本季度報告中表格10-Q中“風險因素”標題下的第II部分第1A項。
影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢
我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素和趨勢的影響，這些因素和趨勢包括：
能夠利用數據科學通過經濟高效地增加庫存中的車輛數量和選擇來推動收入增長
我們的增長主要是由汽車銷售推動的。反過來，汽車銷量的增長在很大程度上是由庫存量和我們平臺上上市的汽車的選擇推動的。因此，我們認為，擁有適當的車輛庫存數量和組合對我們推動增長的能力至關重要。
我們汽車庫存的持續增長需要許多重要的能力，包括以有競爭力的價格為庫存採購融資的能力，在全國範圍內通過各種採購渠道採購高質量汽車的能力，確保足夠的翻新能力，以及執行有效的營銷戰略以增加消費者來源的能力。此外，我們準確預測特定類型車輛的定價和消費者需求的能力對於採購高質量、高需求的車輛至關重要。這一能力得益於我們的數據科學能力，這些能力利用我們可支配的不斷增長的數據量，並生成預測性數據分析，以微調我們的供應和採購模型。我們相信，收購CarStory增強了我們的預測市場數據能力。隨着我們繼續投資於我們的運營效率和數據分析，我們預計我們將繼續具有成本效益地增加數量並優化我們電子商務庫存的選擇。我們的數據分析是複雜的模型，包含了許多關於消費者和行業動態的假設和預測。與所有預測一樣，我們數據分析的輸出受到固有不確定性的影響，反映了基於這些分析提供數據驅動決策時的判斷力和專業知識。
33
目錄
能夠通過數據驅動的營銷努力利用購車者不斷遷移到電子商務平臺的機會
雖然電子商務在二手車銷售中的整體滲透率仍然很低，但在過去的幾年裏，電子商務二手車銷售經歷了顯著的增長。消費者的購買模式已經轉向更方便、個性化和按需購買，以及對更多類別的電子商務的需求，包括二手車市場。我們預計，買賣二手車的電子商務模式將繼續增長。我們繼續從這一趨勢中受益的能力將是我們未來業績的重要推動力。
我們尋求通過全國性的營銷活動提高我們在消費者中的品牌知名度，以加強我們的客户獲取渠道。我們還使用數字績效營銷，如搜索引擎營銷、汽車聚合網站和社交媒體，以更具成本效益地獲得客户。隨着時間的推移，我們的總營銷支出大幅增加，我們預計將繼續投資於全國品牌營銷和績效營銷努力。隨着我們利用我們的國家品牌，我們相信在營銷支出方面的投資將推動額外的需求和銷售。我們還相信，我們有能力通過提高營銷支出的效率來降低每台銷售的採購成本。
能夠將我們平臺的訪問者轉化為客户
我們電子商務平臺上的客户體驗的質量對於我們吸引新訪問者到我們的平臺、將這些訪問者轉化為客户和增加回頭客的能力至關重要。我們提高客户轉化率的能力取決於我們基於我們的功能和消費者產品，使我們的平臺成為消費者的一個有吸引力的選擇的能力。
數據分析和實驗推動了我們所有轉換工作的決策。通過分析我們平臺上數百萬訪問者和數萬筆交易產生的數據，並不斷測試最大化轉換率的策略，我們更好地理解了消費者的偏好，並試圖創造更定製的電子商務體驗。
提高轉化率還取決於我們是否有能力提供必要的客户服務和銷售支持，以應對不斷增長的需求。我們對銷售和銷售支持業務的持續投資包括對人員、流程和技術的投資。我們將繼續投資於(1)人員，以緩解瓶頸；(2)在我們的流程中，消除摩擦，增加銷售流量；(3)在技術方面，自動化和改善我們的客户體驗，並推動轉換。我們一直在繼續擴大我們的銷售和銷售支持團隊，並預計在2021年剩餘時間內繼續擴大這些能力，以與我們預期的銷售增長相稱。我們最近還聘請了另外兩家第三方客户服務提供商來擴展我們的客户服務業務，以擴大我們的業務規模。隨着我們繼續投資於我們的品牌並改善客户體驗，我們預計將吸引更多遊客，提高轉化率，推動更大的銷售。
有能力優化庫存來源組合，以提高毛利並改善我們的單位經濟狀況
我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商(OEM)和經銷商那裏戰略性地採購庫存。消費者和拍賣佔我們庫存來源的絕大多數，分別佔截至2021年6月30日的三個月零售庫存的65%和23%，佔截至2021年6月30日的六個月的59%和30%。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，努力以最大化單位平均毛利和提高單位經濟效益的方式採購車輛。例如，在第三方拍賣會上購買車輛是有競爭力的，因此，第三方拍賣會上的車輛價格往往高於直接從消費者那裏採購的車輛的價格。因此，作為我們採購戰略的一部分，我們從戰略上提高了從消費者那裏採購的汽車銷售的百分比。2021年上半年，我們經歷了前所未有的市場狀況，部分原因是微芯片短缺和新車製造延遲，增加了二手車需求，給供應帶來了下行壓力，給批發價格帶來了上漲壓力。根據Cox Automotive的數據，批發價格似乎已在6月份達到峯值，零售價格預計將在第三季度見頂。預計2021年下半年，我們將開始逐步恢復正常市況和車輛折舊。我們還預計，由於我們的自營物流業務規模擴大，我們檢查消費者來源的車輛並實時調整採購定價的能力增強，隨着時間的推移，我們每單位的整體批發毛利潤將會上升。
34
目錄
為了保持我們從消費者那裏直接採購的汽車的百分比，我們繼續擴大我們的全國營銷努力，重點是我們向我們銷售您的汽車。®我們相信，這將使我們的商業模式繼續流行起來。
我們還在探索和測試第三方庫存策略，這提供了通過第三方賣家擴大我們的採購渠道的可能性，同時以資產輕、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。
能夠擴展和優化我們的修復能力，以滿足不斷增長的需求
我們有能力將購買的車輛重新調整到我們的質量標準，這是我們業務的關鍵組成部分。從歷史上看，隨着業務的增長，我們成功地增加了我們的翻修能力，我們未來的成功將取決於我們擴大和優化我們的翻修能力以滿足日益增長的客户需求的能力。我們採用混合方法，結合使用我們的Vroom VRC和第三方VRC，以最好地滿足我們的翻修需求。
隨着我們業務的持續增長，我們打算通過第三方VRC地點和額外的Vroom VRC來繼續提高翻修能力和運營效率。我們使用第三方VRC對車輛進行整修，使我們能夠避免額外的資本支出，快速增加運力，保持更大的運營靈活性，並拓寬我們的地理足跡，從而降低物流成本。專有的VRC使我們能夠加強對翻新操作的控制，隨着規模的擴大而增加容量，並引入更高的運營效率。與我們的混合模式一致，隨着我們的擴展，我們將尋求優化戰略地理上分散的專有和第三方VRC的組合。
我們繼續擴大我們的第三方VRC業務，截至2021年6月30日，全美共有28家第三方VRC。我們利用我們的數據分析和深厚的行業經驗，戰略性地選擇我們認為我們的車輛供需最旺盛的VRC地點。我們預計，隨着時間的推移，翻修能力和技術投資的增加將降低我們的單位翻修成本，並推動更高的運營效率、更高的單位毛利潤和更好的單位經濟性。
擴大和發展我們的物流網絡的能力
我們主要使用第三方承運人，並通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，並將我們的承運人基地整合為專用運營區域內較少的承運人，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡。我們預計，這些增強的物流運營，加上戰略位置的VRC的擴張，將提高我們物流運營的效率。我們的VRC還可以作為集合購買車輛的集合點，我們正在使用某些VRC作為樞紐，將車輛運送到最後一英里交付給客户，我們預計這將為客户提供更好的體驗。截至2021年6月30日，我們擁有25個樞紐，2021年第二季度，我們交付了通過我們專有的最後一英里服務銷售的26%的電子商務單元。最近，由於新冠肺炎疫情的持續流行，我們經歷了承運商供應減少，加上競爭對手對承運商需求增加，導致運費上漲和延誤。為了應對這些中斷，並進一步提高我們的物流運營質量和客户體驗，我們正在加快我們的戰略，通過擴大我們的專有物流網絡來優化我們的混合方法。目前，我們正在優先投資於我們能對客户體驗產生最大影響的最後一英里送貨業務。我們還投資了短途卡車，以便從我們的最後一英里樞紐進行地區性送貨，並正在投資長途車輛，用於樞紐到樞紐的運輸。隨着我們投資於擴大的物流業務，我們預計與購買或租賃車隊車輛、租賃配送樞紐空間、僱用合格司機相關的運營費用和資本支出將會增加。, 運營和維護車隊車輛，部分抵消了第三方物流費用的減少。與我們的混合方式一致，我們繼續在戰略上將我們擴大的專有機隊的運營與使用第三方運營商結合起來，我們預計這將使我們既能適應我們的增長，又能提供最高水平的客户服務。隨着時間的推移，隨着我們的業務規模擴大，我們預計通過這種混合方法優化我們的物流網絡將帶來更好的單位經濟性、更高的盈利能力和更好的客户體驗。
35
目錄
增加增值產品並更好地將其貨幣化的能力
我們提供的增值產品是為客户提供無縫購車體驗不可或缺的一部分。這些產品為我們提供了額外的收入來源，併為我們的客户提供了便利、保證和效率。我們通過與多家貸款人和其他第三方的戰略關係銷售我們的第三方增值產品，這些貸款人和其他第三方承擔着與金融和保護產品承保相關的增量風險。我們已經與大通銀行、Ally銀行和桑坦德銀行等貸款機構建立了戰略合作伙伴關係，這對產品GPPU的改進做出了貢獻。此外，通過我們正在進行的數據分析、實驗和進一步開發我們的電子商務技術，我們預計將提高我們現有增值產品的附着率，同時找到新的機會，包括更多的金融和保護產品，以及其他增值產品。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們的毛利等於我們在這類銷售中產生的收入。因此，這樣的銷售有助於推動單位總毛利潤。隨着我們擴大業務規模，我們打算增加向客户提供的增值產品的廣度和種類，並提高我們車輛銷售的配套率，同時還探索與Vroom專有金融產品相關的各種選擇，我們相信這將反過來增加收入和推動盈利。
季節性
二手車銷售是季節性的。二手車行業通常在日曆年年初經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高點。然後，汽車銷量在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量水平最低。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，所得税退税是購買汽車的重要資金來源。此外，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。與這些宏觀趨勢一致，我們上半年的單位毛利一直高於下半年。請參閲我們年報中的“風險因素--與我們的財務狀況和經營結果相關的風險--我們的季度經營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現”。
經營成果的構成要素
收入
零售車輛收入
我們通過我們的電子商務平臺和TDA銷售零售車輛。車輛銷售收入，包括任何送貨費用，在車輛交付給客户或在我們的TDA零售點提貨時確認，扣除估計回報準備金。銷售數量和每台平均售價(“ASP”)是影響我們零售收入來源的主要因素。
銷售的數量取決於庫存量和我們電子商務平臺上列出的車輛的選擇，我們吸引新客户的能力，我們的品牌知名度，以及我們擴大翻新業務和物流網絡的能力。
ASP主要取決於我們的收購和定價策略、二手車零售市場價格、我們的平均銷售天數以及我們的翻新和物流成本。
我們已經開始通過增加更多低價汽車到我們的庫存中，從戰略上利用更廣泛的二手車市場份額。作為一家數據驅動型公司，我們根據數據分析預測的需求獲取庫存。儘管我們預計，由於市場狀況，ASP將在短期內波動，但我們的長期戰略繼續推動我們轉向較低價格的庫存，我們預計這將導致較低的ASP。
汽車批發收入
我們通過批發渠道銷售不符合我們Vroom零售標準的汽車。通過批發渠道銷售的車輛是從以舊換新的客户那裏獲得的，這些客户在向我們購買車輛時是從以舊換新的客户那裏購買的，或者是從以直接購買交易的方式向我們出售車輛的客户那裏獲得的。以及清盤以前掛牌供零售的車輛。批發車輛的銷售數量和每單位的平均售價是批發收入的主要驅動力。每輛車的平均售價受我們所購車輛的組合及批發市場的一般供求情況影響。
36
目錄
產品收入
我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取手續費，包括從第三方貸款人向客户提供車輛融資所賺取的手續費，以及銷售其他增值產品(如車輛服務合同、缺口保護以及輪胎和車輪覆蓋)所賺取的手續費，從而產生收入。我們根據與銷售和管理這些產品的第三方的協議賺取這些產品的費用。出於會計目的，我們是這些交易的代理，因此，當客户達成購買這些產品或獲得第三方融資的安排時，我們將按淨額確認費用，這通常是在車輛銷售時。我們產品收入的毛利等於我們產生的收入。
產品收入受售出車輛數量、附加值產品的附着率和我們在每種產品上收取的費用金額的影響。產品收入還包括我們根據第三方保護產品的性能在所要求的理賠期限過後有權獲得的估計利潤分成金額。
如果我們的客户提前終止、違約或提前支付合同，我們收到的部分費用將被退還。我們確認產品收入扣除預計退款準備金後的淨額。
其他收入
其他收入包括我們在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入。從2021年第一季度開始，CarStory的收入將開始增長。
見附註3-收入確認我們的合併財務報表包括在此其他地方 Form 10-Q季度報告。
銷售成本
銷售成本主要包括購置車輛的成本、入境運輸成本以及與準備銷售車輛相關的直接和間接翻新成本。購買車輛的成本主要由庫存來源、車輛組合和二手車市場的一般供求狀況決定。入站運輸成本包括將車輛運輸到我們的VRC的成本。翻修成本包括直接歸因於車輛的零部件、人工和第三方翻修成本以及分配的管理費用。銷售成本還包括任何會計調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。
毛利總額
毛利總額的定義是總收入減去與此收入相關的成本。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用，我們稱為SG&A費用，主要包括廣告和營銷費用、出境交通費、員工薪酬、設施佔用成本以及會計、審計、税務、法律和諮詢服務的專業費用。
我們預計，隨着我們擴大業務(包括自營物流業務)、探索自營貸款業務的多種戰略、招聘更多員工並繼續增加營銷支出，未來我們的SG&A費用將會增加。我們繼續擴大我們的銷售和銷售支持團隊、流程和技術，並預計在2021年剩餘時間內繼續擴大這些能力，以與我們預期的銷售增長相稱。我們最近還聘請了另外兩家第三方客户服務提供商來擴展我們的客户服務業務，以擴大我們的業務規模。我們還將繼續增加與上市公司相關的費用，包括與遵守證券交易委員會和納斯達克要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高級管理人員的保險成本，以及投資者和公關成本。
折舊及攤銷
我們的折舊和攤銷費用主要包括：與租賃改進和公司車輛相關的折舊；與收購業務中的無形資產相關的攤銷；以及在開發我們的平臺和網站應用程序時產生的資本化內部使用軟件成本。與我們的Vroom VRC相關的折舊費用包括在簡明綜合經營報表的銷售成本中。
37
目錄
利息支出
我們的利息支出包括與Ally Bank和Ally Financial的車輛平面圖設施(“2020車輛平面圖設施”)相關的利息支出，如下所述，這筆資金用於為我們的庫存融資，以及我們的可轉換優先票據的利息支出。
利息收入
利息收入主要是指與我們2020車輛平面圖設施相關的現金存款賺取的利息抵免，以及現金和現金等價物賺取的利息。
經營成果
下表顯示了我們在所示時期的綜合運營結果：
|
|
|
|
截至三個月 六月三十日， |
|
|
|
|
|
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售車輛，淨值 |
|
$ |
|
608,116 |
|
|
$ |
|
196,150 |
|
|
|
210.0 |
% |
|
$ |
|
1,062,439 |
|
|
$ |
|
504,862 |
|
|
|
110.4 |
% |
|
批發車 |
|
|
|
128,108 |
|
|
|
|
50,921 |
|
|
|
151.6 |
% |
|
|
|
246,132 |
|
|
|
|
106,497 |
|
|
|
131.1 |
% |
|
產品，網絡 |
|
|
|
22,306 |
|
|
|
|
5,736 |
|
|
|
288.9 |
% |
|
|
|
37,878 |
|
|
|
|
16,780 |
|
|
|
125.7 |
% |
|
其他 |
|
|
|
3,360 |
|
|
|
|
286 |
|
|
|
1,074.8 |
% |
|
|
|
6,559 |
|
|
|
|
726 |
|
|
|
803.4 |
% |
|
總收入 |
|
|
|
761,890 |
|
|
|
|
253,093 |
|
|
|
201.0 |
% |
|
|
|
1,353,008 |
|
|
|
|
628,865 |
|
|
|
115.2 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
|
698,762 |
|
|
|
|
245,486 |
|
|
|
184.6 |
% |
|
|
|
1,253,704 |
|
|
|
|
602,871 |
|
|
|
108.0 |
% |
|
毛利總額 |
|
|
|
63,128 |
|
|
|
|
7,607 |
|
|
|
729.9 |
% |
|
|
|
99,304 |
|
|
|
|
25,994 |
|
|
|
282.0 |
% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
123,898 |
|
|
|
|
47,911 |
|
|
|
158.6 |
% |
|
|
|
232,764 |
|
|
|
|
106,291 |
|
|
|
119.0 |
% |
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
3,058 |
|
|
|
|
1,083 |
|
|
|
182.4 |
% |
|
|
|
5,900 |
|
|
|
|
2,049 |
|
|
|
187.9 |
% |
|
運營虧損 |
|
|
|
(63,828 |
) |
|
|
|
(41,387 |
) |
|
|
54.2 |
% |
|
|
|
(139,360 |
) |
|
|
|
(82,346 |
) |
|
|
69.2 |
% |
|
利息支出 |
|
|
|
3,880 |
|
|
|
|
1,297 |
|
|
|
199.2 |
% |
|
|
|
7,692 |
|
|
|
|
4,123 |
|
|
|
86.6 |
% |
|
利息收入 |
|
|
|
(2,062 |
) |
|
|
|
(715 |
) |
|
|
188.4 |
% |
|
|
|
(4,358 |
) |
|
|
|
(2,671 |
) |
|
|
63.2 |
% |
|
認股權證的重估 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
21,260 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
|
|
|
— |
|
|
|
|
20,470 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
|
其他收入，淨額 |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
|
(53 |
) |
|
|
(37.7 |
)% |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
|
(86 |
) |
|
|
(44.2 |
)% |
|
所得税撥備前虧損 |
|
|
|
(65,613 |
) |
|
|
|
(63,176 |
) |
|
|
3.9 |
% |
|
|
|
(142,646 |
) |
|
|
|
(104,182 |
) |
|
|
36.9 |
% |
|
所得税撥備 |
|
|
|
194 |
|
|
|
|
52 |
|
|
|
273.1 |
% |
|
|
|
350 |
|
|
|
|
105 |
|
|
|
233.3 |
% |
|
淨損失 |
|
$ |
|
(65,807 |
) |
|
$ |
|
(63,228 |
) |
|
|
4.1 |
% |
|
$ |
|
(142,996 |
) |
|
$ |
|
(104,287 |
) |
|
|
37.1 |
% |
細分市場
我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：
|
|
• |
電子商務(截至2021年6月30日的三個月和六個月，分別佔總收入的76.1%和74.1%)：電子商務部門代表通過我們的電子商務平臺進行的二手車零售，以及與這些汽車銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。 |
|
|
• |
批發(截至2021年6月30日的三個月和六個月，分別佔總收入的16.8%和18.2%)：批發部分代表通過批發渠道銷售二手車。 |
|
|
• |
TDA(截至2021年6月30日的三個月和六個月，分別佔總收入的6.7%和7.3%)：TDA部門代表TDA二手汽車的零售額，以及與這些汽車銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。 |
38
目錄
截至2021年和2020年6月30日的三個月
電子商務
下表顯示了我們電子商務部門在指定時期的運營結果：
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位除外，以千為單位 數據和平均銷售天數) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
售出的電子商務單元 |
|
|
|
18,268 |
|
|
|
|
6,713 |
|
|
|
|
11,555 |
|
|
|
172.1 |
% |
|
電子商務收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛收入 |
|
$ |
|
559,010 |
|
|
$ |
|
170,460 |
|
|
$ |
|
388,550 |
|
|
|
227.9 |
% |
|
產品收入 |
|
|
|
20,653 |
|
|
|
|
5,108 |
|
|
|
|
15,545 |
|
|
|
304.3 |
% |
|
電子商務總收入 |
|
$ |
|
579,663 |
|
|
$ |
|
175,568 |
|
|
$ |
|
404,095 |
|
|
|
230.2 |
% |
|
電子商務毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛毛利 |
|
$ |
|
28,985 |
|
|
$ |
|
2,111 |
|
|
$ |
|
26,874 |
|
|
|
1,273.0 |
% |
|
產品毛利 |
|
|
|
20,653 |
|
|
|
|
5,108 |
|
|
|
|
15,545 |
|
|
|
304.3 |
% |
|
電子商務毛利總額 |
|
$ |
|
49,638 |
|
|
$ |
|
7,219 |
|
|
$ |
|
42,419 |
|
|
|
587.6 |
% |
|
電商單位汽車平均售價 |
|
$ |
|
30,601 |
|
|
$ |
|
25,393 |
|
|
$ |
|
5,208 |
|
|
|
20.5 |
% |
|
每個電子商務部門的毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每電商單位汽車毛利 |
|
$ |
|
1,587 |
|
|
$ |
|
314 |
|
|
$ |
|
1,273 |
|
|
|
405.4 |
% |
|
電商單位產品毛利 |
|
|
|
1,131 |
|
|
|
|
761 |
|
|
|
|
370 |
|
|
|
48.6 |
% |
|
每電子商務單位毛利總額 |
|
$ |
|
2,718 |
|
|
$ |
|
1,075 |
|
|
$ |
|
1,643 |
|
|
|
152.8 |
% |
|
電子商務平均銷售天數 |
|
|
|
68 |
|
|
|
|
66 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
3.0 |
% |
電子商務單元
電子商務銷量從截至2020年6月30日的三個月的6,713台增加到截至2021年6月30日的三個月的18,268台，增幅為11,555台，增幅為172.1%。這一增長歸因於更高的庫存水平，我們的全國廣告活動推動了強大的國家品牌認知度，我們的商業模式由於新冠肺炎疫情造成的幹擾和市場對二手車的強勁需求而加快了受歡迎程度，以及我們的電子商務平臺的流程進一步改善。我們網站的月平均獨立訪問量從截至2020年6月30日的三個月的999,899人增長到截至2021年6月30日的三個月的1,749,480人，同比增長75.0%。我們預計，隨着我們加大庫存選擇和營銷力度，以及提高轉化率，未來銷售的電子商務單元將繼續增長。
車輛收入
電商汽車營收從截至2021年6月30日的三個月的1.705億美元增加到2021年6月30日的5.59億美元，增幅為3.885億美元，增幅為227.9。電商汽車收入的增長主要是由於電商銷量增加了11,555輛，使汽車收入增加了2.934億美元，主要是由於市場升值，每輛車的ASP較高，從截至2020年6月30日的三個月的25,393美元增加到截至2021年6月30日的三個月的30,601美元，汽車收入增加了9,510萬美元。此外，在2020年第二季度，我們做出了降低汽車定價以銷售新冠肺炎前庫存的戰略決定，這對該季度的汽車收入產生了負面影響。儘管我們預計，由於市場狀況，ASP將在短期內波動，但我們的長期戰略繼續推動我們轉向較低價格的庫存，我們預計這將導致較低的ASP。
產品收入
電商產品營收從截至2021年6月30日的三個月的510萬美元增加到2021年6月30日的2,070萬美元，增幅為1,560萬美元或304.3。電子商務產品收入的增長主要是由於銷售的電子商務單元增加了11555個，產品收入增加了880萬美元，每單位產品收入增加了370美元，產品收入增加了680萬美元。每單位產品收入從截至2020年6月30日的三個月的761美元增加到截至2021年6月30日的三個月的1,131美元，這主要是由於更高的配售率和更高的ASP導致的平均貸款規模的增加。我們預計電子商務產品收入在未來將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新產品的推出、提高產品配套率的舉措以及單位利潤的增加。
39
目錄
汽車毛利
電商汽車毛利潤增加了2680萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的210萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的2890萬美元。汽車毛利的增長主要是由於每單位汽車毛利增加了1,273美元，使汽車毛利增加了2,330萬美元，以及電子商務銷量增加了11,555輛，使汽車毛利增加了350萬美元。每輛車的毛利潤從截至2020年6月30日的三個月的314美元增加到截至2021年6月30日的三個月的1,587美元，主要原因是銷售利潤率提高(銷售價格減去已售出車輛的購買價格)以及翻修和入站物流成本的改善，部分抵消了a庫存水平增加導致庫存儲備增加。強勁的單位銷售利潤率部分得益於2021年第二季度創紀錄的零售定價環境，以及直接來自消費者的車輛數量的增加，以及我們定價方法的進一步改進。此外，在2020年第二季度，我們的銷售利潤率受到降低車輛定價以銷售新冠肺炎前庫存的戰略決定的負面影響。根據考克斯汽車的數據，零售價格預計將在第三季度見頂，並在2021年下半年開始逐步恢復正常市況和車輛折舊。
隨着我們不斷完善我們的基礎設施，增加和優化我們的VRC網絡，並優化我們的物流運營，我們預計未來在優化我們的收購戰略以及降低物流和翻新成本的推動下，每輛電商車的毛利將會增加。
產品毛利
電子商務產品毛利從截至2021年6月30日的三個月的510萬美元增加到2021年6月30日的2,070萬美元，增幅為1,560萬美元，增幅為304.3。電子商務產品毛利的增長主要是由於銷售的電子商務單元增加了11,555個，使產品毛利增加了880萬美元，以及單位產品毛利增加了370美元，使產品毛利增加了680萬美元。單位生產毛利潤從截至2020年6月30日的三個月的761美元增加到截至2021年6月30日的三個月的1,131美元，這主要是由於更高的配售率和更高的ASP導致的平均貸款規模的增加。我們預計未來電子商務產品的毛利潤將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新產品的推出、提高產品配套率的舉措以及單位利潤的增加。
批發
下表顯示了我們批發部在指定期間的運營結果：
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|
|
截至三個月 6月30日， |
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|
|
|
|
|
|
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|
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位數據除外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
批發單位售出 |
|
|
|
10,020 |
|
|
|
|
3,259 |
|
|
|
|
6,761 |
|
|
|
207.5 |
% |
|
批發收入 |
|
$ |
|
128,108 |
|
|
$ |
|
50,921 |
|
|
$ |
|
77,187 |
|
|
|
151.6 |
% |
|
批發毛利(虧損) |
|
$ |
|
8,516 |
|
|
$ |
|
(543 |
) |
|
$ |
|
9,059 |
|
|
|
1,668.3 |
% |
|
單位平均售價 |
|
$ |
|
12,785 |
|
|
$ |
|
15,625 |
|
|
$ |
|
(2,840 |
) |
|
|
(18.2 |
)% |
|
單位批發毛利(虧損) |
|
$ |
|
850 |
|
|
$ |
|
(167 |
) |
|
$ |
|
1,017 |
|
|
|
609.0 |
% |
批發單位
批發量從截至2020年6月30日的三個月的3,259輛增加到截至2021年6月30日的三個月的10,020輛，增幅為6,761輛，增幅為207.5%，主要原因是從消費者手中購買的批發級單位增加，以舊換新車輛數量因銷售的電子商務單位數量增加而增加，以及批發市場對二手車的強勁需求。
40
目錄
批發收入
批發營收從截至2020年6月30日的三個月的5,090萬美元增加至截至2021年6月30日的三個月的1.281億美元，增幅為7,720萬美元或151.6。這一增長主要是由於銷售的批發單位增加了6761美元，批發收入增加了1.057億美元，但被每個批發單位的ASP下降所部分抵消，每個批發單位的ASP從截至2020年6月30日的三個月的15,625美元下降到截至2021年6月30日的三個月的12,785美元，批發收入減少了2850萬美元。2020年第二季度的平均售價較高，主要是因為在新冠肺炎大流行之初，通過批發渠道銷售零售汽車降低了我們的庫存水平。
批發毛利(虧損)
批發毛利潤從截至2020年6月30日的三個月的虧損50萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的利潤850萬美元。這一增長主要是由於有利的批發市場條件使單位批發毛利增加了1017美元。此外，在2020年第二季度，我們的銷售利潤率受到了負面影響，因為在新冠肺炎疫情開始時，我們通過批發渠道銷售零售汽車，以降低我們的庫存水平。根據考克斯汽車(Cox Automotive)的數據，批發價格似乎已在6月份達到峯值，預計2021年下半年將開始逐步恢復正常市況和車輛折舊。
TDA
下表顯示了我們TDA部門在指定時期的運營結果：
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 (1) |
|
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位除外，以千為單位 數據和平均銷售天數) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
TDA銷售量 |
|
|
|
1,583 |
|
|
|
|
1,110 |
|
|
|
|
473 |
|
|
|
42.6 |
% |
|
TDA收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛收入 |
|
$ |
|
49,106 |
|
|
$ |
|
25,690 |
|
|
$ |
|
23,416 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
產品收入 |
|
|
|
1,653 |
|
|
|
|
628 |
|
|
|
|
1,025 |
|
|
|
163.2 |
% |
|
TDA總收入 |
|
$ |
|
50,759 |
|
|
$ |
|
26,318 |
|
|
$ |
|
24,441 |
|
|
|
92.9 |
% |
|
TDA毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛毛利 |
|
$ |
|
1,495 |
|
|
$ |
|
236 |
|
|
$ |
|
1,259 |
|
|
|
533.5 |
% |
|
產品毛利 |
|
|
|
1,653 |
|
|
|
|
628 |
|
|
|
|
1,025 |
|
|
|
163.2 |
% |
|
TDA毛利總額 |
|
$ |
|
3,148 |
|
|
$ |
|
864 |
|
|
$ |
|
2,284 |
|
|
|
264.4 |
% |
|
TDA單位車輛平均售價 |
|
$ |
|
31,021 |
|
|
$ |
|
23,144 |
|
|
$ |
|
7,877 |
|
|
|
34.0 |
% |
|
每TDA單位毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TDA單位車輛毛利 |
|
$ |
|
944 |
|
|
$ |
|
212 |
|
|
$ |
|
732 |
|
|
|
345.3 |
% |
|
每TDA單位生產毛利 |
|
|
|
1,044 |
|
|
|
|
566 |
|
|
|
|
478 |
|
|
|
84.5 |
% |
|
每TDA單位毛利總額 |
|
$ |
|
1,988 |
|
|
$ |
|
778 |
|
|
$ |
|
1,210 |
|
|
|
155.5 |
% |
|
TDA平均銷售天數 |
|
|
|
38 |
|
|
|
|
44 |
|
|
|
|
(6 |
) |
|
|
(13.6 |
)% |
|
|
(1) |
我們將與TDA汽車維修服務相關的其他收入和毛利從TDA可報告部門重新分類為“所有其他”類別，以符合本年度的列報方式。 |
TDA單位
TDA銷量從截至2020年6月30日的三個月的1,110套增加到截至2021年6月30日的三個月的1,583套，增幅為42.6%。儘管市場對二手車的需求強勁，TDA隨着電子商務業務的繼續擴大，TDA地點的庫存減少繼續對單位銷售額產生負面影響。由於新冠肺炎疫情導致客流量大幅下降，2020年第二季度售出的TDA設備受到負面影響。
車輛收入
TDA車輛收入從截至2020年6月30日的三個月的2,570萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的4,910萬美元，增幅為91.1%。TDA汽車收入的增長主要是由於市場升值，每單位ASP較高，從截至2020年6月30日的三個月的23,144美元增加到截至2021年6月30日的三個月的31,021美元，收入增加了1250萬美元，TDA銷量增加了473輛，使TDA汽車收入增加了1090萬美元。此外，在2020年第二季度，我們做出了降低汽車定價以銷售新冠肺炎前庫存的戰略決定，這對該季度的汽車收入產生了負面影響。
41
目錄
產品收入
TDA產品營收從截至2021年6月30日的三個月的60萬美元增加到2021年6月30日的170萬美元，增幅為110萬美元，增幅為163.2。TDA產品收入的增長主要歸因於每單位產品收入的增加，增加了80萬美元的收入，以及TDA銷售量增加了473台，使TDA產品收入增加了30萬美元。
汽車毛利
TDA車輛毛利從截至2021年6月30日的三個月的20萬美元增加到2021年6月30日的150萬美元，增幅為130萬美元，增幅為533.5。車輛毛利的增長主要是由於每單位TDA車輛毛利增加了732美元，使車輛毛利增加了120萬美元，以及TDA汽車銷量增加了473輛，使TDA車輛毛利增加了10萬美元。每輛車的單位毛利潤從截至2020年6月30日的三個月的212美元增加到截至2021年6月30日的三個月的944美元，這主要是由於銷售利潤率提高以及整修和入境物流成本的改善，但部分被庫存水平增加導致的庫存儲備增加所抵消。強勁的單位銷售利潤率部分得益於2021年第二季度創紀錄的零售定價環境，以及直接來自消費者的車輛數量的增加，以及我們定價方法的進一步改進。此外，在2020年第二季度，我們的銷售利潤率受到降低車輛定價以銷售新冠肺炎前庫存的戰略決定的負面影響。根據考克斯汽車的數據，零售價格預計將在第三季度見頂，並在2021年下半年開始逐步恢復正常市況和車輛折舊。
產品毛利
截至2021年6月30日的三個月，TDA產品毛利潤增加了110萬美元，增幅為163.2%，從截至2021年6月30日的三個月的60萬美元增至170萬美元。TDA產品毛利的增長主要歸因於單位產品毛利的增加，使毛利增加了80萬美元，以及TDA銷售量增加了473台，使TDA產品的毛利增加了30萬美元。
銷售、一般和行政費用
|
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%的更改 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
薪酬福利 |
|
$ |
|
51,811 |
|
|
$ |
|
20,618 |
|
|
$ |
31,193 |
|
|
|
151.3 |
% |
|
營銷費用 |
|
|
|
23,495 |
|
|
|
|
11,573 |
|
|
|
11,922 |
|
|
|
103.0 |
% |
|
出境物流(1) |
|
|
|
20,153 |
|
|
|
|
5,470 |
|
|
|
14,683 |
|
|
|
268.4 |
% |
|
入住率及相關費用 |
|
|
|
4,042 |
|
|
|
|
2,267 |
|
|
|
1,775 |
|
|
|
78.3 |
% |
|
專業費用 |
|
|
|
4,259 |
|
|
|
|
1,465 |
|
|
|
2,794 |
|
|
|
190.7 |
% |
|
其他 |
|
|
|
20,138 |
|
|
|
|
6,518 |
|
|
|
13,620 |
|
|
|
209.0 |
% |
|
銷售、一般和行政費用合計 |
|
$ |
|
123,898 |
|
|
$ |
|
47,911 |
|
|
$ |
75,987 |
|
|
|
158.6 |
% |
|
|
(1) |
出境物流主要包括第三方運輸費以及與運營我們的自有物流網絡相關的成本，包括燃料，通行費和維護費。 從採購點到相關翻修設施的入站運輸成本包括在銷售成本中。 |
SG&A費用從截至2020年6月30日的三個月的4,790萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的1.239億美元，增幅為7,600萬美元，增幅為158.6。增加的主要原因是：
|
|
• |
由於員工增加而增加的薪酬和福利3,120萬美元，由於銷售單位增加而增加的第三方銷售和銷售支持提供商的可變費用，以及基於股票的薪酬增加130萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的410萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的540萬美元； |
42
目錄
|
|
• |
a $14.7 百萬增加可歸因於電子商務銷售量增長的出境物流成本，這增加了出站物流成本降低$9.4100萬美元，物流供應商的市場費率上升，這使出境物流成本增加了$5.3百萬; |
|
|
• |
其他SG&A費用增加1,360萬美元，主要涉及軟件許可證的批量費用和其他可變費用，以及與上市公司和不斷增加的庫存相關的額外保險成本；以及 |
|
|
• |
營銷費用增加了1190萬美元，因為我們擴大了全國範圍內的品牌廣告，並隨着我們繼續增加上市庫存而增加了績效營銷。 |
我們預計，隨着我們擴大業務規模和銷售更多的電子商務部門，未來SG&A費用將會增加。我們還預計，隨着我們繼續投資並改善客户體驗，投資於擴大我們的專有物流和修復網絡，以及探索各種自營貸款運營戰略，SG&A費用將會增加。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用從截至2021年6月30日的三個月的110萬美元增加到2021年6月30日的310萬美元，增幅為200萬美元，增幅為182.4%。這一增長主要是由於2021年1月7日收購CarStory業務時收購的無形資產的攤銷費用。
利息支出
利息支出從截至2021年6月30日的三個月的130萬美元增加到2021年6月30日的390萬美元，增幅為260萬美元，增幅為199.2。這一增長主要是由於2020年車輛樓面計劃貸款的未償還餘額增加，原因是隨着業務的不斷擴大，車輛庫存水平增加。
利息收入
利息收入從截至2020年6月30日的三個月的70萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的210萬美元，增幅為140萬美元或188.4。利息收入增加的主要原因是，與2021年6月30日相比，截至2021年6月30日的三個月的現金和現金等價物餘額增加，這是後續公開發行和發行債券的結果。
優先股權證的重估
截至2020年6月30日的三個月，優先股權證的重估為2,130萬美元，與F系列優先股權證的轉換和行使有關，以在2020年6月首次公開募股(IPO)時購買普通股。
43
目錄
截至2021年和2020年6月30日的6個月
電子商務
下表顯示了我們電子商務部門在指定時期的運營結果：
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
(單位除外，以千為單位 數據和平均銷售天數) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
售出的電子商務單元 |
|
|
|
33,772 |
|
|
|
|
14,643 |
|
|
|
|
19,129 |
|
|
|
130.6 |
% |
|
電子商務收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛收入 |
|
$ |
|
967,324 |
|
|
$ |
|
396,065 |
|
|
$ |
|
571,259 |
|
|
|
144.2 |
% |
|
產品收入 |
|
|
|
34,647 |
|
|
|
|
12,675 |
|
|
|
|
21,972 |
|
|
|
173.3 |
% |
|
電子商務總收入 |
|
$ |
|
1,001,971 |
|
|
$ |
|
408,740 |
|
|
$ |
|
593,231 |
|
|
|
145.1 |
% |
|
電子商務毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛毛利 |
|
$ |
|
46,828 |
|
|
$ |
|
8,811 |
|
|
$ |
|
38,017 |
|
|
|
431.5 |
% |
|
產品毛利 |
|
|
|
34,647 |
|
|
|
|
12,675 |
|
|
|
|
21,972 |
|
|
|
173.3 |
% |
|
電子商務毛利總額 |
|
$ |
|
81,475 |
|
|
$ |
|
21,486 |
|
|
$ |
|
59,989 |
|
|
|
279.2 |
% |
|
電商單位汽車平均售價 |
|
$ |
|
28,643 |
|
|
$ |
|
27,048 |
|
|
$ |
|
1,595 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
每個電子商務部門的毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每電商單位汽車毛利 |
|
$ |
|
1,387 |
|
|
$ |
|
602 |
|
|
$ |
|
785 |
|
|
|
130.4 |
% |
|
電商單位產品毛利 |
|
|
|
1,026 |
|
|
|
|
866 |
|
|
|
|
160 |
|
|
|
18.5 |
% |
|
每電子商務單位毛利總額 |
|
$ |
|
2,413 |
|
|
$ |
|
1,468 |
|
|
$ |
|
945 |
|
|
|
64.4 |
% |
|
電子商務平均銷售天數 |
|
|
|
76 |
|
|
|
|
67 |
|
|
|
|
9 |
|
|
|
13.4 |
% |
電子商務單元
電子商務銷量從截至2020年6月30日的6個月的14,643台增加到截至2021年6月30日的6個月的33,772台，增幅為19,129台，增幅為130.6%。這一增長歸因於更高的庫存水平，我們的全國廣告活動推動了強大的國家品牌認知度，我們的商業模式由於新冠肺炎疫情造成的幹擾和市場對二手車的強勁需求而加快了受歡迎程度，以及我們的電子商務平臺的流程進一步改善。我們網站的月平均獨立訪問量從截至2020年6月30日的6個月的973,457人增加到截至2021年6月30日的6個月的1,649,869人。我們預計，隨着我們加大庫存選擇和營銷力度，以及提高轉化率，未來銷售的電子商務單元將繼續增長。
電子商務平均銷售天數從截至2020年6月30日的6個月的67天增加到截至2021年6月30日的6個月的76天。這一增長主要是由於銷售支持方面遇到的限制，以應對需求加速和2021年第一季度陳舊庫存的銷售。2021年第二季度，平均銷售天數恢復到正常化水平。
車輛收入
電商汽車營收從截至2020年6月30日的六個月的3.961億美元增加至2021年6月30日的9.673億美元，增幅為5.712億美元，增幅為144.2。電商汽車收入的增長主要是由於售出的電商單元增加了19,129輛，收入增加了5.174億美元，以及每輛車的ASP更高，從截至2020年6月30日的6個月的27,048美元增加到截至2021年6月30日的6個月的28,643美元，收入增加了5380萬美元，這主要是由於市場升值。儘管我們預計，由於市場狀況，ASP將在短期內波動，但我們的長期戰略繼續推動我們轉向較低價格的庫存，我們預計這將導致較低的ASP。
44
目錄
產品收入
電商產品營收從截至2020年6月30日的六個月的1,270萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的3,460萬美元，增幅為2,190萬美元或173.3。這一增長歸因於銷售的19,129個電子商務單位增加了1660萬美元的產品收入，以及每單位產品收入增加160美元，增加了530萬美元的產品收入。每單位產品收入從截至2020年6月30日的6個月的866美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1,026美元，這主要是由於更高的配售率和更高的ASP導致的平均貸款規模的增加。我們預計電子商務產品收入在未來將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新產品的推出、提高產品配套率的舉措以及單位利潤的增加。
汽車毛利
電商車輛毛利從截至2021年6月30日的六個月的880萬美元增加到2021年6月30日的4,680萬美元，增幅為3,800萬美元或431.5。這一增長歸因於每單位汽車毛利增加，使汽車毛利增加2650萬美元，以及售出的19,129個電子商務單元增加，使汽車毛利增加1150萬美元。每輛車的毛利潤從截至2020年6月30日的6個月的602美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1,387美元，增幅為785美元，這主要是由於銷售利潤率提高以及翻新和入站物流成本的改善。強勁的單位銷售利潤率在一定程度上是由於2021年上半年創紀錄的零售定價環境，以及直接來自消費者的汽車數量的增加，以及我們定價方法的進一步改進。此外，在2020年上半年，我們的銷售利潤率受到降低車輛定價以銷售新冠肺炎前庫存的戰略決定的負面影響。根據考克斯汽車的數據，零售價格預計將在第三季度見頂，並在2021年下半年開始逐步恢復正常市況和車輛折舊。
隨着我們不斷完善我們的基礎設施，增加和優化我們的VRC網絡，我們預計在優化我們的收購戰略以及降低物流和翻新成本的推動下，未來每輛電商車的毛利將會增加。
產品毛利
電子商務產品毛利從截至2020年6月30日的六個月的1,270萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的3,460萬美元，增幅為2,190萬美元或173.3。這一增長是由於銷售的19,129個電子商務單元增加了1660萬美元的產品毛利，以及增加了160美元的單位產品毛利潤，增加了530萬美元的產品毛利。單位生產毛利潤從截至2020年6月30日的6個月的866美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1,026美元，這主要是由於更高的配售率和更高的ASP導致的平均貸款規模的增加。我們預計未來電子商務產品的毛利潤將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新產品的推出、提高產品配套率的舉措以及單位利潤的增加。
批發
下表顯示了我們批發部在指定期間的運營結果：
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|
截至六個月 6月30日， |
|
|
|
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|
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
(單位數據除外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
批發單位售出 |
|
|
|
18,661 |
|
|
|
|
7,944 |
|
|
|
|
10,717 |
|
|
|
134.9 |
% |
|
批發收入 |
|
$ |
|
246,132 |
|
|
$ |
|
106,497 |
|
|
$ |
|
139,635 |
|
|
|
131.1 |
% |
|
批發毛利(虧損) |
|
$ |
|
8,234 |
|
|
$ |
|
(1,838 |
) |
|
$ |
|
10,072 |
|
|
|
548.0 |
% |
|
單位平均售價 |
|
$ |
|
13,190 |
|
|
$ |
|
13,406 |
|
|
$ |
|
(216 |
) |
|
|
(1.6 |
)% |
|
單位批發毛利(虧損) |
|
$ |
|
441 |
|
|
$ |
|
(231 |
) |
|
$ |
|
672 |
|
|
|
290.9 |
% |
批發單位
批發量由截至2020年6月30日的6個月的7,944輛增加至截至2021年6月30日的6個月的18,661輛，增幅為10,717輛，增幅為134.9%，主要原因是向消費者購買的批發級單位增加、以舊換新車輛數量因銷售的電子商務單位數量增加而增加以及批發市場對二手車的強勁需求。
45
目錄
批發收入
批發收入從截至2020年6月30日的六個月的1.065億美元增加到截至2021年6月30日的六個月的2.461億美元，增幅為1.396億美元，增幅為131.1。批發收入的增長可歸因於批發單位銷售增加了10,717個單位，批發收入增加了1.436億美元，但部分被單位ASP下降所抵消，每個單位的ASP從截至2020年6月30日的6個月的134.06億美元下降到截至2021年6月30日的6個月的13,190美元，收入減少了400萬美元。
批發毛利(虧損)
批發毛利潤增加了1,000萬美元，增幅為548.0%，從截至2021年6月30日的6個月的毛虧損180萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的毛利潤820萬美元。這一增長主要歸因於有利的批發市場條件使單位批發毛利增加了672美元。此外，在2020年上半年，我們的銷售利潤率受到了通過批發渠道銷售零售汽車的負面影響，以降低我們在新冠肺炎大流行開始時的庫存水平。根據考克斯汽車(Cox Automotive)的數據，批發價格似乎已在6月份達到峯值，預計2021年下半年將開始逐步恢復正常市況和車輛折舊。
TDA
下表顯示了我們TDA部門在指定時期的運營結果：
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|
截至六個月 6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 (1) |
|
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
(單位除外，以千為單位 數據和平均銷售天數) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
TDA銷售量 |
|
|
|
3,358 |
|
|
|
|
4,145 |
|
|
|
|
(787 |
) |
|
|
(19.0 |
)% |
|
TDA收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛收入 |
|
$ |
|
95,115 |
|
|
$ |
|
108,797 |
|
|
$ |
|
(13,682 |
) |
|
|
(12.6 |
)% |
|
產品收入 |
|
|
|
3,231 |
|
|
|
|
4,105 |
|
|
|
|
(874 |
) |
|
|
(21.3 |
)% |
|
TDA總收入 |
|
$ |
|
98,346 |
|
|
$ |
|
112,902 |
|
|
$ |
|
(14,556 |
) |
|
|
(12.9 |
)% |
|
TDA毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛毛利 |
|
$ |
|
2,708 |
|
|
$ |
|
2,019 |
|
|
$ |
|
689 |
|
|
|
34.1 |
% |
|
產品毛利 |
|
|
|
3,231 |
|
|
|
|
4,105 |
|
|
|
|
(874 |
) |
|
|
(21.3 |
)% |
|
TDA毛利總額 |
|
$ |
|
5,939 |
|
|
$ |
|
6,124 |
|
|
$ |
|
(185 |
) |
|
|
(3.0 |
)% |
|
TDA單位車輛平均售價 |
|
$ |
|
28,325 |
|
|
$ |
|
26,248 |
|
|
$ |
|
2,077 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
每TDA單位毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TDA單位車輛毛利 |
|
$ |
|
806 |
|
|
$ |
|
487 |
|
|
$ |
|
319 |
|
|
|
65.5 |
% |
|
每TDA單位生產毛利 |
|
|
|
962 |
|
|
|
|
990 |
|
|
|
|
(28 |
) |
|
|
(2.8 |
)% |
|
每TDA單位毛利總額 |
|
$ |
|
1,768 |
|
|
$ |
|
1,477 |
|
|
$ |
|
291 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
TDA平均銷售天數 |
|
|
|
47 |
|
|
|
|
47 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(1) |
我們將與TDA汽車維修服務相關的其他收入和毛利從TDA可報告部門重新分類為“所有其他”類別，以符合本年度的列報方式。 |
TDA單位
TDA的銷量從截至2020年6月30日的6個月的4,145套下降到截至2021年6月30日的6個月的3,358套，降幅為19.0%。儘管在2021年前六個月經歷了對二手車的強勁市場需求，2021年第一季度，由於電子商務業務繼續擴大，TDA地點的庫存減少，導致單位減少。由於新冠肺炎疫情導致客流量大幅下降，2020年上半年售出的TDA單位受到負面影響。
車輛收入
TDA車輛收入從截至2020年6月30日的6個月的1.088億美元下降到截至2021年6月30日的6個月的9,510萬美元，降幅為12.6%。這一下降是由TDA銷量下降787輛推動的，這導致汽車收入減少了2070萬美元，部分被每單位更高的ASP所抵消，後者從截至2020年6月30日的6個月的26,248美元增加到截至2021年6月30日的6個月的28,325美元，增加了700萬美元的汽車收入。ASP的增長主要是市場升值的結果。
46
目錄
產品收入
TDA產品收入從截至2020年6月30日的6個月的410萬美元下降到截至2021年6月30日的6個月的320萬美元，降幅為21.3%。這一下降的主要原因是TDA銷售量減少了787台。
汽車毛利
TDA車輛毛利潤從截至2020年6月30日的6個月的200萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的270萬美元，增幅為34.1%。這一增長是由於每單位TDA車輛毛利增加了319美元，使車輛毛利增加了110萬美元，但TDA銷量減少了787輛，使車輛毛利減少了40萬美元，部分抵消了這一增長。每輛車的毛利潤從截至2020年6月30日的6個月的487美元增加到截至2021年6月30日的6個月的806美元，主要是由於翻修成本的改善，以及由於新冠肺炎大流行的開始，2020年上半年的庫存儲備增加。
產品毛利
TDA產品毛利潤從截至2020年6月30日的六個月的410萬美元下降到截至2021年6月30日的六個月的320萬美元，降幅為21.3%。這一下降的主要原因是TDA銷售量減少了787台。
銷售、一般和行政費用
|
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%的更改 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
薪酬福利 |
|
$ |
|
91,681 |
|
|
$ |
|
40,940 |
|
|
$ |
50,741 |
|
|
|
123.9 |
% |
|
營銷費用 |
|
|
|
53,053 |
|
|
|
|
29,488 |
|
|
|
23,565 |
|
|
|
79.9 |
% |
|
出境物流(1) |
|
|
|
35,271 |
|
|
|
|
11,261 |
|
|
|
24,010 |
|
|
|
213.2 |
% |
|
入住率及相關費用 |
|
|
|
7,964 |
|
|
|
|
4,964 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
60.4 |
% |
|
專業費用 |
|
|
|
8,257 |
|
|
|
|
3,924 |
|
|
|
4,333 |
|
|
|
110.4 |
% |
|
其他 |
|
|
|
36,538 |
|
|
|
|
15,714 |
|
|
|
20,824 |
|
|
|
132.5 |
% |
|
銷售、一般和行政費用合計 |
|
$ |
|
232,764 |
|
|
$ |
|
106,291 |
|
|
$ |
126,473 |
|
|
|
119.0 |
% |
|
|
(1) |
出境物流主要包括第三方運輸費以及與運營我們專有物流網絡相關的成本，包括燃料費、通行費和維護費。從採購點到相關翻修設施的入站運輸成本包括在銷售成本中。 |
SG&A費用從截至2020年6月30日的六個月的106.3美元增加到截至2021年6月30日的六個月的2.328億美元，增幅為1.265億美元，增幅為119.0。增加的主要原因是：
|
|
• |
薪酬和福利因員工增加而增加5070萬美元，第三方銷售和銷售支持提供商的可變費用因銷量增加而增加，以及基於股票的薪酬增加350萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的470萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的820萬美元； |
|
|
• |
外運物流費用增加2,400萬美元，原因是銷售的電子商務單位增加，外運物流成本增加1,470萬美元，以及物流供應商的市場費率增加，外運物流成本增加930萬美元； |
|
|
• |
2360萬澳元營銷費用增加，因為我們擴大了覆蓋全國的品牌廣告，播放了我們的第一個超級碗廣告，並隨着我們繼續增加上市庫存，增加了業績和在線營銷；以及 |
|
|
• |
其他SG&A費用增加2,080萬美元，主要涉及軟件許可證的批量費用和其他可變費用，以及與上市公司和不斷增加的庫存相關的額外保險成本。 |
47
目錄
我們預計，隨着我們擴大業務規模和銷售更多的電子商務部門，未來SG&A費用將會增加。我們還預計，隨着我們繼續投資並改善客户體驗，投資於擴大我們的專有物流和修復網絡，以及探索各種自營貸款運營戰略，SG&A費用將會增加。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用從截至2021年6月30日的六個月的200萬美元增加到2021年6月30日的590萬美元，增幅為390萬美元，增幅為187.9。這一增長主要是由於2021年1月7日收購CarStory業務時收購的無形資產的攤銷費用。
利息支出
利息支出從截至2020年6月30日的六個月的410萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的770萬美元，增幅為86.6%。這一增長主要是由於2020年車輛樓面計劃貸款的未償還餘額增加，原因是隨着業務的不斷擴大，車輛庫存水平增加。
利息收入
利息收入從截至2020年6月30日的六個月的270萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的440萬美元，增幅為63.2%。利息收入的增加主要是由於後續公開發售和發行可轉換優先票據導致現金和現金等價物餘額增加。
優先股權證的重估
截至2020年6月30日止六個月，優先股認股權證重估為2,050萬美元，與轉換及行使F系列優先股權證以在2020年6月首次公開發售時購買普通股有關。
流動性與資本資源
2020年6月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，出售了24,437,500股普通股，其中包括3,187,500股根據承銷商行使超額配售選擇權購買額外股票而出售的股票，扣除承銷折扣後的收益為5.04億美元，扣除750萬美元的發售費用。2020年9月15日，我們完成了後續公開募股，出售了1080萬股普通股，扣除承銷折扣後，扣除150萬美元的發售費用，收益為5.695億美元。2021年6月18日，我們發行了債券本金總額6.25億美元，淨收益為6.088億美元。截至2021年6月30日，我們擁有14.636億美元的現金和現金等價物。
我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及2020年車輛平面圖設施將足以支持我們的營運資本和資本支出需求，至少在本10-Q季度報告發布之日起的未來12個月內。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們產生了淨虧損。我們自2012年成立以來一直沒有盈利，預計未來還會出現更多虧損。
從歷史上看，我們主要通過平面圖融資安排為車輛庫存採購提供資金。由於非現金費用或資產負債表賬户的變化，我們的經營現金流可能與我們的淨虧損有很大不同。由於支付或收到付款的時間不同，我們經營活動的現金流的時間也可能有所不同。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率，我們降低單位成本的努力，我們庫存、銷售和營銷活動的擴大，對我們翻修、物流、財務和客户體驗運營的投資，我們電子商務平臺的增強，以及增加招聘努力。我們未來可能需要尋求額外的股本或債務融資，為我們的運營提供資金，或者為我們的資本支出需求提供資金。如果需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
可轉換優先債券
2021年6月18日，我們根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(“Indenture”)之間的契約，發行了本金總額為6.25億美元的票據。
48
目錄
該批債券的息率為年息0.75釐，由二零二二年一月一日開始，每半年派息一次，於每年一月一日及七月一日派息一次。該批債券將於二零二六年七月一日期滿，以提早回購、贖回或轉換為準。扣除支付給初始購買者的佣金和支付給第三方的債務發行成本，此次發行的淨收益總額約為6.088億美元。
債券的每1,000美元本金最初將可轉換為我們普通股的17.8527股，相當於初始轉換價格約為每股56.01美元，可根據特定事件的發生進行調整。債券可於2026年4月1日或之後由債券持有人選擇兑換。在2026年4月1日之前，該批債券只有在某些情況下才可兑換：
|
|
• |
在截至2021年9月30日的財政季度(且僅在該財政季度)之後開始的任何財政季度內，如果在截至上一財政季度最後一個交易日的30個連續交易日內，我們普通股在至少20個交易日(無論是否連續)內的最後一次報告銷售價格大於或等於票據在每個適用交易日的轉換價格的130%； |
|
|
• |
在任何連續十個交易日之後的連續五個交易日內，在該連續十個交易日內的每1,000美元債券本金的交易價低於上次報告的普通股銷售價格和該交易日債券轉換率的乘積的98%；(B)在連續10個交易日內，債券本金每1,000美元的交易價低於上次報告的普通股銷售價格和該交易日債券轉換率的乘積的5個工作日內； |
|
|
• |
如我們贖回任何或全部債券；或 |
|
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• |
在發生特定的公司事件時，如控制權變更或向普通股股東分配某些利益(如契約所述)。 |
我們可以根據自己的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。
我們可能不會在2024年7月6日之前贖回債券。在2024年7月6日或之後，如果我們普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日內至少有20個交易日(無論是否連續)，我們可以贖回全部或任何部分債券，現金相當於正在贖回的債券本金的100%加上任何應計和未支付的利息。
倘吾等進行重大改變(定義見契約)，在若干條件的規限下，債券持有人可要求吾等以現金方式購回全部或任何部分債券，回購價格相等於債券本金的100%，另加任何應計及未付利息。此外，如果特定的公司事件在到期日之前發生，或者如果我們發佈贖回通知，我們將提高與此類公司事件相關而選擇轉換票據的持有人的兑換率，增加預定的金額。在截至二零二一年六月三十日的三個月內，債券持有人可轉換債券的條件並不符合。
車輛融資
截至2021年6月30日，我們通過與Ally Bank的車輛樓層計劃安排(“2020 Vehicle Floorplan Facility”)為我們的庫存融資，Ally銀行提供高達4.5億美元的承諾信貸額度。
我們根據2020車輛樓面計劃融資可獲得的信貸金額是按月確定的，計算時考慮了我們在緊接之前的三個月內償還的平均未償還借款和車輛單位。截至2021年6月30日，該設施下的可用資金約為8640萬美元。2020年車輛樓面計劃貸款到期日為2022年9月30日。如果上一季度的平均未使用容量大於計算出的建築平面圖津貼的50%(定義)，我們需要支付可用性費用。我們受制於金融契約，要求我們對所融資的工具保持一定水平的股本，保持至少7.5%的信貸額度為現金和現金等價物，並保持每月樓面計劃本金餘額在Ally銀行的未償還餘額的10%。
未償還借款在融資工具出售時到期，或無論如何在到期日到期。2020年車輛樓面計劃貸款的利息相當於前一個月適用的1個月期倫敦銀行同業拆借利率加425個基點的利差。
49
目錄
經營、投資和融資活動的現金流
下表彙總了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流：
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
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(151,851 |
) |
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$ |
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4 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(85,088 |
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(3,128 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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647,589 |
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456,425 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
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410,650 |
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453,301 |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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1,090,039 |
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219,587 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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1,500,689 |
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$ |
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672,888 |
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經營活動
截至2020年6月30日的6個月，經營活動的淨現金流增加了1.519億美元，經營活動提供的淨現金為4000美元，而截至2021年6月30日的6個月，經營活動使用的淨現金為1.519億美元。這一變化主要歸因於截至2021年6月30日的六個月庫存水平上升，導致現金使用量增加1.657億美元。
我們幾乎所有的庫存都是通過2020車輛平面圖設施融資的。根據與現金流量表相關的美國公認會計原則，我們在我們的現金流量表中將所有與2020年車輛規劃設施相關的現金流量報告為融資活動。
投資活動
用於投資活動的淨現金流增加了8200萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的310萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的8510萬美元，這主要是由於2021年1月7日收購了CarStory業務。
融資活動
融資活動提供的淨現金流從截至2020年6月30日的6個月的4.564億美元增加到截至2021年6月30日的6個月的6.476億美元，增加了1.912億美元。貨幣基礎增加，主要是因為扣除發行成本後，債券發行所得款項淨額為6.088億元。淨增現金9920萬美元，與我們的車輛平面圖設施有關。這一增長被部分抵消了現金淨減少5.023億美元，與2020年首次公開募股(IPO)完成時收到的淨收益減少5.023億美元，與淨髮行H系列優先股相關的現金淨減少2170萬美元。
合同義務和承諾
與我們年度報告中描述的相比，我們在正常業務過程之外的合同義務或承諾沒有發生實質性變化。
表外安排
根據美國證券交易委員會(SEC)適用法規的定義，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
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目錄
關鍵會計政策和估算
我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們會做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們會持續評估我們的估計，其中包括與所得税、存貨變現、股票薪酬、收入相關準備金以及商譽減值和長期資產減值有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗、市場狀況和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
由於新冠肺炎疫情的演變和不確定性，它有可能在中短期內對我們的估計產生實質性影響，特別是上面提到的那些需要考慮預測財務信息的估計。最終的影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷演變的因素，包括大流行的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府行動的影響、消費者應對大流行的行為以及我們可能面臨的其他經濟和運營條件。
反映我們在編制簡明綜合財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策包括在附註2-重要會計政策摘要和附註3-簡明綜合財務報表的收入確認(包括在本季度報告10-Q表的其他部分)和附註2-年度報告中包括的綜合財務報表的重要會計政策摘要中描述的那些政策。
除簡明綜合財務報表附註2所述外，與截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報所披露的重要會計政策及估計相比，我們的關鍵會計政策及估計並無重大變動。
近期發佈和採納的會計公告
有關截至本報告日期已採用和尚未採用的新會計聲明的討論，請參閲附註2-我們的精簡合併財務報表的重要會計政策摘要，這些政策包括在本季度報告的Form 10-Q中的其他部分。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。
利率風險
截至2021年6月30日，我們在2020年車輛樓面計劃基金下有3.636億美元的未償還餘額。2020年車輛樓面計劃貸款的利息相當於前一個月適用的1個月期倫敦銀行同業拆借利率，外加425個基點的利差。在本報告所述期間，假設利率變化10%，將導致截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別變化30萬美元和70萬美元。
截至2021年6月30日，我們的票據本金餘額為6.25億美元。由於債券的利率是固定的，我們不會承受利率風險。
51
目錄
第四項。 孔特名單和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，並由於下文描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告10-Q表格涵蓋和包括的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。
物質弱點
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。財務報告內部控制是一個旨在根據GAAP對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。在審計截至2018年12月31日的年度合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員：(I)具備適當水平的會計知識、培訓和經驗，以便及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項；(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的信息技術流程和控制。這一重大弱點導致了以下重大弱點：
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我們沒有設計和保持對某些帳户調節和日記帳分錄的準備和審查的充分控制。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，以確保(I)在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面適當的職責分工，以及(Ii)以適當的精確度審查賬户調節和日記帳分錄。 |
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我們沒有設計和保持對與編制合併財務報表相關的信息系統和應用程序的某些信息技術一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護足夠的用户和特權訪問控制，以確保適當的職責分工和對財務應用程序的充分限制的用户訪問；計劃變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的IT計劃和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；或計算機操作控制以及程序開發的測試和審批控制。 |
上述控制缺陷並未導致我們年度或中期合併財務報表的錯誤陳述。然而，上述各控制缺陷如不加以補救，可能會導致一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法防止或檢測到，因此，吾等認定這些控制缺陷構成重大弱點。
我們的結論是，造成這些重大弱點的原因是，作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制。
52
目錄
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們開始採取措施解決內部控制中的重大弱點。特別是，我們(I)聘請了額外的財務和會計人員，具有編制財務報表和賬目核對方面的專業知識；(Ii)進一步制定和記錄了我們的會計政策；以及(Iii)聘請了一名負責實施信息技術一般控制的董事。此外，我們已繼續採取額外措施，補救這些重大弱點，包括：
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聘請了更多具有上市公司經驗的合格會計、財務報告和信息技術人員，包括一名首席信息安全官； |
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為我們的人員提供財務報告內部控制方面的額外培訓； |
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實施新的財務系統和流程； |
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實施額外的審查控制和程序，並及時準備對賬和分析； |
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實施流程和控制，以更好地確定和管理職責分工；以及 |
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聘請外部顧問協助評估和記錄內部控制的設計和操作有效性，並在必要時協助補救缺陷。 |
財務報告內部控制的變化
雖然我們相信，如上所述，這些努力改善了我們對財務報告的內部控制，但我們對重大弱點的補救措施的實施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作有效性。因此，在這些步驟完成之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。除本文另有描述外，在截至2021年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
53
目錄
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
在正常的業務運作過程中，我們不時會受到法律程序的影響。訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。從2021年3月開始，我們的某些股東向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控我們和我們的某些官員違反了聯邦證券法。這些訴訟的標題是扎瓦茨基等人。V.Vroom，Inc.，案件編號21-cv-2477；Holbrook訴Vroom，Inc.，案件編號21-cv-2551；以及Hudda訴Vroom，Inc.，案件編號21-cv-3296。這三起訴訟都根據交易法第10(B)和20(A)條以及SEC規則10b-5提出了類似的索賠。投訴要求賠償據稱是由我們和被點名的個別人員涉嫌的重大誤導性陳述和/或遺漏造成的。在每個案件中，被點名的原告尋求代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍爾布魯克和Hudda的情況下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情況下)期間購買或以其他方式購買我們的證券的所有擬議類別的人。2021年8月，法院對案件進行了合併，任命了首席原告和首席律師，並下令提出合併後的修正申訴。“合併後的案件還處於初步階段，我們還沒有做出迴應。我們認為這些訴訟是沒有根據的，並打算對這些指控進行有力的抗辯。儘管任何複雜法律訴訟的結果本質上都是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，但根據管理層目前已知的信息，我們相信，潛在的責任(如果有的話)不會對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響。
項目1A：風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括在“第1A項”中披露的風險和不確定因素。風險因素“在我們的年報。我們在下面提供了我們的風險因素的重大變化，這些變化在我們的年報. 如果這些風險中的任何一種或其他未指明的風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失：
新冠肺炎疫情未來影響的全面程度尚不確定，可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
世界各地的政府當局已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，並伴隨着消費者支出的減少，導致了許多全球經濟體的經濟低迷。
新冠肺炎疫情在美國迅速升級，造成了嚴重的不確定性和經濟混亂，並導致全國失業率達到創紀錄的水平。許多州和地方司法管轄區被強制實施，其他司法管轄區在未來可能會實施原地避難令、隔離、關閉或限制非必要企業的運營，以及針對居民的類似政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。雖然許多司法管轄區已經取消了此類命令或限制，但其中某些命令已經或可能會恢復，隨着新冠肺炎大流行的繼續和新變種病毒的出現，已經下達了新的命令，未來可能會下達命令。這些命令或限制導致工廠暫時關閉(包括我們的某些第三方VRC)、停工、減速和旅行限制等影響，從而對我們的運營產生不利影響。雖然疫苗接種努力已經導致全國許多關閉令和限制措施被解除，但由於新冠肺炎危機的演變性質，包括病毒新變種的傳播，以及圍繞新冠肺炎疫苗和其他治療方法有效性的不確定性，包括疫苗接種努力的成功，我們將繼續密切關注形勢，評估對我們業務的影響。
為了應對新冠肺炎中斷，我們實施了一系列措施，旨在保護我們勞動力的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括限制我們辦公設施的員工數量，實施加強的清潔措施，社會距離指南，戴口罩，取消不必要的供應商/客人探訪，以及要求在進入設施之前進行健康證明和體温檢查，每種情況都要符合當地的要求。增加了座椅、標牌和清潔材料，以確保在此次大流行期間遵守員工健康和安全的最佳實踐。在可行的情況下，我們按照輪換的團隊時間表進行操作，以減少暴露，並要求任何被診斷或暴露的員工在重返工作崗位之前自我隔離長達兩週。在截至2020年12月31日的一年中，TDA經銷商、我們位於德克薩斯州斯塔福德的翻新中心和我們在休斯頓的後臺設施繼續營業，直至本季度報告10-Q表格發佈之日為止。去年，新冠肺炎和相關協議極大地改變了員工的工作性質，而這些協議又在很大程度上改變了員工對面對面工作、薪酬和靈活性的看法。由於許多州和地方司法管轄區取消了就地避難令，隔離，
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目錄
關閉或限制非必要業務的經營，以及類似的政府命令和限制，我們已經開始修改我們關於面對面工作的政策和做法，並打算開始重新開設更多的辦事處，並在修改的基礎上為在整個流行病期間遠程工作的一些員工制定返回辦公室的政策。所有行動將按照最新的州和地方健康和安全指南以及辦公室工作要求進行。不過，病毒的不可預測性、治療方法和員工情緒可能會進一步延誤日常的面對面工作，並降低旨在改善員工留任的努力的有效性；不能保證不會有未來。材料中斷s在我們的勞動力中. 這個五花八門我們已採取的勞動人口健康和安全措施導致 增額運營費用以及未來的健康和安全措施可能會導致進一步增加。
新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎流行病的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎傳播或治療其影響而採取的行動的有效性，包括疫苗和新冠肺炎其他治療方法的有效性，包括疫苗接種工作的成功，以及新變種病毒對疫苗的抗藥性等。新冠肺炎大流行的最終後果無法確切預測，但它可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性影響。
除了上述新冠肺炎中斷外，此次大流行還可能增加“項目1A”中所述的許多其他風險。風險因素“在我們的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告這些風險包括與消費者需求變化有關的風險；我們有限的經營歷史；我們產生足夠收入以產生正現金流的能力；TDA的運營；我們與第三方客户體驗團隊的關係；第三方供應商是否可以將我們的車輛交付給全國客户；我們和我們的第三方服務提供商運營我們的VRC的情況；目前翻修服務和商店庫存的地理集中度；我們的負債水平；我們與單一貸款人達成的為我們的車輛庫存購買提供資金的協議以及此類協議到期的情況；我們獲得理想的車輛庫存的機會；監管機構
我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務義務的能力。
截至2021年6月30日，我們(包括我們的子公司)的合併債務本金約為9.726億美元。我們可能會招致額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
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增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性； |
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限制我們獲得額外融資的能力； |
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量； |
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限制我們計劃或應對業務變化的靈活性； |
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在轉換我們2026年到期的0.750%可轉換優先票據(我們稱之為我們的票據)時發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及 |
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與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。 |
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，或者無法支付債務到期的金額，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的負債，以及將來可能產生的任何負債，都可能包含財務及其他限制性契約，而這些契約可能會限制我們經營業務、籌集資金或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。
55
目錄
管理我們未償還可轉換票據的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。
於2021年6月18日，我們發行了本金總額為6.25億美元、2026年到期、本金為0.75%的可轉換優先債券(“債券”)。我們的票據和管理我們票據的契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果收購構成了根本的變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能需要暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們的證券持有人可能認為有利的交易中。
發行或出售我們普通股的股票，或收購我們普通股的權利，可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。
我們可能會在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。此外，截至2021年6月30日，我們已預留2778,836股普通股供我們的股權激勵計劃發行。債券的契約並不限制我們日後發行額外股本證券的能力。如果我們額外發行普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東大量出售我們的普通股，或者如果市場認為可能發生這樣的發行或出售，那麼我們普通股的交易價格以及我們的債券可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益，包括在轉換票據時收到我們普通股股票的票據持有人。
我們的普通股價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於您支付的價格轉售您的股票。
我們普通股股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會使您很難以有吸引力的價格出售您的普通股股票。
許多因素(其中一些是我們無法控制的)可能導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括我們的年度報告和季度報告中的“風險因素”部分以及本季度報告中Form 10-Q的其他部分描述的那些因素，以及以下因素：
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我們的經營業績和財務業績及前景； |
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本公司或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比； |
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我們關於未來季度或年度收益的指引，以及我們與之前發佈的指引相關的財務結果； |
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影響對我們產品和平臺需求的條件，包括汽車行業的總體需求以及我們通過其開展重要業務的第三方的表現； |
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關於我們業務或競爭對手業務的未來公告； |
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公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應； |
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證券分析師對財務估計的報道、變更或者未達到預期的； |
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市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法； |
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我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組； |
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法律、法規的變化，對我們的行業或我們造成不利影響； |
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會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更； |
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高級管理人員或者關鍵人員的變動； |
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目錄
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發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本； |
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我們股利政策的變化； |
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針對我們的訴訟或其他索賠的新的或相反的解決方案；以及 |
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美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、全球流行病、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。 |
因此，我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們購買普通股的價格出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。經歷證券市場價格波動的公司經常成為證券集體訴訟的對象。例如,我們的某些股東向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控我們和我們的某些官員違反了聯邦證券法。。見第II部第1項。“法律訴訟”我們未來可能會成為更多證券訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力。
在我們的正常業務過程中，我們現在是，將來也可能是受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人、個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體向我們提出。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行動可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。例如，我們的某些股東向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控我們和我們的某些官員違反了聯邦證券法。我們認為這些訴訟是沒有根據的，並打算對這些指控進行有力的抗辯。見第II部第1項。“法律訴訟”
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
未登記的股權證券銷售
於2021年6月18日，我們根據經修訂的1933年證券法第144A條，以私募方式向合資格機構買家發行本金總額為0.750%的2026年到期的可轉換優先票據(“票據”)，本金總額為625,000,000美元。根據管理票據的契約中規定的條款，這些票據可以轉換為我們的普通股。這些票據是根據證券法第4(A)(2)條在不涉及任何公開發行的交易中向初始購買者發行的。該公司依賴這項豁免註冊，部分原因是最初購買者在債券購買協議中所作的陳述。這些票據由最初購買者轉售給最初購買者有理由相信是“合格機構購買者”的人，這符合證券法第144A條的定義，並符合“證券法”第144A條的規定。根據證券法第3(A)(9)條的規定，在轉換票據時可能發行的任何公司普通股都將根據證券法第3(A)(9)條發行，因為這涉及本公司僅與其證券持有人進行的交易。最初，轉換債券時最多可發行15,621,062股公司普通股，初始最高轉換率為每1,000美元債券本金24.9937股普通股，受慣例的反攤薄調整條款的約束。在轉換債券時，最多可發行15,621,062股普通股，初始最高轉換率為每1,000美元債券本金可轉換24.9937股普通股。有關債券發行的額外資料，已載列於二零二一年六月二十一日提交證券交易委員會的最新表格8-K報告內。
57
目錄
普通股公開發行募集資金的使用
2020年6月11日，我們完成了IPO。首次公開招股的所有股份的發售是根據證券法根據經修訂的S-1表格(文件編號333-238482)的登記聲明進行登記的，該聲明於2020年6月8日由美國證券交易委員會宣佈生效。根據規則424(B)(4)，我們於2020年6月9日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
第三項高級證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
58
目錄
項目6.展品
展品索引
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展品： 數 |
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展品説明 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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在此提交 |
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3.1 |
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Vroom，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
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10-Q |
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001-39315 |
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3.1 |
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2020年8月13日 |
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3.2 |
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修訂和重新制定Vroom，Inc.的章程。 |
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10-Q |
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001-39315 |
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3.2 |
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2020年8月13日 |
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4.1 |
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證明普通股股份的股票證樣本 |
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S-1/A |
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333-238482 |
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4.1 |
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2020年6月1日 |
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4.2 |
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契約，日期為2021年6月18日，由Vroom，Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人
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8-K |
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001-39315 |
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4.1 |
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2021年6月21日 |
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4.3 |
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全球票據格式，相當於2026年到期的0.750釐可轉換優先票據(載於附件4.1)
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8-K |
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001-39315 |
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4.1 |
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2021年6月21日 |
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10.1 |
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由CGP2 Lone Star，LP作為轉讓人與Catterton Growth Partners II，L.P.，L Catterton Growth Partners II Offshore，L.P.，L Catterton Growth Partners III，L.P.，L Catterton Growth Partners Offshore III，L.P.作為受讓人轉讓合同，轉讓日期為2020年9月1日的Scott Dhnke和Michael Farello的代名人和賠償協議 |
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X |
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31.1 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證 |
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X |
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31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官 |
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X |
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32.1 |
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依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 |
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X |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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X |
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59
目錄
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展品： 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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在此提交 |
陳設 特此聲明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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|
X |
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|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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|
X |
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104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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X |
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60
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Vroom，Inc. |
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日期：2021年8月11日 |
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由以下人員提供： |
/s/ 保羅·J·軒尼詩 |
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保羅·J·軒尼詩 |
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首席執行官 |
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(首席執行官) |
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日期：2021年8月11日 |
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由以下人員提供： |
/s/ 戴夫·瓊斯 |
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戴夫·瓊斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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