附件10.5

執行版本

 

第一留置權信貸協議第七修正案

 

第七項修正案(“本協議”)，日期為2021年8月9日，由本協議簽名頁上所載的各循環貸款人、特拉華州有限責任公司Aveanna Healthcare LLC(“借款人”)、其他信貸方以及作為行政代理(“行政代理”)的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、信用證發行人和Swingline貸款人簽署。

獨奏會：

鑑於，茲提及日期為2017年3月16日的第一留置權信貸協議(經該特定合併協議和修正案、日期為2018年7月1日的修正案、日期為2020年3月19日的第一留置權信貸協議修正案第2號、日期為2020年4月1日的第一留置權信貸協議修正案3、日期為2020年9月21日的第二加入協議和第四修正案、日期為2021年3月11日的第三加入協議和第五修正案、日期為2021年3月11日的第一留置權信貸協議延期修正案修訂)作為參考在Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC(f/k/a BCPE Eagle Intermediate Holdings LLC)、特拉華州一家有限責任公司、借款人(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)、貸款機構和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)之間不時補充或以其他方式修改信貸協議)，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人(使用大寫術語

鑑於，借款人可以在持有循環信貸安排下的貸款和/或承諾的每個貸款人、每份信用證發行方和Swingline貸款人的同意下，修改關於循環信用貸款的“適用保證金”的定義；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，本協議各方同意如下：

1.
第七修正案對信貸協議的生效日期修正案。在滿足以下第二節規定的條件的前提下，現對信貸協議的第1.1節進行修改：

(I)按正確的字母順序添加以下新定義的術語：

“第七修正案”是指借款人、其他信用方、行政代理方、擺動貸款人、信用證發行人和循環貸款方之間於第七修正案生效之日對第一留置權信貸協議的某些第七修正案。

“第七修正案生效日期”應具有第七修正案中“第七修正案生效日期”一詞所賦予的含義。

(Ii)修訂並重申以下定義：

1

 

“適用保證金”指每年等於以下百分比的百分比：

(I)初始定期貸款(包括2021年延長定期貸款)：

(A)(1)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款為初始期限貸款，3.75%；(2)ABR貸款為初始期限貸款，為2.75%；以及

(Ii)循環信貸貸款：

(A)在根據第29.1節提交借款人在截止日期後結束的第一個完整會計季度的財務報表和相關合規證書之前，(1)對於循環信用貸款的LIBOR貸款，4.25%；(2)對於循環信用貸款的ABR貸款，3.25%；以及

(B)此後至(包括)第七修正案生效日期為止，根據行政代理根據第(9.1(D)節)收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，下表所列的每年百分比：

定價
水平

合併第一留置權淨槓桿率

ABR循環信貸貸款

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)循環
信用貸款

I

>3.80至1.00

3.25%

4.25%

第二部分：

≤3.80%至1.00%，但>3.30%至1.00%

3.00%

4.00%

(三)

≤3.3至1.00

2.75%

3.75%

 

(C)在第七修正案生效日期之後，根據行政代理根據第(9.1(D)節)收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，在下表中規定的每年百分率：(C)在第七修正案生效日期之後，根據行政代理根據第(9.1(D)節)收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年的百分比：

定價
水平

合併第一留置權淨槓桿率

ABR循環信貸貸款

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)循環
信用貸款

I

>3.40至1.00

2.75%

3.75%

第二部分：

≤3.40%至1.00%，但>2.90%至1.00%

2.50%

3.50%

(三)

≤2.9至1.00

2.25%

3.25%

因綜合第一留置權淨槓桿率變化而導致的循環信貸貸款適用保證金的任何增加或減少，應自根據第29.1(D)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效。

儘管如上所述，(A)根據任何延期循環信貸承諾發放的任何類別的延長定期貸款或延長循環信貸貸款的適用保證金應為相關延期修正案中規定的每年適用百分比；(B)根據任何增量循環信貸承諾發放的任何類別新期限貸款或任何類別增量循環信貸貸款的適用保證金應為

2

 

(C)任何類別的重置定期貸款的適用保證金應為有關修訂協議所載的每年適用百分率；(D)根據任何再融資循環信貸承諾作出的任何類別再融資定期貸款或再融資循環信貸貸款的適用保證金應為相關再融資修訂條款所載的每年適用百分率；及(E)如屬初始定期貸款，適用保證金應提高至此外，在借款人未能在第9.1節要求的適用日期(在第11節規定的任何適用寬限期生效後)之前交付第9.1節任何財務條款的任何時間，根據所需循環信貸貸款人關於循環信貸安排的選擇，第一留置權淨槓桿率應被視為處於定價水平I，以確定循環信貸貸款的適用保證金(但僅在該失敗持續期間，之後該比率和定價水平應被視為處於定價水平I)。

2.
條件先例。

第七修正案生效日期。本協定自8月1日起生效。[9]2021年(“第七修正案生效日期”)，僅以循環貸款人、信用證發行人、Swingline貸款人和行政代理滿足或放棄下列條件為前提：

(i)
行政代理(或其律師)應已收到本協議，並由每個(W)信用方、(X)循環貸款人、(Y)信用證發行人和(Z)Swingline貸款人的正式授權官員簽署和交付。
(Ii)
借款人應已支付(可能與本協議在第七修正案生效日同時發生)(X)所有與本協議相關的合理的、有記錄的和開具發票的費用以及應支付給管理代理的所有有記錄的自付費用和開支，以及(Y)Paul Hastings LLP作為管理代理的律師在本修訂的準備、談判和執行過程中產生的所有合理費用、開支和支出，但至少在本修訂日期前三(3)個工作日開具發票。
(Iii)
行政代理應已收到借款人的首席財務官(或具有類似責任的借款人的其他高級管理人員)的證書，證明(X)在第七修正案生效之日或緊隨其後不存在違約事件，以及(Y)在第七修正案生效之日及截至該日，信貸協議或其他信貸文件中任何貸款方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤，其效力與該等陳述和擔保是在當日或截止之日作出的一樣。在此情況下，該等陳述及保證應於較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，及(Ii)該等陳述及保證已具備重大程度，在此情況下，該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確(在此情況下，該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)。
3.
再次確認信用證當事人。各信用方在此同意本協議的各項條款以及在此生效的對信用證協議的修改。各信用方特此確認，其所屬或以其他方式受其約束的每份信用證單據及其擔保的所有抵押品將繼續根據信用證單據儘可能充分地保證或擔保其所屬的每份信用證單據項下的所有“義務”的支付和履行(在每種情況下，該等術語在適用的信用證單據中均有定義)。

3

 

每一貸方承認並同意，其作為一方或以其他方式具有約束力的任何信用證單據(可能被本協議修改)將繼續完全有效和有效，其在信用證項下的所有義務均為有效和可強制執行的，除本協議明確規定的範圍外，不得因本協議的簽署或效力而受到損害或限制。各信用證方承認並同意本協議為信用證單據。
4.
修訂、修改和豁免。除非徵得信貸協議第13.1條要求籤署該文書的人的同意，否則不得修訂、修改或放棄本協議。
5.
整個協議。本協議、信貸協議和其他信貸文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。
6.
管理法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
7.
可分性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
8.
對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有上述副本應被視為正本，並應視為一份相同的文書。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人和行政代理人。本協議中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存電子記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似的州法律)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。

[簽名頁如下]

 

4

 

茲證明，自上文首次規定的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
作為管理代理

 

由以下人員提供：

/s/Edward Pan

姓名：

愛德華·潘

標題：

聯想

 

 




 

 

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
循環貸款方，信用證發行方

由以下人員提供：

/s/Edward Pan

姓名：

愛德華·潘

標題：

聯想

 

 

5

 

摩根大通銀行N.A.
循環貸款人

由以下人員提供：

/s/凌莉

姓名：

凌莉

標題：

執行董事

蒙特利爾銀行，
循環貸款方和信用證發行方

由以下人員提供：

/s/Eric Oppenheimer

姓名：

埃裏克·奧本海默

標題：

常務董事

真實的銀行，
循環貸款人

由以下人員提供：

/s/本·卡明

姓名：

本·卡明

標題：

常務董事

北卡羅來納州美國銀行，
循環貸款人

由以下人員提供：

/s/Dave Strickert

姓名：

戴夫·斯特里克特

標題：

常務董事

瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行，
循環貸款人

由以下人員提供：

/s/朱迪思·史密斯

姓名：

朱迪思·史密斯

標題：

授權簽字人

由以下人員提供：

/s/Nawshaer Safi

姓名：

Nawshaer Safi

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

6

 

加拿大皇家銀行，
循環貸款方和信用證發行方

由以下人員提供：

/s/戴安娜·李(Diana Lee)

姓名：

戴安娜·李(Diana Lee)

標題：

授權簽字人

 

 

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，
循環貸款人

由以下人員提供：

/s/Michael Strobel

姓名：

邁克爾·斯特羅貝爾

標題：

美國副總統

 

由以下人員提供：

/s/岡部由美

姓名：

岡部由美

標題：

美國副總統

 

高盛貸款夥伴有限責任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)
循環貸款方和信用證發行方

由以下人員提供：

/s/丹·馬爾斯

姓名：

丹·馬爾斯

標題：

授權簽字人

 

傑富瑞金融有限責任公司(Jefferies Finance，LLC)
循環貸款人

由以下人員提供：

/s/J.R.Young

姓名：

J.R.Young

標題：

常務董事

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

 

 

AVEANNA Healthcare Intermediate Holdings LLC
作為借款人

由以下人員提供：

/s/H.安東尼·斯特蘭奇

姓名：

安東尼·斯特蘭奇(H.Anthony Strange)

標題：

首席執行官辦公室和總裁

 

 

AVEANNA Healthcare LLC
作為擔保人

由以下人員提供：

/s/H.安東尼·斯特蘭奇

姓名：

安東尼·斯特蘭奇(H.Anthony Strange)

標題：

首席執行官辦公室和總裁

 

 

 

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