附件10.5
執行版本
第一留置權信貸協議第七修正案
第七項修正案(“本協議”),日期為2021年8月9日,由本協議簽名頁上所載的各循環貸款人、特拉華州有限責任公司Aveanna Healthcare LLC(“借款人”)、其他信貸方以及作為行政代理(“行政代理”)的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、信用證發行人和Swingline貸款人簽署。
獨奏會:
鑑於,茲提及日期為2017年3月16日的第一留置權信貸協議(經該特定合併協議和修正案、日期為2018年7月1日的修正案、日期為2020年3月19日的第一留置權信貸協議修正案第2號、日期為2020年4月1日的第一留置權信貸協議修正案3、日期為2020年9月21日的第二加入協議和第四修正案、日期為2021年3月11日的第三加入協議和第五修正案、日期為2021年3月11日的第一留置權信貸協議延期修正案修訂)作為參考在Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC(f/k/a BCPE Eagle Intermediate Holdings LLC)、特拉華州一家有限責任公司、借款人(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)、貸款機構和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)之間不時補充或以其他方式修改信貸協議),巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人(使用大寫術語
鑑於,借款人可以在持有循環信貸安排下的貸款和/或承諾的每個貸款人、每份信用證發行方和Swingline貸款人的同意下,修改關於循環信用貸款的“適用保證金”的定義;
因此,現在,考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾,本協議各方同意如下:
(I)按正確的字母順序添加以下新定義的術語:
“第七修正案”是指借款人、其他信用方、行政代理方、擺動貸款人、信用證發行人和循環貸款方之間於第七修正案生效之日對第一留置權信貸協議的某些第七修正案。
“第七修正案生效日期”應具有第七修正案中“第七修正案生效日期”一詞所賦予的含義。
(Ii)修訂並重申以下定義:
1
“適用保證金”指每年等於以下百分比的百分比:
(I)初始定期貸款(包括2021年延長定期貸款):
(A)(1)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款為初始期限貸款,3.75%;(2)ABR貸款為初始期限貸款,為2.75%;以及
(Ii)循環信貸貸款:
(A)在根據第29.1節提交借款人在截止日期後結束的第一個完整會計季度的財務報表和相關合規證書之前,(1)對於循環信用貸款的LIBOR貸款,4.25%;(2)對於循環信用貸款的ABR貸款,3.25%;以及
(B)此後至(包括)第七修正案生效日期為止,根據行政代理根據第(9.1(D)節)收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率,下表所列的每年百分比:
定價 |
合併第一留置權淨槓桿率 |
ABR循環信貸貸款 |
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)循環 |
I |
>3.80至1.00 |
3.25% |
4.25% |
第二部分: |
≤3.80%至1.00%,但>3.30%至1.00% |
3.00% |
4.00% |
(三) |
≤3.3至1.00 |
2.75% |
3.75% |
(C)在第七修正案生效日期之後,根據行政代理根據第(9.1(D)節)收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率,在下表中規定的每年百分率:(C)在第七修正案生效日期之後,根據行政代理根據第(9.1(D)節)收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率,每年的百分比:
定價 |
合併第一留置權淨槓桿率 |
ABR循環信貸貸款 |
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)循環 |
I |
>3.40至1.00 |
2.75% |
3.75% |
第二部分: |
≤3.40%至1.00%,但>2.90%至1.00% |
2.50% |
3.50% |
(三) |
≤2.9至1.00 |
2.25% |
3.25% |
因綜合第一留置權淨槓桿率變化而導致的循環信貸貸款適用保證金的任何增加或減少,應自根據第29.1(D)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效。
儘管如上所述,(A)根據任何延期循環信貸承諾發放的任何類別的延長定期貸款或延長循環信貸貸款的適用保證金應為相關延期修正案中規定的每年適用百分比;(B)根據任何增量循環信貸承諾發放的任何類別新期限貸款或任何類別增量循環信貸貸款的適用保證金應為
2
(C)任何類別的重置定期貸款的適用保證金應為有關修訂協議所載的每年適用百分率;(D)根據任何再融資循環信貸承諾作出的任何類別再融資定期貸款或再融資循環信貸貸款的適用保證金應為相關再融資修訂條款所載的每年適用百分率;及(E)如屬初始定期貸款,適用保證金應提高至此外,在借款人未能在第9.1節要求的適用日期(在第11節規定的任何適用寬限期生效後)之前交付第9.1節任何財務條款的任何時間,根據所需循環信貸貸款人關於循環信貸安排的選擇,第一留置權淨槓桿率應被視為處於定價水平I,以確定循環信貸貸款的適用保證金(但僅在該失敗持續期間,之後該比率和定價水平應被視為處於定價水平I)。
第七修正案生效日期。本協定自8月1日起生效。[9]2021年(“第七修正案生效日期”),僅以循環貸款人、信用證發行人、Swingline貸款人和行政代理滿足或放棄下列條件為前提:
3
[簽名頁如下]
4
茲證明,自上文首次規定的日期起,每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
|
|
由以下人員提供: |
/s/Edward Pan |
姓名: |
愛德華·潘 |
標題: |
聯想 |
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC) |
|
由以下人員提供: |
/s/Edward Pan |
姓名: |
愛德華·潘 |
標題: |
聯想 |
5
摩根大通銀行N.A. |
|
由以下人員提供: |
/s/凌莉 |
姓名: |
凌莉 |
標題: |
執行董事 |
蒙特利爾銀行, |
|
由以下人員提供: |
/s/Eric Oppenheimer |
姓名: |
埃裏克·奧本海默 |
標題: |
常務董事 |
真實的銀行, |
|
由以下人員提供: |
/s/本·卡明 |
姓名: |
本·卡明 |
標題: |
常務董事 |
北卡羅來納州美國銀行, |
|
由以下人員提供: |
/s/Dave Strickert |
姓名: |
戴夫·斯特里克特 |
標題: |
常務董事 |
瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行, |
|
由以下人員提供: |
/s/朱迪思·史密斯 |
姓名: |
朱迪思·史密斯 |
標題: |
授權簽字人 |
由以下人員提供: |
/s/Nawshaer Safi |
姓名: |
Nawshaer Safi |
標題: |
授權簽字人 |
6
加拿大皇家銀行, |
|
由以下人員提供: |
/s/戴安娜·李(Diana Lee) |
姓名: |
戴安娜·李(Diana Lee) |
標題: |
授權簽字人 |
德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行, |
|
由以下人員提供: |
/s/Michael Strobel |
姓名: |
邁克爾·斯特羅貝爾 |
標題: |
美國副總統 |
由以下人員提供: |
/s/岡部由美 |
姓名: |
岡部由美 |
標題: |
美國副總統 |
高盛貸款夥伴有限責任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC) |
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由以下人員提供: |
/s/丹·馬爾斯 |
姓名: |
丹·馬爾斯 |
標題: |
授權簽字人 |
傑富瑞金融有限責任公司(Jefferies Finance,LLC) |
|
由以下人員提供: |
/s/J.R.Young |
姓名: |
J.R.Young |
標題: |
常務董事 |
7
AVEANNA Healthcare Intermediate Holdings LLC |
|
由以下人員提供: |
/s/H.安東尼·斯特蘭奇 |
姓名: |
安東尼·斯特蘭奇(H.Anthony Strange) |
標題: |
首席執行官辦公室和總裁 |
AVEANNA Healthcare LLC |
|
由以下人員提供: |
/s/H.安東尼·斯特蘭奇 |
姓名: |
安東尼·斯特蘭奇(H.Anthony Strange) |
標題: |
首席執行官辦公室和總裁 |
8