Seneca食品公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Seneca食品公司及其子公司
簡明合併淨收益報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Seneca食品公司及其子公司

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Seneca食品公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Seneca食品公司及其子公司
簡明合併股東權益表(未經審計)
(單位：千)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Seneca食品公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2021年7月3日

項目2管理探討與分析

財務狀況和結果運營情況

2021年7月3日

Seneca Foods Corporation(“本公司”)是包裝水果和蔬菜的領先供應商，在美國各地設有工廠。該公司提供的產品包括罐頭、冷凍和瓶裝農產品和零食薯片。其產品以自有品牌以及公司擁有或許可的國家和地區品牌銷售，包括Seneca®、Libby‘s®、Aung Nellie’s®、Cherryman®、Green Valley®和Read®。該公司的水果和蔬菜罐頭在全國各地的主要雜貨店銷售，包括超市、大眾銷售商、有限雜貨店、俱樂部商店和一元店。該公司還向食品服務分銷商、工業市場、其他食品加工商、90多個國家和地區的出口客户以及聯邦、州和地方政府銷售其產品，用於學校和其他食品項目。本公司還根據合同包裝協議包裝罐頭和冷凍蔬菜。

該公司的原始產品主要在6月至11月期間收穫。

新冠肺炎大流行的影響：

業務影響-從疫情爆發開始，我們在製造設施和其他工作地點實施了廣泛的預防措施，以應對新冠肺炎。我們也一直與我們的供應鏈合作伙伴密切合作，以確保我們能夠繼續提供不間斷的服務。到目前為止，我們的供應鏈網絡受到的幹擾微乎其微，包括水果和蔬菜、包裝或其他來源材料的供應。我們還繼續與我們的客户密切合作，以滿足他們的需求，並確保在這段需求旺盛的時期，我們的零售合作伙伴保持一致的供應。

我們繼續關注美國疾病控制與預防中心、美國食品藥品監督管理局和其他聯邦、州和地方當局關於新冠肺炎的最新指導意見，以確保我們的安全協議保持最新，以保護我們的員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴。

迄今為止的財務影響-正如之前披露的那樣，到目前為止，大流行對我們的經營業績產生了積極影響，並顯著改善了我們2021財年的淨銷售額、淨收入和經營活動提供的淨現金。在截至2021年7月3日的三個月裏，與截至2020年6月27日的三個月相比，我們的淨銷售額有所下降，原因是從2020年3月開始並持續到2021年財年第一季度的對我們產品的異常需求，因為新冠肺炎疫情蔓延到美國，消費者開始裝載食品儲藏室，並增加了他們在家中的消費，這是由於社交距離的增加以及在家和在家工作的要求和建議。然而，對我們產品的需求依然強勁，預計基礎業務淨銷售額將與疫情爆發前的水平保持一致，此前疫情最嚴重的時候出現了超乎尋常的需求和食品儲藏室的裝載。

我們繼續增加採取上述預防健康和安全措施的成本。大部分增量成本影響我們銷售商品的成本，其餘部分影響我們的銷售、一般和管理費用。

新冠肺炎大流行帶來的預期和風險因素-新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響將取決於許多因素，其中包括：社會距離和在家和離家工作的政策和建議持續多長時間；額外的新冠肺炎浪潮是否會影響美國和北美其他地區；我們是否有能力繼續運營我們的製造設施，保留足夠的季節性勞動力，填補全職職位空缺，維持我們的供應鏈而不中斷材料，在需要時採購配料、包裝和其他原材料，儘管食品行業的需求前所未有，但我們仍有能力繼續運營我們的製造設施，保留足夠的季節性勞動力，填補全職職位空缺，在需要時採購配料、包裝和其他原材料；大流行造成的宏觀經濟狀況和隨後復甦的速度可能在多大程度上影響消費者的飲食和購物習慣；消費者即使在大流行消退後仍繼續遠程工作的程度，以及這可能如何影響消費者的習慣。我們也已經看到並預計將繼續看到各種投入的成本上漲，包括鋼鐵、大宗商品、配料、包裝和運輸。

對財務報告的內部控制沒有受到新冠肺炎的影響。管理層持續監控，以確保控制措施有效並得到適當維護。

項目2管理探討與分析

財務狀況和結果運營情況

2021年7月3日

運營結果：

銷售：

下表顯示了按產品類別劃分的淨銷售額(以千為單位)：

截至2021年7月3日的三個月的淨銷售額為2.35億美元，而截至2020年6月27日的三個月的淨銷售額為2.882億美元。整體淨銷售額減少5320萬美元，降幅為18.5%，主要是由於銷售額下降，相當於減少5270萬美元，以及銷售價格/銷售組合下降是其餘50萬美元的減少。

罐頭蔬菜銷售額下降了3310萬美元，因為在截至2020年6月27日的三個月裏，由於大流行爆發時經歷的消費者儲藏室負荷，出現了異常的銷售需求。預製食品減少了2,420萬美元，原因是在出售預製食品業務後，該部門在2021財年退出。此外，水果產品銷售額減少了300萬美元。冷凍蔬菜銷售額增加了480萬美元，零食產品銷售額增加了100萬美元，其他銷售額增加了130萬美元，部分抵消了淨銷售額的下降。

營業收入：
下表顯示營業收入的組成部分佔淨銷售額的百分比：

截至2021年7月3日的三個月的毛利率為14.3%，而截至2020年6月27日的三個月的毛利率為16.9%。截至2021年7月3日的三個月毛利率下降的主要原因是各種投入的成本通脹，包括鋼鐵、大宗商品、配料、包裝和運輸，以及2022財年的後進先出費用，而不是2021財年的後進先出信用。該公司截至2021年7月3日的三個月的後進先出費用為280萬美元，而截至2020年6月27日的三個月的信用為210萬美元。在截至2021年7月3日的三個月裏，後進先出儲備的增加反映了預期成本增加的預期影響，以及與2021財年相比總庫存量的增加。在税後基礎上，LIFO在截至2021年7月3日的三個月中淨收益減少了210萬美元，而在截至2020年6月27日的三個月中，基於歷史法定的聯邦所得税税率，淨收益增加了160萬美元。

截至2021年7月3日的三個月，銷售成本佔淨銷售額的百分比為3.0%，而截至2020年6月27日的三個月為2.8%。儘管淨銷售額下降了18.4%，但考慮到大多數銷售成本與淨銷售額直接相關，銷售成本佔淨銷售額的百分比保持相對一致。

項目2管理探討與分析

財務狀況和結果運營情況

2021年7月3日

截至2021年7月3日的三個月，行政成本佔淨銷售額的百分比為4.4%，而截至2020年6月27日的三個月為3.5%。截至2021年7月3日的三個月，行政成本佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於銷售額下降和某些行政費用的固定性質。

在截至2021年7月3日的三個月中，該公司通過出售一架飛機獲得了120萬美元的收益，通過免除一筆經濟發展貸款獲得了50萬美元的收益，在這筆貸款中，公司達到了所有要求的里程碑，以及一項補充的提前退休計劃的費用為30萬美元。該公司還記錄了50萬美元的雜項收入，但被40萬美元的雜項支出部分抵消。在截至2020年6月27日的三個月中，該公司通過出售未使用的固定資產錄得50萬美元的收益。該公司還記錄了出售西北工廠設備的損失40萬美元。這些項目計入未經審計的淨收益簡明綜合報表中的其他營業收入。

截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月，利息支出佔淨銷售額的比例為0.6%。在截至2021年7月3日的三個月裏，總體借款和利率低於前一年，導致利息支出較低，然而，淨銷售額也同比下降，這導致2022財年與2021財年相比，利息支出佔淨銷售額的百分比保持不變。

所得税：

截至2021年7月3日和2020年6月27日止三個月的有效税率分別為24.0%和23.4%。在2021財年，由於根據CARE法案提交的NOL結轉索賠的聯邦退款相關利息收入的應計利息收入，實際税率降低了1.0%。由於本年度沒有應計類似數額的利息，2022財年的税率與前一年同期相比有效地提高了1.0%。但這一增幅被各種微不足道的下降所抵消，包括來自永久性差異的0.2%和來自州所得税税率變化的0.2%。

每股收益：

截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月，基本每股收益分別為1.56美元和2.26美元。截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月，稀釋後每股收益分別為1.55美元和2.24美元。有關這些金額的計算詳情，請參閲簡明合併財務報表附註12。

流動性和資本資源：

公司的財務狀況彙總在下表和説明性回顧中(單位為千美元，每股數據除外)：

注：等值普通股或者是普通股，對於可轉換優先股，是指優先股可以轉換成的普通股數量。轉換詳情見公司2021年年報合併財務報表附註9(Form 10-K)。

如簡明合併現金流量表所示，截至2021年7月3日的三個月，經營活動提供的淨現金為2160萬美元，而去年同期為1.03億美元，減少7870萬美元。2022財年前三個月與2021財年前三個月相比，經營活動提供的現金減少，主要包括庫存提供的現金減少5930萬美元，應收賬款減少2280萬美元，所得税減少900萬美元，淨收益減少660萬美元。與2021財年前三個月相比，2022財年前三個月應付賬款、應計費用和其他項目提供的現金增加了1860萬美元，部分抵消了經營活動提供的現金減少的影響。

項目2管理探討與分析

財務狀況和結果運營情況

2021年7月3日

截至2021年7月3日的三個月，投資活動中使用的現金為1180萬美元，而截至2020年6月27日的三個月為1830萬美元。房地產、廠房和設備的增加從2021財年第一季度的1920萬美元減少到2022財年第一季度的1320萬美元，減少了600萬美元。出售資產的收益從2021財年第一季度的90萬美元增加到2022財年第一季度的140萬美元，增加了50萬美元。

截至2021年7月3日的三個月，用於融資活動的現金為980萬美元，比截至2020年6月27日的三個月用於融資活動的現金8110萬美元減少了7130萬美元。用於融資活動的現金減少的主要原因是該公司在2021財年償還了幾乎所有的Revolver。在截至2021年7月3日的三個月裏，該公司借入了2150萬美元，償還了2250萬美元的長期債務，融資活動中的現金淨使用量為100萬美元。相比之下，在截至2020年6月27日的三個月裏，該公司借入了9190萬美元，償還了1.645億美元的長期債務，融資活動中的現金淨使用量為7260萬美元。除了Revolver下的借款外，2022財年前三個月沒有新的長期債務。

2021年3月24日，本公司簽訂了第四份經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，其中規定了經季節性調整的高達4.0億美元的優先循環信貸安排(“Revolver”)。根據Revolver，4月至7月的最高借款總額為3.0億美元，8月至3月的最高借款總額為4.0億美元。由於Revolver將於2026年3月24日到期，Revolver餘額包括在隨附的綜合資產負債表中的長期債務中。為了保持資金的可獲得性，公司對未使用的左輪車部分支付承諾費。Revolver基本上由公司的所有應收賬款和存貨擔保，幷包含借款基數要求以及財務契約(如果某些情況適用)。該公司將其Revolver用於一般公司目的，包括季節性營運資金需求，以支付債務本金和利息義務，併為資本支出和收購提供資金。季節性營運資金需求受到公司包裝蔬菜生長週期的影響。大部分蔬菜庫存是在6月至11月期間生產的，然後在次年銷售。蔬菜產品的付款期限一般為三個月，但可以從幾天到七個月不等。因此，該公司對使用Revolver的需求全年可能會有很大波動。

該公司的信貸安排包括標準陳述和擔保、違約事件以及某些肯定和否定契約，包括各種金融契約。截至2021年7月3日，該公司遵守了所有此類金融契約。

新會計準則

請參閲“簡明合併財務報表附註”附註11。

季節性

該公司的收入通常在第二和第三會計季度最高。這在一定程度上是因為該公司向聯合包裝客户銷售罐頭和冷凍蔬菜的賬單，並在每個包裝週期結束時持有，這通常發生在這些季度。此外，由於假日期間零售需求增加，公司第三會計季度的其他水果和蔬菜銷售出現季節性增長。

前瞻性信息

本報告中包含的信息包含或可能包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。這些陳述出現在本報告的多個地方，包括關於公司或其高級管理人員對各種事項的意圖、信念或當前期望的陳述(包括前後有“相信”、“預期”、“預期”或類似表述的陳述)，這些事項包括(I)公司對現金的預期需求和可獲得性，(Ii)公司的流動資金和融資計劃，(Iii)公司成功將收購整合到其運營中的能力，(Iv)影響公司財務狀況或業績的趨勢這些因素包括：(I)預期銷售價格水平和預期支出水平，特別是生產、燃料和運輸成本上升；(V)公司擴大業務(包括通過收購)和節省成本的計劃；(Vi)競爭的影響；(Vii)新冠肺炎對我們設施的潛在影響。

項目2管理探討與分析

財務狀況和結果運營情況

2021年7月3日

由於此類陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。投資者被告誡不要過度依賴這類聲明，因為這些聲明只反映了截至聲明發表日期的事件。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

除了聯邦證券法要求披露重大信息的持續義務外，公司沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告提交之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

關鍵會計政策

在截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月裏，該公司以票據和持有的方式出售了某些製成品庫存，以換取現金。票據和持有協議的條款規定，指定庫存的所有權在發貨前轉讓給客户，公司有權(在實物交付之前)付款，從而產生根據收入確認標準確定的入賬收入。

貿易促銷是公司品牌產品銷售和營銷的重要組成部分，對業務的支持至關重要。貿易推廣成本被記錄為淨銷售額的減少，包括為鼓勵零售商為向消費者銷售我們的產品提供臨時降價而支付的金額，為在零售商的商店獲得有利的陳列位置而支付的金額，以及向零售商支付的零售店貨架空間的金額。貿易促銷的應計項目主要在向零售商銷售產品時根據預期業績水平進行記錄。這些債務的清償通常在隨後的幾個時期內進行，主要是通過一個授權的過程，由零售商從否則欠我們的金額中扣除。因此，貿易促進計劃的最終成本取決於活動的相對成功程度，以及零售商對他們認為應支付的金額採取的行動和扣減水平。最終確定允許的扣除額可能需要較長的時間。

公司使用根據後進先出(LIFO)法或市場法確定的成本較低者，對其幾乎所有的庫存進行估值。在公司正在經歷的高通脹環境下，公司認為後進先出法比先進先出法更可取，因為它能更好地將當前生產成本與當前收入進行比較。

只要有減值指標，本公司就對其長期資產進行減值評估。財產、廠房和設備在其分配的壽命內折舊。用於測試減值的指定壽命和預計現金流是主觀的。如果實際壽命短於預期，或未來現金流低於預期，則可能產生未來減值費用或資產處置虧損。如果現金流量的估計未貼現價值小於賬面價值，則評估減值損失。如果是這樣的話，當一項資產的賬面價值超過其公允價值時，就會確認損失。

第3項關於市場風險的定量和定性披露

在正常業務過程中，公司面臨各種市場風險因素，包括總體經濟狀況、競爭以及原材料定價和供應的變化。此外，該公司還面臨利率波動的風險，這主要與其循環信貸安排有關。為了管理利率風險，該公司使用固定和可變利率債務加上固定利率租賃債務。自2021年3月31日以來，該公司的市場風險敞口沒有發生實質性變化。

項目4控制和程序

該公司維持着一套內部和披露控制和程序系統，旨在確保根據1934年修訂的“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息及時得到記錄、處理、彙總和報告。該公司的董事會通過其審計委員會運作，該委員會完全由獨立的外部董事組成，對財務報告過程進行監督。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的第13a-15(E)條規定)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年7月3日，我們的披露控制和程序是有效的。該公司繼續審查、完善和正規化其披露控制和程序，並監測這一領域的持續發展。

在本報告所述期間，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

(1)這13,500股股票是根據Seneca Foods Corporation Employees‘s Savings Plan 401(K)退休儲蓄計劃的受託人在公開市場交易中購買的，以便根據該計劃提供員工的等額供款。

10.1 Seneca Foods Corporation和Timothy J.Benjamin之間的補充退休協議(通過參考本公司於2021年6月11日提交的8-K表格的附件10.1合併)

31.1 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條對保羅·L·帕姆比(Paul L.Palmby)的認證

31.2 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條對蒂莫西·J·本傑明(Timothy J.Benjamin)的認證

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條頒發的32份證書(特此提交)

101.INS內聯XBRL實例文檔(隨函存檔)。

101.1.SCH內聯XBRL Taxonomy Extension Calculation Schema文檔(隨函存檔)。

101.2.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文件(隨函存檔)。

101.3.DEF內聯XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文檔(隨函存檔)。

101.4.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(隨函存檔)。

101.5.PRE內聯XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔(隨函存檔)。

104封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。