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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
在截至本季度末的季度內
或
在由至至的過渡期內
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(法團註冊狀態) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。《交易法》的一部分。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股各類股名稱 | 流通股數量 | |
普通股，面值0.001美元 | |
目錄
Westwater Resources，Inc.
目錄
第一部分：金融信息 | 3 |
第一項：財務報表 | 3 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
項目4.控制和程序 | 25 |
第二部分--其他信息 | 26 |
第一項：法律訴訟 | 26 |
項目1A。危險因素 | 26 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
第三項優先證券違約 | 26 |
第294項礦山安全信息披露 | 26 |
第五項：其他信息 | 26 |
項目6.展品 | 26 |
簽名 | 27 |
7
2
目錄
第一部分：金融信息
第一項：財務報表
Westwater Resources，Inc.
壓縮合並資產負債表
(除股份金額外，以數千美元表示)
(未經審計)
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
| $ | |
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股權證券 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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物業、廠房和設備，按成本計算： |
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財產、廠房和設備 |
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減少累計折舊和損耗 |
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| ( |
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淨財產、廠房和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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受限現金 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
| $ | |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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| $ | |
應計負債 |
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經營租賃負債當期 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除當期 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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普通股， |
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已發行股份- |
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流通股- |
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實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( |
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| ( |
減去：國庫股( |
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| ( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
| $ | |
| $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
Westwater Resources，Inc.
簡明合併業務報表
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
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運營費用： |
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產品開發費用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
勘探費 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
一般和行政費用 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
仲裁費用 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
折舊及攤銷 |
| ( | ( | ( | ( | ||||||||
總運營費用 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
營業外收入/(費用)： |
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未實現的投資收益 |
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| — | ||
其他收入(費用) | | | | ( | |||||||||
其他收入(費用)合計 |
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| ( | ||
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持續經營淨虧損 |
| ( |
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停產淨虧損 |
| — |
| ( | — |
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淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
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每股基本和攤薄虧損 | |||||||||||||
持續經營的每股虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
非持續經營的每股虧損 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||
加權平均流通股數 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Westwater Resources，Inc.
簡明合併現金流量表和補充現金流量信息
(單位：千美元)
(未經審計)
截至6月30日的6個月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動： |
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淨損失 |
| $ | ( | $ | ( | |
將淨虧損與運營中使用的現金進行對賬： |
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非現金租賃費用 |
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| — |
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資產報廢債務的增加 |
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| — |
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修復及填海活動所招致的費用 | — | ( | ||||
折舊及攤銷 |
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股票補償費用 |
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權益證券的未實現(收益) | ( | — | ||||
處置固定資產收益 | — | ( | ||||
營運資金項目變動的影響： | ||||||
(增加)預付和其他資產 |
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| ( |
| ( | |
(減少)/增加應付賬款和應計負債 |
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| ( | |
經營活動中使用的淨現金 |
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| ( |
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投資活動的現金流 |
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PPP貸款託管收益 |
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| — | |
建築押金 | ( | — | ||||
資本支出 |
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| — |
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投資活動提供的淨現金 |
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| ( | |
融資活動的現金流： |
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應付票據收益 | — | | ||||
普通股發行，淨額 |
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股權獎勵淨額股份結算最低預扣税的支付 |
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| ( |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
| $ | | $ | | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
Westwater Resources，Inc.
股東權益簡明合併報表
(除股份金額外，以數千美元表示)
(未經審計)
普通股 | 實繳 | 累計 | 財務處 | ||||||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 總計 | |||||||||||
餘額，2021年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨損失 |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
已發行普通股，扣除發行成本 |
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| | |
| — |
| — |
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股票補償費用和相關股票發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額 |
| |
| — | |
| — |
| — |
| | ||||||
股權獎勵淨額結算的最低預扣税 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
餘額，2021年6月30日。 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2021年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||
餘額，2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已發行普通股，扣除發行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
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股票補償費用和相關股票發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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餘額，2021年6月30日。 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 財務處 | ||||||||||||||
截至2020年6月30日的6個月 |
| 股票 |
| 金額 |
| 中國資本 |
| 赤字 |
| 庫存 |
| 總計 | |||||
餘額，2020年1月1日 |
| | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已發行普通股，扣除發行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票補償費用和相關股票發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
餘額，2020年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2020年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||
餘額，2020年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨損失 |
|
|
|
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
已發行普通股，扣除發行成本 |
| |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
股票補償費用和相關股票發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
餘額，2020年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
Westwater Resources，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述依據
隨附的Westwater Resources，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”、“WWR”或“Westwater”)未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及形成第10-Q條和S-X規則第8-03條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所附聲明應與Westwater Resources，Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包括的經審計的財務報表一併閲讀。管理層認為，所有(正常的、經常性的)調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定表明任何其他時期的預期結果，包括截至2021年12月31日的全年業績。
重大會計政策
我們的重要會計政策詳見附註1，重要會計政策摘要，在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註中。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12《所得税--簡化所得税會計(740主題)》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間生效。採用ASU 2019-12沒有對我們的精簡合併財務報表造成實質性影響。
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具信用損失計量》。ASU 2016-13年度將改變公司對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，公司將被要求估計終身預期信貸損失，並確認相關工具的撥備。對於可供出售的債務證券，公司將被要求確認信貸損失撥備，而不是降低資產的賬面價值。如果適用，採用此更新將使損失和減值更早確認。ASU 2016-13將在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效。
2018年11月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-19年，“對ASC 326的編纂改進，金融工具-信貸損失。”ASU 2016-13年度引入了按攤餘成本計量的金融資產減值的預期信貸損失方法。這種方法取代了這些資產的可能發生損失模型。ASU 2018-19是擬議的會計準則更新2018-270的最終版本，已被刪除。此外，修正案澄清，經營性租賃產生的應收賬款不在326-20分項的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值應按照美國會計準則第842條租賃入賬。ASU 2018-19年將在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效。
該公司目前正在評估ASU 2016-13年度和ASU 2018-19年度採用本指南對其財務報告的潛在影響。
7
目錄
Westwater Resources，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同金額的總和。
截至6月30日， | ||||||
(幾千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金支付-履約保證金的質押存款 |
| — |
| | ||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
本公司於2020年6月30日的限制性現金包括貨幣市場賬户中持有的資金，用作與本公司南得克薩斯州鈾礦的未來恢復和回收有關的履約義務債券的抵押品。履約義務保證金是該公司南得克薩斯州鈾礦未來恢復和回收義務所需的。隨着本公司鈾子公司的剝離，所有履約義務和相關限制性現金於2020年12月31日轉移給安可能源公司(“安可”)。截至2020年6月30日，這些資金不能用於支付一般公司費用，也不包括在現金和現金等價物中。
2.流動性
該公司上一次錄得運營收入是在2009年。自2009年以來，該公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。在可預見的未來，該公司預計將依靠債務和股權融資為其運營提供資金。該公司還將繼續其降低成本的舉措，以尋找減少現金支出的方法。
2016年，公司開始將業務計劃擴展到能源相關材料的收購和開發領域。首先，2016年，該公司獲得了內華達州和猶他州的鋰礦物租約，作為勘探機會。隨後，該公司於2018年收購了阿拉巴馬州石墨公司及其位於阿拉巴馬州的Coosa石墨項目，目的是開發一個商業規模的石墨礦藏，並將鱗片石墨加工成先進的石墨產品，用於電池。於2020年第三季度，本公司執行戰略決定，將其資源集中於阿拉巴馬州的石墨業務，停止對其鋰礦產的投資，並將其位於德克薩斯州和新墨西哥州的鈾業務出售給再開採。如附註3所述，出售給安可的交易於2020年12月31日完成，其中包括取消一美元
於2021年頭六個月，本公司專注於石墨工藝開發活動，包括實施將鱗片石墨加工成電池級石墨產品的試點計劃，以及啟動Coosa石墨項目的最終可行性研究(“DFS”)。運行試點項目所產生的數據和獲得的經驗將用於向DFS提供信息，也將為建設商業石墨加工設施的要求和規格提供信息。
2021年6月30日，公司的現金餘額約為$
8
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Westwater Resources，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
根據自動櫃員機發售協議登記出售的普通股，並已
管理層相信，公司目前的現金餘額足以為2022年之前計劃的非可自由支配開支提供資金。該公司正在評估繼續使用坎託和林肯公園的融資設施，以支持商業石墨加工設施的建設。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。新冠肺炎疫情造成的股價波動和不確定的經濟狀況以及最近出現的變種病毒可能會對該公司通過股權融資籌集資金的能力產生重大影響。市場狀況，包括但不限於通貨膨脹、勞動力短缺和供應變化中斷，可能會對公司的商業石墨加工設施的計劃成本產生不利影響。*在評估坎託和林肯公園融資設施的繼續使用情況的同時，公司可能會考慮項目融資，為商業石墨加工設施的建設提供資金。*如果沒有資金用於項目融資以在2022年完成商業石墨加工設施的建設，本公司預計能夠為其非酌情支出提供資金，但本公司可能被要求改變其計劃的業務發展策略。
3.收購和處置
將鈾業務出售給安科爾能源公司(Enore Energy)
於2020年12月31日，美國Westwater及其全資附屬公司URI Neighon Holdings II，Inc.(“中子控股”)與Enore訂立證券購買協議(“購買協議”)，出售其在得克薩斯州及新墨西哥州從事鈾業務的附屬公司(“鈾子公司”)予Enore。這筆交易於2020年12月31日完成。
在交易結束時，安可交付了$
此外，在結束時，根據購買協議雙方簽署的附函條款，Westwater交付了#美元。
鈾業務的剝離作為資產處置入賬，從安可收到的非現金對價按公允價值入賬。根據購買協議的條款，非現金對價包括收到價值#美元的安可普通股股份。
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Westwater Resources，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
年安可公司普通股的加權平均價格(“VWAP”)截至2020年12月30日(包括12月30日)的交易日。VWAP公式得出的價格為#美元。
最後，由於圍繞未來礦山開發和鈾礦價格的高度不確定性，以及有限的市場適銷性，該公司將NSR特許權使用費和NPI的公允價值確定為
4.金融工具
適用的會計準則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)，並建立公允價值層次結構，使用以下定義(從最高優先級到最低優先級)對用於計量公允價值的投入進行優先排序：
| ● | 一級投入是指在計量日期可觀察到的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。 |
| ● | 第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式(市場確認投入)從可觀測市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入。 |
| ● | 第三級包括不可觀察到的輸入，這些輸入反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用哪些因素的評估。這些輸入是基於可用的最佳信息(包括內部數據)開發的。 |
本公司認為，其資產和負債的公允價值與其報告的賬面價值接近。下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日在經常性和非經常性基礎上按公允價值記錄的資產的信息，並指明瞭公允價值層次。
2021年6月30日 | ||||||||||||
(幾千美元) |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
流動資產 |
|
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股權證券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
按公允價值記錄的流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
(幾千美元) |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
股權證券 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
按公允價值記錄的流動資產總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
非流動資產 |
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| ||||
$ | | $ | — |
| — | $ | | |||||
按公允價值記錄的非流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
在經常性基礎上計量的資產包括公司的有價證券和限制性現金。資產負債表上截至2020年12月31日和2021年6月30日的股權證券完全由作為向Enore出售鈾資產的部分代價收到的普通股組成(見附註3)。此外，安可股份的出售受到限制，導致公司在2021年5月1日之前因缺乏市場流動性而應用折扣。*截至2021年6月30日，出售安可股票的限制已到期，股票目前可供
10
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Westwater Resources，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
出售。這些證券的公允價值現在反映了截至2021年6月30日安可股票的未經調整的市場價格。隨着限制的取消和預期的市場化不足，股權證券的計量現在被認為是一級投入。該公司確認了一美元
5.物業、廠房及設備
2021年6月30日物業、廠房和設備的賬面淨值 | |||||||||
(幾千美元) |
| 阿拉巴馬州 |
| 公司 |
| 總計 | |||
礦業權和礦業權 |
| |
| — |
| | |||
其他財產、廠房和設備 |
| — |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2020年12月31日的物業、廠房和設備賬面淨值 | |||||||||
(幾千美元) |
| 阿拉巴馬州 |
| 公司 |
| 總計 | |||
礦業權和礦業權 |
| |
| — |
| | |||
其他財產、廠房和設備 |
| — |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
財產、廠房和設備的減值
本公司每年或在事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，更頻密地檢討及評估其長期資產的減值情況。截至2021年6月30日止六個月，相信沒有任何事件或環境變化影響本公司長期資產的回收。因此，決定
6.停止經營
於2020年第三季度，本公司執行戰略決定，將資源集中於石墨業務(如上所述)，並停止對鋰業務的投資。於二零二零年十二月三十一日，本公司訂立一項購買協議，據此，本公司同意將其從事鈾子公司的附屬公司出售予Enore。這筆交易於2020年12月31日完成。該公司的鋰業務包括內華達州和猶他州的礦產租賃權和水權。該公司決定不續訂該礦產的年度租賃租金，這也使水權無效。
根據ASC 205-20：“停產運營”安可交易代表了Westwater公司的重大戰略轉變，並導致公司的鈾活動被重新分類為停產業務，並將公司鈾業務的相關損益作為公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表中的一個單獨項目進行披露。
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目錄
Westwater Resources，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，包括在非持續運營中的公司鈾和鋰業務部門的業績如下：
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||
(幾千美元) |
| 2020年6月30日 |
| 2020年6月30日 | ||
礦產費 |
| $ | ( |
| $ | ( |
一般和行政費用 |
|
| ( |
|
| ( |
資產報廢債務的增加 |
|
| ( |
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| ( |
折舊及攤銷 |
|
| ( |
|
| ( |
其他收入(費用) |
|
| |
|
| |
停產淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( |
我們截至2020年6月30日的6個月的現金流信息包括以下與非持續運營相關的活動：
| 在截至的六個月內 | |
(幾千美元) | 2020年6月20日 | |
折舊及攤銷 | $ | |
資本支出 | ( | |
資產報廢債務的增加 | | |
7.普通股
已發行普通股，扣除發行成本
2020年12月-與林肯公園資本基金有限責任公司的購買協議
於2020年12月4日，本公司與林肯公園訂立購買協議(下稱“2020年12月至2020年PA”)，最高配售金額為
2020年12月的PA特別規定，本公司不得根據協議發行或出售其普通股的任何股份，前提是此類發行或出售將違反紐約證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)的任何適用規則。特別是，紐約證券交易所美國通用規則第713(A)條規定，公司發行或出售的股票不得超過
林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。在任何情況下，公司不得根據2020年12月1日的PA將其普通股出售給林肯公園，如果這會導致林肯公園實益擁有超過
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，根據2020年12月與林肯公園簽訂的PA，該公司出售了
與康託爾簽訂自動取款機服務協議
2017年4月14日，本公司訂立受控股權發行協議SM銷售協議(“自動櫃員機發售協議”)，康託爾擔任銷售代理。根據自動櫃員機發售協議，公司可以不時以“按市場”發售的方式出售普通股。公司付給康託的佣金最高可達
截至2021年6月30日止六個月內，本公司銷售
認股權證
下表彙總了截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間的未償還權證和變化：
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||
|
| |||
數量： | 數量： | |||
認股權證 | 認股權證 | |||
期初尚待執行的認股權證 |
| |
| |
已發佈 |
| |
| |
過期 |
| |
| ( |
期末未清償認股權證 |
| |
| |
2020年10月6日，一名權證持有人
8.股票薪酬
以股票為基礎的薪酬獎勵包括根據本公司股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和紅股，其中包括：2013年綜合激勵計劃(“2013年計劃”)和修訂並重新修訂的2004年董事股票期權和限制性股票計劃(“2004年董事計劃”)。自2013年6月4日本公司股東批准2013年度計劃後，本公司在2013年度計劃以外的所有計劃下授予新獎勵的權力終止。2017年7月18日、2019年4月18日、2020年4月28日、2021年5月21日，公司股東批准了對2013年計劃的修訂，將2013年計劃下可供發行和預留髮行的普通股法定股數增加
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
任期由委員會決定，最長任期為
截至2021年6月30日，
除上述計劃外，公司於2018年4月完成對阿拉巴馬州石墨公司的收購後，公司發佈
股票期權
下表彙總了截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年的六個月期間的未償還股票期權和變化：
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||
|
| 加權 |
|
| 加權 | |||||
數量： | 平均值 | 數量： | 平均值 | |||||||
庫存 | 鍛鍊 | 庫存 | 鍛鍊 | |||||||
選項 | 價格 | 選項 | 價格 | |||||||
期初未償還股票期權 |
| | $ | |
| | $ | | ||
授與 |
| |
| |
| |
| | ||
過期 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
期末未償還股票期權 |
| | $ | |
| | $ | | ||
期末可行使的股票期權 |
| | $ | |
| | $ | | ||
下表彙總了截至2021年6月30日股票期權計劃未償還和可行使的股票期權：
未償還股票期權 | 可行使的股票期權 | |||||||||
| 數量： |
| 加權 |
| 數量： |
| 加權 | |||
傑出的 | 平均值 | 股票期權 | 平均值 | |||||||
股票期權計劃 | 股票期權： | 行使價格 | 可行使的權利。 | 行使價格 | ||||||
2004年計劃 |
| | $ | |
| | $ | | ||
2004年董事計劃 |
| |
| |
| |
| | ||
2013年計劃 |
| |
| |
| |
| | ||
| | $ | |
| | $ | | |||
限售股單位
基於時間和基於業績的RSU使用公司普通股在授予之日的收盤價進行估值。根據業績基礎RSU發行的最終股份數量一般基於董事會薪酬委員會在每個歸屬日期確定的本公司上一年度業績，該等獎勵的估值假設完全滿足所有業績標準。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間的RSU活動：
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
|
| 加權的- |
|
| 加權的- | |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
數量： | 授予日期 | 數量： | 授予日期 | |||||||
RSU | 公允價值 | RSU | 公允價值 | |||||||
期初未歸屬的RSU |
| | $ | |
| | $ | | ||
授與 |
| |
| |
| |
| | ||
沒收 |
| |
| |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| |
| |
| | ||
期末未歸屬的RSU |
| | $ | |
| | $ | | ||
9.每股收益
每股普通股的基本虧損和攤薄虧損是根據期內已發行的加權平均股票計算的。此外，潛在的稀釋股份
10.承擔及或有事項
未來對該公司物業的經營將遵守聯邦和州的環境保護法規，包括水質保護。該公司評估現行環境法律的現狀及其對當前運營成本和未來成本應計的潛在影響。該公司相信其業務在實質上符合當前的環境法規。
在任何特定時間，本公司可能進行談判以了結尚未解決的法律訴訟，任何由此產生的應計費用將根據當時適用的相關事實和情況進行估計。我們預計，此類和解不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，無論是個別的還是整體的。
11.租契
該公司的租賃組合包括對公司辦公室、存儲空間和設備的經營租賃。租約的剩餘租賃條款為
該公司簽訂了幾份租期不到一年的租約。其中包括用於勘探和採礦活動的土地租賃、辦公設備、機器、辦公空間、倉儲和其他。該公司已選擇新租賃標準允許的短期租賃豁免，根據這些豁免，初始條款為
使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在租賃開始日確認，以租賃期內的租賃付款現值為基礎，貼現率為
租賃費用的構成如下：
| 在截至的六個月內 | |||||
2010年6月30日 | ||||||
(幾千美元) | 2021 | 2020 | ||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：
在截至的六個月內 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
(幾千美元) |
| 2021 | 2020 | |||
為包括在租賃負債中的金額支付的現金： |
|
|
| |||
營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | | ||
以租賃義務換取的使用權資產： |
|
|
|
| ||
經營租約 | $ | | $ | | ||
與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 2010年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
(數千美元，不包括租期和折扣率) | 2021 | 2020 | ||||
經營租約 |
|
|
| |||
經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
租賃負債的流動部分 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債-長期部分 |
| |
| | ||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
在截至的三個月內 | |||||||
2010年6月30日 | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
加權平均剩餘租期(年) |
| ||||||
貼現率 |
| | % | | % | ||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司經營租賃的租賃負債到期日如下：
按年支付租金 |
| 2010年6月30日 | |
(單位：千) | 2021 | ||
2021年(今年剩餘時間) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
扣除的利息 |
| ( | |
總計 | $ | | |
截至2021年6月30日，公司擁有
12.後續活動
2021年7月23日，西水公司的全資子公司阿拉巴馬州石墨產品有限責任公司(“AGP”)與馬丁湖地區工業發展局(Lake Martin Area Industrial Development Authority)簽訂了一份土地租約，為大約
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對Westwater截至2021年6月30日的三個月和六個月的綜合財務結果和狀況的討論和分析，是根據我們截至2021年8月11日獲得的信息準備的。本討論應與本文所包括的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註、Westwater截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表以及與我們的年度報告Form 10-K一起提交的相關附註一併閲讀，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告其他部分闡述的因素。有關前瞻性陳述，請參閲“告誡説明”。
引言
Westwater Resources，Inc.是一家擁有44年曆史的上市公司，在紐約證券交易所(NYSE American)交易，專注於電池石墨的開發，代碼為“WWR”。我們公司最初成立於1977年，名為鈾礦資源公司，在德克薩斯州開採鈾，現已轉向一家能源材料開發商。Westwater在2018年4月收購阿拉巴馬州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)及其位於阿拉巴馬州的庫薩石墨項目(Coosa Project)後，專注於電池級石墨材料。Westwater最近在Coosa項目發現了釩濃度，並正在執行一項勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和範圍，並增加我們對礦牀整體的瞭解。
最近的事態發展
石墨加工試點項目
在截至2021年6月30日的季度裏，該公司繼續並即將完成其在德國安薩普蘭靠近安伯格的工廠以及位於德國法蘭克福、芝加哥、伊利諾伊州和紐約州布法羅的工廠的試點計劃。這些工廠的努力加在一起，生產了Westwater的三種電池級石墨產品約13噸：Ultra-PMG™、Ultra-CSPG™和Ultra-DEXDG™，這三種產品以前都是在小規模生產的。
截至2021年6月30日，西水公司已生產：
| ● | 10.8公噸6種尺寸(6、8、10、15、30和44微米)的超PMG™：生產現已完成，樣品將被打包並運往實驗室進行測試。 |
| ● | 2公噸3種尺寸(10微米、18微米和24微米)的超細顆粒™前驅體(球形純石墨)：該產品現已生產完畢，已送往實驗室進行瀝青塗層，以製備超細顆粒™，並對其電性能進行測試。 |
| ● | 0.4公噸Ultra-DEXDG™：生產現已完成，樣品已打包並運往實驗室進行測試。 |
Westwater進行了試點項目運作，為其商業生產設施提供信息和加強設計工作，並生產供潛在客户測試的產品。這些行動的信息正在納入外勤部。
石墨加工選址
2021年6月22日，AGP與阿拉巴馬州和當地市政當局簽訂了獎勵協議，將公司擬建的石墨加工廠選址設在阿拉巴馬州庫薩縣。激勵協議根據阿拉巴馬州就業法案提供了與加工設施建設相關的某些税收抵免和激勵措施。根據獎勵協議估計的税收抵免和獎勵由
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阿拉巴馬州約3600萬美元。然而，我們實現税收抵免和激勵的能力取決於實際投入的資本，在阿拉巴馬州創造和維持就業機會，以及在阿拉巴馬州未來產生的應税收入。
2021年7月23日，AGP與馬丁湖地區工業發展局簽訂了土地租約，為AGP提供了約70英畝的土地使用權，以建設和運營其位於阿拉巴馬州庫薩縣的商業石墨加工廠。*租賃期限為10年，象徵性支付租賃款項，並在租賃期結束時將所有權轉讓給AGP。此外，租約為AGP提供了在租賃期內以象徵性金額購買土地的選擇權。於租賃開始時，該公司估計該土地的公允價值約為140萬美元。
管理團隊的新增成員
經過全面的搜索過程，產生了許多非常合格的候選人，西水公司於2021年8月2日聘請查德·M·波特擔任西水公司的首席運營官。波特先生是一位久經考驗的運營領導者，他的獨特技能和經驗將有助於領導Westwater及其子公司完成庫薩石墨項目的建設、開發和未來運營。波特先生的加入將有助於將Westwater的美國製造的電池石墨業務定位為同類中最好的業務，重點放在安全、質量、完整性和我們的環境保護上。
在第二季度，在完成了全面的搜索過程後，Westwater於2021年5月10日聘請史蒂文·M·凱茨(Steven M.Cates)擔任Westwater的首席會計官和財務總監。凱茨先生是一位久經考驗的財務經理，他的技能和經驗將對Westwater公司這一階段的預期增長和價值創造起到重要作用。
庫薩石墨項目最終可行性研究
2021年2月4日，Westwater與塞繆爾工程公司(“塞繆爾”)簽訂了一份主服務協議(“主服務協議”)，提供與公司的Coosa項目DFS相關的各種工程支持和諮詢服務。
根據總服務協議的條款，作為DFS的一部分，Samuel正在(其中包括)就Coosa項目的位置、原材料、產品質量、基礎設施和其他初步評估進行研究，這些研究將為Coosa項目提供成本估算、確定長期交付項目並提供待訂購項目的詳細規格，以及為施工前的詳細工程階段準備設計和圖紙。
外勤部預計將於2021年第三季度末完成。Westwater計劃利用DFS作為董事會批准該項目的基礎，聘請一家或多家工程、採購、建設和管理(“EPCM”)公司完成設計並開始建設商業工廠。這項建設預計將在2021年底左右開始。該廠一期工程計劃於2022年底完工，預計2023年投產。
釩靶識別
2018年11月下旬，Westwater宣佈在庫薩項目的石墨片巖中的幾個位置發現了釩礦化。Westwater隨後啟動了四階段勘探計劃的第一階段，旨在確定Coosa項目的釩礦化的範圍、特徵和質量。正如本公司於2019年2月19日宣佈的那樣，第一階段的釩顯示出廣泛的積極價值，超出了2015年該礦場初步經濟評估中定義的石墨礦牀。
釩勘探項目的第二階段於2021年4月開始，預計將持續到今年剩餘時間。這項工作的範圍包括鑽探各種目標以擴大公司的地質知識，檢查巖心和/或巖屑中的礦物成分，以及增加現有的地質模型。此外，預計將使用提取冶金技術對釩礦化進行評估，以確定任何經濟潛力。
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目錄
石墨和釩被列為關鍵材料
2021年2月24日，總統簽署了一項行政命令，尋求提供更具彈性的供應鏈，以重振和重建國內製造能力，並保持美國在研發方面的競爭優勢。石墨和釩被特別列為美國嚴重依賴中國供應的關鍵礦物。
總統的聲明要求能源部長，作為涉及美國政府幾個部門的更大研究的一部分，提交一份報告，確定大容量電池供應鏈的風險，包括為電動汽車提供動力的電池。2021年6月8日，白宮發佈了對這項研究結果的迴應，支持確保先進電池的端到端國內供應鏈，包括投資於國內生產和關鍵礦物的加工。*6月8日的關鍵建議該產品的發佈包括，提供資金和財政獎勵以鼓勵消費者採用電動汽車，提供融資以支持先進的電池生產，以及投資於下一代電池的開發。新命令，以及6月8日的主要建議此次在白宮發佈的這份報告建立在前政府於2020年9月30日發佈的與關鍵礦物相關的行政命令的基礎上，可能對Westwater在美國發展其電池石墨業務的計劃具有重要意義。
美國100%依賴進口電池級石墨，目前這種石墨是鋰離子電池的主要負極材料，鋰離子電池為智能手機、筆記本電腦、電動汽車提供動力，並儲存間歇性可再生能源產生的電力。Westwater打算開發Coosa項目，供應天然鱗片石墨，用於選礦生產各種類型電池的電池級石墨。
有關美國供應鏈的行政命令的更多細節，請訪問https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2021/02/24/executive-order-on-americas-supply-chains/.。
有關2021年6月8日白宮新聞稿的更多細節，請訪問https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2021/06/08/fact-sheet-biden-harris-administration-announces-supply-chain-disruptions-task-force-to-address-short-term-supply-chain-discontinuities/。
Westwater將努力支持美國政府相關機構的努力，並將確保他們始終意識到電池級石墨的重要性，它對國家安全的重要性，以及庫薩項目如何融入關鍵礦物方程式。
新冠肺炎疫情與我們的安全保障行動
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。2020年第一季度，疫情在中國境外蔓延，影響了世界各地的企業和經濟。在美國，許多州和地方政府已經根據當地情況建議或強制採取行動來減緩新冠肺炎的傳播。這些措施包括對人羣規模的限制，以及強制要求非必要公民“原地避難”或“待在家裏”，直到有進一步的指示。許多國家之間的邊境已經關閉，以遏制新冠肺炎的傳播。大流行的經濟影響方面的不確定性給金融市場帶來了極大的波動。
如果COVID 19大流行繼續或惡化，包括由於病毒變異株的出現，地方政府或政府機構可能會施加額外的限制。COVID 19的結果和這些限制可能會對Westwater的業務造成一系列不利影響，包括但不限於對經濟的額外幹擾、額外的工作限制以及供應鏈中斷、放緩或無法運營。因此，獲取和加工原材料以滿足業務需求可能是一項挑戰，個人可能會因健康原因或政府限制而生病、被隔離或無法工作和/或旅行。政府還可能實施其他法律、法規或税收，這些法律、法規或税收可能會對Westwater的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。COVID19的潛在影響也可能在一定程度上影響韋斯特沃特
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其他方式包括但不限於影響業務的法律法規、未來借款的可用性、借款成本以及長期有形資產賬面價值的潛在減值。
這場流行病及其造成的不確定經濟狀況可能會對我們的運營、主要設施或員工的健康產生不利影響。在這段動盪和不確定的時期，Westwater在管理業務活動時有以下優先事項：
| ● | 第一，確保我們員工和他們工作的社區的健康和安全。 |
| ● | 第二，與我們的業務夥伴合作，以安全和有節制的方式保持先進的石墨產品開發時間表。 |
| ● | 第三，以確保公司能夠獲得足夠的財務流動資金來支持關鍵業務和業務活動。 |
Westwater的企業業務活動目前基本未受影響。在2021年3月1日之前，Westwater減少了其辦公室的利用率，並制定了遠程工作安排，以確保一些員工能夠使用已有的系統遠程工作。*2021年3月1日，Westwater重新開放其百年公司設施，並允許員工返回辦公室，根據適當的健康協議一起工作。Westwater將繼續關注員工的健康和安全、運營安全以及員工生活和工作所在社區的安全。為此，Westwater繼續限制不必要的旅行，並確保員工可以因病或周圍人生病而休假，而不會受到懲罰。
股權融資
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內籌集資金
在截至2021年6月的一個月裏，根據與林肯公園簽訂的2020年12月PA協議，該公司出售了120萬股普通股，淨收益為570萬美元。這些股票是根據根據規則424(B)(5)於2020年12月4日提交的招股説明書補編出售的，作為對本公司已於2020年12月1日由美國證券交易委員會宣佈生效的擱置登記聲明的撤銷。
2021年前六個月，該公司從其股權融資中獲得了7790萬美元的淨收益，導致截至2021年6月30日的現金餘額約為1.19億美元。鉅額國庫結餘降低了公司到2021年和2022年的資本風險，因為公司加工電池級石墨的預算試點計劃、DFS和剩餘的預算產品開發成本現在已經全部到位，公司將能夠在2021年下半年對阿拉巴馬州庫薩縣的商業石墨加工設施進行大量初始投資。
將普通股上市轉讓給紐約證交所美國證券交易所(NYSE American Stock Exchange)
2021年3月8日，Westwater Resources，Inc.根據其董事會的授權，決定自願從納斯達克資本市場(納斯達克)撤回公司普通股(每股票面價值0.001美元)的上市，並將上市轉讓給紐約證券交易所美國公司。該公司於2021年3月8日通知納斯達克，它打算將其普通股轉讓給紐約證券交易所美國公司(NYSE American)上市。該公司的普通股在納斯達克的上市和交易於2021年3月18日收盤時結束，並於2021年3月19日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所繼續以股票代碼“WWR”進行交易。
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行動結果
摘要
截至2021年6月30日的三個月，我們的合併淨虧損為350萬美元，或每股虧損0.11美元，而2020年同期的合併淨虧損為250萬美元，或每股虧損0.43美元。與2020年同期相比，我們的合併淨虧損增加了100萬美元，原因是產品開發、勘探以及一般和管理成本增加；部分抵消了非持續運營成本的消除，以及與安可普通股相關的未實現收益。
截至2021年6月30日的6個月，我們的合併淨虧損為890萬美元，或每股虧損0.29美元，而2020年同期的合併淨虧損為580萬美元，或每股虧損1.18美元。與2020年同期相比，我們的合併淨虧損增加了310萬美元，這主要是由於產品開發、仲裁、一般和行政以及勘探費用的增加；部分被非持續運營成本的消除以及與安可普通股相關的未實現收益所抵消。
產品開發費用
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，產品開發支出分別為210萬美元和390萬美元。其中，約70萬美元和190萬美元分別與我們截至2021年6月30日的三個月和六個月的石墨加工試點計劃有關。*三個月和六個月期間與產品測試、其他實驗室工作、運輸、所需差旅以及與Coosa項目相關的其他輔助成本相關的剩餘產品開發成本。
仲裁費用
在2021年的前兩個季度，Westwater產生了150萬美元的仲裁相關法律和專家諮詢費用。與截至2020年6月30日的6個月相比，與針對土耳其共和國的仲裁請求相關的費用增加了114%，即80萬美元。如需進一步參考，請參閲上文本部分第一部分第2項和第二部分第1項的“最近的發展”部分的討論。
一般和行政費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用的重大支出包括：
在截至的三個月內 | 在截至去年12月底的6個月內 | ||||||||||||
| 2010年6月30日 |
| 2010年6月30日 |
| |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
| (幾千美元) | ||||||||||||
股票補償費用 | $ | 204 | $ | 28 | $ | 295 | $ | 28 | |||||
薪金和薪金負擔 |
| 593 |
| 766 |
| 1,259 |
| 1,533 | |||||
法律、會計、上市公司費用 |
| 786 |
| 470 |
| 1,536 |
| 1,123 | |||||
保險費和銀行手續費 |
| 142 |
| 167 |
| 323 |
| 333 | |||||
諮詢和專業服務 |
| 181 |
| 74 |
| 385 |
| 104 | |||||
辦公費用 |
| 114 |
| 110 |
| 207 |
| 201 | |||||
銷售和市場營銷 |
| 158 |
| 41 |
| 237 |
| 99 | |||||
其他費用 |
| 20 |
| 3 |
| 40 |
| 17 | |||||
一般和行政費用總額 | $ | 2,198 | $ | 1,659 | $ | 4,282 | $ | 3,438 | |||||
(減去)非持續經營產生的一般費用和行政費用 | — | (433) | — | (850) | |||||||||
持續運營的一般費用和行政費用 | $ | 2,198 | $ | 1,226 | $ | 4,282 | $ | 2,588 | |||||
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目錄
截至2021年6月30日的3個月和6個月期間，一般和行政費用分別比2020年同期增加了50萬美元和80萬美元，這主要是由於與年度股東大會相關的成本增加，2021年股票薪酬增加，以及與公司銷售和營銷努力相關的成本增加。*這些增長部分被2020年12月31日出售我們的鈾業務導致的人員成本下降所抵消。
財務狀況
經營活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為910萬美元，而2020年同期為610萬美元。經營活動中使用的現金增加300萬美元，主要是由於與2020年相比，2021年石墨產品開發、勘探、一般以及行政和仲裁成本增加。
投資活動
截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為20萬美元，而2020年同期投資活動使用的淨現金為10萬美元。這一變化是因為收到了30萬美元的託管資金，用於支付Paycheck Protection Program未償還貸款的餘額和2020年12月31日的應計利息，當時這筆貸款通過出售鈾子公司轉移到了Enore(見附註3)。2021年3月31日，小企業管理局正式全額免除這筆貸款，託管基金全部餘額轉入公司運營賬户。
融資活動
在截至2021年6月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為7770萬美元，這是由於通過公司與坎託的自動取款機發售協議以及公司與林肯公園的2020年12月PA出售普通股。2020年同期融資活動提供的現金淨額為660萬美元。7110萬美元的增長是由於根據本公司與Cantor的融資協議提供登記股票的貨架登記能力增加，以及與2020年同期相比，2021年前6個月本公司與林肯公園的融資協議下的銷售活動增加。
流動性和資本資源
該公司上一次錄得運營收入是在2009年。自2009年以來，該公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。在可預見的未來，該公司預計將依靠債務和股權融資為其運營提供資金。該公司還將繼續其降低成本的舉措，以尋找減少現金支出的方法。
2016年，公司開始將業務計劃擴展到能源相關材料的收購和開發領域。首先，2016年，該公司獲得了內華達州和猶他州的鋰礦物租約，作為勘探機會。隨後，該公司於2018年收購了阿拉巴馬州石墨公司及其位於阿拉巴馬州的Coosa石墨項目，目的是開發一個商業規模的石墨礦藏，並將鱗片石墨加工成先進的石墨產品，用於電池。於2020年第三季度，本公司執行戰略決定，將其資源集中於阿拉巴馬州的石墨業務，停止對其鋰礦產的投資，並將其位於德克薩斯州和新墨西哥州的鈾業務出售給再開採。如附註3所述，出售Enore於2020年12月31日完成，包括取消930萬美元的擔保負債、取消520萬美元的資產報廢債務，以及取消與回收和合規成本相關的400多萬美元的年度支出。作為出售的對價，該公司收到了大約180萬美元的安可普通股和新墨西哥州鈾礦的保留特許權使用費權益。該公司保留了其在土耳其的鈾權益，這些權益正在接受正在進行的國際仲裁程序，公司正在尋求損害賠償。
於二零二一年首六個月內，本公司專注於石墨工藝開發活動，包括實施一項將鱗片石墨加工成電池級石墨產品的試驗計劃，以及啟動一項
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目錄
庫薩石墨項目的最終可行性研究(“DFS”)。運行試點項目所產生的數據和獲得的經驗將用於向DFS提供信息，也將為建設商業石墨加工設施的要求和規格提供信息。
2021年6月30日，公司的現金餘額約為1.19億美元。在截至2021年6月30日的6個月內，公司根據其受控股票發行出售了930萬股普通股，淨收益為4730萬美元SM與Cantor簽訂的銷售協議和500萬股普通股，根據2020年12月與林肯公園簽訂的PA協議，淨收益為3060萬美元(見附註7)。截至2021年6月30日，公司沒有根據自動櫃員機發售協議登記出售的普通股，根據2020年12月的林肯公園PA，公司有10,800,000股普通股可用於未來的銷售。
管理層相信，公司目前的現金餘額足以為2022年之前計劃的非可自由支配開支提供資金。該公司正在評估繼續使用坎託和林肯公園的融資設施，以支持商業石墨加工設施的建設。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。新冠肺炎疫情造成的股價波動和不確定的經濟狀況，包括最近出現的變種病毒，可能會對公司通過股權融資籌集資金的能力產生重大影響。市場狀況，包括但不限於通貨膨脹和供應變化中斷，可能會對公司商業石墨加工設施的計劃成本產生不利影響。*在評估坎託和林肯公園融資設施的繼續使用情況的同時，公司可能會考慮項目融資，為商業石墨加工設施的建設提供資金。*項目融資的替代來源可能包括但不限於可轉換債券或尋求合夥或合資企業。
如果沒有資金用於項目融資以在2022年完成商業石墨加工設施的建設，本公司預計將能夠為其非酌情支出提供資金，但本公司可能被要求改變其計劃中的業務發展戰略。
表外安排
我們沒有表外安排。
關於前瞻性陳述的警示説明
除歷史事項外，本報告中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與本文包含的預測或估計大不相同。我們打算將這些前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的避風港條款。這些前瞻性陳述包括但不限於：資金充足性、流動性、未來從公司物業進行鑽探或生產的時機或發生的時間、公司收購更多物業或與其他公司合作的能力、試點工廠設施的建設和商業生產設施的建設、最近業務合併的預期效益的實現以及公司預期的現金消耗率和資本需求。諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”等詞彙以及這些詞彙的變體、可比詞和類似表達通常表示前瞻性陳述。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：
| ● | 石墨(鱗片石墨原料和純石墨產品)和釩的現貨價格和長期合同價，以及全球石墨和釩的供需情況； |
| ● | 美國政府對採礦和加工業的管制； |
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目錄
| ● | 與我們的運營和我們合作伙伴的運營相關的風險，包括新冠肺炎的影響和供應鏈中斷； |
| ● | 我們在美國的採礦和加工設施的運營條件； |
| ● | 我們可能遇到的意想不到的地質、加工、監管和法律等問題； |
| ● | 我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比最初的勘探結果更不樂觀； |
| ● | 發現的石墨或釩的濃度不足以使其經濟地提取金屬的； |
| ● | 我們為增長計劃提供資金的能力； |
| ● | 目前待決或新的訴訟或仲裁；以及 |
| ● | 我們維持並及時從監管機構獲得採礦和其他許可的能力。 |
此外，我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中描述了其他因素。這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力。未來事件和實際結果可能與前瞻性陳述中預期或潛在的在此陳述的事件和實際結果大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日發表。除法律要求外，我們不承擔更新本文所作任何前瞻性陳述的義務。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在季度報告中提供這些信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司保持披露控制和程序，旨在確保在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層已認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層在評估本公司的控制和程序時必須運用判斷。
在本報告所涵蓋的會計期間，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
在截至2021年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟
在截至2021年6月30日的三個月內，公司在截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中披露的法律訴訟沒有實質性進展。
項目1A。風險因素。
與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素相比，這些風險因素沒有發生實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。
無
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
項目6.展品。
展品數 |
| 描述 |
10.1 | Westwater Resources，Inc.經修訂的2013年度綜合激勵計劃(合併內容參考本公司於2021年3月26日提交的附表14A最終委託書附錄B)。 | |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官進行認證。 | |
101.INS： | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH： | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL： | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF： | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB： | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
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目錄
101.價格： | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
101.價格： | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Westwater Resources，Inc. | |||||
日期：2021年8月11日 | 由以下人員提供： | /s/克里斯托弗·M·瓊斯(Christopher M.Jones)表示，他將繼續努力。 | |||
克里斯托弗·M·瓊斯 | |||||
總裁兼首席執行官 | |||||
日期：2021年8月11日 | 由以下人員提供： | /s/傑弗裏·L·維吉爾(Jeffrey L.Vigil)：他説，他説他説了算。 | |||
傑弗裏·L·維吉爾 | |||||
副總裁兼財務總監兼首席財務官 | |||||
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