CLOV-20210630
0001801170假象12-31Q22021三葉草健康投資公司。/DEP90D00018011702021-01-012021-06-300001801170美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001801170Clov：UnitOfRedeemableWarrantMember2021-01-012021-06-30Xbrli：共享0001801170美國-GAAP：公共類別成員2021-08-060001801170US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-06Iso4217：美元00018011702021-06-3000018011702020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001801170美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001801170美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001801170US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001801170US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-31Xbrli：純00018011702021-01-012021-01-3100018011702021-04-012021-06-3000018011702020-04-012020-06-3000018011702020-01-012020-06-300001801170US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-01-310001801170US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-03-310001801170US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001801170美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-03-3100018011702020-03-310001801170US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001801170US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-06-300001801170US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001801170美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-06-3000018011702020-06-300001801170美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001801170US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001801170美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-3100018011702021-03-310001801170美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001801170US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001801170美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001801170US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001801170美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-300001801170US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001801170US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100018011702019-12-310001801170US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001801170美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-06-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-06-300001801170US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001801170US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001801170美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001801170美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-06-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-06-300001801170US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-01-012021-06-300001801170US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-06-300001801170美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-04-012021-06-300001801170美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-06-300001801170美國-GAAP：其他當前資產成員2021-06-300001801170US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-07克洛夫：投票0001801170US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-072021-01-070001801170Clov:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpIiiMemberClov:SchClassAOrdinarySharesConvertedToCloverClassACommonStockMember2020-04-210001801170Clov:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpIiiMemberClov:SchClassAOrdinarySharesConvertedToCloverClassACommonStockMember2021-01-072021-01-070001801170Clov：CloverHealthInvestmentsCorpMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-072021-01-070001801170Clov:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorp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CommonStockMember2020-01-012020-06-300001801170Clov:WarrantsToPurchaseConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-06-300001801170Clov:WarrantsToPurchaseConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-06-30Clov：線段0001801170US-GAAP：運營細分市場成員Clov：MedicareAdvantageSegmentMember2021-04-012021-06-300001801170US-GAAP：運營細分市場成員Clov：DirectContractingSegmentMember2021-04-012021-06-300001801170美國-公認會計準則：公司和其他成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-04-012021-06-300001801170US-GAAP：部門間消除成員2021-04-012021-06-300001801170Clov：MedicareAdvantageSegmentMemberUS-GAAP：部門間消除成員2021-04-012021-06-300001801170US-GAAP：部門間消除成員Clov：DirectContractingSegmentMember2021-04-012021-06-300001801170美國-公認會計準則：公司和其他成員US-GAAP：部門間消除成員2021-04-012021-06-300001801170US-GAAP：運營細分市場成員Clov：MedicareAdvantageSegmentMember2021-06-300001801170US-GAAP：運營細分市場成員Clov：DirectContractingSegmentMember2021-06-300001801170美國-公認會計準則：公司和其他成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-06-300001801170US-GAAP：部門間消除成員2021-06-300001801170US-GAAP：運營細分市場成員Clov：MedicareAdvantageSegmentMember2021-01-012021-06-300001801170US-GAAP：運營細分市場成員Clov：DirectContractingSegmentMember2021-01-012021-06-300001801170美國-公認會計準則：公司和其他成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-06-300001801170US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-06-300001801170Clov：MedicareAdvantageSegmentMemberUS-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-06-300001801170US-GAAP：部門間消除成員Clov：DirectContractingSegmentMember2021-01-012021-06-300001801170美國-公認會計準則：公司和其他成員US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-06-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
________________________________________
表格10-Q
________________________________________
(標記一)
x根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
o根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39252
________________________________________
三葉草健康投資公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
________________________________________
特拉華州98-1515192
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
酷泉大道725號, 320套房
富蘭克林, 田納西州
37067
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(201) 432-2133
________________________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元閉合納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元CLOVW納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是  x*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是  x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器o加速的文件管理器o
非加速文件服務器
x
規模較小的新聞報道公司o
新興成長型公司
x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o*x
截至2021年8月6日，註冊人擁有235,874,471A類普通股，每股面值0.0001美元，以及174,738,155B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。
1

目錄
頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合變動表
4
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
33
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第四項。
管制和程序
48
第二部分。
其他信息
49
第1項。
法律程序
49
第1A項。
風險因素
49
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
51
第三項。
高級證券違約
51
第四項。
煤礦安全信息披露
52
第五項。
其他信息
52
第6項
陳列品
53
簽名
54





本報告中使用的“公司”、“三葉草健康”、“我們”以及類似的術語指的是三葉草健康投資公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

有關前瞻性陳述的警示説明

本文件包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可以”、“預期”、“項目”、“展望”、“預測”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“成長”、“目標”、“如果，“這些詞語和類似表達的否定或複數是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定因素和假設的影響，包括在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節中描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中“風險因素”一節中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險。, 我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本文件中包含的前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定因素，包括但不限於與以下內容相關的風險：

•我們對經營業績、財務狀況和現金流的預期；
•我們確認業務合併的預期收益的能力(定義如下)，可能會受到競爭和我們管理業務合併後增長的能力等因素的影響；
•我們有能力在業務合併後獲得或維持我們的A類普通股和我們的公開認股權證在納斯達克上市的能力；
•我國公募證券潛在的流動性和交易性；
•與使用三葉草助手平臺相關的預期收益，包括我們利用該平臺管理會員醫療費用的能力；
•我們對業務發展和擴大的期望；
•我們有能力成功進入新的服務市場並管理我們的運營；
•我們有能力擴大我們的會員基礎和供應商網絡；
•我們有能力增加對三葉草助手的採用和使用；
•在我們的業務和我們經營的市場中預期的趨勢和挑戰；
•我們有能力開發滿足市場需求並獲得市場認可的新特性和新功能；
•我們有能力留住和聘用必要的員工，併為我們的運營配備適當的人員；
•某些增長投資的時機和金額；
•與全球新冠肺炎疫情相關的不確定性對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•任何可能對我們的收入和業務產生負面影響的當前、待定或未來的法律或法規，包括與醫療保健和醫療保險相關的規則和法規；
•我們維持、保護和提升知識產權的能力；以及
•總體經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的社會和經濟影響，以及地緣政治的不確定性和不穩定性。

我們提醒您，前面列出的可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的判斷、風險和不確定因素可能並不完整。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。




閲讀本文件時，您應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、績效以及事件和環境可能與我們預期的大不相同。本文件包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究以及由包括政府機構在內的第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本文件中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

由於許多已知和未知的風險和不確定性因素，包括但不限於本公司在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分“風險因素”項“風險因素”中描述的重要因素，以及本文件中“風險因素”一節所補充的那些重要因素，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果或表現存在實質性差異。

附加信息

我們的網站地址是www.cloverHealth.com。我們使用網站的投資者關係頁面是為了遵守FD法規，並將其作為發佈重要信息(包括新聞稿、分析師演示文稿、財務信息和公司治理實踐)的常規渠道。我們向美國證券交易委員會提交的文件將在我們的網站上公佈，並在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供。證券交易委員會的網站www.sec.gov包含以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。除非特別註明，否則本文檔中提及的任何網站上的內容都不會以引用方式併入本文檔中。此外，本公司對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。


信息披露的渠道

投資者和其他人應該注意到，我們經常通過提交給證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們的投資者關係網站向投資者和市場公佈重要信息。我們還打算利用某些社交媒體渠道向我們的客户、投資者和公眾披露有關本公司和我們產品的信息(例如，Twitter上的@CoverHealth和#CloverHealth)。本報告或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中不包含在社交媒體渠道上發佈的信息作為參考。雖然我們發佈到投資者關係網站或社交媒體帳户的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在https://investors.cloverhealth.com/investor-relations網頁底部的“投資者”鏈接上分享的信息，並註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户在註冊電子郵件地址時，可以通過訪問我們網站https://investors.cloverhealth.com/investor-relations.上“投資者資源”部分的“電子郵件提醒”，自動收到有關我們公司的電子郵件提醒和其他信息


第一部分-財務信息
第一項財務報表
三葉草健康投資公司。
壓縮合並資產負債表(未經審計)
(千美元，股票金額除外)


2021年6月30日(未經審計)
2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$485,747 $92,348 
短期投資104,361 4,098 
可供出售的投資證券(攤銷成本：2021年：$1,151; 2020: $0)
1,154 — 
持有至到期的投資證券(公允價值：2021年：$310; 2020: $266)
305 265 
應計追溯保費37,219 34,829 
其他應收賬款23,657 11,368 
醫療保健應收賬款31,858 38,745 
擔保債券和保證金15,578 — 
預付費用14,535 7,830 
其他資產，流動3,300 299 
流動資產總額717,714 189,782 
應收直接承包履約年度436,334 — 
可供出售的投資證券(攤銷成本：2021年：$38,710; 2020: $53,953)
38,294 53,963 
持有至到期的投資證券(公允價值：2021年：$419; 2020: $471)
390 429 
財產和設備，淨值2,101 2,078 
經營性租賃使用權資產6,356 7,882 
商譽和其他無形資產4,233 4,233 
其他非流動資產10,475 8,885 
總資產$1,215,897 $267,252 


附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。




1

三葉草健康投資公司。
壓縮合並資產負債表(未經審計)
(千美元，股票金額除外)


2021年6月30日(未經審計)
2020年12月31日
負債、可轉換優先股與股東權益
負債
流動負債
未付索賠$132,552 $103,976 
應付賬款和應計費用20,844 30,671 
應計薪金和福利10,250 3,978 
經營租賃負債4,346 4,795 
應付票據和證券的當期部分— 20,803 
保費不足準備金27,900 — 
其他流動負債5 5 
流動負債總額195,897 164,228 
直接簽約履約年義務455,143 — 
應付票據和證券，扣除折扣和遞延發行成本後的淨額19,852 106,413 
衍生負債— 44,810 
應付認股權證196,520 97,782 
長期經營租賃負債4,938 6,349 
其他非流動負債28,692 13,116 
總負債901,042 432,698 
承擔和或有事項(附註18)
可轉換優先股(系列種子A、A-1、B、C和D)，$0.0001票面價值；0和155,387,025分別截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的股票；0和139,444,346截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票；總清算優先權為$0及$470,256分別截至2021年6月30日和2020年12月31日(1)
— 447,747 
股東權益
A類普通股，$0.0001票面價值；2,500,000,000和0分別截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的股票；148,560,977和0截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和未償還
15 — 
B類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000和351,572,668授權股份；259,744,474和89,206,266截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和未償還(1)
26 9 
額外實收資本1,706,334 411,867 
累計其他綜合(虧損)收入(413)10 
累計赤字(1,395,010)(1,028,982)
三葉草股東權益(赤字)310,952 (617,096)
非控股權益3,903 3,903 
股東權益合計(虧損)314,855 (613,193)
總負債、可轉換優先股和股東權益$1,215,897 $267,252 
(1) 上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。有關更多信息，請參閲附註3(業務合併)。



2

三葉草健康投資公司。
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
(千美元，每股和每股金額除外)

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
收入：
淨賺得保費(扣除放棄的保費$)126及$128分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月；扣除放棄的保費$250及$257分別截至2021年和2020年6月30日的六個月)
$195,357 $170,315 $394,733 $334,025 
直接簽約收入216,373 — 216,373 — 
其他收入742 1,766 1,691 3,561 
總收入412,472 172,081 612,797 337,586 
運營費用：
已招致的醫療索賠淨額458,521 119,366 672,953 265,694 
薪金和福利62,167 19,227 128,191 40,711 
一般和行政費用45,628 21,468 84,234 49,951 
保費不足準備金費用(效益)27,900 (11,303)27,900 (15,585)
折舊及攤銷118 153 278 275 
其他費用— — 191 — 
總運營費用594,334 148,911 913,747 341,046 
營業收入(虧損)(181,862)23,170 (300,950)(3,460)
應付認股權證公允價值變動134,512 9,637 49,006 11,874 
利息支出1,229 8,477 2,404 16,292 
票據攤銷及證券折價8 4,815 13,668 10,527 
衍生產品收益— (5,162)— (19,394)
淨(虧損)收入$(317,611)$5,403 $(366,028)$(22,759)
每股數據：
普通股股東每股淨(虧損)收益-基本(1)
$(0.78)$0.02 $(0.93)$(0.26)
普通股股東每股淨(虧損)收益-攤薄(1)
(0.78)0.01 (0.93)(0.26)
已發行普通股加權平均數
已發行普通股和普通股等價物的基本加權平均數(1)
408,156,682 88,607,537 395,422,849 88,478,171 
已發行普通股和普通股等價物的稀釋加權平均數(1)
408,156,682 242,625,338 395,422,849 88,478,171 
可供出售投資的未實現收益(虧損)$70 $(394)$(423)$1,329 
綜合(虧損)收益$(317,541)$5,009 $(366,451)$(21,430)
(1) 上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。有關更多信息，請參閲附註3(業務合併)。由於公司在2021年第二季度和2021年上半年出現淨虧損，在2020年上半年出現淨虧損，公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票、優先股和購買普通股和優先股股份的認股權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將是反攤薄的。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3

三葉草健康投資公司。和子公司
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)(未經審計)
(千美元，股票金額除外)
可轉換優先股A類普通股B類普通股額外實收資本累計
赤字		累計
其他
全面
收益(虧損)		非控制性
利息		股東權益合計(虧損)
股票(1)
金額股票金額
股票(1)
金額
平衡，2020年3月31日139,444,346 $447,747 — $— 88,353,707 $9 $405,173 $(919,795)$1,769 $3,903 $(508,941)
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債後的淨額— — — — 433,005 — 471 — — — 471 
基於股票的薪酬— — — — — — 1,471 — — — 1,471 
可供出售的投資證券未實現持有量虧損— — — — — — — — (394)— (394)
淨收入— — — — — — — 5,403 — — 5,403 
平衡，2020年6月30日
139,444,346 $447,747 — $— 88,786,712 $9 $407,115 $(914,392)$1,375 $3,903 $(501,990)
平衡，2021年3月31日— — 148,279,247 $15 259,821,838 $26 $1,662,873 $(1,077,399)$(483)$3,903 $588,935 
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債後的淨額— — 204,366 — — — 435 — — — 435 
基於股票的薪酬— — — — — — 43,026 — — — 43,026 
回購和隨後取消普通股— — — — — — — — — — — 
投資證券的未實現持有量收益，可供出售— — — — — — — — 70 — 70 
從B類普通股轉換為A類普通股— — 77,364 — (77,364)— — — — — — 
收購公開及私人配售認股權證— — — — — — — — — — 
淨損失— — — — — — — (317,611)— — (317,611)
平衡，2021年6月30日
— $— 148,560,977 $15 259,744,474 $26 $1,706,334 $(1,395,010)$(413)$3,903 $314,855 
(1) 上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。詳情見附註3(業務合併)。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

三葉草健康投資公司。和子公司
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)(未經審計)
(千美元，股票金額除外)
可轉換優先股A類普通股B類普通股額外實收資本累計
赤字		累計
其他
全面
收益(虧損)		非控制性
利息		股東權益合計(虧損)
股票(1)
金額股票金額
股票(1)
金額
餘額，2019年12月31日
139,444,346 $447,747 — $— 88,279,119 $9 $403,041 $(891,633)$46 $— $(488,537)
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債後的淨額— — — — 507,593 — 626 — — — 626 
基於股票的薪酬— — — — — — 3,448 — — — 3,448 
投資證券的未實現持有量收益，可供出售— — — — — — — — 1,329 — 1,329 
已發行利息— — — — — — — — — 3,903 3,903 
淨損失— — — — — — — (22,759)— — (22,759)
平衡，2020年6月30日
139,444,346 $447,747 — $— 88,786,712 $9 $407,115 $(914,392)$1,375 $3,903 $(501,990)
平衡，2020年12月31日
139,444,346 $447,747 — $— 89,206,266 $9 $411,867 $(1,028,982)$10 $3,903 $(613,193)
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債後的淨額— — 965,846 — — — 1,717 — — — 1,717 
基於股票的薪酬— — — — — — 85,739 — — — 85,739 
可供出售的投資證券未實現持有量虧損— — — — — — — — (423)— (423)
優先股轉換(139,444,346)(447,747)— — 139,444,346 14 447,733 — — — 447,747 
與行使認股權證有關而發行的普通股— — — — 7,205,490 1 97,781 — — 97,782 
可轉換債務轉換和其他發行— — — — 75,084,703 7 16,052 — — — 16,059 
與企業合併和管道發行相關的普通股發行— — 146,373,904 15 (49,975,104)(5)666,232 — — — 666,242 
從B類普通股轉換為A類普通股— — 1,221,227 — (1,221,227)— — — — — — 
用於清償債務的出資— — — — — — 126,795 — — — 126,795 
收購公開及私人配售認股權證— — — — — — (147,582)— — — (147,582)
淨損失— — — — — — — (366,028)— — (366,028)
平衡，2021年6月30日
— $— 148,560,977 $15 259,744,474 $26 $1,706,334 $(1,395,010)$(413)$3,903 $314,855 
(1) 上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。詳情見附註3(業務合併)。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

三葉草健康投資公司。和子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(千美元)
截至六個月
六月三十日，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(366,028)$(22,759)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用278 275 
票據攤銷及證券折價13,657 10,476 
基於股票的薪酬費用85,739 3,448 
支付的實物利息— 12,527 
應付認股權證公允價值變動48,937 11,752 
衍生負債的變動— (19,394)
攤銷淨額累加87 (442)
投資證券已實現淨虧損63 84 
認股權證的攤銷69 122 
債務發行成本攤銷11 51 
營業資產和負債變動情況：
應計追溯保費(2,390)(13,261)
其他應收賬款(12,289)(4,455)
應收業績年度(436,334)— 
擔保債券和保證金(15,578)— 
預付費用(6,705)(599)
其他資產(4,582)(29)
醫療保健應收賬款6,887 (3,357)
經營性租賃使用權資產1,720 1,613 
未付索賠28,576 17,344 
應付賬款和應計費用(1,978)(4,833)
應計薪金和福利6,272 451 
保費不足準備金27,900 (15,585)
其他負債15,576 4,445 
履約年度義務455,143 — 
經營租賃負債(2,055)(1,818)
用於經營活動的現金淨額(157,024)(23,944)
投資活動的現金流：
購買短期投資和可供出售的證券(323,451)(73,266)
出售短期投資和可供出售證券的收益36,865 94,975 
短期投資和可供出售證券的到期日收益200,265 47,101 
購置物業和設備(290)(463)
投資活動提供的淨現金(用於)(86,611)68,347 
融資活動的現金流：
應付票據本金的支付(30,925)(9,118)
發行普通股，扣除提前行使責任後的淨額1,717 626 
反向資本重組收益，扣除交易成本666,242 — 
收購非控制性權益— 3,903 
融資活動提供(用於)的現金淨額637,034 (4,589)
現金及現金等價物淨增加情況393,399 39,814 
期初現金和現金等價物92,348 67,598 
期末現金和現金等價物$485,747 $107,412 
補充現金流披露
期內支付的利息現金$1,677 $2,480 
補充披露非現金投融資活動
將優先股轉換為普通股$447,747 $— 
發行與可轉換債券相關的普通股16,059 — 
用於清償債務的出資126,795 — 
發行與行使認股權證有關的普通股97,782 — 
收購公共和私人認股權證147,582 — 
以租賃負債換取的使用權資產204 — 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6

三葉草健康投資公司。和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 組織和運營
三葉草健康投資公司(與其附屬公司和子公司統稱為“三葉草”或“公司”)特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。Coverer的戰略重點是構建和部署技術，它相信這些技術將使其能夠解決重大數據問題，同時避免傳統方法的限制。三葉草利用其旗艦軟件平臺三葉草助手，幫助美國老年人以更低的成本獲得更好的護理。
三葉草通過其受監管的保險子公司提供負擔得起的、高質量的聯邦醫療保險優勢(MA)計劃，包括首選提供者組織(PPO)和健康維護組織(HMO)計劃。該公司受監管的保險子公司包括新澤西公司的三葉草保險公司和三葉草保健組織，這兩家公司分別經營該公司的PPO和HMO健康計劃。2021年4月8日，美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)宣佈，該公司的子公司CoverHealth Partners LLC於2021年4月1日開始作為直接合同實體(DCE)參與CMS的全球和專業直接合同模式(DC模式)。新澤西州有限責任公司的醫療服務專業人員為克洛弗的受僱醫生和克洛弗居家護理計劃的相關支持人員提供住房。三葉草公司的行政職能和保險業務主要由其子公司三葉草健康有限責任公司和三葉草健康實驗室公司經營。
克洛弗的方法是將技術、數據分析和預防性護理結合起來，以降低成本，提高醫療保險受益者的健康和生活質量。克洛弗的技術平臺使用機器學習系統向醫生提供數據和見解，以改善受益人的結果，降低成本。三葉草的MA計劃通常提供接觸到初級保健醫生、專家和醫院的廣泛網絡，使其成員能夠看到任何參加聯邦醫療保險的醫生願意接受他們。克洛弗專注於將會員的自付費用降至最低，並提供了許多計劃，允許會員支付相同的自付就診費用，無論他們的醫生是在網絡內還是網絡外。三葉草的DCE，承擔全部風險(即，100.0對於統一的原始醫療保險受益人(DCE受益人)的醫療總成本，該公司專注於其技術平臺，以增強醫療保健提供，減少支出，並改善對DCE受益人的護理。
克洛弗最初於2020年10月18日註冊為開曼羣島豁免公司，是一家特殊目的收購公司(SPAC)，名稱為Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(SCH)。2020年10月5日，SCH與最初於2014年7月17日在特拉華州(Legacy Coverer)註冊成立的三葉草健康投資公司簽訂了一項合併協議(下稱“合併協議”)。根據合併協議，並在2021年1月6日獲得SCH股東的贊成票，特拉華州的Asclepius Merge Sub Inc.和Sch(Merge Sub)新成立的全資子公司Asclepius Merge Sub Inc.與Legacy Coverer合併並併入Legacy Coverer。於業務合併完成後，合併子公司的獨立法人地位終止，本公司繼續存在，並與SCH合併並併入SCH，SCH為尚存的公司，SCH被重新歸化為特拉華州的一家公司，並更名為Cover Health Investments，Corp.(“業務合併”)。根據美國公認會計原則(GAAP)，該業務合併被記為反向資本重組。在會計準則編纂(ASC)805的指導下，傳統三葉草被視為財務報告的“收購人”。傳統三葉草被認為是合併後業務的會計前身，作為合併後業務的母公司，三葉草是SEC的繼任者註冊人，這意味着傳統三葉草以前的財務報表將在註冊人提交給SEC的定期報告中披露。作為業務合併的結果，傳統三葉草的可轉換證券、認股權證和可轉換優先股同時發生變化。見附註9(應付票據及證券)、附註10(應付認股權證), 和註釋14(可轉換優先股)，瞭解有關這些變化的更多信息。另請參閲附註3(業務合併)以瞭解與業務合併相關的附加信息。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的中期簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。管理層認為，該公司已作出所有必需的調整，包括正常的經常性調整，以便公平地列報其財務狀況和所呈報的中期經營業績。在合併這些財務報表時，所有重要的公司間餘額和交易都已沖銷。這些中期簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的合併財務報表一併閲讀，這些報表包括在2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表(下稱“8-K/A表”)的第1號修正案附件99.5中。
7

重新分類

為了符合本期列報，以前列入其他資產流動的預付費用在上一年的簡明合併資產負債表中被重新歸類為自己的項目。上一年同期的簡明綜合現金流量表中的某些金額已經重新分類，以符合本年度的列報方式，主要涉及認股權證的攤銷、債務發行成本的攤銷和實物利息。這些重新分類對以前報告的合併財務報表沒有影響。

預算的使用
按照公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。
使用估計數最重要的領域是已發生但未報告的索賠金額。許多因素可能導致實際結果偏離這些假設和估計，例如經濟條件的變化、政府醫療政策的變化、醫療技術的進步、治療模式的變化以及平均壽命的變化。因此，該公司不能準確地決定其將支付的最終金額，或支付實際索償的時間，或支持該等負債的資產是否會增長至該公司在支付索償前所承擔的水平。如果該公司的實際經驗與其假設或估計的情況不同，該公司的儲備可能會被證明是不足的。因此，九廣鐵路公司會在其認為有不足之數的期間內，向業務收取費用，這可能會對該公司的業務、經營業績和財政狀況造成重大不利影響。其他涉及重大估計的領域包括與醫療保險合同相關的風險調整條款以及公司投資證券、商譽和其他無形資產的估值、認股權證、與可轉換證券相關的嵌入衍生品、基於股票的補償、從第三方獲得的利益協調回收、直接合同基準(特別是成本趨勢和風險得分估計)，以及醫療成本調整池的最終確定。
性能保證

該公司與第三方提供者之間的某些安排要求它保證其向合作醫療機構提供的護理網絡的性能。由於公司參與了DC模式，公司決定對DCE受益人的提供者作出業績保證，這一保證應在財務報表中予以確認。因此，履約擔保的負債記錄在簡明綜合資產負債表上。每個月，隨着履約擔保的履行，擔保將按代表完成履約的金額以直線方式攤銷。就DCE參與的每個業績年度而言，CMS應支付給DCE的最終對價(共享儲蓄)或DCE應支付給CMS的對價(共享虧損)將在業績年度後的隨後幾年進行調節。分攤的節餘或虧損是定期計量的，如果公司可能處於虧損狀態，將計入直接簽約履約義務。直接合同收入在DC模型中也稱為績效年度支出，是用於計算與績效年度基準比較的共享節省或共享虧損的主要組件。直接合同收入代表CMS代表DCE受益人在這些受益人符合調整資格並符合DCE的月份內為這些受益人提供的醫療服務發生的總支出。直接合同收入的計算方法是，將支付給公司的按人頭支付給公司的服務費用與從CMS直接支付給提供商的服務費(FFS)之和相加，以支付給公司的按人頭計算安排範圍內的服務的按人頭計算的費用和直接從CMS向提供商支付的服務費(FFS)。
資本化的軟件開發成本-雲計算安排
本公司的雲計算安排主要包括屬於服務合同的託管安排，根據該安排，本公司可根據需要在一段時間內遠程使用由供應商或另一第三方託管的企業軟件，以換取訂閲費。如果滿足某些標準，則雲計算安排的實施成本被資本化，並且包括直接歸因於為其預期用途開發和配置雲計算軟件的內部和外部成本。該等資本化實施成本於其他資產的簡明綜合資產負債表中列示，一般按直線法按相關託管安排的固定、不可撤銷期限攤銷。

採購成本
與成功收購新業務直接相關的收購成本(主要由佣金成本組成)將遞延並隨後攤銷。遞延收購成本在簡明綜合資產負債表中作為其他資產入賬，並在相關合同的估計壽命內攤銷。遞延收購成本的攤銷在簡明綜合經營和全面虧損報表中記入一般和行政費用。截至2021年6月30日，並無因遞延收購成本加速攤銷而產生的遞延收購成本。
8

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內確認溢價不足準備金。截至2021年6月30日的三個月和六個月，遞延收購成本的攤銷費用為6.7百萬美元和$8.5在一般費用和行政費用中分別確認了100萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月，沒有遞延收購成本的攤銷費用。
在減記未攤銷遞延收購成本後發現溢價不足的情況下，將建立溢價不足準備金負債並在合併綜合資產負債表中報告。
新冠肺炎
新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的社會和經濟影響正在繼續演變，對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響是不確定和難以預測的。這場全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括醫療保險部門的許多企業。為了應對大流行，該公司已經實施了與我們的護理提供、我們的成員支持以及我們的內部政策和業務相關的額外步驟。
最近的會計聲明
最近採用的會計聲明
新興成長型公司
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，本公司目前有資格成為“新興成長型公司”。因此，本公司可選擇(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計指引，或(Ii)在適用於私人公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計指引。本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，除非如下所示，管理層認為更可取的做法是利用適用準則中提供的提前採用條款。
公允價值計量
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年度會計準則更新(ASU)，更改公允價值計量的披露要求其目的是提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除、修改和增加了某些披露要求，並在2019年12月15日之後的財年對所有實體生效。該標準於2020年1月1日起對本公司生效，對本公司的披露沒有實質性影響。
雲計算安排
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他(主題350)-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。此次更新改變了雲計算安排的會計指導。如果雲計算安排包括內部使用軟件的許可證，則軟件許可證由客户通過確認軟件許可證的資產來核算，並且在可歸因於軟件許可證的付款是隨着時間的推移而支付的情況下，確認相應的負債。如果雲計算安排不包括軟件許可，則該實體應將該安排作為服務合同進行説明，並應在發生時支出與該安排的託管元素(服務)相關的任何費用。ASU 2018-15在2020年12月15日之後的財年對非公共實體有效，允許提前採用。該公司於2021年1月1日前瞻性地採用了ASU 2018-15。該公司的雲計算安排涉及各種平臺的設置，包括但不限於臨牀數據存儲庫和其他系統集成。資本化實施成本在其他資產中的簡明綜合資產負債表中列示，並在基礎雲計算託管合同期限內按直線攤銷，雲計算託管合同是該安排的不可撤銷條款加上任何合理確定的續約期。截至2021年6月30日，美元2.6100萬美元記入其他資產流動，作為遞延執行費用。不是與公司雲計算安排相關的攤銷費用已在截至2021年6月30日的三個月和六個月內確認。不是於截至2021年6月30日止三個月及六個月內已確認減值，因並無事件或情況變化顯示本公司雲計算安排之賬面值可能無法收回。
9

未來期間生效的會計聲明
信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，隨後由2018年和2019年發佈的幾個華碩進行了修改。本準則引入了一種新的當前預期信用損失(CECL)模型，用於計量按攤餘成本計量的特定類型金融工具的預期信用損失，並取代了已發生的損失模型。CECL模式要求實體在考慮了歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測後，就金融工具的攤餘成本基礎與實體在工具合約期內預期收取的金額之間的差額確認信貸損失撥備。該標準還對可供出售的債務證券減值模式進行了有針對性的改變。它消除了非臨時性減值的概念，並要求實體確定任何減值是信用損失還是其他因素造成的。ASU 2016-13適用於2022年12月15日之後開始的財年中的非公共實體，以及2019年12月15日之後開始的公共實體。允許提前領養。本公司已經評估了2016-13年度ASU對合並財務報表的影響，預計影響不大。
商譽和其他無形資產
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試。這一更新取消了當前指導下商譽減值測試的第二步，這要求進行假設的收購價格分配。新的指導意見要求確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用。該指南一經採納，將被前瞻性地應用。ASU 2017-04適用於2021年12月15日之後開始的財年中的非公共實體，以及2019年12月15日之後開始的公共實體。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。本公司目前正在評估採用ASU 2017-04對合並財務報表的影響，但預計這不會對合並財務報表產生實質性影響。
所得税
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12中的修正案刪除了ASC主題740中一般原則的某些例外。修正案還澄清和修訂了現有的指導方針，以改進一致的應用。這些修正案適用於2021年12月15日之後開始的財年中的非公共實體，以及2020年12月15日之後開始的公共實體。允許提前領養。與修訂相關的過渡方法(追溯、修改後的追溯或預期)取決於適用的指南，所有未指定過渡指南的修訂都將在預期的基礎上適用。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對合並財務報表的影響，但預計這不會對合並財務報表產生實質性影響。
實體自有權益中可轉換工具和合同的會計
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)。ASU 2020-06的修正案刪除了某些可轉換工具的分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計處理。根據ASU 2020-06的修訂，嵌入式轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換票據的宿主合同分開，這些轉換功能不需要作為衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。因此，可轉換債務工具將被計入按其攤銷成本計量的單一負債，可轉換優先股將被計入按其歷史成本計量的單一股本工具，只要沒有其他特徵需要分開並確認為衍生品。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年對非公共實體有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的公共實體。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響，但預計這不會對合並財務報表產生實質性影響。

10

3. 企業合併
2020年10月5日，Legacy Coverer與SPAC旗下的SCH和Merge Sub簽訂了合併協議。2021年1月7日，根據合併協議的設想，並經SCH股東在2021年1月6日舉行的特別股東大會(以下簡稱“特別大會”)上批准：
•SCH向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，SCH已被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司(“本地化”)；以及
•合併子公司與Legacy Coverer合併，合併Sub的獨立法人地位終止，Legacy Coverer成為尚存的公司和SCH的全資子公司(“第一次合併”)，Legacy Coverer合併並併入SCH，Legacy Coverer的獨立法人地位終止，SCH成為尚存的公司，更名為“三葉草健康投資公司”。(與第一次合併一起稱為“合併”，與歸化合並一起稱為企業合併)。

作為合併的結果，除其他事項外，(I)在緊接第一次合併生效時間之前，Legacy Coverer的所有已發行普通股均被註銷，以換取在持有人的選舉中獲得的權利(Vivek Garipalli控制的實體持有的股份和Legacy Coverer以前向某些僅獲得B類普通股股份的持有人發行的可轉換證券的持有者除外，面值為#美元)。0.0001每股，三葉草(B類普通股)，有權10根據合併協議調整的每股投票權、現金金額、B類普通股股份或其組合，合計相當於$499.8百萬現金和260,965,701B類普通股(視為價值#美元)10.00(Ii)在緊接第一次合併生效前，由Vivek Garipalli控制的實體和可轉換證券持有人持有的Legacy Coverer股票已被註銷，以換取根據交換比率(定義見合併協議)約為3%的B類普通股股票的收購權；(Ii)由Vivek Garipalli控制的實體和可轉換證券持有人持有的Legacy Coverer股票已被註銷，以換取B類普通股的股票收購權(定義見合併協議)。2.0681及(Iii)於緊接首次合併生效時間前，就遺留三葉草股票期權及已發行的限制性股票單位(RSU)預留的所有傳統三葉草普通股股份，已按交換比率轉換為以B類普通股股份為基礎的獎勵。三葉草股東收取的代價須按比例調整，視乎該股東根據合併協議條款作出的選擇(如有)而定。按比例調整是根據實際現金/股票比率(定義見合併協議)32.3%.
關於完成業務合併(“結束”)，(I)每股已發行和已發行的A類普通股，面值$0.0001每股，SCH(“SCH A類普通股”)的A類普通股在一天內自動轉換。一對一在此基礎上，轉換為A類普通股，面值$0.0001每股，三葉草(“A類普通股”，與B類普通股，“普通股”)，將有權一票每股，(Ii)每股已發行及已發行的B類普通股，面值$0.0001每股，每股SCH，自動轉換，按日計算一對一(Iii)根據渣打與大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)於2020年4月21日訂立的認股權證協議，將渣打已發行及已發行的每股認股權證自動轉換為認股權證，以收購一股A類普通股(“認股權證”)；及(Iv)根據渣打與大陸股票轉讓信託公司(簡稱“大陸股轉信託公司”)於2020年4月21日訂立的認股權證協議，(Iv)收購先前並未分離為承接公司的標的A類普通股及相關認股權證的渣打每股已發行及已發行單位(“SCH單位”)，以收購一股A類普通股(“認股權證”)，以收購一股A類普通股(“認股權證”)。被註銷，其持有人有權獲得一股A類普通股和三分之一的認股權證。截至2021年1月7日，有未償還的公有權證可購買總計27,599,938A類普通股股份(“公開認股權證”)及已發行認股權證，以購買合共10,933,333A類普通股(“定向增發認股權證”)。每份完整認股權證使登記持有人有權以$$的價格購買一股完整的A類普通股。11.50自2021年4月24日(即渣打銀行首次公開募股(IPO)結束之日起12個月)起，可隨時調整。
根據聯昌國際與若干投資者(統稱“管道投資者”)於二零二零年十月五日訂立的認購協議(“認購協議”)，三葉草向管道投資者(大致與完成合並同時)發行及出售合共40,000,000A類普通股，總收購價相當於$400.0百萬美元(“管道投資”)，其中15,200,000股份由SCH保薦人III LLC(“保薦人”，統稱為“保薦人相關管道投資者”)的關聯公司購買。

業務合併和PIPE投資在股東特別大會上獲得SCH股東的批准。在特別會議之前和與特別會議相關的情況下，24,892根據S-1表格登記聲明(第333-236776號和第333-237777號表格)登記的SCH A類普通股(包括作為SCH單位的基礎的股份)，以及在歸化生效日轉換為法律事項的A類普通股(以下簡稱“公眾股”)的股份(以下簡稱“公眾股”)，以及A類普通股在歸化生效之日作為法律事項發行的股份(以下簡稱“公眾股”)，以及A類普通股在歸化生效之日作為法律事項發行的股份(以下簡稱“公眾股”)。
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股票“)行使權利，以#美元的價格贖回這些股票以換取現金10.00每股，總計$0.2百萬美元。每股贖回價格為$10.00對於選擇贖回的公眾股東來説，贖回是從瑞士信貸信託賬户中支付的，考慮到贖回後，該賬户在緊接#美元收盤前有餘額。827.9百萬美元，其中現金餘額被用來支付$499.8合併對價中的百萬現金部分。
在企業合併和管道投資生效後，立即出現了143,475,108A類普通股，260,965,701B類普通股和38,533,271未償還的認股權證，等同於404,440,809已發行普通股和已發行普通股合計38,553,271尚未執行的逮捕令。
該公司獲授權發行25,000,000面值為$的優先股股票0.0001公司董事會有權決定這些股份的權利、偏好、特權和限制，包括投票權。截至2021年6月30日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。
這項業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在ASC 805的指導下，傳統三葉草被視為財務報告的“收購人”。因此，Legacy Coverer被認為是合併後業務的會計前身，而Legacy Coverer作為合併後業務的母公司，是SEC的繼任者註冊人，這意味着Legacy Coverer以前的財務報表將在註冊人從現在起提交給SEC的定期報告中披露。由於反向資本重組，業務合併將對該公司未來報告的財務狀況和業績產生重大影響。三葉草公司未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化是估計現金淨增加(與該公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表相比)約為#美元。670.0百萬美元。贖回的金額約為$。400.0與業務合併基本同時完成的PIPE投資所得收益為100萬美元，被與業務合併相關的額外交易成本所抵消。這項業務合併的估計交易成本約為$61.0百萬美元，其中$29.0百萬代表與SCH首次公開募股(IPO)相關的遞延承銷商費用。
交易於2021年1月7日完成，次日該公司的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場(Nasdaq)掛牌交易，代碼分別為“CLOV”和“CLOVW”，在公開市場交易。
另請參閲附註9(應付票據和證券)、附註10(應付認股權證)和附註14(可轉換優先股)，瞭解有關業務合併導致的票據變更的更多信息。


4. 投資證券
下表分別顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日的投資成本或攤餘成本和公允價值：
2021年6月30日
攤銷成本
未實現毛利
未實現虧損總額
公允價值
(單位：千)
持有至到期的投資證券
美國政府、政府機構和當局
$695 $43 $(9)$729 
可供出售的投資證券
美國政府、政府機構和當局
39,861 19 (432)39,448 
總投資證券
$40,556 $62 $(441)$40,177 

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2020年12月31日
攤銷成本
未實現毛利
未實現虧損總額
公允價值
(單位：千)
持有至到期的投資證券
美國政府、政府機構和當局
$694 $43 $— $737 
可供出售的投資證券
美國政府、政府機構和當局
53,953 51 (41)53,963 
總投資證券
$54,647 $94 $(41)$54,700 
下表按合同到期日列出了截至2021年6月30日債務證券的攤餘成本和公允價值：
2021年6月30日持有至到期可供出售
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
(單位：千)
一年內到期$305 $310 $1,151 $1,154 
在一年到五年後到期15 16 35,971 35,634 
在五年到十年後到期265 256 2,739 2,660 
十年後到期110 147 — — 
總計$695 $729 $39,861 $39,448 
在分別截至2021年和2020年6月30日的3個月和6個月，淨投資收入包括在合併經營和全面虧損報表中的其他收入中，來源如下：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(單位：千)
現金和現金等價物$— $18 $— $107 
短期投資40 170 77 622 
投資證券37 314 84 674 
投資收益，淨額$77 $502 $161 $1,403 
截至2021年6月30日，按投資類別和個別證券處於連續未實現虧損狀態的時間長短累計的未實現虧損總額和公允價值如下：
2021年6月30日少於12個月超過12個月總計
公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
(單位：千，職位數除外)
美國政府和政府機構$— $— $34,169 $(441)$34,169 $(441)
總計$— $— $34,169 $(441)$34,169 $(441)
職位數量— 8 8 
截至2021年6月30日，所有證券均為投資級，標準普爾的信用評級為AA+或更高。投資級證券的未實現虧損主要與收購證券以來利率的變化或發行人或行業相關信用利差的變化有關。截至2021年6月30日的未實現投資損失總額被認為是暫時的，原因包括：
•這些證券的公允價值低於其攤餘成本的持續時間和相對幅度不表明存在暫時性減值損失；
•沒有令人信服的證據令該公司質疑適用證券發行人的財政狀況或近期前景；及
13

•公司有能力和意向在一段足夠的時間內持有適用的證券，以便進行任何預期的恢復。
在最初得出價值下降是暫時的結論後，該公司最終可能會記錄已實現的虧損。風險和不確定性是該公司用來評估非暫時性價值下降的方法所固有的。風險和不確定性可能包括但不限於對財務狀況、流動性或未來前景的不正確假設，任何基礎抵押品的不足，以及經濟狀況或社會趨勢、利率或信用評級的不利變化。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，包括短期投資在內的投資證券的銷售和到期日收益以及包括在簡明綜合經營和全面虧損報表中的其他收入中包括的相關已實現收益(虧損)如下：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(單位：千)
出售投資證券所得收益$19,598 $24,998 $36,865 $94,975 
投資證券到期收益200,000 15,000 200,265 47,101 
已實現毛利1 29 17 36 
已實現虧損總額— — (77)— 
已實現淨收益(虧損)$1 $29 $(60)$36 
截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司擁有11.2百萬美元和$7.5各州和監管機構的存款分別為100萬美元，作為公司投資餘額的一部分。

5. 公允價值計量
下表分別列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日的項目公允價值計量摘要：
2021年6月30日1級2級3級
總公平
價值
(單位：千)
美國政府和政府機構$— $39,448 $— $39,448 
按公允價值計算的總資產$— $39,448 $— $39,448 
公開認股權證$140,760 $— $— $140,760 
私募認股權證— 55,760 — 55,760 
按公允價值計算的負債總額$140,760 $55,760 $— $196,520 
2020年12月31日1級2級3級
總公平
價值
(單位：千)
美國政府和政府機構$— $53,963 $— $53,963 
按公允價值計算的總資產$— $53,963 $— $53,963 
衍生負債$— $— $44,810 $44,810 
應付認股權證— — 97,782 97,782 
按公允價值計算的負債總額$— $— $142,592 $142,592 
有關負債的更多信息，請參閲附註9(應付票據和證券)、附註10(應付認股權證)和附註11(衍生負債)。
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可轉換證券的公允價值以第三級投入為基礎。曾經有過不是與可轉換證券相關的公允價值於2021年6月30日，由於業務合併完成而將該證券轉換為公司普通股的股份，可轉換證券的估計公允價值為$949.6截至2020年12月31日，為100萬。可轉換證券及衍生負債於2020年12月31日的估計公允價值，按(I)估值日的兑換股份數目與(Ii)估值日普通股每股市價的乘積計算。
截至2020年12月31日的一年，Black-Scholes模型中用於衡量公允價值層次結構第3級內的應付權證的重大不可觀察輸入如下：
2020年12月31日優先股認購權證普通股認購權證
開盤價不適用$30.14 
執行價不適用1.04 
預期波動率不適用56.0 %
預期期限不適用0.02年份
無風險利率不適用0.09 %
折扣率不適用13.0 

截至2021年6月30日的三個月內，3級金融負債餘額沒有變化。截至2020年6月30日的三個月，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，三級金融負債餘額變動情況如下：
可轉換證券衍生負債應付認股權證總計
(單位：千)
平衡，2020年3月31日
$272,701 $124,329 $19,845 $416,875 
發行— — — — 
聚落— — — — 
轉接來話— — — — 
轉出— — — — 
已實現虧損(收益)合計12,465 (5,162)9,579 16,882 
平衡，2020年6月30日
$285,166 $119,167 $29,424 $433,757 
可轉換證券衍生負債應付認股權證總計
(單位：千)
平衡，2020年12月31日
$949,553 $44,810 $97,782 $1,092,145 
發行— — — — 
聚落(949,553)(44,810)(97,782)(1,092,145)
轉接來話— — — — 
轉出— — — — 
已實現虧損(收益)合計— — — — 
平衡，2021年6月30日
$— $— $— $— 
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可轉換證券衍生負債應付認股權證總計
(單位：千)
餘額，2019年12月31日
$251,885 $138,561 $17,672 $408,118 
發行— — — — 
聚落— — — — 
轉接來話— — — — 
轉出— — — — 
已實現虧損(收益)合計33,281 (19,394)11,752 25,639 
平衡，2020年6月30日
$285,166 $119,167 $29,424 $433,757 

除上表所列的3級金融負債外，公司於2020年9月25日發行了賬麪價值接近公允價值的2020可換股票據。20.0百萬美元。詳情見附註9(應付票據和證券)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，2020年可轉換票據的賬面價值(包括應計利息)和公允價值均為$21.1百萬美元和$20.4分別為100萬美元，這些被認為是3級金融負債。
有幾個不是在截至2021年或2020年6月30日的三個月和六個月內，調入或調出3級金融資產或負債。
認股權證
這些認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在綜合資產負債表上的應付認股權證內列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動中列示。

負債計量
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。截至2021年6月30日，權證的計量為$196.5百萬美元。本公司已將認股權證歸類為負債，原因是與業務合併後的若干投標要約及指數化特徵有關的若干結算條款及規定，並已根據ASC 815將該等認股權證作為負債工具入賬，並於各報告期末調整公允價值。此外，本公司已確定，由於公允價值等同於公開認股權證的公開交易價格，公允價值屬於公允價值分級的第一級，而私募認股權證則歸類於公允價值分級的第二級，因為公允價值是使用公開認股權證的價格估計的。
下表為應付認股權證公允價值變動情況：
2021年6月30日公共及私人配售認股權證
初始測量，2021年1月7日
$147,582 
按市值計價調整48,938 
權證應付餘額，2021年6月30日
$196,520 

6. 醫療保健應收賬款
醫療保健應收賬款包括根據合同退税率、公司藥房經理提交給製造商的合格金額、藥房使用量和歷史收款模式估算的應計藥品回扣。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司確認的應收回扣約為美元。30.8百萬美元和$26.6分別為百萬美元。除藥品回扣外，醫療保健應收賬款中包括的醫療保險D部分結算應收賬款、會員保費應收賬款和其他CMS應收賬款共計#美元。1.1百萬美元和$12.12021年6月30日和2020年12月31日分別為100萬。

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7. 關聯方交易
關聯方協議
該公司與IJKG Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center)、Hudson Hospital Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Christian Hospital)和霍博肯大學醫療中心Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Hoboken University Medical Center)簽訂了各種合同，這些公司共同經營CarePoint Health System(CarePoint Health)業務。CarePoint Health最終由該公司首席執行官兼股東Vivek Garipalli先生持有和控制。該公司與CarePoint Health簽訂了提供住院和以醫院為基礎的門診服務的合同。與這些合同有關的費用和費用記錄在已發生的醫療索賠淨額中，為#美元。3.5百萬美元和$0.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元和6.7百萬美元和$3.4截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。
該公司已經與營銷服務提供商Rogue Trading，LLC(Rogue)簽訂了合同。該公司總裁兼首席技術官安德魯·託伊(Andrew Toy)與Rogue的首席執行官有親戚關係。與這些合同有關的費用和費用為#美元。0.1百萬美元和$0.2截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。有幾個不是在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，與這些合同相關的費用。
應付關聯方的證券
本公司已與若干關聯方訂立各種應付證券，詳情見附註9(應付票據及證券)。

8. 未付索賠
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，包括索賠調整費用在內的未付索賠負債活動摘要如下：
截至6月30日的六個月，20212020
(單位：千)
期初總餘額和淨餘額$103,976 $77,886 
招致的費用與以下事項有關：
當年669,900 279,442 
前幾年3,053 (13,748)
已發生的總金額672,953 265,694 
付款對象：
當年555,649 192,519 
前幾年88,728 55,831 
已支付總額644,377 248,350 
期末總餘額和淨餘額$132,552 $95,230 
截至2021年6月30日的未付索賠為$132.6百萬美元。截至2021年6月30日的6個月內，644.4支付了100萬美元，用於支付可歸因於前幾年保險事件的索賠。美元的不利發展3.1在截至2021年6月30日的6個月中，確認了100萬美元，這是由於該公司的索賠經驗，可能是由於與新冠肺炎大流行相關的提供商管理挑戰。美元的有利發展13.7在截至2020年6月30日的6個月中，由於實現了按服務收費的索賠，確認了1.6億美元。隨着有關個人索賠的更多信息公之於眾，最初的估計數字會增加或減少。本年度支付的醫療索賠佔本年度已發生的醫療索賠淨額的百分比為82.9截至2021年6月30日的6個月的68.9截至2020年6月30日的6個月的百分比。這一比率作為索賠處理速度的一個指標，表明在截至2021年6月30日的六個月裏，索賠的處理速度快於截至2020年6月30日的六個月。

從2021年第二季度開始，該公司開始參與DC模式，約佔35.9截至2021年6月30日，該公司已發生索賠總額的4%。
該公司使用各種標準精算技術來建立未付索賠準備金。管理層的估計得到了該公司年度精算分析的支持。該公司利用內部精算師審查未付款項的充分性。
17

理賠和未付理賠調整費。索賠費用的估算本身就很困難，需要作出重大判斷。這一估計具有相當大的內在變異性，可能會因幾個因素而有很大差異，這些因素包括醫療成本趨勢和索賠支付模式、一般經濟狀況和監管變化。在計算未付索賠的負債時，不考慮貨幣的時間價值。管理層認為，根據目前掌握的信息，目前的儲備是充足的。


9. 應付票據和應付證券
不可轉換票據
於2017年3月21日，本公司訂立貸款安排(“貸款安排”)，本金總額為#美元。60.0百萬美元，所得款項用於償還一美元以下的所有債務30.0本公司將於二零一五年發行百萬張高級擔保票據，併為本公司附屬公司提供額外營運資金。這項貸款是以該公司的資產作抵押的。最初的債務為#美元。40.0Million的到期日為2022年3月1日，利率為11.0%，按月支付，大部分本金在到期日之前36個月開始支付。額外的$20.0百萬債券的到期日為2022年10月1日，利率為11.3%，按月支付，大部分本金在到期日之前36個月開始支付。為配合貸款安排，該公司發行了認股權證。有關更多信息，請參閲附註10(應付認股權證)。
2021年6月29日，該公司自願支付剩餘本金#美元。20.7百萬元，利息為$0.2100萬美元，從而終止貸款安排。
利息支出約為$0.6百萬美元和$1.2在截至2021年和2020年6月30日的三個月內分別為100萬美元和1.4百萬美元和$2.5分別在截至2021年和2020年6月30日的6個月內達到100萬美元。實際利率為11.8在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內。
可轉換證券
根據2018年12月27日本公司與某些合格機構買家(包括與本公司有關聯的實體)之間的某些可轉換協議，本金總額最高可達$500.0根據“可換股協議”(“可換股協議”)，本公司於二零一九年分多批發行可換股證券。於2020年10月5日，本公司與瑞士信貸訂立合併協議，並同時修訂可換股協議，根據該協議，遺留三葉草的可換股證券轉換為與業務合併相關的Z類普通股。截至收盤時，所有Z類普通股轉換為B類普通股。此外，轉換引起了9.4在業務合併後計入攤薄的費用%，以轉換證券，就像它們是根據強制性合格公開發行轉換進行轉換的一樣。2021年1月7日，業務合併完成，可轉換證券全部贖回或轉換為36,117,708Z類普通股的股票，取決於每一批股票的轉換價格是轉換還是以股票結算的贖回功能，如下所示：
•贖回：2019年2月、3月和5月分別贖回2019年2月、3月和5月34,806,921根據股份結算贖回功能發行的Z類普通股。可轉換證券的贖回被視為債務清償，因為它們包含有益的轉換特徵(BCF)，並在規定的到期日之前贖回。由於BCF的終止日期內在價值超過為結算可換股證券而發行的股份的公允價值，結算代價的全部金額被視為重新收購BCF的價格。由於沒有剩餘的對價可用於重新收購可轉換證券，因此清償產生的收益相當於可轉換證券的全部賬面價值#美元。126.8百萬美元。這一收益被視為資本貢獻，並記錄為額外實收資本的增加，因為可轉換證券已發行給公司的關聯公司。$126.8百萬美元包括：(A)#美元部分的賬面價值。74.62000萬美元，(B)應計利息$7.42000萬美元，及(C)嵌入衍生工具的公允價值$44.82000萬。
•轉換：2019年8月部分轉換為1,310,787根據轉換功能發行的Z類普通股。於轉換前，該批股份之賬面值為$。2.6百萬美元，應累算利息為$0.4百萬美元。由於轉換後的證券包含BCF，因此美元13.0在轉換日期剩餘的未攤銷債務折價在綜合經營報表和全面虧損報表中的票據攤銷和證券折價中確認。
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於交換比例生效後，根據合併協議的條款，該等Z類普通股股份轉換為74,694,107B類普通股在企業合併結束時的股份。有關業務合併的附加信息，請參閲附註3(業務合併)。
該等可轉換證券的收益率(“利息”)為每半年複利一次的遞增利率，將於2023年4月1日到期，除非提前轉換、回購或延期。利率和內含特徵折扣率因證券發行之日起經過的時間長短而有所不同。利率開始於6.5在截至證券發行日期一週年的前12個月期間，每半年按比例遞增至13.5於證券發行日起三週年，直至該等可轉換證券停止發行為止。嵌入的功能折扣因素始於75.0在截至證券發行日期一週年的前12個月期間，每半年按比率遞減至55.0%於證券發行日起計四十二個月，直至可轉換證券停止發行為止.
可轉換證券的賬面金額為$。76.5截至2020年12月31日，為100萬。未攤銷的折扣是$。337.3截至2020年12月31日，為100萬。債務貼現的攤銷約為#美元。10.5在截至2020年6月30日的6個月內達到100萬美元。可轉換證券的利息支出為$。13.8在截至2020年的六個月裏，這一數字達到了100萬。實際利率，包括貼現攤銷和合同利率，超過了100.0在截至2020年6月30日的六個月內，由於可轉換證券在成立時的賬面價值為$0。截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的6個月的業績反映了可轉換證券轉換為普通股與業務合併相關的影響。
尋求可轉換票據
2020年9月25日，Seek保險服務公司(Seek)，一家現場營銷組織，也是該公司的間接全資子公司，與第三方投資者簽訂了票據購買協議(“Seek可轉換票據協議”)，併發行了本金為#美元的票據。20.0百萬美元。截至2020年9月30日，借款本金為$20.0百萬美元。這張紙幣的單利年利率為8.0%，並於2023年9月25日到期，除非提前加速、轉換或全額支付，如下所述。
未償還本金和任何應計但未支付的利息將在票據持有人選擇時立即到期並在票據持有人選擇時支付，如票據所界定的任何違約事件發生。
如果在票據到期、償還或轉換之前(1)票據持有人選擇轉換票據，(2)Seek的下一次股權融資結束；或(3)Seek的普通股首次公開發行或SPAC或與Seek的反向合併交易完成，未償還的本金和應計但未付的利息將轉換為Seek的股本權益：(1)票據持有者選擇轉換票據，(2)Seek的下一次股權融資結束時；或(3)Seek的普通股首次公開發行或SPAC或與Seek的反向合併交易完成時。
本公司分析衍生工具會計對價的嵌入特徵，並確定該等特徵與債務承擔者明確而密切相關，並不需要作為衍生工具單獨核算。
紙幣的賬面金額是$。19.92021年6月30日和2020年12月31日各百萬美元。該公司資本化了$。0.1在票據期限內使用實際利息法攤銷的發行成本為百萬美元。未攤銷債務發行成本為#美元。0.12021年6月30日和2020年12月31日均為100萬。票據的債務發行成本及利息支出攤銷為$。0.4百萬美元和$0.8在截至2021年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬美元。
實際利率為8.2%和8.1在截至2021年6月30日的三個月和六個月內分別增長了2%。
該公司在呈交的所有期間均遵守其融資安排下所有適用的財務及非財務契諾。

10. 應付認股權證
連同於2017年3月21日生效的貸款安排，該公司發行認股權證以購買1,266,284公司D系列優先股的股份，行使價為$9.38每股，原定於2027年9月30日到期。認股權證可以在到期日之前的任何時間行使。根據最初的條款，如果在認股權證行使之前優先股自動轉換，認股權證將可以普通股行使。於2020年10月5日，本公司與瑞士信貸訂立合併協議，並同時修訂可自動行使與業務合併有關的普通股認股權證。此外，認股權證的原來執行價格由1美元改為1美元。9.38每股減至$0.
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認股權證作為衍生工具入賬，初始公允價值約為#美元。1.2根據Black-Scholes估值模型計算的100萬歐元，被記錄為貸款安排賬面金額的折扣額。這一折扣是在貸款期限內使用實際利息方法攤銷的。認股權證被記錄為負債，並在每個報告期按市價計價。
2015年9月，該公司發行認股權證購買2,100,000公司普通股，行使價為$1.04每股，將於2022年9月2日到期。認股權證可以在到期日之前的任何時間行使。認股權證還可以額外或有權行使。2,100,000按公司借入的額外票據本金總額按比例計算的股份。
根據合併協議，認股權證自動轉換為3,484,154舊三葉草普通股，並於兑換比率生效後轉換為7,205,490B類普通股在企業合併結束時的股份。
公開認股權證及私募認股權證
作為業務合併的結果，該公司假設，截至2021年1月7日，公開認股權證將購買總計27,599,938該公司的A類普通股和私募認股權證的股份將購買總計10,933,333公司A類普通股的股份。每份完整認股權證使登記持有人有權以$$的價格購買一股完整的A類普通股。11.50每股，從2021年4月24日開始的任何時間。
贖回權證以換取現金
地鐵公司可要求贖回以下認股權證：
•全部而非部分；
•售價為$0.01根據公共授權；
•不少於30向每名認股權證持有人發出提前數天的贖回書面通知；及
•如果且僅在以下情況下，任何公司的A類普通股的最後報告銷售價格20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間相等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)。
如果公開認股權證可贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。
認股權證的“無現金”贖回
該公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•全部而非部分；
•$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的“公平市值”獲得一定數量的股票；
•當且僅當該值等於或超過$10.00每股(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)；及
•如果參考值(股票收盤價為20離開30交易日)不到$18.00如上文所述，私募配售認股權證(經股份拆分、股份股息、供股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)，亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回認股權證(經調整後的每股股息、股份股息、供股發行、拆分、重組、資本重組及類似事項)，並同時要求贖回已發行的公開認股權證。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們是由初始購買者或其許可持有的
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受讓人。如果私募認股權證由最初購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。*除上文所述外，如果私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將支付行使價，交出該數目的A類普通股認股權證，認購權證的數目相等於除以按歷史公允市價計算(一種“全額計算”)。就此等目的而言，“歷史公允市價”應指A類普通股最近一次報告的平均銷售價格10在向權證代理人發出行使權證通知之日前第三個交易日結束的交易日。
截至2021年6月30日，公開認股權證和私募認股權證的總價值為$140.8百萬美元和$55.8百萬，分別相當於未償還的認股權證27,599,938股票和10,933,333分別為該公司A類普通股。該等認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並列載於簡明綜合資產負債表的應付認股權證內。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在合併綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動內列示。更多信息見附註5(公允價值計量)。

2021年7月22日，公司宣佈將於下午5：00贖回紐約市時間2021年8月23日(“贖回日期”)，所有公開認股權證及所有私募認股權證的贖回價格為$0.10根據授權令。認股權證持有人可行使認股權證至下午5點。紐約市時間，在贖回日購買作為認股權證基礎的A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股票。認股權證獲行使時，可(I)以現金支付，行使價為#美元。11.50每股A類普通股或(Ii)按“無現金基礎”計算，行權持有人將獲得0.249A類普通股每股認股權證A類普通股。如果任何認股權證持有人在考慮到所有此類持有人同時行使的認股權證後，有權獲得A類普通股的零碎權益，則持有人有權獲得的股份數量將四捨五入為最接近的整數股。

11. 衍生負債
與$373.8根據二零一九年發行的百萬元可換股證券，本公司確定若干轉換及贖回特徵為嵌入式衍生工具，並與宿主工具分開，並計入嵌入式衍生工具。就可換股證券而言，本公司確認出資額為#美元。44.8在截至2021年6月30日的六個月中，這項出資額為#美元。44.8當票據發行給本公司的聯屬公司時，額外實收資本增加了100萬美元。該公司確認了一項#美元的收益。5.2百萬美元和$19.4於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內，分別從與可轉換證券相關的衍生工具負債活動中賺取百萬元，該等收益已於簡明綜合經營及全面虧損報表中於衍生工具收益中確認。於2021年1月7日與瑞士信貸完成業務合併後，衍生工具餘額於2021年1月7日終止。更多信息見附註3(企業合併)、附註5(公允價值計量)和附註9(應付票據和證券)。

12. 信用證
在……上面2018年4月19日，該公司簽訂了一份有擔保信用證協議(以下簡稱“信用證”)，總金額最高可達#美元。2.5100萬美元，與一家每年續簽的商業貸款機構合作。這封信的利率是0.75%。有一筆未使用的餘額為#美元。2.52021年6月30日和2020年12月31日均為100萬。


13. 租契
經營租約
該公司在新澤西州、明尼蘇達州、田納西州和舊金山以不可取消的經營租約租賃辦公空間，詳情如下。對於每份租約，公司在ASC842生效日期或租賃開始日期(以較早者為準)記錄了使用權(ROU)資產和租賃負債。公司採用直線法確認租賃費用。然而，該公司需要支付某些可變的執行費用，包括公共區域維護、房地產税和保險，這些費用在發生時已支出。這些變動成本不計入租賃計量。我們的某些租約
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包括續訂選項，續訂條款可以延長租賃期。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。該公司並不能合理肯定會否行使以下個別租約説明所述的續期選擇權。因此，這些選項不被確認為ROU資產和租賃負債的一部分。
該公司將若干租約分租給第三方，並收取租金收入以管理佔用成本。這些分租契被歸類為經營性租約。

當局現正考慮將該公司的若干租契分租。
蒙哥馬利租賃公司：
從2020年5月至2021年4月9日，該公司因未支付欠出租人的租金而拖欠其在新澤西州澤西城租賃寫字樓的協議(以下簡稱“蒙哥馬利租賃”)。該公司應計所有所欠利息，並開始減少其保證金資產，以代替記錄租金付款。2021年4月9日，該公司補繳了保證金。因此，截至2021年4月9日，該公司不再拖欠蒙哥馬利租賃。
ASC 842項下確認的租賃成本彙總：
下表包含根據ASC 842確認的租賃成本摘要，以及與截至2021年6月30日的三個月和六個月的公司運營租賃相關的其他信息：
截至2021年6月30日的三個月
(單位：千)
經營租賃成本$1,090 
可變租賃成本116 
短期租賃成本15 
轉租收入(650)
總租賃成本$571 
截至2021年6月30日的6個月
(單位：千)
經營租賃成本$2,225 
可變租賃成本268 
短期租賃成本30 
轉租收入(1,426)
總租賃成本$1,097 
其他信息
為計入租賃負債的金額支付的現金$2,559 
加權平均剩餘租期4.4年份
加權平均貼現率10.28 %
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根據本公司於2020年12月31日生效的不可撤銷租賃協議條款，下表彙總了本公司截至2021年6月30日的租賃負債到期日：
(單位：千)
2021$2,544 
20222,790 
20231,451 
20241,132 
20251,133 
此後2,641 
租賃付款總額11,691 
減去：推定利息(2,407)
總計$9,284 

14. 可轉換優先股
Legacy Coverer的每股優先股可由持有人隨時及不時選擇轉換為若干繳足股款及不可評估的普通股股份，而持有人無須支付額外代價，該數目的普通股按轉換時生效的財務報表附註17(優先股)所述的適用原始發行價除以適用的轉換價格而釐定。
根據合併協議，傳統三葉草的所有流通股自動轉換為139,444,346B類普通股在企業合併結束時實施兑換率後的股份。有關業務合併的附加信息，請參閲附註3(業務合併)。

15. 員工福利計劃
員工儲蓄計劃
該公司有一個固定供款退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，涵蓋合資格的員工，其中包括根據員工對該計劃的供款金額進行的匹配供款。該公司每年為401(K)計劃做出貢獻。100.0第一個的百分比4.0員工支付的薪酬百分比，最高可達4.0符合條件的年度補償的%。該公司對401(K)計劃的服務貢獻約為#美元。0.2百萬美元和$0.3截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元和0.5百萬美元和$0.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為600萬歐元，幷包括在簡明綜合經營報表和全面虧損報表的工資和福利中。該公司的現金匹配是根據參與者的出資方向進行投資的。僱主的繳費會立即100.0%既得利益。

基於股票的薪酬
公司2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)、2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)和2020年管理層激勵計劃(統稱為“2020年計劃”和“2014年計劃”)規定授予收購公司普通股的股份，面值為$。0.0001向公司的員工、董事、高級管理人員和顧問支付。在截至2021年6月30日的6個月內，公司批准了2020年計劃和2020年管理激勵計劃。
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截至2021年6月30日和2020年12月31日，在本計劃期限內為發行保留的公司普通股、流通股和本計劃下的剩餘股份，在實施換股比例後的最大數量如下：
2021年6月30日根據計劃授權的股份計劃內未償還股份計劃中剩餘的股份
2014年計劃
54,402,264 45,896,586 不適用
2020年計劃
30,641,401 1,794,857 28,846,544 
2020管理激勵計劃
33,426,983 33,426,983 — 
2020年12月31日根據計劃授權的股份計劃內未償還股份計劃中剩餘的股份
2014年計劃
54,402,264 36,557,759 17,844,505 
自業務合併結束之日起生效，2014年計劃終止，屆時本公司將承擔之前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵，且沒有新的獎勵可根據2014年計劃授予。根據該計劃到期、終止、交出或取消但尚未完全行使的股票，將可用於2020計劃下的未來獎勵。股票可以從授權但未發行的公司股票中發行。
該計劃由董事會管理。這些期權受本計劃和適用的股票期權授予協議中所述的適用於根據本計劃授予的期權的條款和條件的約束。行權價格、歸屬和其他限制由董事會酌情決定，但激勵性股票期權的每股行權價格不得低於100.0授予日普通股公允價值的%。根據該計劃授予的股票期權到期10在授予之日之後的幾年內。授予公司員工、董事、高級管理人員和顧問的激勵性股票期權和非法定期權通常四年了。每項限制性股票獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值確定的。估計公允價值總額於董事會批准的必要服務期間攤銷為開支。
該公司授予購買選擇權1,937,968截至2021年6月30日的6個月內普通股。該公司記錄了授予的期權、RSU和業績限制性股票單位(PRSU)的基於股票的薪酬費用為#美元。43.0百萬美元和$85.7在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，在所附的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中以工資和福利的形式列報了100萬美元。在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中，薪金和福利中列示的補償成本如下：
截至6月30日的三個月，20212020
(單位：千)
股票期權$1,375 $1,471 
RSU14,277 — 
PRSU27,374 — 
基於股票的薪酬計劃確認的總薪酬成本$43,026 $1,471 
截至6月30日的六個月，20212020
(單位：千)
股票期權$5,069 $3,448 
RSU28,329 — 
PRSU52,341 — 
基於股票的薪酬計劃確認的總薪酬成本$85,739 $3,448 
截至2021年6月30日，大約有美元481.8與未授予的股票期權、RSU和PRSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出，估計在一段時間內確認4.52好幾年了。截至2020年12月31日，大約有美元14.9與未授予的股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出為100萬美元。
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股票期權
該公司在Black-Scholes期權定價模型中用於確定分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月授予的股票期權授予日期公允價值的假設如下：
截至6月30日的六個月，20212020
加權平均無風險利率1.06 %1.26 %
預期期限(以年為單位)6.066.29
預期波動率37.74 %30.38 %
預期股息收益率— — 
截至2021年6月30日的六個月內，2020計劃下的期權活動摘要如下：
選項數量加權平均行權價
未償還，2021年1月1日
— $— 
在2021年期間發放
1,937,968 8.88 
練習— 
沒收(143,111)8.87 
未償還，2021年6月30日
1,794,857 $8.88 
截至2021年6月30日的六個月內，2014計劃下的期權活動摘要如下：
選項數量加權平均行權價
未償還，2021年1月1日
36,513,193 $2.26 
在2021年期間發放
— — 
練習(975,768)1.71 
沒收(387,711)2.54 
未償還，2021年6月30日
35,149,714 $2.27 
股票期權的內在價值合計為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價與公司普通股公允價值之間的差額。
截至2021年和2020年6月30日的6個月內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為$。3.36每股及$1.83分別為每股。
截至2021年6月30日，預計幾乎所有期權都將授予的未償還股票期權的內在價值總計為美元。396.1百萬美元，加權平均剩餘合同期限為7.10好幾年了。截至2021年6月30日，有22,820,428根據該計劃可行使的期權，總內在價值為#美元255.8百萬美元，加權平均行使價為#美元。2.11每股，加權平均剩餘合同期限為6.31好幾年了。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，行使的股票期權的內在價值總計為美元。8.2百萬美元和$0.7分別為百萬美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，從股票期權行使中收到的現金總額為$1.6百萬美元和$0.7分別為百萬美元。
根據計劃協議，員工可以在保持原有歸屬期限的同時隨時行使期權。行使未歸屬期權所得款項記為負債，直至期權歸屬，屆時負債重新分類為權益。如果員工終止或以其他方式喪失已行使的未歸屬期權，公司必須按原來的行使價贖回這些股份，並將被沒收的部分股份的付款退還給員工。
25

限售股單位
截至2021年6月30日的6個月RSU總活動摘要如下：
截至2021年6月30日的6個月
授與18,091,714 
練習(95,834)
未償還，2021年6月30日
17,995,880 
該批出單位的加權平均批出日期公允價值為$。15.69每股基礎股票。
業績限制性股票單位
公司已授予PRSU，如果在歸屬日期之前，公司普通股的一股平均收盤價為九十連續天數等於或超過指定價格(“市場PRSU”)。市場PRSU的授出日期公允價值根據加速歸屬法確認為歸屬期間的費用，不會在未來期間就成功或未能達到指定市場狀況進行調整。

截至2021年6月30日的6個月內，市場PRSU的加權平均授予日期公允價值為$9.59每股基礎股票。在2021年之前，沒有授予市場PRSU。市場PRSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型納入了多個估值假設，包括達到指定市場條件的可能性和以下假設：
截至2021年6月30日的6個月
預期波動率(1)
40.70 %
無風險利率(2)
0.50 
股息率(3)
— 
(1)預期波動率是基於根據公司槓桿調整後的同業集團公司歷史數據的混合而得出的。
(2)以美國國債收益率為基礎的無風險利率，期限等於授予日的剩餘履約期。
(3)股息率被假設為零，因為該公司預計不會支付股息。

截至2021年6月30日的6個月PRSU總活動摘要如下：
截至2021年6月30日的6個月
授與27,460,364 
截至2021年6月30日未歸屬
27,460,364 
截至2021年6月30日，210.9與PRSU相關的未確認的基於股份的薪酬支出100萬美元，預計將在4.52好幾年了。
權證
於二零一六年十一月及二零一七年十二月，本公司發出認購權證139,629公司普通股，行使價為$2.61每股，以及122,052公司普通股，行使價為$3.45作為向某些供應商支付向本公司提供的服務的一部分。這些認股權證是與業務合併相關的自動行使的認股權證。有關更多信息，請參閲附註3(業務合併)。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月內，已授權證的總公平價值為$。0.0百萬美元和$2.0分別為百萬美元。

26

分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內，與服務提供商認股權證有關的活動摘要如下：
手令的數目加權平均行權價
未完成，2019年12月31日
261,681 $3.00 
2020年間發放的
— — 
練習— — 
沒收— — 
出色，2020年6月30日
261,681 $3.00 
傑出，2020年12月31日
261,681 $3.00 
在2021年期間發放
— — 
練習(261,681)3.00 
沒收— — 
未償還，2021年6月30日
— $— 

在截至2021年6月30日的三個月內，公司開始計劃推出員工股票購買計劃(ESPP)，初步預計將於2021年第三季度開始提供。ESPP將提供一種方式，使我們公司或指定相關公司和關聯公司的合格員工和/或合格服務提供商有機會以較低的價格購買我們A類普通股的股票。15.0每隔六個月在特定日期確定的普通股公允市值的折扣率。在提交本報告時，尚未根據ESPP購買或分配該公司普通股的任何股份。

16. 所得税
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月的綜合實際税率為(0.0%)和(0.0%)。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的綜合實際税率為(0.0%)和(0.0%)。本公司繼續處於淨營業虧損和淨遞延税項資產狀況。因此，根據會計準則，該公司計入了估值津貼，以將遞延税項淨資產的價值降至零。該公司認為，截至2021年6月30日，公司沒有重大不確定的税收頭寸。與未確認税費(福利)相關的利息和罰金在所得税費用中確認(如果適用)。
截至2021年6月30日和2020年6月，沒有應計利息和罰款的實質性責任。
3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)在美國簽署成為法律，以提供與新冠肺炎大流行相關的一定程度的緩解。此外，世界各國政府都制定或實施了各種形式的税收減免措施，以應對新冠肺炎之後的經濟狀況。2020年12月27日，“2021年綜合撥款法案”在美國簽署成為法律，以修訂或延長CARE法案中與COVID相關的幾個重要救濟條款。公司已經確定，CARE法案和綜合撥款法案以及其他司法管轄區所得税法律或法規的變化都不會對我們的有效税率產生重大影響。



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17. 每股淨(虧損)收益
每股淨(虧損)收益
普通股股東的基本和稀釋後每股淨(虧損)收入計算如下：
(千美元，每股數據除外)截至6月30日的三個月，
20212020
淨(虧損)收入$(317,611)$5,403 
普通股股東應佔淨(虧損)收入(317,611)2,099 
已發行普通股和普通股等價物的基本加權平均數(1)
408,156,682 88,607,537 
已發行普通股和普通股等價物的稀釋加權平均數(1)
408,156,682 242,625,338 
普通股股東每股淨(虧損)收益-基本$(0.78)$0.02 
普通股股東每股淨(虧損)收益-攤薄$(0.78)$0.01 
(千美元，每股數據除外)截至6月30日的六個月，
20212020
淨損失$(366,028)$(22,759)
普通股股東應佔淨虧損(366,028)(22,759)
已發行普通股和普通股等價物的基本和稀釋加權平均數(1)
395,422,849 88,478,171 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損$(0.93)$(0.26)
(1) 上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。詳情見附註3(業務合併)。

由於本公司於2021年第二季及2021年上半年錄得淨虧損及於2020年上半年錄得淨虧損，本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票、優先股及購買普通股及優先股股份的認股權證，已被剔除於每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為其影響將是反攤薄的。因此，在此期間，稀釋後的已發行普通股等於平均已發行普通股。在計算所示期間普通股股東應佔稀釋淨虧損時，該公司不包括基於每個期末已發行金額的下列潛在普通股，因為計入這些股票將會產生反稀釋效應：？
截至6月30日的三個月，
20212020
購買普通股的期權(1)
36,944,571 — 
RSU17,524,474 — 
可轉換優先股(轉換為普通股)(1)
— — 
購買普通股(轉換為普通股)的認股權證(1)
38,533,271 4,884,132 
購買可轉換優先股(轉換為普通股)的認股權證(1)
— 2,618,770 
93,002,316 7,502,902 
截至6月30日的六個月，
20212020
購買普通股的期權(1)
36,944,571 36,676,749 
RSU17,524,474 — 
可轉換優先股(轉換為普通股)(1)
— 139,444,346 
購買普通股(轉換為普通股)的認股權證(1)
38,533,271 4,884,132 
購買可轉換優先股(轉換為普通股)的認股權證(1)
— 2,618,770 
93,002,316 183,623,997 
(1)上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。詳情見附註3(業務合併)。
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18. 承諾和或有事項
法律訴訟
在該公司的正常運作過程中，可能會出現多宗針對該公司的訴訟。預期因普通訴訟、所得税及其他事宜而產生的或有負債，對本公司的財務狀況不會構成重大影響。分別於2021年6月30日和2020年12月31日，在正常業務過程之外沒有重大已知或有負債產生。
證券集體訴訟與衍生品訴訟
2021年2月，在田納西州中部美國地區法院提起的可能的集體訴訟中，本公司和我們的某些董事和高級管理人員被列為被告：邦德訴克洛弗健康投資公司等人，案件編號3：21-cv-00096(M.D.田納西州)；考爾訴克洛弗健康投資公司等人，案件編號3：21-cv-00101(M.D.田納西州)；亞尼夫訴克洛弗健康投資公司等人，案件編號3：21-cv-00109(M.D.田納西州)；以及Tremblay訴克洛弗健康投資公司等人，案件編號3：21-cv-00138(M.D.田納西州)。起訴書聲稱違反了交易法第10(B)和20(A)條以及根據交易法頒佈的規則10b-5。考爾的訴訟根據證券法第11條和第15條提出了額外的索賠。
這些投訴一般涉及興登堡研究有限責任公司(Hindenburg Research LLC)於2021年2月4日發表的一篇文章(“興登堡條款”)中發表的一篇文章中的指控。這些投訴代表在擬議的分類期間(從2020年10月6日開始，根據投訴的不同，截止到2021年2月3日或2021年2月4日)購買或獲得三葉草證券的所有個人和實體尋求未指明的損害賠償，以及某些其他費用。

2021年4月，上述田納西州中區集體訴訟合併為邦德訴克洛弗健康投資公司等人案，案件編號3：21-cv-00096(M.D.田納西州)作為主要案例。法院任命了一名首席原告，批准了一名首席律師和一名聯絡律師，並批准了各方提出的提出修正申訴的時間表和被告的答覆。2021年6月，首席原告和一名被點名的原告提交了修改後的起訴書，聲稱違反了交易法第10(B)和20(A)條以及根據交易法頒佈的規則10b-5。修改後的起訴書將克洛弗及其某些高管和董事列為被告，並刪除了最初起訴書中點名的某些被告。修改後的起訴書一般涉及興登堡條款中公佈的指控，並代表在擬議的類別期間(從2020年10月6日開始，到2021年2月3日結束)購買或獲得三葉草證券的被告以外的所有個人和實體尋求未指明的損害賠償，以及某些其他費用。根據法院的簡報時間表，被告應於2021年8月對修改後的申訴做出迴應。
平行的股東衍生品訴訟也已提交，將克洛弗列為名義被告。第一起訴訟是在特拉華州地區美國地區法院提起的，標題為Furman訴Garipalli等人，案件編號1：21-cv-00191(特拉華州地方法院)。起訴書稱，我們的某些董事違反了交易法第10(B)和21D條，違反了受託責任，浪費了公司資產。它尋求未指明的損害賠償，並要求三葉草採取某些行動，以加強三葉草的公司治理政策和程序。第二和第三起訴訟是在田納西州中區美國地區法院提起的，標題為孫訴加里帕利等人案，案件編號3：21-cv-00311(M.D.田納西州)，盧特拉訴加里帕利等人，案件編號3：21-cv-00320(M.D.田納西州)。起訴書聲稱違反了交易法第14(A)條，違反了受託責任，並協助和教唆了違反受託責任。Sun的訴訟還聲稱，根據證券法第11(F)條以及交易法第10(B)和21D條，不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產和出資。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。他們尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動，以加強三葉草的公司治理政策和程序。
第四起訴訟是在美國特拉華州地區提起的，標題為Wiegand訴Garipalli等人案。案件編號1：21-cv-01053(D.Del.)起訴書聲稱違反了交易法第14(A)和20(A)條，違反了受託責任，不當得利，以及浪費公司資產。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它還尋求未指明的損害賠償，以及要求三葉草採取某些行動以改善三葉草的公司治理和內部程序的命令。

2021年5月10日，上述田納西州中區股東派生訴訟合併為孫訴Garipalli等人案，案件編號3：21-cv-00311(M.D.田納西州)作為主要案例。法院指定了聯合首席律師和聯絡律師，並命令各方提交案件初始階段的擬議時間表。2021年6月，太陽和福爾曼行動提交了聯合規定和建議的命令，以擱置這兩個行動。此後不久，法院在這兩起訴訟中都批准了
29

規定，從而將所有程序和最後期限擱置在太陽和福爾曼在田納西州中區，等待對駁回動議做出最終決定的訴訟根據邦德行動。
所有這些病例仍處於初步階段。鑑於訴訟固有的不確定性和必須達到的法律標準，包括等級認證和基於案情的成功，公司已確定不太可能或不可估量會出現不利結果或潛在損失。三葉草打算針對針對它的指控積極為自己辯護。
擔保評估
根據國家擔保評估法，包括與本行業國家合作失敗有關的法律，本公司可以在規定的限度內，就與本公司承保相同業務的破產保險公司的投保人和索賠人的某些義務進行評估。


19. 直接簽約

2021年4月，本公司開始參與DC模式，該模式利用一個結構化模式，旨在減少支出，並保持或提高聯邦醫療保險FFS受益人的護理質量。作為具有全球風險安排的DC模式的參與實體，本公司承擔着保證其護理網絡性能的責任。DC模式旨在減輕行政負擔，支持對複雜的慢性病患者的關注，並鼓勵通常沒有參加聯邦醫療保險FFS的醫生組織為Medicare FFS的受益人提供服務。

直接承包財務協議的主要組成部分包括：

•績效年份基準在績效年度提供給DCE的統一受益人的醫療保險項目和服務(聯邦醫療保險A部分和B部分)的目標金額。績效年度基準將與DCE的績效年度支出進行比較。此比較將用於計算共享節省和共享損失。業績年度基準是在業績年度開始時利用預期趨勢估計建立的，如有必要，可在財務協調之前進行追溯趨勢調整。

•業績年度除開學年外的歷年，從2021年4月1日開始，到2021年12月31日結束。

•風險分擔安排用於確定DCE有資格作為共享儲蓄獲得或可能需要作為共享損失償還的儲蓄和損失的百分比。

•財務對賬CMS通過將為給定DCE調整的人口計算的基準總支出與該DCE調整的受益人在包括各種風險緩解選項(如止損再保險和風險走廊)的業績年度期間的實際支出進行比較來確定共享儲蓄或分擔損失的過程。

•風險緩解選項DCES可能會在每個業績年度選擇一項“止損安排”，旨在減少與個人受益人的高成本支出相關的財務不確定性。該公司已選擇參加本業績年度的計劃。此外，CMS還創建了一個強制性的風險走廊計劃，在偏差大於25.0績效年度基準的%。

性能保證

本公司與第三方提供者的某些安排要求其保證其向CMS提供的護理網絡的性能，如果得不到，可能會導致在財務對賬期間向CMS付款。作為DC協議的結果，本公司確定與DCE受益人的提供者之間存在應在財務報表中確認的履約保證。直接簽約履約年債務和應收賬款最初是作為醫療保險覆蓋項目和服務支出的目標金額計量的。債務和應收賬款隨後以直線方式攤銷，攤銷金額為已完成履約金額。DCE有權獲得所有一致受益人安排下的所有對價，在DCE作為參與者的業績年度，CMS應支付給DCE的最終對價(共享儲蓄)或DCE應支付給CMS的對價(共享虧損)將在業績年度後的隨後幾年進行調節。分攤的節餘或虧損是定期計量的，如果公司可能處於虧損狀態，將計入直接簽約履約義務。地鐵公司無法估計擔保下未來可能支付的最高金額，因為止損安排包含走廊(分層水平)，地鐵公司仍將負責在不同水平支付一定百分比的款項，以及一些
30

對公司估計不合理的其他變量，如風險評級和基準趨勢，對未來付款的估計有不可估量的影響。


下表包括履約保證對財務報表的影響：

(單位：千)2021年6月30日
應收直接承包履約年度$436,334 
直接簽約履約年義務(1)
455,143 
(1)這一義務代表應支付給提供者的對價，扣除當期分攤的節餘或損失以及債務的攤銷。
(單位：千)截至三個月和六個月
2021年6月30日
應收直接承包履約年度攤銷(218,167)
直接簽約履約年度債務攤銷218,167 
直接簽約收入216,373 



20. 運營細分市場

公司根據以下條件管理運營二可報告的細分市場：聯邦醫療保險優勢和直接合同。可報告的細分市場根據醫療保健提供業務模式進行區分。其Medicare Advantage部門是一種保險業務模式，專注於在護理點利用三葉草助手。其直接承包部門類似於作為績效保證的成本管理和護理協調模式，在該模式中，三葉草負責協調護理、管理成本，並通過使用三葉草助手向提供者及其DCE受益人提供支持。這些部門分組與我們的首席執行官(公司的首席運營決策者)用來評估業績和分配資源的信息是一致的。我們的臨牀服務和公司管理費用可歸因於某些收入和費用；這些金額與我們的可報告部門分開報告，見下表中的部門業績。

該公司持有權益的業務包括以下部分：

•醫療保險優勢細分市場MA計劃通常提供接觸初級保健醫生、專家和醫院的廣泛網絡。

•直接簽約區段採用合作醫療的DC模式，提供旨在減少開支和保持或提高受益人護理質量的選擇。

•公司/其他未包括在Medicare Advantage和Direct Contract以及所有其他公司管理費用中的其他臨牀服務。臨牀服務包括為我們的健康計劃成員提供的三葉草家庭護理和其他臨牀服務。

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下表彙總了公司按經營部門劃分的業績：

(單位：千)醫療保險
優勢		直接簽約公司/其他淘汰合併合計
截至2021年6月30日的三個月
賺取的保費(扣除放棄的保費$)126)
$195,357 $— $— $— $195,357 
直接簽約收入— 216,373 — — 216,373 
其他收入41 — 31,400 (30,699)742 
部門間收入— — 16,509 (16,509)— 
已招致的醫療索賠淨額216,785 241,912 1,909 (2,085)458,521 
毛利(虧損)$(21,387)$(25,539)$46,000 $(45,123)$(46,049)
總資產$274,714 $463,966 $954,539 $(477,322)$1,215,897 
截至2021年6月30日的6個月
賺取的保費(扣除放棄的保費$)250)
$394,733 $— $— $— $394,733 
直接簽約收入— 216,373 — — 216,373 
其他收入28 — 42,023 (40,360)1,691 
部門間收入— — 23,755 (23,755)— 
已招致的醫療索賠淨額431,963 241,912 3,020 (3,942)672,953 
毛利(虧損)$(37,202)$(25,539)$62,758 $(60,173)$(60,156)
總資產$274,714 $463,966 $954,539 $(477,322)$1,215,897 

截至2021年6月30日的三個月和六個月，可報告部門的毛損與我們的簡明綜合營業報表和全面虧損中包括的淨虧損的對賬如下：
(單位：千)截至2021年6月30日的三個月截至2021年6月30日的6個月
毛損$(46,049)$(60,156)
薪金和福利62,167 128,191 
一般和行政費用45,628 84,234 
保費不足準備金福利27,900 27,900 
折舊及攤銷118 278 
其他費用— 191 
應付認股權證公允價值變動134,512 49,006 
利息支出1,229 2,404 
票據攤銷及證券折價8 13,668 
淨損失$(317,611)$(366,028)

21. 股息限制
本公司的受規管保險附屬公司須遵守其各自司法管轄區的法規和標準。除其他事項外，這些標準要求這些子公司維持特定的法定資本水平，並限制可能支付給母公司的股息和其他分配的時間和金額。因此，該公司受監管的保險子公司宣佈和支付股息的能力受到州法規的限制，包括事先獲得新澤西州銀行和保險部的批准。截至2021年6月30日和2020年12月31日，兩家受監管的保險子公司均未派發任何股息。
32

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與截至2021年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀，該簡明綜合財務報表及附註載於本10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表及其附註，載於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的當前8-K表格報告的第99.5號修正案附件1(“8-K表格”)。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於在我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的2020年10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)的“風險因素”部分描述的風險和不確定性，以及本文件“風險因素”部分描述的風險和不確定因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、“三葉草”和“本公司”意指三葉草健康投資公司及其合併子公司在業務合併(定義見下文)結束後的業務和運營。
概述
在三葉草健康公司，我們特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。我們的戰略重點是構建和部署技術，我們相信這些技術將使我們能夠解決重大數據問題，同時避免傳統方法的限制。我們利用我們的旗艦軟件平臺，三葉草助手，幫助美國的老年人以更低的成本獲得更好的護理。通過我們的軟件為醫生提供數據驅動的、個性化的護理觀點，我們相信我們可以改進臨牀決策。

作為下一代聯邦醫療保險優勢(MA)保險公司，我們運營的首選提供者組織(PPO)和健康維護組織(HMO)計劃是符合聯邦醫療保險資格的消費者的明顯選擇。我們稱我們的計劃是“顯而易見的”，因為我們相信這些計劃非常實惠--為我們的大多數會員提供市場上最低的初級保健醫生自付、專科醫生自付、藥品免賠額和藥品成本的平均自付費用-併為網絡內外的醫生提供廣泛的網絡接入和相同的費用分擔(自付和免賠額)。我們相信，三葉草助手和相關數據洞察力的使用，使我們能夠通過輕資產的方法，直觀地提供這些大規模的“顯而易見”的計劃。
我們最初在2013年推出MA服務，到2016年擴展到我們的前九個MA市場或縣，擁有大約15,000名會員。截至2021年6月30日，我們在8個州的108個MA市場開展業務，擁有66,566名Medicare Advantage會員。截至2021年6月30日，我們的PPO計劃在45個州和哥倫比亞特區獲得許可，在密歇根州、新罕布夏州、紐約州、北卡羅來納州和佛蒙特州未獲得許可，我們的HMO在新澤西州和德克薩斯州獲得許可。
2021年4月8日，美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)宣佈，我們的子公司CoverHealth Partners LLC(Health Partners)於2021年4月1日開始作為直接合同實體(DCE)參與CMS的全球和專業直接合同模式(DC模式)。我們的醫療保險公司承擔統一的原始醫療保險受益人(醫療保險公司受益人)的全部護理費用的全部風險(即100.0的共享儲蓄和分擔損失)。我們通過Health Partners運營直接合同(DC)業務，該業務重點放在我們的技術平臺--三葉草助手上，以增強醫療保健服務，減少開支，並改善對DCE受益人的護理。截至2021年6月30日，我們已與8個州的約1,800家個人提供商簽訂了合同，我們有62,025名結盟的DCE受益人。我們參與DC模式使我們能夠超越MA市場，瞄準聯邦醫療保險(Medicare)的按服務收費(FFS)市場，這是聯邦醫療保險的最大細分市場。我們相信，進軍FFS市場不僅是三葉草的一個戰略里程碑，也展示了三葉草助手的可擴展性。此外，2021年6月9日，我們宣佈計劃通過我們的DC業務擴大我們的居家初級保健計劃-三葉草家庭護理。三葉草家庭護理旨在更好地識別和護理我們最複雜的醫療成員，重點是改善健康結果和降低醫療費用，而不是調整風險。

截至2021年6月30日，我們與提供商合作，照顧大約129,000名管理下的生命，其中包括66,566名Medicare Advantage成員和62,025名結盟的DCE受益人。這幾乎是我們截至2021年1月1日管理的生命數量的兩倍。

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最新發展動態
地理擴展
2021年6月24日，我們宣佈了從2022年開始在另外101個縣和另外一個州提供MA計劃的計劃。這一擴張還有待CMS的批准，將使我們的MA計劃在9個州的209個縣可用。截至2021年5月，這些市場總共代表了大約520萬個可用的聯邦醫療保險(Medicare)壽命。

認股權證贖回
2021年7月22日，我們宣佈我們將在下午5：00兑換。紐約時間2021年8月23日(“贖回日期”)，我們所有已發行的公開認股權證及私募認股權證(“認股權證”)將以每股面值0.0001美元的普通股(以下簡稱“普通股”)購買我們的普通股，每份認股權證的贖回價格為0.1美元。認股權證持有人可行使認股權證至下午5點。紐約市時間，在贖回日購買作為認股權證基礎的A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股票。認股權證在行使時可以(I)現金支付，行使價為每股A類普通股11.50美元，或(Ii)在“無現金基礎上”，即行使權證的持有者每份認股權證將獲得0.249股A類普通股。如果任何認股權證持有人在考慮到所有此類持有人同時行使的認股權證後，有權獲得A類普通股的零碎權益，則持有人有權獲得的股份數量將四捨五入為最接近的整數股。

企業合併
於2021年1月7日，吾等根據日期為2020年10月5日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成先前公佈的本地化及合併(“業務合併”)，合併協議由社會資本Hedosophia Holdings Corp III、開曼羣島豁免公司(SCH)、特拉華州公司及SCH的直接全資附屬公司Asclepius Merge Sub Inc.以及最初於2014年7月17日註冊成立的Cover Health Investments，Inc.共同完成，而合併協議由Social Capital Hedosophia Holdings Corp III(開曼羣島豁免公司)、Asclepius Merge Sub Inc.(特拉華州公司及SCH的直接全資附屬公司)及Cover Health Investments，Inc.(最初於2014年7月17日註冊成立)完成。此外，在業務合併方面，我們在完成業務合併的同時，向某些投資者發行和出售了總計40,000,000股A類普通股，總購買價相當於4.0億美元(“管道投資”)。有關詳細信息，請參閲本報告中的財務報表附註3(業務合併)。
根據美國公認的會計原則，這項業務合併被視為反向資本重組。在會計準則編纂(ASC)805的指導下，傳統三葉草被視為財務報告的“收購人”。因此，Legacy Coverer被認為是合併後業務的會計前身，而Legacy Coverer作為合併後業務的母公司，是SEC的繼任者註冊人，這意味着Legacy Coverer以前的財務報表將在註冊人從現在起提交給SEC的定期報告中披露。
由於反向資本重組，業務合併對我們報告的財務狀況和業績產生了重大影響。我們報告的財務狀況和結果中最重大的變化是估計淨增現金約6.7億美元(與我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表相比)，其中包括約4.0億美元的PIPE投資收益，被與業務合併相關的額外交易成本所抵消。這項業務合併的預計交易成本約為6100萬美元，其中2900萬美元是與瑞士信貸首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷商費用。
作為業務合併的結果，我們成為了一家上市公司的繼任者，這要求我們招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
有關業務合併的影響的更多信息，請參見本報告中財務報表的附註3(業務合併)、附註9(應付票據和證券)、附註10(應付認股權證)和附註14(可轉換優先股)。

新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情的社會和經濟影響正在繼續演變，對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響是不確定和難以預測的。這場全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括醫療保險部門的許多企業。為了應對大流行，我們已經實施了與我們的護理提供、我們的成員支持以及我們的內部政策和行動相關的額外步驟。
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我們在2020年3月中旬重新調整了臨牀手術重點，全面採用了合作醫療新冠肺炎緊急政策變化，包括在2020年3月至2020年6月12週期間發佈的多份總結指南。我們實施了許多改革，為會員提供持續的護理，包括將我們的居家初級保健計劃(三葉草家庭護理)重新定位為遠程提供護理，將我們的院後出院計劃轉向視頻和電話會面，以及幫助會員在家中接受處方藥。
此外，我們迅速增強了我們的三葉草助手平臺，將重點放在視頻和電話訪問上，以確保我們的會員即使無法親自到醫生辦公室就診，也能得到適當水平的護理。總體而言，在2020年4月和5月，我們將面對面的三葉草助手訪問量從新冠肺炎大流行前的100.0%調整為虛擬三葉草助手訪問量的82.0%和64.0%。
為了確保我們會員的安全，我們實施了多渠道會員溝通，以支持新冠肺炎疫苗接種的獲取和獲得，為克洛弗家庭護理實踐公司的遠程醫療採用提供提供商網絡支持，最近又為我們最脆弱的會員提供家庭新冠肺炎疫苗接種。
我們正在繼續關注新冠肺炎對我們業務和運營的持續財務影響，並正在做出相應的調整。我們與我們的供應商網絡密切合作，確保會員得到必要的照顧。鑑於我們的會員中有很大一部分是老年人，而且通常屬於新冠肺炎的高危類別，在截至2021年6月30日的三個月裏，我們為了照顧那些感染病毒的會員而產生了額外的成本。雖然與新冠肺炎相關的檢測和治療的直接成本近幾個月來有所下降，但可歸因於新冠肺炎大流行的間接成本有所增加。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們遇到了與推遲提供的服務相關的利用率增加，以及與因大流行早期缺乏診斷和治療而惡化的情況相關的成本增加的情況。我們將繼續監測大流行對我們成員的影響。此外，CMS風險調整要求成員的健康問題每年都要記錄下來，而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看，這份文件需要在與患者面談時完成。作為根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)採取的救濟措施的一部分，聯邦醫療保險允許在視頻訪問患者期間準備的文件作為CMS風險調整的支持。雖然我們打算利用三葉草助手為我們的會員增加視頻訪問，並及時記錄他們的健康狀況，但考慮到新冠肺炎造成的幹擾，我們可能無法像前幾年那樣全面地記錄我們會員的健康狀況，這可能會對我們未來風險調整因素和收入的準確性產生不利影響。
下表中提供的季度信息説明瞭受新冠肺炎影響的併購部門業務的財務結果：
截至三個月
2021年6月30日2021年3月31日2020年12月31日2020年9月30日2020年6月30日2020年3月31日
總計
PMPM(1)
總計
PMPM(1)
總計
PMPM(1)
總計
PMPM(1)
總計
PMPM(1)
總計
PMPM(1)
(千美元，PMPM金額除外)
賺取的保費，淨額$195,357 $980 $199,376 $1,005 $164,598 $950 $167,075 $972 $170,315 $1,000 $163,710 $984 
已招致的醫療索賠淨額(2)
216,785 1,087 214,432 1,081 179,928 1,034 144,846 842 119,366 701 146,328 880 
醫療保健比率，淨額(MCR)(3)
111.0 %— 107.6 %— 109.3 %— 86.7 %— 70.1 %— 89.4 %— 
(1)每個會員每月(PMPM)的數字是根據適用金額除以給定期間的會員月份計算的。會員月數代表會員在此期間參加三葉草健康計劃的月數。
(2)僅與MA相關的淨醫療索賠。
(3) 定義為我們產生的總淨醫療索賠除以淨賺得的保費。
從2020年3月底和4月初開始，新冠肺炎大流行導致我們的住院費用增加，因為會員開始經歷由病毒引起的入院。2020年第二季度，門診和辦公室使用率的下降最終完全抵消了醫院成本的增加。在2020年第二季度，我們經歷了包括住院入院在內的所有環境的使用率下降。截至2020年第三季度末，我們對醫療服務的非新冠肺炎利用率恢復到接近新冠肺炎之前的水平，但仍略低於歷史基準。自2020年第四季度以來，我們產生了與新冠肺炎相關的額外淨醫療索賠，而沒有經歷與2020年第二季度相同的門診和辦公室使用率的抵消性下降。
由於新冠肺炎局勢的發展速度、全球廣度以及政府和社區對其反應的範圍，其持續時間和最終影響仍然存在不確定性，相關對我們業務的金融影響可能會發生變化，目前無法準確預測。有關我們業務面臨的風險的更多信息
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如欲瞭解與新冠肺炎大流行相關的業務和結果，請參閲2020年10-K表格中題為“風險因素-與三葉草工商相關的風險。我們會受到與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和財務業績產生重大不利影響”的章節。

我們運營部門的關鍵績效指標
運營細分市場

我們通過兩個可報告的部門來管理我們的業務：Medicare Advantage和Direct Contract。可報告的細分市場根據醫療保健提供業務模式進行區分。我們的MA部分是一種保險業務模式，側重於在護理點利用三葉草助手。我們的DC部門類似於作為績效保證的成本管理和護理協調模型，三葉草負責協調護理、管理成本，並通過使用三葉草助手為提供者及其DCE受益人提供支持。

這些部門分組與我們的首席執行官(公司的首席運營決策者)用來評估業績和分配資源的信息是一致的。聯邦醫療保險優勢部分由MA計劃組成，這些計劃通常提供接觸到初級保健醫生、專家和醫院的廣泛網絡。直接合同部分包括我們與DC模式相關的業務，該模式提供旨在減少開支並保持或提高DCE受益人的護理質量的選項。
我們回顧了下面討論的幾個關鍵績效衡量標準，以評估我們的業務和結果、衡量績效、確定趨勢、制定計劃和做出戰略決策。我們認為，這些指標的呈現對管理層和交易對手建立三葉草等醫療保健公司的業績模型很有用。

醫療保險優勢

通過其MA運營部門，該公司提供PPO和HMO計劃，這些計劃通常提供與初級保健醫生、專家和醫院的廣泛網絡的聯繫。我們尋求通過我們的軟件平臺--三葉草助手，為醫生提供數據驅動的、個性化的護理觀點，從而改善護理並降低成本。

截至6月30日的6個月，
20212020
(保費和費用金額以千為單位，PMPM金額除外)總計
PMPM
總計
PMPM
聯邦醫療保險優勢數據：
截至期末的成員(#)66,566 不適用56,815 不適用
賺取的保費，毛收入$394,983 $993 $334,282 $993 
賺取的保費，淨額394,733 992 334,025 991 
已發生的醫療索賠費用，毛數432,552 1,088 266,042 790 
已招致的醫療索賠淨額431,963 1,086 265,694 789 
醫療保健比率(毛利率) (1)
109.5 %不適用79.6 %不適用
醫療保健比率(淨額)109.4 不適用79.5 不適用
(1) 定義為我們產生的總醫療索賠除以賺取的保費，毛收入。

會員和相關保費收入以及醫療索賠費用
我們以歷年為基礎定義新成員和返回成員。任何在給定年份的7月1日活躍的成員都被認為是下一年的選舉成員。在給定年份的7月1日之後加入三葉草計劃的任何成員都被認為是下一個日曆年度的新成員。我們認為我們的會員數量以及相關的PMPM保費收入和醫療索賠費用總體上和PMPM基礎上都是評估我們財務業績的重要指標，因為會員增長符合我們的使命，推動了我們的總收入，擴大了品牌知名度，加深了我們的市場滲透率，創造了更多機會為我們提供數據驅動的見解，以改善護理和減少醫療索賠費用，併產生更多數據來繼續改善三葉草助手的功能。此外，會員在我們的MA計劃中註冊的時間越長，我們收集和合成的數據就越多，我們產生的可操作的見解就越多。我們相信，這些數據驅動的洞察力有助於更好地提供醫療服務，並改進對會員慢性病的識別和記錄，從而幫助降低PMPM的醫療索賠費用。
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賺取的保費，毛收入
賺取的保費，毛利是指我們在一段特定的時間內為保單所收或待收的金額，而不扣除分給再保險的保費。我們相信，賺取的保費、毛利為我們提供了對業務運營產生的總經濟效益的有用洞察力，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的承保業績。所賺取的保費、毛收入不包括轉讓給再保險人的保費的影響，因此不應用作替代所賺取的保費、淨保費、總收入或根據公認會計準則列報的任何其他衡量標準。
賺取的保費，淨額
賺取的保費淨額代表我們賺取的保費的賺取部分(毛收入)減去根據我們的再保險協議轉讓給第三方再保險公司的賺取部分。保費是在會員有權獲得服務的期間賺取的，並扣除估計的無法收回的金額、追溯的會員調整以及根據患者保護和平價醫療法案(ACA)要求的最低福利比率確認回扣的任何調整。
賺取的保費，毛利是指我們在一段特定的時間內為保單所收或待收的金額，而不扣除分給再保險的保費。我們通過與CMS簽訂合同提供的計劃賺取保費。根據我們的精算報價和CMS使用的風險調整模型，我們每月都會收到CMS的保費。根據我們會員的書面診斷標準，預計在12個月內收到的保費將被估計並計入該期間的收入中，包括CMS指定付款的會員月份。
讓出保費是指分給再保險人的保費收入，毛收入。我們不時地簽訂再保險合同，以限制我們面臨的潛在損失，並提供額外的增長能力。根據這些協議，“再保險公司”同意承保另一家保險公司(即我們，“主要保險公司”)的部分索賠，以換取其保費的一部分。讓渡賺取的保費是在再保險合同期內按照承保的風險期限按比例賺取的。我們放棄的賺取保費的數額受到我們賺取的保費水平、毛收入和我們做出的任何調整再保險協議的決定的影響。
已發生的醫療索賠總額
已發生的醫療索賠總額反映了已發生的索賠，不包括轉讓給再保險公司的金額和處理這些索賠的相關費用。我們相信，已產生的醫療索賠總額有助於我們深入瞭解會員的醫療支出總額，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的承保業績。
已發生的醫療索賠總額不包括割讓給再保險公司的醫療索賠和相關費用的影響，因此不應作為已發生的淨索賠、總費用或根據公認會計準則提出的任何其他衡量標準的替代品。
已發生的淨醫療索賠(聯邦醫療保險優勢)
醫療索償淨額是指我們的醫療費用，包括索償成本，包括扣除分給再保險人的金額後的索償成本。我們簽訂再保險合同，以限制我們面臨的潛在損失，並提供額外的增長能力。這些費用通常根據會員總數和他們對我們服務的使用率而有所不同。
醫療保健率、毛利率和淨值
我們計算醫療比率的方法是，將在特定時期內賺取的保費所產生的總淨醫療索賠費用除以毛利或淨額(視具體情況而定)。我們相信，我們的MCR是我們MA計劃毛利率的指標，以及我們的三葉草助手平臺隨着時間的推移捕獲和分析數據的能力，從而為返回會員提供可操作的見解，以改善護理和減少醫療費用。


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直接簽約

我們的DC部門包括與DC模型相關的操作。提供各種方案，旨在減少開支並保持或提高對DCE受益人的護理質量。我們以每月每個受益人(PBPM)為基礎來衡量直接合同收入和醫療索賠。總體而言，我們認為這些是評估我們財務業績的重要指標，包括我們削減支出和保持或提高對DCE受益人的護理質量的能力。

截至六個月
(收入和索賠金額以千為單位，但pBPM金額除外)2021年6月30日
直接簽約數據(1)
總計PBPM
截至期末的受益人(#)62,025 不適用
直接簽約收入$216,373 $1,156 
已招致的醫療索賠淨額241,912 1,292 
直接簽約保證金(2)
111.8 %不適用
(1)我們從2021年4月開始參與直接承包。
(2)定義為產生的淨醫療索賠除以直接簽約收入。
受益人
受益人被定義為與我們的DCE(Health Partners)結盟的合格原始Medicare承保壽險，通過基於索賠數據的結盟歸屬於DCE參與提供者，或通過自願結盟由受益人選擇。受益人調整從每月的第一天起生效，適用於整個日曆月，而不考慮當月期間是否丟失資格。
直接簽約收入
直接合同收入是指CMS在績效年度符合調整資格的月份內代表DCE受益人提供的醫療服務所發生的總費用。直接合同收入的計算方法是，將支付給我們的按人頭支付協議範圍內的服務的按人頭支付金額與從CMS直接向提供商支付的FFS金額之和計算。直接合同收入在DC模型中也稱為績效年度支出，是用於計算與績效年度基準比較的共享節省或共享虧損的主要組件。直接合同收入包括直接減少或增加共享節省或損失(如果適用)。與DC模式直接相關的保費和補償被確認為直接合同收入的減少或增加(如果適用)。我們相信，直接合同收入為我們的業務運營帶來的總經濟效益提供了有用的洞察力，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的業績。
已發生的醫療索賠淨額(直接簽約)
產生的醫療索賠淨額包括CMS和我們將在符合資格和符合DCE的月份內代表DCE受益人為其提供的醫療服務匯出的總費用。此外，產生的醫療索賠淨額包括支付給提供商的三葉草助手使用費用、護理協調費用，以及與提供商達成的任何共享節省或分擔損失協議。已發生的醫療索賠淨額根據公認會計準則在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中列示。
直接簽約利潤率(DCM)
我們通過除以指定時期內直接合同收入產生的淨醫療索賠來計算我們的DCM。我們相信，我們的DCM是我們總盈利能力的一個指標，以及隨着時間的推移捕捉和分析數據的能力，以產生可操作的見解，供返回的受益人改善護理和減少醫療費用。

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我們運營結果的組成部分
除以下描述的組成部分外，我們的經營業績的其他組成部分包括賺取的保費、淨收入、直接承包收入和產生的醫療索賠淨額，這些內容在上面的“我們經營部門的關鍵業績衡量標準”一節中進行了描述。

其他收入
其他收入主要包括與第三者就分租我們租用的辦公設施訂立租賃協議所賺取的收入。此外，其他收入包括再保險協議下的分租津貼所產生的收入，這是再保險人支付的款項，以幫助支付讓與方與分租合約有關的某些開支，以及與我們的再保險協議下分租的保費有關的手續費所得的一筆無形收入。根據再保險協議放棄的保費，在保單期間割讓給再保險人時，可賺取佣金。我們賺取的佣金數額取決於我們再保險合同的條款和放棄的保費金額。
其他收入還包括固定期限證券、短期證券和其他投資賺取的利息、出售和投資到期日的收益或損失。我們的現金和投資資產主要包括固定期限證券，也可能包括現金和現金等價物、股權證券和短期投資。影響淨投資收益的主要因素是我們投資組合的規模和該組合的收益率。以攤銷成本(不包括公允價值的變化，如利率的變化)衡量，我們投資組合的規模主要取決於我們投資的股本以及我們收到的保費，我們在護理成本中支付的金額較少。
薪金和福利
工資和福利包括工資、銷售佣金、基於股票的薪酬費用、員工福利成本、遣散費和員工的工資税。
在完成業務合併後，我們已經並預計將繼續因擴大員工數量以支持與上市公司運營或其他方面相關的更高合規要求以及我們業務的增長而產生大量額外的工資和福利支出，並預計將繼續招致大量額外支出，這是因為我們擴大了員工人數，以支持與上市公司運營或其他方面相關的更高合規要求，以及我們業務的增長。因此，我們預計我們的工資和福利在未來幾個時期將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。
一般和行政費用
一般和行政費用包括法律、會計、税務和其他專業費用、諮詢費、硬件和軟件成本、支付給我們的第三方雲基礎設施提供商託管我們軟件的費用、差旅費用、招聘費、某些税收、許可和保險相關費用，包括行業評估、廣告和營銷成本、會員制行政成本、租賃和佔用成本、法定和其他費用以及其他管理費用。會員制驅動的行政成本包括與註冊相關的成本、經紀人佣金和呼叫中心費用。
我們必須遵守ACA，它建立了保險業評估，包括每年的健康保險業費用。2019年暫停徵收健康保險業年費。在2020年，該公司招致和支付的費用約為800萬美元。從2021年開始，這項費用已被永久取消。
在完成業務合併後，我們已經並預計將繼續因作為上市公司運營而產生大量額外的一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會的規則和法規以及納斯達克上市標準相關的費用，額外的公司、董事和高級管理人員保險費用，更多的投資者關係費用和增加的專業服務費。因此，我們預計我們的一般和行政費用將在未來幾個時期以絕對美元計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。
保費不足準備金費用(福利)
如果預期未來成本、索賠調整費用和維護成本之和超過相關的未來保費，則建立保費不足準備金。我們評估我們與CMS的合同的盈利能力，以確定那些當前運營結果或預測表明未來可能出現虧損的合同。保費不足準備費用(收益)在確認損失的期間確認。然後，溢價不足準備金在預計發生虧損的期間攤銷。攤銷預計將對同期的營業虧損產生抵消影響。我們可能會根據CMS根據我們的精算投標支付給我們的費率和我們的會員對醫療服務的利用情況來識別和確認額外的保費不足準備金。
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折舊及攤銷
折舊和攤銷包括與我們的財產和設備相關的所有折舊和攤銷費用。折舊包括與財產和設備相關的費用。攤銷包括與租賃改進相關的費用。
其他費用
其他費用主要包括與2019年2月、3月、5月和8月發行總計373.8美元的初始本金的可轉換證券(可轉換證券)相關的債務發行成本。可轉換證券在2021年1月7日業務合併完成後轉換為公司B類普通股。
應付認股權證公允價值變動
應付認股權證的公允價值變動與購買我們的股本的認股權證相關的按市值計價的調整有關。與收盤相關，傳統三葉草的認股權證自動轉換為B類普通股股份，我們不再需要重新計量認股權證的價值。在業務合併中收購的我們的公開認股權證和私募認股權證的應付認股權證的公允價值變化反映了從截止日期到報告期結束期間與購買我們A類普通股的認股權證相關的按市值計算的調整。應付認股權證的公允價值變動包括與每期應付認股權證相關的認股權證攤銷費用。
利息支出
利息支出主要包括與我們之前在定期貸款安排(定期貸款票據)項下未償還的不可轉換票據相關的利息支出。所有剩餘的本金和利息都已自願支付，截至2021年6月29日，貸款已終止。
票據攤銷及證券折價
票據和證券折價的攤銷包括與可轉換證券相關的債務折價攤銷、與定期貸款票據相關的認股權證和債務發行成本的攤銷。
衍生工具(收益)損失
衍生工具的(收益)虧損包括可轉換證券包含的嵌入衍生工具的(收益)虧損。嵌入衍生工具與可轉換證券的轉換特徵有關，反映溢價高於本金及其應計利息。
吾等根據可轉換證券所載嵌入衍生工具的公允價值變動，記錄衍生工具損益。這些嵌入衍生工具的賬面價值在發行時按公允價值記錄，於每個資產負債表日按市價計價，公允價值變動在期內報告為收入或支出。
為了估計這些特徵應佔的公允價值，我們估計了可轉換證券的價值(I)有嵌入衍生品的可轉換證券和(Ii)沒有嵌入衍生品的可轉換證券的價值。然後，使用這兩個值之間的增量差異來估計嵌入衍生品的公允價值。然後，使用概率加權的預期未來收益現值模型來估計各種可能情景下的轉換特徵的值。用於得出估計公允價值的假設通常包括股價、執行價、波動性、無風險利率和到期時間等。
2021年1月7日，與交易結束相關，可轉換證券轉換為公司普通股，相關衍生債務被消除。
40

經營成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較
下表彙總了我們在報告的各個時期的綜合經營結果，以及這些時期我們總收入的百分比。期間之間的結果比較不一定代表未來期間的結果。
截至6月30日的三個月，
20212020變化
($)		變化
(%)
(千美元)
收入
淨賺取保費(分別扣除截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的讓出保費126美元和128美元)
$195,357 $170,315 $25,042 14.7 %
直接簽約收入216,373 — 216,373 *
其他收入
742 1,766 (1,024)(58.0)
總收入412,472 172,081 240,391 139.7 
運營費用
已招致的醫療索賠淨額458,521 119,366 339,155 284.1 
薪金和福利
62,167 19,227 42,940 223.3 
一般和行政費用45,628 21,468 24,160 112.5 
保費不足準備金費用(效益)27,900 (11,303)39,203 346.8 
折舊及攤銷118 153 (35)(22.9)
總運營費用594,334 148,911 445,423 299.1 
營業收入(虧損)(181,862)23,170 (205,032)(884.9)
應付認股權證公允價值變動134,512 9,637 124,875 1,295.8 
利息支出1,229 8,477 (7,248)(85.5)
票據攤銷及證券折價8 4,815 (4,807)(99.8)
衍生產品收益— (5,162)5,162 (100.0)
淨(虧損)收入$(317,611)$5,403 $(323,014)(5,978.4)%
*=未顯示為上期金額為零或行項目是從收益到虧損的更改，因此產生的結果沒有意義。

賺取的保費，淨額
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，淨保費收入增加了2500萬美元，增幅為14.7%，達到1.954億美元。這一增長主要是由於會員人數增長了17.2%，從2020年6月30日的56,815名Medicare Advantage會員增加到2021年6月30日的66,566名Medicare Advantage會員。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月增加了280萬美元的風險調整收入。
直接簽約收入
我們於2021年4月開始參與直接承包。截至2021年6月30日的三個月，與直接承包相關的收入為2.164億美元。這一收入歸因於截至2021年6月30日有62,025名受益人與我們的DCE保持一致。

其他收入
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，其他收入減少了100萬美元，降幅為58.0%，至70萬美元。下降的主要原因是，在截至2021年6月30日的三個月裏，淨投資收入減少了40萬美元，租金收入減少了10萬美元，以及在截至2020年6月30日的三個月裏收到了50萬美元的國家補貼，而這筆補貼在截至2021年6月30日的三個月裏沒有收到。
已發生的醫療索賠淨額
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，淨醫療索賠增加了3.392億美元，增幅為284.1%，達到458.5美元。這一增長主要是由於2021年4月啟動的直接承包、MA會員的增長以及新冠肺炎大流行的影響，下面將進一步詳細討論。
41

作為背景，從2020年3月底和4月初開始，新冠肺炎大流行導致我們的住院費用增加，因為會員開始經歷與病毒相關的入院。2020年第二季度門診和辦公室使用率的下降最終完全抵消了醫院成本的增加。在2020年第二季度，我們經歷了包括住院入院在內的所有環境的使用率下降。截至2020年第三季度末，我們對醫療服務的非新冠肺炎利用率恢復到接近新冠肺炎之前的水平，但仍略低於歷史基準。在截至2021年6月30日的三個月裏，與截至2020年6月30日的三個月相比，我們經歷了與服務、診斷和治療相關的使用率上升，我們認為這反映了由於新冠肺炎大流行而推遲的護理。另見上文“新冠肺炎的影響”。
薪金和福利
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，薪資和福利增加了4,290萬美元，漲幅為223.3%，至6,220萬美元。這一增長是由於員工人數增加和與業務合併相關的額外獎勵導致的基於股票的薪酬支出同比增加4300萬美元所推動的。
一般和行政費用
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了2,420萬美元，增幅為112.5%，達到4,560萬美元。這一增長主要是由於支持我們增長的法律和其他專業費用的增加，以及與上市公司相關的額外成本。由於組織內不斷建立平臺和信息技術能力，軟件應用費用也有所增加。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們確認了670萬美元的遞延收購成本的攤銷費用，而在截至2020年6月30日的三個月中沒有確認任何費用。
保費不足準備金費用(福利)
在截至2021年6月30日的三個月裏，有2790萬美元的溢價不足準備金支出，預計2021年剩餘時間需要一筆準備金。在截至2020年6月30日的三個月裏，與2020財年2019財年結束時被認為必要的準備金相關的福利攤銷收益為1130萬美元。這一變化主要是因為管理層對與合同盈利能力有關的實際和預期經驗進行了評估。

應付認股權證公允價值變動
截至2021年6月30日的三個月，應付認股權證公允價值變化1.249億美元，虧損1.345億美元，而截至2020年6月30日的三個月虧損960萬美元。這一變化主要是由於在截至2021年6月30日的三個月中，公開認股權證和私募認股權證按市值計算的調整。欲瞭解更多信息，請參閲本報告財務報表附註5(公允價值計量)和附註10(應付認股權證)。
利息支出
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的利息支出減少了720萬美元，降幅為85.5%，降至120萬美元，主要是由於業務合併於2021年1月7日完成，將可轉換證券轉換為公司普通股。
票據攤銷及證券折價
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，票據和證券折扣的攤銷減少了480萬美元，降幅99.8%，至零。這一減少與業務合併於2021年1月7日完成有關，從而加快了與可轉換證券2019年8月部分相關的未攤銷折價。
衍生產品收益
截至2021年6月30日的三個月，衍生品沒有任何收益，而截至2020年6月30日的三個月，衍生品收益為520萬美元。這一變化涉及對與2021年1月7日完成業務合併相關的衍生品的消除的出資處理。
42

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月比較
下表彙總了我們在報告的各個時期的綜合經營結果，以及這些時期我們總收入的百分比。期間之間的結果比較不一定代表未來期間的結果。
截至6月30日的6個月，
20212020變化
($)		變化
(%)
(千美元)
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的淨賺取保費(扣除放棄的保費分別為250美元和257美元)
$394,733 $334,025 $60,708 18.2 %
直接簽約收入216,373 — 216,373 *
其他收入
1,691 3,561 (1,870)(52.5)
總收入612,797 337,586 275,211 81.5 
運營費用
已招致的醫療索賠淨額672,953 265,694 407,259 153.3 
薪金和福利
128,191 40,711 87,480 214.9 
一般和行政費用84,234 49,951 34,283 68.6 
保費不足準備金費用(效益)27,900 (15,585)43,485 279.0 
折舊及攤銷278 275 3 1.1 
其他費用191 — 191 *
總運營費用913,747 341,046 572,701 167.9 
運營虧損(300,950)(3,460)(297,490)8,598.0 
應付認股權證公允價值變動49,006 11,874 37,132 312.7 
利息支出2,404 16,292 (13,888)(85.2)
票據攤銷及證券折價13,668 10,527 3,141 29.8 
衍生產品收益— (19,394)19,394 (100.0)
淨損失$(366,028)$(22,759)$(343,269)1,508.3 %
*=未顯示為上期金額為零或行項目是從收益到虧損的更改，因此產生的結果沒有意義。
賺取的保費，淨額
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，淨保費收入增加了6,070萬美元，增幅為18.2%，達到3.947億美元。這一增長主要是由於會員人數增長了17.2%，從2020年6月30日的56,815名Medicare Advantage會員增加到2021年6月30日的66,566名Medicare Advantage會員。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月增加了280萬美元的風險調整收入。
直接簽約收入
我們於2021年4月開始參與直接承包。截至2021年6月30日的6個月，與直接承包相關的收入為2.164億美元。這一收入歸因於截至2021年6月30日有62,025名受益人與我們的DCE保持一致。

其他收入
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，其他收入減少了190萬美元，降幅為52.5%，至170萬美元。減少的主要原因是，在截至2021年6月30日的6個月裏，淨投資收入減少了120萬美元，租金收入減少了20萬美元，以及在截至2020年6月30日的6個月裏收到了50萬美元的國家補貼，而這筆補貼在截至2021年6月30日的6個月裏沒有收到。
已發生的醫療索賠淨額
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，淨醫療索賠增加了4.073億美元，增幅為153.3%，達到6.73億美元。這一增長主要是由於2021年4月啟動的直接承包、MA會員的增長以及新冠肺炎大流行的影響，下面將進一步詳細討論。
43

作為背景，從2020年3月底和4月初開始，新冠肺炎大流行導致我們的住院費用增加，因為會員開始經歷與病毒相關的入院。2020年第二季度，門診和辦公室使用率的下降最終完全抵消了醫院成本的增加。在2020年第二季度，我們經歷了包括住院入院在內的所有環境的使用率下降。截至2020年第三季度末，我們對醫療服務的非新冠肺炎利用率恢復到接近新冠肺炎之前的水平，但仍略低於歷史基準。在截至2021年6月30日的6個月裏，與截至2020年6月30日的6個月相比，我們經歷了與服務、診斷和治療相關的使用率上升，我們認為這反映了由於新冠肺炎大流行而推遲的護理。
薪金和福利
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月，薪資和福利增加了8,750萬美元，漲幅為214.9%，至1.282億美元。這一增長主要是由於員工人數增加和與業務合併相關的額外獎勵而導致的基於股票的薪酬支出同比增加8230萬美元。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的6個月，與截至2020年6月30日的6個月相比，一般和行政費用增加了3430萬美元，增幅為68.6%，達到8420萬美元。這一增長主要是由於支持我們增長的法律和其他專業費用的增加，以及與上市公司相關的額外成本。由於組織內不斷建立平臺和信息技術能力，軟件應用費用也有所增加。在截至2021年6月30日的6個月中，我們確認了850萬美元的遞延收購成本的攤銷費用，而在截至2020年6月30日的6個月中沒有確認任何費用。
保費不足準備金費用(福利)
在截至2021年6月30日的6個月裏，有2790萬美元的溢價不足準備金支出，預計2021年剩餘時間需要一筆準備金。在截至2020年6月30日的6個月裏，與2020財年2019財年結束時被認為必要的準備金相關的福利攤銷收益為1560萬美元。這一變化主要是因為管理層對與合同盈利能力有關的實際和預期經驗進行了評估。
應付認股權證公允價值變動
應付認股權證的公允價值變動為3710萬美元，截至2021年6月30日的6個月虧損4900萬美元，而截至2020年6月30日的6個月虧損1190萬美元。這一變化主要是由於與截至2021年1月7日的初始測量值相比，截至2021年6月30日的公募認股權證和私募認股權證按市值進行了調整。欲瞭解更多信息，請參閲本報告財務報表附註5(公允價值計量)和附註10(應付認股權證)。
利息支出
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的利息支出減少了1390萬美元，降幅為85.2%，降至240萬美元，主要是由於業務合併於2021年1月7日完成，將可轉換證券轉換為公司普通股。
票據攤銷及證券折價
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，票據和證券折扣的攤銷增加了310萬美元，增幅29.8%，達到1370萬美元。這一增長主要是由於業務合併於2021年1月7日完成，從而加快了與可轉換證券2019年8月部分相關的未攤銷折扣。這一增長還受到2021年1月1日至2021年1月7日期間與可轉換證券相關的60萬美元債務折價攤銷的推動。
衍生產品收益
截至2021年6月30日的6個月，衍生品沒有任何收益，而截至2020年6月30日的6個月，衍生品收益為1940萬美元。這一變化涉及對與2021年1月7日完成業務合併相關的衍生品的消除的出資處理。
44

流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們擁有5.901億美元的現金、現金等價物和短期投資。此外，截至2021年6月30日，我們有4010萬美元的可供出售和持有至到期的投資證券，我們的可轉換票據的未償還餘額為2120萬美元，我們的定期貸款票據沒有未償還餘額。我們的現金等價物、短期投資和投資證券主要由貨幣市場基金和美國政府債券組成。
自成立以來，我們主要通過私下出售股本證券、發行可轉換票據、根據我們的併購計劃賺取的保費、根據我們的定期貸款安排借款以及最近通過我們的直接承包收入為我們的運營提供資金。我們相信，我們現有的現金、現金等價物、短期投資和運營現金流加在一起，將足以滿足我們至少在未來12個月內預計的運營和監管需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們支持業務增長的需要，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的需要，或其他原因。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。

在一個高度監管的行業裏，我們是一家控股公司。因此，我們可能會從子公司獲得股息和行政費用報銷，其中兩家受到監管限制。我們繼續保持國家監管的運營子公司的超額法定資本和盈餘總額的顯著水平。截至2021年6月30日和2020年12月31日，母公司的現金、現金等價物和短期投資分別為4.317億美元和540萬美元。母公司的這一增長主要反映了業務合併的收益，被向保險子公司的資本金繳款和償還債務所抵消。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們不受監管的子公司分別持有3250萬美元和4460萬美元的現金、現金等價物和短期投資。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們受監管的保險子公司分別持有1.259億美元和4640萬美元的現金、現金等價物和短期投資。此外，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們受監管的保險子公司分別持有4010萬美元和5470萬美元的可供出售和持有至到期的投資證券。我們使用來自非保險子公司的運營現金一般不受保險部門(或類似的州監管機構)的限制。我們的受監管保險子公司沒有向母公司支付股息，適用的保險法限制了我們受監管的保險子公司向母公司申報和支付股息的能力。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止法定盈餘減少到不足的水平。, 也不能保證根據任何適用的公式計算的最高金額的股息都會被允許。對受監管的保險子公司支付紅利有管轄權的國家保險監督管理機構，未來可能會採用比現行更具限制性的法定規定。有關其他信息，請參閲附表II中的母公司財務報表和附註-8-K/A表格中我們的合併財務報表中包含的母公司財務信息。
有關我們的監管要求的詳細討論，包括法定資本和盈餘總額以及子公司支付給母公司的股息，請參閲8-K/A表格中我們的合併財務報表的附註22、23和24。
現金流
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合現金流。
截至6月30日的六個月，
20212020
(單位：千)
現金流量數據合併報表：
用於經營活動的現金淨額$(157,024)$(23,944)
投資活動提供的淨現金(用於)(86,611)68,347 
融資活動提供(用於)的現金淨額637,034 (4,589)
經營活動
我們最大的運營現金流來源是CMS的大寫支付。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是支付醫療福利。

截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為1.57億美元，其中包括3.66億美元的淨虧損。非現金活動包括因應付認股權證公允價值變動而獲得的4890萬美元收益和8570萬美元的收益。
45

百萬美元計入基於股票的薪酬費用。我們營運資本的變化包括從我們的保費不足準備金中收取2790萬美元的費用，以及增加與直接承包相關的擔保債券和存款1560萬美元。
截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為2390萬美元，其中包括淨虧損2280萬美元。非現金活動主要包括1940萬美元的衍生產品收益，1050萬美元的票據和證券折價攤銷，1180萬美元的應付認股權證公允價值變化虧損，以及340萬美元的基於股票的補償支出。
投資活動
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為8,660萬美元，主要原因是用於購買投資證券的3.235億美元，被出售和到期投資證券提供的2.371億美元所抵消。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為6830萬美元，主要是由於出售和到期投資證券提供的1.421億美元，部分被用於購買投資證券的7330萬美元所抵消。
融資活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為6.37億美元，這是與業務合併相關的反向資本重組收益6.662億美元的結果，扣除交易成本後，部分被我們未償還定期貸款票據的本金支付3090萬美元所抵消。
截至2020年6月30日的6個月，融資活動使用的淨現金為460萬美元，這主要是我們的未償還定期貸款票據本金支付910萬美元的結果，部分被收購我們的非控股權益的390萬美元所抵消。
融資安排
定期貸款票據
2017年3月，我們與一家商業銀行簽署了貸款和擔保協議，提供本金總額高達6000萬美元的定期貸款。當時，我們根據協議借入了4,000萬美元作為定期貸款，利率為11.0%，按月支付，到期日為2022年3月1日。2017年10月，我們根據協議借入了剩餘的2000萬美元作為定期貸款，利率為11.25%，按月支付，到期日為2022年10月1日。每筆貸款只在前24個月按月支付利息分期付款，此後利息和本金按36個月平均分期付款。這些貸款是由我們幾乎所有的資產(包括我們的知識產權)和我們不受監管的子公司的股權擔保的。
2021年6月29日，該公司自願支付了2070萬美元的剩餘本金和20萬美元的利息，從而終止了貸款安排。
可轉換證券
2018年12月，我們與合格的機構買家簽訂了一項可轉換證券購買協議，包括與我們的首席執行官有關聯的實體和持有我們普通股超過5.0%的其他持有人，本金總額高達500.0美元。2019年2月、3月、5月和8月，我們根據協議發行了總計373.8美元的可轉換證券初始本金，即可轉換證券。
在業務合併結束時，可轉換證券被強制轉換為74,694,107股公司B類普通股。有關可轉換證券和業務合併結束後可轉換證券的更多信息，請參見本報告財務報表附註9(應付票據和證券)。
合同義務和承諾
我們相信，來自未來運營現金流、現金和投資的資金將足以用於未來的運營和承諾，以及資本收購和其他戰略交易。
46

與截至2020年12月31日的8-K/A表格中披露的金額相比，我們截至2021年6月30日的合同義務和承諾的重大變化包括：1)履約擔保4.551億美元，2)自願支付剩餘本金2070萬美元和利息20萬美元，並於2021年6月29日終止貸款安排，以及3)將3.738億美元的可轉換證券轉換為公司普通股，在業務合併完成時生效，以及這些事件本報告財務報表附註9(應付票據和證券)和附註3(業務合併)。與8-K/A表格中披露的相比，我們的合同義務和承諾沒有其他重大變化。有關我們剩餘的估計合同義務和承諾的更多信息，請參閲本報告財務報表的附註9(應付票據和證券)、附註11(衍生負債)、附註18(承付款和或有事項)和附註19(直接簽約)。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項對醫生和其他各方進行賠償，包括但不限於關於我們的平臺和產品侵犯第三方知識產權的索賠。此外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。
表外安排
根據美國證券交易委員會(SEC)適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表時，我們的管理層需要對報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的期間收入和費用做出若干估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的重大估計，包括但不限於淨索賠和索賠調整費用和收入確認，包括與醫療保險合同相關的風險調整條款。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，從而影響我們報告的運營結果和財務狀況。
有關我們的關鍵會計估計的詳細説明，請參閲8-K/A表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”。有關我們的重要會計政策的詳細討論，請參閲8-K/A表格中的合併財務報表的附註2和本報告中的財務報表的附註2(重要會計政策摘要)。
近期發佈和採納的會計公告
見本報告財務報表附註2(主要會計政策摘要)，討論最近採用和最近發佈的尚未採用的會計公告及其對我們財務報表的潛在影響。
就業法案會計選舉
我們已選擇按照《就業法案》的定義，被視為新興成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則，允許它們推遲採用這些準則，直到這些準則原本適用於私營公司。因此，在業務合併後，我們的綜合財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期的公司的財務報表相比較，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指金融工具的估計公允價值因權益價格、利率、外幣匯率和商品價格的變化而發生不利變化而造成經濟損失的風險。我們的綜合資產負債表
47

包括估計公允價值受市場風險影響的資產和負債。我們的主要市場風險一直是與固定期限投資相關的利率風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。
我們的投資組合也面臨信用風險。我們通過投資於高質量的證券和分散我們的持有量來管理我們投資組合中的信用風險敞口。
我們監控我們的投資組合，以確保信用風險不超過審慎水平。我們的投資政策是注重保本、保值、保值，並賺取適中的收益。我們的投資組合投資於美國國債固定期限證券。截至2021年6月30日，我們的固定期限證券投資組合中沒有一項未評級或評級低於投資級。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素，如間接費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們從CMS獲得的保費或其他付款不隨着這些增加的成本而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前運營費用佔總收入百分比的能力產生不利影響。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
重大弱點產生的背景及其補救--衍生會計相關的技術會計
在編制三葉草健康投資公司及其合併子公司截至2020年12月31日業務合併完成前的經審計財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

重大缺陷具體涉及我們在2020年12月31日業務合併完成之前，在對CoverHealth Investments Corp.及其合併子公司的可轉換證券的嵌入式衍生工具特徵進行估值時應用FASB衍生品會計準則(ASC 815)，以及根據ASC 815對此類證券的每一批證券的不同處理。與可轉換證券相關的衍生負債本應價值4480萬美元，但實際上價值為0美元。在截至2020年12月31日的季度和財年，
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調整使衍生品收益減少了4480萬美元，同期淨虧損相應增加，與公司公佈截至2020年12月31日的三個月和年度財務業績的新聞稿中反映的金額相比，我們在2020年3月1日提交的當前Form 8-K報告中提供的金額有所增加。管理層已確定，由於嵌入的衍生品在2021年1月7日業務合併完成後被終止，因此重大弱點已得到補救。
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
在正常的業務過程中，我們不時會受到各種法律程序、調查(包括正式和非正式的)，以及與嚴格監管的業務行為相關的索賠。這樣的程序可能成本高、耗時長，而且不可預測。因此，我們不能保證任何訴訟的結果或對我們的財務狀況或結果行動的一部分。
例如，2021年2月，克洛弗收到美國證券交易委員會(SEC)的傳票，作為調查的一部分，調查涉及我們業務的各個方面，以及興登堡研究有限責任公司(Hindenburg Research LLC)於2021年2月4日發表的一篇文章(“興登堡文章”)中描述的某些事項。我們正在配合美國證券交易委員會的調查。興登堡的那篇文章討論了賓夕法尼亞州東區聯邦檢察官辦公室正在進行的一項調查，其中涉及我們與參與我們的網絡和計劃的提供商以及三葉草助理之間的某些安排，這篇文章是我們於2021年2月5日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告的主題。
有關法律訴訟的其他信息見本表格10-Q第I部分第1項所列簡明合併財務報表的附註18(承付款和或有事項)，這些信息通過引用併入本項目。

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第1A項。風險因素。
在我們的業務運營過程中，我們面臨着各種風險，其中任何一種風險都已經或可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發生，我們普通股的市場價格可能會大幅或永久性地下跌。有關可能對我們的財務結果和狀況以及對公司的投資價值和回報產生不利影響的風險因素的討論，請參閲2020年10-K表格第I部分第1A項中的“風險因素”部分。以下風險因素是對2020年10-K表格中“風險因素”部分的補充。

我們向直接承包領域的擴張給我們的業務帶來了新的風險。

2021年4月，我們將業務擴展到CMS的新直接合同模式(DC模式)，使我們能夠瞄準更大的市場機會-聯邦醫療保險(Medicare)服務收費(FFS)市場，這是聯邦醫療保險(Medicare)最大的細分市場。因此，我們的直接承包業務正處於發展的早期階段，我們面臨推出任何新業務所固有的風險，包括我們可能無法產生足夠的回報來證明我們的投資是合理的，以及可能需要更長的時間或更高的成本才能從這一新計劃中獲得預期的好處。隨着我們向直接簽約領域的擴展，我們正在增強和反覆使用三葉草助手的功能，並與更多的醫生建立關係，我們可能會面臨新的風險和困難，其中許多風險和困難我們可能無法預測或預見。此外，由於DC模式是由CMS的醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)設計的新模式，CMMI正在不斷評估該計劃，並可能隨時修改適用的規則和設計，這些變化可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。同樣，雖然直接簽約計劃預計將持續五年，但CMMI可以隨時決定終止該計劃，在某些情況下可能需要終止該計劃，如果該計劃終止，我們將無法再瞄準FFS市場，這反過來可能會降低我們的投資回報，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生負面影響。

我們的商業活動受到高度監管，新的和擬議的政府監管或立法改革可能會增加我們的經營成本，降低我們的會員資格、盈利能力和流動性。

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律法規規定了我們因為Medicare Advantage會員提供保險而獲得補償的方式、我們與醫生、供應商和會員的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：
•聯邦反回扣法規禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人的報酬，以換取訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘導推薦個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分項目或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•聯邦醫生自我推薦法，通常被稱為斯塔克法(Stark Law)，除有限的例外情況外，禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介給一個實體，以提供某些“指定醫療服務”，前提是醫生或醫生直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向聯邦醫療保險或醫療補助收取此類指定醫療服務的費用；
•經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法”(HITECH)修訂的1996年“健康保險可攜帶性和問責法”(HIPAA)的行政簡化條款，規定了健康保險承保範圍的發行者和健康福利計劃發起人在健康信息和數據隱私和安全標準規定方面的若干義務；
•HIPAA的刑事醫療欺詐條款和相關規則禁止明知和故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或支付做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦FCA，對故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款的個人或實體施加民事和刑事責任。根據“反海外腐敗法”提起的訴訟，即所謂的Qui-tam訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人，通常被稱為“舉報人”，可以分擔該實體支付給政府的任何罰款或和解金額；
•國家保險控股公司有關許可和計劃償付能力要求的法律法規；
•重新分配付款規則，禁止與醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠相關的某些類型的賬單和收款做法；
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•類似的州法律關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的規定，其中一些可能適用於任何第三方付款人報銷的項目或服務；
•州法律禁止像我們這樣的一般商業公司從事企業醫藥業務，控制醫生的醫療決策，或從事一些做法，如與醫生分擔費用；
•“平價醫療法案”(“ACA”)的規定，要求MA計劃在醫療保健上至少花費保費美元的85%；
•管理我們與藥品製造商、批發商、藥店、會員和消費者關係的聯邦和州法律；
•可能對藥房福利行業實踐產生不利影響的聯邦和州立法建議和/或監管活動，包括供應商網絡的管理和廣度；對藥品處方的開發和使用的監管和/或最高允許成本價目表定價的監管；以及加強處方藥定價監管的監管或監管活動，對參加醫療福利計劃的個人施加更多獲得藥品的權利或降低這些個人的此類藥品的成本，對收取或要求披露製藥製造商的回扣提出要求，並限制平均批發價的使用；
•規範收債行為的法律；
•《社會保障法》中的一項條款，對未能披露或退還已知多付費用的醫療保健提供者施加民事和刑事處罰；以及聯邦和州法律，禁止提供者向醫療保險和醫療補助收取服務費用，除非服務是醫療必要的，有充分和準確的記錄，並使用準確反映所提供服務類型和水平的代碼進行計費；
•聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持註冊和參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃的執照、認證或認可，並向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化；
•管理我們與會員溝通和營銷我們服務方式的聯邦和州法律，包括《電話消費者保護法》、《控制攻擊未經請求的色情製品和營銷法》；
•對於我們的非美國業務，我們受組織這些業務或開展業務的司法管轄區的監管，以及規範在國外經營的美國企業的行為和活動的美國法律，如出口管制法或FCPA，後者禁止提供、承諾、提供或授權他人向外國政府官員提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務或以其他方式確保業務優勢；
•關於我們治療附屬公司的運作，適用於我們治療附屬公司運作的廣泛、複雜和不斷演變的法律和法規，主要是美國食品和藥物管理局(FDA)的那些法律和法規；以及
•管理CMMI模型的聯邦法律，例如DC模型，包括根據《社會保障法》第1115A條的一項要求，要求CMMI修改或終止模型的設計或實施，如果確定無法實現法規的目標，即在不增加聯邦醫療保險支出的情況下提高醫療質量，在不降低醫療質量的情況下減少醫療保險支出，或者提高醫療質量並減少支出。

由於這些法律範圍廣泛，而法定例外情況和避風港的範圍又很狹窄，因此，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的審查或挑戰。此外，我們的一些業務活動，如參與DC模式，也有可能停止。

實現和維持對這些法律的遵守也可能被證明是代價高昂的。不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，例如罰款、損害賠償、多付費用、退款、喪失提供居家臨牀醫生服務的能力、失去訪問和使用會員數據的能力、失去註冊或許可身份或營銷我們的產品的能力、失去拓展新市場的能力以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守監管要求的行為，都可能給我們帶來責任，並對我們的業務產生負面影響。如果我們的任何下游供應商未能遵守適用的法律法規，我們也將承擔責任。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
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第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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第六項展品
下面列出了10-Q表格的展品清單
展品
數
描述
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
_____________
*現送交存檔。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
三葉草健康投資公司。
日期：2021年8月11日由以下人員提供：/s/s Vivek Garipalli
Vivek Garipalli
首席執行官
日期：2021年8月11日由以下人員提供：/s/約瑟夫·瓦格納(Joseph Wagner)
約瑟夫·瓦格納
首席財務官和首席會計官
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