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附件10.3

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執行版本

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容忍協議

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本容忍協議(“本協議”)於2021年6月30日(“容忍生效日期”)由特拉華州有限責任公司(以下簡稱“借款人”)TPHGREENWICH下屬Mezz LLC、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“彌償人”)Trinity Place Holdings Inc.、特拉華州有限責任公司TPHS Lender II LLC(“貸款人”)和特拉華州有限責任公司TPHS Lender II LLC(“貸款人”)簽署。借款人和賠償人在本文中單獨稱為“借款方”，統稱為“借款方”。貸款人和行政代理在此單獨稱為“貸款方”，統稱為“貸款方”。

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獨奏會：

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A.茲提及截至2020年12月22日由借款人、貸款人和行政代理之間簽署的特定夾層貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，貸款人向借款人發放了一筆原始本金為7,500,000.00美元的夾層貸款(“貸款”)，該協議可能會不時進一步修訂、重述、替換或以其他方式修改。本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另有定義的術語應具有貸款協議中規定的各自含義。

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B.借款人向貸款人付款的某一夾層本票(“該票據”)的原始本金為7,500,000.00美元，日期為2020年12月22日。

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C.根據借款人為行政代理利益而訂立的日期為2020年12月22日的若干質押及擔保協議(“質押協議”)，該貸款部分以抵押質押人的有限責任公司權益100%作抵押。

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D.貸款的進一步擔保是：(I)借款人和彌償人以行政代理人為出借人的利益簽訂的截至2020年12月22日的某些夾層環境賠償協議(“環境賠償”)，(Ii)截至2020年12月22日由彌償人為貸款人的利益以行政代理人為受益人而簽訂的某些夾層追索權擔保協議(“追索權擔保”)，(Iii)某些夾層權益擔保(以下簡稱“追索權擔保”)；(Iii)以行政代理人為貸款人的利益而簽署的某些夾層環境賠償協議(“環境賠償”)；(Ii)截至2020年12月22日的某些夾層追索權擔保協議(“追索權擔保”)；以及(Iii)以行政代理人為貸款人的利益簽署的某些夾層股權擔保協議(“環境賠償協議”)。(Iv)彌償人為貸款人利益而向行政代理作出的日期為2020年12月22日的夾層承兑擔保(“承兑擔保”)，及(V)彌償人為貸款人利益向行政代理作出的日期為2020年12月22日的某些夾層付款及完工擔保(“完成擔保”)。(V)由彌償人為貸款人的利益向行政代理作出日期為2020年12月22日的夾層承兑擔保(“承兑擔保”)；及(V)彌償人為貸款人的利益而向行政代理作出日期為2020年12月22日的某些夾層付款及完工擔保(“完成擔保”)。

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E.如本文所用，貸款協議、票據、質押協議、環境賠償、追索權擔保、股權融資擔保、承運擔保、完工擔保以及所有其他證明、擔保或有關的文書

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與貸款相關的、現在或以後不時簽署並交付給貸款人的貸款，在本文中統稱為“貸款文件”。

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F.茲提及(I)由TPH Greenwich Owner LLC(“抵押借款人”)和馬薩諸塞州相互人壽保險公司(“抵押貸款人”)簽署並於2017年12月22日簽署的某些主貸款協議(經該特定協議修訂)，(I)由抵押借款人和抵押貸款人之間於2019年3月20日簽署的信件協議，(Ii)由抵押借款人和抵押貸款人之間於2019年7月12日簽署的信件協議及(Iv)由按揭借款人及按揭貸款人訂立、日期為2021年5月12日的總貸款協議的第二次修訂(修訂後的總貸款協議)；。(Ii)由按揭借款人及按揭貸款人訂立、日期為2017年12月22日的若干建築物貸款協議，並經該等修訂；(I)由按揭借款人及按揭貸款人訂立、日期為2019年9月30日的建築物貸款協議第一修正案；及(Ii)建築貸款協議“)，及(Iii)由按揭借款人與按揭貸款人之間於2017年12月22日訂立的若干項目貸款協議，並經按揭借款人與按揭貸款人之間於2020年12月22日由按揭借款人及按揭貸款人訂立的”項目貸款協議第一修正案“(經修訂後的”項目貸款協議“)修訂；及(Iii)由按揭借款人與按揭貸款人之間於2017年12月22日訂立並經修訂的若干項目貸款協議(經修訂為”項目貸款協議“)；連同總貸款協議及建築貸款協議，統稱為“按揭貸款協議”)，據此，按揭貸款人同意(X)發放(X)一筆原始本金為32,302,285.00美元的定期貸款；(Y)一筆原始本金最高為128,197,878.00美元的建築貸款, (Z)向按揭借款人發放的項目貸款，本金最高可達28999,837.00美元。

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G.謹此提及由按揭借款人、彌償人及按揭貸款人TPH Greenwich Mezz LLC於2021年6月30日訂立的若干第二忍讓協議(“按揭忍耐協議”)。

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H.借款人雙方承認，根據貸款協議和抵押貸款協議(統稱為“現有違約”)，存在以下違約和/或違約事件：(A)就貸款協議而言：(I)抵押借款人未能在2021年7月1日這一適用的外部里程碑日期達到里程碑建設障礙2；(Ii)抵押借款人未能滿足銷售速度公約，原因是未能滿足銷售速度公約的第二次測試，以及未能償還貸款金額。(Iii)由於賠償人未能維持追索權擔保協議第12(B)(I)條所規定的不低於800萬美元的流動性(如追索權擔保協議中所定義)，導致彌償人未能履行賠償人的財務契約；(3)賠償人未能履行賠償人的財務契約，原因是賠償人未能按照追索權擔保協議第12(B)(I)條的要求維持不低於800萬美元的流動性(如追索權擔保協議中的定義)；及(B)就“按揭貸款協議”而言，指“按揭寬免協議”所界定的若干“現有違約”。

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I.借款方已請求，且貸款方已同意，在符合本文規定的條款和條件的前提下，不對現有違約行為行使貸款文件和/或適用法律項下的權利和補救措施。

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為此，考慮到本協定中所述的上述承諾和下文所述的契諾和協議，各方在此確認其已收到並充分履行，茲同意如下：

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1.加入獨奏會。雙方特此聲明並確認上述朗誦內容真實準確，上述朗誦內容在此作為本協議的一部分併入本協議，如同在本協議中詳細闡述一樣。

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2.忍耐。儘管存在現有違約，但在符合本協議規定的情況下，出借方同意，在寬限期(如下所定義)到期或提前終止之前，出借方將禁止僅就現有違約行使貸款文件和/或適用法律項下的權利和補救措施；但是，本協議中的任何規定均不得限制、損害或以其他方式影響出借方在本協議項下權利的行使；此外，只要此類寬限不構成對以下各項的放棄儘管本協議有任何相反規定，如果在寬限期期滿(但不能提前終止)之時或之前，借款人各方已滿足下述第4節規定的寬恕條件，則貸款人各方應被視為已放棄現有違約，且無權僅就現有違約行使貸款文件和/或適用法律下的任何權利或補救措施；(B)在寬限期屆滿時(但不得提前終止)，貸款方應被視為已放棄現有違約，且無權僅就現有違約行使貸款文件和/或適用法律下的任何權利或補救措施；但如任何借款方向貸款人支付任何付款，而該付款或其任何部分其後因任何破產、無力償債、重組、解散、清盤或其他類似的法律程序或任何其他理由而被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還或支付予任何其他一方，則在該等付款或償還的範圍內，須根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟將該等付款或其任何部分償還或支付予保管人、受託人、接管人或任何其他一方，則在該等付款或償還的範圍內, 擬清償的債務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付此類款項一樣，借款人各方應對重新清償的債務承擔主要責任。*前述句子不應被解釋，也不是要阻止出借方在寬限期到期(滿足上述容忍條件後到期)或較早終止寬限期後，就現有違約的存在行使貸款文件和/或適用法律規定的權利和補救措施。

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3.忍耐期。“忍耐期”是指自忍耐生效之日起至2021年10月1日下午5時止的期間。如本文明確規定的，可對其進行擴展。儘管如上所述，寬限期應在以下情況下立即終止：(I)發生現有違約以外的任何違約事件；(Ii)借款人未能滿足本協議中規定的當時適用的忍讓條件，這對於此類滿足是至關重要的；(Iii)借款人各方在本協議第7條作出的任何陳述或保證在所有實質性方面均不真實和正確，或(Iv)發生

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抵押容忍協議中定義的“終止事件”或抵押容忍協議中定義的“容忍期”的任何其他終止(本文中的每一項單獨和統稱為“終止事件”)。-在因終止事件發生而導致寬限期到期或提前終止時，貸款人當事人可以採取和/或啟動任何法律或其他行動，以強制執行、收取貸款文件規定的借款人當事人的任何或全部義務，其中應包括但不限於，從寬限期生效之日起追溯到違約利率收取利息的權利。

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4.忍耐的條件。作為貸款人雙方簽訂本協議並在承諾期內不按本協議規定的條款強制執行其在貸款文件下的權利的物質誘因，以及作為這種忍耐的明示條件，借款人雙方同意如下：

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5.關鍵時刻。在本協議中，時間至關重要。

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6.違約利息。儘管本協議有任何寬免條款，借款人承認，自寬免生效之日起及之後，貸款本金餘額應按違約率計息，該金額應構成票據所證明的額外債務，並應由貸款文件擔保。在期滿之前，必須滿足本合同規定的所有容忍條件。

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在寬限期內，貸款人應免除借款人支付按違約利率計算的利息的義務(行政代理應接受在寬限期內按合同利率計算的利息)；但是，如果在寬限期屆滿(或提前終止)之前沒有滿足此類寬限條件，則除貸款文件中規定的借款人的所有其他義務外，自寬限生效之日起及之後的所有利息均應計算。

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7.陳述和保證。*自容忍生效之日起，借款人各方特此聲明並保證如下：

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8.故意遺漏的。

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9.放行貸款方。借款人當事人特此免除、免除並永遠解除出借人當事人的一切債權、要求、債務、訴訟、訴訟理由、訴訟、抗辯、抵銷任何種類或性質的債務和責任，無論是已知的還是未知的、懷疑的或未懷疑的、合同或侵權、法律上或衡平法上的，包括但不限於借款人當事人曾經有過的欺詐、錯誤、脅迫、高利貸和任何其他所謂“貸款人責任”的債權和抗辯。(I)出借方對貸款的管理、(Ii)貸款文件、(Iii)本協議、(Iv)抵押財產和抵押品以及(V)債務。

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10.責任的認可。每一借款方特此批准並重申其所屬貸款文件項下的所有付款和履約義務(包括但不限於任何賠償義務)。

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11.付款對賬單和其他財務信息。行政代理不時向借款人發送並將其發送給借款人賬單、還款信息或其他財務數據(統稱為“財務報告”)。*財務報告僅供借款人參考和方便使用，不得放棄、修改或更改借款人或賠償人在貸款文件下的義務。因此，如果財務報告與貸款文件的任何條款不一致，或財務報告沒有準確反映貸款各方根據貸款文件有權獲得的餘額和任何費用，貸款文件應在任何情況下進行控制。舉例來説，但不限於，財務報告可能無法包括預付款保費、滯納金或違約利息費用。借款人和賠償人各自承認並同意：(A)貸款人、DK或行政代理人的服務機構(“服務機構”)代表行政代理不時接受，借款人或彌償人(或其代表)的任何一方支付的任何款項少於當時根據貸款文件應支付的金額，應被視為僅為接受，且不應被視為放棄貸款文件規定的貸款方要求全額支付當時到期的所有金額的任何權利或補救措施，或要求借款人或彌償人嚴格遵守貸款文件條款的任何貸款方的權利，以及(B)在違約事件發生後；以及(B)(B)在違約事件發生後，貸款人或賠償人(或代表借款人或賠償人的任何一方)支付的任何款項應被視為僅為接受，且不得被視為放棄貸款文件規定的貸款方的任何權利或補救措施，以要求全額支付此時到期的所有金額，或貸款方要求借款人或賠償人嚴格遵守貸款文件條款的任何權利代表貸款人的行政代理、DK或服務機構收到或接受的任何付款或其他金額，或兩者兼而有之, 可由行政代理人按行政代理人不時自行決定的順序用於支付貸款文件項下的到期金額。

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12.合作。借款人將以商業上合理的努力與貸款方、DK和服務商合作，並促使抵押借款方與貸款方、DK和服務商合作，允許他們對貸款方合理要求的房產進行環境現場評估、現場檢查、結構研究、評估和其他評估。此外，借款人和彌償人雙方同意，應貸款人、DK和服務商任何一方的合理要求，向貸款人和/或擔保人提供借款人和/或擔保人的財務報表，這些財務報表在所有重要方面都是最新、完整和準確的，並附有用於房產運營的當前運營報表和資產負債表。

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13.不作任何修改；保留權利；不放棄。本協議不應被視為對貸款文件或適用法律(包括但不限於強制執行任何和所有條件以向借款人付款和/或支付根據貸款協議設立的任何儲備賬户的任何和所有條件的權利)的修訂或放棄，或損害貸款人的任何權利、權力、特權或補救措施，簽訂本協議也不排除貸款人拒絕就貸款訂立任何修訂或進一步的承兑協議。在此情況下，本協議不應被視為修訂或放棄或損害貸款人根據貸款文件或適用法律享有的任何權利、權力、特權或補救措施(包括但不限於強制執行任何和所有條件以向借款人付款和/或支付根據貸款協議設立的任何儲備賬户的權利)，也不排除貸款人拒絕就貸款訂立任何修訂或進一步的擔保。除本協議明確規定外，本協議不應構成對以下方面的容忍：(I)借款人各方未能遵守貸款中的任何契約或其他規定

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文件或(Ii)任何當前或未來違約或違約事件的發生或持續。

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14.對應者。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成單一協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“簽署”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)傳輸的手動簽署簽名的圖像或通過DocuSign簽署的電子簽名。*使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《雙方特此放棄基於簽名形式執行本協議條款的任何抗辯理由，並同意此類電子傳輸或簽名應為雙方執行本協議的確鑿證據，並可在司法程序中接受。

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15.繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

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16.權威。本協議的每一方(I)聲明並保證其有權簽訂本協議，(Ii)承認本協議的另一方依賴此類聲明和保證。

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17.整個協議。本協議構成雙方之間的完整和最終協議，除本協議所述和預期外，各方之間不存在任何協議、諒解、保證或陳述。

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18.可分性。*如果本協議的任何條款或條款根據任何現行或未來法律被有管轄權的法院的最終判決確定為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分不受影響。當事各方的意圖是，如果任何此類規定被認定為非法、無效或不可執行，將在可能的情況下增加一項與此類規定類似且合法、有效和可執行的規定作為替代。

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19.進一步的保證。借款人雙方同意採取一切進一步行動並簽署所有進一步文件，如出借方可能不時合理地要求進行本協議以及與本協議相關而簽署和交付的所有其他協議所設想的交易。

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20.治理法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不受法律衝突原則的影響。

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21.公司信貸協議。*只要寬限期繼續，TPHS貸款人LLC(作為公司信貸協議下的貸款人)和Trimont Real Estate Advisors LLC(作為公司信貸協議下的行政代理)承認並同意，不會因為現有違約而被視為發生違約事件(如公司信貸協議中所定義)。

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[簽名頁如下]

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本寬容協議自寬容生效之日起由雙方簽署，特此為證。

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[簽名頁繼續下一頁]

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[簽名頁繼續下一頁]

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僅為第21款的目的而確認和同意：

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企業貸款機構：

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TPHS貸款機構有限責任公司，

作為貸款人

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公司設施管理代理：

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特里蒙特房地產顧問有限責任公司(Trimont Real Estate Advisors，LLC)

作為行政代理

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