附件10.2

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第二次容忍協議

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本第二份容忍協議(“本協議”)於2021年6月30日(“容忍生效日期”)由特拉華州有限責任公司(以下簡稱“借款人”)TPHGREENWICH所有者LLC、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“彌償人”)Trinity Place Holdings Inc.、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“質押人”)TPHGREENWICH Mezz LLC、馬薩諸塞州馬薩諸塞州共同人壽保險公司(以下簡稱馬薩諸塞州共同人壽保險公司)簽訂。借款人、賠償人和質押人在本合同中被單獨稱為“借款方”，統稱為“借款方”。

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獨奏會：

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A.茲提及(I)借款人與貸款人之間、借款人與貸款人之間於2017年12月22日簽署的某些總貸款協議，(由借款人與貸款人之間於2019年3月20日簽署的信函協議，(Ii)日期為2019年7月12日的借款人與貸款人之間的信函協議，(Iii)日期為2020年12月22日的借款人與貸款人之間的總貸款協議的第一修正案，以及(Iv)截至5月12日的總貸款協議的第二修正案；以及(Iv)截至5月12日的總貸款協議的第二修正案；以及(Iii)由借款人與貸款人之間於2017年12月22日簽署的、由借款人與貸款人之間於2020年12月22日簽署的總貸款協議的第一修正案，以及(Iv)截至5月12日的總貸款協議的第二修正案，(Ii)日期為2017年12月22日的借款人和貸款人之間的某些建築貸款協議，經該特定的(I)日期為2019年9月30日的借款人和貸款人之間的建築貸款協議的第一修正案和(Ii)日期為2020年12月22日的借款人和貸款人之間的建築貸款協議的第二修正案(經修訂的“建築貸款協議”)修訂，以及(Iii)借款人和貸款人之間日期為2017年12月22日的特定項目貸款協議，並經2020年借款人和貸款人之間(經修訂，“項目貸款協議”；連同總貸款協議及建築貸款協議，統稱為“貸款協議”)，據此，貸款人同意提供(X)一筆原始本金為32,302,285.00美元的定期貸款(“定期貸款”)，(Y)一筆原始本金最高為128,197,878.00美元的建築貸款(“建築貸款”)，及(Z)一筆原始本金最高為28,999,837.00美元的項目貸款(“項目貸款”)；及除其他外，這處物業俗稱格林威治街77號，位於紐約。本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有主貸款協議中規定的各自含義。

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B.貸款證明為(I)借款人以貸款人指示付款之經修訂、重訂及合併之本金為2017年12月22日之若干定期貸款本票(以下簡稱“定期貸款票據”)，(Ii)借款人於2017年12月22日以原始本金最高128,197,878.00美元所作之建築物貸款本票(以下簡稱“定期貸款票據”)為證明；及(Ii)借款人於2017年12月22日所作之若干修訂、重訂及合併之定期貸款本票(以下簡稱“定期貸款本票”)原本金金額為32,302,285.00美元，並由借款人以貸款人之指示付款(下稱“定期貸款本票”)。

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(Iii)借款人於二零一七年十二月二十二日出具的、本金最高達28,999,837.00美元的若干項目貸款本票(“項目貸款票據”；連同定期貸款票據及建築貸款票據，以及可能不時進一步修訂、修改或轉讓，統稱為“票據”)，而該等票據的原始本金金額最高可達28,999,837.00美元(“項目貸款票據”；連同定期貸款票據及建築貸款票據，並可能不時進一步修訂、修改或轉讓，統稱為“票據”)。

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C.貸款的部分擔保是借款人根據第(I)(X)款在抵押財產中的權益和對抵押財產的權益。根據第(I)(X)款，借款人為貸款人的利益於2017年12月22日作出的某些修訂、重新收取和合並的費用和租賃定期貸款抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案，並於2018年1月10日在紐約市城市登記冊辦公室(“城市登記冊”)記錄為城市登記冊文件2018000010557號(以下簡稱“定期貸款抵押貸款”)，是借款人為貸款人提供的，記錄在紐約市城市登記冊辦公室(“城市登記冊”)，編號為2018000010557(“定期貸款抵押貸款”)。借款人為貸款人的利益於2017年12月22日作出的租約和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案，並於2018年1月10日在城市登記處登記為2018000010559號城市登記文件(“建築貸款抵押”)，以及(Z)借款人為貸款人的利益而於2017年12月22日作出並記錄為1月10日的某些費用和租賃項目貸款抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案；以及(Z)借款人為貸款人的利益而於2017年12月22日作出並記錄為1月10日的某些費用和租賃項目貸款抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案；以及(Z)借款人為貸款人的利益訂立並記錄於2017年1月10日的某些費用和租賃項目貸款抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案。(I)(X)借款人為貸款人的利益而於2018年1月10日作出並記錄在城市登記簿2018000010558號的租約及租金的若干定期貸款轉讓(“定期貸款轉讓”)；及(Y)某項樓宇貸款轉讓的租約及租金，日期為2017年12月22日，並於2018年1月10日在城市登記冊2018000010558號登記(“定期貸款轉讓”)；及(Y)該等定期貸款轉讓的租約及租金於2017年12月22日由借款人為貸款人而作出，並記錄於城市登記處2018000010558號(“定期貸款轉讓”)，(Y)該等定期貸款轉讓的租約及租金於2018年1月10日由借款人為貸款人而作出，並記錄於城市登記冊2018000010558號借款人為貸款人的利益制定並於2018年1月10日在城市登記處登記為2018000010560號城市登記簿文件(“房屋貸款轉讓”)的2017年，以及(Z)截至12月22日的租約和租金的某些項目貸款轉讓, 借款人為貸款人利益於2017年作出，並於2018年1月10日在城市登記處登記為2018000010562號城市登記文件(“項目貸款轉讓”，連同定期貸款轉讓和房屋貸款轉讓，統稱為“轉讓”)。

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D.該貸款部分由TPHGREENWICH Mezz LLC(“質押人”)根據質押人為貸款人利益於2020年12月22日訂立的若干質押協議(“質押協議”)而質押借款人擁有的100%會員權益作抵押。

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E.貸款的進一步擔保是：(I)由借款人和賠償人以貸款人為受益人簽署的日期為2017年12月22日的某些環境賠償協議(以下簡稱“環境賠償協議”)，(Ii)由賠償人以貸款人為受益人的日期為2017年12月22日的某些追索權擔保協議，並經該修正案修訂，並由賠償人和貸款人之間簽署日期為2020年12月22日的追索權擔保協議(經修訂，稱為“追索權擔保協議”)，該協議由賠償人和賠償人之間簽署，日期為2017年12月22日，以貸款人為受益人，(Ii)賠償人以貸款人為受益人的某些追索權擔保協議(經修訂，即“追索權擔保協議”)經該修正案修訂並批准了截至2020年12月22日的追索權擔保協議(“追索權擔保協議”

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貸款人，經下列特定條款修訂：(I)由彌償人和貸款人提供的、日期為2020年4月3日的股權融資擔保的第一修正案，以及(Ii)由贖回人和貸款人之間、以2020年12月22日為日期的股權融資擔保的第二修正案(修訂後的“股權融資擔保”)、(Iv)由賠償人以貸款人為受益人、日期為2017年12月22日的附帶擔保(以下簡稱“附帶擔保”)、(Iv)以貸款人為受益人、日期為2017年12月22日的套利擔保(以下簡稱“套利擔保”)、(I)以貸款人為受益人、日期為2020年4月3日的股權融資擔保的第一修正案和(Ii)截至2020年12月22日由贖回人和貸款人之間的股權融資擔保的第二修正案(經修訂的“股權融資擔保”)、

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F.如本文所用，貸款協議、票據、抵押、轉讓、質押協議、環境賠償、追索權擔保、股權融資擔保、附帶擔保、完成擔保以及證明、擔保或與貸款有關的所有其他文書(現在或以後不時簽署並交付給貸款人)在本協議中統稱為“貸款文件”。

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G.借款人、彌償人及貸款人訂立日期為2019年9月30日的若干忍耐協議(“原始忍耐協議”)，根據該協議，原始忍耐協議貸款人同意暫時不行使貸款文件及/或適用法律項下有關擔保人未能滿足追索權擔保第12節所載流動資金要求(“流動資金要求”)的權利及補救，但須受原始忍耐協議所載條款及條件的規限。

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H.謹此提及(I)借款人TPH Greenwich附屬公司Mezz LLC(特拉華州有限責任公司(“夾層借款人”)和夾層貸款人之間於2020年12月22日簽署的某些夾層貸款協議，根據該協議，夾層貸款人同意發放一筆原始本金為7,500,000.00美元的夾層貸款(“夾層貸款”)，夾層貸款為夾層貸款提供擔保

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I.應貸款人的要求，並作為貸款人簽訂本協議的重要誘因，借款人向貸款人交付了以下內容：(I)麥格理PF公司於2021年6月28日提交的完全簽署、部分編輯的條款清單，證明該第三方貸款人承諾提供條款清單中提及的某些貸款的金額，以及其中提及的股權，該條款清單的日期為2021年6月28日，該條款清單中的每一項條款清單均單獨和統稱為“條款清單”；(Ii)戴維森·肯普納資本管理有限公司(Davidson Kempner Capital Management LP)的一份全面簽署的條款清單，證明該第三方貸款人承諾提供條款清單中提及的某些貸款的金額，以及其中提及的股權。最低倍數費用，如果適用，任何破碎費)與貸款文件一致；

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J.借款方承認本貸款協議項下存在以下違約和/或違約事件(統稱為“現有違約”)：(I)借款方

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未能於2021年7月1日或之前向利息儲備繳存2,500,000.00美元(“利息儲備缺口違約”)，(Ii)借款人未能在適用的外部里程碑日期(2021年7月1日)前達到里程碑建設障礙8，(Iii)借款人未能滿足銷售速度公約，未能滿足銷售速度公約的第二次測試，以及未能償還貸款總協議所要求的金額，(Iv)借款人未能在先前根據總貸款協議的條款延長的MTA第二修正案截止日期或之前，由借款人與MTA之間提交一份全面籤立的MTA第二修正案，及(V)由於彌償人未能維持追索權擔保協議第12(B)(Iii)條所規定的不少於8,000,000美元的流動資金(定義見追索權擔保協議)，以致彌償人未能履行彌償人的財務契諾

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K.借款人各方已請求，且貸款人已同意，在符合本協議規定的條款和條件的前提下，不對現有違約行為行使貸款文件和/或適用法律項下的權利和補救措施。

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為此，考慮到本協定中所述的上述承諾和下文所述的契諾和協議，各方在此確認其已收到並充分履行，茲同意如下：

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1.加入獨奏會。雙方特此聲明並確認上述朗誦內容真實準確，上述朗誦內容在此作為本協議的一部分併入本協議，如同在本協議中詳細闡述一樣。

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2.忍耐。儘管存在現有違約，但在符合本協議規定的前提下，貸款人同意，在寬限期(定義如下)到期或提前終止之前，貸款人將禁止僅就現有違約行使貸款文件和/或適用法律項下的權利和補救措施；但前提是，本協議中的任何規定均不得限制、損害或以其他方式影響貸款人在本協議項下權利的行使；此外，只要此類容忍不構成對現有違約的放棄(其他儘管本協議有任何相反規定，如果在寬限期期滿(但不是提前終止)之時或之前，借款人各方已滿足下述第4節規定的條件(包括但不限於借款人全額支付債務(包括為免生疑問，包括退場費、最低倍數費用和任何破碎費，以及迄今為止應計的任何自付律師費和費用)，則借款人各方應滿足以下條件：(包括但不限於，由借款人全額支付債務(包括為免生疑問，包括退場費、最低倍數費和任何分手費，以及迄今為止應計的任何自付律師費和費用)。貸款人應被視為已放棄現有違約，無權僅就現有違約行使貸款文件和/或適用法律下的任何權利或補救措施；但如果任何借款方向貸款人支付任何付款，而該付款或其任何部分隨後根據任何破產法、州或聯邦法律被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置或要求與任何破產、破產、重組、解散、清算或其他類似程序或任何其他原因相關的、或須償還或支付給託管人、受託人、接管人或任何其他方，則該付款或其任何部分隨後被作廢或要求償還或支付給託管人、受託人、接管人或任何其他方。

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則在該等付款或償還的範圍內，擬予履行的債務或其部分須恢復生效，並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付一樣，而借款人各方應對恢復的債務負主要責任。*前述句子不應被解釋，也不是為了阻止貸款人在寬限期到期(滿足上述容忍條件後到期)或提前終止寬限期後，就現有違約的存在行使貸款文件和/或適用法律下的權利和補救措施。

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3.忍耐期。“忍耐期”是指自忍耐生效之日起至2021年10月1日下午5時止的期間。如本文明確規定的，可對其進行擴展。儘管如上所述，寬限期應在以下情況下立即終止：(I)發生現有違約以外的任何違約事件；(Ii)借款人未能滿足本協議中規定的當時適用的忍讓條件，這對於此類滿足是至關重要的；(Iii)借款人各方在本協議第7條作出的任何陳述或擔保未能在所有實質性方面真實和正確，或(Iv)條款説明書到期(除非貸款人根據本協議的條款和條件作出的任何陳述或擔保在所有重要方面都是真實和正確的，或者(Iv)條款説明書到期(除非出借方根據本協議作出的聲明或擔保在所有實質性方面均屬真實和正確)，或者(Iv)條款説明書到期(除非貸款人根據本協議和這樣的貸款方交付其各自條款説明書的書面延期)或已被撤銷(每一項在此單獨和統稱為“終止事件”)。-在因終止事件發生而導致寬限期到期或提前終止時，貸款人可以採取和/或開始任何法律或其他行動，以強制執行、收取貸款文件項下借款人當事人的任何或全部義務，其中應包括但不限於，從寬限期生效之日起追溯到違約利率收取利息的權利。

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4.忍耐的條件。作為貸款人簽訂本協議的物質誘因，以及在承諾期內根據本協議規定的條款不執行其在貸款文件下的權利，以及作為這種容忍的明示條件，借款人雙方同意如下：

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當事人在貸款人提出書面要求後十(10)天內；只要貸款人提供合理令人滿意的證據證明此類自付律師費和費用；

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5.關鍵時刻。在本協議中，時間至關重要。

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6.違約利息。儘管本協議有任何寬免條款，借款人承認，自寬免生效之日起及之後，貸款本金餘額應按違約率計息，該金額應構成票據所證明的額外債務，並應由貸款文件擔保。-在寬限期屆滿前，在滿足本合同規定的所有忍耐條件的前提下，貸款人應免除借款人支付按違約利率計算的利息的義務(貸款人應接受在寬限期內按合同利率計算的利息，以代替支付利息)；(B)在寬限期屆滿前，貸款人應免除借款人支付按違約率計算的利息的義務(貸款人應接受在寬限期內按合同利率計算的利息)；但是，如果在寬限期期滿(或提前終止)之前沒有滿足這些忍耐條件，則除貸款文件中規定的借款人各方的所有其他義務外，自寬恕生效之日起及之後的所有利息均應按違約率計算，並立即到期並由借款人支付。在此情況下，除貸款單據中規定的借款人的所有其他義務外，自寬限生效之日起及之後的所有利息均應按違約率計算，並立即到期並由借款人支付。

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7.陳述和保證。*自容忍生效之日起，借款人各方特此聲明並保證如下：

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8.夾層出借人有權獲得賠償。作為貸款人簽訂本協議並在忍耐期內按照本協議規定的條款禁止強制執行貸款文件項下權利的物質誘因，夾層貸款人特此承認，現已通知其已發生現有違約，並放棄貸款人僅就現有違約根據債權人間協議第10(A)節發送高級貸款違約通知的義務，前提是：債權人間協議中規定的治療期只能從(I)如果借款人不滿足本協議規定的所有忍耐條件和(Ii)終止事件發生(只要貸款人通知夾層貸款人終止事件已經發生)寬限期屆滿時開始，兩者中以較早者為準。*在債權人間協議中規定的治療期屆滿之前，不應就現有違約發生“持續高級貸款違約事件”(定義見債權人間協議)。夾層貸款人進一步承認，只要本容忍協議的條款修改或被解釋為修改了貸款文件的條款，通過承認以下內容，夾層貸款人即被視為已同意任何此類修改。

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9.放行貸款方。借款人當事人特此免除、免除並永遠解除出借人的任何債權、要求、債務、訴訟、訴訟理由、訴訟、抗辯、抵銷任何種類或性質的債務和責任，不論是已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的、合同或侵權、法律上或衡平法上的，包括但不限於借款人曾經有過的欺詐、錯誤、脅迫、高利貸等索賠和抗辯以及任何其他所謂的“貸款人責任”的索賠或抗辯。(I)貸款人對貸款的管理，(Ii)貸款文件，(Iii)本協議，(Iv)抵押財產和(V)債務，在忍耐生效日期之前發生的任何原因或事情。

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10.責任的認可。每一借款方特此批准並重申其所屬貸款文件項下的所有付款和履約義務(包括但不限於任何賠償義務)。

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11.付款對賬單和其他財務信息。*貸款人不時向借款人發送並將向借款人發送賬單報表、還款信息或其他財務數據(統稱為《財務報告》)。*財務報告僅供借款人參考和方便使用，不得免除、修改或更改借款人、彌償人或質押人在貸款文件下的義務。因此，如果財務報告與貸款文件的任何條款不一致，或財務報告沒有準確反映貸款人根據貸款文件有權獲得的餘額和任何費用，貸款文件應在任何情況下進行控制。舉例來説，但不限於，財務報告可能無法包括預付款保費、滯納金或違約利息費用。借款人、彌償人和質押人各自承認並同意：(A)貸款人、霸菱有限責任公司或貸款人的服務商(以下簡稱“服務商”)代表貸款人不時承兑，任何借款人或賠償人(或其代表)支付的金額少於當時根據貸款文件應支付的金額，應被視為僅為接受，且不應被視為放棄貸款文件規定的貸款人要求全額支付當時到期的所有金額的任何權利或補救措施，或要求借款人或賠償人嚴格遵守貸款文件條款的任何貸款人權利，以及(B)在違約事件(定義見中)發生後，或(B)在發生違約事件(如中所定義)後，借款人或賠償人(或代表他們的任何一方)支付的任何款項應被視為僅為接受，且不應視為放棄貸款文件規定的貸款人在該時間要求全額支付所有到期金額的任何權利或補救措施，以及(B)在發生違約事件(定義見貸款人可代表貸款人申請霸菱有限責任公司或服務商，按貸款人自行決定的順序支付貸款文件項下的到期金額。, 一次又一次。

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12.合作。借款人將利用商業上合理的努力與貸款人、霸菱有限責任公司和Servicer合作，允許他們對貸款人合理要求的房產進行環境現場評估、現場檢查、結構研究、評估和其他評估。此外，借款人和彌償人雙方同意，應貸款人、霸菱有限責任公司和貸款人服務商的合理要求，向貸款人和/或擔保人提供借款人和/或擔保人的財務報表，這些報表在所有重要方面都是最新、完整和準確的，並提供用於房產運營的當前運營報表和資產負債表。

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13.不作任何修改；保留權利；不放棄。本協議不應被視為對貸款文件或適用法律下貸款人的任何權利、權力、特權或補救措施的修訂或放棄，或損害貸款人根據貸款文件或適用法律(包括但不限於強制執行任何和所有條件向借款人付款和/或支付根據貸款協議設立的任何儲備賬户的權利)的任何權利、權力、特權或補救措施，簽訂本協議也不排除貸款人拒絕就貸款作出任何修訂或進一步容忍。除本協議明確規定外，本協議不應構成對以下方面的容忍：(I)借款人的任何違約

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各方遵守貸款文件中的任何契約或其他規定，或(Ii)發生或繼續發生任何當前或未來的違約或違約事件。

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14.對應者。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成單一協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“簽署”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)傳輸的手動簽署簽名的圖像或通過DocuSign簽署的電子簽名。*使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《雙方特此放棄基於簽名形式執行本協議條款的任何抗辯理由，並同意此類電子傳輸或簽名應為雙方執行本協議的確鑿證據，並可在司法程序中接受。

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15.繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

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16.權威。本協議的每一方(I)聲明並保證其有權簽訂本協議，(Ii)承認本協議的另一方依賴此類聲明和保證。

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17.整個協議。本協議構成雙方之間的完整和最終協議，除本協議所述和預期外，各方之間不存在任何協議、諒解、保證或陳述。

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18.可分性。*如果本協議的任何條款或條款根據任何現行或未來法律被有管轄權的法院的最終判決確定為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分不受影響。當事各方的意圖是，如果任何此類規定被認定為非法、無效或不可執行，將在可能的情況下增加一項與此類規定類似且合法、有效和可執行的規定作為替代。

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19.進一步的保證。借款人雙方同意採取一切進一步行動並執行貸款人可能不時合理要求的所有進一步文件，以進行本協議以及與本協議相關而簽署和交付的所有其他協議所設想的交易。

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20.治理法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不受法律衝突原則的影響。

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[簽名頁如下]

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本寬容協議自寬容生效之日起由雙方簽署，特此為證。

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[簽名頁繼續下一頁]

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