目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
由_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主識別號碼) |
公司或組織) |
|
|
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ | 加速文件管理器☐ | |
規模較小的報告公司：
| 新興成長型公司：
|
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
*編號：⌧
在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是⌧*編號：◻
截至2021年8月11日，有
目錄
索引
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| 頁碼 |
第一部分： | 財務信息 | 3 |
第1項。 | 簡明合併財務報表 | 3 |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的合併資產負債表 | 3 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表和全面(虧損)收益(未經審計) | 4 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益合併報表(未經審計) | 5 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) | 7 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
第四項。 | 管制和程序 | 42 |
第二部分。 | 其他信息 | 43 |
第1項。 | 法律程序 | 43 |
第1A項。 | 風險因素 | 43 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 |
第三項。 | 高級證券違約 | 44 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
第五項。 | 其他信息 | 44 |
第6項 | 陳列品 | 45 |
2
目錄
第一部分：提供更多的財務信息。
第(1)項：簡明合併財務報表
三一廣場控股有限公司。
綜合資產負債表
(以千為單位，面值和股份除外)
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產 |
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房地產，淨值 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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預付費用和其他資產，淨額 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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應收賬款 |
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應收遞延租金 | | | ||||
使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
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應付貸款，淨額 | $ | | $ | | ||
企業信貸服務，淨額 | | | ||||
擔保信貸額度，淨額 |
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應付票據 | | | ||||
應付賬款和應計費用 |
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租賃責任 | | | ||||
認股權證責任 | | | ||||
總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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優先股，$ |
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特別股票，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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庫存股( |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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| ( | ||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見合併財務報表附註
3
目錄
三一廣場控股有限公司。
合併經營報表和綜合(虧損)收益
(單位為千，每股除外)
截至三個月 | 截至三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | ||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
收入 |
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租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他收入 | | | | | |||||||||
總收入 |
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運營費用 |
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物業運營費用 |
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房地產税 |
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一般事務和行政事務 |
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養老金相關費用 | | | | | |||||||||
交易相關成本 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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出售學校公寓的收益 | — | | — | | |||||||||
營業(虧損)收入 | ( | | ( | | |||||||||
未合併合資企業淨虧損中的權益 |
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認股權證未實現損益 | | | ( | | |||||||||
利息支出，淨額 |
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利息支出-遞延融資成本的攤銷 |
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税前(虧損)收入 |
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税費 |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
其他綜合收益： |
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養老金負債未實現收益 |
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普通股股東應佔綜合(虧損)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
(虧損)每股收益-基本和稀釋後收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
普通股加權平均數-基本和稀釋 |
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見合併財務報表附註
4
目錄
三一廣場控股有限公司。
合併股東權益報表
(單位：千)
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 國庫股 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
截至2021年3月31日的餘額(未經審計) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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股票獎勵的結算 |
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養老金負債未實現收益 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額(未經審計) |
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截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 國庫股 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
截至2020年12月31日的餘額(經審計) |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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股票獎勵的結算 |
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養老金負債未實現收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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截至2021年6月30日的餘額(未經審計) |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
見合併財務報表附註
5
目錄
三一廣場控股有限公司。
合併股東權益報表
(單位：千)
截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 國庫股 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
截至2020年3月31日的餘額(未經審計) |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
普通股股東應佔淨收益 |
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| — |
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股票獎勵的結算 |
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養老金負債未實現收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票回購 | — |
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截至2020年6月30日的餘額(未經審計) |
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| ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 國庫股 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
截至2019年12月31日的餘額(經審計) |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
普通股股東應佔淨收益 |
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股票獎勵的結算 |
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養老金負債未實現收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票諮詢費 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票回購 | — |
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截至2020年6月30日的餘額(未經審計) |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
見合併財務報表附註
6
目錄
三一廣場控股有限公司。
合併現金流量表
(單位：千)
對於 | 對於 | |||||
截至六個月 | 截至六個月 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
經營活動的現金流： |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | ||
對普通股股東應佔淨虧損(收入)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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遞延融資成本的折舊、攤銷和攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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出售學校公寓的收益 |
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應收遞延租金 |
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其他非現金調整--養卹金費用 |
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認股權證未實現虧損(收益) | | ( | ||||
未合併合資企業淨虧損中的權益 |
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來自未合併的合資企業的分銷 | | | ||||
貸款減免 | ( | | ||||
營業資產減少(增加)： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產，淨額 |
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營業負債增加(減少)： |
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應付賬款和應計費用 |
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養老金負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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房地產的新增項目 |
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公寓遞延房地產保證金 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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貸款和企業信貸融資的收益 | | | ||||
有擔保信貸額度的收益 |
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財務費用的支付 | ( | ( | ||||
償還貸款 | ( | ( | ||||
股票獎勵的結算 |
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股票回購 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物，期初 | $ | | $ | | ||
受限現金，期初 |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金，期末 |
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期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流信息： |
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期內支付的現金：利息 | $ | | $ | | ||
在此期間支付的現金：税款 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投資和融資活動： |
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應付賬款和應計費用中包含的應計發展成本 | $ | | $ | | ||
遞延融資成本和權證的資本化攤銷 | $ | | $ | | ||
資本化股票薪酬費用 | $ | | $ | | ||
見合併財務報表附註
7
目錄
三一廣場控股有限公司。簡明合併財務報表附註(未經審計)2021年6月30日
注1-商業
概述
利邦地產控股公司，我們在本報告中稱之為“利邦”、“我們”、“我們”或“我們”，是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77格林威治”)的一處房產。77格林威治以前是一座空置的建築，我們拆除了。它正在作為一個綜合用途的項目開發，由一座90個單元的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成。我們還擁有一套最近建成的105個單元的12層多户住宅，位於23711號。紐約布魯克林的街道(“237 11“)，於2018年5月收購，並通過合資企業，
我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.(“Syms”)留下的遺產，包括FilenesBasement.com、我們對Stanley Blacker®品牌的權利，以及與Brides®活動和受過教育的消費者是我們最佳客户®口號相關的知識產權。另外，我們有大約$
新冠肺炎大流行、流動性和持續經營
由於新冠肺炎的流行，許多聯邦、州、地方和外國政府當局發佈了一系列“全職命令”、公告和指令，旨在最大限度地減少新冠肺炎的傳播，以及對企業和個人的其他限制。已經發布了額外的公告和指令，以應對進一步的疫情，並可能在未來發布。疫情的爆發和限制對我們的業務運營產生了不利影響，其中包括影響了我們最重要的資產77格林威治的銷售活動，以及暫停了於2020年4月恢復的建築工程(最初是在修改的基礎上)，暫時關閉了77套格林威治住宅公寓的銷售中心，以及暫停了於23711號進行的補救和修復工作。，以及對公寓單位轉租的相應影響。
經濟部門的下滑和金融市場的波動似乎主要是由與大流行有關的不確定性推動的。由於與我們的業務相關，這些不確定性包括但不限於疫情對紐約市和整個紐約市(尤其是曼哈頓)經濟、住宅和潛在住宅人氣的不利影響、貸款機構、建築與材料供應合作伙伴、旅行和運輸服務、我們的員工、居民和租户，以及進出包含我們房地產資產的地理區域的交通。這場流行病已對我們的近期造成不利影響，並可能對我們的長期、流動性、現金流和收入產生不利影響，因此需要並可能繼續需要採取重大行動來應對，包括但不限於，我們住宅共管公寓單元的降價或折扣幅度超過最初預算，尋求延長貸款期限和修改契約，修改、取消或推遲租户的短期租金支付，以努力緩解財務困難，並尋求獲得聯邦、州和/或地方融資和其他計劃。此外，我們繼續受到紐約州法律的限制，限制某些租户因與新冠肺炎相關的財務困難而沒有支付租金。
新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響尚不清楚，將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情爆發的持續時間和嚴重程度、疫苗的分發、有效性和接受度、反覆爆發的疫情(包括新冠肺炎病例的死灰復燃)、現有疫苗可能無效的變種病毒的出現、可能出現的有關此次流行病的新信息以及政府、貸款機構和包括我們在內的其他企業可能指示或實施的任何額外預防和保護行動。*這些和其他事態發展已經並預計將導致業務中斷持續較長時間，
8
目錄
減少對我們以及貸款和與我們有業務往來的其他企業和政府實體的業務。目前還不能合理估計最終的財務影響，但疫情、限制和未來的發展預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這已經並可能繼續是實質性的，儘管近幾個月來我們看到紐約市房地產市場復甦和融資市場改善的跡象。
到目前為止採取的措施，以及包括上述措施和發展在內的任何其他措施和發展都影響並將繼續影響公司2021年及以後的業務，儘管目前還無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和可能產生影響的持續時間。
我們的財務報表是根據美國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。考慮到新冠肺炎的影響，77格林威治建築貸款機制、夾層貸款機制和企業信貸機制下存在某些違約事件，貸款人已同意在2021年10月1日之前禁止行使某些權利和補救措施，這讓人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。(有關違約和容忍協議條款的説明，請參閲附註5-應付貸款和有擔保的信用額度。)管理層解決這些違約問題的計劃，以及即將於2022年1月到期的77格林威治建設貸款安排，包括對建設安排進行再融資。*儘管不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能保證對建築設施進行再融資，而且相關的現金需求可能是實質性的，但我們已經與潛在的貸款人簽署了一份條款説明書，為格林威治77號提供庫存貸款，並正在與我們的夾層貸款人討論增加夾層貸款的可能性，這一點，加上我們正在採取的其他行動，將導致我們的建築設施的完全再融資。此外，儘管疫情的影響阻礙了格林威治77號住宅共管公寓的銷售，但2021年簽約速度有所加快，我們的共管公寓供應計劃已宣佈生效。*此外，已經有幾個第三方與我們接洽，目前正在探索尋求各種戰略和其他交易, 包括但不限於對本公司或其資產的新投資或資本重組和/或出售，合併或反向合併本公司的機會，通過股權發行、債務借款和/或修訂籌集資金，每種情況下的目標都是在平衡短期流動性約束的同時最大化本公司的資產和屬性。*財務報表不包括任何可能因我們作為持續經營企業的能力而產生的不確定性而導致的任何調整，也不能保證我們將以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款達成任何戰略或其他交易。
附註2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括我們的財務報表和我們全資子公司的財務報表。
隨附的未經審計的綜合中期財務信息也符合美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度。通常包括在根據GAAP編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。管理層認為，這些未經審計的綜合財務報表中所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，為公平列報報告期的財務狀況和經營業績所需的所有調整和抵銷(僅包括正常經常性調整)均已包括在內。這些過渡期的運營結果並不一定表明全年的結果。隨附的未經審計的綜合中期財務信息應與我們於2020年12月31日提交給證券交易委員會的經審計的綜合財務報表一併閲讀，這些綜合財務報表之前在我們提交給證券交易委員會的10-K表格(“2020年年度報告”)中已提交給美國證券交易委員會(SEC)。
a. 合併原則-合併財務報表包括我們的賬目和我們全資擁有或控制的子公司的賬目。我們不是通過我們的投票權控制的實體和可變利益實體，但如果我們不是主要受益者，則按權益法入賬。因此，我們未合併的收益或虧損份額
9
目錄
合資企業，伯克利和250 North 10，包括在我們的綜合經營報表和全面(虧損)收益中(詳情請參閲附註12-對未合併合資企業的投資)。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。
我們被要求合併一個可變利益實體(“VIE”)，在該實體中，我們被認為是主要受益人。主要受益者是這樣的實體：(I)有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動，(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。截至2021年6月30日250北10下定決心要成為一個VIE。“由於我們缺乏控制，沒有股權風險，我們確定我們不是主要受益者，我們按照股權法對這筆投資進行了核算。”
我們評估合資企業投資的會計處理，包括審查合資企業或有限責任公司協議，以確定哪一方擁有哪些權利，以及這些權利是保護性的還是參與性的。對於潛在的VIE，我們審查此類協議，以確定哪一方有權指導對實體經濟表現影響最大的活動。在我們和我們的合作伙伴平等分享權力的情況下，我們不合併合資企業，因為我們認為這些是實質性的參與權，導致分享對合資企業業績影響最大的活動的權力。我們的合資協議可能包含某些保護權，例如需要合作伙伴批准才能出售、融資或再融資物業，以及在批准的預算或運營計劃之外支付資本支出和運營支出。
b. | 對未合併的合資企業的投資-我們説明瞭我們在未合併的合資企業中的投資情況，即伯克利和250 North 10。，根據權益會計方法(詳情請參閲附註12-非合併合資企業的投資)。我們還評估我們在我們未合併的合資企業中的投資是否可收回，如果確定一項投資的價值損失不是暫時的，我們會將該投資減記為其公允價值。我們根據每家合資企業的預計現金流對每項股權投資進行減值評估。我們不認為我們股權投資的價值在2021年6月30日或2020年12月31日受到損害。 |
c. 預算的使用--按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。
d. 可報告的細分市場*-我們在以下地區運營
e. 信用風險集中*-我們暴露在信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們幾乎所有的現金和現金等價物都存在銀行。這樣的現金餘額有時會超過聯邦保險的限額。
f. 房地產-房地產資產按歷史成本減去累計折舊和攤銷。所有與房地產改善或更換有關的費用都是資本化的。增強和/或延長物業使用壽命的增建、翻新和改善也將被資本化。沒有實質性延長資產使用壽命的日常維護、維修和改善的支出在發生時計入運營費用。折舊和攤銷是使用直線法確定的，估計使用壽命如下表所述：
類別 |
| 條款 |
建築物及改善工程 |
| |
租户改進 |
| |
傢俱和固定裝置 |
|
g. | 正在開發的房地產-我們將與房地產開發和重建有關的某些成本資本化，包括每個特定物業的初始項目收購成本、前期建設成本和建築成本。此外，我們還將直接參與與房地產開發相關的具體項目的人員的運營成本、利息、房地產税、保險和薪酬以及相關成本資本化。這些費用的資本化從活動和相關支出開始時開始，在租户裝修基本完成後物業可供使用時停止。 |
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目錄
但不能晚於
h. | 長期資產的估值-只要情況發生變化，表明資產的賬面價值可能無法完全收回，我們就會定期審查長期資產的減值情況。吾等在評估資產之賬面值是否可收回時，會考慮相關現金流、管理層之策略計劃及資產市值之重大減少(如有)及其他可得資料。當此類事件發生時，我們將資產的賬面價值與資產的使用和最終處置所產生的未貼現的預期未來現金流量(不包括利息費用)進行比較。如果這一比較表明減值，則賬面價值將與長期資產的估計公允價值進行比較。減值損失將按長期資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。77格林威治是一個住宅共管公寓開發項目，目前處於開發階段，預測預期的未來現金流需要管理層做出重大假設和估計，涉及完成該項目的剩餘成本、由於新冠肺炎限制導致的施工潛在延誤或中斷，以及鑑於新冠肺炎疫情造成的市場混亂而出售住宅共管公寓單元時可能收到的銷售收益。我們還確認了與237 11相關的減損評估觸發事件的存在街道物業因某些建築缺陷造成的財產損失，在收購前已到位。管理層在確定資產的預計未來現金流時需要做出重大判斷和估計，包括未來收入和運營費用增長率、持有期、估計終端價值、估計銷售成本以及其他基於市場的假設。我們分別考慮了截至2021年和2020年6月30日止六個月的上述所有減值指標。他説： |
i. | 公允價值計量-我們根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量”為金融資產和負債確定公允價值。本準則定義了公允價值，為計量公允價值提供了指導，並要求進行某些披露。 |
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎，或由該等價格或參數衍生而來。在沒有可觀察到的價格或投入的情況下，應用估值模型。這些估值技術涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度和工具的複雜性。按公允價值披露的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。由ASC 820-10-35定義的層次級別與這些資產和負債的公允估值投入相關的主觀性程度直接相關。確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債需要重要的判斷，我們每個季度都會評估我們的層次結構披露。
一級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
第2級-基於第1級報價以外的可觀察投入的估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀測到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
第3級-基於反映管理層自身假設的不可觀察到的輸入進行估值，與其他市場參與者做出的合理可用假設保持一致。這些估值需要重要的判斷。
j. 現金和現金等價物現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的證券。
k. 受限現金限制現金是指根據我們的貸款協議、信用證(有關詳細信息，請參閲附註5-應付貸款和有擔保的信用額度)、格林威治77號公寓銷售的押金和與租户相關的保證金要求限制的金額。
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目錄
l. | 收入確認-與租户的租約被計入經營租約。最低租金從承租人佔有空間開始，在各自的租約期限內以直線方式確認。根據相關租賃確認的租金超出合同到期金額的部分計入遞延應收租金。此外，零售租賃通常規定償還房地產税、保險和其他財產運營費用。作為出租人，在報告收入時，我們選擇將我們的經營租賃協議中的租賃和非租賃部分合並，並根據ASC主題842將這些部分作為一個單獨的租賃部分進行核算。租賃收入以及房地產税、保險和其他財產經營費用的報銷在綜合經營報表和綜合(虧損)收入表中作為“租金收入”列示。此外，這些費用的報銷在發生費用的期間在收入中確認。我們評估與租户收入相關的應收賬款的可收回性。隨着ASC主題842的採用，我們在評估其租賃支付時應用了ASC 842中的指導：如果不可能收取特定經營租約下的租金，那麼我們將以直線基礎上的租金收入或收到的現金中較小的一個，加上可變租金作為賺取的收入確認該租約的租金收入中較小的一個。一旦評估完成，我們將按照ASC 450-20的規定(如果適用)應用一般準備金。此外，我們選擇了“一攬子或實際權宜之計”的方法，使我們不必重新評估我們之前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論。 |
m. | 基於股票的薪酬-我們已經批准了基於股票的薪酬，這在下面的註釋11-基於股票的薪酬中進行了描述。我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”和ASU編號2018-07“薪酬-股票薪酬(主題718)，非員工基於股票支付會計的改進”進行基於股票的薪酬的核算，“薪酬-股票薪酬(主題718)，非員工基於股票支付會計的改進”，為從非員工獲得商品或服務的基於股票的支付交易提供了額外的指導。根據ASC 718-10-35的規定，基於股票的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在授予日(對於立即歸屬的部分)或在相關歸屬期間按比例支出。 |
n. | 所得税-我們按照ASC 740“所得税”的規定，按照資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告和資產負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。我們為我們認為不可能變現的遞延税項資產提供估值津貼。 |
ASC 740-10-65解決了納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中的確定問題。根據美國會計準則第740-10-65號文件，只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況較有可能維持時，我們才可確認來自不確定税務狀況的税務優惠。財務報表中確認的這種情況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎來衡量。ASC 740-10-65還就所得税的取消確認、分類、利息和處罰、中期會計以及增加其他披露提供指導。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們已經確定
我們要繳納一定的聯邦、州和地方所得税和特許經營税。
o. 每股收益(虧損)*-我們同時公佈基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益(虧損)反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，而這種行使或轉換將導致每股金額較低時可能發生的稀釋。可發行股份包括
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目錄
p. 遞延財務成本資本化和遞延融資成本是指與獲得抵押融資承諾相關的承諾費、法律、所有權和其他第三方成本，這些成本導致此類融資的結束。這些成本與綜合資產負債表中用於按揭融資的應付貸款和有擔保的信貸額度相抵銷，餘額為#美元。
q. 延期租賃成本遞延租賃成本包括啟動和續簽零售經營租賃所產生的費用和直接成本，並在相關的不可取消租賃期限內按直線攤銷折舊和攤銷。根據我們的住宅租賃產生的租賃成本在發生時計入費用。
r. 包銷佣金及訟費與我們的股票發行相關的承銷佣金和成本反映為股東權益中額外實收資本的減少。
在簡明綜合財務報表的這些附註中，對面積、物業數量或入住率的任何提及，以及從這些價值得出的任何金額，都不在我們獨立註冊會計師事務所的審查範圍內。
會計準則更新
最近採用的會計和報告指南
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，所得税(話題740)簡化所得税的核算。本會計準則修正案為中期和期內税務會計提供指導；為外國子公司提供税務會計指導；要求實體將部分基於收入的特許(或類似)税確認為以收入為基礎的税收，並將發生的任何增量金額作為非以收入為基礎的税收核算；以及對税務會計的其他改變。此ASU在2020年12月15日之後的財年有效。該公司通常沒有很大的所得税。因此，本指導方針的實施並未對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。本ASU中的修訂影響到所有應用主題321、323和815中的指導的實體，並且(I)選擇應用計量替代方案或(Ii)簽訂遠期合同或購買購買證券的期權，這些證券在結算遠期合同或行使購買的期權後將按照權益會計方法入賬。此ASU在2020年12月15日之後的財年有效。目前，我們沒有應用計量替代方案，我們也沒有任何此類遠期合約或購買選擇權。因此，本指導方針的實施對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有任何影響。
近期發佈的會計公告
2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01。參考匯率改革(主題848)該法案對ASC 848進行了修改，旨在提供與“參考LIBOR或預期因參考匯率改革而停止的參考利率的合約和交易”相關的救濟.ASU 2021-01將ASC 848的範圍擴大到包括所有受影響的衍生品，並賦予報告實體將合同修改的某些方面和對衝會計便利應用於受貼現過渡影響的衍生品合約的能力。ASU 2021-01還增加了實施指南，以澄清ASC 848中的哪些可選權宜之計可以應用於沒有參考LIBOR或預期將被終止的參考利率、但由於貼現過渡而被修改的衍生工具。目前，我們預計本年度不需要因參考匯率改革而修改任何現有債務協議。如果由於參考匯率改革而執行任何修改，我們將根據ASU 2020-04和2021-01選擇可選的實際權宜之計，允許實體對修改進行解釋，就像修改一樣
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目錄
並不是實質性的。因此，本指南的實施預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
注3-房地產，淨額
截至2021年6月30日和2020年12月31日，房地產淨額包括以下內容(單位：千)：
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未經審計) | (經審計) | |||||
正在開發的房地產 | $ | | $ | | ||
建築和建築改進 |
| |
| | ||
租户改進 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
土地及土地改善工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，正在開發的房地產包括77個格林威治和新澤西州的帕拉默斯房產。*樓宇和樓宇改善、租户改善、傢俱和固定裝置，以及土地和土地改善包括237 11截至2021年6月30日和2020年12月31日的財產。
折舊費用約為$。
77格林威治和紐約市學校建設局
我們與紐約市學校建築管理局(下稱“管委會”)簽訂了一項協議，同意建造一所學校出售給管委會，作為我們位於格林威治77號的公寓開發項目的一部分。根據協議，政制事務局局長同意支付美元。
237 11
2018年5月，我們完成了對237 11家公司的收購，一棟新建成的105個單元的12層多户公寓樓，位於23711號紐約布魯克林大街，成交價為$
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目錄
他們違反了保險單，拒絕承保，並要求聲明他們有義務承保索賠的損失。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出了法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商還將在該財產上施工的幾個分包商捲入訴訟。管理層預計將通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險公司進行訴訟和/或和解談判，收回修復物業所產生的部分成本，儘管目前還不確定在訴訟和/或潛在的和解談判中可以追回的損害賠償金額，以及任何此類付款的收到情況，這些付款已經受到新冠肺炎疫情的影響，包括導致法院系統積壓和司法程序放緩。我們一直在與賣方、其母公司、總承包商以及總承包商牽連的第三方被告就參與調解以可能解決涉及這些各方的案件進行討論。*調解程序於2021年2月底開始。*我們發生了大量現金外流，用於與2019年9月開始的這些維修和補救相關的費用。*截至2021年7月31日，該物業約為
截至2021年6月30日和2020年12月31日，無形資產淨值包括按原值計算的房地產税減免金額。
附註4-預付費用和其他資產，淨額
截至2021年6月30日和2020年12月31日，預付費用和其他資產(淨額)包括以下內容(以千為單位)：
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未經審計) | (經審計) | |||||
預付費用 | $ | | $ | | ||
遞延融資成本 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計攤銷 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
附註5-應付貸款和擔保信貸額度
企業信貸安排
2019年12月，我們簽訂了一項多筆提取信貸協議，總金額為
企業信貸安排的利息為
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目錄
有關公司信貸安排的還款。截至2021年6月30日，我們已支付
公司信貸安排規定，我們和我們的子公司必須遵守各種肯定和消極的公約，包括對債務、留置權、業務活動、股權回購、分配和股息、資產處置和與關聯公司的交易的限制，以及關於公司貸款與價值、淨值和流動資金之比的金融契約。根據公司信貸安排，我們獲準回購最多$
根據公司信貸安排的條款，只要公司信貸安排尚未償還，且CCF貸款人的欠款或持有金額大於
關於下述二零二零年十二月的交易，本公司訂立一項企業信貸融資修訂，據此(I)吾等獲準訂立夾層貸款協議(定義見下文)、對77格林威治建築融資協議的修訂(定義見下文)及相關文件，(Ii)CCF貸款人在企業信貸融資項下所作的承諾減少了#美元，其中包括：(I)吾等獲準訂立夾層貸款協議(定義見下文)、對77格林威治建築融資協議的修訂(定義見下文)及相關文件；(Ii)CCF貸款人在企業信貸融資下作出的承諾減少了$。
截至2021年6月30日，我們遵守了企業信貸安排的所有契約，但由於下文所述的高級貸款違約和夾層貸款違約而導致的交叉違約除外(“CCF違約”)。自二零二一年六月三十日起，本公司訂立忍讓協議(“CCF忍耐協議”)，根據該協議，CCF貸款人已同意在若干條件的規限下，不會就CCF違約行使其權利及補救措施。*CCF違約未被免除，CCF容忍協議將在發生某些其他事件時於2021年10月1日或更早自動終止。
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應付貸款
237 11貸款
2018年5月，關於收購237 11，我們簽訂了為期兩年的純利息融資，本金總額為#美元。
2021年6月，與237 11的再融資有關抵押貸款，我們簽訂了一筆$
237 11貸款要求我們遵守各種慣常的肯定和否定公約，並規定某些違約事件，一旦違約發生，貸款人就可以聲明237 11。到期和應付的貸款，以及其他補救措施。截至2021年6月30日，我們遵守了237 11的所有公約貸款。
2021年6月，我們按照新的237 11的要求籤訂了利率上限協議。貸款。利率上限協議規定，如果參考利率高於合同利率，就有權獲得現金。我們付了大約$的保險費。
77格林威治建築設施
2017年12月，我們的收盤價為1美元
77號格林威治建築設施有一個
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目錄
關於77格林威治建設基金，我們執行了某些擔保和環境賠償，包括追索權擔保，根據該擔保，我們必須滿足某些淨值和流動性要求，包括公司保持至少#美元的流動性。
2020年4月初，由於新冠肺炎疫情的影響，紐約州要求關閉所有非必要的建設項目。因此，格林威治77號大樓的建設暫時停止。施工於4月中旬重新開始，最初是在修改的基礎上進行的，因為某些工作被認為是“必要的”施工。*自2020年6月以來，全隊人員一直在現場，並根據適用的指導方針操作，以應對新冠肺炎疫情。未來的建築延誤可能會導致我們推遲按原定時間表完成建設項目的能力，以及我們出售公寓單位的能力。我們目前預計在2021年全年分階段收到我們的TCO，分別在2021年3月和2021年6月收到TCO，涵蓋11-22層和24層、大堂、機械室和地窖的一部分。
2020年12月，我們簽署了對77號格林威治建築設施的修正案，根據修正案，除其他事項外，銷售速度契約被修訂和延長，以規定降低77號格林威治公寓的銷售總值，並在未達到所需銷售門檻的情況下提供比以前更優惠的治療權。*此外，我們被要求基本上完成格林威治77號所有改善工程建設的外部日期被延長至2021年11月30日，流動性要求將根據施工進展而減少。*在2021年3月授予我們的第一個TCO和16個合同單位後，我們的提供計劃被宣佈生效。我們已經向財政部提交了創建單獨納税地塊的請求。一旦創建了納税批次，我們將能夠開始結束合同中有總擁有成本的單元的銷售。但這樣的關閉預計將在2021年第四季度開始。*關於這項修正案，我們支付了$
2017年12月，我們按照77格林威治建設基金的要求達成了利率上限協議。利率上限協議規定，如果參考利率高於合同利率，就有權獲得現金。我們付了大約$的保險費。
截至2021年6月30日，我們遵守了77格林威治建設設施的所有契約，除了美元
如上所述，關於77號格林威治建築設施的潛在再融資，我們已經與潛在的貸款人簽署了一份條款説明書，儘管不能保證再融資將在容忍期到期之前完成，無論是按照提議的條款還是完全不是。
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夾層貸款
於二零二零年十二月，吾等與CCF貸款人的一間聯屬公司訂立夾層貸款協議(“夾層貸款協議”及其下的貸款，即“夾層貸款”)。 夾層貸款的金額為#美元。
截至2021年6月30日，我們遵守了夾層貸款的契諾，但夾層貸款項下發生的流動性違約與77格林威治建設貸款項下的流動性違約相當，以及因建築貸款項下的流動性違約而導致的交叉違約。截至2021年7月1日，我們遵守了夾層貸款的契諾，但與流動性相關的違約、實質上與高級貸款違約相當的其他違約以及交叉違約除外。自2021年6月30日起，本公司簽訂了一份容忍協議(“夾層貸款容忍協議”)，根據該協議，貸款人同意在符合某些條件的情況下，不再就夾層貸款違約行使其權利和補救措施。夾層貸款違約並未被免除，夾層貸款容忍協議將在發生某些其他事件時於2021年10月1日或更早自動終止。
如上所述，關於77格林威治建設基金的潛在再融資，我們正在與我們的夾層貸款人討論可能增加夾層貸款的問題，儘管不能保證這種增加將在容忍期到期之前完成，條件可以接受，甚至根本不能。
有擔保的信貸額度
我們的美元
250北10注意事項
我們擁有一家
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目錄
利息
合併利息支出，淨額包括以下各項(以千計)：
| 截至三個月 |
| 截至三個月 |
| 截至六個月 |
| 截至六個月 |
| |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利息資本化 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息收入 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | |||||
利息支出，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附註：6非公允價值計量
我們金融工具的公允價值是根據適用的會計準則確定的。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。指引要求披露公允價值計量在公允價值層次內的水平，包括使用活躍市場對相同資產或負債的報價進行計量(第1級)、使用活躍市場類似工具的報價計量或使用非活躍市場相同或類似工具的報價計量(第2級)，以及市場上不易觀察到的重大估值假設(第3級)。
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支及其他負債的公允價值因其短期性質而接近賬面價值。綜合應付貸款、公司信貸安排、有擔保信貸額度及應付票據的公允價值與其賬面值相若，因為它們是浮動利率工具。*認股權證負債按公允價值記錄。
附註7-養老金計劃
SYMS為某些不在集體談判協議範圍內的合格員工發起了一項固定福利養老金計劃。養老金計劃自2006年12月31日起凍結。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們記錄的養老金餘額為超支#美元。
我們目前計劃繼續維持SYMS養老金計劃，並根據適用的最低基金規則提供所有需要的繳費；但是，我們可以隨時終止該計劃。在我們終止計劃的情況下，我們打算任何此類終止都將是標準終止。雖然我們已經累積了與標準終止相關的責任，但我們還沒有采取任何步驟開始這種終止，目前也不打算終止養老金計劃。*根據最低資金要求和法院命令允許的索賠分配，我們支付了大約$
注8-承諾
| a. | 租契 –我們位於紐約州麥迪遜大道340號的公司辦公室的租約將於2025年3月31日到期。為這項經營租賃支付的租金費用大約為$ |
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| 大約是$ |
| b. | 法律程序-在正常業務過程中，我們是例行法律程序的一方。根據法律顧問的意見及現有資料(包括訴訟的當前狀況或階段)，並計及已設立的應計項目，管理層目前相信，我們目前涉及的訴訟最終所導致的任何負債，無論個別或整體而言，均不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。 |
注：9個人所得税
截至2021年6月30日，我們收到的聯邦NOL約為
根據管理層的評估，我們認為整個遞延税項資產很可能不會通過未來的應納税所得額或納税籌劃策略實現。考慮到這一風險，我們提供了#美元的估值津貼。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案”簽署成為法律。根據CARE法案，暫停了TCJA對從2021年1月1日之前的納税年度使用NOL的限制，並允許從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的納税年度產生的虧損追溯到5年內。CARE法案還加快了企業收回AMT抵免的能力，允許在2018和2019年全額退税。此外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。它還撥出資金用於小企業管理局支付保護計劃貸款(SBA Paycheck Protection Program)，這些貸款在某些情況下可以免除，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，用於為受到新冠肺炎影響的小企業提供流動性。CARE法案沒有對我們截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
附註：10%-股東權益
股本
我們的法定股本包括
認股權證
於2019年12月，吾等根據本公司信貸安排與貸款人訂立認股權證協議(“認股權證協議”)(見附註5-應付貸款及有擔保信用額度-公司信貸安排)(“認股權證持有人”)，據此吾等發行
21
目錄
我們的普通股。該等認股權證可即時行使，行使價為$。
認股權證協議規定根據慣例的反稀釋條款，對行使時可發行的普通股的行使價和/或股份數量進行某些調整。於本公司控制權變更時，認股權證將自動轉換為收取權證持有人於緊接控制權變更前行使認股權證時應收取的代價與認股權證持有人選擇時應支付的行使總價之間的差額的權利，而總行使價將於權證持有人選擇時作為控制權變更的應付代價而支付，或(如該等代價為現金以外的代價)以現金支付。這些認股權證的價值約為$。
就發行認股權證而言，吾等亦與認股權證持有人訂立登記權協議，根據該協議，吾等同意登記行使認股權證時可發行的普通股股份以供轉售(“登記權協議”)，並與認股權證持有人訂立函件協議(“函件協議”)，據此吾等同意提供(I)若干信息權、(Ii)委任權。
場內股票發行計劃
2016年12月，我們進入了一項“在市場上”的股票發行計劃(“ATM計劃”)，出售總額高達美元的股票。
股票回購計劃
2019年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買最高美元的股票
我們做到了
優先股
我們被授權發行
22
目錄
該基金由三大道房地產價值基金(“第三大道”)組成，並允許第三大道或其關聯指定人士選舉一名董事會成員。
注11-以股票為基礎的薪酬
股票激勵計劃
我們通過了利邦廣場控股有限公司2015年股票激勵計劃，自2015年9月9日起生效。在採用改善計劃之前，我們根據個別協議向我們的行政人員和員工授予限制性股票單位(“RSU”)。SIP，它有一個
截至六個月 | 年終 | |||||||||
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||
加權 | 加權 | |||||||||
平均交易會 | 平均交易會 | |||||||||
數量： | 價值體現在 | 數量： | 價值體現在 | |||||||
| 股票 |
| 授予日期： |
| 股票 |
| 授予日期 | |||
可用餘額，期初 | | | ||||||||
股東批准的增發股份 | | |||||||||
授予員工 |
| ( | $ | |
| ( | $ | | ||
授予非僱員董事 |
| ( | $ | |
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根據非僱員董事延期計劃延期 |
| ( | $ | |
| ( | $ | | ||
可用餘額，期末 |
| |
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| |
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限售股單位
作為補償的一部分，我們向某些高管和員工發放RSU。這些授予的歸屬日期一般從授予日的即時歸屬到
在截至2021年6月30日的前六個月裏，我們批准
截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月，在綜合經營報表和綜合(虧損)收入中確認的基於股票的薪酬支出總額為$
23
目錄
我們的RSU活動如下：
截至六個月 | 年終 | ||||||||||
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
加權 | 加權 | ||||||||||
平均交易會 | 平均交易會 | ||||||||||
用户數量為。 | GRANT的價值評估 | 數量： | GRANT的價值評估 | ||||||||
| 股票 |
| 日期 |
| 股票 |
| 日期 |
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期初未歸屬 |
| | $ | |
| | $ | |
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已批准的RSU |
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| | $ | |
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既得 |
| ( | $ | |
| ( | $ | |
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期末未歸屬 |
| | $ | |
| | $ | |
| ||
截至2021年6月30日，大約有
在截至2021年6月30日的六個月內，我們發佈了
在截至2021年6月30日的六個月內，我們發佈了
董事延期計劃
我們的非僱員董事延期計劃(“延期計劃”)於2018年12月修訂，允許我們的非僱員董事選擇以公司普通股股票的形式收取年度薪酬的現金部分，以及推遲收取以股權支付的年度董事會薪酬部分。任何遞延金額均根據改善工程計劃支付(非僱員董事的年度股權薪酬亦不遞延)。根據延期計劃遞延的補償通過授予股票單位來反映，該股票單位等於在沒有延期選舉的情況下本應獲得的股票數量。在授予時完全歸屬的股票單位，一般將在參與者不再擔任董事後10天內根據SIP協議以同等數量的普通股進行結算。在我們分配股息的情況下，每個參與者將獲得多個額外的股票單位(包括零頭股票單位)，等於(I)等於如果所有已發行股票單位都是普通股時參與者本應獲得的股息總額除以(Ii)普通股在股息發行當日的收盤價的商數。
截至2021年6月30日，共有
注12-對未合併合資企業的投資
我們擁有一家
我們擁有一家
24
目錄
它的
截至2021年6月30日，我們有
由於我們不控制這些合資企業，所以我們按照權益會計法對它們進行核算。*在截至2021年6月30日的六個月內，我們確認了我們與2020年2月28日簽訂的利率掉期相關的公允價值負債份額約為$
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產 |
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| |||
房地產，淨值 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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租户和其他應收賬款淨額 |
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預付費用和其他資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
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應付抵押貸款淨額 | $ | | $ | | ||
應付賬款和應計費用 |
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總負債 |
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會員權益 |
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會員權益 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 | — | ( | ||||
會員權益總額 |
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總負債和會員權益 | $ | | $ | | ||
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我們在未合併的合資企業中的投資 | $ | | $ | | ||
25
目錄
我們未合併的合資企業截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營報表如下(以千計)：
在截至的三個月內 | 在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | 在截至的六個月內 | ||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
收入 |
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租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
總收入 |
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運營費用 |
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物業運營費用 |
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房地產税 |
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一般事務和行政事務 |
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攤銷 |
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折舊 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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| ( |
| ( |
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利息支出-遞延融資成本的攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
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利息支出-利率掉期的公平市值變動 |
| ( |
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| ( |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
我們在未合併合資企業淨虧損中的權益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
注：13個月-後續事件
截至綜合財務報表可供發佈之日止，吾等已執行後續事項程序，並無任何後續事項需要對綜合財務報表進行調整或披露。
26
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
利邦廣場控股公司，我們在本報告中稱為“利邦”，“我們”，“我們”，或“我們”，是一家房地產控股，投資，開發和資產管理公司。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77格林威治”)的一處房產。77格林威治以前是一座空置的建築，我們拆除了。它正在作為一個綜合用途的項目開發，由一座90個單元的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成。我們還擁有一套最近建成的105個單元的12層多户住宅，位於23711號。紐約布魯克林的街道(“237 11“)，於2018年5月收購，並通過合資企業，在最近建造的名為伯克利(Berkley)的包含95個單元的多户住宅物業中擁有50%的權益，該物業位於北8區223號布魯克林的街道(“伯克利”)，以及最近建造的一處234個單元的多户房產的10%權益，該房產位於伯克利酒店北250號一個街區內。街(“北面250號10“)於2020年1月收購，也是在紐約布魯克林。此外，我們在新澤西州帕拉默斯擁有一處由零售租户居住的房產。有關我們的屬性的更詳細説明，請參閲下面的屬性。除了我們的房地產投資組合，我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.(“Syms”)留下的遺產。截至2021年6月30日，我們還有大約2.407億美元的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，可以用來減少我們未來的應税收入和資本利得。
我們繼續評估新的投資機會，重點是紐約市新建的多户住宅，以及大紐約大都市區靠近公共交通的物業。我們考慮涉及其他類型的房地產和房地產相關資產的投資機會，以及回購我們的普通股，同時考慮我們的現金狀況、流動性需求以及我們籌集資本為我們的增長提供資金的能力。此外，我們可能會有選擇地考慮潛在的收購、開發和收費機會，以及處置、出售或整合機會。他説：
新冠肺炎的影響
最近爆發的新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業績和運營產生重大影響。未來影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括疫情的嚴重程度和持續時間，特別是在紐約市，控制或治療新冠肺炎的行動的成功，政府實體、公司和個人針對這一流行病採取的行動和對這些行動的反應，新冠肺炎大流行對當地和更廣泛的經濟活動和資本市場的影響，以及關於上述和新冠肺炎其他方面出現的新信息。新冠肺炎疫情對本公司未來業務、運營和財務業績的影響程度將取決於本公司目前無法預測的許多不斷變化的因素，包括但不限於，對我們最重要的資產-格林威治77號住宅公寓單元銷售的影響，這是一項重大資產，以及對77號格林威治機場建設時間的影響；對23711號公路時間的影響由於紐約市法院系統積壓和司法程序放緩而引起的訴訟，以及我們可能收到的與訴訟相關的任何付款；我們以可接受的條件獲得期限延長、承諾書和/或契約修改的能力；與我們的物業清潔和消毒相關的運營成本增加；疫情對公司租户及其支付租金能力的影響；以及紐約州暫停驅逐的影響(有效期為2020年3月至2021年8月31日，可進一步延長)，紐約市租金指導委員會的決定對我們提高租金的能力的影響，我們以可接受的條款或根本不接受的條件以股權、債務、資產出售或其他形式籌集資金的能力，以及我們進行戰略或其他交易的能力。這些事態發展和事件已經並將繼續對公司的業務、財務狀況、經營結果和股價產生不利影響，儘管近幾個月來我們已經看到紐約市房地產市場復甦的跡象和融資市場的改善，包括我們成功為237 11進行再融資的能力，但預計這些影響將繼續是實質性的。2021年6月的抵押貸款，以及我們在7月份與貸款人簽署的與77號格林威治建築設施(定義如下)的潛在再融資相關的條款説明書，該貸款將於2022年1月到期。見我們合併財務報表的附註1-業務和第二部分。項目1A.風險因素，請參閲本季度報告中的10-Q表格，以獲取更多信息。
自新冠肺炎疫情爆發以來，紐約市所有行政區的多户住宅空置率都有所上升，其中曼哈頓的增幅最大。在家工作的現象導致了大量的人從城市搬到郊區。這推動了租金的下降和優惠的增加，導致淨有效租金降低，主要是新租賃的淨有效租金。近幾個月來，隨着新冠肺炎疫苗接種計劃的實施，以及公司鼓勵員工重返辦公室，更多的潛在租户
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目錄
搬回紐約市，我們預計隨着時間的推移，這應該會導致特許權的減少。紐約州於2020年3月下令暫停驅逐租户，除非進一步延長，否則將持續到2021年8月31日。我們酒店的租金收取一直很強勁，與大流行前的收費率保持一致。儘管有這些更廣泛的市場趨勢，儘管多户住宅銷售交易量在2020年有所下降，但在過去一年裏，紐約市投資市場幾乎不存在困境的跡象，包括折扣銷售價格和債務償還。
屬性
以下是截至2021年6月30日我們房地產的某些信息：
|
| 建築的大小是 |
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(預估) | 租賃價格為英鎊。 |
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可出租 | 用户數量為1/2 | 2010年6月30日 |
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物業位置 | 物業類型： | (平方英尺) | 單位 | 2021 |
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自有地點 | |||||||||
77紐約格林威治(1) |
| 正在開發的物業 |
| — |
| — |
| 不適用 | |
新澤西州帕拉默斯(2) |
| 正在開發的物業 |
| 77,000 |
| — |
| 100.0 | % |
237 11紐約布魯克林大街(3) |
| 多户住宅 |
| 80,000 |
| 105 |
| 84.8 | % |
總計 |
|
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| 157,000 |
| 105 |
|
| |
合資企業 |
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223北8紐約布魯克林大街--50%(4) |
| 多户住宅 |
| 65,000 |
| 95 |
| 100.0 | % |
250北10紐約布魯克林大街--10%(5) | 多户住宅 | 158,000 | 234 | 97.9 | % | ||||
總計 | 223,000 | 329 | |||||||
總計 |
| 380,000 |
| 434 |
|
|
| (1) | 格林威治77號我們目前已接近完成發展一幢總面積超過300,000平方尺的綜合用途樓宇的開發階段，這相當於分區面積約為233,000平方尺。這些計劃要求開發90套豪華住宅共管公寓、7500平方英尺(約合370平方米)的零售空間(幾乎全部位於街道水平)、一所有476個座位的小學，為紐約市第二區服務，包括對地標建築羅伯特和安妮·迪基公寓樓(Robert And Anne Dickey House)進行適應性再利用，以及在三一廣場(Trinity Place)新建一個殘疾人無障礙地鐵入口。2020年4月初，由於新冠肺炎疫情的影響，紐約州要求關閉所有非必要的建設項目。因此，格林威治77號大樓的建設暫時停止。4月中旬重新開始施工，最初是在修改的基礎上進行的，因為某些工作被認為是“必要的”施工。自2020年6月以來，全隊人員一直在現場，並根據適用的指導方針進行操作，以應對新冠肺炎疫情。截至2021年6月30日，瓦片和石材已安裝到34地板上，木地板最多安裝到34層地板上，廚房的櫥櫃都是通過32個釹樓層，家用電器安裝了整個30地板。我們還完成了模型單元的搭建和陳設，並將銷售展廳搬到了大樓裏。司法部長辦公室於2019年4月批准了我們的公寓發售計劃。待售住宅單位於2019年春季開始銷售，本公司已開始與住宅共管公寓單位的買家訂立銷售協議。儘管銷售活動最近開始從2020年的水平增加，但到2020年12月31日，由於受到大流行和紐約市當地經濟的不利影響，銷售活動有限。2017年12月，我們完成了1.895億美元的建設項目，2020年12月支付了800萬美元。我們從建設設施項下提取收益作為與建設相關的成本，截至2021年6月30日，已提取總計1.518億美元。 |
我們與紐約市學校建築管理局(下稱“管委會”)簽訂了一項協議，同意建造一所學校出售給管委會，作為我們位於格林威治77號的公寓開發項目的一部分。根據協議，政制事務局局長同意支付4,150萬美元購買他們的公寓單位，並向我們發還與建造學校相關的費用，包括大約4150萬美元的建築監工費。
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目錄
付給我們的500萬美元。隨着總承建商公寓單位的施工進度，政制事務局局長會分期向總承建商支付建造費用。向我們支付的土地和建設監理費從2018年1月開始，一直持續到2019年10月，建設監理費將持續到2021年底，截至2021年6月30日，政制事務局局長已向我們支付了總計4600萬美元，尚有約495,000美元有待支付。截至2021年6月30日，我們還從政制事務局局長那裏收到了總計4950萬美元的可償還建築費用。*政制事務局局長在2020年4月完成與我們購買學校公寓單位的交易，當時所有權轉移給政制事務局局長，而政制事務局現正進行室內空間的擴建工程，該校計劃成為一所約有476個座位的公立小學。在轉讓時，我們確認了大約2000萬美元的銷售收益和420萬美元的額外收益，這與我們遞延的建設監理費的確認有關，我們對77格林威治建築設施的流動性要求從1500萬美元降至1000萬美元。*在收到我們的第一張臨時入住證(TCO)後，這一流動資金要求在2021年3月降至800萬美元。*目前存在77格林威治建築貸款和相關夾層貸款項下的違約事件。*有關違約和容忍協議條款的討論，請參閲附註5-應付貸款和有擔保的信用額度。*SCA的擴建完成速度受到了新冠肺炎的影響，目前預計其計劃時間表是在2022年秋季。
在紐約州於2020年4月初關閉所有與新冠肺炎相關的非必要建設之前，住宅共管公寓單元計劃於2020年底完工。*未來建設的延誤可能會導致我們按原定時間表完成建設項目的能力以及我們出售公寓單元的能力的延遲。2020年12月，我們修訂了77格林威治建設基金的某些條款，以便在銷售速度公約和其他金融契約下提供更大的靈活性(有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註5-應付貸款和有擔保的信貸額度)。我們目前預計在2021年全年分階段收到我們的TCO，分別在2021年3月和2021年6月收到TCO，涵蓋11-22層和24層、大堂、機械室和地窖的一部分。
| (2) | Paramus屬性。帕拉默斯地產由一座單層和部分兩層、73,000平方英尺的獨立式建築和一座約4,000平方英尺的地塊建築組成，總可出租空間約為77,000平方英尺。主樓由大約47,000平方英尺的底層空間和大約21,000平方英尺和5,000平方英尺的兩個獨立的夾層組成。根據2016年6月1日開始的許可協議，這座7.3萬平方英尺的建築被出租給Restory Hardware Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：RH)(“Restory Hardware”)，該許可協議於2016年6月1日開始生效，有效期三個月，目前計劃於2023年3月31日結束。*地塊大樓租給租約將於2022年3月31日到期的長期租户。帕拉默斯地產的土地面積約為292,000平方英尺，約6.7英畝。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們收取了100%的到期租金。 |
我們目前正在探索有關帕拉默斯地產的各種選擇，包括開發或出售等。
| (3) | 237 11街道。 2018年5月，我們完成了對一棟最近建成的105個單元的12層多户公寓樓的收購，總面積約93,000平方英尺(約80,000平方英尺)，位於237 11紐約布魯克林公園坡(Park Slope)大街，收購價格為8120萬美元，不包括約70萬美元的交易成本。該物業還包括6264平方英尺的零售空間，其中一半以上租給了星巴克公司(NQGS：SBUX)和一家口腔外科醫生。該房產位於布魯克林公園坡(Park Slope)和戈瓦納斯(Gowanus)社區的交界處，距離第4大道/第9街地鐵站只有一個街區。237 11房地產提供了一系列現代化的便利設施，超過了附近的“褐石”房屋庫存。該房產還受益於為期15年的第421條-免徵房地產税。 |
由於237 11的某些施工缺陷這導致了建築物的滲水和對某些公寓單元和其他財產的損壞，我們認為這些缺陷是隱藏的，需要進行通常不需要或不允許的重大侵入性工作，特別是在新建資產上進行檢測，因此我們在2019年3月向我們的保險公司提交了財產損失和業務中斷(收入損失)的損失證明。保險承運人隨後拒絕承保損失，我們對承運人及其管理人提起訴訟，指控他們拒絕承保並要求聲明他們有義務承保索賠的損失，違反了保險單。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商還將在該財產上施工的幾個分包商捲入訴訟。管理層希望通過訴訟和/或收回部分修繕物業的費用
29
目錄
與賣方、母公司、總承包商、分包商和保險承運人進行和解談判，儘管目前還不確定可通過訴訟和/或潛在的和解談判獲得的損害賠償金額，也不確定是否收到任何此類付款，這些付款已受到新冠肺炎疫情的影響，包括導致法院系統積壓和司法程序放緩。我們一直在與賣方、其母公司、總承包商以及總承包商牽連的第三方被告就參與調解以可能解決涉及這些各方的案件進行討論。*調解程序於2021年2月底開始。*我們發生了大量現金外流，用於與2019年9月開始的這些維修和補救相關的費用。修復和修復工作在2020年推遲了兩個月，原因是紐約的非必要建設項目從4月到6月暫時關閉，導致我們推遲了物業租賃的開始。*未來的拖延也會產生類似的影響。截至2021年6月30日，除個別具體單位外，整治工作全部完成。我們看到，當這些單元可用時，觀看它們的流量大幅增加，並且已經租賃了許多補救單元。*在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們收取了100%的到期租金。截至2021年7月31日，該物業約90.7%已出租。
| (4) | 223北8街道。 通過一家合資企業，我們擁有為收購和運營伯克利酒店而成立的實體的50%權益。伯克利酒店是一處最近建造的95個單元的多户物業，位於北區223號，總面積約為99,000平方英尺(65,000平方英尺)。紐約布魯克林北威廉斯堡的一條街。伯克利酒店靠近公共交通，提供全套便利設施。公寓擁有頂尖的單元裝修，中央空調和供暖，大多數單元都有私人的户外空間。該房產受益於長達25年的421條款-房地產免税。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，伯克利收取了100%的到期租金。截至2021年7月31日，該物業已100%出租。 |
| (5) | 250北10街道。 通過一家合資企業，我們在為收購和運營250 North 10而成立的實體中擁有10%的權益這是紐約布魯克林威廉斯堡的一棟公寓樓，最近新建了234個單元。該物業距離貝德福德大道L地鐵站四個街區，距離大都會大道G地鐵站以及馬西大道的J、M和Z列車只有很短的步行距離。它距離伯克利酒店只有一個街區。公寓採用頂級單元裝修，包括GE不鏽鋼電器、凱撒石臺面、單元內洗衣機和烘乾機、單獨分區的氣候控制、落地窗和橡木硬木地板。此外，該物業提供一整套便利設施，包括禮賓、帶屋頂平臺的居民休息室、健身中心、咖啡廳和一個寬敞的露臺、租户儲藏室、停車場，以及附近和曼哈頓的一覽無餘的景色。這處房產的15年421條款-房地產免税-還有大約8年的剩餘時間。雖然所有公寓都是市價單位，但在第421條的剩餘期限內，它們必須遵守紐約市的租金穩定法-房地產税豁免。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，北區250個10華爾街分別收取了約96%和94%的到期租金。截至2021年7月31日，該房產約99%已出租。 |
租約期滿
截至2021年6月30日，我們的帕拉默斯物業有一份零售租約，租賃面積為4000平方英尺，年租金為14萬美元，2022年到期，另一份零售租約在237 11號該物業的租賃面積為2,006平方英尺，年租金為每年13萬美元，2027年到期，第二份零售租約位於237 11號有1074平方英尺租賃面積的房產，平均年租金為92675美元，將於2036年到期。我們所有的其他租約都是住宅租約，在生效之日起12或24個月內到期。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制財務報表需要使用可能影響我們合併財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為對編制綜合財務報表至關重要的重要會計政策的摘要包括在本報告中(詳情請參閲附註2-重要會計政策摘要-綜合財務報表的列報基礎)。編制這些綜合財務報表時使用的某些會計政策對於瞭解本報告所包括的歷史綜合財務報表中列報的財務狀況和經營結果特別重要，需要管理層運用重大判斷，因此受到一定程度的不確定性。我們相信，我們披露的項目沒有實質性的變化。
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在截至2020年12月31日的年度Form 10-K(“2020年年報”)中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的關鍵會計政策。
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的財務狀況和運營結果，應與本10-Q季度報告和我們的2020年度報告中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
截至2021年6月30日的三個月的運營業績與截至2020年6月30日的三個月的運營結果比較
截至2021年6月30日的三個月，租金收入總額從截至2020年6月30日的三個月的27.4萬美元增加到42.5萬美元，增幅約為15.1萬美元。這包括截至2021年6月30日的三個月的租金收入增加了約181,000美元，從截至2020年6月30日的三個月的23萬美元增加到411,000美元，這被截至2021年6月30日的三個月的租户報銷減少了約30,000美元，從截至2020年6月30日的三個月的44,000美元抵消了。總收入及其相關組成部分的增長是由於入住率上升、面值租金上升和租金優惠減少(237 11)。截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比，這是由於修復某些建築相關缺陷的進展導致租户增加。他説：
在截至2021年6月30日的三個月中，其他收入從截至2020年6月30日的三個月的128,000美元增加到256,000美元，其中主要包括在截至2021年6月30日的三個月內免除我們的Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)243,000美元，以及我們根據學校公寓出售給SCA後生效的收入確認政策在截至2021年6月30日的三個月內確認的SCA建設監工費
截至2021年6月30日的三個月，房地產運營費用增加了約29.8萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的120萬美元增加到150萬美元。增加的主要原因是與237 11有關的費用。包括截至2021年6月30日的三個月為修復建築相關缺陷而產生的成本比截至2020年6月30日的三個月增加了約13.4萬美元，由於更多的公寓單元被完全修復而租賃產生的租賃佣金13.8萬美元，以及2.6萬美元的其他運營費用。物業運營費用主要包括水電費、工資、新冠肺炎相關用品和一般運營費用以及維修、維護和租賃佣金(23711)。.
截至2021年6月30日的三個月，房地產税支出與截至2020年6月30日的三個月保持一致，為2萬美元。*
截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用減少了約19.6萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的140萬美元降至120萬美元。截至2021年6月30日的三個月，大約105,000美元與股票薪酬有關，672,000美元與薪資和薪資相關費用有關，281,000美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及177,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。*截至2020年6月30日的三個月，約177,000美元與股票薪酬有關，692,000美元與工資和工資相關費用有關，254,000美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及308,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。
截至2021年6月30日的三個月，養老金相關成本從截至2020年6月30日的三個月的165,000美元下降到162,000美元，降幅約為3,000美元。這些成本代表專業費用和其他與遺留系統養老金計劃相關的定期養老金成本(詳情請參閲我們綜合財務報表的附註7-養老金計劃)。
截至2021年6月30日的三個月，與交易相關的成本從截至2020年6月30日的三個月的8.9萬美元降至3000美元，降幅約為8.6萬美元。該等成本指與承銷及評估未完成交易的潛在收購及投資有關的專業費用及其他成本，以及未完成的零售物業潛在租約的成本。
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截至2021年6月30日的三個月，折舊和攤銷減少了約7萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的78.5萬美元降至71.5萬美元。截至2021年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用包括237 11年度的折舊約405,000美元以及租賃佣金攤銷、收購的就地租賃和認股權證約310,000美元。截至2020年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用包括237 11年度的折舊物業約389,000美元，商標和租賃佣金攤銷，以及收購的就地租賃約396,000美元。與2020年6月30日相比，截至2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少的主要原因是認股權證的攤銷。
截至二零二零年六月三十日止三個月的公寓銷售收益為2,420萬元，包括向政制事務局局長出售校舍公寓2,000萬元，以及與確認我們的建築監工費用有關的額外收益420萬元。這項收益是在2020年4月向政制事務局局長出售校舍公寓的交易完成時錄得的。
截至2021年6月30日的三個月，未合併合資企業的淨虧損股本增加了約12.9萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的13.5萬美元增加到264,000美元。在未合併的合資企業淨虧損中的權益相當於我們在伯克利的50%份額和我們在250 North 10的10%份額。截至2021年6月30日的三個月，我們應佔的虧損主要包括折舊前營業收入456,000美元，折舊和攤銷前營業收入362,000美元，利息支出187,000美元和利率掉期的公平市場價值變動171,000美元。截至2020年6月30日的三個月，我們的虧損份額主要包括折舊前營業收入498,000美元，折舊和攤銷前451,000美元以及利息支出182,000美元。
在截至2021年6月30日的三個月裏，認股權證的未實現收益從截至2020年6月30日的三個月的18.8萬美元減少到6.7萬美元，減少了約12.1萬美元。這代表權證的公平市場估值有所改變。
在截至2021年6月30日的三個月中，利息支出淨額增加了約627,000美元，從截至2020年6月30日的三個月的淨254,000美元增加到881,000美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，產生了大約530萬美元的總利息支出，其中440萬美元被資本化，以及1000美元的利息收入。在截至2020年6月30日的三個月裏，產生了大約420萬美元的總利息支出，其中390萬美元已資本化，沒有利息收入。利息支出總額增加是由於期內77號格林威治建築設施的未償還借款較大且不斷增加，以及公司信貸設施、夾層貸款和有擔保信貸額度下的新借款，詳情見下文的流動性和資本資源部分。
利息支出-遞延融資成本的攤銷在截至2021年6月30日的三個月中增加了約515,000美元，從截至2020年6月30日的三個月的108,000美元增加到623,000美元。增加的主要原因是遞延融資費用567,000美元，這筆費用在2021年6月因237 11的再融資而支出貸款，以及我們的貸款和擔保信貸額度的融資成本攤銷費用，這些貸款和擔保信貸額度沒有資本化為正在開發的房地產的一部分。
截至2021年6月30日的三個月，我們記錄了99,000美元的税費，而截至2020年6月30日的三個月的税費為102,000美元。
由於上述變化(主要是2020年4月將學校公寓出售給政制事務局局長)，截至2021年6月30日的三個月，普通股股東的淨虧損增加了約2520萬美元，達到470萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為2050萬美元。
截至2021年6月30日的6個月的運營業績與截至2020年6月30日的6個月相比
截至2021年6月30日的6個月，租金收入總額增加了約14.6萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的57.8萬美元增至72.4萬美元。其中，截至2021年6月30日的6個月的租金收入增加了約168,000美元，從截至2020年6月30日的6個月的528,000美元增加到696,000美元，這被截至2021年6月30日的6個月的租户報銷減少了約22,000美元，從截至2020年6月30日的6個月的50,000美元減少到28,000美元所抵消。總收入及其相關組成部分的增長是由於入住率上升、面值租金上升和租金優惠減少(237 11)。截至2021年6月30日的6個月內
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與截至2020年6月30日的六個月相比，這是由於修復建築相關缺陷的進展導致租户增加所致。他説：
在截至2021年6月30日的6個月內，其他收入從截至2020年6月30日的6個月的151,000美元增加約151,000美元至302,000美元，其中主要包括在截至2021年6月30日的6個月內免除我們的PPP貸款243,000美元，以及我們根據2020年4月學校公寓出售給政制事務局局長後生效的收入確認政策在截至2021年6月30日的6個月內確認的SCA建設監工費。
截至2021年6月30日的6個月，房地產運營費用增加了約35.9萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的280萬美元增加到310萬美元。增加的主要原因是與237 11有關的費用。其中，與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月修復建築相關缺陷的成本增加了約261,000美元，租賃佣金增加了150,000美元，因為更多的公寓單元被完全修復，部分被其他運營費用減少52,000美元所抵消。物業運營費用主要包括水電費、工資、新冠肺炎相關用品和一般運營費用以及維修、維護和租賃佣金(23711)。.
截至2021年6月30日的6個月，房地產税支出與截至2020年6月30日的6個月保持一致，為4萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用減少了約32.7萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的280萬美元降至240萬美元。截至2021年6月30日的6個月，約有211,000美元與股票薪酬有關，140萬美元與工資和工資相關費用有關，534,000美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及323,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。*截至2020年6月30日的6個月，約354,000美元與股票薪酬有關，140萬美元與工資和工資相關費用有關，496,000美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及500,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。
截至2021年6月30日的6個月，養老金相關成本從截至2020年6月30日的6個月的33萬美元減少了約5000美元，降至32.5萬美元。這些成本代表專業費用和其他與遺留系統養老金計劃相關的定期養老金成本(詳情請參閲我們綜合財務報表的附註7-養老金計劃)。
在截至2021年6月30日的6個月中，與交易相關的成本從截至2020年6月30日的6個月的10.4萬美元下降到4000美元，降幅約為10萬美元。該等成本指與承銷及評估未完成交易的潛在收購及投資有關的專業費用及其他成本，以及未完成的零售物業潛在租約的成本。
截至2021年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用與截至2020年6月30日的6個月保持一致，為140萬美元。截至2021年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用包括237 11年度的折舊約810,000美元以及租賃佣金攤銷、收購的就地租賃和認股權證約620,000美元。截至2020年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用包括237 11年度的折舊約771,000美元以及商標攤銷和租賃佣金以及收購的就地租賃約615,000美元。截至2021年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用與2020年6月30日相比略有增加，主要是由於認股權證的攤銷。
截至二零二零年六月三十日止六個月的公寓銷售收益為2,420萬元，包括向政制事務局局長出售校舍公寓2,000萬元，以及與確認我們的建築監工費用有關的額外收益420萬元。這項收益是在2020年4月向政制事務局局長出售校舍公寓的交易完成時錄得的。
截至2021年6月30日的6個月，未合併合資企業的淨虧損股本減少了約49萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的110萬美元降至63.6萬美元。*未合併合資企業淨虧損的股本代表我們在伯克利的50%份額和我們在250 North 10的10%份額。在截至的六個月內
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截至2021年6月30日，我們應佔的虧損主要包括840,000美元的折舊前營業收入，736,000美元的折舊和攤銷前的營業收入，371,000美元的利息支出，以及369,000美元的利率掉期的公平市場價值變化。在截至2020年6月30日的6個月中，我們的虧損份額主要包括折舊前營業收入96.4萬美元，被170萬美元的折舊和攤銷所抵消(其中大約80萬美元是我們在截至2020年6月30日的6個月中與伯克利貸款再融資相關的遞延融資成本的註銷部分)和42.3萬美元的利息支出。
在截至2021年6月30日的6個月裏，認股權證未實現虧損增加了約330萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的140萬美元增加到190萬美元。這代表權證的公平市場估值有所改變。
在截至2021年6月30日的6個月裏，利息支出淨額增加了大約120萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的25萬美元增加到150萬美元。在截至2021年6月30日的6個月裏，產生了大約1030萬美元的總利息支出，其中880萬美元被資本化，以及1000美元的利息收入。在截至2020年6月30日的6個月裏，產生了大約810萬美元的總利息支出，其中790萬美元被資本化，以及4000美元的利息收入。利息支出總額增加是由於期內77號格林威治建築設施的未償還借款較大且不斷增加，以及公司信貸設施、夾層貸款和有擔保信貸額度下的新借款，詳情見下文的流動性和資本資源部分。
利息支出-遞延成本的攤銷在截至2021年6月30日的6個月中增加了約70.8萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的10.8萬美元增加到81.6萬美元。增加的主要原因是遞延融資費用567,000美元，這筆費用在2021年6月因237 11的再融資而支出貸款，以及我們的貸款和擔保信貸額度的融資成本攤銷，這些貸款和擔保信貸額度沒有作為正在開發的房地產的一部分資本化。
我們在截至2021年6月30日的6個月中記錄了13.4萬美元的税費，而截至202年6月30日的6個月的税費為16.7萬美元
由於上述變化，截至2021年6月30日的6個月，普通股股東的淨虧損增加了約2860萬美元，達到1130萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的收入為1730萬美元，這主要是由於2020年4月將學校公寓出售給政制事務局局長，以及認股權證未實現虧損增加了330萬美元。
流動性與資本資源
新冠肺炎大流行、流動性和持續經營
新冠肺炎疫情以及相關問題，包括政府行動、居民消費者情緒的轉變以及更廣泛和當地經濟的變化，對我們的業務產生了重大不利影響。雖然我們相信這些趨勢中的許多將會逆轉，紐約市經濟和住宅房地產市場將在2021年繼續出現迄今的改善，但考慮到我們對紐約市住宅房地產的關注，我們的業務受到了特別的影響，並可能繼續受到影響，正如本季度報告Form 10-Q中的其他部分所描述的那樣。*考慮到新冠肺炎的影響，77格林威治建設融資機制、夾層貸款和企業信貸融資機制下存在某些違約事件，貸款人已同意在2021年10月1日之前禁止行使某些權利和補救措施，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。(有關違約和容忍協議條款的討論，請參見我們合併財務報表的附註5-應付貸款和有擔保的信用額度。)管理層解決這些違約問題的計劃，以及即將於2022年1月到期的77格林威治建築設施，包括對建築設施進行再融資。*儘管不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能保證對建築設施進行再融資，而且相關的現金需求可能是實質性的，但我們已經與潛在的貸款人簽署了一份條款説明書，為格林威治77號提供庫存貸款，並正在與我們的夾層貸款人討論增加夾層貸款的可能性，這一點，加上我們正在採取的其他行動，將導致我們的建築設施的完全再融資。更進一步, 儘管疫情的影響阻礙了格林威治77號住宅共管公寓的銷售，但2021年簽約的速度有所加快，我們的共管公寓供應計劃已經宣佈生效。*此外，儘管不能保證任何交易將以可接受的條件完成，或者根本不能保證完成，已有多家第三方與我們接洽，目前正在探索各種戰略和其他交易，包括但不限於對公司或其資產的新投資或資本重組和/或出售。
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合併或反向合併本公司的機會，通過股權發行、債務借款和/或修訂籌集資金，在每種情況下，目標都是在平衡短期流動性約束的同時最大化本公司的資產價值和屬性。
我們目前預計，我們滿足營運資金短期和長期流動資金需求的主要資金來源，以及用於物業收購和開發或重新開發、租户改善、租賃成本和償還未償債務的資金，將包括以下部分或全部：
| (1) | 手頭現金； |
| (2) | 新債務融資的收益、現有債務融資的增加和/或其他形式的擔保或無擔保債務融資； |
| (3) | 股權或與股權掛鈎的發行所得，包括配股、可轉換債務、與債務融資有關的股權或與股權掛鈎的證券； |
| (4) | 經營現金流；以及 |
| (5) | 剝離財產或財產權益所得的淨收益。 |
運營現金流主要取決於我們投資組合的入住率水平、租賃實現的淨有效租金、租金的可收入性、運營升級和從租户那裏收回資金以及運營和其他成本水平。
截至2021年6月30日，我們的現金和限制性現金總額為980萬美元，其中約220萬美元為現金和現金等價物，約760萬美元為限制性現金。截至2020年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為1610萬美元，其中約650萬美元為現金和現金等價物，約960萬美元為限制性現金。限制性現金是指根據我們的貸款協議、信用證(有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註5-應付貸款和有擔保的信用額度)、格林威治77號公寓銷售押金和與租户相關的保證金，需要限制的金額。此外，現金和現金等價物包括現金，加上我們信用額度下的可獲得性，需要維持這些現金，以滿足77格林威治建設基金(77 Greenwich Construction Facility)下的某些流動性要求，如下所述。這一流動性要求，包括現金和信貸額度，在2020年4月我們完成將學校公寓轉讓給SCA時降至1,000萬美元，在2021年3月獲得第一份總擁有成本後降至800萬美元，並在格林威治77號實現某些與建築相關的里程碑後進一步減少。
企業信貸安排
於2019年12月，吾等與一間全球機構投資管理公司的聯屬公司作為初始貸款人(“CCF貸款人”)及Trimont Real Estate Advisors，LLC作為行政代理(“企業融資管理代理”)訂立信貸協議(“企業信貸安排”)，據此CCF貸款人同意分多次提取合共7,000萬美元的信貸，並可在滿足若干條件及取得CCF貸款人的同意後增加2,500萬美元。企業信貸安排下的提款可在企業信貸安排結束日(下稱“結束日”)後的32個月期間進行。企業信貸安排將於2024年12月19日到期，在某些情況下可分別延長至2025年12月19日和2026年6月19日。公司信貸融資的收益可用於投資於大紐約市地區的某些多户公寓樓，以及CCF貸款人根據其合理酌情權批准的某些非住宅房地產投資，以及與某些房地產資本重組相關的投資，以及用於一般企業用途和營運資本的特定金額。企業信貸融資的年利率相當於(I)5.25%及(Ii)以結算日起計六個月期間為基準的預定利率(“現金支付利率”)，現金支付利率由結算日起至結算日六個月內最初為4.0%，其後每六個月期間增加125個基點，但在延展期內可予上調。(Ii)現金支付利率由結算日起計六個月期間(“現金支付利率”)最初為4.0%，其後每六個月期間增加125個基點(“現金支付利率”)，惟可在延展期內上調。首次提取時應支付245萬美元的承諾費，在提取企業信貸安排下的金額時應支付50%的承諾費, 任何餘額在提款期的最後一天到期，公司信貸工具的還款應支付1.0%的退出費。截至2021年6月30日，我們已經支付了185萬美元的承諾費。企業信貸融資可隨時預付，但須支付企業信貸融資償還部分的預付款溢價。截至2021年6月30日，公司信貸安排的未償還餘額為3575萬美元，不包括340萬美元的遞延融資費，實際利率為9.63%。截至2021年6月30日，應計利息總額約為250萬美元。(請參閲附註5-我們合併財務報表中的應付貸款和有擔保信用額度以供進一步討論)。
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關於下述於二零二零年十二月的交易，本公司訂立企業信貸融資修訂(“企業融資修訂”)，據此(其中包括)CCF貸款人及企業融資管理代理準許本公司訂立夾層貸款協議(定義見下文)、77格林威治建築融資修訂及相關文件，(Ii)CCF貸款人在企業信貸融資下作出的承諾由7美元(定義見下文)減去夾層貸款金額(定義見下文)。在滿足若干條件並徵得CCF貸款人同意後增加2,500萬美元，及(Iii)投資資本倍數(MoIC)，即本公司在根據企業信貸安排最終償還貸款時到期應付的金額(如果不存在違約事件，且在2022年12月22日之前的任何時間仍在企業信貸安排下繼續)已修訂，以計算公司信貸安排和夾層貸款，以計算MOIC(如果有)，但不得超過之前支付的範圍。(Iii)投資資本倍數，即MoIC，如果不存在違約事件，本公司將根據公司信貸安排在2022年12月22日之前的任何時間根據公司信貸安排繼續償還，以合併公司信貸安排和夾層貸款，以計算MOIC(如果有)。
就公司信貸安排而言，吾等亦與信保貸款人訂立認股權證協議，據此，吾等向信保貸款人發行十年期認股權證(“認股權證”)，以購買最多7,179,000股本公司普通股。*就公司融資修訂而言，認股權證的行使價格由每股6.50美元修訂為每股4.50美元，以現金或根據無現金行使方式支付(請參閲我們綜合財務報表的附註10-股東權益-認股權證，以進一步討論認股權證)。
截至2021年6月30日，我們遵守了企業信貸安排的所有契諾，但CCF違約除外，這些違約連同相關的CCF容忍協議在附註5-應付貸款和有擔保的信用額度中進行了描述。
237 11貸款
2018年5月，關於收購237 11，我們達成了為期兩年的純利息融資，本金總額為6780萬美元，其中包括與加拿大帝國商業銀行(Canada Imperial Bank Of Commerce)的5240萬美元抵押貸款和與RCG LV Debt VI REIT的1540萬美元夾層貸款，LLC在30天LIBOR上的混合平均利率為3.72%，每個貸款在滿足某些條件後都有延長一年的選擇權。夾層貸款已於2020年2月全額償還。2020年6月，237 11期到期按揭貸款延期至2021年6月和237 11貸款被修改為包括425萬美元的延遲取款安排。配合此次修訂，LIBOR下限為50個基點，利差上調25個基點至2.25%，退出費用上調50個基點至1.0%。*2021年6月10日，我們償還了237 11抵押貸款餘額為5640萬美元，並支付了56.7萬美元的退場費。
2021年6月，與237 11的再融資有關抵押貸款，我們簽訂了5,000萬美元的優先貸款(“23711高級貸款“)和1000萬美元的夾層貸款(”237 11Mezz貸款“和237 11高級貸款，“237 11貸款“)，由Natixis提供，按3.05%的混合年利率計息。237 11貸款的初始期限為兩年，並有三個一年的延期選項。第一個延期選項不需要滿足任何財務測試。237 11人中的150萬美元優先貸款收益已被Natixis扣留，以彌補償債和運營費用缺口，以及租賃相關成本。*最初的預付款從237 11美元增加到4850萬美元優先貸款和237 11的1,000萬美元Mezz貸款在成交時。他説：
我們擁有、收購或開發的物業可能會不時出現缺陷，包括隱藏的缺陷，或由於自然原因、工藝缺陷或其他原因造成的損壞。在這些情況下，我們會酌情向保險公司、承包商、賣方和其他人尋求我們的權利和補救措施。由於237 11的某些施工缺陷這導致了建築物的滲水和對某些公寓單元和其他財產的損壞，我們認為這些缺陷是隱藏的，需要進行通常不需要或不允許的重大侵入性工作，特別是在新建資產上進行檢測，因此我們在2019年3月向我們的保險公司提交了財產損失和業務中斷(收入損失)的損失證明。保險承運人隨後拒絕承保損失，我們對承運人及其管理人提起訴訟，指控他們拒絕承保並要求聲明他們有義務承保索賠的損失，違反了保險單。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商已將幾個在該物業上施工的分包商捲入訴訟。管理層希望通過與賣方、母公司、總承包商、分包商和保險承運人進行訴訟和/或和解談判，收回維修物業所產生的部分費用，儘管在訴訟和/或潛在的和解談判中可以收回的損害金額目前還不確定，任何此類付款的收到也是如此，這一點已經受到影響。
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由於新冠肺炎大流行，法院系統出現積壓，司法程序放緩。我們一直在與賣方、其母公司、總承包商以及總承包商牽連的第三方被告就參與調解以可能解決涉及這些各方的案件進行討論。調解程序於2021年2月底開始。*我們發生了大量現金外流，用於與2019年9月開始的這些維修和補救相關的費用。修復和修復工作在2020年推遲了兩個月，原因是紐約的非必要建設項目從4月到6月暫時關閉，導致我們推遲了物業租賃的開始。*未來的拖延也會產生類似的影響。截至2021年6月30日，除個別具體單位外，全部完成整治工作。我們看到，當這些單元可用時，觀看它們的流量大幅增加，並且已經租賃了許多補救單元。*在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們收取了100%的到期租金。截至2021年7月31日，該物業約90.7%已出租。
77格林威治建築設施
2017年12月，我們與馬薩諸塞州共同人壽保險公司(Massachusetts Mutual Life Insurance Company)共同完成了價值1.895億美元的77格林威治(77 Greenwich Construction Facility)建設設施的建設，馬薩諸塞州互助人壽保險公司(Massachusetts Mutual Life Insurance Company)擔任貸款和行政代理(77 Greenwich Lender)。我們提取收益，因為與建造新的綜合用途大樓有關的費用發生了。截至2021年6月30日，77格林威治建設基金的餘額約為1.518億美元。77格林威治建設基金的期限為四年，截至2022年1月，在某些情況下可以選擇延長一年。77格林威治建設設施的抵押品是借款人在77格林威治的手續費利息，以及相關抵押品和借款人的股權質押。77格林威治建設基金按年利率提取利息，利率等於(I)LIBOR加8.25%和(Ii)9.25%兩者中較大者(請參閲附註5--綜合財務報表中的應付貸款和有擔保的信用額度以供進一步討論)。2021年6月30日和2020年12月31日的實際利率分別為9.25%。關於77格林威治建設基金，我們執行了某些擔保和環境賠償，包括一項追索權擔保，根據該擔保，我們必須滿足某些淨值和流動性要求。他説：
2020年4月初，由於新冠肺炎疫情的影響，紐約州要求關閉所有非必要的建設項目。因此，格林威治77號大樓的建設暫時停止。4月中旬重新開始施工，最初是在修改的基礎上進行的，因為某些工作被認為是“必要的”施工。自2020年6月以來，全隊人員一直在現場，並根據適用的指導方針進行操作，以應對新冠肺炎疫情。未來的建築延誤可能會導致我們推遲按原定時間表完成建設項目的能力，以及我們出售公寓單位的能力。我們目前預計在2021年全年分階段收到我們的TCO，分別在2021年3月和2021年6月收到TCO，涵蓋11-22層和24層、大堂、機械室和地窖的一部分。
2020年12月，我們簽署了對77號格林威治建築設施的修正案，根據修正案，除其他事項外，銷售速度契約被修訂和延長，以規定降低77號格林威治公寓的銷售總值，並在未達到所需銷售門檻的情況下提供比以前更優惠的治療權。此外，我們被要求基本上完成格林威治77號所有改善工程建設的外部日期被延長至2021年11月30日，流動性要求將根據施工進展而減少。*在2021年3月授予我們的第一個總擁有成本(TCO)和16個合同單位後，我們的共管公寓發售計劃被宣佈生效。有了這一成就，我們預計價格將開始走高。我們已經向財政部提交了創建單獨的納税地塊的請求。一旦創建了納税批次，我們將能夠開始結束合同中有總擁有成本的單元的銷售。但這樣的關閉預計將在2021年第四季度開始。關於這項修訂，我們向77格林威治貸款機構償還了77格林威治建設基金中的800萬美元，併為77格林威治貸款機構提供了一定的準備金，其中一部分資金來自釋放某些現金抵押品，其餘資金來自根據下文定義的夾層貸款協議的夾層貸款。根據這項修正案的條款，如果需要支付任何款項來滿足77格林威治貸款機構在償還77格林威治建設貸款機構時尚未支付的最低倍數費用，如果在2021年7月1日至2021年9月30日期間償還，這一最低倍數費用將減少40%。該公司目前預計任何此類付款都將微乎其微(如果有的話)。
截至2021年6月30日和2021年7月1日，我們遵守了77格林威治建築基金的所有契約，但高級貸款違約除外，這些貸款以及相關的77格林威治容忍協議在附註5-應付貸款和有擔保的信用額度中進行了描述。此外，如上所述，關於77號格林威治建設基金的潛在再融資，我們已經與潛在的貸款人簽署了一份條款説明書，儘管不可能有
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保證再融資將在忍耐期到期前按建議的條款或根本不完成。
夾層貸款
於二零二零年十二月，吾等與CCF貸款人的一間聯屬公司訂立夾層貸款協議(“夾層貸款協議”及其下的貸款，即“夾層貸款”)。*夾層貸款的金額為750萬美元，期限為三年，有兩個一年的延期選項，在某些情況下可以行使。Mezzanine貸款的抵押品是借款人在其直接全資子公司的股權，根據77格林威治建設基金，該子公司擁有借款人100%的股權。假設77格林威治建築設施和夾層貸款全部提取，77格林威治建築設施和夾層貸款的混合利率為每年9.44%，與之前大約19個基點的利率有所不同。夾層貸款的利息不是按月支付，而是按月自動加到未付本金金額中(因此應計利息)，並在夾層貸款到期日全額支付。截至2021年6月30日，應計利息總額約為575,000美元(請參閲附註5-我們合併財務報表中的應付貸款和有擔保的信用額度以供進一步討論)。在夾層貸款最終償還後，MoIC將按與公司信貸安排中規定的基本相同的條款到期。夾層貸款可能不會在77格林威治建築基金全額預付之前預付，但如果77格林威治建築基金正在全額預付，夾層貸款可能會與77格林威治建築基金同時預付。根據前面的判決，夾層貸款可以全部或部分預付，不收取罰款或保險費(如果適用，則不包括支付上文規定的MoIC金額)。, 在根據夾層貸款事先書面通知貸款人的情況下。在夾層貸款方面，該公司簽訂了完工擔保、附帶擔保、股權融資擔保、追索權擔保和環境賠償承諾，與該公司就77格林威治建設設施向77格林威治貸款人提供的現有擔保基本一致。
截至2021年6月30日和2021年7月1日，我們遵守了夾層貸款的契諾，但夾層貸款違約除外，夾層貸款違約以及相關的夾層貸款容忍協議在附註5-應付貸款和有擔保的信用額度中進行了描述。此外，如上所述，關於我們77號格林威治建築基金的潛在再融資，我們正在與夾層貸款人討論可能增加夾層貸款的問題，儘管不能保證這種增加將在忍耐期到期之前完成，條件可接受，或者根本不能。
有擔保的信貸額度
我們在Sterling National Bank的1275萬美元擔保信貸額度由新澤西州帕拉默斯的房產擔保。*2021年3月，我們達成了一項修正案，將到期日延長至2022年3月。在修訂之前，有擔保的信貸額度比30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)高出200個基點，現在以最優惠利率計息，目前為3.25%。*有擔保的信用額度可以隨時預付，不會受到懲罰。截至2021年6月30日，有擔保信貸額度的未償還餘額為895萬美元，實際利率為3.25%。他説：
伯克利貸款
我們在一家合資企業中擁有50%的股份，該合資企業是為了收購和運營伯克利酒店而成立的。2016年12月，合資公司通過全資擁有的特殊目的實體完成對Berkley的收購，收購價格為6888.5萬美元，其中4250萬美元通過Berkley擔保的10年期貸款(“Berkeley Loan”)融資，餘額以現金支付，其中一半由我們提供資金。2020年2月28日，關於再融資，伯克利貸款得到全額償還，取而代之的是一筆新的7年期3,300萬美元貸款(“新伯克利貸款”)，固定利率為2.717%，僅在最初五年內計息。它可以隨時預付，在某些情況下最高可增加600萬美元。我們和我們的合資夥伴是新伯克利貸款下的聯合和多個追索權分拆擔保人。
250北10注意事項
我們在與TF Cornerstone(250 North 10)的合資企業中擁有10%的權益JV“)為收購和運營250 North 10，紐約布魯克林威廉斯堡的一棟新建成的公寓樓，有234個單元。2020年1月15日，250北10合資公司通過一家全資擁有的特殊目的實體以
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購買價格為1.3775億美元，其中8275萬美元通過15年期抵押貸款(“250 North 10”)融資注“)由250北10加固餘額是用現金支付的。我們在股本中總計約590萬美元的份額是通過從我們的合資夥伴那裏獲得的貸款(“合作伙伴貸款”)提供資金的。合作伙伴貸款的利息為7.0%，在其四年期限內的任何時候都可以提前償還。如果我們普通股的價格在轉換時超過每股6.50美元，我們的合作伙伴有權選擇以我們的普通股償還合作伙伴貸款。-無追索權250 North 10票據在貸款期限內的利息為3.39%，並有我們簽署的契諾、違約和無追索權分割擔保。我們在完成交易時賺取了一筆收購費，並有權獲得持續的資產管理費和在達到某些業績障礙時獲得促銷。
場內股票發行計劃
2016年12月，我們進入了一個“在市場上”的股票發行計劃(“ATM計劃”)，出售總計1200萬美元的我們的普通股。*在所述期間沒有銷售。
現金流
截至2021年6月30日的6個月的現金流與截至2020年6月30日的6個月的現金流比較
在截至2021年6月30日的6個月中，用於經營活動的淨現金從截至2020年6月30日的6個月的610萬美元減少到160萬美元，減少了約450萬美元。這一減少主要是由於應付賬款和應計費用比去年同期增加了560萬美元，但預付費用和其他資產比去年同期淨減少60.3萬美元，部分抵消了這一減少。
在截至2021年6月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金減少了約1580萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的3720萬美元降至2140萬美元。用於投資活動的現金減少，主要是因為我們投資於我們在伯克利的合資企業，以償還540萬美元的債務，以及我們在250 North 10的520萬美元投資。合資公司在截至2020年6月30日的六個月內，與去年同期相比，房地產淨增加減少了780萬美元，部分被截至2020年6月30日的六個月公寓遞延房地產存款260萬美元所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金減少了約3010萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的4680萬美元降至1670萬美元。融資活動提供的現金減少主要涉及77格林威治建築基金(新237 11)的1270萬美元、5850萬美元和330萬美元的借款貸款和237 11在截至2021年6月30日的6個月中，分別借款3400萬美元、2200萬美元和520萬美元，分別來自企業信貸安排、77格林威治建設安排和250 North 10注：分別於2020年6月30日終了的6個月期間，因237 11的付款而部分抵銷5640萬美元的貸款。*在截至2021年6月30日的6個月裏，我們還從有擔保的信貸額度借了120萬美元，相比之下，我們償還了1540萬美元237 11夾層貸款。他説：
淨營業虧損
我們認為，截至Syms破產之日，我們的美國聯邦NOL約為1.628億美元，截至2021年6月30日的美國聯邦NOL約為2.407億美元。*在將學校公寓轉讓給政制事務局局長方面，我們應用了約1,160萬美元的聯邦NOL來抵銷約1,850萬美元的應税資本收益。*從2009年到2021年6月30日，我們已經利用了大約2390萬美元的聯邦NOL。根據TCJA，企業替代最低税(AMT)抵免結轉在2018至2020納税年度有資格獲得50%的退税，從2021年納税年度開始，任何剩餘的AMT抵免結轉均可100%退還。由於這些新規定，我們在2017年釋放了310萬美元的估值津貼，這筆錢以前是針對我們的AMT信用結轉預留的。我們在2017年記錄了與此次估值免税額發放相關的310萬美元的税收優惠和退款。我們在2019年10月收到了約160萬美元的應收退款，在2020年7月收到了約150萬美元的餘額。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案”簽署成為法律。*CARE法案加快了企業收回AMT抵免的能力，允許在2018年和2019年全額退税。*CARE法案還包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會福利的條款
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這些措施包括支付保證金、淨營業虧損結轉和結轉、修訂淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制，以及對合格裝修物業的税務折舊方法進行技術更正。它還撥出資金用於小企業管理局支付保護計劃貸款(SBA Paycheck Protection Program)，這些貸款在某些情況下可以免除，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，用於為受到新冠肺炎影響的小企業提供流動性。管理層正在監測CARE法案可能對公司產生的影響。CARE法案沒有對我們截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
根據管理層的評估，未來的應納税所得額或納税籌劃策略很可能無法實現全部遞延税金資產。因此，截至2021年6月30日，記錄了6460萬美元的估值津貼。
我們相信，與我們於2012年9月擺脱破產有關的某些交易，包括根據重組計劃配股和贖回Syms前大股東所擁有的Syms股份，導致我們經歷了“所有權變更”，正如守則第382節所用的那樣。然而，雖然分析是複雜的，並受到主觀決定和不確定因素的影響，但我們認為我們應該有資格根據守則第382(L)(5)條獲得治療。因此，我們相信我們的NOL不受第382條規定的年度限制。然而，如果我們在未來進行所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到第382條的限制。此外，TCJA將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額限制在該納税年度應税收入的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)。然而，CARE法案暫停了從2021年1月1日之前開始的納税年度對NOL使用的80%限制，並允許從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的納税年度產生的虧損追溯到5年內。
即使通過使用NOL，我們在特定年份的所有常規美國聯邦所得税負擔都降至零，我們仍可能需要繳納州、地方或其他非聯邦所得税。
我們的公司註冊證書包括一項條款，旨在幫助保留主要與我們的NOL相關的某些税收優惠。該條款一般禁止轉讓股票，這種轉讓會導致一個人或一羣人成為4.75%的股東，或者會導致現有4.75%的股東的個人或一羣人的股權增加或減少。
關於前瞻性陳述的警示説明
本Form 10-Q季度報告中包含的信息，包括本季度報告中包含或以引用方式併入本季度報告或其任何補充內容的信息，可能包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)定義的前瞻性聲明，以及基於管理層的信念以及管理層目前可獲得的信息而做出的假設和提供的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於，關於我們的計劃、目標、期望和意圖的非歷史事實的陳述，以及其他以“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“潛力”、“繼續”或“探索”或其否定或其他類似表述確定的陳述。此外，在某些情況下，您可以通過諸如“趨勢”、“潛在”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保持”、“維持”、“維持”、“尋求”、“實現”等詞語或短語來識別前瞻性陳述。“還有類似的表情。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，這些事件的結果會受到某些風險的影響，其中包括：
| ● | 關於任何項目的條款、時間、結構、收益和成本的風險和不確定性融資或策略性交易記錄 和一個人是否會圓滿以我們可以接受的條款或完全沒有; |
| ● | 新冠肺炎的衝擊； |
| ● | 我們有限的現金資源，運營產生的收入微乎其微，以及我們對外部融資來源的依賴，為未來的運營提供資金； |
| ● | 我們有能力執行我們的商業計劃，包括與我們最大的資產77格林威治的發展有關的計劃； |
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| ● | 與我們的債務相關的風險，包括77格林威治建築基金、夾層貸款和公司信用基金的違約事件和相關的容忍協議，以及我們的債務更多違約的風險，包括償還和償債要求； |
| ● | 與我們貸款文件中的契約限制相關的風險，這可能會限制我們執行業務計劃的靈活性； |
| ● | 紐約市住宅共管公寓市場的不利趨勢； |
| ● | 一般經濟和商業狀況，包括房地產方面，及其對紐約市房地產市場的影響； |
| ● | 我們有能力以優惠條件獲得額外融資和對現有貸款進行再融資； |
| ● | 我們在物業發展方面的投資成本可能較預期為高，而計劃發展物業的投資回報亦可能較預期為低； |
| ● | 我們有能力與我們的商業和住宅物業的租户簽訂新的租約和續簽現有的租約； |
| ● | 我們可以獲得未知或已知債務的財產，對賣方追索權有限或沒有追索權； |
| ● | 與租金穩定規定可能影響我們提高和收取租金的能力有關的風險； |
| ● | 爭奪新的收購和投資； |
| ● | 與收購和投資自有和租賃房地產相關的風險； |
| ● | 與合資企業相關的風險； |
| ● | 我們有能力對我們的某些房產保持一定的州税收優惠； |
| ● | 我們有能力獲得與我們的物業開發或重新開發相關的所需許可證、建築平面圖審批和/或其他政府審批； |
| ● | 與遵守環境法和環境污染以及《美國殘疾人法》或其他安全法規和要求相關的成本； |
| ● | 關鍵人員流失； |
| ● | 新税法的影響； |
| ● | 我們有能力利用我們的NOL來抵消未來的應税收入和資本利得，用於美國聯邦、州和地方所得税目的； |
| ● | 與當前政治和經濟不確定性相關的風險，以及與傳染病爆發相關的事態發展； |
| ● | 與信息技術系統被攻破有關的風險； |
| ● | 與成交清淡的股票相關的股價波動和其他風險； |
| ● | 未來增發普通股或者可轉換為普通股的證券，可以稀釋股東； |
| ● | 股價下跌可能會使未來籌集資金變得更加困難； |
| ● | 某些大股東的影響力； |
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| ● | 在我們的章程中對大股東進行普通股交易的限制，旨在保護我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力，可能不會成功和/或可能限制我們普通股的流動性； |
| ● | 我們的憲章文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使我們變得更加困難或以其他方式阻礙、推遲或阻止對我們的收購或其他控制權的變更； |
| ● | 我們章程文件中的某些條款可能會限制我們的股東就某些糾紛獲得有利的司法裁決的能力；以及 |
| ● | 可能出現的意想不到的困難和其他可能超出我們控制範圍的因素，或者我們目前不知道的因素，或者我們認為不是實質性的因素。 |
在評估此類陳述時，您應特別考慮我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的2020年年度報告中題為“風險因素”的章節以及本季度報告中Form 10-Q表格中題為“風險因素”的章節中識別的風險，這些風險中的任何一個都可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述，在本段和我們提交給證券交易委員會的2020年年報、本10-Q表格和其他報告中描述的警示性聲明中，都有明確的完整限定。所有前瞻性表述僅表示截至本10-Q表的日期，或者(如果是通過引用併入本10-Q表中的任何文件)該文件的日期，每種情況下都基於我們截至該日期獲得的信息，我們不承擔更新任何前瞻性表述的義務，除非法律另有要求。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的披露。
項目4.控制和程序
a)信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)(視情況而定)，以便能夠緊密基於交易所法案規則第13a-15(E)條中“披露控制和程序”的定義，及時決定需要披露的信息。儘管如上所述，控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中規定的重大信息方面的失誤。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(根據交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，可合理保證及時收集、評估和披露與本公司相關的信息，這些信息可能需要根據交易所法案及其頒佈的規則和法規進行披露。
b)財務報告的內部控制
在2021年4月1日至2021年6月30日期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟
在正常的業務過程中，我們是例行法律程序的一方。根據法律顧問的意見及現有資料(包括訴訟的當前狀況或階段)，並計及已設立的應計項目，管理層目前相信，我們目前涉及的訴訟最終所導致的任何負債，無論個別或整體而言，均不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
項目1A。風險因素
影響我們的業務和經營結果的因素很多，其中許多是我們無法控制的。除本季度報告所載信息外，您還應仔細閲讀和考慮本公司截至2020年12月31日的10-K年度報告第I部分的“1A風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“1A風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，這些風險描述了可能導致我們未來經營的實際結果與目前預期或預期的大不相同的重大風險。
我們目前沒有履行77格林威治建設貸款、夾層貸款和企業信貸貸款的契約，雖然我們已經與各自的貸款人簽訂了容忍協議，並與潛在的貸款人簽訂了再融資的條款説明書，但我們可能得不到令人滿意的解決方案，這些貸款下的未償還借款可能會加速並立即支付。
截至2021年6月30日和2021年7月1日，我們分別因高級貸款違約、夾層貸款違約和CCF違約而在77格林威治建築融資、夾層貸款和企業信貸融資下違約.我們已經根據這些安排與貸款人簽訂了容忍協議，每種情況下都不晚於2021年10月1日終止。有關違約和容忍協議條款的討論，請參閲附註5--應付貸款和有擔保的信用額度如果本公司不能通過豁免或其他修訂與貸款人解決違約問題，和/或對建築設施和夾層貸款項下的義務進行再融資，貸款人將有權在寬限期後就該等違約行使其權利和補救措施。在這種情況下，貸款人可以要求立即償還未償還的借款並終止貸款，他們還可以尋求取消擔保貸款的財產和資產的抵押品贖回權。貸款人加快此類貸款和/或行使任何其他此類權利和補救措施，也可能引發購房者根據格林威治77號簽署的住宅單元合同要求解除此類合同，或紐約法律部(NYS Department Of Law)發出撤銷要約的命令。如果我們的貸款人加快支付建築設施和建築設施下的未償還金額，則可能會引發購房者根據格林威治77號簽署的住宅單元合同要求解除此類合同，或者紐約法律部(NYS Department Of Law)發出解除合同的命令。如果我們的貸款人加快支付建築設施下的未償還金額，我們目前沒有足夠的流動性來償還這些債務，需要額外的資金來源來償還。我們正在尋求與貸款人達成解決方案，並尋求全面的再融資。然而，不能保證我們能夠以我們可以接受的條款完成再融資和/或根據建築安排和夾層貸款獲得可接受的豁免或修訂，或者根本不能保證。如果不能獲得豁免、修訂或替代融資，將對本公司及其財務狀況產生重大不利影響。
我們的不受限制的現金和流動性以及可變的現金需求是有限的。*如果我們未能成功完成戰略交易，籌集額外資本和/或因涉及237 11的索賠而獲得大量資金及時地，我們將沒有足夠的現金和流動性來償還我們的債務，支付運營費用和其他義務。任何這樣的事件都將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可用於營運資金的不受限制的現金和流動性有限，我們的現金需求，包括與我們建設設施的擬議再融資相關的現金需求，在不同的情況下是重要的和可變的。我們已與多家第三方接洽，目前正在探索各種戰略和其他交易，包括但不限於對本公司或其資產的新投資或資本重組和/或出售，合併或反向合併本公司的機會，通過股權發行、債務借款、重組、再融資和/或修訂籌集資金，每種情況下的目標都是在平衡短期流動性約束的同時實現本公司資產和屬性的價值最大化。然而，沒有保證我們將成功完成任何此類戰略交易或獲得足夠的資本，以滿足我們的運營需求，在每種情況下，都以我們可以接受的條款或時間框架或完全可以接受的時間框架進行。此外，如果通過以下方式籌集資金
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目錄
通過發行股權和證券，將導致對現有股東的稀釋，未來的投資者可能會以低於當前市值的價格購買股票和/或被授予高於現有股東的權利。此外，如果市場狀況使我們無法完成此類交易，我們可能需要評估我們業務和資本結構重組的其他選擇，包括但不限於申請破產保護。有關大流行的影響、我們作為持續經營企業的能力以及相關事項的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註1-業務。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
2019年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買最多500萬美元的普通股，目前受我們公司信貸安排的條款約束。根據股票回購計劃，可根據市場狀況、監管要求和其他因素，按管理層認為適當的條款和金額，在公開市場或私下協商的交易中進行回購。該計劃沒有義務公司回購任何特定數額的普通股，並可隨時暫停或停止，恕不另行通知。
自股票回購計劃開始至2021年6月30日，該公司已回購了250,197股普通股，價格約為483,361美元，或每股平均價格為1.93美元。截至2021年6月30日，根據我們的公司信貸安排條款，根據股票回購計劃，仍有約450萬美元的股票可供購買。*在截至2021年6月30日的三個月內，本公司或本公司的任何“關聯買家”(根據交易法10B-18(A)(3)條的定義)沒有股票回購活動。
第三項高級證券違約
關於CCF違約、高級貸款違約和夾層貸款違約的討論見“附註5-應付貸款和擔保信用額度”第I部分第1項“簡明合併財務報表附註”，通過引用併入本項目。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
於2021年8月5日及8月10日，自2021年6月30日起，本公司訂立了77格林威治容忍協議及夾層貸款容忍協議，據此，77名格林威治貸款人及夾層貸款貸款人各自同意，在符合若干條件下，不會分別就高級貸款違約及夾層貸款違約行使其權利及補救措施。該等協議將於2021年10月1日或之前自動終止本公司公司企業信貸安排下的貸款人和行政代理均同意，公司信貸安排下的違約事件不會被視為因夾層貸款違約而發生。有關容忍協議和相關違約的進一步討論，請參閲“第I部分，第1項.簡明綜合財務報表附註”下的“附註5-應付貸款和有擔保的信用額度”，通過引用將其併入本項目。*上文對77項“格林威治容忍協議”和其副本在此作為本季度報告的表10-Q的附件10.2和附件10.3提交，並通過引用併入本文。
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目錄
項目6.展品
3.1 | 修訂和重新簽署了利邦廣場控股有限公司的註冊證書(通過參考我們於2015年2月13日提交的8-K表格的附件3.1合併而成)。 | |
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3.2 | 利邦廣場控股有限公司的章程(通過參考我們於2012年9月19日提交的8-K表格的附件3.2合併而成)。 | |
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10.1 | 利邦廣場控股有限公司2015年股票激勵計劃(修訂後，於2021年4月23日生效)(合併內容參考我們於2021年7月2日提交的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.2 | 第二份容忍協議，截至2021年6月30日，由TPH Greenwich Owner LLC，Trinity Place Holdings Inc.，TPH Greenwich Mezz LLC，Massachusetts Mutual Life Insurance Company簽訂，僅出於承認其中第8段的目的，TPHS Lender II LLC。 | |
10.3 | 截至2021年6月30日，由TPH Greenwich下屬Mezz LLC、Trinity Place Holdings Inc.和TPHS Lender II LLC作為貸款人和行政代理簽訂的忍耐協議，為貸款人的利益。 | |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法，根據規則第33a-14(A)條對首席執行官進行認證。 | |
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31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法，根據規則第33a-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
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32.1** | 根據1934年證券交易法第13a-14(B)條和根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的第18.U.S.C.第1350條對首席執行官的認證。 | |
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32.2** | 根據1934年證券交易法第13a-14(B)條和根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的第18.U.S.C.第1350節對首席財務官進行認證。 | |
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101* | 以下材料摘自我們截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告，格式為內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表(已審計)；(Ii)截至2021年6月30日(未經審計)和2020年6月30日(未經審計)的三個月和六個月的綜合經營報表和全面(虧損)收入；(Iii)截至2020年6月30日(未經審計)的合併資產負債表；(Iii)截至2021年6月30日(未經審計)和2020年6月30日(未經審計)的三個月和六個月的綜合經營報表和全面(虧損)收入(Iv)截至2021年6月30日(未經審計)和2020年6月30日(未經審計)的六個月合併現金流量表，(V)合併財務報表附註(未經審計)和(Vi)封面互動數據文件。 | |
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104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 在此提交 |
** | 隨信提供 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 三一廣場控股有限公司。 | |
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日期：2021年8月11日 | 通過 | /s/Matthew Messinger |
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| 馬修·梅辛格 |
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| 總裁兼首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2021年8月11日 | 通過 | /s/史蒂文·卡恩 |
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| 史蒂文·卡恩 |
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| 首席財務官 |
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| (首席財務官) |
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