2021年7月7日
瑪塞拉·巴特勒
回覆：美國聯邦政府分居協議
親愛的瑪塞拉：
這封信闡述了AppHarest，Inc.(“本公司”)為協助您的就業過渡而向您提供的分居協議(“協議”)的實質內容。
1.分離。您在公司工作的最後一天和您的僱傭終止日期將是2021年7月7日(“離職日期”)。
2.應計工資。在離職日期後的下一個正常工資日之前，公司將向您支付通過離職日期賺取的所有應計工資，但須遵守標準的工資扣減和扣繳。無論您是否簽署本協議，您都將收到這些付款。
3.遣散費。根據您與公司於2020年12月10日簽訂的經修訂的僱傭協議(“僱傭協議”)第6.1節，您有資格獲得遣散費，但前提是根據本協議，公司向您提供的遣散費高於您的僱傭協議中包含的福利。如果您簽署本協議而不撤銷本協議，並充分履行您在本協議項下的義務，公司將向您提供以下遣散費福利，以完全履行僱傭協議項下的義務：
A.為Severance付款提供資金。公司將一次性向您支付350,000.00美元的遣散費，相當於離職之日起生效的十二(12)個月基本工資。這筆款項將受到標準工資扣除和扣繳的約束，並將在以下定義的“生效日期”後十四(14)天內支付，前提是公司在該日期或之前收到您簽署的協議。
B.C.降低了COBRA的保費。您承認，您已收到通知，《2021年美國救援計劃法案》(ARPA)要求公司支付您在2021年9月30日或您的眼鏡蛇延續保險終止之日(如果早於2021年9月30日)發生的眼鏡蛇保費，前提是您已及時選擇並在此期間仍有資格享受眼鏡蛇保險。此後，如果您仍有資格享受COBRA或州同等福利，則作為遣散費，本公司將向保險承保人或COBRA管理人(視情況而定)支付您和您的合格受撫養人(如果有)的COBRA健康保險費，直至(A)分居日期後十二(12)個月，(B)您有資格獲得與新就業或自僱相關的實質等值醫療保險之日，或(C)您不再有資格享受COBRA之日，以較早者為準您將負責所有COBRA保費支付(如果有)。
花旗集團(C.N)獲得了部分目標獎金(Partial Target獎金)。公司將向你支付103,500美元(“部分目標獎金”)，相當於2021年目標獎金的50%(50%)。部分目標獎金將受到扣除和扣繳的限制，並將在此類獎金正常支付給公司其他員工時支付，但在任何情況下都不晚於2022年3月15日。
D.C.表示部分加速。根據僱傭協議6.1(B)(Iv)節的規定，本公司將加快股份歸屬，具體詳情見下文第5節。
本公司根據“財務監管條例”第1.409A-1(B)(9)條和“財務監管條例”第1.409A-1(B)(4)條規定的短期延期豁免向您提供遣散費。根據“財務條例”第1.409A-1(B)(4)條支付的任何款項將不遲於2022年3月15日支付。根據守則第409A條的規定，您根據本協議獲得任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的付款。
4.福利計劃。如果您目前正在參加公司的團體健康保險計劃，您作為員工的參與將於2021年7月31日結束。此後，在聯邦眼鏡蛇法律或州保險法(如果適用)和本公司現行團體健康保險單規定的範圍內，您將有資格繼續您的團體健康保險福利，費用自費；但是，如上文第3(B)節所述，本公司有某些義務根據ARPA支付特定的眼鏡蛇保費，並提出代表您支付其他眼鏡蛇保費，如上所述。稍後，如果您願意，您可以通過本公司的健康保險提供商轉換為個人保單。
有關您何時結束參加任何其他公司福利計劃的信息，請參閲之前提供給您的計劃信息。如果您有任何問題，請聯繫人力運營副總裁Jenn Gustin。
5.公平。根據公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)，您獲得了408,048股的限制性股票單位(“RSU”)(根據公司的股票拆分進行了調整)。根據該計劃和管理RSU的協議(“RSU文件”)，RSU的歸屬將從分離之日起停止。截至分離日期，受RSU約束的零(0)股被授予。儘管貴公司與貴公司之間有關RSU條款的期權文件和任何其他文件中有任何相反規定，但如果您簽署本協議，使其生效並完全履行您在本協議項下的義務，公司董事會將修改並加快您的歸屬時間表，規定在分離日期十二(12)個月和七(7)天內歸屬於RSU的股份部分將被視為歸屬於分離日期。
(六)其他報酬或者待遇。您確認，除本協議明確規定外，您在分居日期後不會獲得任何額外的補償、遣散費或福利。
7.報銷費用。您同意，在分居日期後十(10)天內，您將提交最終有文件記錄的費用報銷報表，反映您在分居日期之前發生的所有業務費用(如果有)，並要求報銷。本公司將根據其正常業務慣例向您報銷合理的業務費用。
8.返還公司財產。在分離日期的10個工作日內，您同意在任何時候將您擁有的所有公司文件(及其所有副本)和您擁有的其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、業務計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產(包括但不限於計算機)、信用卡、入境卡、身份證和鑰匙；以及包含或包含公司任何專有或機密信息(以及所有)的任何類型的材料請與副總法律顧問加里·布羅德本特協調退還公司財產。獲得本協議第(3)節所述的遣散費福利的明確條件是返還公司的所有財產。
9.保密信息和終止合同後的義務。在受僱期間和受僱後，您都承認根據您的員工保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議(“CIIA”)，您有持續的義務不使用或披露公司的任何機密或專有信息，並避免某些徵集和競爭活動。隨函附上一份您的CIIA副本，作為附件A。根據法律的定義，機密信息也可能是“商業祕密”。
(A)在保密情況下(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露(如果此類備案是蓋章的)。此外，如果您因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，您可以在以下情況下向您的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
10.保密性。本協議的條款將由您嚴格保密，不會以任何方式公開或披露；但是，前提是：(A)您可以向您的直系親屬披露本協議；(B)您可以保密地向您的律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問披露本協議；以及(C)您可以在法律要求披露的情況下披露本協議。(B)您可以向您的律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問披露本協議，但前提是：(A)您可以向您的直系親屬披露本協議；(B)您可以在法律要求的範圍內披露本協議。儘管如上所述，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通的權利，或在“國家勞動關係法”第7節明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。
11.相互不貶低。您和公司同意不以任何可能損害對方或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式詆譭對方及其高管、董事、員工、股東和代理人；前提是您和公司都將在法律程序要求時準確和全面地回答任何問題、詢問或索取信息，並有權進行法律或法規要求的任何披露。本公司在本節項下的義務僅限於瞭解本條款的公司代表。儘管如上所述，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通的權利，或在“國家勞動關係法”第7節明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。
12.終止後的合作。您同意在所有與您代表公司交接工作和職責有關的事宜上與公司充分合作，包括但不限於目前、之前或之後的任何關係，以及將任何此類工作和機構知識有序地轉移給公司指定的其他人，方法是在正常營業時間合理安排您的時間。
13.放手。除本協議另有規定外，作為本協議項下您本來無權獲得的付款和其他對價的交換，除本協議另有規定外，您代表自己，並在法律允許的範圍內，代表您的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、保險人、律師和其他以您的名義行事或聲稱代表您行事的人或實體(統稱為“僱員方”)，特此全面徹底免除、宣告無罪並永遠解除公司、其母公司和子公司以及其高級管理人員、董事的職務。受讓人、保險人及聯屬公司(以下簡稱“公司方”)對任何及所有索賠、責任、要求、爭議、訴訟、訴訟因由、訴訟、費用、開支、律師費、損害賠償、賠償、債務、判決、徵款、執行以及法律上、衡平法或其他方面的各種性質的義務，既已知或未知、懷疑或不懷疑、已披露或未披露，在任何時間之前(包括)因協議、事件、行為或行為而產生或以任何方式與協議、事件、行為或行為有關的任何索賠、責任、要求、爭議、訴訟、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償、債務、判決、徵款、執行和各種性質的義務(包括包括但不限於：因您受僱於公司或終止受僱而直接或間接產生的所有此類索賠和要求，或以任何方式與之相關的所有此類索賠和要求；與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司的任何其他所有權權益、假期工資、附加福利、費用報銷、遣散費或任何其他形式的賠償有關的索賠或要求；根據任何聯邦、州或地方法律、法規或訴因提出的索賠；侵權法；或合同法(單獨適用於
“索賠”和統稱“索賠”)。您在本協議中釋放和放棄的索賠包括但不限於公司任何一方提出的任何和所有索賠：
·違反其人事政策、手冊、僱傭合同或誠信和公平交易契約；
·基於年齡、種族、膚色、性別(包括性騷擾)、民族血統、血統、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母地位、收入來源、福利權利、任何工會活動或其他受保護類別的歧視，違反了任何地方、州或聯邦法律、憲法、條例或法規，包括但不限於：《就業年齡歧視法》(ADEA)、《老年工人福利保護法》、1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》(基因信息非歧視法案，行政命令11246，禁止基於種族、膚色、國籍、宗教或性別的歧視；《美國殘疾人法》和1973年《康復法》第503和504條，禁止歧視殘疾人，《國家勞動關係法》，《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》，《薩班斯-奧克斯利法案》的反報復條款，或任何其他關於舉報人報復的聯邦或州法律；《肯塔基州民權法案》、《肯塔基州同工同酬法案》、《肯塔基州平等機會法案》、《肯塔基州舉報法》、《肯塔基州禁止要求放棄法定權利作為就業條件》，以及任何和所有其他聯邦、州或地方法律、規則、條例、憲法、條例或公共政策，無論已知或未知，都禁止就業歧視；
·違反任何就業法規，例如要求某些裁員必須事先通知的“警告法”；保護僱員福利的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)；規範工資和工時問題的1938年“公平勞動標準法”；保護各種形式協調活動的“國家勞動關係法”；1993年“家庭和醫療休假法”，其中要求僱主在某些情況下提供休假；“公平信用報告法”、“僱員測謊保護法”、“肯塔基州工資法”。斯塔特牧師。安。§446.070、《肯塔基州工人補償法》、《肯塔基州職業安全與健康法》下的反報復條款(均已修訂)，以及任何和所有其他聯邦、州或地方法律、規則、條例、憲法、條例或公共政策(無論已知或未知)有關的就業法律，如退伍軍人再就業權利法；
·違反任何其他法律，如提供工人補償福利的聯邦、州或地方法律，限制僱主解僱員工的權利，或以其他方式規範就業；執行明示或默示僱傭合同或要求僱主公平或真誠對待員工的任何聯邦、州或地方法律；任何其他聯邦、州或地方法律，為指控的不當解僱、報復性解僱、疏忽僱用、留用或監督、身體或人身傷害、精神痛苦、攻擊、毆打、非法監禁、欺詐、疏忽的失實陳述、誹謗、故意或疏忽造成的精神痛苦和/或精神痛苦、故意幹擾合同、疏忽、有害依賴、對您或您的任何家庭成員失去財團、告發以及類似或相關索賠提供追索權。
儘管如上所述，除本協議明確規定的事件外，您不得放棄或免除在執行本協議之日之後發生的事件可能產生的權利或索賠，也不得免除因您在公司受僱期間和範圍內的行為而產生的任何責任的任何賠償權利。也被排除在
本協議是法律不能放棄的任何索賠，包括但不限於您根據適用的工人賠償法可能擁有的任何權利，以及您提交或參與任何聯邦、州或地方政府機構的調查程序的權利(如果適用)。本協議中的任何規定均不得阻止您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構、或類似的州或地方機構(“政府機構”)提起、合作或參與任何訴訟或調查，或根據“國家勞動關係法”第7條行使任何權利。您進一步瞭解本協議並不限制您自願與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議不限制您因提供給證券交易委員會的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您將在法律允許的最大範圍內放棄基於您已釋放的任何索賠和您在簽署本協議時放棄的任何權利而可能享有的任何和所有個人救濟權利。如果任何索賠在法律允許的範圍內沒有被釋放，您放棄作為集體或集體訴訟代表或以其他方式參加任何推定的或經認證的類別的任何權利或能力。, 基於此類索賠的集體或多方訴訟或程序，公司任何一方均為其中一方。本協議不廢除您在任何公司福利計劃或與公司股權所有權相關的任何計劃或協議下的現有權利；但是，它放棄、免除並永遠解除您根據任何此類計劃或協議執行本協議之日存在的索賠。
14.您的確認和確認/協議生效日期。您承認您在知情的情況下自願放棄和釋放您根據修訂後的ADEA可能擁有的任何和所有權利。您也承認並同意：(I)為換取本協議中的豁免和釋放而向您支付的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的；以及(Ii)您已經獲得了所有工作時間的報酬，已經獲得了您有資格獲得的所有休假、缺勤和休假福利和保護，並且沒有遭受任何您尚未提出索賠的工傷。您確認，自您簽署本協議之日起，公司各方關於您的薪酬和福利的所有決定不會基於年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、民族血統或任何其他受法律保護的分類而具有歧視性。您確認您沒有向公司任何一方提交或導致提交索賠，目前也不是索賠的一方。您進一步確認您沒有已知的工傷或職業病。您承認並確認，您未因舉報任何公司當事人的公司欺詐或其他不當行為或行使任何受法律保護的權利(包括受《公平勞工標準法》、《家庭醫療休假法》或任何相關法規或當地休假或殘疾住宿法律保護的任何權利)而受到報復。, 或任何適用的州工人賠償法。您進一步承認並確認，您已通過本書面通知您：(A)您的放棄和免除不適用於本協議執行日期之後可能產生的任何權利或索賠；(B)您在此被告知，您有權在簽署本協議之前諮詢律師；(C)您有三十(30)天的時間考慮本協議(雖然您可以選擇提前自願簽署本協議，如果您選擇這樣做，您將簽署下面的對價期限棄權)；(D)您有七(7)天的時間考慮本協議(儘管您可以選擇提前自願簽署本協議，如果您這樣做，您將簽署下面的對價期限棄權)；(D)您有七(7)天的時間在簽署本協議之後的七(7)天內考慮本協議和(E)本協議在撤銷期滿未行使之日(“生效日期”)之前無效，也就是您簽署本協議後的第八天
15.禁止入場。本協議不構成公司承認任何錯誤行為或違反任何聯邦、州或地方法規或普通法權利，包括與僱傭訴訟有關的任何法律或法規的規定，或任何其他可能或聲稱違反法律或權利的行為。
16.觸手可及。您同意，一旦違反本協議，您將沒收根據本協議向您支付或欠您的所有款項。此外，您承認可能無法評估您違反本協議第8、9、10和11條的條款所造成的損害，並進一步同意任何威脅或實際違反或違反本協議這些條款的行為將對
結伴。因此，您同意任何此類違反本協議的行為都是對本協議的實質性違反，除您違反本協議時本公司可獲得的任何和所有其他損害賠償和補救措施外，本公司有權獲得禁制令，以阻止您違反或違反本協議。您同意，如果公司在根據本協議對您提起的任何法律或公平訴訟中全部或部分勝訴，您同意支付公司在執行本協議條款時產生的所有費用，包括合理的律師費。
17.雜亂無章。本協議(包括附件A)是貴公司與貴公司就此事項達成的整個協議的完整、最終和排他性體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述(本文中明確包含的承諾或陳述除外)，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將修改相關條款，以使其可強制執行。本協議將被視為已簽訂，並將根據適用於完全在肯塔基州境內簽訂和履行的合同的肯塔基州聯邦法律進行解釋和執行。
如果您接受本協議，請在下面簽署，並在您的分居日期或之後(但不遲於您收到本協議後三十(30)天)將原件退還給我。如果我們在該日期仍未收到您簽署的協議，此報價將失效。
祝你在未來的事業中好運。
真誠地
AppHeavest，Inc.
同意並接受：
附件A-員工保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議
對價期限
我瑪塞拉·巴特勒(Marcella Butler)明白，我有權用至少21天的時間來考慮是否簽署這份協議，這份協議是我在2021年7月7日收到的。如果我選擇在30天之前簽署本協議，我明白我將在本段下面簽字並註明日期，以確認我在知情的情況下自願同意放棄30天的考慮期限。
同意：
