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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
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☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從美國到美國的過渡期內，美國將從美國向美國提供更多的服務，而不是由美國向美國提供服務。
佣金檔案編號001-39288
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AppHeavest，Inc.
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州82-5042965
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
阿巴拉契亞大道500號
莫爾, 肯塔基州40351
(606) 653-6100
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元APPH納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元APPHW納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12-2條所定義)☐

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2021年8月6日，已發行普通股的總面值為0.0001美元，100,282,839.

目錄
APPHARVEST公司及其子公司
目錄
頁面
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併經營報表與全面虧損
2
股東權益簡明合併報表
3
現金流量表簡明合併報表
5
簡明合併財務報表附註
6
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
22
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
32
項目4.控制和程序
32
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
34
第1A項。風險因素
34
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
58
項目3.高級證券違約
59
項目4.礦山安全信息披露
59
項目5.其他信息
59
項目6.展品
60

目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
APPHARVEST，Inc.和子公司
精簡合併資產負債表(未經審計)
(除每股金額外，以千計)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
流動資產
現金和現金等價物$273,071 $21,909 
應收賬款淨額983 — 
庫存，淨額1,342 3,387 
預付費用和其他流動資產4,341 481 
流動資產總額279,737 25,777 
經營性租賃使用權資產淨額2,503 1,307 
財產和設備，淨值240,304 152,645 
商譽50,885 — 
其他無形資產，淨額9,543 — 
其他資產，淨額12,560 1,188 
非流動資產總額315,795 155,140 
總資產$595,532 $180,917 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$4,429 $1,342 
應計費用14,817 5,184 
與關聯方的租賃負債的當期部分— 59,217 
租賃負債的流動部分548 166 
與關聯方的融資義務的當期部分— 58,795 
長期債務的當期部分1,815 — 
與關聯方應付的票據— 30,000 
其他流動負債658 77 
流動負債總額22,267 154,781 
長期債務，扣除當期部分後的淨額72,529 — 
租賃負債，扣除當期部分2,449 1,370 
遞延所得税負債1,950 — 
私募認股權證負債20,319 — 
其他負債2,879 — 
非流動負債總額100,126 1,370 
總負債122,393 156,151 
承付款和或有事項(附註11)
股東權益
優先股，面值$0.0001, 10,000授權股份，0已發行和未償還，分別截至2021年6月30日和2020年12月31日
— — 
普通股，面值$0.0001, 750,000授權股份，100,275和44,461分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
10 4 
額外實收資本557,300 45,890 
累計赤字(81,659)(21,128)
累計其他綜合損失(2,512)— 
股東權益總額473,139 24,766 
總負債和股東權益$595,532 $180,917 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
目錄
APPHARVEST，Inc.和子公司
簡明合併業務報表
和綜合虧損(未經審計)
(除每股金額外，以千計)
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
淨銷售額$3,138 $— $5,437 $— 
銷貨成本15,683 — 22,519 — 
(12,545)— (17,082)— 
運營費用：
銷售、一般和行政費用27,467 1,713 58,956 2,693 
總運營費用27,467 1,713 58,956 2,693 
運營虧損(40,012)(1,713)(76,038)(2,693)
其他收入(費用)：
關聯方開發費收入— 138 — 272 
關聯方利息支出— (24)(658)(26)
利息支出(88)— (88)— 
私募認股權證的公允價值變動6,488 — 16,314 — 
其他105 (30)461 — 
所得税前虧損(33,507)(1,629)(60,009)(2,447)
所得税優惠(費用)1,491 — (522)— 
淨損失(32,016)(1,629)(60,531)(2,447)
其他全面虧損：
衍生品合約未實現淨虧損，税後淨額(1,843)— (2,512)— 
綜合損失$(33,859)$(1,629)$(63,043)$(2,447)
每股普通股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.32)$(0.05)$(0.67)$(0.07)
加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的100,084 33,106 90,460 33,085 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
目錄
APPHARVEST，Inc.和子公司
簡明合併股東權益報表(未經審計)
(單位：千)


可贖回可轉換優先股額外實收資本累計赤字股東權益總額
系列AA-1系列B系列普通股
股票金額股票金額股票金額股票金額
2019年12月31日2,770 $5,203 392 $992 1,483 $6,063 9,677 $1 $497 $(3,680)$(3,182)
資本重組的追溯應用(2,770)(5,203)(392)(992)(1,483)(6,063)21,123 2 12,256 — 12,258 
調整後餘額，2019年12月31日— — — — — — 30,800 3 12,753 (3,680)9,076 
發行優先股，淨額— — — — — — 2,470 — 4,880 — 4,880 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 19 — 19 
淨損失— — — — — — — — — (818)(818)
2020年3月31日— — — — — — 33,270 $3 $17,652 $(4,498)$13,157 
發行優先股，淨額— — — — — — — — 
行使的股票期權— — — — — — 148 — 32 — 32 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 40 — 40 
淨損失— — — — — — — — — (1,629)(1,629)
2020年6月30日— — — — — — 33,418 $3 $17,724 $(6,127)$11,600 



3
目錄
可贖回可轉換優先股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
系列AA-1系列B系列C系列普通股
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額
2020年12月31日2,770 $5,203 392 $992 2,632 $10,942 5,131 $28,069 9,750 $1 $686 $(21,128)$— $(20,441)
資本重組的追溯應用(2,770)(5,203)(392)(992)(2,632)(10,942)(5,131)(28,069)34,711 3 45,204 — — 45,207 
調整後的餘額，
2020年12月31日		— — — — — — — — 44,461 4 45,890 (21,128)— 24,766 
企業合併和管道股，淨額— — — — — — — — 53,361 6 433,521 — — 433,527 
私募認股權證的轉換— — — — — — — — — — 5,819 — — 5,819 
行使的股票期權— — — — — — — — 103 — 35 — — 35 
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — 6,287 — — 6,287 
淨損失— — — — — — — — — — — (28,515)— (28,515)
其他綜合損失— — — — — — — — — — — — (669)(669)
2021年3月31日— — — — — — — — 97,925 $10 $491,552 $(49,643)$(669)$441,250 
私募認股權證的轉換— — — — — — — — — — 3,114 — — 3,114 
發行用於收購的普通股— — — — — — — — 2,329 — 48,991 — — 48,991 
發行用於收購的股票期權— — — — — — — — — — 361 — — 361 
限制性股票單位的轉換— — — — — — — — 21 — (108)— — (108)
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — 13,390 — — 13,390 
淨損失— — — — — — — — — — — (32,016)— (32,016)
其他綜合損失— — — — — — — — — — — — (1,843)(1,843)
2021年6月30日— — — — — — — — 100,275 $10 $557,300 $(81,659)$(2,512)$473,139 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
APPHARVEST，Inc.和子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動
淨損失$(60,531)$(2,447)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
私募認股權證的公允價值變動(16,314)— 
遞延所得税撥備522 — 
折舊及攤銷4,602 15 
基於股票的薪酬費用19,677 59 
超出租金支付的租金費用6 (2)
與關聯方應計利息— 26 
與關聯方攤銷開發費— (269)
經營性資產和負債(扣除收購後的淨額)的變化
應收賬款(725)— 
庫存，淨額2,045 (185)
預付費用和其他流動資產(3,744)9 
其他資產，淨額(12,444)(38)
應付帳款998 201 
應計費用1,983 163 
其他流動負債(24)19 
其他非流動負債469 — 
用於經營活動的現金淨額(63,480)(2,448)
投資活動
購置物業和設備(74,289)(1,412)
向關聯方購買房產和設備(122,911)— 
收購成本，扣除收購現金後的淨額(9,756)— 
裝備方面的新進展916 (1,440)
用於投資活動的淨現金(206,040)(2,852)
融資活動
對關聯方的債務收益— 2,000 
企業合併和管道股份收益，淨額448,500 — 
債務收益75,000 — 
發債成本(656)— 
向關聯方支付融資義務(2,089)— 
行使股票期權所得收益35 32 
限制性換股預扣税款的繳納(108)— 
發行優先股，淨額— 4,880 
融資活動提供的現金淨額520,682 6,912 
現金及現金等價物變動251,162 1,612 
現金和現金等價物
期初21,909 6,031 
期末$273,071 $7,643 
非現金活動：
應付賬款中的固定資產購置$2,058 $— 
應計負債中的固定資產購買$8,201 $— 
經營租賃使用權資產負債$1,055 $266 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
APPHARVEST，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)

1. 業務説明

AppHeavest成立於2018年1月19日，是阿巴拉契亞地區的一家應用技術公司，開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，旨在種植非轉基因、不含化學農藥的農產品，主要使用回收雨水，同時在同等土地上生產比傳統農業顯著更高的產量。AppHeavest將傳統農業技術與人工智能和機器人等尖端技術相結合，以改善所有人獲得營養食品的機會，更可持續地耕種，建立國內食品供應，並增加對阿巴拉契亞地區的投資。

在2020年10月之前，AppHeavest的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金以及收購和開發受控制的環境農業(“CEA”)物業。2020年10月，AppHeavest在肯塔基州莫爾黑德部分開設了第一家CEA工廠。AppHeavest於2021年1月收穫了第一批牛排西紅柿，並於2021年3月開始在藤蔓上收穫第一批西紅柿。AppHuest的Morehead CEA設施自2021年3月以來一直全面運營，並生產了60英畝土地從2021年5月的第一週開始。

AppHeavest目前正在構建四更多的CEA設施。二正在建設的設施中，有兩個分別位於肯塔基州的伯裏亞和肯塔基州的裏士滿--伯裏亞綠地設施大約37%完工，裏士滿番茄設施大約31完成百分比。這兩個設施預計將在2022年年中全面投入使用。的開創性工作二2021年6月，更多的設施出現在肯塔基州的薩默塞特和肯塔基州的莫爾黑德。薩默塞特工廠預計將種植漿果，莫爾黑德工廠毗鄰該公司的第一個工廠，預計將種植綠葉蔬菜。這些二這些設施預計將在2022年底投入使用。
AppHeavest被組織為一個單一的運營部門。AppHeavest的幾乎所有資產和業務都位於美國(下稱“美國”)。
陳述的基礎

2021年1月29日(“截止日期”)，特殊目的收購公司Novus Capital Corporation(“Novus”)完成了由Novus的全資子公司Orga，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的AppHarest Operations，Inc.(f/k/a AppGraest，Inc.)於2020年9月簽署的業務合併協議和重組計劃(“業務合併協議”)。(“Legacy AppHeavest”)。

根據業務合併協議的條款，Novus與Legacy AppHarest之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy AppHeavest並併入Legacy AppHarest實現的，Legacy AppHarest在合併後仍作為Novus的全資子公司繼續存在(“合併”，與業務合併協議中所述的其他交易統稱為“業務合併”)。在截止日期，Novus公司更名為AppHeavest，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“AppHeavest”)。

根據業務合併協議，根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，合併被視為反向資本重組(“反向資本重組”)。根據這種會計方法，Novus被視為“被收購”的公司，Legacy AppHarest被視為財務報告中的收購方。反向資本重組被視為相當於Legacy AppHarest為Novus的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Novus的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

基於以下主要因素，傳統AppHeavest被確定為會計收購方：

•遺留AppHarest股東在公司擁有最大比例的投票權；
•董事會和管理層主要由與Legacy AppHeavest有關聯的個人組成；以及
•Legacy AppHeavest是基於歷史經營活動的較大實體，而Legacy AppHeavest在業務合併時擁有更大的員工基礎。

反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績是Legacy AppHeavest的資產、負債和經營業績。在企業合併前，股份及相應的資本金額和每股虧損
6
目錄
APPHARVEST，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
根據反映業務合併中確定的兑換率的股份追溯重述。股東權益聲明中有關發行和回購傳統AppHarest可贖回可轉換優先股的活動也追溯地轉換為傳統AppHarest普通股。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)的中期財務報告和證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定編制的。管理層認為，所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平列報所必需的，都已包括在內。中期的運營結果並不一定表明截至2021年12月31日的全年預期結果。截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度，公司經審計的綜合財務報表中包含對公司重要會計政策的描述。該等未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其受控子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
某些前期餘額已重新分類，以符合未經審計的簡明綜合財務報表和附註中的本期列報。
除每股金額外，所有美元和股票金額均以千為單位，除非另有説明。除非另有説明，否則所有列報期間的股份及每股金額均按轉換後基準列報。

2. 重要會計政策摘要

簡明合併財務報表中預估的使用

在按照美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。雖然這些估計是基於公司對當前事件和公司未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括收入記錄、存貨估值、基於股票的薪酬估值、私募認股權證估值、租賃會計、企業合併會計、固定資產和無形資產的使用年限以及所得税。

該公司的業績還可能受到經濟、政治、立法、監管和法律行動的影響，以及全球新冠肺炎疫情造成的全球波動和普遍的市場混亂。經濟狀況，如衰退趨勢、通貨膨脹、利率和貨幣匯率，以及政府財政政策，都可能對運營產生重大影響。雖然公司為預期責任保留準備金，並承保不同級別的保險，但公司可能會受到民事、刑事、環境、監管或行政訴訟、索賠或訴訟的影響。

應收賬款

應收賬款由客户與我們正常業務活動相關的應收賬款組成，按銷售價值減去壞賬準備列賬。壞賬準備乃根據過往收款歷史、年齡、賬户付款狀況(與發票付款條款比較)及已識別的特定個別風險，以反映應收賬款的預期損失。當所有合理的收款努力都已耗盡時，核銷記錄在壞賬準備中。2021年6月30日和2020年12月31日的撥備對精簡合併財務報表沒有實質性影響。

可轉換優先股

在業務合併之前，本公司在發行日按各自的公允價值(扣除發行成本)記錄了可贖回可轉換優先股的股票。本公司執行“會計準則編撰指南”(“ASC”)480-10-S99-3A。可贖回股權工具會計，並因此將其所有已發行的可贖回可轉換優先股歸類為臨時股權。可贖回可轉換優先股被記錄在股東權益之外，因為在某些被視為清算事件的情況下，僅在
7
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APPHARVEST，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
如果本公司的控制權，例如合併、收購和出售本公司的全部或幾乎所有資產，優先股將由持有人選擇贖回。如本公司控制權發生變更，出售該等股份所得款項將根據本公司當時有效的經修訂及重新簽署的公司註冊證書所載的清算優惠予以分配。

由於業務合併，所有以前歸類為臨時股本的可轉換優先股都進行了追溯調整，並重新分類為永久股本。作為業務合併的結果，當時發行和發行的每股可贖回可轉換優先股被自動轉換為傳統AppHarest普通股，從而每股轉換後的優先股不再流通股，不再存在。每股Legacy AppHeavest普通股，包括在Legacy AppHarest優先股轉換後發行的Legacy AppHeavest普通股，均被轉換為並交換為2.1504(“交換比率”)本公司普通股(“普通股”)。交換比率乃根據業務合併協議的條款釐定。

於截至2020年6月30日止六個月內，Legacy AppHarest向新投資者及現有投資者發行Legacy AppHarest B系列可贖回可轉換優先股股份，淨收益為$4,880.

認股權證

截至2021年6月30日，有13,250購買已發行普通股的認股權證，包括10,871公開認股權證(“公開認股權證”)及2,379私人認股權證(“私人認股權證”)，(統稱為“認股權證”)。私募認股權證由Novus的初始股東持有。每份認股權證使登記持有人有權購買一普通股，價格為$11.50每股。認股權證將於2026年1月29日到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司可贖回以下公開認股權證：

·全部投資，而不是部分投資；
·中國的石油價格為1美元。0.01根據授權；
·對不低於30提前幾天書面通知贖回；
·如果且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價等於或超過美元時，才可以取消。18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，20一個交易日內的交易日30自認股權證可行使後的任何時間起至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日止的交易日期間；及
·如果且僅當有一份關於認股權證相關普通股股票的有效登記聲明，我們才不會這樣做。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。
這些認股權證被確定為根據美國公認會計原則進行股權分類。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。由於認股權證協議中的條款規定，根據權證持有人的特徵，無現金行使的機制有所不同，而且權證持有人不是股權股份固定換固定期權定價的投入，因此，該等條款排除了私募認股權證被歸類為股權。因此，私募認股權證被分類為負債，並在每個報告日期按公允價值重新計量。私募認股權證的公允價值變動在本公司的簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。私募認股權證的公允價值在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。見注5-公允價值計量用於計算估計公允價值的投入。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)
衍生金融工具

衍生金融工具用於管理外匯、匯率和利率風險。該公司使用的金融工具是直截了當的非槓桿工具。這些金融工具的對手方是信用評級較高的金融機構。本公司對與任何一家交易對手訂立的頭寸規模保持控制，並定期監測這些機構的信用評級。對於所有被指定為套期保值的交易，套期保值關係在開始時並在持續的基礎上正式記錄，以抵消被套期保值交易現金流的變化。

本公司在簡明綜合資產負債表上將衍生金融工具記錄為按其公允價值計量的資產或負債。除非衍生品符合套期保值工具的資格，否則衍生品的公允價值變動(即未實現收益或虧損)在每個期間都記錄在收益中。與套期保值相關的損益要麼立即在收益中確認，以抵消套期保值項目的損益，要麼遞延並記錄在簡明綜合資產負債表的股東權益部分，作為累計其他全面虧損(“AOCL”)的組成部分，當套期保值項目影響淨收入時，隨後在簡明綜合經營表和全面虧損表中確認。套期保值公允價值變動的無效部分(如有)立即在淨虧損中確認。對於未被指定為套期保值的衍生工具，與公允價值變動相關的損益也立即計入淨虧損。

業務合併

本公司根據收購日各自的公允價值，將收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。該公司利用管理層估計和一家獨立的第三方評估公司來協助確定這些公允價值。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分計入商譽。商譽將根據計量期內收購日期公允價值金額的任何變化進行調整。與收購相關的交易成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

發債成本

發債成本採用實際利息法或其他近似實際利息法的方法，在相關貸款協議條款內攤銷為利息支出。與信貸額度以外的債務工具相關的債務發行成本在綜合資產負債表中列示，直接從該債務負債的賬面金額中扣除。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)
商譽和其他已獲得的無形資產

商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。無形資產按其歷史成本列報，並在其預期使用年限內按直線攤銷。通過收購Root AI，Inc.(“Root AI”)，公司獲得了商譽以及某些技術和知識產權，公司已確定這些技術和知識產權的使用壽命為十年。與無形資產相關的攤銷費用為#美元。211截至2021年6月30日的三個月和六個月。見注3-業務合併有關收購Root AI的更多信息。

該公司在第四季度第一天對商譽進行年度減值測試，並在事件和情況表明更有可能發生減值時進行額外的減值審查。本公司按代表其單一報告單位的綜合水平評估減值商譽。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，本公司將就賬面價值超過報告單位公允價值的金額計入減值費用，但確認的損失不應超過分配給報告單位的商譽金額。

每當發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查持有並用於可能減值的無形資產。在評估無形資產的公允價值和未來收益時，管理層對無形資產在剩餘攤銷期間的預期未貼現未來淨現金流進行分析。如果資產的賬面價值超過預期的未來現金流，公司將確認減值損失。曾經有過不是截至2021年6月30日的六個月內的減值。

新會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2019-12》，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12是FASB整體簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。ASU 2019-12刪除了ASC 740的一般原理的某些例外，所得税，(“ASU 740”)，以降低其在期內税收分配、與外部基差相關的遞延税項負債、中期年初至今虧損以及ASC 740內其他領域的應用成本和複雜性。本公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，而採用ASU 2019-12對本公司簡明合併財務報表並無重大影響。

近期發佈或新生效的其他新會計公告對簡明合併財務報表沒有或預期會產生重大影響。.
3. 業務合併
如注1所述-業務説明，2021年1月29日，Novus通過合併完成了與Legacy AppHeavest的業務合併，Legacy AppHeavest作為本公司的全資子公司在合併中倖存下來。於業務合併完成後，已發行及已發行的每一股Legacy AppHeavest普通股均註銷，並轉換為收受權利2.1504公司普通股的股份。
在業務合併結束時，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到760,000股份，其中750,000股票被指定為普通股，$0.0001每股面值，以及10,000指定優先股的股票，$0.0001每股面值。
在緊接業務合併前已發行的購買Legacy AppHarest普通股的每個期權，無論是既得或未歸屬，均已轉換為一項期權，用以購買相當於以下乘積(四捨五入至最接近的整數)的若干本公司普通股：(I)受該傳統AppHarest期權約束的傳統AppHeavest普通股的股份數量；及(Ii)交換比率，每股行使價(四捨五入至最接近的整數)等於(A)該等舊股每股的行使價(四捨五入至最接近的整數)；及(Ii)交換比率，每股行使價(四捨五入至最接近的整數)相等於(A)該等舊股的每股行使價(四捨五入至最接近的整數)
在緊接業務合併前由Legacy AppHeavest授予的尚未發行的每個限制性股票單位(無論是否歸屬)均被轉換為授予限制性股票單位，以獲得相當於以下乘積(四捨五入至最接近的整數)的若干本公司普通股股份：(1)受Legacy AppHeavest限制性股票單位獎勵的Legacy AppHeavest普通股股份數量和(2)交換比率。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
就執行業務合併協議而言，本公司與若干投資者(各為“認購人”)訂立獨立認購協議(“認購協議”)，據此，認購人同意購買，而本公司同意向認購人出售合共37,500普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$375,000，根據認購協議(以下簡稱“管道”)進行私募。管道投資與業務合併的結束同時結束。
在業務合併之前，Novus擁有出色的10,000公有認股權證及3,250在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以“NOVSW”為代碼上市的私募認股權證。業務合併結束後，它們在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“APPHW”。該等認股權證仍須遵守與業務合併前相同的條款及條件。
同樣在業務合併結束之前，Novus承擔了Legacy AppHarest可轉換票據(“可轉換票據”)。於業務合併完成後，遺留AppHarest可換股票據的未償還本金及未付應計利息折算為合共3,242普通股，而轉換後的票據不再流通股，也不再存在。見附註9-與關聯方應付的票據。
隨着業務合併的完成和管道的關閉，Legacy AppHarest的財務狀況和經營業績最顯著的變化是現金和現金等價物總共淨增加約$435,239，包括$375,000從管道中獲得的毛收入。
根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，Novus在財務報告中被視為“被收購”的公司。見注1-業務説明瞭解更多細節。因此，出於會計目的，該業務合併被視為等同於Legacy AppHeavest為Novus的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Novus的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
下表將業務合併的要素與截至2021年6月30日的6個月未經審計的股東權益和現金流量簡明綜合報表進行了核對：
資本重組
現金-Novus信託和現金，扣除贖回$99,896 
現金管道融資375,000 
非現金可轉換票據轉換30,808 
Novus承擔的非現金淨負債(2,850)
減去：假設普通股私募認股權證的公允價值(45,565)
減去：分配給股權的交易成本(23,762)
對股東權益總額的淨影響433,527 
減去：成交時交易成本的現金支付(2,634)
減去：非現金可轉換票據轉換(30,808)
補充：從Novus承擔的非現金淨負債2,850 
新增：假設普通股私募認股權證的非現金公允價值45,565 
對融資活動提供的淨現金的淨影響448,500 
減去：包括在經營活動中使用的淨現金中的交易成本(a)
(13,261)
現金和現金等價物淨增長總額$435,239 
(A)包括交易費#美元2,887分配給私募認股權證。
2021年4月7日，該公司完成了對Root AI的收購，Root AI是一家人工智能農業初創公司，創造智能機器人來幫助管理高科技室內農場。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
扣除收購現金後的總對價如下：
已發行普通股(2,329股票價格約為$21.00每股)
$48,991 
為取代未授予的Root AI股票期權而發行的股票期權361 
總股本49,352 
為結算既得Root AI股票期權支付的現金對價230 
支付給Root AI股東的現金對價9,512 
為補償Root AI產生的賣方交易成本而支付的現金對價150 
獲得的現金(136)
淨現金$9,756 
*支付了淨對價。$59,108 

本公司採用根據適用的美國公認會計原則的收購會計方法對Root AI進行會計核算，根據該方法，收購總價初步分配給收購的有形和無形資產以及根據各自的公允價值承擔的負債。

Root AI的初步採購價格分配如下：

商譽$50,885 
無形資產9,754 
遞延税金(1,420)
淨營業資產和淨負債(111)
**收購的淨資產$59,108 

截至2021年6月30日，收購的收購價格分配是初步的，有待完成。隨着各種估值和評估(包括無形資產、税項資產、負債和其他屬性)的最終確定，可能會對上表中當前的公允價值估計進行調整。商譽按轉讓對價超過確認淨資產計算，代表無法單獨確認和單獨確認的其他收購資產產生的估計未來經濟利益。有助於確認商譽的因素基於幾個戰略和協同效益，這些效益預計將從Root AI收購中實現。

收購Root AI預計將為公司提供收穫支持的基線，同時幫助評估作物健康、預測產量並優化現有CEA設施的整體運營。好處包括充分開發的技術，以軟件和硬件的形式，可以編程來利用和優化，以及熟練的勞動力，以幫助進行人工智能的升級。所有商譽預計都不能從所得税中扣除，並全部分配給公司唯一的綜合報告單位。

技術資產的初步公允價值是通過折現現金流分析使用收益法確定的。使用年限的確定是基於對市場參與者假設和交易特定因素的考慮。

交易成本為$625及$1,032於截至2021年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損內，分別計入銷售、一般及行政費用(“SG&A”)。


4. 收入確認

該公司確認的收入為#美元。3,138及$5,437分別截至2021年6月30日的三個月和六個月，在去年同期沒有產生任何收入。根據與一家客户Mastronardi Production Limited(“Mastronardi”)達成的協議，該公司幾乎所有的收入都來自西紅柿的銷售。

於2019年3月28日，本公司與Mastronardi訂立購銷協議(“Mastronardi Morehead協議”)，根據該協議，Mastronardi將成為本公司位於肯塔基州莫爾黑德的CEA工廠生產的所有西紅柿、黃瓜、辣椒、漿果及綠葉蔬菜的唯一及獨家營銷商及分銷商。
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達到一定的質量標準(統稱為“產品”)。根據Mastronardi Morehead協議的條款，該公司負責種植、生產、包裝和向Mastronardi交付產品，Mastronardi負責向其客户營銷、推廣和分銷產品。Mastronardi將向公司支付與美國農業部同類1級產品在適用生長季節期間的最佳和最高價格一致的產品的市場價格。Mastronardi將為產品設定市場價格，並將向公司支付Mastronardi銷售的產品的銷售總價，減去營銷費和Mastronardi在銷售和分銷產品時發生的成本。如果Mastronardi因未能達到某些質量標準而拒絕、退貨或以其他方式拒絕產品，公司有權在符合某些條件的情況下，自費出售或以其他方式處置產品。

Mastronardi Morehead協議的期限為10好幾年了。關於該公司在肯塔基州莫爾黑德的CEA設施，如果滿足某些條件，該公司有有限的一次性權利終止馬斯特羅納迪·莫爾黑德協議。在Mastronardi Morehead協議有效期內，Mastronardi有權優先就公司在肯塔基州或西弗吉尼亞州建立的任何額外的成長設施達成類似的安排。
該公司在某一時間點確認收入，並按其履行義務完成時預計有權獲得的金額確認，即一般情況下當產品控制權轉移到客户手中時當客户或客户代理從公司的設施取走時。該公司產品的價格是基於與客户商定的費率，不包括融資部分或非現金對價。收入在扣除可變對價後入賬，如佣金和客户協議中定義的其他運輸、處理和營銷成本。收入也是扣除不符合質量規格的產品的退貨和退貨撥備後記錄的，這些撥備是根據歷史平均值計算的，這些撥備根據當前業務條件的任何預期變化進行了調整。付款期限一般是30天。

5. 公允價值計量
該公司根據在確定其價值時使用的假設(投入)將其資產和負債分類為三個級別之一，定義如下：
•1級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•2級：除一級價格外的其他可觀察的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同資產或負債的報價；或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
•3級：無法觀察到的投入反映了管理層對資產或負債定價時使用的投入的假設。

下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債，以及每項計量使用的投入水平：

截至2021年6月30日的公允價值
資產負債表賬户1級2級3級總計
資產：
外幣合約其他資產，淨額$— $153 $— $153 
總資產$— $153 $— $153 
負債：
外幣合約其他流動負債$— $189 $— $189 
利率互換其他負債— 2,421 — 2,421 
私人認股權證私募認股權證負債— 20,319 — 20,319 
總負債$— $22,929 $— $22,929 

該公司的衍生合約，包括外幣遠期合約和期權合約以及利率掉期合約，根據活躍市場(第2級)類似資產和負債的報價，以公允價值計量，並參照類似的金融工具估值，並根據合約的特定條款進行調整。見附註12-衍生金融工具及附註10-債務有關公司使用金融工具的更多信息。

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私募認股權證負債是使用Black-Scholes期權定價模型(二級估值)確定的。私募認股權證估值的重要投入如下：
論企業合併的截止日期2021年6月30日
行權價格$11.50 $11.50 
股票價格$24.95 $16.00 
波動率25.0 %53.0 %
剩餘期限(以年為單位)5.00 4.58 
無風險利率0.45 %0.87 %
股息率— — 
下表彙總了截至2021年6月30日的三個月和六個月的私募認股權證活動：

(單位：千)
私募認股權證於截止日期的公允價值$45,565 
私募認股權證轉換為公募認股權證的公允價值(5,819)
私募認股權證的公允價值變動(9,826)
截至2021年3月31日未發行私募認股權證的公允價值$29,920 
私募認股權證轉換為公募認股權證的公允價值(3,113)
私募認股權證的公允價值變動(6,488)
截至2021年6月30日未發行私募認股權證的公允價值
$20,319 

截至2020年12月31日，公司沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債。

就所得税而言，該等認股權證被視為權益工具，因此，並無與確認的私募認股權證公允價值變動有關的税務會計。私募認股權證公允價值的變動可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債包括由於減值費用而一般按公允價值計入的長期資產。作為企業合併的一部分，收購的資產和承擔的負債也在ASC企業合併指南允許的計量期內以非經常性基礎上的公允價值計量，如適用，請參見附註3-企業合併。

現金及現金等價物、應收賬款、存貨、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計費用及其他流動負債的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。
6. 盤存
存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者計價。產成品庫存是指與尚未售出的盒裝產品相關的成本。不斷增加的作物庫存主要是指與該公司的CEA設施內種植農產品相關的成本。材料和用品主要是種植和包裝用品。庫存成本由採購和運輸成本加上生產人工和間接費用組成。.

庫存包括以下內容：
2021年6月30日2020年12月31日
原料$879 $781 
種植農作物390 2,606 
成品73 — 
總庫存(淨額)$1,342 $3,387 

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7. 財產和設備
按成本和累計折舊計算的財產和設備如下：
2021年6月30日2020年12月31日
土地$28,898 $7,277 
建築物77,526 57,362 
機器設備45,970 9,581 
在建工程正在進行中88,458 78,174 
租賃權的改進2,960 871 
減去：累計折舊(3,508)(620)
財產和設備合計(淨額)$240,304 $152,645 
折舊費用為$2,363及$4,135截至2021年6月30日的三個月和六個月，相比之下，6及$15分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。
截至2021年6月30日止六個月內，本公司繼續在二該公司宣佈在肯塔基州伯裏亞和肯塔基州里士滿增加CEA設施，並宣佈第四和第五個CEA設施開工建設，一個在肯塔基州薩默塞特，將種植漿果，另一個在肯塔基州莫爾黑德，將專注於綠葉蔬菜，毗鄰第一個莫爾黑德CEA設施。
2021年3月，本公司從平衡控制環境食品基金有限責任公司(“平衡”)及其關聯方(“平衡”)收購了Morehead CEA設施和相關財產(見附註11(A)-承諾和或有事項--均衡交易)。莫爾黑德CEA設施的收購價為$125,000這相當於均衡公司收購、開發和建設莫爾黑德CEA設施的成本的倍數。Morehead CEA設施在截至2021年6月30日的6個月內投入使用。截至2020年12月31日，建築物資產類別包括$56,748與Morehead CEA設施使用權資產相關，根據平衡融資租賃持有。

8. 應計費用
應計費用如下：
2021年6月30日2020年12月31日
工資單及相關$1,962 $563 
專業服務費2,222 693 
建築成本7,596 2,574 
其他應計負債905 352 
激勵性薪酬1,721 — 
公用事業411 384 
與關聯方的可轉換債務利息— 618 
應計費用總額$14,817 $5,184 
9. 與關聯方應付的票據
2020年9月28日，本公司與關聯方普惠資本合夥公司Spring Master Fund，L.P.簽訂了可轉換本票，為資本投資和運營需求提供資金。可轉換票據的本金餘額為#美元。30,000和利息在8.0每年的百分比。可換股票據的未償還本金及未付應計利息以相當於#美元的換算價清償。9.50在業務合併成功完成後，每股收益。本金為$的票據本金30,000及應累算利息$618於2020年12月31日計入流動負債。關於2021年1月29日的業務合併，到期的未償還本金和未付應計利息被轉換為總額3,242本公司普通股，因此可轉換票據不再流通股，不再存在。

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10. 債務

2021年6月15日，本公司與Rabo AgriFinance LLC簽訂了一項房地產定期貸款的主信貸協議，原始本金為#美元。75,000(“拉博貸款”)。Rabo貸款將於2031年4月1日到期，季度利息支付從2021年7月1日開始，季度本金支付從2022年1月1日開始，到期時本息餘額到期。付款方式為一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.500每年的百分比。Rabo貸款由第一家Morehead CEA機構的業務資產擔保，要求遵守金融契約。截至2021年6月30日，公司遵守了所有公約。

於2021年6月21日，本公司與貸款人的一間聯屬公司訂立利率互換協議，以按以下固定利率支付一系列款項：1.602%，並獲得基於LIBOR的一系列付款。固定支付流和浮動支付流均基於初始名義金額#。75,000並要求按季度付款二十年攤銷日程表。自.起2021年6月30日，合併Rabo貸款和相關利率掉期的淨固定利率為4.1%.

該筆債務的賬面價值摘要如下：

2021年6月30日
拉博貸款$75,000 
未攤銷債務發行成本(656)
債務，扣除發行成本後的淨額74,344 
較少電流部分(1,815)
長期，淨額$72,529 

Rabo的貸款是按扣除債務發行成本的成本入賬的。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，2確認的利息支出與#美元的攤銷有關。656在Rabo貸款開始時發生的債務發行成本。Rabo貸款的公允價值是使用基於以下條件的2級投入估算的可觀察到的投入，包括報價的市場價格。截至2021年6月30日，Rabo貸款項下債務的賬面價值接近公允價值，因為此類借款的浮動利率與當前市場利率相符。

11. 承諾和或有事項
(a)均衡交易
於2021年3月1日，本公司以2020年12月訂立的Balance訂立會員權益購銷協議(“MIPSA”)，根據該協議，本公司從Balance購買100其子公司莫爾黑德農場有限責任公司(Morehead Farm LLC)%的會員權益。Morehead Farm LLC(“Morehead Farm”)的收購價是$125,000這相當於均衡公司收購、開發和建造莫爾黑德設施的成本的倍數。
最後，擁有莫爾黑德工廠的莫爾黑德農場有限責任公司成為該公司的全資子公司。在MIPSA結束的同時，本公司於2019年5月13日與Morehead Farm LLC就租賃Morehead設施及相關附屬協議訂立的總租賃協議亦已終止。因此，截止日期餘額為#美元。66,504與在建工程有關的融資義務資產和#美元58,496對於融資租賃，與Morehead貸款已完成部分相關的負債已結清，並從本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中除名。
2020年5月12日，本公司與關聯方Balance簽訂了一項貸款協議，為購買本公司在肯塔基州莫爾黑德的業務所使用的設備提供資金。貸款協議的原始本金餘額為#美元。2,000利率為9.5每年的百分比。於二零二零年十月確定莫爾黑德融資設施租賃的融資租賃責任後，貸款本金餘額即告清償，並計入未來基本租金計算，於租賃負債期內支付，並已如上所述結清及取消確認。貸款原始收益計入截至2020年6月30日的現金流量表融資部分。
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目錄
APPHARVEST，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(b)其他租約
該公司的其他租賃組合主要包括辦公場所的經營租賃。在安排開始時，本公司根據合同是否轉讓在一段時間內控制已確定財產、廠房或設備的使用以換取對價來確定安排是否為租約或包含租約。租賃在租賃開始之日被分類為經營性租賃或融資租賃。
經營租賃使用權資產、淨額和負債根據租賃期內租賃付款的現值在簡明綜合資產負債表中確認。由於大多數租約的隱含利率一般不能輕易確定，本公司根據開始日期可獲得的信息採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率反映了在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借款的估計利率。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。

租約可能包括續訂選擇權，如果公司得出結論認為該選擇權將被合理地行使，則續訂選擇權將包括在租賃期內。本公司若干租約載有租金上升條款，該等條款是固定的或根據市場利率的通脹定期調整的，在計算租賃付款時，只要這些條款在租約開始時是固定和可釐定的，這些條款就會在計算租約付款時計算在內。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司確認了$118及$215，分別計入未經審計的簡明合併經營報表內SG&A的經營租賃費用和與美元相比的綜合虧損。19及$33在可比的上一年期間。
根據租約，未來五年及其後每年所須繳交的最低租金如下：
經營租約
2021年剩餘時間
$361 
2022715 
2023647 
2024529 
2025448 
2026年及其後849 
所需最低付款總額3,549 
減去：估算利息成本(1)
(552)
最低租賃付款淨額現值(2)
$2,997 
加權平均推算利率6.32 %
加權平均剩餘租期5.6
____________________________
(1)表示使用租賃協議中的實際利率或租賃開始時公司的遞增借款利率將最低租賃淨付款降至現值所需的金額。
(2)計入截至2021年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表，作為流動和非流動租賃負債#美元。548及$2,449，分別為。
截至6月30日的期間，
20212020
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$205 $33 
以新的經營租賃負債換取的經營租賃使用權資產$1,055 $266 

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(C)與Dalsem簽署更多協議

該公司分別於2020年11月20日和2020年12月11日與Dalsem温室技術公司(“Dalsem”)簽訂協議，在肯塔基州里士滿和肯塔基州伯裏亞建造新的CEA設施。根據協議條款，Dalsem將在每個地點提供與温室和某些附屬設施的設計、工程、採購、建設、啟動和測試有關的某些服務。根據協議，總成本是基於Dalsem發生的實際成本，在某些既定的項目里程碑完成後支付，每筆付款的一部分以歐元支付，另一部分以美元支付。在發生某些違約事件時，任何一方都有權終止協議，如果Dalsem未能滿足某些業績要求，本公司有權終止協議。公司也可以在書面通知和向Dalsem支付解約金的情況下無故終止協議。

(D)提供更多購買承諾

分別在2021年6月30日和2020年12月31日沒有未記錄的購買承諾。

12. 衍生金融工具
在截至2021年6月30日的6個月中，該公司簽訂了外幣遠期和期權合同，以對衝與其肯塔基州貝裏亞和肯塔基州里士滿CEA設施建設相關的預期支出相關的某些現金流。這些合同的到期日從2022年12月到2022年12月不等，符合現金流對衝的資格，用於對衝公司與歐元計價付款相關的外幣風險，這些歐元計價付款將在根據適用的CEA設施建設合同完成既定的項目里程碑時到期。截至2021年6月30日，未償還外幣名義總額c被指定為現金流對衝工具的合同是歐元。42,876。該公司的抵押品為#美元。5,000對於包括在其他非流動資產和追加保證金存款中的對衝計劃，保證金為#美元。670該等款項計入未經審核簡明綜合資產負債表的預付費用及其他流動資產2021年6月30日。
本公司已選擇使用“現貨法”衡量套期保值有效性，在該方法下，套期保值關係被認為是完全有效的，可歸因於現貨匯率變化的遠期合約和期權合約的公允價值變動被記錄為其他AOCL的組成部分。由於對衝項目最終作為CEA設施固定資產的一部分資本化，AOCL金額將重新分類為與與這些資產相關的未來折舊費用同期的收益。與温室設施固定資產折舊的分配一致，AOCL的重新分類也將在未經審核的簡明綜合經營報表內的銷售成本(“COGS”)和SG&A和全面虧損之間分配。
根據“現貨法”，可歸因於遠期匯率與現貨匯率之差(遠期點數)變動的遠期合約公允價值變動，以及可歸因於時間和波動率價值的期權合約公允價值(預付溢價)的變動，將不計入對衝有效性的衡量標準，並在相關合約條款的基礎上直線攤銷為COGS和SG&A。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認攤銷費用為$226及$256分別與其未經審計的簡明綜合經營報表內的外幣對衝合約和全面虧損相關。

截至2021年6月30日，公司有淨負債共$36被指定為現金流量套期保值工具的外幣合約，按照相關合約的預期結算日計入其他流動負債和非流動負債。

2021年6月21日，本公司簽訂了一項利率互換，該利率互換被指定為有效的現金流對衝，並在每個季度按市值計價，未實現損益在其他全面虧損中確認。見附註10-債務有關利率互換的更多信息。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)
下表彙總了本報告期間其他綜合虧損各組成部分的税前和税後金額：
截至2021年6月30日的三個月截至2021年6月30日的6個月
税前税金(費用)
效益		税後税前税金(費用)
效益		税後
外幣$822 $(244)$578 $(91)$— $(91)
利率互換(2,421)— (2,421)(2,421)— (2,421)
**總計AOCL$(1,599)$(244)$(1,843)$(2,512)$— $(2,512)

所得税優惠為$672與$2,512AOCL於2021年6月30日的結餘由對相關遞延所得税資產設立的估值津貼完全抵消。本公司將在上述基礎交易影響收益的期間，從外幣合同和利率掉期中釋放扣除任何税收影響的AOCL金額。
13. 股票補償和其他福利計劃
股權激勵計劃
2021年1月29日，股東批准了《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，取代2018年股權激勵計劃(簡稱《2018年計劃》)，公司董事會(以下簡稱《董事會》)可向高管、關鍵員工和董事授予股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。該計劃允許非僱員董事津貼，其入賬方式與僱員獎勵相同。確實有10,027根據本計劃預留供發行的普通股登記股份。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，6,230根據該計劃授予的獎項包括6,182限制性股票單位(“RSU”)和48在Root AI業務組合中作為對價授予的股票期權(有關更多信息，請參閲注3-業務組合)。RSU是根據P局域網包括2,937除了典型的基於服務的歸屬要求外，還具有基於市場和績效的歸屬要求的高管獎勵。
特德我們是5,371預留的普通股登記股份，用於在行使或結算根據2018年計劃作出的獎勵(視情況而定)時發行。WH根據2018年計劃，可能不會授予進一步的獎勵，該計劃繼續管理之前根據該計劃頒發的所有未完成的獎勵。
根據2018年計劃發行的限制性股票單位(“2018年RSU”)的歸屬取決於2021年1月29日發生的流動性事件-業務合併。因此，公司記錄確認基於股票的一次性薪酬支出為$2,616自該日起，追溯性地追趕此類獎勵自最初授予日期以來的累計基於股票的薪酬支出。與2018年RSU相關的基於股票的薪酬支出總額為$3,028及$9,272分別在截至2021年6月30日的三個月和六個月內。 截至2021年6月30日，公司你有2,321格拉已授予但未歸屬2018RSU的未確認股票薪酬支出為$12,769剩下的。

基於股票的薪酬是根據授予日期的計劃獎勵的公允價值計量的，隨後在其歸屬期間按比例確認為費用。對具有服務或績效歸屬要求的獎勵的股票補償進行調整，以反映實際的既得獎勵，沒收記錄為發生時費用的減少。未歸屬的基於市場的獎勵的股票補償不會因沒收而減少，因為此類獎勵的授予日期公允價值包括獎勵可能不會歸屬的考慮。
基於股票的薪酬支出總額為$13,390及$19,677截至2021年6月30日的三個月和六個月，相比之下，40及$59分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。在這些金額中，有$12,345及$18,372已包含在SG&A和$1,045及$1,305分別為截至2021年6月30日的三個月和六個月的COGS。上一年可比期間為#美元。40及$59在SG&A中得到認可，無於截至2020年6月30日止三個月及六個月內，分別於本公司未經審核之簡明綜合經營報表及全面虧損內列載於COGS。
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員工購股計劃
2021年1月29日，股東批准了2021年員工購股計劃(ESPP)。ESPP為符合條件的員工提供了一種使用他們自己的累計工資扣減以折扣價收購公司股權的手段。根據ESPP的條款，員工可以選擇扣留他們的年度薪酬金額，最高不超過董事會設定的最高限額，以相當於以下價格的收購價購買公司普通股85公司普通股於(I)發售日期或(Ii)各自購買日期(於發售期末)每股公平市值較低者的百分比。確實有2,005根據特別提款權保留供發行的普通股。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，沒有根據ESPP購買股票。
ESPP授予參與計劃的員工以以下增量收購公司普通股的權利1%至15符合資格的薪酬的%，最高供款為$25符合條件的薪酬，受適用的年度美國國税局(IRS)限制。本公司ESPP的第一次發售期限從2021年6月1日開始，為期6個月。

該公司使用一種布萊克-斯科爾斯期權定價模型對作為公司ESPP一部分購買的普通股進行估值。期權定價模型估計的公允價值受到普通股價格以及主觀變量的影響，這些主觀變量包括假設利率、我們的預期股息率和我們在獎勵期限內的預期股價波動。公司在SG&A或COGS中記錄與給予參與員工的折扣相關的基於股票的薪酬費用。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，記錄的基於股票的薪酬總支出無關緊要。
員工現金激勵計劃
於2021年3月23日，董事會薪酬委員會(“委員會”)通過一項員工現金獎勵計劃(“現金獎勵計劃”)，該計劃將管限委員會不時釐定授予本公司合資格員工的年度現金獎勵條款。公司任命的高管有資格參加現金激勵計劃，但公司首席執行官沒有資格參加2021年績效期間。委員會(或其代表)將管理現金獎勵計劃，並有權決定根據現金獎勵計劃授予的所有獎勵。

現金獎勵計劃規定，現金獎勵是根據特定年度公司業績目標的實現情況確定的，這些目標包括淨收入、調整後的EBITDA和公司受益企業認證分數的提高，以及個人業績目標。公司任命的高管在截至2021年12月31日的會計年度的業績衡量標準將在公司2022年提交的年度委託書中説明。每個符合條件的員工都將被分配一個個人激勵目標，以員工年度基本工資的百分比表示。

在每個年度業績期間結束後，委員會將確定公司的業績和個人業績目標。委員會可在其認為適當或公平的情況下，全部或部分修改和(或)調整業績目標或相關的業績水平。根據現金獎勵計劃支付的任何現金獎勵通常不晚於適用績效期滿後90天支付。為了獲得現金獎勵計劃下的獎勵，參與者通常必須在付款日期前一直受僱於公司，並在公司保持良好的地位。
14. 所得税
公司的實際所得税税率為(4.4)%和0.9截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為%和0截至2020年6月30日的三個月和六個月。與截至2021年6月30日的三個月和六個月的美國聯邦法定税率21%的差異主要是由於公司估值津貼的變化。截至2021年6月30日止三個月的所得税優惠是由於承擔Root AI收購中包括的無形資產的遞延税項負債而導致估值免税額減少所觸發的，這將在未來期間產生應納税收入，並允許本公司利用額外的淨營業虧損結轉。
公司的所得税撥備受到公司遞延税淨資產的估值津貼的影響，扣除了應納税的暫時性差異，並考慮到美國税制改革立法頒佈的未來年度淨營業虧損結轉利用限制。該公司對其遞延税項淨資產維持估值津貼
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
在列報的所有期間，公司不能確定未來的應税收入是否足以實現其遞延税項資產。當根據所有現有證據，認為部分或全部已記錄的遞延税項資產在未來期間更有可能無法變現時，將為遞延税項資產撥備估值扣除。曾經有過不是截至2020年6月30日的三個月和六個月確認的所得税費用。
15. 每股普通股淨虧損
普通股稀釋後淨虧損與提出的所有時期的普通股基本淨虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在稀釋項目的影響是反稀釋的。下列普通股等值證券不包括在加權平均已發行普通股的計算中，因為其影響是反稀釋的：
反稀釋普通股等價物2021年6月30日2020年6月30日
股票期權2,889 2,159 
限售股單位8,429 — 
認股權證13,250 — 
總反稀釋普通股等價物24,568 2,159 
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
分子：
淨損失$(32,016)$(1,629)$(60,531)$(2,447)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股100,084 33,106 90,460 33,085 
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.32)$(0.05)$(0.67)$(0.07)
16. 後續事件
2021年7月23日，本公司與CEFF II AppHarvard Holdings，LLC簽訂了一項信貸協議，CEFF II AppHarvard Holdings，LLC是一家平衡關聯公司，提供一筆原始本金為#美元的建築貸款。91,000(“建設貸款”)，用於在本公司位於肯塔基州里士滿的房地產上開發CEA設施(“該項目”)。建築貸款按月支付，為項目的資本成本提供資金，超過公司規定的股權出資34.5項目資本成本的%。建築貸款要求根據提取的資本按月支付利息，初始利率為8.0%。每年，開始兩年在建設貸款結束後，預計將通過到期日三年從截止日期(如信貸協議中的定義)開始，在到期之前不需要支付本金。該公司預計建築貸款將於2021年第三季度結束。
2021年7月2日，本公司簽訂了一份Keep It Simple Securities(“KISS”)協議，根據該協議，本公司同意投資$5,000紅海農場有限公司是一家總部位於中東的農業技術公司，專門從事缺水地區的可持續農業，利用鹹水進行種植和降温。這項投資為公司在中東潛在的CEA開發提供了當地市場合作夥伴，並獲得了關鍵技術，如鹽水蒸發冷卻技術、太陽輻射過濾玻璃、內部種子培育計劃、額外的自動化農場操作系統技術以及相關科技大學的研究支持。

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上市公司管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
行動結果
這份10-Q表格季度報告(“季度報告”)包含的陳述可能構成“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素，這些陳述符合1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)第27A條和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E條的規定。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“設計”、“可能”、“應該”或類似的語言旨在識別前瞻性陳述。
我們的內部預測和預期全年都會發生變化，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。告誡本季度報告的讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。風險和不確定性在本文第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中的“風險因素”項下確定。新冠肺炎及其變種的影響也可能加劇這些風險，其中任何一個都可能對我們產生實質性影響。本文中包含的所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔或明確拒絕任何前瞻性陳述的更新義務，無論是由於新信息、未來事件或此類陳述發佈之日後的其他原因。
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本10-Q表格中其他部分包含的相關附註，以及我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和相關附註(經修訂)，包括在我們於2021年3月2日和2021年6月7日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格報告中。如本節所用，除非上下文另有暗示，否則“我們”、“公司”、“AppHeavest”是指AppHarest，Inc.及其合併子公司。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述

AppHeavest成立於2018年1月19日，是阿巴拉契亞地區的一家應用技術公司，開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，旨在種植非轉基因、不含化學農藥的農產品，主要使用回收雨水，同時在同等土地上生產比傳統農業顯著更高的產量。該公司將傳統農業技術與人工智能和機器人等尖端技術相結合，以改善所有人獲得營養食品的機會，更可持續地耕種，建立國內食品供應，並增加對阿巴拉契亞地區的投資。
在2020年10月之前，我們的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金以及收購和開發受控制的環境農業(“CEA”)物業。2020年10月，我們在肯塔基州的莫爾黑德部分開設了我們的第一個CEA設施，我們估計可以培育超過72萬株番茄，年產量約為4000萬磅。我們在2021年1月收穫了第一批牛排西紅柿，2021年3月開始在藤蔓上收穫第一批西紅柿。我們的莫爾黑德CEA工廠自2021年3月開始全面運營，整個60英畝的土地於2021年5月的第一週開始生產。
我們目前正在建設另外四個CEA設施。肯塔基州伯裏亞的綠葉設施已完成約37%，肯塔基州里士滿的番茄設施已完成約31%，預計這兩個設施將於2022年年中全面投入運營。另外兩個設施於2021年6月在肯塔基州薩默塞特和肯塔基州莫爾黑德破土動工。薩默塞特工廠預計將種植漿果，而與我們第一個工廠相鄰的莫爾黑德工廠預計將種植綠葉蔬菜。這兩個設施預計將於2022年底投入運營。
我們預計到2022年底將有5個設施投入運營，生產面積約為175英畝。我們預計，到2025年底，我們將在阿巴拉契亞擁有12個運營的CEA設施，總生產能力超過500英畝，假設我們能夠在必要時以可接受的條件獲得必要的資本。
有關我們未來資金需求的討論，請參閲第II部分第1A項。風險因素，“我們將需要額外的融資來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得這筆必要的資本，或者根本不能，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長.”
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2021年4月，我們收購了人工智能和機器人公司Root AI，Inc.(現為AppHeavest Technology，Inc.)，包括他們在CEA方面擁有經驗的團隊。該團隊專注於開發一流的CEA技術解決方案，集成了定製機器人、遺傳學、管理軟件和人工智能。我們計劃首先在內部利用這些技術解決方案，以最大限度地提高我們自己的CEA設施的性能，然後向全球市場銷售交鑰匙CEA解決方案。
該公司被組織成一個單一的運營部門。該公司幾乎所有的資產和業務都位於美國(下稱“美國”)。
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。在截至2021年6月30日的6個月之前，我們是一家沒有商業銷售的營收前公司。我們在截至2021年6月30日的六個月內開始產生銷售額，並僅在美國開展業務。
有關我們的演示基礎的更多信息，請參閲注1-業務説明我們未經審計的簡明合併財務報表包括在本季度報告的其他部分。
環境、社會和治理(“ESG”)
AppHeavest是一家新型的公司。我們既是一家公益企業(“PBC”)，也是一家經過認證的B公司
因為我們相信集體利益大於個人利益。我們相信種植健康的水果和蔬菜是很好的生意，新技術可以用更安全的種植方法提供清潔的產品，我們相信這對所有利益相關者都有利。我們都在一起，永遠在一起。

公益公司是營利性公司，根據特拉華州法律，我們的董事有責任在決策時平衡股東的財務利益、受我們行為重大影響的那些人(包括我們的股東、員工、社區、客户和供應商)的最佳利益，以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述的註冊證書”)中確定的具體公共利益。我們修訂和重述的公司證書包括三個具體的公共利益目標：

•目標1推動農業環境發生積極變化
•目標2阿巴拉契亞地區的個人賦權
•目標3改善我們員工和我們所在社區的生活

2021年初，我們啟動了我們與企業社會責任(BSR)的第一次重要性評估，以進一步評估哪些環境、社會和治理(ESG)問題對AppHeavest的利益相關者和我們的業務成功最重要。我們的利益相關者包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理層和董事會成員。

雖然我們的PBC章程特定目標與我們的公司目標大體相關，併為所有其他ESG工作提供信息，但我們的重要性評估(還包括可持續性會計準則委員會標準，現在是價值報告基金會)和B實驗室評估將推動我們具體的ESG戰略。我們的ESG關鍵績效指標(“KPI”)將與我們的重要問題保持一致，以衡量我們的進展。我們在2021年12月31日結束的第一個全年運營將作為我們報告ESG KPI的基準年。

有關我們的關鍵ESG計劃、目標和承諾以及關鍵指標的更多信息，請參閲我們的2020年可持續發展報告，該報告可在我們的網站https://www.appharvest.com/.上找到本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容不會以引用方式併入本季度報告中。

雖然我們相信我們所有的ESG目標都與我們的長期增長戰略以及財務和運營優先事項保持一致，但它們都是雄心勃勃的，可能會發生變化，不能保證或承諾它們會實現。
莫爾黑德工廠
於2021年3月1日，吾等完成與Balance Controls Environment Foods Fund，LLC及其聯屬公司於2020年12月訂立的會員權益購銷協議(“MIPSA”)，據此，吾等向Balance購買Morehead Farm LLC(“Morehead Farm”)100%的會員權益。這個
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莫爾黑德農場的收購價格約為1.25億美元，相當於Balance收購、開發和建造莫爾黑德工廠的成本的倍數。在結束時，擁有莫爾黑德工廠的平衡公司的子公司莫爾黑德農場成為我們的全資子公司。在MIPSA結束的同時，吾等向Balance租賃Morehead設施的總租賃協議及相關附屬協議亦告終止。
於2021年6月15日，吾等與Rabo AgriFinance LLC(“貸款人”)訂立經修訂的總信貸協議，本金為7,500萬美元的房地產定期貸款(“Rabo貸款”)。保證支付和履行本Rabo貸款項下義務的抵押品包括完善的對我們第一個Morehead貸款的第一優先留置權和擔保權益，以及相關的個人財產和固定裝置。Rabo貸款將於2031年4月1日到期，季度利息支付從2021年7月1日開始，季度本金支付從2022年1月1日開始，到期時本息餘額到期。貸款按一個月倫敦銀行同業拆息加年息2.500釐計算，於2023年7月1日及連續兩年期滿後可予調整。2021年3月5日，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局確認，大多數LIBOR期限利率的公佈將於2023年6月30日結束(不包括1週期美國Libor和2個月期美國Libor，公佈將於2021年12月31日結束)。Rabo貸款規定，在貸款人無法確定適用的LIBOR利率的情況下，Rabo貸款將以貸款人根據貸款人合理酌情權確定的利率計算利息，年利率相當於貸款人確定的利率。管理層認為，預期中的停產不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2021年6月21日，我們與貸款人的一家關聯公司簽訂了利率互換協議，以1.602的固定利率進行一系列付款，並獲得基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的一系列付款。固定和浮動支付流都是基於初始名義金額7500萬美元，需要在20年攤銷時間表下每季度支付一次。
影響我們財務狀況和經營業績的因素
我們已動用，並預期會繼續動用大量資源，因為我們：
•繼續擴建目前在裏士滿、貝裏亞、薩默塞特和莫爾黑德的四個CEA設施，並在未來投資建設更多的CEA設施；
•結束我們縮短的2020種植季，包括為2021年8月開始的2021年種植季拔除作物和準備温室，並在我們未來的生長季種植和收穫新的作物；
•執行與Mastronardi Production Limited(“Mastronardi”)的購銷協議，並履行我們在該協議下的義務；
•發現並投資於未來的增長機會，包括新的或擴大的設施和新的產品線；
•投資於銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户並推動我們產品的銷售；
•投資於產品創新和開發，包括我們最近收購Root AI Inc.的技術；以及
•與上市公司和擴大業務相關的額外的一般和行政費用，包括增加的財務、法律和會計費用。
企業合併與上市公司成本
2021年1月29日，特殊目的收購公司Novus Capital Corporation(“Novus”)完成了由Novus的全資子公司Orga，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的AppHarest Operations，Inc.(f/k/a AppHarvard，Inc.)於2020年9月簽署的業務合併協議和重組計劃(“業務合併協議”及其預期的交易，“業務合併”)。(“Legacy AppHarest”)，據此，Legacy AppHarest與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Legacy AppHarest作為Novus的全資附屬公司於合併後繼續存在。在截止日期，Novus更名為AppHarest，Inc.
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，根據美國公認會計原則(“GAAP”)，根據美國公認會計原則(“GAAP”)進行財務會計和報告時，業務合併協議中的合法收購方是AppHarvard，Inc.(前身為Novus)，而Legacy AppHeavest是會計收購方，因為業務合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組(即，涉及AppHarest，Inc.(前身為Novus)發行股票的資本交易)
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目錄
合併後實體的合併財務報表在很多方面代表傳統AppHeavest的合併財務報表的延續，因此合併後實體的合併財務報表並不會導致新的會計基礎的產生。在許多方面，合併後實體的合併財務報表代表了傳統AppHeavest合併財務報表的延續。因此，Legacy AppHeavest的合併資產、負債和經營業績將成為合併後公司的歷史綜合財務報表，Novus的資產、負債和經營業績將從收購日起與Legacy AppHarest合併。業務合併之前的運營將在未來的報告中作為Legacy AppHeavest的運營呈現。AppHarest，Inc.的淨資產已按歷史成本(與賬面價值一致)確認，在執行業務合併時沒有記錄商譽或其他無形資產。
在完成業務合併和同時私募37,500股公司普通股(“PIPE”)後，我們報告的財務狀況和經營業績中最重大的變化是現金和現金等價物(與Legacy AppHarest截至2020年12月31日的綜合資產負債表相比)增加了約4.352億美元，其中包括PIPE的毛收入3.75億美元。

業務合併的結果是，我們成為了一家在SEC註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這要求我們招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的開支，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事酬金以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
2021年4月7日，我們完成了對Root AI，Inc.的收購，Root AI，Inc.是一家人工智能農業初創公司，創造智能機器人來幫助管理高科技室內農場，總對價為5910萬美元，其中包括約980萬美元的淨現金和約4940萬美元的股權。股權包括價值約4900萬美元的230萬股我們的普通股和40萬美元的期權(“收購”)。
收購Root AI預計將為我們提供收穫支持的基線，同時幫助評估作物健康，預測產量，並優化現有CEA設施的整體運營。好處包括充分開發的技術，以軟件和硬件的形式，可以編程來利用和優化，以及熟練的勞動力，以幫助進行人工智能的升級。所有商譽預計都不能在所得税方面扣除，並完全分配給我們唯一的報告單位。

由於業務合併和收購，我們未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。
可轉換債券
2020年9月28日，我們與關聯方Includant Capital Partners Spring Master Fund，L.P.簽訂了一份可轉換本票，為資本投資和運營需求提供資金，本金餘額為#美元。30.0百萬美元。於業務合併完成後，根據協議條款，可換股票據的未償還本金及未付應計利息被轉換為合共320萬股普通股，該等已轉換可換股票據不再發行及不再存在，並解除任何擔保可換股票據項下責任的留置權。

運營説明書的關鍵組成部分

非GAAP財務指標

為了補充我們根據GAAP編制和呈報的未經審計的簡明合併財務報表，我們使用某些非GAAP衡量標準，如調整後的EBITDA，以瞭解和評估我們的核心經營業績。我們將調整後的EBITDA定義和計算為扣除利息收入或支出、所得税費用或福利、折舊和攤銷影響前的淨虧損，調整後不包括：基於股票的補償、交易相關成本、權證負債的重新計量以及某些其他非經常性、非現金和非核心項目。我們相信，這種非GAAP財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層將這種非GAAP衡量標準用於趨勢分析以及預算和規劃目的。

我們認為，這一非公認會計準則財務指標的使用為投資者評估預計的經營結果和趨勢提供了一個額外的工具。其他類似的公司可能會提出不同的非GAAP衡量標準，或者以不同的方式計算類似的非GAAP衡量標準。管理層不會孤立地考慮這項非GAAP衡量標準，也不會將其作為替代措施
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目錄
根據公認會計準則確定的財務措施。這一非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它不包括要求在我們的GAAP財務報表中列報的重大費用。由於這一限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標(包括淨虧損和我們根據公認會計準則公佈的其他財務業績)一起考慮。
淨銷售額
在截至2021年6月30日的6個月之前，我們尚未產生銷售額。我們幾乎所有的淨銷售額都來自與一位客户Mastronardi簽訂的協議下的西紅柿銷售。淨銷售額包括銷售我們的產品所獲得的收入，減去佣金、運輸、分銷和我們的客户協議中規定的其他成本。
銷貨成本
在截至2021年6月30日的六個月之前，我們沒有產生銷售商品的成本，因為在此之前我們沒有業務。銷售成本包括與生產銷售給客户的存貨有關的費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支(“SG&A”)包括薪金及薪金相關開支、股票薪酬、專業服務及法律費用、執照及註冊費、保險、折舊、租金及各種其他人事及辦公室相關費用。SG&A還包括與Morehead CEA設施的藤蔓西紅柿開工前商業活動相關的啟動費用。
利息支出
截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出主要與Rabo貸款有關。關聯方在截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出主要是相對的TES用於2021年3月1日收購Morehead Farm時結算的Morehead CEA設施的融資租賃和融資義務，以及2021年1月29日業務合併完成後轉換為普通股的可轉換票據。
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目錄
經營成果
截至2021年6月30日的三個月和截至2020年6月30日的六個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
截至三個月截至六個月
(千美元)2021年6月30日2020年6月30日$CHANGE2021年6月30日2020年6月30日$CHANGE
淨銷售額$3,138 $— $3,138 $5,437 $— $5,437 
銷貨成本15,683 — 15,683 22,519 — 22,519 
(12,545)— — (12,545)(17,082)— — (17,082)
運營費用：
銷售、一般和行政費用27,467 1,713 25,754 58,956 2,693 56,263 
總運營費用27,467 1,713 25,754 58,956 2,693 56,263 
營業虧損(40,012)(1,713)(38,299)(76,038)(2,693)(73,345)
關聯方開發費收入— 138 (138)— 272 (272)
關聯方利息支出— (24)24 (658)(26)(632)
利息支出(88)— (88)(88)— (88)
私募認股權證的公允價值變動6,488 — 6,488 16,314 — 16,314 
其他105 (30)135 461 — 461 
所得税前虧損(33,507)(1,629)(31,878)(60,009)(2,447)(57,562)
所得税優惠(費用)1,491 — 1,491 (522)— (522)
淨損失$(32,016)$(1,629)$(30,387)$(60,531)$(2,447)$(58,084)
GAAP與非GAAP的對賬
下表顯示了根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標--淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況：
截至三個月截至六個月
(千美元)2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
淨損失$(32,016)$(1,629)$(60,531)$(2,447)
關聯方利息支出— 24 658 26 
利息支出88 — 88 — 
利息收入(73)(2)(96)(31)
所得税費用(福利)(1,491)— 522 — 
折舊及攤銷費用2,800 (6)4,602 15 
EBITDA(30,692)(1,613)(54,757)(2,437)
私募認股權證的公允價值變動(6,488)— (16,314)— 
基於股票的薪酬費用13,390 40 19,676 59 
企業合併完成後的交易成功獎金— — 1,500 — 
企業合併交易成本543 — 13,804 — 
Root AI採購成本625 — 1,032 — 
調整後的EBITDA$(22,622)$(1,573)$(35,059)$(2,378)
以下各節討論和分析我們未經審計的簡明綜合經營報表中的重要項目在確定的比較期間的變化。
淨銷售額
截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為310萬美元和540萬美元，而去年同期為0美元，這是由於我們的Morehead CEA工廠銷售了在縮短的第一個種植季生產的西紅柿。截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額受到與肯塔基州莫爾黑德工廠新員工的培訓和發展相關的勞動力和生產力挑戰的不利影響，而截至2021年6月30日的三個月的淨銷售額受到低市場價格的不利影響
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目錄
番茄。勞動力和生產率的挑戰導致淨銷售額下降，原因是總體一號產品產量較低，包括相關分銷和運輸費用上升的影響。
銷貨成本
截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售成本分別為1570萬美元和2250萬美元，而去年同期為0美元。銷售商品的成本受到以下因素的影響：我們在開發阿巴拉契亞地區新行業所需技能時對勞動力的投資，在我們利用第一個生長季的運營洞察力時對我們生產流程的投資，以及與我們莫爾黑德CEA工廠第一個種植季提前結束相關的成本。
銷售、一般和管理費用
截至2021年6月30日的三個月和六個月的SG&A分別為2750萬美元和5900萬美元，而去年同期分別為170萬美元和270萬美元。2580萬美元和5630萬美元的增長主要是由於與業務合併有關的交易成本、基於股票的薪酬支出(包括業務合併完成後的一次性費用)、員工人數增加導致的工資和相關成本以及法律費用(包括與上市公司相關的會計和其他諮詢費用)。這些費用還包括與莫爾黑德CEA設施的西紅柿開工前商業活動有關的大約100萬美元的啟動費用。
關聯方開發費收入
在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們分別確認了10萬美元和30萬美元的開發費收入，這是我們因Balance公司在肯塔基州莫爾黑德的温室建築工地提供的有限監督服務而收到的一次性開發費的攤銷。費用從收到之日起至2020年10月項目竣工日期間按直線攤銷，與我們的服務時間一致。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們沒有確認這樣的收入。
利息支出
截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出主要是關係TES用於2021年3月1日收購Morehead Farm時結算的Morehead設施的融資租賃和融資義務，以及2021年1月29日業務合併完成後轉換為普通股的可轉換票據。
I收入税
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的有效所得税税率分別為(4.4%)和0.9%。我們去年同期的税費為零。與截至2021年6月30日的三個月和六個月的美國聯邦法定税率21%的差異主要是由於我們的估值津貼發生了變化。截至2020年6月30日的三個月和六個月沒有確認所得税費用。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，現金和現金等價物總計2.731億美元。目前，我們的主要流動資金來源是成功完成業務合併產生的現金流、Rabo貸款的收益以及出售我們西紅柿的收入。自2018年成立以來，我們的運營出現了虧損，產生了負現金流。截至2021年6月30日，我們累計赤字為8170萬美元。
大規模的高科技CEA業務是資本密集型的，我們預計將繼續投入大量資源，繼續在阿巴拉契亞中部建設我們接下來的四個CEA設施，其中包括肯塔基州伯裏亞的一個15英畝的設施，我們將在那裏種植綠葉蔬菜，肯塔基州里士滿郊外的一個60英畝的設施，我們將在那裏種植西紅柿，肯塔基州薩默塞特的一個30英畝的設施，我們將在那裏種植漿果，以及在莫爾黑德的一個新的10英畝的設施。除了建設成本，這些支出預計還包括營運資金、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植供應，以及吸引、發展和留住當地熟練勞動力的成本。由於高科技CEA設施的獨特性質，以及為未來設施購買和開發額外物業，可能會產生其他意想不到的成本。我們還希望在投資CEA技術、開發增值產品和在CEA行業進行其他戰略投資時投入大量資源。
我們相信，我們在2021年6月30日手頭的現金和現金等價物足以滿足我們目前的工資和營運資金需求，至少從本季度報告發布之日起12個月內，以及我們目前的
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計劃中的資本開支需求，因為我們繼續建造更多的大型高科技CEA設施。我們未來的撥款需求(如果有的話)的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的大型高科技CEA設施的落成時間和成本。
我們可能會比目前預期的更早使用可用的財政資源，並可能招致額外的債務，以滿足未來的融資需求。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本不能獲得足夠的額外資金。此外，儘管我們預計能夠通過非攤薄方式獲得額外融資，但我們可能無法做到這一點。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和合並業務的結果產生重大負面影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括“風險因素”一節所列的因素。
現金流量彙總表
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流：
(千美元)截至6月30日的六個月，
20212020
用於經營活動的現金淨額
$(63,480)$(2,448)
用於投資活動的淨現金
(206,040)(2,852)
融資活動提供的現金淨額
520,682 6,912 
現金和現金等價物，年初21,909 6,031 
期末現金和現金等價物$273,071 $7,643 
經營活動中使用的淨現金
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為6350萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為240萬美元。6100萬美元的變化主要是因為與業務合併相關的交易成本1380萬美元、我們的Morehead CEA工廠在第一次收穫時的運營淨虧損、支付公用事業和對衝計劃保證金、員工增加導致的工資增加和相關成本，以及專業服務和法律費用，包括與上市公司相關的會計和其他諮詢費用。
用於投資活動的淨現金
截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為2.06億美元，而截至2020年6月30日的6個月為290萬美元。2.032億美元的變化主要是由於根據我們於2021年3月1日完成的MIPSA with Balance購買Morehead CEA設施的1.23億美元，主要與我們的裏士滿和貝裏亞CEA設施建設相關的物業和設備採購的7430萬美元，以及2021年4月7日收購Root AI的980萬美元。
融資活動提供的淨現金
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為5.207億美元，而截至2020年6月30日的6個月為690萬美元。5.138億美元的變化包括大約448.5美元的業務合併收益和7,430萬美元的長期債券發行淨收益，但作為我們購買Morehead CEA設施的一部分，210萬美元的平衡融資義務部分抵消了這一變化。
合同義務
我們的合同義務主要包括影響我們短期和長期流動性和資本需求的運營和融資租賃。下表顯示的是截至2021年6月30日的數據。
按期到期付款
(千美元)總計少於
1年		1個 - ，3年3 - 5年多過
5年
合同義務
經營租約$3,549 $717 $1,285 $909 $638 
拉博貸款75,000 1,875 7,500 7,500 58,125 
合同義務總額$78,549 $2,592 $8,785 $8,409 $58,763 

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上表不包括與我們的莫爾黑德融資義務或莫爾黑德租賃相關的合同義務，因為隨着MIPSA於2021年3月1日結束，主租賃協議及其相關附屬協議被終止。上表也不包括與我們的裏士滿和伯裏亞CEA設施建設有關的金額，因為未來支出的時間和金額目前尚不清楚。
債務
自.起2021年6月30日，我們定期貸款的本金總額為7500萬美元。見附註10-債務有關債務的信息，請參閲本季度報告的簡明綜合財務報表。截至2021年6月30日，我們遵守了Rabo貸款下的所有契約。
表外安排
我們還沒有按照美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定進行表外安排。
關鍵會計政策和估算
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。雖然這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。
基於股票的薪酬與私募認股權證
我們在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認發放給員工和董事的股票期權和限制性股票獎勵的授予日期公允價值。我們的股票期權和RSU受基於服務的授予條件的約束。我們的RSU還受到基於業績的歸屬條件的約束，這些條件在業務合併完成後得到滿足。基於股票的補償費用在獎勵的相關服務期內以直線基礎確認，服務期通常是歸屬期限。我們承認發生的獎品被沒收的情況。
我們根據ASC 815-40對我們的私募認股權證(“私募認股權證”)進行會計處理。衍生品和套期保值：實體自有權益合同，根據該條款，吾等已決定私募認股權證按公允價值確認為負債，並須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止。私募認股權證的公允價值變動在我們未經審核的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。私募認股權證的公允價值在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計我們的股票期權獎勵和私募認股權證的公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息。

普通股公允價值-從歷史上看，由於我們的普通股沒有公開市場，以股票為基礎的獎勵的普通股的公允價值是由我們的董事會(“董事會”)部分根據第三方評估公司對普通股的估值來確定的。自業務合併結束後，我們的董事會將根據納斯達克在授予日報告的普通股收盤價，確定每股普通股基礎股票獎勵的公允價值。對於私募認股權證，普通股的公允價值是以歷史價值為基礎的。

預期期限-期權的預期期限代表股票期權預計保持未償還的平均期限。由於我們沒有足夠的歷史信息來對未來的行使模式和歸屬後的僱傭終止行為形成合理的預期，授予的期權的預期期限是從加權平均歸屬和合同期限之間的平均中點得出的，也被稱為簡化方法。對於私募認股權證，預期期限是從交易日期到到期日的時間，以年為單位。

預期波動率-由於我們在業務合併結束前不是一家上市公司，也沒有任何普通股交易歷史，基於股票的獎勵的預期波動性是基於可比上市公司普通股的歷史波動性。由於業務合併的結束，我們的預期波動率是基於我們普通股的交易歷史。對於私募認股權證，波動率基於其他可比特殊目的收購公司(“SPAC”)權證的隱含波動率。

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無風險利率-無風險利率以截至授予日的零息美國國庫券收益率為基礎，到期日與獎勵的預期期限相稱。

預期股息-預期股息假設是基於在可預見的未來不派發股息的預期；因此，我們使用的預期股息收益率為零。

在應用Black-Scholes期權定價模型來確定已授予的股票期權和已發行的私募認股權證的估計公允價值時所使用的假設涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且使用了顯著不同的假設或估計，我們的基於股權的補償和私募認股權證負債可能會有很大不同。

新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計仍將是一個新興的增長公司至少到2021年財政年度結束，並預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會提前決定在該等準則允許的範圍內採用該等新的或修訂的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
此外，我們打算依靠就業法案提供的其他豁免和減少的報告要求。根據“就業法案”中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，除其他事項外，我們不需要：(A)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制會計師事務所輪換或補充核數師報告提供有關核數和財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定；及(D)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據就業法案，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(A)2025年12月31日，(B)我們年度總收入至少10.7億美元的財年最後一天，(C)根據SEC規則我們被視為“大型加速申報公司”之日，非附屬公司持有至少7.00億美元未償還證券之日，或(D)我們在前三年發行超過10億美元不可轉換債務證券之日。截至2021年6月30日，我們的公開流通股超過7.0億美元，因此從2021年12月31日起，我們將不再有資格成為新興成長型公司。
我們也是交易法中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在上一筆業務中低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可以獲得的某些按比例披露的信息，只要非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值就可以利用。截至2021年6月30日，我們的公開流通股超過7.0億美元，因此從2021年12月31日起，我們將不再有資格成為一家較小的報告公司，儘管我們將繼續使用我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中允許較小的報告公司進行的按比例披露，並計劃開始在下一財年的第一個Form 10-Q中提供非按比例的較大公司披露。
近期會計準則
自指定生效日期起，財務會計準則委員會或我們採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。
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見“注2-重要會計政策摘要我們的未經審計的簡明合併財務報表包括在本季度報告的其他地方，以討論最近的會計聲明及其對我們的影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，此信息不是必需的。
項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們根據交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)對截至2021年6月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官、首席財務官和會計官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息是(1)在SEC的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需信息的決定

對控制和程序的限制

在設計和評估我們的披露管制和程序時，管理層認識到，無論披露管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露管制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

財務報告內部控制的變化

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)。SEC工作人員的聲明部分集中在權證協議中的條款，這些條款規定和解金額可能會根據權證持有人的特徵發生變化，而且由於權證持有人不是股權固定期權定價的投入，這種條款將排除權證被歸類為股權，因此權證應被歸類為負債。從歷史上看，Novus首次公開募股(IPO)期間發行的所有認股權證都反映為股本的一個組成部分。根據SEC員工聲明，我們重新評估了認股權證的會計處理，並確定私募認股權證的會計處理有誤。雖然私募認股權證的條款並無改變，但根據證交會職員聲明，吾等確定私募認股權證應歸類為負債，並隨後根據會計準則編纂主題815按公允價值按經常性基礎重新計量。認股權證的條款規定，根據認股權證持有人的特點，無現金行使的機制有所不同，而且由於認股權證持有人並不參與股權股份固定換固定期權的定價。, 這些條款排除了私募認股權證被歸類為股權的可能性。我們確定，證券交易委員會的員工聲明不會影響Novus對公開認股權證的歷史會計，並且公開認股權證作為股東權益的一個組成部分得到了正確的反映。Legacy AppHeavest的歷史財務報表是合併後公司在業務合併完成後的財務報表，不受SEC員工聲明的影響。

我們於2021年6月2日向證券交易委員會提交了對Novus於2021年1月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的修正案(“經修訂的Novus 10-K”)，反映了2020年3月5日(成立)至2020年12月31日(“受影響期間”)期間私募認股權證分類的這一變化，受影響期間的財務報表項目的相應重述反映在
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修正的Novus 10-K此外，修訂後的11月10-K反映了與私募認股權證相關的某些發行成本的支出，這些成本以前已從股東權益中抵消。

關於這一重述，管理層重新評估了諾華公司截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。管理層的結論是，Novus的披露控制和程序截至2020年12月31日沒有生效，原因是與複雜股本工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，這完全是因為Novus將私募認股權證歸類為股本組成部分，而不是衍生負債。吾等相信，於業務合併後，已發現的重大弱點已得到補救，因為Legacy AppHeavest(被視為會計收購方)的財務報告披露控制及程序及內部控制成為合併後公司的財務報告披露控制及程序及內部控制，而Legacy AppHarest的財務報告及會計人員承擔合併後公司的該等角色及責任。
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第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
在日常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前並不是任何重大法律程序的一方，我們不知道有任何未決或威脅針對我們的法律程序，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告(下稱“季度報告”)中包含的所有其他信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

影響我們業務的部分風險

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。除其他風險外，這些風險包括：

•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長。
•我們的業務模式在不斷髮展，這增加了我們業務的複雜性，使我們很難評估未來的業務前景。
•我們面臨温室農業業務固有的風險，包括病蟲害風險。
•我們目前的所有業務都依賴於一家工廠。
•我們CEA設施的任何損壞或問題，或建設延誤，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。
•Mastronardi Production Limited(“Mastronardi”)是我們目前唯一的獨家營銷和分銷合作伙伴。我們高度依賴這種關係，這種關係的損害或終止可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們依賴於僱傭當地熟練的勞動力，如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
•我們可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大我們的產品供應，或未能獲得市場對我們產品的接受，可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們可能無法成功執行我們的增長戰略。未能充分管理我們計劃中的增長戰略可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。
•我們已經同意不在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的地方與馬斯特羅納爾迪競爭，這可能會限制我們的商業機會。
•我們建造CEA設施，由於依賴第三方進行建設、材料交付、供應鏈和材料價格波動，這些設施可能會受到意想不到的成本和延誤的影響。
•我們可能無法在競爭激烈的天然食品市場上取得成功。
•我們最近結束了我們的第一個生長季，最近才將我們單一運營設施的產量提高到全面運營能力，這使得預測未來的運營結果變得困難。
•對西紅柿、綠葉蔬菜、漿果和其他農產品的需求受季節波動的影響，可能會對我們在某些季度的經營業績產生不利影響。
•食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
•作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。
•如果我們不能有效地應用技術，通過以技術為基礎的平臺為客户創造價值，我們的經營業績、客户關係和增長可能會受到不利影響。

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與我們的工商業相關的風險

我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，我們分別淨虧損3200萬美元和6050萬美元，淨虧損160萬美元和240萬美元。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損，因為我們將繼續投資於世界級的技術，以增加我們產品的生產和商業銷售。我們最近結束了我們的第一個生長季，直到最近才將我們單一運營設施的產量提高到滿負荷。不能保證我們何時(如果有的話)能盈利。我們預計會動用大量資源，因為我們：

•完成已開工建設的設施建設，並開始增建設施；
•繼續收割現有作物，並在我們現有和未來的設施中種植和收穫新作物；
•履行我們與馬斯特羅納爾迪簽訂的營銷和分銷協議規定的義務；
•確定並投資於未來的增長機會，包括購買或租賃新的或擴建的設施以及開發新的產品線；
•投資於銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户並推動我們產品的銷售；
•投資於產品創新和開發；以及
•與上市公司和不斷增長的業務相關的額外一般管理費用，包括增加的財務、法律和會計費用。
    
這些投資可能不會給我們的業務帶來增長。即使這些投資確實促進了我們的業務增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們也可能無法執行我們的業務計劃和願景，應對競爭壓力，利用市場機會，滿足客户要求或保持高質量的產品供應，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長。

高科技温室農業業務是極其資本密集型的，我們預計將花費大量資源完成在建設施的擴建，繼續收穫現有作物，並在我們現有和未來的CEA設施中種植和收穫新作物。這些支出預計將包括營運資金、購買和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植供應，以及吸引、發展和留住當地熟練勞動力的成本。此外，由於這些CEA設施的獨特性質以及我們的單一運營設施滿負荷運轉而增加的產量，可能會產生其他意想不到的成本。我們目前從國外進口許多温室操作所需的物資和材料，包括我們的CEA設施的建築材料和植物種子。因此，我們面臨匯率波動的風險，這可能會導致我們的成本意外增加，並損害我們的財務狀況。

我們預計，根據我們的貸款協議，我們現有的現金和信貸將足以支付我們計劃的運營費用、資本支出要求和至少未來12個月的任何償債付款。然而，由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對股東的攤薄、優先於清算和分紅的證券發行以及其他比普通股更有利的權利、強加債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，但由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。不能保證我們會以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營業務或實施我們的增長計劃。

我們的業務模式在不斷髮展，這增加了我們業務的複雜性，使我們很難評估未來的業務前景。

我們的商業模式正在繼續發展。我們主要致力於建立一傢俱有彈性和可擴展性的應用技術温室生態系統的可持續食品公司，以滿足美國消費者對新鮮、無化學、非轉基因水果、蔬菜和相關增值產品快速增長的需求。我們還打算通過與第三方的合作伙伴關係尋求更多的CEA機會，包括美國以外的機會。通過最近收購Root AI，我們還致力於建立一家開發CEA技術的應用技術公司
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面向內部使用和麪向全球CEA行業客户的潛在銷售解決方案。我們可能會不時地修改與我們的產品和服務相關的業務模式的各個方面。我們不知道這些或任何其他修改是否會成功。我們業務模式的演變和修改將繼續增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現和財務資源帶來巨大壓力。未來對我們業務模式的添加或修改可能會產生類似的效果。此外，我們提供的任何新產品或服務都不受市場歡迎，可能會損害我們的聲譽或我們的品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨温室農業業務固有的風險，包括病蟲害風險。

我們專注於在阿巴拉契亞地區建設大規模的CEA設施，目標是為近70%的美國人口提供優質的國內新鮮水果和蔬菜供應。我們主要在莫爾黑德設施種植兩種番茄-藤蔓番茄和牛排番茄-並預計將來在其他設施擴大到其他番茄品種和其他水果和蔬菜，如漿果、辣椒、黃瓜和綠葉蔬菜。因此，我們面臨農業業務固有的風險，如昆蟲、植物和種子疾病以及類似的農業風險，其中可能包括我們沒有投保的作物損失；生產無法銷售的產品；以及因質量或其他原因拒絕生產產品，所有這些都可能對我們的運營和財務表現產生重大影響。雖然我們的農產品是在氣候控制的温室裏種植的，但不能保證自然因素不會對這些產品的生產產生影響。特別是，植物疾病，如根腐病或番茄褐果病毒，或蟲害，如粉蝨，可以摧毀我們的全部或很大一部分農產品，並可能消除或顯著減少温室的產量，直到我們能夠為温室消毒並種植替代西紅柿或其他蔬菜和水果。

雖然我們已經並將繼續採取措施防範農作物病蟲害，但這些努力可能是不夠的。例如，2021年6月，我們在莫爾黑德温室裏經歷了一場蚜蟲和果蠅的爆發。此外，疾病和害蟲可以從外部來源進入温室，而我們對這些來源的控制是有限的，甚至是無法控制的。病蟲害可能會由員工、種子和繁殖商以及向温室運送物資的卡車不經意間帶來。一旦疾病或蟲害被引入，我們將需要迅速發現問題並採取補救行動，以保護生長季。如果不能及時發現和補救任何疾病或蟲害，可能會導致我們的全部或部分作物損失，並導致恢復運營所需的大量時間和資源。這些農業風險造成的作物損失可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。

我們目前的所有業務都依賴於一家工廠。

我們的第一個CEA設施是位於肯塔基州莫爾黑德的一個276萬平方英尺的CEA設施，該設施於2020年10月部分開業，並於2021年3月全面投入運營。在不久的將來，我們將完全依靠莫爾黑德工廠的運營。影響莫爾黑德工廠的不利變化或發展可能會削弱我們生產產品的能力以及我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。莫爾黑德工廠的任何關閉或減產期間，都可能是由於監管不合規或其他問題，以及其他我們無法控制的因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、工作中斷、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、設備故障或供應交付延遲造成的，都將嚴重擾亂我們及時種植和交付產品、履行合同義務和經營業務的能力。我們的温室設備更換或維修成本很高，而且我們的設備供應鏈可能會因為流行病而中斷，如新冠肺炎、貿易戰、勞動力短缺或其他因素。如果我們的機器有任何重大損壞，我們將無法預測何時(如果有的話)可以更換或修理該等機器，或者找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。我們的任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險，或者根本不能。

我們CEA設施的任何損壞或問題，或建設延誤，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。

莫爾黑德工廠或任何其他CEA設施的任何損壞或問題，包括我們未來建造或使用的有缺陷的建造、維修或維護，都可能對我們的運營和業務產生嚴重的不利影響。我們面臨的風險包括但不限於：

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•天氣。我們的行動可能會受到龍捲風、雷擊、風雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響。龍捲風、雷擊、嚴重的冰雹或異常大量的降水可能會對我們的温室全部或部分造成損害或破壞。我們可能需要花費大量的資源和時間來減輕對農作物的損害，而這種損害可能不在保險範圍之內。惡劣天氣事件或自然災害的影響可能會導致重大損失，並嚴重擾亂我們的整個業務。
•供水系統。我們用回收的雨水灌溉我們的植物，這些雨水收集在一個10英畝的現場蓄水池中，不需要城市水或井水。池塘不斷地充氣納米泡泡技術，這種技術可以對抗有害的藻類水華和氰化毒素。一旦雨水從池塘泵入設施，它就會進入閉環灌溉系統。水經過沙子過濾器處理，然後用紫外光消毒。這樣可以在不使用化學品的情況下消滅任何病毒、細菌和原生動物，也不會產生有害的消毒副產品。儘管採取了這些預防措施，我們的食水供應仍有可能受到外來污染。滯留池水的任何污染都可能需要大量的資源才能糾正，並可能導致我們的生長季受到損害或中斷。
•能源成本或中斷。雖然我們的植物主要使用自然光生長，每個計劃需要的能源比室內倉庫農場少，但我們確實用LED照明和高壓鈉照明補充了植物接收的光線，這使得我們很容易受到能源成本上升的影響。我們有柴油發電機，在停電的情況下維持能源供應，但這些發電機在很長一段時間內都無法為設施供電，可能會導致作物減產。不斷上漲或波動的能源成本可能會對我們的業務產生不利影響，我們的運營可能會受到長期停電的嚴重影響。

此外，由於各種原因，我們可能會在建設東航設施方面遇到意想不到的延誤，包括由於新冠肺炎或其他因素導致的勞動力有限、意想不到的施工問題或惡劣天氣。如果我們在施工中遇到重大的意外延誤，我們可能不得不根據延誤的時間和程度限制或錯過整個生長季，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於僱傭當地熟練的勞動力，如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

農業作業是勞動密集型的，温室的生長季節是一年四季的。一般來説，每年我們計劃從9月開始種植，種植和收穫產品到6月或7月，然後在8月移走植物並清理温室。這些全年運營取決於阿巴拉契亞地區的技能和定期可用勞動力。

阿巴拉契亞中部的勞動力長期以來一直為美國的煤礦作業提供動力。在過去的十年裏，該行業的急劇衰落和天然氣的替代導致該地區數以萬計的熟練工人失業。隨着我們準備開設我們的CEA工廠，我們在該地區迅速招聘了員工，並受益於強大的僱主援助計劃網絡，該網絡隨時準備幫助有興趣在該地區設立辦事處的公司為其現成的員工提供就業機會。然而，該地區存在對熟練農業勞動力的競爭，特別是來自大麻行業的競爭，即使我們能夠識別、僱用和培訓我們的勞動力，也不能保證我們能夠留住這些員工。此外，CEA設施的運營需要獨特的技能，這在我們運營的地區可能並不廣泛。任何勞動力短缺，缺乏培訓或技能，或缺乏定期供應，都可能限制我們以有利可圖的方式運營温室的能力，甚至根本不能。

此外，工會組織員工的努力可能會分散管理層對日常運營的注意力，並增加我們的運營費用。工會可能會試圖組織我們沒有加入工會的員工。我們不知道在我們的設施內有任何與工會組織有關的活動，但我們不能預測將來有哪些僱員團體可能會尋求工會代表，或任何集體談判的結果。如果我們不能就可以接受的集體談判協議進行談判，我們可能不得不等待“冷靜期”，在這段時間之後，往往會有工會發起的停工，包括罷工。根據我們停工的類型和持續時間的不同，我們的運營費用可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們的管理和發展的時間更少。
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公司。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

馬斯特羅納爾迪目前是我們唯一的獨家營銷和分銷合作伙伴。我們高度依賴這種關係，這種關係的損害或終止可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

Mastronardi是我們所有西紅柿、胡椒、黃瓜、漿果和綠葉蔬菜(統稱為“產品”)的獨家營銷和分銷合作伙伴，根據Legacy AppHarvard與Mastronardi於2019年3月28日簽訂並於2020年12月18日修訂的購銷協議(“Mastronardi Morehead協議”)。根據Mastronardi Morehead協議的條款，我們負責種植、生產、包裝和向Mastronardi交付所有產品，Mastronardi負責向其客户營銷、品牌和分銷產品。Mastronardi將以與美國農業部(“USDA”)同類1級產品在適用生長季期間的最佳和最高價格一致的市場價格銷售產品。Mastronardi將為產品設定市場價格，並將向我們支付Mastronardi銷售的產品的銷售總價，減去營銷費和Mastronardi在銷售和分銷產品時發生的成本，這些成本可能會波動。

馬斯特羅納爾迪只有義務購買我們的產品，達到或超過美國農業部一級標準和北美出口質量標準，以及馬斯特羅納爾迪客户要求的質量，這是馬斯特羅納爾迪的唯一決定。Mastronardi Morehead協議規定了一段檢驗期，在此期間，Mastronardi將檢查我們的產品，以確定其是否符合要求的質量標準，並且Mastronardi可以拒絕並退回任何不符合這些標準的產品。對我們產品的任何重大或意想不到的拒絕都可能對我們的運營結果產生負面影響，我們可能無法將被拒絕的產品出售給其他第三方。此外，由於Mastronardi在我們與零售雜貨商或餐飲服務提供商之間扮演中間人的角色，我們與他們沒有短期或長期的承諾或最低購買量，以確保我們產品的未來銷售。

如果我們在肯塔基州或西弗吉尼亞州擴大種植面積或業務，Mastronardi有權在額外產品首次商業化生產之日或Mastronardi Morehead協議的剩餘期限之後的十年內優先選擇成為因這種擴張而產生的任何產品的獨家經銷商。如果我們或我們的附屬公司在肯塔基州和西弗吉尼亞州的温室中從事種植新鮮農產品的業務(在每種情況下，都是“新種植者設施”)，Mastronardi有權認為該新種植者設施是根據Mastronardi Morehead協議的相同材料條款和條件與Mastronardi簽訂的協議，期限為十年。2020年12月，Mastronardi選擇將我們在裏士滿和伯裏亞的新設施視為新的種植者設施。

由於這種長期經銷關係的獨家性質，如果Mastronardi的品牌和聲譽或財務狀況受到損害，我們也可能受到不利影響。馬斯特羅納爾迪和我們各自有權終止馬斯特羅納爾迪·莫爾黑德協議，如果對方違約或破產或資不抵債的情況。如果Mastronardi Morehead協議終止，我們可能會在及時或根本無法找到合適的替代經銷商方面遇到困難或延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大我們的產品供應，或未能獲得市場對我們產品的接受，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們經營的市場受到消費者偏好、認知和消費習慣變化的影響。我們的業績將在很大程度上取決於可能影響我們經營的美國食品工業市場消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者收入、消費者對我們產品的安全和質量的信心和認知，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。

•消費者偏好。我們目前主要生產藤蔓西紅柿和牛排西紅柿。儘管西紅柿是美國人均第二大最受歡迎的新鮮市場蔬菜，在過去的40年裏，人均消費量大幅增加，但不能保證西紅柿會繼續收穫
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這種受歡迎程度，意味着消費者會更喜歡我們種植的西紅柿品種，或者我們會成功地搶佔足夠的市場份額。如果我們能夠擴大我們的產品供應範圍，包括其他蔬菜和水果，如黃瓜、辣椒、綠葉蔬菜和漿果，我們也將同樣受到消費者對這些蔬菜和水果的偏好的影響。
•安全和質量問題。媒體對我們產品或製造過程中涉及的安全或質量、飲食或健康問題的報道可能會損害消費者對我們產品的信心。例如，製造商和監管機構過去曾因沙門氏菌污染等問題發佈西紅柿召回令。任何涉及西紅柿或其他新鮮水果或蔬菜的廣泛安全或質量問題-即使不涉及我們-可能會對消費者對此類西紅柿或其他新鮮農產品的信心和需求產生不利影響。
•消費者收入。由於消費者消費習慣的改變，我們的產品消費隨時可能出現普遍下降，包括由於財務困難、通脹預期或價格敏感度增加而不願支付溢價或無法購買我們的產品，這些情況可能會因新冠肺炎疫情或其他事件的影響而加劇。

我們產品的成功將取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力，我們將產品質量與競爭對手區分開來的能力，以及我們產品的營銷和廣告活動的有效性。我們可能不能成功地識別消費者偏好的趨勢，並及時培育或開發對這種趨勢做出反應的產品。我們或我們的合作伙伴也可能無法通過營銷和廣告活動有效地推廣我們的產品，並獲得市場認可。如果我們的產品不被市場接受，受到監管要求的限制或存在質量問題，我們可能無法完全收回運營中發生的成本和費用，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略。

我們的增長戰略包括開發新的受控環境、農業設施和擴大我們的產品線。

•新的受控農業設施。我們的第一個CEA設施佔地60多英畝，於2020年10月在肯塔基州莫爾黑德開放了第一個30英畝的種植空間，其餘的將於2021年3月投入運營。我們已經開始建設我們在伯裏亞、裏士滿、薩默塞特和莫爾黑德的下四個設施。2020年10月，我們宣佈在裏士滿的工廠破土動工。這些設施將包括裏士滿60英畝的藤蔓上種植黃瓜和西紅柿的空間，以及伯裏亞15英畝的綠葉蔬菜。這兩個新設施預計都將在2022年底投入運營。2021年第二季度，我們開始在肯塔基州的普拉斯基縣建設一個佔地30英畝的漿果設施，在肯塔基州的莫爾黑德開始建設一個佔地10英畝的綠色植物設施。我們定期簽訂其他協議購買，或有權購買額外的物業，以進行潛在的開發。我們預計到2025年底將有12個運營的CEA設施。

確定、規劃、開發、建設和完成位於阿巴拉契亞中部的新的CEA設施已經需要並將繼續需要大量的時間和資源。温室，如莫爾黑德設施和其他設施，需要大量平坦的土地，具有最大的挖方和填方面積，能夠獲得適當的許可和批准，足夠的公用事業和道路通道，以及足夠的熟練勞動力，等等。我們可能無法在阿巴拉契亞中部找到對我們計劃的項目有利的可用土地，即使找到了，我們最終也可能因為各種原因而無法在該土地上租賃、購買、建造或運營。由於這些工程屬資本密集性質，我們需要優先處理計劃發展的地點，而不能保證我們會選擇或優先處理最終證明適合興建的地點。此外，我們可能會花費時間和資源開發網站，而犧牲其他合適的網站，這些網站最終可能是更好的選擇或更有利可圖的地點。另一方面，如果我們高估了市場需求，過快地擴張到新的地點，我們的資產可能會被嚴重利用不足，盈利能力可能會下降。如果我們不能準確地使温室的產能與需求保持一致，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•新的產品線。我們的目標是打造一個以可持續經營而聞名的領先果蔬品牌。我們計劃利用我們強大的使命，打造一個受到忠誠客户羣認可和尊敬的標誌性品牌，並重視可持續的本土食品供應商。我們還認為開發增值產品是我們長期增長戰略的關鍵，增值的定義是超越傳統的新鮮蔬菜產品，如藤蔓上的西紅柿、牛排西紅柿和其他農產品，其中可能包括以下項目：
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番茄醬，調味汁，飲料，番茄醬和番茄醬。我們還計劃評估開發聯合品牌生鮮食品和零食產品系列的機會。

我們向增值和聯合品牌產品擴張的努力可能不會成功，或者可能會投資於最終不會成功或盈利的產品機會。我們沒有開發或製造增值產品的經驗，可能無法開發或聘用所需的專業知識，以高效和有利可圖的方式擴展到這一領域。通過開發聯合品牌產品，我們還面臨着將我們的品牌與第三方的品牌保持一致的風險，而我們可能對這些品牌的控制有限或無法控制。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略上，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。

如果不能充分管理我們計劃中的積極增長戰略，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在可預見的未來，我們打算採取積極的增長戰略，通過增加產品開發和營銷來擴大我們的業務。我們迅速擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力、有效銷售增值產品的能力、與供應商建立和維護戰略關係的能力，以及在可接受的條件下獲得充足資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能無法成功或達到預期的運營結果。

我們已經同意不在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的地方與馬斯特羅納爾迪競爭，這可能會限制我們的商業機會。

我們已同意不與肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的Mastronardi競爭，包括種植、收穫、包裝、分銷或銷售新鮮農產品的業務，但在肯塔基州或西弗吉尼亞州種植的新鮮農產品的某些例外情況除外。雖然我們目前專注於在阿巴拉契亞中部建設温室，但如果我們希望將來在肯塔基州或西弗吉尼亞州以外建造或運營與馬斯特羅納爾迪競爭的設施，馬斯特羅納爾迪·莫爾黑德協議要求我們在這樣做之前獲得馬斯特羅納爾迪的同意。如果Mastronardi出於任何原因拒絕這樣的同意，這可能會在競業禁止條款的有效期內限制肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的某些商業機會。競業禁止條款的有效期為十年，從莫爾黑德工廠的第一次商業收穫之日起計算，也從Mastronardi根據Mastronardi Morehead協議的條款被馬斯特羅納爾迪視為新種植者設施的設施的第一次商業收穫之日起計算。

我們建造CEA設施，由於依賴第三方進行建設、材料交付、供應鏈和材料價格波動，這些設施可能會受到意想不到的成本和延誤的影響。

我們建造的CEA設施依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括鋼鐵和玻璃等材料和其他供應，以及電力和其他當地公用事業。關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。我們已經與Dalsem温室技術公司(以下簡稱“Dalsem”)簽訂了直接合同關係，建設我們位於肯塔基州里士滿和肯塔基州伯裏亞的設施，Dalsem還為莫爾黑德設施提供重要的建設服務。如果Dalsem在建設這些CEA設施時遇到意想不到的成本、延誤或其他問題，我們的財務狀況和執行增長戰略的能力可能會受到負面影響。任何無法獲得所需的供應和服務或不能以適當的條件做到這一點的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

這些商品的生產、銷售和分銷價格可能會根據許多我們無法控制的因素的影響而大幅波動，這些因素包括國際、經濟和政治趨勢、運輸中斷、通脹預期、全球或地區消費模式、投機活動以及由於新的生產和分銷發展以及生產和分銷方法的改進而導致的產量增加。此外，我們基本上進口了建造CEA設施所用的所有建築材料。使用第三方進口服務可能會導致後勤問題、意外成本和設施建設的延誤，這些都是我們無法直接控制的。第三方送貨和運輸服務的任何長期中斷都可能對我們的設施建設計劃產生負面影響。與第三方運輸相關的成本上升
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用於運輸材料的服務也可能對我們的建築計劃和作物季節計劃產生不利影響，更廣泛地説，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

新冠肺炎繼續影響全球經濟活動，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防性或保護性行動，這正在擾亂全球供應鏈，如關閉或以其他方式限制製造商、供應商和供應商開展業務運營。全球對航運和運輸服務需求的增加可能會導致我們未來遇到延誤，這可能會影響我們及時獲得材料或建造温室的能力。否則，這些因素可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們在施工中遇到重大的意外延誤，我們可能不得不根據延誤的時間和程度限制或錯過整個生長季，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法在競爭激烈的天然食品市場上取得成功。

我們在競爭激烈的天然食品環境中運營。隨着藤本植物進口的迅速增加，我們的競爭包括在墨西哥和美國西南部(程度較小)的大規模業務。在這個市場上，競爭的基礎是產品質量和品味、品牌認知度和忠誠度、產品品種、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。

我們可能無法成功地與進口商品競爭，包括從墨西哥和加拿大進口的商品。美國高科技生產商面臨的一個風險是，成本較低的墨西哥生產商將能夠越來越多地加快步伐，滿足美國新興零售市場對更高質量、更高的產品安全性、全年可獲得性和產品創新的偏好。墨西哥生產商實現這一目標不是通過投入同等的資本，而是通過以較低的成本利用氣候優勢。最有效率的生產商將獲得市場領先地位，這些生產商能夠可靠地滿足美國大型零售商的需求，並在營銷戰略、地理位置、技術和生產學習曲線方面表現出優勢，足以保證這一利基市場預期的持續增長所需的大量長期營運資金。與此同時，加拿大生產商開始或擴大在美國的生產。推動這一擴張的主要因素是美國生產的品牌價值以及美國工廠較低的運輸和能源成本。加拿大温室產業主要位於東部的安大略省和西部的不列顛哥倫比亞省。加拿大温室產業得到了廣泛的政府補貼和融資的支持，這些補貼和融資使他們能夠在生產成本上與美國和墨西哥競爭。

我們還面臨着來自國內外傳統温室運營商的競爭，以及來自專注於在大城市或附近發展農場的高科技農業初創企業的競爭。

這些競爭對手中的每一個都可能比我們擁有更多的財政和其他資源，他們的一些產品在今天的市場上得到了很好的接受。我們不能確定我們是否會成功地與擁有更多資金、銷售和技術資源的規模更大的競爭對手競爭。它們還可能具有較低的運營成本，因此可能能夠以較低的成本向客户提供可比或可替代的產品。這可能會給我們帶來降價的壓力，導致盈利能力下降，或者，如果我們不降價，就會失去市場份額。零售商也可能以他們自己的自有品牌銷售有競爭力的產品，這些產品通常售價較低，並可能改變我們產品的銷售方式，從而使我們的位置不那麼有利。

CEA農業業務的進入門檻也很低，我們無法阻止競爭對手建造和運營類似的温室。我們在很大程度上依賴於我們的員工和管理團隊的專業知識、我們的經驗以及我們與農業行業和阿巴拉契亞中部地區重要利益相關者的關係。

此外，我們能否在這個市場上成功競爭，在很大程度上取決於我們是否有能力實施我們的增長戰略，即建設更多的受控環境設施和擴大我們的產品線。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略上，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。

我們最近結束了第一個生長季，最近才將我們單一運營設施的產量提高到滿負荷，這使得我們很難預測未來的運營結果。
我們在肯塔基州莫爾黑德的第一家CEA工廠於2020年10月部分開業，標誌着我們第一個生長季的開始。莫爾黑德工廠於2021年3月完工，我們最近結束了第一個生長季，
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最近才開足馬力提高了產量。因此，我們準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。在未來一段時間內，收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或者我們由於任何原因未能利用增長機會。如果我們對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們計劃利用我們強大的使命，打造一個受到忠誠客户羣認可和尊敬的標誌性品牌，並重視可持續的本土食品供應商。我們的成功取決於我們保持和提升品牌價值的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和銷售努力的成功，我們對環境和可持續性的持續關注，以及提供一致的、高質量的消費者和客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能損害我們的業務。

關於我們將由Mastronardi分銷的產品，Mastronardi控制着這些產品的包裝、品牌和營銷。儘管Mastronardi已同意盡其最大努力在我們的產品上加入AppHarest名稱和品牌，但如果這樣做與Mastronardi客户對產品的指示相沖突，或者Mastronardi認為我們的聲譽或任何品牌遭受了實質性損害，則沒有義務這樣做。如果Mastronardi在我們分銷的產品包裝上不包括突出的AppHarest品牌，或者如果Mastronardi不能有效地營銷我們的產品，這可能會阻礙我們建立和發展我們的品牌和聲譽的努力。

此外，我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體，提高了信息或錯誤信息和觀點共享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的合作伙伴或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。品牌價值基於對主觀品質的認知，任何侵蝕我們消費者、客户或經銷商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查、訴訟或監管執法行動，都可能顯著降低我們品牌的價值，並嚴重損害我們的業務。如果我們不能實現並保持我們品牌的良好形象，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的品牌和聲譽可能會因產品的真實或感知質量、食品安全或環境問題而受損，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生負面影響。

真實或感知的質量、食品安全或環境問題，或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及我們的產品(例如涉及Mastronardi或我們的競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對我們公司、品牌或產品的信心下降，這反過來可能損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。品牌價值還基於對外觀和口味等主觀品質的認知，任何侵蝕消費者忠誠度的事件，包括產品外觀、口味或包裝的改變，都可能顯著降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。

一旦Mastronardi或任何其他分銷商擁有我們的產品，我們也無法控制它們。經銷商或消費者可能會在不符合美國農業部、美國食品和藥物管理局(FDA)和其他政府指導方針的條件和時間內儲存我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。

如果消費者不認為我們的產品是高質量或安全的，那麼我們的品牌價值就會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。消費者對我們產品的品質和安全失去信心，是難以克服的，而且代價高昂。任何這樣的負面影響都可能因我們作為具有社會意識的高質量農產品種植者的市場定位而加劇，並可能顯著降低我們的品牌價值。有關我們任何產品的安全問題，無論原因如何，都可能損害我們的品牌、聲譽和經營業績。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能會被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
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我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明不準確，特別是考慮到正在進行的新冠肺炎大流行及其相關的經濟影響。我們計算市場機會的變量可能會隨着時間的推移而變化，不能保證這些市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的客户會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長，如果真的有增長的話。我們的增長取決於許多因素，包括成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，任何對市場增長的預測都不應被視為我們未來收入或增長前景的指標。

對西紅柿、漿果、辣椒、黃瓜、其他藤本植物和綠葉蔬菜的需求受季節波動的影響，可能會對我們在某些季度的經營業績產生不利影響。

對西紅柿、漿果、辣椒、黃瓜、其他藤本植物和綠葉蔬菜的需求在夏季波動較大。因此，將我們在一個會計年度內不同季度的銷售和經營業績進行比較可能不一定是有意義的比較。如果我們沒有正確預測需求並相應地規劃我們的生長季，我們可能會經歷供需失衡，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們在成長過程中不能保持我們的公司文化或專注於我們的願景，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們的願景是在阿巴拉契亞地區創建美國農業科技之都，提供更好的農產品、更好的耕作方式和更好的就業機會。任何未能保持我們的文化或專注於我們的願景都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持這些重要的價值觀。如果我們不能保持我們的公司文化或專注於我們的願景，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

最近和未來的收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們過去曾從其他方面收購過產品、技術和業務，例如我們最近在2021年4月收購了Root AI，未來我們可能會選擇通過收購更多的業務或技術來擴大我們目前的業務。收購，包括收購Root AI，涉及很多風險，包括：

•收購可能對我們的財務結果產生負面影響，因為它可能要求我們招致費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•收購可能會導致任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性；
•我們可能在成功集成或銷售任何收購的解決方案方面遇到困難，或可能無法成功整合或銷售；
•收購可能涉及進入地理或商業市場，我們在這些市場上幾乎沒有或沒有經驗，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；以及
•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這類債務可能會使我們的經營能力以及財務維持契約受到實質性限制。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查。收購後，我們可能因被收購公司過去或現在的運營而承擔不可預見的責任，這些責任可能大於我們談判的保修和賠償限制。任何超出這些保修和賠償限制的不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。
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食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。產品或涉及我們供應商的過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能導致這些產品的銷售中斷或我們與此類供應商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是疏忽，也可能導致刑事或民事責任。這類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超出我們的保單限額，或不在我們的保單範圍內，或不在保險範圍內，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響原材料的價格和可獲得性產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的供應商、分銷商或客户根據情況，根據FDA法規和類似的州法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、產品在一段時間內不可用造成的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。

此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改，以及機會性的、個別產品的篡改，而我們，就像任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。FDA的法規要求像我們這樣的公司分析、準備和實施專門針對旨在造成廣泛公共健康危害的篡改行為的緩解策略。如果我們沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回、暫停我們設施的註冊和/或實施民事或刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的運營受到FDA和USDA政府法規和州法規的約束，不能保證我們將遵守所有法規。

我們的業務受到FDA以及其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。具體地説，我們必須遵守聯邦食品、藥物和化粧品法案以及FDA根據該法案頒佈的法規的要求。這一全面的監管計劃管理着食品的製造、成分和配料、包裝、標籤和安全等。根據這一計劃，FDA要求種植、包裝和/或加工食品的設施符合一系列要求，包括產品的種植、收穫、包裝和持有標準、危害分析和預防控制法規、當前良好的製造規範或GMP，以及供應商驗證要求。我們的加工設施受到聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果我們不能成功生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的產品，我們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們銷售產品的能力產生重大影響，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。如果FDA或類似的外國監管機構確定我們沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到實質性影響。

我們試圖通過僱傭內部經驗和專家人員來確保質量保證合規性(即確保產品沒有摻假或貼錯品牌)和與第三方實驗室簽訂合同來遵守適用的法規，第三方實驗室對產品進行分析以確保符合營養標籤要求，並在分銷之前識別任何潛在的污染物。如果我們未能遵守適用的法律和法規，或未能保持與我們業務相關的許可證、執照或登記，我們可能面臨民事補救或處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、產品營銷或製造限制，或拒絕允許產品進出口，以及可能的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對我們的經營業績和業務產生實質性影響。
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現有法律或法規的變化，或採用新的法律或法規，可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們和我們的供應商受到各種法律法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們員工的健康和安全以及環境保護。

在美國，我們受到多個政府機構的規管，包括美國食品及藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(“FTC”)、職業安全及健康管理局(“OSHA”)、環境保護局(“EPA”)和美國農業部，以及多個州和地方機構。我們在美國以外的地方也受到各種國際監管機構的監管。此外，根據客户的具體情況，我們可能需要遵守某些自願性的第三方標準，例如全球食品安全倡議(GFSI)、標準和志願組織的審查，例如更好的商業局理事會(Council Of Better Business Bureau)的國家廣告部。我們可能會因違反這些要求或根據這些要求承擔責任而招致成本，包括罰款、處罰和第三方索賠，包括與遵守這些要求有關的任何競爭對手或消費者的挑戰。失去第三方認證可能會導致銷售和客户流失，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告相關的索賠目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。

我們所處的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本，在不合規的情況下，可能會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何合作農場、原材料供應商或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或不遵守我們產品的規格和要求，可能會擾亂我們的產品供應，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們的供應商或我們未來可能從事的任何合作農場或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或面臨不遵守的指控，我們的運營可能會中斷。此外，這些合作農場和聯合制造商將被要求保持我們的產品質量，並遵守我們的標準和規範。如果發生實際或據稱的不遵守情況，我們可能會被迫尋找其他合作農場、供應商或聯合制造商，我們可能會因這些合作農場、供應商和聯合制造商的這種不遵守行為而受到訴訟。因此，我們的產品和成品庫存的供應可能會中斷，或者我們的成本可能會增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果任何未來的合作製造商未能生產出符合我們標準的產品，可能會對我們在市場上的聲譽造成不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。此外，我們為減輕產品供應中斷或潛在中斷的影響而可能採取的行動，包括預期潛在的供應或生產中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到嚴格的環境監管，並可能受到環境訴訟、訴訟和調查。

我們的商業運營以及不動產的所有權和經營都受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規涉及向環境排放材料，以及處理和處置危險材料(包括殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑)和廢物(包括固體和危險廢物)或其他與環境保護、職業安全和健康有關的法律和法規。此外，根據某些環境法律和法規，我們可能需要獲得和維護我們的商業運營的環境許可證。遵守這些法律和法規，以及是否有能力遵守這些法律和法規的任何修改，對我們的業務至關重要。不遵守這些法律法規可能會導致對我們的行政、民事和刑事處罰進行評估，施加調查和補救義務，併發布禁令，推遲或禁止我們的業務運營。未來可能會發現需要額外調查、評估或支出的新事項或地點。未來發現我們的基礎或附近的財產受到污染
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目前的物業或設施和/或廢物處理場可能需要我們招致額外費用。任何這些事件的發生，新法律法規的實施，或對現有法律法規的更嚴格解釋，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

氣候變化和對温室氣體排放的監管有可能影響我們的商業運營。例如，美國環境保護局(Environmental Protection Agency)通過了一些規定，對某些大型設施排放的二氧化碳、甲烷和其他温室氣體進行測量和年度報告。此外，美國國會參眾兩院都考慮過減少温室氣體排放的立法，多個州已經或正在考慮採取法律措施來減少温室氣體排放。2021年1月，拜登總統發佈了2021年氣候變化行政命令，其中包括到2035年建立無碳污染的電力部門和到2050年實現淨零經濟的目標。這一行政命令也開啟了美國重新加入巴黎氣候協定的進程。巴黎氣候協議規定，從2023年開始，每五年削減一次碳排放，並設定了將全球變暖控制在最高2攝氏度的目標，以及比工業化前水平高1.5攝氏度的目標限制。聯邦和州監管機構可以對不遵守温室氣體要求的行為施加行政、民事和/或刑事處罰。此外，各州和地方政府正在努力實現氣候目標。即使對温室氣體排放的限制不直接適用於我們，它們也可能導致電力、燃料或其他供應成本增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，一些專家認為，氣候變化帶來了潛在的物理風險，包括海平面上升和天氣條件變化，如降水增加和極端天氣事件。我們的行動可能會受到龍捲風、雷擊、風雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響。

我們不使用化學殺菌劑或化學滅鼠劑，並根據我們的化學殺蟲劑政策限制化學殺蟲劑的使用。根據我們的化學農藥政策的規定，任何使用化學殺蟲劑來解決任何害蟲事件的情況都將在我們的年度可持續發展報告中披露，這一點在該政策中有所規定。在任何這類情況下，我們都會在切實可行的範圍內，使用人體毒性最低的化學殺蟲劑。化學殺蟲劑的使用可能會對我們的聲譽造成損害，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們使用生物殺蟲劑和生物殺菌劑作為綜合作物管理計劃的一部分，根據該計劃，利用栽培控制來限制農藥幹預。生物殺蟲劑和生物殺菌劑只有在沒有其他可行的防治措施時才使用。我們使用以乙烯利為基礎的產品，被美國環境保護局(EPA)認為是有機磷殺蟲劑，作為植物生長調節劑，甚至可以促進藤蔓上的西紅柿成熟。我們的業務正在或可能受到的聯邦環境法包括：“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法”(FIFRA)及其下的條例，規範殺蟲劑；“清潔空氣法”(CAA)及其下的條例，其規範空氣排放；“清潔水法”(CWA)及其下的條例，其規範工業廢水和暴雨徑流中污染物的排放；“資源保護和回收法”(RCRA)及其下的條例，其規範危險和非危險固體的管理和處置。以及“綜合環境響應、補償和責任法案”(CERCLA)及其下的法規，也就是通常所説的“超級基金”。, “該條例規定對環境中有害物質排放的補救責任。我們亦須受職業安全及健康管理局(OSHA)的規管，該等規例規管保障工人的安全及健康。類似的州和地方法律法規也可以適用。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於我們的運營取得成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致CEA設施行業總體或特別是我們產品的競爭力下降。這可能會對CEA設施市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴於各種信息技術系統，包括但不限於網絡、應用程序、操作系統和外包服務，這些都與我們當前和計劃中的業務運營有關。

如果這些信息技術系統未能按預期運行，我們的業務可能會受到影響。例如，我們的種植者通過由Priva B.V.設計的氣候和温室操作軟件來輔助他們的工作。如果該軟件沒有按照預期執行，我們的種植者可能會收到關於條件的不充分或錯誤的信息。
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這可能會增加緩解費用、浪費、額外的人工費用以及作物的部分或全部損失。

此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和保安漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在業務運營的幾乎所有方面都使用或計劃使用計算機、軟件和技術。我們建造和運營依賴於這些技術的機器人。我們的員工還使用或計劃使用移動設備、社交網絡和其他在線活動來聯繫船員、經銷商、客户和消費者。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中的信息泄露。網絡安全事件在頻率、複雜性和強度上迅速增加，與新冠肺炎大流行相關的第三方網絡釣魚和社會工程攻擊尤其增加。我們的業務涉及敏感信息和知識產權，包括技術訣竅、機組人員的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。

雖然我們已實施並計劃實施防止保安漏洞和網絡事故的措施，但這些預防措施和事故應變工作未必完全有效。敏感信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、挪用或泄露，或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統，都可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、客户和分銷商流失、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

如果我們不能有效地應用技術，通過以技術為基礎的平臺為客户創造價值，我們的經營業績、客户關係和增長可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對數字顛覆和技術發展帶來的威脅和機遇的能力。這些可能包括新的機器人和自動化產品，我們希望將其作為交鑰匙CEA技術解決方案推出。我們可能面臨與老牌市場參與者(例如，通過非中介化)或新進入者(如科技公司和其他公司)採用和應用新技術有關的競爭風險。這些新進入者專注於利用技術和創新(包括人工智能)來簡化和改善客户體驗，提高效率，改變商業模式，並在我們運營的行業實現其他潛在的顛覆性變化。如果我們不能在員工中開發和實施技術解決方案和技術專長，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速和持續變化的步伐，我們的價值主張和運營效率可能會受到不利影響。我們可能無法及時、經濟地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們招致鉅額費用。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的運營結果、客户關係、增長和合規計劃產生實質性的不利影響。

任何知識產權的損失都可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭。

我們擁有對我們的業務非常重要的商標和其他專有權利，包括我們的主要商標AppHarest。我們的商標是寶貴的資產，可以增強我們品牌對消費者的獨特性。我們相信，保護我們的商標、版權和域名對我們的成功非常重要。我們還投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。在收購Root AI，Inc.(現為AppHeavest Technology，Inc.)的過程中，我們獲得了9項美國專利申請，這些申請一旦發佈，預計將於2039年至2041年到期，沒有考慮任何可能的專利期限調整。我們還依靠非專利的專有技術和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。我們的持續成功在很大程度上有賴於我們保護和維護我們的知識產權，包括商標和版權的能力。

我們依靠保密協議以及商標法和版權法來保護我們的知識產權。這些與機組人員以及我們的某些顧問、合同僱員、供應商和獨立承包商簽訂的保密協議一般要求對他們所知的所有信息嚴格保密。

47
目錄
我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的措施是足夠的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的捍衞和維護，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們的商標相似的名稱和標識的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們的品牌和產品的認知產生負面影響。我們也不能保證我們的哪些專利申請將被髮布，任何由此產生的專利的廣度，或者任何已發佈的專利是否會被發現無效和不可執行，或者是否會受到第三方的威脅。我們不能保證我們授予的專利的廣度將足以阻止競爭對手開發和商業化機器人、握持工具和手臂以及傳感器，這些產品將與我們正在開發的一項或多項技術競爭。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們成功與否，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們將來可能無法獲得或有資格獲得政府撥款和獎勵。

我們已經申請並收到了與建設莫爾黑德設施相關的各種政府撥款和激勵措施，未來我們可能會根據旨在刺激經濟和支持可持續農業的政府計劃申請聯邦和州撥款、貸款和税收激勵措施。我們從政府或其他來源獲得資金或有資格獲得獎勵的能力取決於適用計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證我們將成功獲得或有資格獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他獎勵，如果不能獲得或有資格獲得這些贈款、貸款和其他獎勵，可能會對我們的運營成本和開設額外温室的能力產生負面影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和本季度報告其他部分的相關注釋中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。重要的估計和判斷涉及固定資產的使用年限、為融資和基於股票的薪酬發行的工具的估值以及所得税等。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們證券的市場價格下降。

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或其他違反法律法規的活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

此外，我們還面臨這樣的風險，即一個人或一個政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。
48
目錄
包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減的指控，這些指控中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

針對新冠肺炎大流行及其變種，各國政府已經實施了包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令在內的重大措施，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。雖然此類措施在某些司法管轄區已經放寬，但只要這些限制仍然有效，未來將實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制、治療或防止新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，則可能會對全球經濟狀況以及消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

雖然我們還沒有經歷此次疫情帶來的實質性財務影響，但新冠肺炎疫情的流動性以及相關經濟影響的不確定性很可能導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。雖然我們的業務被認為是“基本業務”，但新冠肺炎疫情可能導致勞動力短缺，這可能導致我們無法滿負荷種植和收割農作物，並可能導致未收割的作物變質或損失。新冠肺炎對我們的任何供應商、分銷商、運輸或物流提供商的影響都可能對我們的運營成本和供應鏈產生負面影響。如果新冠肺炎造成的中斷，包括勞動力供應減少，儘管疫苗供應不斷增加，但仍在繼續，我們滿足分銷商和客户需求的能力可能會受到實質性影響。

此外，新冠肺炎可能會影響客户和消費者需求。消費者對我們產品的需求可能會大幅減少或波動，原因是消費者由於疾病、檢疫或財務困難暫時無法購買這些產品，需求從我們的一個或多個產品轉移，消費者信心和支出下降，對通脹或食品儲藏室裝貨活動的預期，任何這些都可能對我們的業績產生負面影響，包括計劃運營和未來生長季節的難度增加。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，以及新冠肺炎及其變種疫苗的有效性，考慮到快速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果這場大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續下去，這種疾病可能會對我們的業務、財務狀況、業務業績和現金流產生負面影響，還可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇。

堅持我們的價值觀和我們對長期可持續性的關注可能會對我們的短期或中期財務表現產生負面影響。

我們的價值觀對我們所做的一切都是不可或缺的。我們致力於為阿巴拉契亞地區的個人賦權，推動農業行業積極的環境變革，並改善我們員工和整個社區的生活。我們可能會採取行動來推進這些目標，因此，在更長的一段時間內，我們的股東也會如此，即使這些行動不會使短期或中期財務結果最大化。然而，這些較長期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。例如，根據特拉華州的法律，我們是一家公益公司。作為一家公益公司，我們必須平衡股東的財務利益和那些受到我們行為的重大影響的利益相關者的最佳利益，特別是那些受到我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述的公司註冊證書”)中規定的特定利益目的影響的利益相關者。此外，不能保證作為一家公益公司會實現預期的積極影響。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務，可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。

作為一家公益機構，我們必須至少每兩年公開披露一份關於我們整體公眾利益表現的報告，以及我們對我們在實現特定公眾利益目標方面的成功評估的報告。如果我們不及時或無法提供這份報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人不贊成這份報告，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

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目錄
雖然特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇了根據一個獨立的非營利性組織建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、責任和透明度。作為這項評估的結果，我們被指定為“認證B公司”。術語“認證B公司”並不是指特定形式的法律實體，而是指經獨立的非營利組織認證為符合嚴格的社會和環境績效、問責和透明度標準的公司。認證B公司認證的標準可能會隨着時間的推移而改變。這些標準可能不適合上市公司的法律要求或較大公司的運營要求。如果我們失去認證B公司的地位，無論是因為我們的選擇，還是因為我們未能滿足認證要求，如果這種地位的改變會讓人覺得我們更專注於財務業績，不再致力於認證B公司共享的價值觀，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們公開報告的B公司得分下降，並給人一種我們對認證B公司標準的滿意度下滑的印象，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們採取被認為與我們的價值觀不一致的行動，我們的聲譽可能會受到損害。

作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。

作為一家公益公司，我們的董事會(“董事會”)有責任平衡(I)我們股東的金錢利益，(Ii)受到我們行為重大影響的那些人的最佳利益，以及(Iii)我們的章程文件中確定的具體公共利益。雖然我們相信我們的公共利益指定和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，董事會可能會採取不能使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何好處都可能在我們預期的時間範圍內實現，或者根本不會實現，並可能產生負面影響。

例如：

•我們可以選擇以我們認為對我們的利益相關者有利的方式修改我們的政策，包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續性專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理層和董事會成員，即使這些改變可能代價高昂；
•我們可能會採取行動，比如建立最先進的設施，其技術和質量控制機制超過美國農業部、環境保護局和FDA的要求，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高；
•我們可能會受到影響而追求項目和服務，以表明我們對我們所服務的社區的承諾，並將合乎道德的生產的食品帶到餐桌上，即使我們的股東不會立即得到回報；或者
•在迴應收購公司的可能提議時，我們的董事會可能會受到利益相關者利益的影響，包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理層和董事會成員，他們的利益可能與我們股東的利益不同。

我們可能無法或緩慢地實現我們從利益相關者(包括農民、員工、供應商和當地社區)所採取的行動中獲得的預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。

作為一家公益公司，我們可能會面臨越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的義務，這種情況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

特拉華州公益性公司的股東(如果他們個人或集體擁有至少2%的流通股，市值至少200萬美元)有權提起衍生品訴訟，聲稱其董事未能平衡股東和公共利益。對於傳統公司來説，這種潛在的責任是不存在的。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這需要管理層的關注，因此可能會對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我國證券所有權相關的風險

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目錄
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估這些內部控制發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

關於“第4項.控制和程序-財務報告內部控制的變化”中描述的重述，管理層重新評估了Novus截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。管理層的結論是，Novus的披露控制和程序截至2020年12月31日沒有生效，原因是與複雜股本工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，這完全是因為Novus將私募認股權證歸類為股本組成部分，而不是衍生負債。吾等相信，於業務合併後，已發現的重大弱點已獲補救，因為Legacy AppHeavest(被視為會計收購方)的財務報告披露控制及程序及內部控制成為合併後公司的財務報告披露控制及程序及內部控制，而Legacy AppHarest的財務報告及會計人員擔當該等角色及
合併後公司的職責。

我們私募認股權證的估值可能會增加我們綜合損益表中淨收益(虧損)的波動性。
我們的私募認股權證的公允價值變動是由於股票價格和每個報告期內未發行認股權證數量的變化所致。認股權證負債的公允價值變動是對與Novus首次公開募股相關發行的未償還私募認股權證進行的按市值計價的公允價值調整。我們的股票價格或未發行的私募認股權證數量的重大變化可能會對我們的合併報表業務的淨收益(虧損)產生不利影響。

我們的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

在業務合併結束時，我們的聯屬公司、高管、董事和他們各自的聯屬公司作為一個集團實益擁有我們已發行普通股約38.9%的股份。因此，這些股東能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、修訂和重述公司註冊證書的任何修訂以及批准合併和其他需要股東批准的企業合併交易，包括將導致我們的股東獲得股票溢價的擬議交易和其他重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和公共認股權證目前分別以“APPH”和“APPHW”的代碼在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果，包括：

•我們證券的市場報價有限
•確定普通股為“細價股”，這將要求普通股交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致普通股二級交易市場的交易活動減少；
•有限的分析師覆蓋範圍；以及
•未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

51
目錄
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們普通股股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，在適用的禁售期終止之前，受轉讓的某些限制，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。

關於業務合併的結束，Novus的優先登記權協議進行了修訂和重述，其中包括：(I)向我們的股東提供三項按需登記權利；(Ii)向我們的股東和Novus初始股東提供慣常的承銷認購權(受慣例的優先、最低、頻率和數量限制、削減、延期和其他條款的約束)；以及(Iii)向我們的股東和Novus初始股東提供傳統的承銷認購權(受慣例優先、最低、頻率和數量限制、削減、延期和其他條款的約束)；以及(Iii)向我們的股東和Novus初始股東提供傳統的承銷認購權。平價通行證在此基礎上，對於其他股東和我們的任何包銷發行，“搭載”註冊權。在公開市場上出售或出售這些額外的證券交易的可能性可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。

此外，我們已根據證券法以表格S-8提交登記聲明，登記發行約1,740萬股普通股，但須受根據我們的股權激勵計劃已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵的規限。根據本登記聲明以表格S-8登記的股份將可在公開市場出售，但須視乎歸屬安排、行使期權、交收受限制股票單位及鎖定協議屆滿而定。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來支付普通股的現金股息，除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息為上市公司的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您在普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特定法院作為某些股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。

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目錄
我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟，針對現任或前任董事、高級職員或其他員工的違反受託責任的訴訟，其他類似的訴訟，DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟，以及關於我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟或訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起(或如果且僅當特拉華州衡平法院對其沒有主題管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權時，我們才有權使用該法院(如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一規定可能會限制我們的股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東可能要承擔更高的索賠費用。, 排他性法庭條款可能會起到阻止索賠的效果，或者限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在與上述一個或多個訴訟或程序相關的情況下，裁定我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人那裏發佈了一項裁決。訴Sciabacucchi案，該案裁定，根據“證券法”向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州法律，在表面上是有效的。我們打算執行這項規定，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這項決定。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前會以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值，因此不能保證認股權證在到期後和到期前都會以現金形式存在，因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂方式可能會對持股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中最少50%的持有人批准，才可作出任何其他修改或修訂。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持有人同意修改認股權證的條款，我們可以對持股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行認股權證同意的情況下修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比例與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的公共權證行使前贖回，從而使該等權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每份公共認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是在我們發出贖回適當通知並提供某些其他條件的日期之前的30個交易日內，最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，期限為30個交易日。如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如吾等不能登記標的證券或使其符合出售資格，吾等可能不會行使贖回權。
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目錄
適用的州證券法。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(A)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(B)在您希望持有公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值

此外，我們還可以在根據贖回日期和普通股的公允市值確定的若干普通股可行使公募認股權證後贖回這些認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這樣的贖回可能發生在公共認股權證“沒錢”的時候，在這種情況下，如果您的公共認股權證仍未兑現，您將失去普通股隨後價值增加帶來的任何潛在內含價值。

任何未清償認股權證和未清償期權的行使，以及未清償限制性股票單位的結算，都將稀釋您的權益。此外，我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他可轉換為普通股的股本證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。

截至2021年6月30日，我們有13,249,900份認股權證，2,888,940份期權，以及8,429,473個限制性股票單位。行使該等認股權證或期權，以及結算該等限制性股票單位，將導致您的投資被稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

在許多情況下，我們還可以在未來發行普通股或其他同等或更高級的股本證券，其中包括與未來收購或償還未償債務有關的股票，而不需要股東的批准。在某些情況下，我們還可以發行普通股或其他同等或更高級的股本證券，其中包括與未來收購或償還未償債務有關的股票。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

•現有股東在美國的比例所有權權益將會減少；
•每股可用現金數量，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•以前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱；
•我們普通股的市場價格可能會下跌。

根據特拉華州的法律，我們修訂和重述的公司註冊證書中的反收購條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們當時的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購或我們管理層的變動。這些規定可能會增加股東更換或撤換董事會成員的難度。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，這些規定可能會限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格。除其他事項外，這些條文包括：

•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•禁止我們的股東採取行動，除非是在年度股東大會或特別股東大會上；
•禁止股東在書面同意下采取行動；以及
•董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來制定一種“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非該人獲得了我們已發行有表決權股票的15%或更多，除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻礙、推遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論我們是否受到股東的歡迎，或是否有利於我們的股東。這也可能會阻止其他人對普通股提出收購要約，包括可能符合我們股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了選舉的提名必須事先通知的要求。
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目錄
董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項。即使該要約可能被一些股東認為是有益的，這些規定也將適用。

我們作為一家公益公司的地位可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利。

雖然特拉華州普通法在Revlon，Inc.訴MacAndrews&Forbes Holdings，Inc.案和相關案件中規定，傳統公司的董事有義務在某些“出售公司”交易中實現短期股東價值最大化，但公共利益公司董事會的決策不會受到同樣的限制。作為一家公益公司，我們的董事會在評估出售時需要考慮短期股東價值以外的利益，這種利益平衡可能導致接受可能不會使短期股東價值最大化的出價。這並不意味着，作為一家公共利益公司，我們的董事會出於利益平衡，會阻止我們接受使短期股東價值最大化的出價。相反，我們的董事會會權衡接受競購所提供的短期價值與其他可能產生更大長期價值或對那些受到我們的行為或公共利益目的重大影響的人產生其他有意義影響的選項的好處，並在適當的情況下接受不會使短期價值最大化的競購。我們的董事會還可以拒絕有利於追求其他利益相關者利益或特定公共利益、損害股東利益的出價。

此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書第VIII條規定，如果我們的股本會因該等合併或合併而成為、或被轉換為或交換收取非公共利益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權的權利，而該公司的公司註冊證書(或類似的管理文件)並不包含與我們經修訂及重述的公司註冊證書第三條所載識別公眾利益或公共利益的相同規定，則我們不得直接或間接與另一實體合併或合併。除了法律或我們修訂和重述的公司證書所要求的任何贊成票外，持有所有當時已發行股票的投票權的至少66 2⁄3%的持有者投贊成票，我們的股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別投票。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款將要求我們獲得絕對多數票，以便與非公共利益公司的實體合併或合併，這可能會阻礙可能有利於股東的收購要約。

一般風險因素

如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵船員，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上有賴於我們的行政人員和其他主要船員的持續服務。這些高管和主要工作人員主要負責確定業務的戰略方向和執行我們的增長戰略，是我們在分銷商和業內其他公司中的品牌、文化和聲譽不可或缺的一部分。我們的行政管理團隊或其他主要船員可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變動。失去一名或多名高管，或高管團隊未能有效地與機組人員合作並領導公司，可能會損害我們的業務。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，如果可能的話，估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可以獲得的信息，涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。我們目前沒有參與任何實質性訴訟。

即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時招致鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
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目錄

此外，雖然我們為某些潛在的法律責任提供保險，但這類保險並不包括所有類型和金額的潛在法律責任，而且會受到各種免責條款的限制，以及可追討金額的上限。即使我們相信索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

作為一家上市公司，我們的運營產生了巨大的成本，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，當我們不再是證券法第2(A)節所定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及美國證券交易委員會和納斯達克通過和即將通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本，以維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的高管。

税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的美國聯邦税法，非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(“IRS”)未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)已經修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

我們在歷史上遭受了虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年6月30日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為6190萬美元。

根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

此外，我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據守則第382條規定的“所有權變更”一般發生在擁有公司至少5%股份的一個或多個股東或股東團體將其所有權增加超過
在滾動的三年內，比他們的最低所有權百分比高出50個百分點。由於所有權變更(包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更)，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税負的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。如果我們賺取應税收入，這些限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。我們記錄了與我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的估值撥備，原因是這些資產的未來收益最終實現存在不確定性。
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目錄

如果我們不能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)所要求的適用於我們的控制和程序，我們的業務可能會受到損害。

我們必須在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中提供受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條約束的內部控制的管理層證明。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條對上市公司的要求比我們作為私人持股公司的要求要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應不斷增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

我們符合“證券法”所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

我們符合“證券法”第2(A)(19)節的定義，即“新興成長型公司”，並經“就業法案”修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(B)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除就高管薪酬和股東批准舉行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)該財年總毛收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天，(I)本財年最早的一天，即由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天。(Iii)該公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)在首次公開募股(IPO)中首次出售Novus Commons股票之日五週年之後的會計年度的最後一天。雖然我們在2021財年結束前仍將是一家新興成長型公司，並利用延長過渡期的好處，但截至2021年6月30日，我們的公開流通股超過7億美元，從2021年12月31日起，我們將不再符合新興成長型公司的資格。

我們也是交易法中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用小型報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，其中包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的Form 10-K年度報告中只顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，以及在本季度報告和我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元，並且非關聯方持有的我們有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用這些大規模披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日計算低於2.5億美元，或者我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值就可以利用。雖然我們在2021財年結束前仍將是一家較小的報告公司，但截至2021年6月30日，我們的公眾流通股超過7.0億美元，因此我們將不再符合較小的報告公司的資格，儘管我們將繼續使用我們在截至12月31日的財年的Form 10-K年報中允許較小的報告公司進行的按比例披露。, 201，並計劃在下一財年的第一份10-Q表格中開始提供無規模的更大規模的公司披露。我們無法預測投資者是否會因為我們的證券將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的
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目錄
並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能使我們的財務報表與另一家公眾公司進行比較，後者既不是新興的成長型公司，也不是規模較小的報告公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們證券的市場價格可能波動很大，您可能無法以買入價或高於買入價的價格轉售您的證券。我們證券的交易價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

除了“風險因素”一節所述和本季度報告其他部分所述的其他因素外，以下因素可能對我們證券的市場價格產生重大影響：

•惡劣天氣條件和其他災難的發生；
•我們的經營業績和財務業績，相對於同類公司的季度或年度收益；
•發表有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；
•我們或我們的競爭對手宣佈收購、商業計劃或商業關係；
•董事會或高級管理層的任何重大變動；
•我們、我們的董事、高管或主要股東額外出售我們的證券；
•市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；
•我們證券的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
•與利率變化、已實現投資損失、信用利差、股票價格、匯率和保險掛鈎投資業績相關的資本市場風險敞口；
•我們的信譽、財務狀況、業績和前景；
•我們的股息政策，以及我們普通股的股息是否已經並可能不時宣佈和支付；
•與其他投資選擇相比，對與我們的證券相關的投資機會的看法；
•法規或法律方面的發展；
•總的市場、經濟、政治條件的變化；
•我們所在行業、地理位置或客户的狀況或趨勢；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•威脅或實際的訴訟或政府調查。

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響，而我們無法控制的因素可能會導致我們的股票價格迅速意外下跌。此外，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
(A)最近出售的非註冊證券

於2021年4月7日，就收購Root AI，吾等(I)向Root AI發行2,328,510股普通股，每股收購價為21.04美元，總收購價為4,900萬美元，(Ii)根據我們與Root AI，Inc.之間於2021年4月7日生效的某些協議及合併計劃，支付約980萬美元的現金淨額。這些普通股的發行依賴於證券法第4(A)(2)條規定的免註冊規定。

(B)收益的使用

2020年5月19日，Novus完成了1000萬股的首次公開募股(IPO)，其中包括普通股和購買普通股的認股權證，總收益為1.00億美元。在扣除與現有股東在交易結束前行使贖回權有關的付款30萬美元后
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目錄
業務合併，信託賬户的剩餘部分現在保留在我們的資產負債表上，為我們的運營和持續增長提供資金。

(C)發行人購買股票證券

沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

分居協議

2021年7月9日，我們與我們的前首席人事官瑪塞拉·巴特勒(Marcella Butler)簽訂了分居協議(“分居協議”)。根據分居協議的條款和條件，我們同意向Butler女士支付12個月的遣散費，作為標準工資扣除和扣繳的一筆款項，以及她2021年目標獎金的50%和12個月零7天的未歸屬股權獎勵提速。“分居協議”包含慣常的寬泛放行和保密條款。

分離協議的前述摘要並不旨在完整，並受分離協議完整條款的約束和限制，其副本作為附件10.2附於本協議，並通過引用將其併入本文。

運營變化

自2021年7月23日起，我們的總裁David Lee被任命為首席運營官。李先生目前不會獲得任何與這項任命有關的額外補償。李先生的個人簡歷和薪酬包括在我們於2021年3月4日提交給證券交易委員會的S-1表格中標題為“管理層”、“董事薪酬”和“高管薪酬”的註冊聲明中，並通過引用併入本文。

修訂《2021年股權激勵計劃》

2021年8月10日，我們的董事會(以下簡稱董事會)修訂了AppHeavest，Inc.2021年股權激勵計劃(EIP)和AppHeavest，Inc.2021年員工股票購買計劃(ESPP，以及與EIP一起的《計劃》)，刪除了其中的“常青樹”功能。EIP規定了10026,958股普通股(“EIP股”)的初始股票儲備，作為基於股權的補償進行發行，而ESPP規定了2,005,392股普通股(“ESPP股”)的初始股票儲備，用於出售給員工。彈性投資協議中的“常青樹”條款的運作是，每年將未經股東批准而授權和可供發行的彈性投資協議股票的最高數量增加2.5%，相當於我們於12月31日已發行的普通股總數的2.5%。ST上一年度的股份數目或董事會釐定的較少股份數目。ESPP中的“常青樹”條款每年增加授權和可供發行的ESPP股票的最高數量，而無需尋求股東的批准，以(I)12月31日已發行普通股總數的1%的較小者為準。ST(Ii)3,008,087股本公司普通股及(Iii)董事會釐定的較少股份。

上述對該等圖則的修訂(“該等修訂”)並不聲稱是完整的，並參照該等修訂而有所保留。修正案的副本將作為證物提交給我們截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q。




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目錄
項目6.展品
展品通過引用併入本文
數描述表格文件編號展品提交日期
3.1
修訂和重訂AppHarest，Inc.公司註冊證書.
表格8-K001-392883.12021年2月2日
3.2
修訂和重新發布的AppHeavest，Inc.公司章程證書。
表格8-K001-392883.22021年2月2日
10.1
主信貸協議，日期為2021年6月15日，由AppHuest Morehead Farm，LLC和Rabo AgriFinance LLC之間的主信貸協議的某些附錄修訂，日期為2021年6月15日。
表格8-K001-3928810.12021年6月15日
10.2
瑪塞拉·巴特勒分居協議，日期為2021年7月9日
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
32.1**
依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條採納的“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明
32.2**
依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
_____________________
*現送交存檔。
**根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和證券交易委員會第33-8238號和第34-47986號發佈，最終規則：
根據管理層關於財務報告內部控制的報告和交易所法定期報告中披露的證明，本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不會被視為根據交易法第18節的目的進行了“備案”。除非註冊人通過引用特別將其納入，否則此類證明不會被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件。


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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
APPHARVEST，Inc.
(註冊人)
日期：2021年8月11日
由以下人員提供：/s/Loren Eggleton
羅倫·埃格爾頓(Loren Eggleton)
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)

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