美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
對於 ，從_
委託 檔號：001-39868
賽車運動遊戲公司
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
州 或其他司法管轄區 合併 或組織 |
税務局 僱主 識別號碼 | |
東北第四大道5972號 佛羅裏達州邁阿密 |
||
| 主要執行辦公室地址 | 郵編 編碼 |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(305)507-8799
不適用
前 名稱、前地址和前會計年度(如果自上次報告後更改
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克資本市場( Nasdaq Capital Market)) |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年8月10日 ，註冊人擁有11,635,897股A類普通股和7,000,000股B類普通股流通股。
賽車運動 遊戲公司
表格 10-Q
截至2021年6月30日的季度
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分： | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併經營報表 | 2 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合全面損失表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益/成員權益簡明合併報表(虧損) | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的現金流量表簡併報表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 36 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 38 |
| 第1項。 | 法律程序 | 38 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 38 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 |
| 第五項。 | 其他信息 | 38 |
| 第6項 | 陳列品 | 39 |
| 簽名 | 40 | |
| i |
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本季度報告中有關MotorSports Games Inc.(“公司”、“MotorSports Games”、“We”、“Us”或“Our”)10-Q表(本“報告”)中的某些 陳述是符合聯邦證券 法律定義的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述，例如但不限於與我們的未來業務、經營結果或財務狀況有關的陳述，包括關於冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的持續影響 ；新的或計劃中的產品或服務，包括我們產品發佈的預期時間，例如我們的NASCAR 21： Ignition，英國房車錦標賽，標誌性的勒芒24小時耐力賽和相關的FIA世界耐力錦標賽， 和IndyCar電子遊戲，以及我們最新的納斯卡熱力移動遊戲的發佈；我們打算將我們的許可安排 擴展到其他國際公認的賽車系列和我們的運營平臺；我們希望我們相信，圍繞受歡迎的特許賽車系列增加現有的遊戲組合 將使我們有機會通過擁有更多遊戲來製作我們的esports賽事，從而進一步發展我們的esports業務；我們預計我們將繼續投資於技術、硬件和軟件以支持我們的遊戲和服務，包括安全保護方面；我們計劃為移動設備推出一系列NASCAR品牌休閒遊戲 選項；我們打算繼續尋找機會擴大經常性部分, 現金流和現金的預期用途；我們為解決財務報告內部控制中的重大弱點而採取的補救措施的計劃和意圖 ；我們對任何索賠和訴訟的影響的信念； 行業趨勢、潛在收購；以及管理策略。我們使用諸如“可能”、“將會”、“ ”可能、“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“ ”“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”和其他類似的表述 來標識一些前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們的行業經驗以及我們對歷史 趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。在您 閲讀和考慮本報告時，您應該瞭解這些聲明不能保證性能或結果。它們涉及 風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。雖然我們認為這些前瞻性陳述 是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務表現 ，並導致我們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的重要因素 在我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表格第I部分第1A項的“風險 因素”中進行了討論，這些因素在隨後提交給證券交易委員會的 文件中進行了更新，這些因素包括但不限於, 以下是主要風險：
| ● | 如果 我們沒有始終如一地提供受歡迎的產品，或者如果消費者更喜歡競爭產品， 我們的業務可能會受到負面影響。 |
| ● | 我們的 業務和產品高度集中於賽車遊戲類型，如果消費者偏好偏離此類型，我們的運營 結果可能會受到影響。 |
| ● | 如果 我們不能及時提供高質量的產品，我們的業務可能會受到負面影響 。 |
| ● | 持續且持續的新冠肺炎疫情已影響我們的運營，並可能繼續 對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生不利影響， 其程度不確定且難以預測。 |
| ● | 消費者支出下降 以及經濟中的其他不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。 |
| ● | 我們 很大一部分收入和利潤依賴於相對較少的特許經營權 。 |
| ● | 我們 獲取和維護知識產權許可證的能力，尤其是體育節目的許可證，會影響我們的收入和盈利能力。 |
| ● | 零售對我們業務的重要性使我們暴露在該業務模式的風險之下。 |
| ● | 我們 主要依靠單一的第三方分銷合作伙伴為我們的零售渠道分銷我們的遊戲，我們與該合作伙伴談判優惠條款的能力及其 繼續購買我們的遊戲的意願對我們的業務至關重要。 |
| ● | 我們 計劃在我們的體育賽事期間繼續從廣告和贊助中獲得一部分收入。如果我們不能吸引更多的廣告商和贊助商加入我們的遊戲平臺、錦標賽或比賽，我們的收入可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們 依賴於留住某些關鍵人員和聘用具有戰略價值的人員 ，我們可能會失去或無法聘用其中一名或多名人員。 |
| ● | 我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，而這些努力 可能不會成功。 |
| ● | 如果 我們沒有充分應對客户向移動設備技術的轉變，運營 結果可能會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。 |
| ● | 未能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息 可能會損害我們的業務和經營業績。 |
| ● | 賽車運動 賽車運動網絡有限責任公司(“賽車運動賽車網絡”)控制着我們的業務方向， 它對我們A類普通股和B類普通股的所有權將阻止您和其他 股東影響重大決策。 |
| ● | 如果 我們不再由MotorSports Network控制或隸屬於MotorSports Network，我們可能無法 繼續從該關係中獲益，這可能會對我們的運營產生不利影響， 對我們有實質性的不利影響。 |
| ● | 我們 自成立以來已蒙受重大損失，未來可能還會繼續蒙受損失 。 |
| ● | 我們的 有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來的前景 ，我們可能無法有效地發展我們的業務或實施我們的業務 戰略。 |
| ● | 我們 是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們無法確定 適用於我們的信息披露要求降低是否會降低我們的A類普通股 對投資者的吸引力。 |
| ● | 我們普通股的 雙層結構可能會對我們 A類普通股的交易市場產生不利影響。 |
此外， 在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中還不時描述其他風險和不確定性 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務業績可能在重大方面與這些前瞻性 陳述中預測的業績大不相同。此外，任何前瞻性表述僅表示截至發佈之日，除非法律另有要求，否則我們 沒有義務更新本報告中包含的任何前瞻性表述，以反映 發佈日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生，除非法律另有要求 。可能導致我們的業務不能像我們預期的那樣發展的新因素時有出現，我們 不可能預測到所有這些因素。此外，我們無法評估每個目前已知或新的因素對我們運營結果的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同的程度。
| II |
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
賽車運動 遊戲公司和子公司
壓縮 合併資產負債表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除撥備後的淨額$ | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延發售成本 | - | |||||||
| 其他資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益/會員權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 購買承諾責任 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益/會員權益： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份；截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還 | - | - | ||||||
| A類普通股-$面值；授權股份；和截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | - | |||||||
| B類普通股-$面值；授權股份；和截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | - | |||||||
| 額外實收資本 | - | |||||||
| 會員權益 | - | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 可歸因於賽車運動遊戲公司的股東權益/會員虧損總額。 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益/會員權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益/會員權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 1 |
賽車運動 遊戲公司和子公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本[1] | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷[2] | ||||||||||||||||
| 發展[3] | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務[4] | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出[5] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權益法投資應佔損益 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| MotorSports Games Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股A類普通股應佔淨虧損[6]: | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| A類已發行普通股加權平均股份[6]: | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
| [1] |
| [2] |
| [3] |
| [4] |
| [5] |
| [6] |
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 2 |
賽車運動 遊戲公司和子公司
精簡 綜合全面損失表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 在截至的六個月內 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面虧損： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| MotorSports Games Inc.的綜合虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 3 |
賽車運動 遊戲公司和子公司
精簡 合併股東權益變動表/會員權益變動表
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的6個月的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東合計
股權/ | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | 會員的 權益 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 其他內容 | 其他 | 可歸因性 | 非- | 股權 / | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股 | 會員的 | 實繳 | 累計 | 全面 | 到 賽車運動 | 控管 | 會員的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 權益 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 遊戲 公司 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將會員權益轉換為普通股 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行(IPO)普通股發行 淨額[1] | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買 勒芒的額外權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 損失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向遊戲國家和Playfast發行普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買704Games少數股權 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| ACO 投資勒芒合資企業 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 損失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| [1] |
| 截至2020年6月30日的6個月的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 股東權益/ | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | 會員的
股權 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 其他內容 | 其他 | 可歸因性 | 非- | 股權 / | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股 | 會員的 | 實繳 | 累計 | 全面 | 到 賽車運動 | 控管 | 會員的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 權益 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 遊戲 公司 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 4 |
賽車運動 遊戲公司和子公司
合併 現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 銷售退貨和價格保護準備金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||
| (收益)權益損失法被投資人 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買勒芒的額外權益，扣除所獲得的現金 | - | |||||||
| 收購卡特卡夫(KartKraft) | ( | ) | - | |||||
| 收購Studio397 | ( | ) | - | |||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 對關聯方墊款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 首次公開發行普通股，淨額[1] | - | |||||||
| 延期發行費用的支付 | - | ( | ) | |||||
| 購買704Games少數股權 | ( | ) | - | |||||
| 非控股股東出資 | - | |||||||
| 融資活動提供(用於)的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 外匯匯率變動對現金的影響 | - | |||||||
| 現金淨增長 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| [1] |
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 向704Games前少數股東發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 購買承諾責任 | $ | $ | ||||||
| 應計權益損失法被投資人 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 減少首次公開發行(IPO)的額外實收資本 *之前支付的發行成本 | $ | $ | ||||||
| 減少額外實收資本 申購704Games少數股權 | $ | $ | ||||||
| 購買勒芒的額外權益 | $ | $ |
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 5 |
賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 1-業務組織、運營性質、風險和不確定性以及列報依據
組織 和運營
MotorSports Gaming US LLC(“MotorSports Gaming”)於2018年8月2日根據佛羅裏達州法律成立為有限責任公司。2021年1月8日，MotorSports Gaming根據法定的 轉換為特拉華州的一家公司，並更名為MotorSports Games Inc.(“MotorSports Games”)。自2021年1月8日實施公司轉換後，MotorSports Games現在持有MotorSports Gaming的所有財產和資產，並且MotorSports Gaming的所有債務和義務均由MotorSports Games在公司轉換後通過法律的實施承擔。 MotorSPORT GAMING的所有債務和義務均由MotorSports Games在公司轉換後依法承擔。有關更多詳細信息，請參閲“附註6- 股東權益-公司轉換”。
賽車運動 Games通過旗下子公司，包括704Games(定義見下文)(統稱為“公司”)，是領先的賽車 遊戲開發商、發行商和體育生態系統提供商，在全球推出官方賽車系列賽，包括納斯卡(NASCAR)、印地車(IndyCar)、標誌性的24小時勒芒耐力賽及相關的世界耐力錦標賽、英國巡迴賽 錦標賽(簡稱“BTCC”)等。該公司開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括 遊戲機、個人電腦(PC)和移動平臺。此外，該公司還代表第三方賽車遊戲開發商和發行商，為其授權的賽車遊戲組織和促進esports錦標賽、 比賽和賽事。
於2021年4月16日，本公司收購了704Games Company的剩餘股權，據此，704Games Company與704Games LLC(一家新成立的特拉華州有限責任公司和本公司的全資子公司)合併，704Games LLC為該合併中的 倖存實體。本文所使用的“704Games”是指(I)合併前的704Games公司和(Ii)合併後的704Games有限責任公司。2021年4月20日，該公司收購了100Studio397 B.V.(“Studio397”)% 的股本，該公司專門通過其RFActer技術平臺提供逼真、準確和引人入勝的模擬 賽車體驗。有關更多 詳細信息，請參閲“備註3-採購”。
新冠肺炎大流行
持續和長期的新冠肺炎大流行及其變種在全球蔓延給本公司和其他公司帶來了重大的業務不確定性 ，導致波動和經濟中斷。有關新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響的信息，請參見本報告第一部分第二項中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 -新冠肺炎大流行最新情況”。
| 6 |
賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為中期財務信息而編制的。因此，它們不包括 美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表 包括為公平列報本公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及 2020年6月30日的三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。本公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的全年或任何其他期間的經營業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表 應與本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關披露一起閲讀 ，其中包括公司於2021年3月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 (“2020 Form 10-K”)。
附註 2-重要會計政策摘要
除本附註所披露者外，2020年10-K表經審核綜合財務報表 所包括的重大會計政策並無重大變動 。
商譽和無形資產
公司已就其收購704Games、勒芒電子競技系列賽有限公司(“勒芒合資企業”)和Studio397記錄了商譽，並記錄了與其收購 勒芒合資企業和卡夫有關的無限期活體無形資產。根據會計準則編纂(“ASC”)350、無形商譽 及其他(“ASC 350”)，商譽及無限期活期無形資產不會攤銷，但會按年審核減值，或更頻密地審核減值指標(如果出現減值指標，可能顯示本公司可能無法收回報告單位淨資產的 賬面金額)。該公司已確定其報告單位與其運營 部門保持一致。請參閲“附註10-細分報告”。在評估商譽減值時，本公司可能會評估 定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(即超過50%的可能性)。如果本公司繞過定性評估，或者如果本公司得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行一步 量化減值測試，並在賬面價值超過公允價值的情況下確認減值損失 。在評估報告單位的公允價值時，本公司採用收入 法-貼現現金流量法和市場法-準則上市公司法。
壽命有限的無形資產在其預計使用壽命內攤銷，並受ASC 350條款的約束。該公司的 無形資產包括以下因收購704Games、勒芒合資企業、卡特卡夫和Studio397而獲得的資產：
無形資產預計使用年限明細表
| 無形資產 | 有用的生活 | |
| 許可證 協議 | | |
| 軟體 | | |
| 分銷 合同 | | |
| 就業 和競業禁止協議 | |
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賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
有關商譽和無形資產收購的其他詳細信息，請參閲 “附註3-收購”。
收入 確認
公司根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。公司通過以下步驟確定 收入確認：
| ● | 與客户的合同標識 ； | |
| ● | 確定合同中的履行義務 ； | |
| ● | 確定交易價格 ； | |
| ● | 將交易價格 分攤到合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行履約義務時或在履行義務時確認收入 。 |
公司目前的收入主要來自其遊戲和相關額外內容的銷售，客户可以在 各種平臺(包括遊戲機、PC、手機和平板電腦)上玩這些內容。公司提供的產品和服務 包括但不限於以下內容：
| 1) | 遊戲銷售額 -完整的控制枱、PC和手機遊戲包含軟件許可，軟件許可在銷售時以數字或物理光盤的方式 交付； |
| 2) | 額外內容的銷售額 -包括(A)通過控制枱和 PC玩家下載的額外內容，提供自定義和/或增強遊戲的能力；以及(B) 虛擬貨幣，使移動玩家能夠購買額外的內容 ，使他們能夠自定義和/或增強其遊戲；以及 |
| 3) | 電子競技 比賽項目-舉辦可產生贊助收入的在線體育賽事 。 |
遊戲銷售額 。遊戲銷售通常被確定為具有獨特的性能義務，因為公司目前 沒有義務提供未來的更新權或在線託管。因此，在客户獲得軟件許可控制權且公司履行其履行義務的時間點，公司確認的收入等於全部交易 價格。
額外內容的銷售額 。銷售額外內容的收入主要來自(A)數字遊戲內容 ，該內容由公司的遊戲機和PC客户下載以增強其遊戲體驗，通常是通過提供 汽車升級或額外的驅動程序，以及(B)移動客户可用於購買允許他們 自定義和/或增強其遊戲體驗的虛擬貨幣。虛擬貨幣不得用於這些遊戲內購買以外的任何目的。 與額外內容相關的收入在公司履行其履行義務時確認，通常為客户通過下載遊戲內數字內容或使用虛擬貨幣購買額外內容獲得額外內容控制權時的 。對於控制枱和PC客户，額外內容可以打包購買，也可以獨立購買 。與來自控制枱和PC客户的額外內容相關的收入將推遲，直到內容以數字方式交付給客户 。與虛擬貨幣相關的收入將被推遲，直到客户使用虛擬貨幣購買額外內容 ，這是客户獲得控制權的時間點。
電子競技。 公司在 公司履行合同規定的履約義務期間確認與舉辦在線體育賽事相關的贊助收入，這通常是賽事舉行和客户 獲得控制權的同時時間。如果本公司與客户簽訂了贊助一系列ESPORTS賽事的合同，則本公司 將在該系列賽事之間分配交易價格，並確認每項賽事舉辦期間和 公司履行其履約義務期間的收入。
公司確認收入的時間 可能與客户支付的時間不同。當 在付款前確認收入且公司有無條件獲得付款的權利時，將記錄應收賬款。或者，當付款先於 提供相關服務時，公司將記錄遞延收入，直到履行義務得到履行。
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賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，前幾個期間未確認任何已履行(或部分已履行)履約義務的收入。
確定 績效義務
合同中承諾的履行 義務是根據將轉讓給客户的貨物和服務確定的，這些貨物和服務都是 能夠區分的(即，客户可以單獨受益於貨物或服務，也可以與其他現成的資源 一起受益)，並且在合同上下文中是不同的(即，它可以與合同中的其他貨物或 服務分開識別)。如果一份合同包含多個承諾，公司必須作出判斷，以確定 這些承諾是否是單獨且不同的履約義務。如果未滿足這些標準，承諾將作為 綜合履行義務入賬。
確定 交易價格
交易價格是根據公司有權在將其商品和服務轉讓給客户 作為交換而獲得的對價來確定的。確定交易價格通常需要根據對合同條款和業務實踐的評估 做出重大判斷。它還包括審查交易時估計的折扣、銷售退貨、價格 保護和返點等可變對價。有關公司 銷售退貨和價格保護準備金的其他信息，請參閲下面的內容。
分配 交易價格
分配 交易價格要求公司確定每個不同履行義務的相對獨立銷售價格估計 。
主體 與代理注意事項
公司通過第三方店面(包括數字 店面，如微軟的Xbox Store、索尼的PlayStation Store、蘋果的App Store和谷歌的Play Store)評估其全部遊戲和相關內容對最終客户的銷售情況，以確定公司是否充當向最終客户銷售的委託人或代理商。公司在確定處理總量與處理淨額時評估的關鍵指標 包括但不限於以下各項：
| ● | 交易各方之間的基本合同條款和條件； |
| ● | 哪一方主要負責履行向最終客户提供指定商品或服務的承諾 ； |
| ● | 在指定的商品或服務轉讓給 最終客户之前，哪一方存在庫存風險；以及 |
| ● | 哪一方 有權自行確定指定商品或服務的價格。 |
根據對上述指標的評估，公司確定，除了與通過Apple應用商店或Google的Play Store產生收入的客户簽訂的合同外，第三方被視為委託人，因此，公司報告的收入扣除店面保留的費用後的淨額。對於通過 Apple的App Store或Google的Play Store產生收入的客户的合同，公司已確定其為本金，因此， 將以毛收入為基礎報告收入，移動平臺費用包括在收入成本中。
銷售 折扣、銷售退貨和保價準備金
根據ASC 606，銷售
退貨和價格保護被視為可變考慮因素。該公司減少預期未來回報的收入
以及可能發生在分銷商和零售商(“渠道合作伙伴”)身上的價格保護。有關更多詳細信息，請參閲2020 Form 10-K中的“備註2-
重要會計政策摘要-應收賬款”。價格
保護代表公司向渠道合作伙伴提供信用補貼，以降低其未轉售給客户的特定遊戲機的批發價
。永久降價保價金額為原批發價與新降價批發價的差額
。臨時降低批發價的短期促銷也可獲得積分
。在評估銷售退貨和價格保護儲備的充分性時，本公司
會分析以下因素：歷史信用額度、渠道合作伙伴對本公司
產品庫存的當前銷售情況、當前零售業和電子遊戲行業的趨勢、客户需求變化、產品接受度以及其他相關
因素。此外，公司還監控向渠道合作伙伴的銷售量及其庫存，因為分銷渠道中的大量積壓庫存
可能會在後續期間帶來高回報或更高的價格保護。公司確認截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售額
折扣和價格保護準備金為81600美元及$
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賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司根據授予股權工具的公允價值計量獲得的服務成本。獎勵的 公允價值在授予日計量。然後在要求提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認公允價值金額。在行使獎勵時，公司將從其授權股份中發行 股新普通股。
基本 每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量。 稀釋後每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行的普通股和稀釋普通股的加權平均數量 。稀釋性普通股等值股票由期權股票組成，如果不是反稀釋性的話。
加權平均稀釋性普通股計算日程表
| 截至 個月的三個月和 六個月 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
最近 發佈了會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，其中應用了使用權模式，要求承租人記錄租賃期限超過12個月的所有租賃、代表其標的資產使用權的資產和支付租賃付款的負債 。ASU 2016-02要求出租人將租賃分類為銷售型、直接融資型或經營型， 類似於現有的美國GAAP要求。分類取決於承租人在美國GAAP下使用的相同五個標準，外加某些 其他因素。新的租賃標準涉及其他考慮因素，包括租賃的識別、合同的分離租賃和 非租賃組成部分、銷售和回租交易、修改、合併合同、租賃期限的重新評估、 以及租賃付款的重新計量。允許提前領養。此更新適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的中期。本公司目前正在評估 該標準對其簡明合併財務報表和披露的影響。
2019年11月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-11，“對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進” (“ASU 2019-11”)。ASU 2019-11是一份會計聲明，對ASU 2016-13年度的“金融工具- 信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量”進行了修正。修正案更新了關於報告金融資產信貸損失的指南 。這些修訂影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、資產負債表外信用風險敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同 有權收取現金範圍之外的任何其他金融資產。ASU 2019-11年度的修正案適用於2022年12月15日之後的年度報告期，包括這些會計年度內的 過渡期。所有實體均可通過自指導意見生效的第一個報告期開始對留存收益進行累計調整 的方式採用修訂(即修正-追溯法)。 公司目前正在評估該標準對其簡明合併財務報表和披露的影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12中的修正案通過刪除主題740中的一般 原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進並簡化了美國公認會計準則在主題740的其他領域的應用。此更新適用於2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期 。允許及早採用修訂，包括在尚未提供財務報表可供發佈的任何過渡 期間採用。選擇在過渡期提前採用修正案的實體應反映截至包含該過渡期的年度期初的任何調整 。此外，選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。本公司目前正在 評估該準則對其簡明合併財務報表和披露的影響。
2020年1月，FASB發佈了會計準則更新號2020-01-投資-股權證券(主題321)，投資-股權 方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題 323和主題815(新興問題特別工作組的共識)之間的相互作用(ASU 2020-01)。本ASU中的修訂澄清了主題321下的對某些股權證券進行核算的指導、主題323中的股權會計方法下的投資核算指南和主題815中的指導之間的某些交互 ，主題815中的指導可能會改變實體如何根據 計量替代方案或遠期合同或購買的期權對股權證券進行核算，這些證券在遠期合同結算或行使購買的期權時，將按照權益會計方法或公允價值期權進行核算。這些修訂通過減少實踐中的多樣性並增加這些交互作用會計的可比性 來改進當前的美國GAAP。ASU 2020-01從2022年1月1日起對公司生效。本公司目前正在評估 該標準對其簡明合併財務報表和披露的影響。
所得税 税
2021年1月8日，佛羅裏達州的有限責任公司MotorSPORT Gaming根據法定轉換，轉變為特拉華州的MotorSports Games公司。
該公司在美國繳納聯邦和州所得税。該公司在 符合關聯門檻要求的司法管轄區提交所得税申報單。
公司確認財務報表或納税申報表中已計入或未計入的項目的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債 。遞延税項資產及負債乃根據 資產及負債的計税基準與其各自的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”)而釐定，該等差額按預期暫時性差異將會逆轉的年度的現行税率 計算。ASC 740要求在“很有可能”全部或部分遞延税項資產無法變現的情況下，建立估值免税額 。在 截至2021年6月30日的此類審核業績後，管理層確定其遞延税項資產的未來變現存在不確定性 ，因此已於該日期確定了全額估值備抵。
公司利用確認閾值和計量流程來確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸 。
公司的政策是在其精簡的綜合經營報表中將與税收相關的利息的評估(如果有的話)歸類為利息支出，將罰款歸類為一般費用和 行政費用。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注 3-收購
LE 曼斯
在
中2021年1月，本公司與在法國註冊的汽車俱樂部(Automobile Club de l‘Ouest)簽訂了勒芒電子競技系列有限公司(Le Mans ESports Series Ltd)合資協議修正案(“勒芒修正案”)。根據勒芒修正案，公司將其在勒芒合資企業中的所有權份額從
根據勒芒修正案，雙方擴大了勒芒合資企業的主要目標和宗旨，包括創建、 開發和發佈基於國際汽聯世界耐力錦標賽和勒芒24小時賽的視頻遊戲，此外 運營、推廣和運營電子體育賽事業務，複製國際汽聯世界耐力錦標賽和勒芒24小時賽在電子遊戲平臺上的比賽。
根據勒芒修正案 ，如果勒芒合資公司董事會認定勒芒合資公司用於未來遊戲開發的營運資金需求 超過其資源，公司將有義務將該 額外資金作為貸款提供給勒芒合資公司(該貸款不產生利息)。當勒芒合資公司董事會確定勒芒合資企業不再需要額外資金時，要求償還任何此類貸款 ，償還時間應在勒芒合資企業將其任何利潤分配給勒芒合資企業股東之前 。
此外， 根據勒芒修正案，本公司有權優先分配利潤，以收回作為勒芒電子遊戲許可證(定義見下文)對價的額外資金 和特許權使用費。
在 中2021年1月，在執行《勒芒修正案》的同時，勒芒合資公司和ACO簽訂了一項許可協議，根據該協議，勒芒合資公司獲得了使用該許可協議中描述的某些許可知識產權的獨家許可，可用於與國際汽聯世界耐力錦標賽和勒芒24小時賽(包括勒芒合資公司的ESES)相關、主題為或包含國際汽聯世界耐力錦標賽和勒芒24小時賽事的視頻遊戲產品。
勒芒電子遊戲許可證有效期至2031年1月25日。該期限將自動續訂額外的10年 期限。作為勒芒視頻遊戲許可證的交換，該公司同意根據勒芒合資企業的需要提供最高800萬歐元(約合900萬美元) 的資金，用於開發視頻遊戲產品，並在勒芒視頻遊戲許可證有效期 期間根據需要提供資金。此外，本公司有義務每年向ACO支付特許權使用費，自第一款視頻遊戲產品發佈之日起 起至許可證有效期內的每個週年紀念日為止。
在 中2021年1月，勒芒合資公司(該公司51%的控股子公司 )與ACO簽訂了另一項許可協議，根據該協議，勒芒合資公司獲得獨家 許可，可將該許可協議中描述的某些許可知識產權用於與國際汽聯世界耐力錦標賽和勒芒24小時(包括勒芒合資公司的esports網站)相關、主題為或包含國際汽聯世界耐力錦標賽和勒芒24小時賽事 的賽車運動和/或賽車賽事
勒芒電子競技許可證有效期至2031年1月25日。勒芒電子競技許可證的期限將自動 續訂10年。考慮到該公司和ACO已經對勒芒合資企業進行了投資，勒芒電子競技許可證以免版税的方式授予了勒芒合資企業 。
在 中2021年1月，勒芒合資公司和ACO簽訂了另一份 ESPORTS許可協議，根據該協議，勒芒合資公司獲得獨家許可，可以使用該許可協議中描述的特定許可知識產權 來運行、推廣和利用勒芒虛擬賽事的24小時活動(“勒芒虛擬許可24小時 ”)。
勒芒虛擬許可證的 24小時有效期至2031年1月25日。該期限將自動續訂額外的10年 期限。考慮到公司和ACO已對勒芒合資企業進行的投資，24小時勒芒虛擬許可是在免版税的基礎上授予勒芒合資企業的。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
本公司採用了以下主要假設：(I)收入預測；(Ii)無風險利率，這是根據與預測期中期相同期限的國債利率估計的；以及(Iii)收入波動性， 是根據對類似公司的歷史資產波動性的分析估計的，並根據運營槓桿進行調整，以 估計收入波動性。
勒芒合資企業的 收購價格分配在收購日期之後完成。合計購買價 分配給收購的資產和承擔的負債，如下所示：
採購總價彙總表
| 計價方法 | 貼現率 | 英鎊 | 美元 | |||||||||||
| 現金 | - | - | £ | $ | ||||||||||
| 其他資產 | - | - | ||||||||||||
| 勒芒博彩牌照 | % | |||||||||||||
| 勒芒ESPORT許可證 | % | |||||||||||||
| 商譽 | % | |||||||||||||
| 應付帳款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 非控股權益 | % | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 外匯平移調整 | ( | ) | ||||||||||||
| 會員權益公允價值總額 | £ | $ | ||||||||||||
| 先前持有權益的公允價值 | £ | $ | ||||||||||||
| 代價的公允價值 | £ | $ | ||||||||||||
勒芒合資企業在2021年1月25日至2021年6月30日期間的運營結果 包括109390美元的運營費用。 在未經審計的預計基礎上披露收入和淨收入(虧損)是不切實際的，因為該公司在收購日期之前 無法獲得勒芒合資企業所需的財務信息。
對勒芒合資企業的收購已根據ASC 805《企業合併》進行記錄。交易 在所得税方面應納税，所有資產和負債在賬面和所得税方面都已按公允價值入賬。 因此，遞延税金已按要求入賬。
卡特卡夫
在
中2021年3月，公司從Black Delta Holdings Pty、Black Delta Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd(統稱為“Black
Delta”)收購了包括KartKraft
電腦視頻遊戲在內的所有資產。這些資產的收購價是$
收購卡特卡夫的 收購價格分配在收購日期之後完成。合計購買價 分配給收購的資產和承擔的負債，如下所示：
採購總價彙總表
| 無形資產 | 計價方法 | 貼現率 | 美元 | |||||||
| 卡特卡夫商標 | % | $ | ||||||||
| 技術 | % | |||||||||
| 就業與競業禁止 | % | |||||||||
| 總對價 | $ | |||||||||
卡特卡夫在2021年3月18日至2021年6月30日期間的運營結果 包括94026美元的運營費用。在未經審計的備考基礎上披露收入和淨收益(虧損)是不切實際的 ，因為公司在收購日期之前無法獲得卡特卡夫必需的 財務信息。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
收購卡特卡夫的交易已根據ASC 805《企業合併》進行記錄。交易應課税 用於所得税目的，所有資產和負債在賬面和所得税目的均按公允價值入賬。因此， 遞延税金已按要求入賬。
工作室397
在 中於2021年4月1日，本公司完成與盧米斯國際公司(“盧米斯”) 及商業科技公司(“TIB”)於2021年4月1日訂立的 股份購買協議(下稱“SPA”)擬進行的交易，根據該協議，本公司向TIB收購Studio397的股本 (“Studio397股”)的百分比。Studio397是一家賽車仿真和技術公司，提供業界領先的 賽車仿真平臺rFactor2。自2020年初以來，Studio397一直為該公司的視頻遊戲提供車輛物理、輪胎建模和人工智能軟件。
Studio397股票的 收購價為16,000,000美元， 分兩期支付：1,280萬美元在成交時支付(“完工付款”)和3,200,000美元 在成交一週年時支付(“延期付款”)。延期付款折扣為3,111,781美元 ，截至收購日期和付款日期為2022年4月20日，折扣率為2.8%。截至2021年6月30日，延期付款餘額為3,126,314美元。
為確保本公司支付延期付款，本公司於SPA擬進行的交易完成時，透過簽署質押契據，授予20%股份(“質押 股”)的質押權。如本公司未能在收到TIB有關延遲付款的通知後 30個工作日內支付延期付款，質押股份附帶的投票權 將轉讓給TIB。
TIB 同意向Studio397提供足夠的資金，使其在成交時以股票溢價出資的方式從完工付款的收益中獲得足夠的資金，以便Studio397能夠在成交時全額結清Studio397 根據Image Space Inc.與Studio397之間於2020年12月7日達成的收購協議支付給Image Space Inc.的特許權使用費金額。
總投資資本15,911,781美元的收購價格分配在Studio397收購日期之後完成。 總收購價格分配給收購的資產和承擔的負債，如下所示：
採購總價彙總表
| 計價方法 | 貼現率 | 金額 | ||||||||
| 無債務淨營運資本 | - | - | $ | ( | ) | |||||
| 固定資產 | - | - | ||||||||
| RFACTOR 2商號 | % | |||||||||
| 技術 | % | |||||||||
| 僱傭和競業禁止協議 | % | |||||||||
| 內部開發的特許經營權 | % | |||||||||
| 商譽 | % | |||||||||
| 外匯平移調整 | ||||||||||
| 總對價 | $ | |||||||||
Studio397的
結果包括2021年4月20日至2021年6月30日期間的運營情況
$
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賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
無債務淨營運資本赤字的 組成部分如下：
無債務淨營運資本赤字彙總表
| 流動資產： | ||||
| 待開票的項目 | $ | |||
| 貿易債務人 | ||||
| 預付款項 | ||||
| 流動資產總額 | $ | |||
| 減去流動負債： | ||||
| 貿易債權人 | ||||
| 預付發票/付款 | ||||
| 審計費用 | ||||
| 假期津貼 | ||||
| 獎金 | ||||
| 税收和社會保障 | ( | ) | ||
| 流動負債總額 | $ | |||
| 無債務淨營運資本赤字 | $ | ( | ) |
Studio397收購已根據ASC 805，業務合併進行記錄。該交易在所得税方面應納税 ，所有資產和負債在賬面和所得税方面均已按公允價值入賬。因此， 遞延税金已按要求入賬。
704Games 公司
在 中2021年4月，本公司完成了(I)於2021年3月11日與北卡羅來納州有限責任公司PlayFast Games，LLC(“PlayFast”)的換股協議(經於2021年4月1日的若干修訂修訂後修訂)及(Ii)與不列顛哥倫比亞省的Ascend FS，Inc.(“Ascend”)的換股協議(經修訂後的“PlayFast Exchange 協議”)各自擬進行的交易：(I)於2021年3月11日與北卡羅來納州有限責任公司PlayFast Games，LLC(“PlayFast”)訂立的換股協議(經修訂後的“PlayFast Exchange 協議”)“Ascend Exchange 協議”)。因此，該公司收購了704Games剩餘的全部股權。
PlayFast交換協議和Ascend交換協議預期的 交易由704Games 公司與704Games LLC合併而成，704Games LLC是一家新成立的特拉華州有限責任公司，是 公司的全資子公司，704Games LLC是此次合併中的倖存實體。向(I)PlayFast就其在此次合併中交出的704Games公司普通股 發行的合併對價包括366,542股新發行的公司A類普通股 和1,542,519美元現金；(Ii)就其在此次合併中交出的704Games公司普通股 發行的合併對價包括488,722股新發行的公司A類普通股和2,542美元
根據 根據PlayFast交換協議和Ascend交換協議，本公司和其他被告在不承認任何一方承擔任何責任的情況下，免除了Ascend 或PlayFast可以作為704Games少數股東指控或主張本公司的所有索賠。根據Ascend交換協議，Ascend之前發起的衍生法律訴訟已於2021年4月25日被駁回。
如果收購分別發生在2021年1月1日和2021年4月1日，公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月的綜合收入和淨虧損將與簡明綜合運營報表中報告的 相同。 如果收購分別發生在2021年1月1日和2021年4月1日，公司的綜合收入和淨虧損將與簡明綜合運營報表中報告的 相同。
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附註 4-無形資產
許可 協議
2020年5月29日，本公司與BARC(Toca)Limited(“BARC”)(BARC(Toca)Limited)(即BARC(Toca)Limited)簽訂了許可協議，BARC(Toca)Limited是BTCC的獨家發起人。根據本協議，公司獲得獨家許可，可在控制枱、PC和移動應用程序、ESPORTS系列和ESPORTS賽事(包括本公司的ESPORTS平臺)上，將某些許可知識產權
用於與BTCC相關、以BTCC為主題或包含BTCC的賽車運動和/或賽車視頻遊戲產品。作為對許可證的交換，本協議
要求公司分兩期向BARC支付首期費用，第一期於2020年6月5日到期，第二期在許可證預期的產品發佈後60天或2022年5月29日到期
。在初始費用之後，本
協議還要求公司持續向BARC和
支付特許權使用費，包括某些最低年度保證，以滿足某些產品分銷、營銷和相關里程碑的要求，並受終止處罰的約束。與此
許可協議相關，該公司以891,999美元的價格獲得了BTCC許可。
由於許可證將於2026年12月31日終止，本公司開始確認截至2020年12月31日的六年半有效期內的攤銷費用
。截至2021年6月30日，公司與本
許可協議相關的剩餘負債為$
在收購勒芒合資企業的 中，公司收購了以下無形資產(更多詳情見附註3- 收購)：
無形資產收購日程表
| 無形資產 | 使用壽命 | 成本 | ||||
| 博彩許可證 | $ | |||||
| 電子競技許可證 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
在 收購卡特卡夫的過程中，公司收購了以下無形資產(有關更多詳情，請參閲附註3-收購 )：
| 無形資產 | 使用壽命 | 成本 | ||||
| 卡特卡夫商標 | $ | |||||
| 軟體 | ||||||
| 就業與競業禁止 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
在 收購Studio397的過程中，公司收購了以下無形資產( 更多詳情見附註3-收購)：
| 無形資產 | 使用壽命 | 成本 | ||||
| 技術 | $ | |||||
| RFACTOR 2商號 | ||||||
| 內部開發的特許經營權 | ||||||
| 僱傭和競業禁止協議 | ||||||
| 總計 | $ | 10,942,000 | ||||
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賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
無形資產 包括以下內容：
無形資產明細表
| 許可 協議 | 軟體 | 分佈 合同 | 商號 (無限期) | 競業禁止 協議 | 域名 (無限期) | 累計 攤銷 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 通過企業合併獲得的無形資產 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買無形資產 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過企業合併獲得的無形資產 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買無形資產 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯平移調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
累計 無形資產攤銷包括以下內容：
無形資產累計攤銷明細表
| 許可 協議 | 軟體 | 分佈 合同 | 競業禁止 協議 | 累計 攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||||||||||
| 外匯平移調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用 分別為471,114美元和160,806美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，與無形資產相關的攤銷費用 分別為581,411美元和275,869美元。
附註 5-應計費用
應計 費用包括以下各項：
應計費用明細表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應計特許權使用費 | $ | $ | ||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 支付給勒芒合資企業 | ||||||||
| 應計開發成本 | ||||||||
| 應計主辦費 | ||||||||
| 應計租金 | ||||||||
| 應計税 | ||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應計董事薪酬 | - | |||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 6-股東權益
企業 轉換
2021年1月8日，MotorSports Gaming根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱 更名為MotorSports Games Inc.。
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賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
自2021年1月8日起生效 MotorSports Gaming，MotorSports Network的唯一成員持有的全部會員權益已轉換為(I)7,000,000股MotorSports Games A類普通股和(Ii)7,000,000股MotorSports Games Inc.的B類普通股 ，相當於緊隨公司轉換 之後的所有A類和B類普通股的全部流通股。賽車網絡是本公司B類普通股的唯一持有者， 對該B類普通股沒有任何轉讓、轉換、登記或經濟權利。
自2021年1月8日公司轉換生效後，MotorSports Games現在持有MotorSports Gaming的所有財產和資產，MotorSports Gaming的所有債務和義務均由MotorSports Games在公司轉換後依法承擔。 在此公司轉換後，MotorSports Games現在持有MotorSports Gaming的所有財產和資產，並且MotorSports Gaming的所有債務和義務均由MotorSports Games在 公司轉換後依法承擔。
生效 自2021年1月8日起，賽車遊戲公司的董事會成員成為賽車遊戲公司的董事會成員，賽車遊戲公司的管理人員成為賽車遊戲公司的管理人員。
首次公開發行
2021年1月15日，本公司完成了3,450,000股A類普通股的首次公開發行(IPO)，價格為每股20.00美元，其中包括承銷商全面行使其向本公司額外購買450,000股本公司A類普通股的選擇權。在扣除承銷折扣和佣金以及公司在2020年至2021年期間支付的發售費用後，首次公開募股給公司帶來的淨收益約為6,310萬美元。
普通股 股
有關公司發行與某些 收購相關的A類普通股的詳情，請參閲 附註3-收購。
股權 贈與-普通股
在截至2021年6月30日的6個月內，在公司首次公開募股的同時，公司向其首席執行官、一名顧問和三名董事授予了總計330,633股A類普通股，授予日的公允價值合計為6,612,660美元。這些股份的公允價值在授予日確認為基於股票的補償費用 ，因為獎勵在該日完全歸屬。
股權 授予-股票期權
在截至2021年6月30日的6個月期間，公司在公司首次公開募股的同時，向其首席執行官授予了一項立即授予的為期十年的股票期權，以每股20.00美元的行使價購買203,333股公司A類普通股 。該期權的公允價值為2,189,896美元，已在 授予日確認。
在截至2021年6月30日的六個月期間，公司在首次公開募股(IPO)的同時，向公司各員工授予了十年期股票 期權，以購買總計158,975股公司A類普通股(145,438股，行權價為20.00美元；11,445股，行權價為23.90美元)。該等期權於授出日期起計三年內按比例歸屬 ，合計授出日期公允價值為1,931,025美元，在歸屬期間按比例確認 。在截至2021年6月30日的6個月中，確認了約308,840美元的補償費用。
在截至2021年6月30日的6個月期間，公司在首次公開募股(IPO)的同時，向公司四名董事會成員授予了 10年期股票期權，以購買總計15096股公司A類普通股，行使價 為20.00美元。該等購股權歸屬如下：(I)合共11,250股 ，受制於一年授出日的購股權歸屬，及(Ii)3,846股受制於購股權歸屬的股份，由授出日期起計三年 按比例歸屬。期權的總授予日公允價值為169,377美元，在 歸屬期間按比例確認。在截至2021年6月30日的6個月中，確認了約64,446美元的補償費用。
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賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2021年6月30日的6個月內，公司向公司前音樂戰略主管授予了一項為期10年的股票期權，以23.90美元的行使價購買5114股公司A類普通股。 期權將歸屬如下：(I)209股受立即歸屬的期權約束，(Ii)1,767股受 期權約束的股票將於一年授予日歸屬，以及(Iii)受期權約束的3,138股將在五次預先批准的藝術家介紹確認後按比例歸屬。根據歸屬條款，期權授予日期的公允價值62,955美元 將予以確認。在截至2021年6月30日的三個月內，本公司修改了這一 期權，現在是以23.90美元的行使價購買2,092股公司A類普通股的期權，這些股票在修改日期立即歸屬，修改後的公允價值為25,418美元。 修改後，截至2021年6月30日的6個月確認了約25,418美元的補償費用 。
在
期間截至2021年6月30日止六個月，連同對其行政總裁聘用協議(經修訂為“行政總裁聘用協議”)的修訂
，本公司
向其行政總裁授予-購買的年度股票期權公司A類普通股
股票，行使價為$。該期權在授予之日起三年內按比例授予，授予日公允價值
為$
在截至2021年6月30日的6個月內，根據根據首席執行官
僱傭協議，並基於公司首次公開募股(IPO)後的市值，公司
向其首席執行官授予
-購買的年度股票期權公司A類普通股，行權價為$
。該期權在授予之日起三年內按比例授予，授予日的公允價值為$。
股票薪酬
截至2021年和2020年6月30日止三個月，本公司確認與股票期權發行相關的股票薪酬支出總額分別為116,276美元和0， 。截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月，本公司確認與股票期權發行相關的基於股票的薪酬支出總額分別為9,193,190美元和0美元。截至2021年6月30日，有2,936,411美元未確認的基於股票的薪酬支出，將在大約4年內確認。
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賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 7-關聯方交易
在截至2021年6月30日的六個月內，本公司額外提取了1,868,312美元，並償還了12,663,168美元的期票。 截至2021年6月30日，本公司欠MotorSports Network的餘額為285,198美元。此餘額計入本公司簡明綜合資產負債表中的相關 方欠款。
附註 8-承付款和或有事項
訴訟
截至簡明合併財務報表發佈之日，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致 公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債 ，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟相關的或有損失 或可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值 ，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 。
如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且負債金額可以估計 ，則估計的負債將在公司的簡明合併財務報表中累加。 如果評估表明潛在的重大損失或有事項不可能發生，但合理地可能發生，或者很可能發生，但 無法估計，那麼或有負債的性質和可能損失範圍的估計(如果可以確定)和 材料，
虧損 通常不披露被視為遙遠的或有事項，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 不能保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、 以及運營業績或現金流產生重大不利影響。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司未計提任何或有事項。
2021年1月11日，704Games的少數股東Ascend代表704Games向佛羅裏達州第十一巡迴司法法院提起派生訴訟，起訴704Games及其首席執行官和執行主席。起訴書指控 公司在2020年8月和10月從某些出售股東手中購買了總計116,608股704Games普通股(約佔704Games流通股的28.7%)，違反了受託責任和違約 。關於Ascend交換協議和PlayFast Exchange 協議預期的交易的結束，本公司及其關聯公司在不承認任何一方承擔任何責任的情況下，免除了Ascend 或PlayFast可能作為704Games少數股東對本公司提出的所有指控或主張。根據Ascend交換協議，Ascend先前對本公司及其若干聯屬公司提起的衍生法律訴訟已於2021年4月25日被駁回 。
2021年2月11日，704Games的前少數股東HC2控股2公司和大陸通用保險公司向特拉華州美國地區法院提起訴訟 (以下簡稱“HC2和大陸訴訟”)： 公司首席執行官兼執行主席、公司首席財務官和賽車運動網絡的唯一管理人 (統稱為“個別被告”)。起訴書指控公司違反經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)節和交易法下的規則10b-5，對704Games的財務狀況和未來前景作出失實陳述和遺漏 ；根據交易法第20(A)節， 被告個人就涉嫌違反第10(B)條和規則第10(B)條承擔連帶責任； 本公司涉嫌違反交易所法案第20A條，涉及原告於2020年8月18日向本公司出售合計106307股704Games普通股，相當於704Games已發行普通股的26.2% (“出售股份”)；本公司與704Games其他股東之間涉嫌違反2018年8月14日的股東協議規定的本公司義務 。, 關於704Games向原告提供有關704Games的財務信息的要求 ；被告涉嫌欺詐性誘使原告簽訂股票出售協議 ；被告涉嫌違反受託責任，涉嫌未能披露有關704Games的關鍵財務和其他信息，並涉嫌為了被告的利益轉移公司機會；以及 涉嫌不當得利。原告根據據稱的704Games普通股在2020年8月18日(股票出售日期)的公允市值與股票出售中支付的購買價格之間的 差額，向被告尋求共同和個別損害賠償，以及懲罰性賠償和其他救濟。
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賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在這次 ，現在確定HC2和大陸投訴可能導致的任何訴訟的結果還為時過早。 因此，由於目前無法合理估計損失的金額和範圍(如果有的話)，本公司尚未就與此索賠相關的任何或有損失進行應計。 本公司認為原告的指控毫無根據，本公司 打算在法律允許的最大範圍內繼續積極捍衞其立場。
Epic 許可協議
2020年8月11日，公司與Epic遊戲國際公司(“Epic”)簽訂了一項許可協議，在全球範圍內授權 使用Epic的名為虛幻引擎4的專有計算機程序。根據該協議，在支付 下文所述的初始許可費後，公司獲得了非獨家、不可轉讓和可終止的許可 ，可在有限的情況下並在符合本協議條件的情況下開發、營銷和再許可使用 虛幻引擎4的某些產品作為許可的交換，本協議要求公司向 Epic支付截至2020年12月31日的年度內支付的初始許可費。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內， Epic未根據本協議賺取任何版税。在為期兩年的支持期間，Epic將盡商業上合理的 努力，通過許可人論壇向公司提供虛幻引擎4的更新和技術支持。在 支持期滿後，Epic沒有義務提供或主動提供任何支持服務。本協議的有效期為 ，直到根據其條款終止；但是，根據其條款，公司只能在五年的有效開發期內積極開發使用虛幻引擎4的新的或現有的 授權產品，該開發期將於2025年8月11日終止。
運營 租約
公司以經營租賃方式租賃其設施。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，公司根據其 經營租約支付的租金費用分別為101,403美元和67,658美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，租金支出分別為191,158美元 和121,959美元。
注 9-濃度
客户 濃度
下表列出了以下 期間佔公司收入10%或更多的每位客户的信息：
濃縮表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||||||
| 客户 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 客户A | * | % |
-* | * | ||||||||||||
| 客户B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户C | % | * | % | * | ||||||||||||
| 客户D | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
| * |
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賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
下表列出了截至目前佔公司應收賬款10%或更多的每個客户的信息 ：
| 六月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 客户 | 2021 | 2020 | ||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 C | % | * | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
| * |
這些客户的銷售額大幅減少或流失，可能會對公司的 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
供應商 濃度
下表列出了在 以下期間佔公司收入成本10%或更多的每個供應商的信息：
濃縮表
| 截至六月三十號的三個月， | 截至六月三十號的六個月， | |||||||||||||||
| 供貨商 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 供應商 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 供應商 B | * | % | * | * | ||||||||||||
| 供應商 C | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
| * |
注 10段報告
公司的主要運營部門與要銷售的產品和服務的類型一致。收入來源於 的產品和服務與公司內部組織的報告結構一致。本公司截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的兩個可報告部門是：(I)開發和發佈互動 賽車視頻遊戲、娛樂內容和服務(“遊戲部門”)；以及(Ii)為公司授權的賽車遊戲以及代表第三方視頻 遊戲賽車系列和其他視頻遊戲發行商組織和促進esports錦標賽、比賽和賽事(“esports部門”)。公司首席運營決策者 已被指定為公司首席執行官，負責審查運營結果，以做出有關分配 資源和評估整個公司業績的決策。部門信息基於公司截至2021年6月30日的管理 組織結構和每個部門的獨特性質呈現。這一內部財務結構未來的變化 可能會導致披露的可報告部門發生變化。不存在部門間收入交易，因此收入 僅面向外部客户。由於該公司的收入主要來自美國客户，因此未列出地域 細分市場。
分部 營業利潤是根據首席運營決策者使用的內部業績衡量標準確定的。本公司分部業績來源於其內部管理報告系統。公司用於得出可報告分部 結果的會計政策與用於外部報告目的的會計政策相同。管理層根據幾個指標 衡量每個可報告部門的業績，包括淨收入、毛利潤和運營虧損。管理層使用這些結果評估每個可報告細分市場的績效 ，併為其分配資源。本公司在公司 層面單獨管理某些運營費用，並不將該等費用分配給各部門。營業部門收入不包括利息收入/費用和其他 收入或費用以及所得税，具體取決於特定的可報告部門的管理層如何計量。在衡量可報告部門的業績時，管理層 不考慮減值費用和未分配成本。
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賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
細分市場 關於這些可報告業務細分市場的可用信息如下：
分部報告信息明細表
| 截至 個月的三個月， | 截至的六個月， | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 分部和合並總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 ： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 總收入 細分市場和合並收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 ： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 部門和合並毛利潤合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (虧損) 運營收入： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營分部和合並(虧損)收入合計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 折舊 和攤銷： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 合計 分段合併折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息 費用，淨額： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 分段和合並利息費用合計(淨額) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 權益法投資收益 (虧損)： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 權益法投資合計 可歸因於權益法投資的收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 部門 總資產： | ||||||||
| 遊戲 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ||||||||
| 合併 總資產 | $ | $ | ||||||
注 11-後續事件
公司評估在資產負債表日期之後至合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。 公司對資產負債表日期之後至合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。除下文所述外，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表或附註中作出調整或披露 。
印地汽車(IndyCar)
2021年7月13日，公司與IndyCar LLC (“IndyCar”)簽訂了許可協議(“IndyCar遊戲許可證”)。根據IndyCar遊戲許可證，IndyCar授予該公司使用某些許可知識產權 (在IndyCar遊戲許可證中描述)用於與IndyCar系列相關、以IndyCar系列為主題或包含IndyCar系列的賽車和/或賽車視頻遊戲產品。IndyCar Gaming License是一項長期協議，雙方打算 建立獨家合作關係，將視頻遊戲開發為IndyCar 系列的官方視頻遊戲。該公司預計，首次推出的IndyCar系列遊戲將於2023年在Xbox和PlayStation遊戲機上推出， 也將在PC上推出。
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賽車運動 遊戲公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
作為對IndyCar遊戲許可證的 交換，公司將向IndyCar支付自發布之日起的年度開發費， 之後，IndyCar將獲得相當於實體和數字視頻遊戲產品銷售額的一定百分比的版税， 受某些最低保證的限制。本公司已同意根據IndyCar遊戲許可證提供廣告和宣傳 ，以使盡可能多的買家 和潛在買家注意到與IndyCar系列相關、以IndyCar系列為主題或包含IndyCar系列的賽車視頻遊戲產品。
此外， 公司和IndyCar根據 簽訂了一項許可協議，根據該協議，公司獲得許可，可以將該許可中描述的某些許可知識產權(“許可的 IP”)用於與IndyCar系列(包括rFactor2 平臺)相關、主題為或包含IndyCar系列(包括rFactor2 平臺)的賽車和/或賽車體育賽事(“IndyCar eSports License”)。IndyCar電子競技許可證是一項長期協議，雙方打算與 建立獨家關係，將賽事開發為IndyCar系列的官方體育賽事 ，其中包括與許可IP相關和/或以其為主題的體育賽事，以及相關的 功能，這些賽事在發佈前託管在公司的RFact2上，在產品發佈後使用 產品託管。作為IndyCar電子競技許可證的交換，IndyCar每年將獲得相當於上一歷年賽事 產生或與之相關的淨收入(在IndyCar電子競技許可證中定義)的一定 百分比的特許權使用費。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)以及本報告第I部分第1項中包含的簡明綜合財務報表及附註一起閲讀。 以下討論應結合我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“2020 表格10-K表格”)以及本報告第一部分第1項中包含的簡明綜合財務報表和附註閲讀。除非上下文另有要求，否則所指的 “公司”、“MotorSports”、“We”、“us”和“Our”是指特拉華州的MotorSports Games Inc.， 一家特拉華州公司。
概述
下面的 概述是對我們的運營結果以及影響我們業務的一些趨勢和驅動因素的高級討論。 管理層認為，瞭解這些趨勢和驅動因素可以為我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績以及我們的未來前景提供重要的背景信息。本摘要並不打算詳盡無遺，也不打算 替代本報告其他部分提供的詳細討論和分析。
我們的 業務
賽車 Games是全球領先的賽車遊戲開發商、發行商和體育生態系統提供商，在全球範圍內提供官方賽車系列，包括納斯卡(NASCAR)、標誌性的勒芒24小時耐力賽(“勒芒”)和相關的國際汽聯世界耐力 錦標賽(簡稱“WEC”)、英國房車錦標賽(簡稱“BTCC”)、印地車(IndyCar)和其他賽事。通過我們的大股東MotorSports Network(賽車行業最大的全球媒體公司)的 支持，MotorSports Games的 公司使命是創建卓越的賽車遊戲和體育娛樂生態系統，為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲提供最高質量、 最複雜和最具創新性的體驗。我們的產品和服務面向大量服務不足的全球賽車運動觀眾。
我們於2018年作為賽車網絡的全資子公司成立，目前是NASCAR VIDEO 賽車專營權的官方開發商和發行商，並已獲得為BTCC、IndyCar、Le Mans 賽事和WEC開發多平臺遊戲的獨家許可。我們通過各種零售和數字渠道開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、個人電腦(PC) 和移動平臺，包括完整遊戲和可下載內容(有時稱為“遊戲即服務”)。自我們成立以來，我們的納斯卡視頻遊戲已經售出了100多萬份，用於遊戲機和個人電腦。在2020財年以及截至2021年6月30日的三個月和六個月中，我們幾乎所有的收入都來自賽車視頻 遊戲的銷售。
新冠肺炎 疫情最新消息
持續且曠日持久的新冠肺炎大流行及其變種的全球傳播給我們和其他人帶來了重大的業務不確定性 ，導致波動和經濟中斷。此外，疫情導致世界各地的政府當局 實施了許多措施試圖減少新冠肺炎的傳播，例如旅行禁令和限制、隔離、原地避難、呆在家裏或完全封鎖(或類似)命令以及商業限制和關閉。在2020財年末和2021財年初，我們運營的某些國家和地區的衞生機構批准了對抗新冠肺炎的疫苗 並開始接種，我們看到某些地方(如美國)的政府強制新冠肺炎限制有所放鬆，以應對新冠肺炎感染水平的改善。最近，許多新聞機構報道了新冠肺炎新變種的傳播，例如達美變種，它們的傳染性比以前的毒株要高得多。這些新毒株的傳播 導致一些政府部門重新實施之前的部分或全部限制措施，或者實施其他限制措施，所有這些都是為了減緩新冠肺炎及其變種的傳播。
由於持續和長期的新冠肺炎疫情，包括政府當局的相關應對措施，我們的業務和 運營受到了影響，包括我們在佛羅裏達州邁阿密、英國銀石和俄羅斯莫斯科的辦事處暫時關閉。 這導致我們的許多員工遠程工作。在2020年最初的新冠肺炎爆發期間，對我們遊戲的需求 普遍增加，我們認為這主要是由於新冠肺炎相關限制導致更多消費者呆在家裏 。同樣，自病毒最初影響以來，我們的體育賽事的收視率顯著增加 ，因為這些賽事開始在數字和線性平臺上播出，特別是我們能夠 吸引許多頂級的“現實世界”賽車明星參賽。相反，一些零售商已經經歷，並且 將繼續經歷由於持續和延長的新冠肺炎大流行 及其變種而導致的關閉、營業時間減少和/或其他限制，這對此類零售商的產品銷售產生了負面影響。此外，在我們的ESPORTS 業務中，持續且曠日持久的新冠肺炎疫情已導致某些活動取消或推遲到較晚的 日期，或者將活動從面對面形式改為僅在線形式。傳染性更強的新冠肺炎三角洲變異株 的出現以及突破性感染病例在完全接種疫苗的人羣中的流行增加了額外的不確定性， 可能會對我們的業務和運營造成進一步的影響，如上文討論的以及2020年10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”一節中討論的那些。
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我們 繼續監控新冠肺炎疫情造成的不斷變化的情況，我們可能會採取政府 當局要求的或我們認為審慎的進一步行動，以支持我們的員工、供應商、業務合作伙伴和其他人的福祉。持續和曠日持久的新冠肺炎疫情對我們的運營、業務、財務業績、流動性和財務狀況的影響程度 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，不斷演變，無法預測。這包括， 但不限於，大流行的持續時間和傳播，其嚴重性，其變種的出現和嚴重程度， 控制病毒或治療其影響的行動，如疫苗的可用性和有效性(特別是針對新出現的病毒株)，使用這些疫苗的潛在猶豫，以及恢復正常經濟 和運營條件的速度和程度 。
持續和長期的新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和A類普通股市場價格的潛在影響的進一步 討論將在2020年10-K表格第一部分第1A項的“風險因素” 一節中提供。
最近 發展動態
首次公開發行
2021年1月15日，MotorSports Games完成了3,450,000股A類普通股的首次公開發行(IPO) ，面向公眾的價格為每股20.00美元，其中包括承銷商全面行使其從 us購買額外450,000股A類普通股的選擇權。在扣除我們在2020至2021年期間支付的承銷折扣和發售費用後，我們從IPO中獲得了約6,310萬美元的淨收益。
與ACO的合資協議修正案
2021年1月25日，我們與西方汽車俱樂部(“ACO”) 簽訂了關於勒芒電子競技系列有限公司合資企業的合資協議修正案。根據修正案，我們將我們在 合資企業中的所有權權益從45%提高到51%。此外，通過與修正案相關的某些多年許可協議，我們獲得了作為勒芒比賽和世界電競賽獨家視頻遊戲開發商和發行商的權利，以及 為勒芒比賽、世界電競和勒芒虛擬賽事創建和組織體育聯盟和賽事的權利。 為了換取某些許可權，我們同意根據需要提供高達800萬歐元的資金，用於視頻遊戲的開發
卡特卡夫(KartKraft)收購
2021年3月19日，我們從Black Delta Holdings Pty、Black Delta Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd(統稱為“Black Delta”)收購了包括KartKraft電腦視頻遊戲在內的所有資產。這些資產的收購價為1,000,000美元，其中750,000美元在成交時支付，250,000美元存入第三方託管，並將在成交6個月紀念日支付。通過 這次收購，我們計劃進入模擬的卡丁車賽場。MotorSports Games成立了一家新公司--MotorSports Games Australia， 以支持Black Delta開發團隊。
數字 故事裝訂條款單
2021年3月22日，我們與Eleda s.r.l簽訂了具有約束力的條款説明書。(“Eleda”)。根據具有約束力的條款説明書，我們 和Eleda打算從Eleda收購佛羅裏達州有限責任公司Digital Tales USA，LLC的全部股份( “權益”)。這些權益的收購價將為2,200,000美元，支付方式如下：(1)成交時1,540,000美元；(2)成交6個月時 260,000美元；(3)在獲得SBK視頻遊戲許可證或目前由Digital Tales USA持有的基本類似的兩輪賽車品牌許可證後， 有限責任公司被修改為延長不少於3年，延長至2024年當前到期日之後 不少於3年和(Iv)$200,000在獲得SBK VIDEO 遊戲許可證或目前由Digital Tales USA持有的實質上類似的兩輪賽車品牌許可證後，LLC被修改為 擴展為包括同期的主機和PC視頻遊戲開發和發佈，只要此類修改在交易結束後 12個月內執行。此外，我們同意償還Eleda的律師費和開支，最高可達6萬美元。雙方正在 協商最終的收購文件以完成交易，這取決於慣例的成交條件。
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收購704Games普通股
於2021年4月16日，我們完成了以下各項預期的交易：(I)與北卡羅來納州有限責任公司PlayFast Games， LLC的換股協議，日期為2021年3月11日，經日期為 的2021年4月1日的特定修訂修訂後的交易(經修訂，即“PlayFast交換協議”)；(I)與北卡羅來納州有限責任公司PlayFast Games， LLC的換股協議，日期為2021年3月11日，並經日期為 的修訂(修訂後為“PlayFast交換協議”)；及(Ii)於2021年3月14日與不列顛哥倫比亞省一家公司Ascend FS，Inc.(“Ascend”)訂立的換股協議，該協議經日期為 的修訂後於2021年4月1日生效(經修訂後為“Ascend Exchange Agreement”)。因此，我們收購了704Games的所有剩餘權益 。
PlayFast交換協議和Ascend交換協議預期的 交易由704Games Company與704Games LLC合併而成，704Games LLC是一家新成立的特拉華州有限責任公司，也是我們的全資子公司。 704Games LLC是此次合併中倖存的實體。(I)PlayFast就其在此次合併中交出的704Games公司普通股 發行的合併對價包括366,542股新發行的A類普通股和1,542,519美元現金；(Ii)Ascend在此次合併中交出的704遊戲公司普通股包括488,722股新發行的A類普通股和2,056,692美元現金。(I)PlayFast在此次合併中交出的704遊戲公司普通股包括366,542股新發行的A類普通股和1,542,519美元現金；(2)Ascend在此次合併中交出的704遊戲公司普通股包括488,722股A類普通股和2,056,692美元現金。
根據 PlayFast交換協議和Ascend交換協議，我們和其他被告在不承認任何一方承擔任何責任的情況下，免除了Ascend或PlayFast作為704Games少數股東對我們提出的所有指控 。根據Ascend交換協議，Ascend之前發起的衍生品法律訴訟已於2021年4月25日被駁回 。有關更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表中的附註8-承諾和或有事項-訴訟 。
收購Studio397
於2021年4月20日 ，我們完成了與Llumis International BV(“Llumis”)和Technology in Business B.V.(“TIB”)於2021年4月1日簽訂的股份購買協議(下稱“SPA”) 預期的交易，根據該協議，我們 向TIB購買了Studio397B.V.100%的股本。股份的購買價為16,000,000美元，分兩期支付， 如下：$有關更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表中的附註3-Acquisition-Studio397 。
IndyCar 許可證
2021年7月13日， 我們與IndyCar LLC(“IndyCar”)簽訂了某些許可協議，以將某些許可知識產權用於 與IndyCar系列相關、以IndyCar系列為主題或包含IndyCar系列的賽車和/或賽車視頻遊戲產品和體育賽事。許可證 協議是一項長期協議，雙方有意就將視頻遊戲和賽事開發 成為IndyCar系列的官方視頻遊戲和體育賽事形成獨家關係。
作為 遊戲許可證的交換，我們將向IndyCar支付自發布之日起的年度開發費，之後IndyCar將獲得相當於實體和數字視頻遊戲產品銷售額的一定百分比的版税 ，但有一定的最低保證金。作為ESPORTS許可的交換 ，我們將每年向IndyCar支付一定比例的版税，該使用費相當於上一歷年活動產生的或與之相關的淨收入(在ESPORTS許可協議中定義為 )的某個百分比。我們預計首次推出的 IndyCar系列遊戲將於2023年在Xbox和PlayStation遊戲機以及PC上發佈。
趨勢 和影響我們業務的因素
產品 發佈時間表
我們的 財務業績受到產品發佈時間和這些遊戲的商業成功的影響。我們的納斯卡暖氣產品 歷來佔我們收入的大部分。我們目前預計將於2021年第四季度發佈我們的下一代NASCAR遊戲機/PC 遊戲《NASCAR 21：點火》。此外，我們在2020年5月獲得了為BTCC開發多平臺遊戲的獨家許可 ，最近又分別於2021年7月和2021年1月獲得了為IndyCar和 WEC系列開發多平臺遊戲的獨家許可，包括標誌性的勒芒24小時賽。BTCC和勒芒 遊戲目前正在開發中，我們目前預計將在2022年發佈這些賽車系列的遊戲。IndyCar 遊戲計劃於2023年發佈。展望未來，我們打算將我們的許可協議擴展到其他國際認可的 賽車系列和我們運營的平臺。我們相信，擁有更廣泛的產品組合將改善我們的運營業績 ，並提供基於每年發佈一款遊戲的週期性較低的收入流。
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經濟 環境與零售商業績
我們的 實體遊戲產品主要通過專門從事遊戲分銷 的獨家合作伙伴的分銷網絡進行銷售，包括通過大眾市場零售商(例如塔吉特、沃爾瑪)、消費電子商店(例如百思買)、折扣倉庫、 遊戲專賣店(例如GameStop)和其他在線零售店(例如亞馬遜)。我們目前並預計將繼續從向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售我們的產品中獲得可觀的收入。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月中，我們有一個分銷合作伙伴，我們通過該合作伙伴將我們幾乎所有的產品 銷售給零售渠道，分別約佔我們總收入的34%和3.0%。參見第一部分中的“風險 因素-與我們的商業和工業相關的風險-零售對我們的業務的重要性使我們暴露在該商業模式的風險 ”和“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們主要依賴 單一的第三方分銷合作伙伴為零售渠道分銷我們的遊戲，我們與該合作伙伴談判優惠條款的能力 及其繼續購買我們的遊戲的意願對我們的業務至關重要”，2020 表格10-K的第1A項，瞭解有關零售銷售和我們的分銷合作伙伴對我們業務的重要性的其他信息。
此外， 我們繼續監測經濟狀況，包括持續和持續的新冠肺炎疫情的影響，這些情況可能會對我們的業務產生不利的 影響，例如消費者需求惡化、開發延遲、我們產品的定價壓力、我們應收賬款的信用質量 和外幣匯率。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務運營， 包括我們的員工、客户、合作伙伴和社區，隨着時間的推移，其持續 影響的性質和程度存在很大不確定性，特別是由於傳染性明顯更強的新冠肺炎Delta變種的出現，以及突破性感染病例在完全接種疫苗的人羣中的流行 。例如，幾家零售商已經並將繼續 經歷持續和延長的新冠肺炎大流行導致的關門、營業時間減少和/或其他限制， 這些零售商對我們產品的銷售產生了負面影響。有關新冠肺炎對我們業務和運營的影響的其他 信息，請參閲“-新冠肺炎大流行最新消息”。
硬件 平臺
我們 的大部分收入來自第三方生產的PC和視頻遊戲機產品的銷售，例如索尼互動娛樂公司(Sony)的PlayStation和微軟公司(Microsoft)的Xbox遊戲機，分別佔我們截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月總收入的約86%和78%。截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月，通過Steam銷售的Microsoft Windows產品 分別約佔我們總收入的5%和18%，用於移動平臺的 產品銷售額分別約佔我們總收入的9%和10%。我們業務的成功 取決於消費者對視頻遊戲機/PC平臺的接受程度以及這些平臺裝機量的持續增長。 當引入新的硬件平臺(如索尼和微軟最近發佈的硬件平臺)時，在舊平臺上使用的互動娛樂需求通常會下降，這可能會在市場過渡到新遊戲機的過程中對我們的業務產生負面影響。 新的索尼和微軟遊戲機提供“向後兼容性”(即，能夠玩上一代遊戲機的遊戲 但是，我們無法確定向後兼容將如何影響對我們產品的 需求
數字化業務
玩家 越來越多地購買我們的遊戲作為數字下載，而不是購買物理光盤。我們通過 零售商以包裝產品形式提供的所有圖書也可通過直接數字下載獲得。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月中，我們來自遊戲機和PC視頻遊戲銷售收入的51%和97%分別約為51%和97%。 我們的遊戲主機和PC視頻遊戲銷售收入中分別約有51%和97%來自數字渠道。我們認為，這種直接數字下載增加的趨勢主要是 由於數字下載提供的便利性和可訪問性帶來的好處，這一點在持續的 和曠日持久的新冠肺炎大流行期間得到了加強。此外，作為我們數字業務戰略的一部分，我們的目標是通過遊戲內購買和額外內容，從消費者在我們的遊戲上的經常性支出中獲得持續的參與度和增加的 收入。
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電子競技
我們 正在努力成為為我們授權的賽車 遊戲以及第三方賽車遊戲開發商和發行商組織和促進esports錦標賽、比賽和賽事的領導者。在2020年，我們為56項體育賽事提供了便利，其中包括 納斯卡官方體育賽事、勒芒24小時賽、官方世界拉力克羅斯電子競技錦標賽、國際汽聯E方程式賽車和其他 賽事系列。2020年觀看我們體育賽事的總人數約為5500萬。在截至2021年6月30日的六個月中，我們已經促成了11場體育賽事，2021年前六個月觀看我們體育賽事的總人數約為509,000人。隨着我們圍繞受歡迎的許可賽車系列繼續增加我們現有的遊戲組合 ，這將為我們提供機會，通過擁有更多的 遊戲來製作我們的體育賽事，從而進一步發展我們的體育業務。
技術 基礎設施
隨着我們數字業務的增長，我們的遊戲和服務越來越依賴於我們技術基礎設施的可靠性、可用性和安全性。 我們正在投資，並預計將繼續投資於技術、硬件和軟件，以支持我們的遊戲和服務， 包括在安全保護方面。我們的行業容易受到網絡攻擊、 計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全事件的影響，這些事件試圖利用、 禁用、損壞、中斷或獲取對我們的網絡、我們的產品和服務、支持技術基礎設施、知識產權和其他資產的訪問。因此，我們不斷面臨網絡風險和威脅，這些風險和威脅試圖破壞、中斷或訪問我們的 網絡和遊戲平臺，支持基礎設施、知識產權和其他資產。有關更多信息，請參閲2020 Form 10-K表第I部分第1A項中標題為“風險因素” 一節中的“與我們的 業務和行業相關的風險-我們可能會遇到安全漏洞和網絡威脅”。
快速變化的行業
我們 所處的行業充滿活力，經常經歷快速、根本性的變革。為了保持成功，我們 需要預測(有時提前數年)我們的產品和服務的競爭方式。我們通過 投資創意和技術人才和新技術、發展我們的業務戰略和分銷方法以及開發 新的、引人入勝的產品和服務來調整我們的業務。例如，全球對移動設備的採用以及這些設備的商業模式 允許消費者免費試用新遊戲，並通過與遊戲相關的服務實現貨幣化， 推動了移動遊戲行業的顯著增長，我們認為這是一種持續的趨勢。因此，在 發佈新的納斯卡遊戲機和PC遊戲的同時，我們計劃在2021年推出更新的納斯卡熱力移動遊戲，這是我們的納斯卡移動 賽車遊戲。鑑於品牌休閒遊戲體驗最近的流行和快速增長，我們還計劃推出一系列NASCAR品牌休閒遊戲選項 ，從2021年正式授權的NASCAR《Match Three》遊戲開始。
經常性收入來源
我們的 業務模式包括我們認為本質上是經常性的收入，例如我們針對遊戲機、PC和移動平臺的年化體育特許經營權(目前為NASCAR 熱火)帶來的收入。與新的遊戲、服務和商業模式相比，我們能夠相對更有信心地預測這一業務領域的收入 。隨着我們繼續將新的商業模式和遊戲模式 融入我們的遊戲中，我們的目標是繼續尋找機會來擴大我們業務的經常性部分。
可報告的 個細分市場
我們 使用“管理方法”來確定需要報告的運營部門。該管理方法將首席運營決策者用於制定運營決策和評估績效的內部 組織和報告視為確定我們需要報告的細分市場的 來源。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官(“CEO”)， 他負責審核運營結果，以做出有關整個公司的資源分配和績效評估的決策。我們將 我們的可報告運營部門分類為：(I)開發和發佈互動賽車視頻遊戲、娛樂內容 和服務(“遊戲部分”)；以及(Ii)為我們授權的賽車遊戲以及代表第三方視頻遊戲賽車系列和其他視頻遊戲發行商組織和促進esports錦標賽、比賽 和活動(“esports部門”)。
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我們運營結果的組成部分
收入
我們 歷史上幾乎所有收入都來自我們的遊戲和相關額外內容的銷售，客户可以在各種平臺上 玩這些內容，包括遊戲機、手機、PC和平板電腦。從2019年開始，我們開始從現場和虛擬體育賽事的製作中獲得贊助 收入。
我們的 產品和服務包括(但不限於)具有在線和離線功能的完整PC、控制枱和手機遊戲 ，通常包括：
| ● | 銷售時通過數字或物理光盤交付的 初始遊戲，通常提供 訪問離線核心遊戲內容的權限； |
| ● | 在可用的情況下進行 更新，例如軟件補丁或更新，和/或將來將提供的額外 內容，包括付費和免費內容；以及 | |
| ● | 電子競技賽事。 |
收入成本
我們遊戲部門的收入成本 主要包括我們與納斯卡的許可協議以及與我們的納斯卡賽車系列遊戲相關的某些其他第三方的特許權使用費費用。我們遊戲部門的收入成本還包括 商家費用、光盤製造成本、包裝成本、運輸成本、倉庫成本、將產品分銷到 零售店的分銷費用、與我們的移動收入相關的移動平臺費用(對於我們在 向最終客户銷售中擔任委託人的交易)，以及通過各種 收購獲得的某些已獲得的許可協議和其他無形資產的攤銷。我們ESPORTS部門的收入成本包括製作ESPORTS賽事的成本和支付獎金的成本。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要由我們內部營銷團隊的工資、福利和相關税費、廣告、營銷 和促銷費用組成，包括支付給社交媒體平臺、賽車運動網絡和我們銷售產品的其他網站的費用。
發展
開發 費用包括開發我們生產的遊戲以及開發我們在體育聯賽中使用的內容的成本。開發 費用包括我們內部開發團隊的工資、福利和運營費用，以及任何 簽約的外部開發的諮詢費。開發費用還包括與我們的數字平臺、軟件許可證、 維護和開發費用相關的費用。
常規 和管理
一般費用和行政費用主要包括與我們的運營相關的工資、福利和其他成本，包括財務、人力資源、信息技術、公共關係、法律、審計和合規費、設施和其他外部一般 和行政服務。
折舊 和攤銷
折舊 和攤銷費用包括固定資產折舊(主要是計算機和辦公設備)，以及通過各種收購獲得的確定的無形資產攤銷 。
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運營結果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
收入
| 截至 個月的三個月， | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 遊戲 | $ | 2,238,927 | $ | 3,795,652 | ||||
| 電子競技 | - | 93,165 | ||||||
| 分部和合並總收入 | $ | 2,238,927 | $ | 3,888,817 | ||||
收入 截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度分別為2,238,927美元和3,888,817美元，減少了1,649,890美元或42%。截至2021年6月30日的三個月，我們遊戲部門的收入從截至2020年6月30的3,795,652美元降至2,238,927美元，降幅為1,556,725美元，降幅為41%。與2020年期間相比，我們的遊戲部門收入下降的主要原因是我們的遊戲機和PC遊戲的銷售額下降，其次是移動收入的減少。納斯卡熱火5遊戲於2020年7月發佈 ，新發布的大部分銷售發生在最接近發佈日期的時候，因此我們通常會看到已發佈遊戲的收入隨着時間的推移而下降 。我們還受益於2020年期間視頻遊戲的額外銷售 由於對我們遊戲的需求增加，我們認為這主要是因為在此期間，由於新冠肺炎相關限制，留在家裏的消費者數量增加了 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，電子競技 細分市場收入分別為0美元和93,165美元，比2020年第二季度收到的贊助收入減少了93,165美元。我們在2021年第二季度舉辦了七次活動，但這些活動沒有任何贊助收入。
收入成本
截至 個月的三個月， 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 遊戲 | $ | 902,751 | $ | 1,174,649 | ||||
| 電子競技 | 3,552 | 97,590 | ||||||
| 總細分和合並收入成本 | $ | 906,303 | $ | 1,272,239 | ||||
截至2021年和2020年6月30日的三個月，收入成本 分別為906,303美元和1,272,239美元，減少了365,936美元 或29%。減少的主要原因是收入減少，同時由於數字 銷售的百分比較高而降低了總成本。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們遊戲部門的收入成本 分別為902,752美元和1,174,649美元， 減少271,897美元或23%，主要原因是收入減少和數字銷售百分比增加導致總體成本下降 ，但部分被許可證攤銷費用的增加所抵消。截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度，我們體育部門的收入成本分別為3,552美元和97,590美元，減少了94,038美元，降幅為96%。我們ESPORTS部門的收入成本 主要由員工活動的合同工組成。
毛利
| 截至 個月的三個月， | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 毛利： | ||||||||
| 遊戲 | $ | 1,336,176 | $ | 2,621,003 | ||||
| 電子競技 | (3,552 | ) | (4,425 | ) | ||||
| 分部合計合併毛利 | $ | 1,332,624 | $ | 2,616,578 | ||||
截至2021年6月30日和2020年的三個月，毛利潤分別為1,332,624美元(佔收入的60%)和2,616,578美元(佔收入的67%)，減少了1,283,954美元，或49%。毛利下降的主要原因是我們遊戲部門的收入減少了1,556,725美元(br})，攤銷費用增加了304,998美元，但部分被283,387美元的版税費用減少和353,354美元的產品零售和分銷費用所抵消，這是因為收入減少和數字遊戲銷售的百分比 較高，數字遊戲的毛利率高於實體產品的銷售。
由於收入減少，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的遊戲部門毛利分別為1,336,176美元和2,621,003美元。 在截至2021年和2020年6月30日的 季度，與ESPORTS賽事相關的人員成本導致我們的ESPORTS部門分別出現了3,552美元和4,425美元的總虧損。
運營費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，運營 費用分別為7,306,028美元和2,515,308美元，增加了4,790,720美元，主要原因是收購和擴大開發人員以 開發更多遊戲產品的相關費用，如下所述。
銷售 和市場營銷
截至2021年和2020年6月30日的三個月，銷售額和營銷費用分別為704,222美元和722,046美元。減少 17,824美元，或2%，原因是營銷薪資增加201,793美元，但被營銷支出減少181,267美元 和非現金薪酬支出38,350美元所抵消。
發展
截至2021年和2020年6月30日的三個月，開發費用分別為1,818,178美元和1,202,343美元。開發費用增加615,835美元或51% 主要是由於開發和支持數量增加的遊戲和平臺增加了447,236美元的工資和福利。 我們現在正在積極開發6個標題遊戲，而在2020年只有1個標題遊戲在進行中。
常規 和管理
截至2021年和2020年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為4,717,180美元和582,408美元，增加了 4,134,772美元。一般和行政費用增加的主要原因是，我們在2021年第二季度收購了704個遊戲的剩餘股權，以現金結算的704個遊戲的某些股票增值權(“SARS”)的補償費用 增加了1,051,995美元；工資支出增加了877,773美元(不包括解決704個遊戲的SARS的補償費用和非現金補償 費用)，這主要是因為我們在2021年第二季度收購了704個遊戲的剩餘股權，工資支出增加了877,773美元(不包括解決704個遊戲的SARS的補償費用和非現金補償 費用)，這主要是由於我們在2021年第二季度收購了704個遊戲的剩餘股權而以現金結算的補償費用 由於我們成為上市公司時獲得的董事 和高級管理人員保險單，保險費增加了635,549美元；專業費用增加了1,187,469美元，主要與各種收購和公司交易有關，包括通過合併704Games進行收購 ，與我們之前在704Games購買某些股權有關的訴訟事宜，以及主要用於支持準備上市公司備案的 諮詢費的增加。
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折舊及攤銷
截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度，折舊和攤銷費用分別為66,448美元和8,511美元，增加了57,937美元。這一增長主要是由於2021年期間收購的固定資產的額外折舊費用。
其他收入(費用)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，利息 支出分別為31,899美元和218,500美元。減少186,601美元，或85%， 是由於償還了2021年第一季度和第二季度對MotorSports Network的關聯方債務。
在截至 2021年和2020年6月30日的三個月裏，勒芒合資企業權益法投資的 收益分別為0美元和41,008美元。我們在2021年第一季度獲得多數股權後，停止了權益法會計，並開始全面整合勒芒合資企業。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度，其他 淨收入分別為44,360美元和44,688美元。這主要是指我們北卡羅來納州夏洛特市辦公空間的分租帶來的租金 收入。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度，其他 綜合虧損分別為70,809美元和0美元。這主要是由於我們在英國、澳大利亞和荷蘭子公司的活動增加，代表着未確認的外匯匯兑損失。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
| 在截至 個月的六個月中， | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 遊戲 | $ | 4,689,140 | $ | 7,030,219 | ||||
| 電子競技 | 23,919 | 93,165 | ||||||
| 細分和合並總收入 | $ | 4,713,059 | $ | 7,123,384 | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，收入 分別為4,713,059美元和7,123,384美元，減少了2,410,325美元，降幅為34%。在截至2021年6月30日的6個月中，我們遊戲部門的收入從截至2020年6月30日的6個月的7,030,219美元降至4,689,140美元，降幅為2,341,079美元，降幅為33%。與2020年期間相比，我們的遊戲部門收入下降的主要原因是我們的遊戲機和PC遊戲的銷售額下降，其次是移動收入的減少。
截至2021年和2020年6月30日的6個月，電子競技部門的收入分別為23919美元和93165美元，由於贊助收入下降，收入減少了69246美元。
| 32 |
收入成本
| 在截至的六個月裏， | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 遊戲 | $ | 1,617,867 | $ | 2,098,115 | ||||
| 電子競技 | 70,244 | 242,621 | ||||||
| 收入的總細分和合併成本 | $ | 1,688,111 | $ | 2,340,736 | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，收入成本 分別為1,688,111美元和2,340,736美元，減少了652,625美元或28%。 收入減少的主要原因是收入減少，同時由於數字遊戲銷售額所佔比例較高，總體成本也有所降低。
在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，我們遊戲部門的收入成本 分別為1,617,867美元和2,098,115美元，減少了480,248美元或23%，這主要是由於收入下降和數字遊戲銷售百分比較高導致的總成本下降， 部分被許可證攤銷費用的增加所抵消。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們體育部門的收入成本分別為70,244美元和242,621 ，減少172,377美元，降幅為71%。我們ESPORTS 部門的收入成本主要由員工活動的合同工組成。
毛利
| 在截至 個月的六個月中， | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 毛利： | ||||||||
| 遊戲 | $ | 3,071,273 | $ | 4,932,104 | ||||
| 電子競技 | (46,325 | ) | (149,456 | ) | ||||
| 分部合計合併毛利 | $ | 3,024,948 | $ | 4,782,648 | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，毛利分別為3,024,948美元，佔收入的64%和4,782,648美元，佔收入的67%。 減少了1,757,700美元，佔收入的37%。毛利下降的主要原因是我們遊戲部門的收入減少 和攤銷費用增加。數字遊戲銷售百分比的增加部分抵消了這一增長，因為數字遊戲的毛利率高於實體產品的銷售。
由於收入減少和攤銷費用增加，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們的遊戲部門毛利分別為3,071,273美元和4,932,104美元。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，與ESPORTS賽事員工相關的成本導致ESPORTS部門的總虧損分別為46,325美元和149,456美元。
運營費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，運營費用分別為24,375,421美元和4,800,954美元，增加19,574,467美元，主要原因是與我們2021年1月首次公開募股(IPO)和隨後收購相關的費用，非現金薪酬費用 9,193,190美元，收購相關費用878,571美元和其他IPO相關費用2,947,192美元。
銷售 和市場營銷
截至2021年和2020年6月30日的6個月，銷售額和營銷費用分別為1,728,440美元和1,360,185美元。銷售和營銷費用增加了368,255美元 ，其中增加了83,372美元的非現金薪酬支出，這主要與與IPO相關的期權授予有關，以及為支持更多遊戲和平臺(Xbox、PlayStation、PC、Switch 和移動)而增加的員工人數增加了117,637美元。
| 33 |
發展
截至2021年和2020年6月30日的6個月，開發費用分別為3,068,540美元和2,138,147美元。開發費用增加了930,393美元 反映了由於開發和支持數量增加的遊戲和平臺而增加的員工人數，以及 與IPO相關的期權授予相關的非現金補償費用增加了58,301美元，從而導致薪酬增加。
常規 和管理
截至2021年和2020年6月30日的6個月，一般和行政費用分別為19,481,218美元和1,275,160美元，增加了 18,206,058美元。一般和行政費用的增加主要是由於收購和 IPO相關費用(包括IPO獎金和非現金薪酬支出)12,700,110美元；薪酬支出增加1,645,863美元(不包括IPO獎金，解決704屆奧運會SARS的薪酬支出和非現金薪酬支出)， 主要是由於我們增加了員工，以管理更多平臺的更大品牌組合；增加了1,177,976美元 專業費用增加2,087,881美元，主要是由於各種收購和公司交易的法律費用增加1,202,929美元，包括通過合併704Games進行收購 ，以及與我們之前在704Games購買某些股權有關的訴訟事宜。
折舊 和攤銷
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，折舊和攤銷費用分別為97,223美元和27,462美元，增加了69,761美元。 增加的主要原因是2021年收購的固定資產的額外折舊費用。
其他 收入(費用)
截至2021年6月30日的6個月的利息支出為151,438美元，而截至2020年6月30日的6個月為217,360美元，與2020年同期相比減少了65,922美元。這主要是由於賽車運動網絡 的有息關聯方貸款已於2021年第一季度和第二季度償還。
截至2021年6月30日的6個月，勒芒合資企業權益法投資的 收益(虧損)為1,370,837美元 ，截至2020年6月30日的6個月，可歸因於權益法投資的收益(虧損)為29,234美元。2021年的收益主要來自於在2021年第一季度獲得勒芒合資企業的額外所有權 。我們在2021年第一季度收購了勒芒合資企業的多數股權後，停止了權益法會計，並開始全面合併 勒芒合資企業。
其他 收入，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月淨收入分別為84,707美元和32,858美元。截至2021年6月30日的6個月，其他收入淨額為84,708美元，其中主要包括我們位於北卡羅來納州夏洛特的辦公空間分租帶來的91,164美元租金收入。 截至2020年6月30日的季度，淨額為32,858美元的其他收入主要由北卡羅來納州夏洛特辦公空間分租的租金收入63,584美元和雜項收入1,810美元 被提供給北卡羅來納州夏洛特寫字樓分租租户的固定資產註銷費用32,536美元部分抵消。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，其他 綜合虧損分別為103,723美元和0美元。這主要是由於 我們在英國、澳大利亞和荷蘭的子公司活動增加，代表了未確認的外幣兑換損失 。
流動性 與資本資源
流動性
自 我們成立以來，我們歷來主要通過MotorSports Network的預付款為我們的運營提供資金，隨後 根據一張期票將這些預付款併入MotorSports Network提供的信用額度，如下所述。
| 34 |
2021年1月15日，我們完成了3,450,000股A類普通股的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每股20.00美元，其中 包括承銷商全面行使向我們購買額外450,000股A類普通股的選擇權 。在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，我們從IPO中獲得了約6,310萬美元的淨收益 。
我們 相信，我們手頭現有的現金將足以支持我們至少在未來12個月的運營。此外，我們 可以選擇隨時通過股權或債務融資安排籌集額外資金，這些資金可能需要也可能不需要用於額外的營運資本、資本支出或其他戰略投資。但是，目前還沒有關於未來 融資的承諾，也不能保證我們能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。如果我們無法 以合理的條款獲得足夠的資金，我們可能需要大幅縮減或停止運營，或者通過 以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。
我們的 運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。 我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括我們成功 開發新產品或對現有產品進行增強的能力、我們ESPORTS平臺的持續開發和擴展，以及 是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們的產品。
經營活動產生的現金流
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，來自經營活動的現金流(用於)分別為11,264,546美元和2,297,962美元， 。截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額主要是用於資助淨虧損20,046,366美元的現金，經非現金支出淨額8,681,602美元調整後，以及運營資產和負債水平 變化後使用的現金淨額100,219美元所致。截至2020年6月30日的六個月，經營活動提供的淨現金主要是 用於彌補淨虧損232,042美元的現金，經702,162美元的非現金淨支出調整後，被運營資產和負債水平變化提供的1,827,842美元淨現金所抵消。
投資活動產生的現金流
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為14,008,174美元，這是因為 收購卡特卡夫支付了1,000,000美元，收購Studio397支付了12,785,463美元，購買無形資產以及財產和設備分別支付了27,928美元和348,033美元，但被購買 額外利息的153,250美元部分抵消截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為903,154美元，這歸因於購買了11,155美元的財產和設備，以及購買了 891,999美元的無形資產。
融資活動產生的現金流
我們 在截至2021年6月30日的六個月的融資活動中獲得了49,501,815美元的正現金流 ，這主要歸因於我們首次公開募股(IPO)中出售股票提供的約63,700,000美元的淨現金，部分抵消了 向MotorSports Network支付的約10,800,000美元的淨還款，以及用於購買704 Games剩餘的 股權的3,600,000美元。在截至2020年6月30日的六個月中，我們使用了來自 融資活動的66,794美元的淨現金，這歸因於償還給MotorSports Network的38,946美元的淨現金和用於支付 遞延發售成本的27,848美元的現金。
期票 票據授信額度
於2020年4月1日， 我們與MotorSports Network簽訂了一張信用額度最高為10,000,000美元的本票(“本票”)，年利率為10%。本票項下的本金主要來自賽車運動網絡的一筆或多筆預付款 ，包括2020年8月和10月的預付款，目的是獲得 704遊戲的額外所有權權益。截至2019年12月31日，MotorSports Network之前的無息預付款也包括在執行時的本票項下的未償還金額 中。本票沒有規定的到期日，可隨時按要求付款 MotorSports Network擁有唯一和絕對的酌情權，根據與本票相關的附函協議(日期為2020年9月4日)，我們同意不要求或以其他方式加速本票項下到期的任何金額，否則將限制公司的流動性狀況，包括公司作為持續經營企業繼續經營的能力。 我們可以全部或部分預付本票。 如果我們或 我們的任何子公司完成某些公司事件，包括任何資本重組、合併、合資、剝離 、合併或任何其他業務合併或任何性質的重組，或者如果發生某些違約事件，則全部本金 金額以及所有應計和未付利息將加速併成為應付。
2020年11月23日，本公司與賽車運動網絡對本期票進行修訂，自2020年9月15日起生效。根據修正案的條款，本票的信用額度從10,000,000美元增加到12,000,000美元。所有其他術語 保持不變。
截至2021年6月30日的6個月內，本公司償還了12,663,168美元的本票，並額外提取了1,868,312美元， 截至2021年6月30日，應付MotorSports Network的餘額為285,198美元。2021年6月30日之後，本公司償還了132,378美元的本票 。
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表外安排 表內安排
在提交期間，我們 沒有，目前也沒有與結構性金融或特殊目的實體等任何組織或金融合作夥伴 建立任何關係，這些關係是為了促進表外 安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和重要會計估計
我們的管理層 對我們的簡明合併財務狀況和經營業績進行的討論和分析 基於我們根據美國公認會計準則編制的簡明合併財務報表。這些簡明合併財務報表的編制 要求我們做出估計和假設，以影響截至簡明合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。需要我們做出最重要、最困難和最主觀的判斷的會計估計對收入確認有影響，包括銷售回報和價格保護準備金、遞延所得税估值撥備、被收購公司和股權投資的估值、或有負債的確認和披露 以及商譽和無形資產減值測試。我們在持續的 基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們的 重要會計政策在本 報告其他部分包含的精簡合併財務報表中進行了更全面的説明。
最近 發佈了會計準則
我們對最近發佈的會計準則的 分析在本報告其他部分包括的精簡合併財務報表中有更全面的描述。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2021年6月30日，也就是本報告所涵蓋期間的最後一天，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，在監督和 的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義) (“交易法”)。
披露 控制和程序旨在提供合理保證，確保在SEC的 規則和表格中指定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告或 中要求披露的信息，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和 首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制 和程序並不有效，原因是我們對財務報告的內部控制(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的 )存在重大弱點，如第二部分第9A項所述。2020 Form 10-K中的控制和程序 ，自2021年6月30日起繼續存在。
隨後 截至2021年6月30日的季度末，我們聘請了一家擁有必要經驗的公司為管理層提供與2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)相關的合規諮詢服務，以實現我們完全遵守SOX的目標 。此後，該諮詢公司開始協助管理層準備全面、定量和 定性的財務風險評估(“FRA”)。根據SOX，法蘭克福機場的完成被視為一項必須完成的任務。
| 36 |
為了 管理層進一步努力糾正報告的重大弱點，管理層在我們外部顧問的幫助下準備了一份授權委派 矩陣。組織範圍的授權矩陣將作為確保 有足夠的內部控制的基礎，包括在我們財務上重要的流程中的職責分離。授權矩陣的委託 目前正在進行最終管理審查。
此外， 管理層正在敲定一項計劃，以執行2021年自上而下的SOX評估。我們預計在2021年第三季度開始記錄幾個優先級更高的實體和業務流程。具體而言，將優先處理實體級別控制(ELC)、信息技術 一般控制(ITGC)、披露控制和程序(DCP)以及財務報表關閉和財務報告(FSCFR)流程 。
我們 還聘請了更多合格的財務和會計人員來協助準備和審核我們的財務報表 和SEC文件。
管理層 將繼續審查和記錄所有流程中的職責分離(SOD)和訪問規則。管理層還將 制定並實施一個流程，對財務報表編制和報告流程中使用的管理估計、基本假設和判斷進行審核和正式記錄。
管理層 期望取得並報告以下持續進展：(A)有效補救已發現的重大弱點；以及(B)設計和運行與之相適應的內部控制和披露控制環境。
對控制有效性的限制
在 設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。 此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的益處時做出判斷。
財務報告內部控制變更
除上述 外，在截至2021年6月30日的季度內，管理層根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)進行的評估 中確定的財務報告內部控制沒有其他重大影響或 合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 在正常業務過程中會受到索賠和訴訟的影響。我們不相信任何合理 可預見的處置該等債權和訴訟的責任，無論是個別或合計，都不會對我們的 簡明綜合財務報表產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲我們的精簡 合併財務報表中的附註8-承諾和或有事項-訴訟。
第 1A項。風險因素
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第1A部分的“風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。 其中描述的風險並不是該公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
在截至2021年6月30日的季度內，除了我們在提交給證券交易委員會的8-K表格中的當前報告 中報告的情況外，沒有 未註冊的股權證券銷售。
使用 的收益
2021年1月15日，我們根據證券交易委員會於2021年1月12日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件編號333-251501)(“註冊 聲明”)完成了首次公開募股。正如之前報道的那樣，我們從IPO中獲得了大約6,310萬美元的淨收益。根據與我們的註冊聲明相關的規則424(B)提交給證券交易委員會的最終招股説明書日期為2021年1月12日，我們首次公開募股的淨收益的預期用途沒有實質性變化 。
截至2021年6月30日，我們已使用IPO淨收益中的約37,500,000美元，其中包括：(1)約12,700,000美元用於償還我們與我們的主要股東MotorSports Network簽訂的本票到期的一部分未償還金額；(2)約13,800,000美元用於收購Studio397和KartKraft；以及(3)1,100萬美元用於 營運資金和
購買股票證券
在截至2021年6月30日的季度內，我們 沒有購買任何A類普通股。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
| 通過引用併入 | ||||||||||||
展品編號： | 描述 | 表格 | 文件 第 號 | 展品編號： | 提交日期 | 茲存檔/提供 | ||||||
| 2.1 | 704遊戲公司和704遊戲有限責任公司之間的合併計劃，日期為2021年4月16日 | 8-K | 001-39868 | 2.1 | 4/20/21 | |||||||
| 3.1 | 賽車運動公司註冊證書。 | S-1/A | 333-251501 | 3.3 | 1/11/21 | |||||||
| 3.2 | 賽車運動遊戲公司章程。 | S-1/A | 333-251501 | 3.4 | 1/11/21 | |||||||
| 3.3 | 合併證書，日期為2021年4月16日 | 8-K | 001-39868 | 3.1 | 4/20/21 | |||||||
| 10.1* | 2021年4月1日，MotorSports Games Inc.、Llumis International BV和Technology in Business B.V.之間的股份購買協議。 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 4/1/21 | |||||||
| 10.2 | 修訂，日期為2021年4月1日，以分享MotorSports Games Inc.、704Games公司和PlayFast Games，LLC之間的共享交換協議 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 4/2/21 | |||||||
| 10.3 | 日期為2021年4月1日的修正案，目的是在MotorSports Games Inc.、704Games Company和Ascend FS，Inc.之間簽訂股份交換協議。 | 8-K | 001-39868 | 10.2 | 4/2/21 | |||||||
| 10.4 | 對MotorSports Games Inc.和Dmitry Kozko之間的僱傭協議的修正案，日期為2021年6月18日，自2020年1月1日起生效 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 6/21/21 | |||||||
| 10.5* | MotorSports Games Inc.和IndyCar LLC之間的許可協議，自2021年7月13日起生效 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 7/15/21 | |||||||
| 10.6* | MotorSports Games Inc.和IndyCar LLC之間的許可協議，自2021年7月13日起生效 | 8-K | 001-39868 | 10.2 | 7/15/21 | |||||||
| 31.1 | 根據“交易所法令”第13a-14(A)條證明行政總裁 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據“交易所法令”第13a-14(A)條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 依據“美國法典”第18編第1350條證明行政總裁及財務總監 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式 為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息) | X | ||||||||||
| * | 由於遺漏的信息(I) 不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會造成競爭損害，因此已省略了用方括號標記的展品的 部分。 |
| 39 |
簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 日期： 2021年8月11日 | 賽車運動 遊戲公司 | |
| 由以下人員提供： | 秒/ 德米特里·科茲科 | |
| 德米特里 科茲科 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Jonathan New | |
| 喬納森 新消息 | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務會計官) |
| 40 |