此初步 招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書 都不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

依據第424(B)(2)條提交的文件

註冊檔案第333-248055號

待完工，日期為2021年8月11日

初步招股説明書副刊

(截至2020年8月21日的招股説明書)

股票

普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們發售普通股，每股面值0.01美元。我們的普通股在納斯達克 全球市場交易，代碼為“TACT”。2021年8月10日，我們普通股在納斯達克 全球市場上的最新銷售價格為每股15.65美元。

投資我們的普通股涉及高風險 。請參閲本招股説明書第S-3頁開始的“風險因素” 附錄。

______________________________

(1)在 另外，我們同意向承保人報銷某些費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-9頁的“承銷”。

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的 。我們已授予承銷商從我們手中購買最多額外普通股的選擇權，以彌補超額配售。 承銷商可以在本招股説明書補充之日起的30天內隨時隨時行使這一選擇權。

美國證券交易委員會 或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右向購買者交付普通股 。

獨家簿記管理人

Roth Capital 合作伙伴

聯席經理

克雷格-哈勒姆資本集團

本招股説明書增刊日期為2021年。

目錄

招股説明書副刊

頁面

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書附錄，它描述了本次產品的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息 。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息 可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提及本招股説明書時，指的是本文檔的兩個部分的總和。 本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔 中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何通過引用合併的文件中包含的信息不同或不同，您應依賴 本招股説明書附錄中所載的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述、隨附的招股説明書 或本招股説明書附錄中引用的任何文件或隨附的招股説明書中的任何文件與另一個日期較晚的此類文件中的聲明 不一致，則日期較晚的文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。

隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。使用擱置登記流程，我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售普通股 股票，包括在此提供的普通股、優先股、債務證券或認股權證，或普通股或優先股或債務證券的股份或此類證券的任意組合的其他可行使的 權利。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。我們未、 和承銷商未授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息以外的信息或與之不同的信息( )或通過引用併入本招股説明書及其附帶的招股説明書中的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何 允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求 購買普通股的要約。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期為止是準確的，而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中的信息僅在這些文件的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者我們的普通股的任何出售的時間是什麼時候。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會 發生變化。在做出投資決定時，請閲讀並考慮 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息，然後再投資我們的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的有關我們的業務、我們服務的行業和我們經營的市場的信息(包括關於我們的業務前景、我們的市場地位和機會以及競爭格局的信息)均基於我們管理層的估計以及由第三方進行的行業出版物、調查和研究中的信息 。我們管理層的 估計是根據他們認為合理的公開信息、他們對我們業務和行業的瞭解以及基於這些 信息和知識的假設得出的。此外，雖然我們相信行業 出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠的來源獲得的，但我們沒有獨立核實這些第三方來源中包含的 任何數據，也不保證這些來源中包含的信息的準確性和完整性。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“Transact”，“公司”、“ 我們”、“我們”和“我們”是指Transact Technologies Inc.，作為本次發行普通股的發行人 ，而不是指其任何子公司。除另有説明或上下文另有要求外，本文中任何商業或財務信息描述中提及的“Transact”、“Company”、“We”、 “us”和“Our”均指Transact Technologies 公司及其合併子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中引用的文檔中包含的某些陳述可能包括美國聯邦證券法(包括 1995年私人證券訴訟改革法案)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述代表對未來可能發生的事件的當前看法， 通常通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“計劃”或“繼續” 或其否定或其他類似詞彙。前瞻性陳述會受到某些風險、不確定因素和假設的影響。 如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者一個或多個基本假設被證明是不正確的，實際 結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素和不確定性包括但不限於 ：

我們提醒讀者，不要過度依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的文件中包含的前瞻性陳述，這些陳述通過引用的方式併入本文和其中，這些陳述僅反映管理層截至各自 日期的觀點和意見。我們沒有義務公開或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他因素，除非法律明確要求我們這樣做。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

商標、服務標記和商號

本招股説明書中出現的商標、服務標誌和商號 均為其各自所有者的財產。我們擁有的商標包括TRACT®、BOHA！™、AccuDate™、 EPICENTRAL®、Epic、ITHACA®和PRINTREX®。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記、商號和版權 未使用©、®和™符號列出，但我們將根據 適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記、商號和版權的權利。

危險因素

投資我們的普通股涉及高風險 。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下以及2020 Form 10-K第一部分第1A項中“風險 因素”標題下描述的風險(通過引用將其併入本文)、我們隨後提交給證券交易委員會的文件以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的所有其他信息中反映的對 的任何修訂或更新， 包括本招股説明書附錄和隨附招股説明書中以引用方式併入的我們的財務報表和相關説明。 如果實現了任何這些風險，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。其他 尚未確定或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與投資我們普通股有關的風險

我們的股票價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格可能會隨着季度經營業績的變化和其他因素而大幅波動 ，例如：

此外，股市可能每年都會出現較大的 價格波動。廣泛的市場波動、一般經濟狀況和我們所在行業的具體情況，包括新冠肺炎的影響、相關的疫苗接種率和病毒變種的出現，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們普通股交易量有限 可能導致其價格波動。我們普通股的交易市場還在一定程度上依賴於行業 或金融分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對分析師的報道有限。缺乏研究報道 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果追蹤 我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師對我們或我們的業務發表了其他不利的評論，我們的股價可能會下跌。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易。 據納斯達克全球市場報道，在截至2020年12月31日的一年中，我們普通股的日均交易量約為28,902股，而在截至2021年6月30日的6個月中，我們普通股的日均交易量為23,897股。我們不確定我們的普通股交易市場是否會發展得更加活躍。因此，相對較小的 交易可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，這可能會增加波動性並壓低我們普通股的價格 。

此產品的購買者將立即感受到其投資的賬面價值大幅縮水 。

本次發售中我們普通股的購買者 在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即被稀釋，因為本次發售中普通股的每股價格大大高於我們普通股截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值(經調整以使本次發售生效)。 此次發售的普通股的每股有形賬面淨值將立即被稀釋，因為本次發售的普通股每股價格大幅高於我們普通股截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值。本招股説明書附錄封面上的每股發行價 比截至2021年6月30日普通股的調整後有形賬面淨值高出每股$。請參閲 本招股説明書附錄中的“稀釋”，瞭解有關您在此次發行中購買股票將產生的稀釋的詳細討論。

我們的普通股交易清淡， 投資者可能無法以他們希望的價格出售他們的股票，或者根本無法出售，而大量出售股票可能會對我們的普通股價格產生不利的 影響。

我們的普通股在歷史上一直是零星的 或交易清淡的，這意味着在任何給定的時間，有興趣以當前價格購買我們普通股股票的人數可能相對較少 。這可能導致我們的股價大幅波動。投資者可能無法以買入價或高於買入價出售其 普通股，這可能會導致重大損失。由於缺乏流動性，我們的股東交易數量相對較少的股票可能會對我們普通股的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們普通股的股票在沒有相應需求的情況下大量在市場上出售，我們普通股的股票價格可能會急劇下跌，而普通股日交易量更強勁的發行人可能會更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。

我們將在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。我們對這些收益的最終使用可能不會被證明是有效的，這可能會對我們的運營結果 產生不利影響，並導致我們的股票價格下跌。

雖然我們目前打算按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節中所述的方式使用本次發行的淨收益 ，但我們將擁有相當大的自由裁量權來運用本次發行的淨收益。我們可能會將淨收益用於 不會為我們的股東帶來顯著或立即回報或任何直接回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會 將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值價值的方式進行投資。如果我們不以最終提升股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益 ，我們可能無法實現預期的財務結果， 這可能會導致我們的股價下跌。

如果我們在未來 籌集額外資本，您在本公司的所有權權益可能會被稀釋或以其他方式受到不利影響，未來出售我們的普通股 或其他融資安排可能會導致我們的股價下跌。

未來，我們可能會在公開或非公開發行中出售額外的普通股 ，或者我們可能會通過信貸安排或通過發行債務或優先證券來獲得資金。 我們還可能會發行額外的普通股，為未來的收購提供資金。根據我們授予員工的股票期權和其他股權獎勵，我們的普通股股票也可用於未來的發行和出售。 未來，我們可能會向員工授予額外的股票期權、限制性股票單位和其他形式的股權補償。我們未來可能為籌集額外資本而進行的任何 股權發行都可能導致我們普通股的價格下跌，或者要求我們 以低於我們普通股持有者過去支付的價格發行股票，這將導致這些新發行的股票被稀釋。出售我們的普通股或認為此類出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 ，並可能削弱我們通過未來發行籌集資金的能力。 我們現有貸款和擔保協議下的貸款人擁有優先於您作為普通股股東的權利，如果我們通過信貸安排或通過發行債務或優先證券在未來 獲得資金，則該貸款安排的貸款人或此類證券的持有人 也可能擁有優先於您作為普通股持有人的權利，這可能會損害我們普通股的價值 。

在公開市場出售大量我們普通股 可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場出售我們 普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格， 可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售 可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。截至2021年6月30日，我們有8,990,479股已發行普通股， 購買1,354,355股我們普通股的期權(其中905,973股可通過行使截至該日期可行使的股票期權發行)，196,125股在歸屬績效股票單位(假設最高派息) 和截至該日期已發行的限制性股票單位時可發行的普通股，以及至多575,902股我們可用普通股如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會 導致我們的普通股價格下跌。

我們與我們的董事和高管 同意，在本招股説明書發佈之日後的90天內，除特定的例外情況外，我們或他們不會提供、 質押、發行、出售、合同出售、購買、購買合同購買、出借或以其他方式轉讓或處置 任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券，這些股票要麼在承銷協議簽署之日擁有，要麼在承銷協議簽署之日起擁有。 截至2021年6月30日，我們董事和高管的鎖定協議影響到我們約296,578股已發行普通股 。我們的董事和高管在鎖定期結束後出售股票可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利 影響。

本次發行宣佈後，我們的股東在 公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

本次 發行普通股可能會導致我們的當前股東轉售我們的普通股，這些股東擔心他們所持股份的潛在稀釋。 反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們目前不會為我們的股本支付股息 ，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

儘管我們在2019年1月之前為我們的普通股支付了季度現金股息 ，但在2020年1月，我們宣佈停止季度現金股息。我們目前打算保留 未來的任何收益，為我們的業務增長提供資金，因為我們繼續發展我們的餐飲服務技術業務。未來派發股息的任何決定 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營 結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)很可能是股東唯一的收益來源。

我們可以在無需股東批准的情況下增發 股普通股和優先股，這可能會導致您的投資 被稀釋。

我們的公司註冊證書經修訂後(我們的 “公司註冊證書”)授權我們的董事會發行最多2000萬股普通股和最多 最多500萬股優先股。董事會發行普通股、優先股或認股權證 或購買普通股或優先股的期權的權力通常不須經股東批准，除非納斯達克 規則要求。

任何額外發行我們的普通股，或 可轉換為普通股的優先股，可能會稀釋您的投資，而新證券可能 擁有優先於我們普通股的權利、優先和特權。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。

我們的公司註冊證書 和我們修訂和重新修訂的附則(我們的“章程”)的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易 ，包括股東可能以其他方式 獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。公司註冊證書和章程中的條款 ：

此外，特拉華州通用公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。此限制在 股份收購後三年內有效。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪您 以高於當前價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會 降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些訴訟的唯一和獨家法庭，這 可能限制我們的股東就與公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們的章程規定，除非我們 書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是唯一和排他性的論壇， 由現任或前任股東提出的索賠，包括公司權利的索賠，(I)基於現任或前任董事或高管或股東以該身份違反職責，或(Ii)特拉華州公司法賦予管轄權。本條款不適用於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或修訂後的1934年證券交易法(“交易法”) 提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們章程中的此論壇選擇 條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何 董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次 發行給我們的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為百萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般企業用途，其中可能包括為進一步發展我們的餐飲服務技術業務以及相關的銷售、營銷和產品開發工作、技術改進和人員成本提供資金，以支持我們的增長戰略 。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情權。在上述淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期、有利息的投資級工具、存單或直接或擔保債務。

稀釋

如果您在 本次發行中購買我們普通股的股票，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股 股票的公開發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。本公司及其合併子公司的“有形賬面淨值” 為總資產減去負債、商譽、遞延税項資產、累計攤銷淨額和無形資產(不包括經營租賃使用權資產和負債)。“每股有形賬面淨值”是有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

我們截至2021年6月30日的歷史有形賬面淨值約為1,670萬美元，或每股1.85美元，基於截至2021年6月30日已發行的8,990,479股普通股。

在實施我們出售普通股 股票，並扣除我們預計的承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的 調整後有形賬面淨值為100萬美元，合每股1美元。這意味着可歸因於參與此次發售的投資者的每股有形賬面淨值立即增加 美元，對此次發售的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋$ ，如下表所示：

如果承銷商全面行使選擇權 從我們手中購買額外股份，本次發售後調整後的每股有形賬面淨值將為每股$，參與此次發售的投資者的每股有形賬面淨值將增加 每股$，購買本次發售股票的新投資者的攤薄 將為每股$。

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量 基於截至2021年6月30日的8,990,479股已發行普通股，不包括：

如果行使未償還期權， 績效股票單位或限制性股票單位歸屬，根據2014年股權計劃發行或獎勵其他股票，或者我們 以低於本招股説明書封面上規定的公開發行價在未來發行額外股票， 投資者在此次發行中購買我們普通股的股票可能會進一步稀釋。

承保

我們已與下表中列出的幾家承銷商簽訂了承保協議 。Roth Capital Partners，LLC是承銷商的代表。我們將 將下表中列出的幾家承銷商稱為“承銷商”。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“TACT”。

根據承銷協議中包含的條款和條件 ，我們已同意向以下指定的承銷商出售，且各承銷商已分別同意 從我們手中購買與其名稱相對的相應數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的普通股的義務 須受某些條件的約束。如果購買了任何股份 ，承銷商有義務購買本次發行的全部普通股。

我們已授予承銷商 以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)從我們手中購買最多額外普通股的選擇權，以 彌補超額配售(如果有)。承銷商可以在本招股説明書補充之日起30天內的任何時間、任何時間或不時行使該選擇權的全部或部分。 在本招股説明書補充日期之後的30天內，承銷商可以隨時、全部或部分行使該選擇權。

折扣、佣金和開支

承銷商建議將根據承銷協議購買的 普通股股票按 本招股説明書附錄封面所列的公開發行價格向公眾發售，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向某些交易商發售。本次發行後，承銷商可以更改 公開發行價格和特許權。此類變更不會改變本招股説明書附錄封面上所述的吾等將收到的收益金額 。

對於承銷商將購買的普通股的出售，承銷商將被視為已獲得承銷折扣 和佣金形式的補償。承銷折扣將為本次發行總收益的6.0%，或每股普通股$，基於本招股説明書附錄封面上的每股公開發行價 。

我們還同意在成交時向代表 報銷與發行相關的費用，包括承銷商法律顧問的費用和支出， 最高可達75,000美元。我們估計，扣除承銷折扣和佣金後，本次發行的總費用約為$ 。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣 和佣金(假設我們已授予承銷商購買額外普通股的超額配售選擇權全部行使和不行使 )：

賠償

根據承銷協議，我們 同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商或其他受保方可能被要求就這些債務支付的 款項。

禁售協議

未經Roth Capital Partners，LLC事先書面同意，在本招股説明書附錄之日起90天內(“禁售期”)，我們同意 不(I)直接或間接要約、質押、發行、出售、合同出售、購買、簽訂購買合同、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為公司普通股的任何證券， 擁有普通股的任何經濟後果 或(Iii)向證券交易委員會提交與發行任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股有關的任何登記聲明 ，但以下情況除外：(A)在本次發行中發行我們的普通股 ；(B)根據2014年股權計劃或我們的2005年股權激勵計劃發行我們的普通股；以及 提交關於以下內容的任何登記聲明(C)根據 歸屬限制性股票獎勵或單位而發行我們的普通股股份，及(D)與任何合併或收購相關的股份發行，只要在本次發售生效後已發行或可發行的股份總數不超過已發行普通股數量的5% 並符合某些其他限制。

此外，我們的每位董事和高管 都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，未經Roth Capital Partners，LLC事先書面同意，上述人員不得直接或間接(I)出售、轉讓、轉讓、質押、要約出售、 買賣任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、購買、借出、設立未平倉“看跌期權”(根據交易法規則 16a-1(H)的含義)，或以其他方式處置或進行旨在或可能導致 處置任何普通股或證券的任何普通股或證券，這些普通股或證券可轉換為或可行使或可交換為公司的任何股本 證券(包括但不限於，普通股或根據SEC不時頒佈的規則和條例可被視為由該等人士實益擁有的任何此類證券(該等股票或證券， “實益擁有的股票”)，或公開宣佈除行使期權外的任何前述意向，只要在禁售期內不出售或處置該等期權的標的普通股，(Ii)進入任何掉期、對衝或交易，或(Ii)加入 任何掉期、套期保值或買賣，或(Ii)加入任何掉期、對衝或買賣任何上述交易的意向，但行使該等期權的意向除外：(br}在禁售期內不出售或處置作為該等期權的標的普通股，(Ii)進入任何掉期、對衝或任何實益擁有的股份、普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司任何股權證券的證券的所有權的經濟風險，或 (Iii)從事賣空任何實益擁有的股票、普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司的任何股權證券的證券 , 以上第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是否應在未經Roth Capital Partners LLC事先書面同意的情況下，通過 以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券的方式結算，自本招股説明書補充之日起為期90天。本同意書可隨時在不經公開通知的情況下給予。 我們董事和高管對未來處置的這些限制受轉讓實益擁有的股份的某些例外情況的約束，包括但不限於：(I)作為一份或多份善意贈與，(Ii)通過法律實施，包括根據 有保留的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓，(Iii)轉讓給轉讓人的直系親屬，(Iv)轉讓給任何 信託以獲得直接或間接利益。(V)根據遺囑或其他遺囑文件或適用的繼承法 轉讓人的任何受益人，以及(Vi)轉讓人或轉讓人直系親屬擁有全部實益所有權權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並且可能允許潛在投資者在線下單 。除本招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商的 網站或本公司網站上的信息以及承銷商或本公司維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊聲明(本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是其組成部分)，未經本公司或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴

價格穩定、空頭頭寸和 懲罰性出價

關於此次發行，承銷商 可以根據《交易法》下的 規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價：

這些穩定交易、銀團覆蓋 交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩 普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。這些交易可能會在任何時候中斷。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測 。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易 ，也不會在沒有通知的情況下停止任何交易。

其他關係

某些承銷商(包括代表) 及其各自的關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中 已經並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易，他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和 佣金。例如，2020年10月，Roth Capital Partners，LLC擔任本公司公開發行1,380,000股普通股 的唯一簿記管理人。除本招股説明書補充資料所披露外， 我們目前與承銷商並無任何服務安排。

限售

澳大利亞

本招股説明書附錄並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第 6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一個或多個 豁免，根據《澳大利亞公司法》第6D章，本招股説明書附錄項下的證券要約僅提供給 可合法提供證券的人，(Ii)本招股説明書附錄僅在澳大利亞向上述第(I)款所述的人 提供，以及(Iii)必須向受要約人發送一份通知，其實質內容是接受 此受要約人表示，受要約人是上述第(I)款所述的人，除非獲得澳大利亞公司法的許可，否則同意在根據本招股説明書附錄轉讓給受要約人後12 個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許 客户購買，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售 必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受 招股説明書要求約束的交易。如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者必須在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考 買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3 節，承銷商無需遵守NI33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)以出售或認購方式公開發售證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接 向“合格境內機構投資者”發行或出售。

歐洲經濟區和聯合王國

對於歐洲經濟區的每個成員國和英國(每個相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行我們的普通股 ，該招股説明書已由該相關國家的主管部門批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准，並 通知了該相關國家的主管部門，所有這些都符合招股説明書的規定， 所有這些都是根據招股説明書規則發佈的。 該招股説明書已獲得該相關國家的主管部門的批准或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准，並且 通知了該相關國家的主管部門。除非根據招股説明書 規定的下列豁免，它可以在任何時間向該相關州的公眾提出我們普通股的任何股份的要約：

但該等普通股要約 不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程 。

在招股説明書第5條第(1)款中使用的任何普通股被要約給金融中介的情況下，每一家該金融中介將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的普通股並非 以非酌情方式代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。可能導致向公眾發售普通股以外的任何普通股的情況 的個人，而不是其在相關國家向如此定義的合格 投資者的要約或轉售，或在事先獲得承銷商同意的情況下 或轉售的每個該等建議的要約或轉售。

就本條文而言，就任何有關國家的任何普通股股份而言，“向公眾發售普通股”一詞是指 以任何形式並以充分資料傳達要約條款及擬發售的普通股股份，以使投資者能夠決定購買普通股，而“招股章程規例”一詞則指 法規(EU)2017/1129。

英國的額外銷售限制

本招股説明書附錄的傳達、隨附的招股説明書以及與發行本公司普通股有關的任何其他文件或材料 未經授權人士根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(以下簡稱FSMA)第21條的規定製作，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或 材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。

在英國，本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向以下人員：(I)在與經修訂的《2000年金融服務和市場法》(金融促進)令 2005年第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗 ；及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體(或以其他方式可合法與其 溝通的人士)(所有此等人士合稱為“相關人士”)。 任何在英國並非相關人士的人士均不應採取行動或依賴本招股章程副刊或隨附的招股章程所包括的資料，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動 僅提供給相關的 個人，並將與其進行合作。

任何與發行或出售我們普通股相關的投資邀請或誘因 只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才能傳達或促使傳達 與本公司普通股發行或出售相關的投資 活動(符合FSMA第21條的含義)。

任何個人或實體在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的股份 所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用的 條款。

法國

本文檔未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的 上下文中分發，符合法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條 和第211-1條及以下條款的含義。根據 法國金融監管總局(“AMF”)的一般規定。這些證券尚未發售或出售，也不會 直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文檔和與證券相關的任何其他發售材料 沒有也不會在法國提交給AMF審批，因此可能不會直接或間接分發 或導致分發給法國公眾。

此類要約、銷售和分銷一直 ，只能在法國向：(I)合格投資者(投資人合格投資者)代為行事， 根據《法國貨幣和金融守則》第L.411-2-2條和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的定義和規定。

根據AMF總規 第211-3條，法國投資者被告知，投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券 ，除非符合法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書，也沒有 向任何愛爾蘭監管機構備案或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的情況下 按照2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)(“招股説明書條例”)的含義準備的。 這些證券沒有被髮售或出售，也不會由愛爾蘭直接或間接地提供、出售或交付。除(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名 非合資格投資者的自然人或法人外。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)或ISA的批准或不批准， 此類證券也未在以色列註冊銷售。在未發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售股票 。ISA未頒發與本次發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證 ；也未驗證本文中包含的細節，確認其可靠性或完整性，或 對所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券 均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券 法律法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售 材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條(“第58號法令”)所指的公開發售方式發售或出售此類證券。

根據上述段落，任何 與意大利證券有關的證券要約、出售或交付或任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售 )必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例 規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。如果不遵守此類 規則，可能會導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

日本

根據豁免適用於向合格機構投資者定向配售證券的 日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(“FIEL”)的註冊要求(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下頒佈的條例)，該等證券並未、亦不會根據修訂後的“日本金融工具及交易法”(FIEL)第4條第1款註冊。因此，這些證券不得在日本直接或間接發售或出售 ，也不得向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者 不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人員， 任何此類人員購買證券的條件是簽署相關協議。

新西蘭

特此提供的普通股 尚未在新西蘭進行要約或出售，也不會直接或間接在新西蘭進行要約或出售 ，也沒有或將不會分發與新西蘭的任何股票要約有關的要約材料或廣告， 除以下情況外：

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários) 葡萄牙證券法(Código dos Valore Mobilários)第109條的含義下分發。證券 尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何與證券有關的 其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非出現根據葡萄牙證券法被視為不符合 公開發售資格的情況，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排 分發。在葡萄牙，此類發售、銷售和分銷證券僅限於屬於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)的 個人。只有這樣的投資者才能收到本文檔 ，他們不得將本文檔或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本 文檔尚未、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外，本文檔不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。滯後(1991：980)漢德爾(Br)醫學Fansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”(Financial Instruments Trading Act)所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的 信息分發給任何其他人。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他 證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。1156瑞士債法或上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開 。

本文檔或任何其他與證券相關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。 特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券發行也不會受到瑞士金融 市場監督管理局(FINMA)的監管。本文件僅限收件人個人使用，不得在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文檔和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、拒絕或以任何方式傳遞，我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或銷售證券的授權或許可。 本文檔和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、拒絕或以任何方式傳遞，我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售這些證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。我們可能不會提供與阿聯酋境內證券相關的 服務，包括接收申請和/或配發或贖回此類股票 。

在迪拜國際金融中心，任何 認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由紐約的Day Pitney LLP代為傳遞。 在此提供的普通股的有效性將由紐約Day Pitney LLP代為傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP轉交給承銷商 。

專家

Transact Technologies Inc.截至2020年12月31日及截至該年度的財務報表已由Marcum，LLP，獨立註冊公共會計師事務所 在其報告中所述進行審計，該報告通過參考截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告併入本招股説明書附錄中，並根據該公司作為審計和會計專家 的權威而如此合併。

截至2019年12月31日的財務報表 以及當時通過參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書附錄的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。 該報告參考了截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告 ，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-3中關於在此提供的證券的註冊聲明 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書( 構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書或隨附的證物中列出的所有信息。有關本公司和本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明 及其存檔的證物，以及通過引用併入本文和其中的文件。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。此類文件在向SEC提交或提供給SEC後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站www.transact-tech.com上的“投資者關係”選項卡 提供。 我們的網站和該網站上包含的或與該網站相關的信息不包含在本 招股説明書中，也不屬於本 招股説明書的一部分。證券交易委員會設有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件(包括交易)的發行人的其他信息 。

您可以通過以下地址或電話免費索取我們向美國證券交易委員會提交的文件以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何文件(包括通過引用具體併入此類文件中的任何證物 )的副本：

Transact Technologies Inc.

C/O投資者關係

哈姆登中心一號

惠特尼大道2319號，3B套房

哈姆登，CT 06518

(203) 859-6800

以引用方式將文件成立為法團

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書通過引用合併了有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本 文檔中，也未隨本 文檔一起提供。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分， 而SEC允許我們以引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息，而不必重複本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息。以引用方式併入或被視為併入本文的任何申請中的信息僅説明截止 該申請的日期，或在適用的情況下，其中確定的日期。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何聲明，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的聲明修改或取代該陳述，則視為修改或取代 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何聲明。 通過引用合併到本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代 本招股説明書或隨附的招股説明書 中包含的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改 或取代 。我們通過引用併入：

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何進一步文件(根據第2.02項或8-K表第7.01項提交的文件或未向證券交易委員會提交的其他信息除外) 在本招股説明書日期之後、根據本招股説明書補充條款終止向證券交易委員會提交的文件 中通過引用將其併入本招股説明書 。

我們未授權任何人提供與本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何材料不同或不同的信息 ，或就此次發售作出任何陳述。因此，如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴IT。如果您所在的司法管轄區要約出售或招攬 要約購買，則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券是非法的，或者如果您是 對其非法指導此類活動的人，則本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中提供的要約不適用於您。

$20,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證或其他權利

Transact Technologies Inc.(“Transact”、“Company”、“We”或“Our”)可能會 不時以一個或多個系列或類別、單獨或一起以金額、價格和條款在本招股説明書的一個或多個附錄中提出以下證券：

我們將交易 普通股、交易優先股、債務證券和認股權證或其他權利統稱為本招股説明書中的“證券” 。我們可能會以不超過20,000,000美元的公開發行總價發售、發行和出售這些證券。

當我們決定出售證券 時，我們將在招股説明書 附錄中提供發行證券的具體條款，包括髮行證券的金額。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該 產品的信息。

在做出投資決定之前，您應仔細 閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

Transact普通股 在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“TACT”。2020年8月14日，Transact普通股每股收盤價為5.51美元。本公司非關聯公司持有的有表決權和無表決權股權的總市值約為40,768,323美元，這是根據交易普通股在2020年8月13日的收盤價 (5.58美元)和截至該日期已發行的交易普通股股票數量計算的。未根據一般説明I.B.6 提供任何證券。在截至本招股説明書日期(包括該日)的12個歷月期間內形成S-3。

我們可能會連續或 延遲地向或通過一個或多個承銷商、經紀商、交易商、代理商或直接向購買者提供和銷售這些證券。

投資於 證券涉及本招股説明書第2頁“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月21日。

目錄

關於這份招股説明書

若要了解本招股説明書提供的證券的條款 ，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。 您還應閲讀“通過引用合併文檔”標題下引用的文檔，以瞭解有關我們和我們的業務的信息 。

本招股説明書是Transact使用“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的 部分。 在此流程下，我們可能會不時以一個或多個系列提供和銷售以下任何產品：

我們可能會以最高20,000,000美元(或等值的外幣)的總公開發行價發售、發行和出售證券。

這些證券可以 以美元、外幣或貨幣單位出售。任何證券的應付金額可以 適用招股説明書附錄中指定的美元或外幣或貨幣單位支付。

本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都會向您提供招股説明書 附錄，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致 ，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

每次發行證券的招股説明書副刊 將詳細説明此次發行的分銷計劃。有關 發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的“發行計劃”。招股説明書附錄 還可能包含有關投資於 招股説明書附錄所涵蓋證券的某些美國聯邦所得税後果的信息。

我們可能會將證券 出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以 由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的交易商或代理銷售，這些交易商或代理可能是我們的附屬公司。如果我們 直接或通過代理徵求購買證券的要約，我們和我們的代理保留接受和 拒絕全部或部分任何要約的唯一權利。

招股説明書副刊 還將包含與所售證券有關的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商、交易商或代理人的補償以及給我們的淨收益。

參與發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年修訂的證券法(“證券法”)所指的“承銷商”。

前瞻性 陳述

本招股説明書中包含的某些陳述 可能包括美國聯邦證券法 所指的“前瞻性陳述”，包括1995年的“私人證券訴訟改革法案”。前瞻性陳述代表對 未來可能發生的事件的當前看法，通常通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將會”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“ ”計劃“或”繼續“或其否定或其他類似詞彙。前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設的影響。如果一個或多個此類風險或不確定性成為現實， 或一個或多個基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與 前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素和 不確定性包括但不限於：

我們告誡讀者 不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。我們不承擔 公開或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他因素，除非法律明確要求我們這樣做。

商標、 服務標誌和商號

本招股説明書中出現的商標、服務 標誌和商號均為其各自所有者的財產。我們擁有的商標包括 TRACT®、BOHA！™、AccuDate™、Epic、EPICENTRAL™、ITHACA®和PRINTREX®。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分 商標、服務標誌、商號和版權未使用©、® 和™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標誌、商號和版權的權利。

招股説明書摘要

以下摘要 僅突出顯示本招股説明書其他部分包含的選定信息，可能不包含對您可能重要的所有信息 。因此，我們鼓勵您仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括通過引用方式併入本文和其中的每個文檔 。請參閲標題為“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”的章節。除上下文另有要求外， 術語“Transact”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指 Transact Technologies Inc.及其合併子公司。

關於交易

Transact是為高增長市場(包括食品服務 技術、銷售點自動化、賭場和博彩、彩票以及石油和天然氣)開發和銷售軟件驅動技術和打印解決方案的全球領先企業。我們的世界級產品是根據市場和客户要求全新設計的 ，以BOHA！™、AccuDate™、Epic®、Epicentral™、 Ithaca®和PRINTREX®品牌銷售。我們的熱敏和噴墨打印機和終端以創新的設計和真實的服務可靠性而聞名並受到全世界的尊敬。 我們的熱敏和噴墨打印機和終端可生成高質量的標籤、優惠券和交易記錄，如收據、票證 和其他文檔，以及打印的數據記錄和繪圖。我們將我們的技術銷售給原始設備製造商 (原始設備製造商)、增值經銷商和選定的分銷商，以及直接銷售給最終用户。我們的產品分銷範圍 遍及美洲、歐洲、中東、非洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭、拉丁美洲、加勒比海羣島和南太平洋。我們還提供世界級的服務、支持、標籤、備件、配件和打印用品，以滿足我們不斷增長的 全球客户當前使用的產品基礎。通過我們的Transact Services Group，我們為餐飲和酒店、銀行、零售、賭場和博彩、政府以及石油和天然氣勘探市場的客户提供用於打印和掃描活動的全套用品和耗材 。通過我們的網上商店www.transactSupplies.com， 和我們的直銷團隊，我們滿足了對這些產品的需求。

我們的首席執行官辦公室位於康涅狄格州哈姆登3B套房惠特尼大道2319號哈姆登中心一號，郵編：06518，電話號碼是(20385) 8596800。我們的網址是www.transact-tech.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

Transact 普通股，每股票面價值0.01美元，在納斯達克公開交易，交易代碼為“TACT”。

危險因素

投資我們的 證券風險很高。您應仔細考慮我們的2019年第一季度和第二季度10-Q表格以及任何後續的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告 所更新的任何適用招股説明書補充資料(2019年10-K表格第一部分第1A項下的風險因素)、10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告 中所列的風險，以及本招股説明書和適用招股説明書 附錄中包含或合併的所有其他信息(以引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書 )任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資 。我們在通過引用併入本招股説明書的文件中討論的風險是我們 目前認為可能對本公司產生重大影響的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。有關 更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”。

收益的使用

除非在本招股説明書的適用招股説明書附錄中另有規定 ，否則我們預計將本公司發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，可能包括資本支出、投資、融資潛力 收購、償還債務和一般營運資金。除適用的招股説明書附錄另有規定外，在出售證券所得款項淨額應用之前，我們預計所得款項淨額將投資於短期計息工具或其他投資級證券。 除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們預計所得款項淨額將投資於短期計息工具或其他投資級證券。有關使用本招股説明書可能不時提供的證券銷售淨收益 的其他信息，可能會在與特定證券發行相關的適用招股説明書附錄 中闡述。

股本説明

以下對本公司股本的説明 包括我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們修訂和重新修訂的附例(“章程”)的一些詳細規定的摘要。 這些聲明並不聲稱是完整的，也不能充分實施成文法或普通法的規定， 受公司註冊證書條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議 您閲讀我們的公司註冊證書和章程，以獲得更完整的説明。

一般信息

我們的法定股本 包括20,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股優先股0.01美元，其中200,000股被指定為A系列優先股，8,000股被指定為B系列優先股。A系列優先股尚未發行或流通股。發行了4,000股B系列優先股 ，但沒有流通股。公司目前無意發行A系列優先股或B系列優先股。

普通股

投票權

股東有權 就股東有權或允許投票的所有事項持有的每股交易普通股享有一票投票權 。交易的普通股在董事選舉中沒有累計投票權。因此，擁有 大多數Transact普通股股份的持有者可以選舉所有參加 選舉的董事。

股息權

根據可能適用於本公司董事會(“董事會”)不時指定的任何交易優先股已發行股票的優惠 ，交易普通股持有人有權在董事會不時宣佈 時從合法可用資金中獲得股息。

屆時，任何 股息的支付將由董事會酌情決定。董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於業務運營，因此，董事會目前不考慮也不預期在可預見的未來宣佈 任何股息。

收取清盤分派的權利

在我們 清算、解散或清盤的情況下，交易普通股的持有者將有權按比例分享支付債務後剩餘的所有資產 ，這取決於適用於交易優先股的優先股(如果有，則為已發行的優先股)的優先股。

沒有優先購買權或類似權利

交易普通股 沒有優先認購權、認購權或轉換權，我們的公司註冊證書 中也沒有贖回或償債基金的規定。

全額支付

我們普通股的流通股 已全額支付且不可評估。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克交易，交易代碼為“TACT”。

優先股

我們的 註冊證書授權我們的董事會不定期發行交易優先股的股票。本公司董事會可確定和確定此類交易優先股的指定、相對權利、優先和限制，在適用範圍內包括：(I)股息權；(Ii)轉換條款；(Iii)償債基金條款；(Iv)贖回條款，包括 在支付股息或償債基金分期付款時對回購或贖回的任何限制； (V)投票權；(Vi)清算權；以及(

董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權和其他權利的交易優先股，這可能會對我們交易普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 並可能產生反收購效果。董事會 在未經股東批准的情況下發行交易優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更 或取消現有管理層。

分類董事會

我們的 註冊證書規定我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期交錯三年。我們 相信分類的董事會結構有助於確保董事會以及我們的業務戰略和政策的連續性和穩定性。 保密的董事會結構可能會使罷免現任董事更加耗時 和困難，因此可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權 ，即使這樣的嘗試可能對我們和我們的股東有利。

我們附例的企業管治條文

我們的章程規定，股東特別會議可由董事會主席隨時召開，並應董事會或佔本公司已發行和已發行股本金額的多數並有權投票的股份記錄持有人的書面要求 召開。我們的章程還要求要求召開股東特別會議的股東連同 書面請求、他們自己的背景資料以及要求在任何此類特別會議上採取行動的提案一起提交。 我們的章程規定，董事會的規模應由董事會通過的決議決定。

對股東書面同意訴訟的限制

我們的 公司註冊證書規定，我們普通股的持有者只能在根據事先通知召開的 股東大會上投票表決才能採取行動，並且不得以書面同意代替會議採取行動。

特拉華州一般公司法第203條

我們是特拉華州的一家公司 ，受特拉華州公司法第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州公司在 某些情況下，在股東成為利益股東之日起的三年內，與“利益股東”或利益股東的關聯公司或聯營公司進行“業務合併”。感興趣的股東是指擁有公司已發行投票權股票15%或以上的股東 。

企業合併 包括合併或出售超過10%的公司資產。但是，在以下情況下，第203節的上述規定不適用：

特拉華州公司 可以通過其原始公司註冊證書中的明示條款或其公司註冊證書或章程中的明示條款 ，選擇退出第203條，該條款由公司至少多數已發行有表決權股票的持有者批准的修正案而產生。我們並沒有“選擇退出”第203條的規定。

高級職員和董事的法律責任和賠償限制

我們的 公司證書規定，任何董事都不會因違反董事的受託責任而向我們或我們的股東承擔金錢賠償責任 。根據特拉華州公司法，董事的責任可能不受限制：

本公司註冊證書的這一 條款的效果是取消了我們的權利以及我們的股東因違反董事的受託注意義務(包括因疏忽 或嚴重疏忽行為導致的違約)而向董事追討金錢 損害賠償的權利，但上述情況除外。本條款不限制或取消我們的權利 或任何股東在違反 董事注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。

此外，我們的公司註冊證書 規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償 。我們可以代表任何高級管理人員或董事購買和維護保險或提供類似的保障，以應對該高級管理人員或董事以該身份或因其作為高級管理人員或董事的身份而承擔的任何責任 。

債務證券説明

債務證券 可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。債務證券 將根據 吾等與隨附的招股説明書附錄中指定的受託人之間的一份或多份單獨的契約(“契約”和每個契約，即“契約”)發行。本招股説明書連同適用的招股説明書 附錄將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書附錄可能涉及的契約和債務證券的選定條款和定義的摘要。 下面列出的契約和債務證券的選定條款摘要不完整， 受證明適用債務證券的適用契約和證書的所有條款的約束，且完全通過參考進行限定。 以下是任何招股説明書附錄可能涉及的契約和債務證券的選定條款和定義的摘要。 下面列出的契約和債務證券的摘要不完整，且完全受證明適用的債務證券的適用契約和證書的所有條款的限制。有關其他信息，您應查看契約表格和證明適用的 債務擔保的證書，該證書作為包含招股説明書的註冊聲明的證物存檔。在 債務證券的這一描述中，除非我們明確聲明或上下文另有要求，否則“我們”、“我們”或“我們的”一詞僅指Transact Technologies Inc. ，而不是指我們的任何子公司。此處使用的術語如未另有定義，應具有適用契約中賦予它們的含義。

作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物而提交的契約格式 包括任選條款(用括號表示 (“[]“))如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。 如果我們發行次級債務證券，我們預計會出現在一個單獨的次級債務證券契約中。契約將根據修訂後的1939年信託契約 法案(“信託契約法案”)進行限定，您應參考信託契約法案以瞭解適用於債務證券的條款 。

以下説明 列出了任何招股説明書副刊 可能涉及的適用契約和債務證券的選定一般條款和規定 。適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書 附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與 以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

一般信息

根據本招股説明書，債務證券可 單獨發行系列。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額 。除非招股説明書附錄另有規定，否則可以重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外 債務證券。

與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄 將闡述：

除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券將採用註冊形式，用於美國聯邦所得税。債務證券 可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不收取利息或利息，利率在發行時低於市場利率 。

在適用的招股説明書附錄中將介紹投資於折價出售的債務證券的某些美國聯邦 所得税後果。

排名

我們未被指定為次級債務證券的債務證券 的償還權實際上將低於我們不時未償還的所有有擔保債務 ，以擔保該等有擔保債務的抵押品價值為限。我們的 被指定為次級債務證券的債務證券的償還權將低於我們所有未償還擔保 債務和任何其他高級債務(定義如下)，包括未被指定為次級 債務證券的任何債務證券。

從屬關係

適用的招股説明書 附錄可能會説明，一系列債務證券將是從屬債務證券，從屬於並受 我們所有高級債務的償付權利約束。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則管轄此類次級債務證券的適用契約 將規定：

在每種情況下，除就在該事件發生前獲得的證券支付的償債資金 ，以及在該事件發生前根據該契約存入受託人的款項中清償和解除適用的契約 外。

次級債務證券持有人 的權利將取代高級債務證券持有人獲得付款 或適用於高級債務的分派的權利，直到次級債務證券的所有欠款全部清償為止。

除非適用的 招股説明書另有説明，否則本公司的“高級負債”是指根據以下任何一項而到期的利息本金、溢價(如有)和任何其他付款，無論是在適用的契約日期 或之後產生或產生的：

1)公司因借款而欠下的全部 債務(包括以抵押、附條件銷售合同或 其他留置權擔保的任何債務，該等債務(I)用於擔保受其約束的財產的全部或部分購買價格，無論是給予該財產的賣方 還是他人，或(Ii)收購時財產上存在的任何債務)；

2)公司以票據、債權證、債券或其他類似權益換取現金證明的所有 公司債務；(二)公司的所有債務，均由公司出售的票據、債券、債券或其他類似權益證明；

3)按照公認會計原則在公司賬面上資本化的公司的所有 租賃義務 ；

4)前款第(1)或(2)款所述的其他所有 債務和前款第(3)款所述的其他所有租賃義務 由本公司以任何方式承擔或擔保，或實際上由本公司通過購買協議、或有或有或以其他方式擔保的 ；以及

5)前款第(1)、(2)、(4)款所述的所有債務的續展、延期或償還，以及前款第(3)、(4)款中任何一款所述的租賃義務的所有續展或展期； 前款第(1)、(2)、(4)款中任何一項所述的債務續展、延期或退還；除非， 在任何特定債務、擔保、租賃、續期、延期或退款的情況下，訂立或證明該等債務、擔保、租賃、延期或退款的票據或租約明確規定該等債務、租賃、續期、延期或退款在償還權上並不優於次級債務證券。

交換和轉讓

除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理的辦公室 轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或兑換收取 服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府費用 。

如果發生任何系列債務證券的任何 部分贖回，我們將不需要：

我們將指定 受託人作為初始安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理 都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定其他轉移代理或更換轉移代理，或者更改轉移代理的 辦公室。但是，我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券維護一個轉賬代理 。

環球證券

任何系列的債務證券 可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

全球證券 不得全部或部分交換以除託管人或任何 被提名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人( 或其代名人)是全球證券的註冊所有人，則託管人或代名人將被視為適用契約項下所有目的的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人 。除上述 有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者不會：

全球 證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。一些司法管轄區的法律規定， 要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱 轉讓全球安全利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有 個賬户的機構被稱為“參與者”。 全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者以及可能通過參與者持有受益權益的人員。託管人 將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球證券中受益 權益的所有權將顯示在由託管機構保存的關於參與者的 權益的記錄中，或任何參與者相對於參與者代表其持有的人員的權益的記錄中，並通過這些記錄生效。與全球證券中的實益權益相關的付款、轉移和 交換將受託管機構的政策和程序管轄。 託管政策和程序可能會不時更改。任何受託人和我們都不會對保管人或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任 。

付款和付款代理

除非招股説明書附錄另有説明 ，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期， 債務擔保的利息將支付給在正常記錄日期營業結束 以其名義登記債務擔保的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的付款 代理商或付款代理商的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。 受託人將被指定為我們的初始付款代理。

我們還可以在招股説明書附錄中指定任何 其他付費代理。我們可以指定其他付款代理、更換付款代理或更改任何付款代理的辦公室 。但是，我們將被要求在每個付款地點為 特定系列的債務證券維護支付代理。

我們為任何債務擔保支付給付款代理的所有款項，如果在到期後兩年內仍無人認領，則將在此之後償還給我們。 我們將向支付代理支付的所有款項在到期後兩年內仍無人認領， 此後將返還給我們。

持有者只能向我們 要求支付此類款項。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非招股説明書附錄中針對特定系列債務證券另有説明 ，否則債務證券不會包含任何條款 ，這些條款可能會在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

契諾

除非招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明 ，否則債務證券不包含任何財務 或限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則契約將規定，在我們並非倖存公司的交易中，我們 不得與任何其他人(我們的一家子公司除外)合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人 (本公司的子公司除外)，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有説明 ，否則以下將是契約項下任何系列債務證券的違約事件：

1)我們 未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

2)我們 在該系列債務證券到期後30天內不支付任何利息；

3)根據該系列債務證券的條款，我方 未支付任何償債基金或類似債務；

4)吾等 未能履行或違反適用契約中的任何其他契約，且在 我們收到該契約所需的通知後90天內仍未履行或違反該契約；以及

5)涉及我們的破產、資不抵債或重組的某些 事件。

適用於一系列債務證券的其他或不同的 違約事件可在招股説明書附錄中説明。 一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向任何違約的持有人發出 通知，但對該系列債務證券的本金、溢價、利息、任何償債基金分期付款或與其任何轉換權的違約除外。但是，受託人必須考慮 扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明 ，如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(4)款描述的違約事件除外) 並繼續發生，則受託人或該系列未償還證券本金總額至少30%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)，或者，如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則可以聲明下列其他金額： 該系列的未償還證券的本金和溢價(如果有的話)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)可以聲明如下的其他金額(如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券)。在每種情況下，連同應計利息和未付利息(如有)， 應立即到期並支付。適用的契約可包括要求任何持有人指示受託人 提供違約事件，以表明他們所持衍生工具的價值受該契約所管轄的債務證券價值影響的不是“淨空頭”的條款。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(4)款所述違約事件，該系列所有債務證券的本金和 溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行折扣證券，則在適用的招股説明書附錄中指定的其他金額，在每種情況下，連同應計利息和 未付利息(如果有)將自動到期並支付。

修改及豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們和適用的受託人可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券本金總額的多數持有人的同意後，對契約進行修改和修訂。 受修改或修訂影響的每個系列的未償還證券的本金總額。

我們和適用的 受託人還可以在未經持有人同意的情況下，出於某些 目的對契約進行修改和修改，包括但不限於：

但是，未經受修改或修改影響的該系列 中每種未償還證券的持有人同意，我們 和受託人均不得進行任何修改或修改，如果此類修改或修改將：

救贖

適用的招股説明書 附錄將描述有關可選或強制贖回債務證券的任何條款。除 適用的招股説明書附錄中關於可由持有人選擇贖回的債務證券的任何條款外，債務證券只能在贖回日期前15天或60天之前通過郵寄通知進行贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某個系列的全部 ，則受託人將通過為特定系列提供的 方法選擇要贖回的債務證券。

任何贖回通知 可在交易或事件(包括股權發行、其他發行、債務發行、控制權變更或其他交易或事件)完成之前發出 ，而任何贖回通知 (包括贖回的債務證券的金額和適用於不同金額的債務證券的先例條件) 可由本公司單獨決定，須遵守一個或多個先決條件，包括：任何這樣的贖回都可能是部分的，因為只滿足了部分條件。

如果該贖回 或通知必須滿足一個或多個先決條件，則該通知將聲明，根據本公司的單獨決定 ，贖回日期可推遲至滿足(或由 公司單獨決定放棄)任何或所有該等條件必須滿足的時間(包括在贖回通知郵寄或交付之日起60天以上，包括通過電子傳輸)。或該等贖回可能不會發生，而倘任何或 任何或 所有該等條件未能於贖回日期 或如此延遲的贖回日期前滿足(或本公司自行決定放棄)，則該通知可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，本公司可由他人支付贖回價格 並履行本公司有關該等贖回的義務。

滿足感和解除感

在下列情況下，每份債券將被解除，並將不再對該系列的所有未償還債務證券 具有進一步效力(對於存續權利或轉讓或交換適用的債務證券系列的登記，如該債券明確規定的除外)：

治國理政法

契約和 債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證或其他權利説明

以下對認股權證或其他權利條款的説明 闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證或其他權利 的某些一般條款和規定。我們可以為購買普通股、交易優先股或債務證券發行認股權證或其他可行使的權利。認股權證或其他權利可以獨立發行，也可以與 交易任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可以附加在 上或與任何此類發行的證券分開。每一系列認股權證或其他權利將根據我們與作為代理的銀行或信託公司之間簽訂的單獨的認股權證協議或其他權利協議(視情況而定)發行。該代理人將 僅作為我們與認股權證或其他權利相關的代理，不會承擔任何義務或與任何認股權證或其他權利的持有人或實益擁有人之間的任何代理義務或關係 或與任何持股權證或其他權利的持有者或實益擁有人之間的信託關係。以下認股權證或其他權利的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的，而是受將提交給SEC的與提供該等認股權證或其他權利相關的權證協議或權利協議的條款 的約束，並受其整體限制。

債務證券可行使的債權證或其他權利

與特定發行的債權證或其他權利有關的招股説明書附錄將描述此類債權證或其他權利的條款，包括以下 ：

認股權證

招股説明書副刊 涉及任何特定發行的交易普通股認股權證或交易優先股權證或其他可為交易普通股或交易優先股行使的權利 將描述該等認股權證或其他權利的條款，包括以下內容：

配送計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售證券 ：

此外，我們可能會簽訂期權、股票出借或其他類型的交易，要求我們將證券 交付給承銷商、經紀商或交易商，然後由承銷商轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們還可以對證券進行 套期保值交易。例如，我們可以：

此外，我們還可以 向我們現有的證券持有人以股息或分派或認購權的形式發行證券。本 招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄 中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書補充説明指出，對於這些衍生品，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括在賣空交易中，第三方可以 使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結束任何相關的未結證券借款，並可以使用此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明， 將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中註明。此外，我們可能會將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。此類 金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的 投資者。

我們每次出售證券時， 我們將提供招股説明書附錄，其中將列出參與發售和銷售證券的任何承銷商、交易商或代理的名稱。 招股説明書附錄還將列出發售條款，包括：

如果任何承銷商或代理人被用於證券銷售，我們將在向他們出售證券時與他們 簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券 ，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以將此類 證券轉售給公眾。證券可能會在一筆或多筆交易中不時出售：

此類銷售可能會發生：

證券可以 通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或直接由一家或多家此類公司向公眾發行。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商或交易商購買發售證券的義務 將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售證券，承銷商或交易商 將有義務購買所有發售證券。承銷商或交易商向其他交易商轉售或支付的任何公開發行價以及允許或 提供的任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券 ，我們可能會與備用承銷商簽訂備用承銷協議 。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。 如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會聘請交易商經理為我們管理認購權發售 。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。參與提供或出售與本招股説明書有關的證券的任何代理人將在適用的 招股説明書附錄中註明姓名，並將向該代理人支付的任何佣金列於適用的 招股説明書附錄中。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力 。

購買證券的要約 可以徵求，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券，機構投資者或其他人可以 被視為證券法所指的任何證券轉售的承銷商。 以這種方式提出的任何要約的條款都將包含在與要約相關的招股説明書附錄中。

如果在 適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理將被授權徵集特定機構 投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。可與其簽訂這些合同的機構投資者包括：

在任何情況下，這些 採購商都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何買方 在任何此類合同下的義務不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)根據買方所在司法管轄區的法律，不得在交割時 禁止購買證券，以及(B)如果證券 也出售給承銷商，我們必須已將不受延遲交付約束的證券出售給這些承銷商。承銷商 和其他代理對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能在正常業務過程中是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易，併為其提供服務。根據我們可能與承銷商、交易商、代理商和其他 個人簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他 個人可能有權賠償和分擔某些 民事責任，包括證券法下的責任，並由我們報銷某些費用。

除交易普通股外，我們 可能提供的所有證券都將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商 都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易 ，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説， 任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上 競購該證券或任何此類證券。最後，在通過 承銷商組成的銀團進行的任何證券發行中，如果承銷團在交易中回購以前分發的證券以回補 辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商 在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格 高於獨立的市場水平。任何此類承銷商都不需要參與這些活動， 可以隨時結束任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定的承銷發行方式出售給承銷商。 適用的招股説明書附錄可能規定，您證券的原定發行日期可能在您證券交易日期之後的兩個預定 個工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前的第二個工作日之前的任何日期 進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求 作出替代結算安排，以防止結算失敗。

根據與無記名債務證券有關的任何限制 ，最初在美國境外銷售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

本招股説明書提供的證券的預計交付日期 將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

為遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券可能不會出售，除非它們已註冊或符合 銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

法律事務

與所發行證券相關的某些法律問題 將在紐約Day Pitney LLP之前轉交給我們。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告(於2020年3月17日修訂)，將財務報表 和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的 財務報告內部控制年度報告中)依據普華永道 報告 (包含對財務報告內部控制有效性的不利意見)納入本招股説明書。{br

在這裏您可以找到更多 信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及在此提供的證券。本招股説明書( 是註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書 或隨附的證物中列出的所有信息。有關我們和本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊 聲明和隨附的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何 作為註冊説明書證物的其他文件內容的聲明不一定完整，在每個情況下，我們 請您參考作為註冊説明書證物歸檔的此類合同或其他文件的副本。

向SEC提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。此類文件在向SEC提交或提交給SEC後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站www.transact-tech.com上的 “投資者關係”選項卡提供。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息 不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。SEC維護一個互聯網網站www.sec.gov，該網站 包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息， 包括交易。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取我們向SEC提交的文件和本註冊聲明中以引用方式併入的任何文件(包括以引用方式具體併入此類文件中的任何證物 )的副本 ，方法是寫信或致電以下地址或電話 ：

Transact Technologies Inc.

C/O投資者關係

哈姆登中心一號

惠特尼大道2319號，3B套房

哈姆登，CT 06518

(203) 859-6800

通過引用合併文件

本註冊聲明 引用了有關本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在 本文檔中，也未隨 一起提供。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，SEC允許我們 通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 ，而不必重複本招股説明書中的信息。在此通過引用合併或視為合併的任何 申請中的信息僅説明該申請的日期，或在適用的情況下， 其中指定的日期。為本招股説明書的目的，包含在通過引用併入或被視為併入 本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的 被視為通過引用併入本招股説明書的陳述 修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改 或取代 。我們通過引用併入：

我們還將根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(不包括根據Form 8-K第2.02項或第 7.01項提交的部分文件或未向SEC提交的其他信息)在本招股説明書中引用我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何進一步文件。

我們未授權 任何人提供與本招股説明書或適用的招股説明書附錄中或通過引用併入本文 或其中的任何材料中包含的 不同或除此之外的任何有關發售的信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你就不應該依賴IT。如果您所在的司法管轄區 有要約出售或要約購買，則本招股説明書提供的證券是非法的，或者如果您 是指導此類活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您 。

您不應假設 本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的， 本招股説明書的郵寄或根據本次發售發行的證券均不會對 產生相反的影響。

股票

普通股

_________________________________________________

初步 招股説明書附錄

_________________________________________________

獨家賬簿管理 經理

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

聯席經理

克雷格-哈勒姆 資本集團

, 2021