附件10.5

賠償和墊款協議

本賠償協議(“協議”)於2021年_此處使用但未另行定義的大寫術語具有第12節中規定的含義。

獨奏會

鑑於在目前的市場和法律環境下，合資格人士越來越不願意為公司擔任董事和/或高級管理人員，除非通過保險為他們提供足夠的保障，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因為公司服務和代表公司活動而對他們提出索賠和訴訟的重大風險；

然而，董事和/或為企業服務的高級管理人員和其他人員越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟；

然而，與責任保險和賠償有關的不確定性增加了留住現有和吸引未來合格人員進入董事會並以其他身份為公司服務的難度；

鑑於，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)已決定，為了留住當前和未來的合格個人擔任董事會成員或擔任本公司的高管，本公司將嘗試自費持續提供責任保險，以保護為本公司及其子公司服務的人員免受某些責任，即使根據目前的市場條件和趨勢，該保險在未來可能只能以更高的保費和更多的免責條款向其提供；(B)本公司將繼續提供責任保險，以保護為本公司及其子公司服務的人員免受某些責任的侵害，即使考慮到當前的市場狀況和趨勢，該保險在未來可能只能以更高的保費和更多的例外情況向其提供；

鑑於董事會已認定吸引和留住該等人士的難度增加，有損本公司股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；

鑑於，本公司希望並打算在此就特拉華州一般公司法(“DGCL”)(包括DGCL的第145條)所允許的針對受賠方或由受償方承擔的某些責任提供某些賠償和墊付費用的權利，並進一步希望和打算將賠償和墊付費用的條款減少為書面協議；以及

鑑於，本協議是對迄今為止修訂的公司公司註冊證書的賠償條款以及據此通過的任何決議的補充和推進，除非本協議另有明確規定，否則本協議不能替代本協議，也不能減少或取消受賠方根據本協議或其他規定享有的任何權利。

因此，考慮到本協議所載的場所和契諾，以及受償方同意向本公司提供服務，本公司和受償方特此約定並達成如下協議，該協議已收到並已充分履行。

1.彌償。

(A)第三方訴訟程序。在適用法律允許的最大範圍內，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就任何訴訟(由公司或公司有權獲得對公司有利的判決的訴訟除外)中的一方或參與者(作為證人或以其他方式)向受賠人(如果受償人曾經、正在或將被威脅作出)進行賠償，並根據第1(B)條對受償人作出一切合理的費用、判決、為達成和解而支付的罰款和金額，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，且在刑事訴訟中，沒有合理理由相信受償方的行為是非法的，則受償方實際和合理地發生的與該訴訟相關的罰款和金額。

(B)由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者是、正在或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者(作為證人或其他方式)，或公司有權促成對本公司有利的判決，如果被賠付者本着善意和合理地相信的方式行事，則本公司應就其為和解而實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款和與該訴訟相關的金額向被賠付者進行賠償。在此情況下，本公司應對被賠付者進行賠償，如果被賠付者是以誠實信用和合理地相信的方式行事的，則本公司應對被賠付者進行賠償，使其成為任何訴訟的一方或參與者(作為證人或其他形式)，或有權促使本公司做出對本公司有利的判決由法院命令或判決最終裁定彌償受償人須向本公司承擔法律責任的事宜或事宜，除非且僅限於衡平法院或正在或曾經審理該法律程序的法院應申請而裁定，鑑於案件的所有情況，彌償受償人有權公平合理地獲得彌償，以支付該法院認為適當的有關開支。

(C)功成名就。在適用法律允許的最大範圍內，以及在第1(A)節或第1(B)節所述的任何訴訟的案情或其他抗辯中，或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中取得全部或部分勝訴的情況下，公司應就受償人實際和合理地發生的與此相關的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額向受償人進行賠償。不需要確定行為標準。在不限制前述一般性的情況下，如果受償人就訴訟中的一項或多項(但少於全部)索賠、問題或事項勝訴或以其他方式勝訴，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，就受償人在和解時實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款和金額進行賠償。在不限制前述一般性的情況下，就本協議而言，如果訴訟是根據案情或其他方式(包括不損害的處置)處理的，並且(I)處置對賠償對象不利，(Ii)賠償對象對公司負有責任，(Iii)賠償對象認罪，(Iv)裁決賠償對象沒有本着誠信行事並以賠償的方式行事，則就該程序而言，應被視為完全成功的訴訟程序(包括在不損害賠償的情況下進行的處置)，(I)對賠償對象不利的處置，(Ii)被賠償人對公司負有責任的判決，(Iii)被賠償人認罪，(Iv)被賠償人沒有本着誠信行事並以賠償的方式行事的裁決，則被賠償人應被視為就該訴訟程序完全成功裁定受償人有合理理由相信受償人的行為是非法的。

(D)證人開支。在適用法律允許的最大範圍內，如果受賠方是證人或以其他方式被要求參與受賠方不是其中一方的任何訴訟，公司應賠償受賠方與該訴訟相關的所有實際和合理支出。

(E)支付彌償款項。在本合同規定需要支付的範圍內，公司應在收到賠償對象的請求後十(10)天內向賠償對象支付該金額。

2.額外彌償。除第1節規定的賠償外，在不考慮對第1節規定的任何限制的情況下，公司應並特此就受償人或代受償人實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額向受償人進行賠償和保持無害，前提是受償人是或威脅要成為任何訴訟(包括由公司提出或根據公司權利進行的訴訟)的一方或參與者，包括因疏忽或因疏忽或疏忽而產生的所有責任。根據本協議，本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向最終確定(根據第3條和第4條規定的程序，並在符合推定的情況下)為非法的被賠付人支付任何款項。在此基礎上，本公司沒有義務向受賠人支付任何最終被確定為非法的款項(根據第3和4節規定的程序，並在符合推定的情況下)。

3.費用和賠償程序的提前。

(A)墊支開支。本公司應在收到本公司不時要求墊付此類款項的聲明後十(10)天內，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後，預支受賠人實際和合理支付或發生的與訴訟有關的所有費用。受償人獲得這種晉升的權利不受任何行為標準的滿足。此類墊款應是無擔保和免息的，並且不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。對於任何費用預付款請求，如果提供任何文件或信息會破壞或以其他方式危害律師-委託人特權，則不應要求受償方提供任何文件或信息。受賠方有權根據本第3(A)條繼續獲得預支費用，除非和直到受償方根據本條款有權獲得賠償的問題通過法院命令或判決作出最終裁決，而該法院命令或判決不再具有上訴權利。只有在最終確定本公司無權根據本協議的其他條款獲得本公司賠償的情況下，受賠方才承諾償還預付款。在簽署和交付本協議時，受賠方有資格獲得墊款，這構成了償還本協議項下墊款的必要承諾，除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾才有資格獲得本協議項下的墊款。不論前述任何規定或本協議或任何其他相反文件中的任何其他規定, 除法律服務或法院命令所要求的範圍外，由有管轄權的法院作出的不可上訴的裁決裁定，由受賠人提起的任何訴訟，如協助第三方原告或擬提出的第三方原告對公司或公司的任何董事或高級管理人員或前董事和高級管理人員就對公司採取的行動或不作為提出索賠，將從一開始就使本協議項下所考慮的費用義務的提前支付無效；但是，該訴訟不適用於該等訴訟；但是，該訴訟不適用於本公司或本公司的任何董事或高級管理人員或前董事和高級管理人員就公司採取的行動或不作為而提起的訴訟；但是，此類訴訟不適用。

(B)受彌償人的通知及合作。在收到任何傳票、控訴、起訴書、告發或其他與根據本協議將會或可能要求賠償的任何訴訟或事項有關的文件後，受賠方應立即以書面通知公司。向本公司發出的通知應包括對訴訟性質和背後事實的描述，並應直接向本公司首席執行官發出，並應按照第13(D)條的規定發出。此外，受賠方應向公司或其律師提供公司或其律師合理要求的附加信息和合作，前提是此類文檔和信息可能排除任何特權或類似保護的信息。除非本公司因此而受到不利影響，否則受賠方未如此通知、提供信息或以其他方式與本公司合作，並不解除本協議項下本公司對受賠方可能承擔的任何義務。

(C)權利的釐定。儘管本協議中有任何其他相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。在符合上述規定的情況下，公司在收到要求支付第1款規定的賠償權利的聲明後，在適用法律要求的範圍內，應立即採取必要的步驟，以授權按照DGCL第145條規定的方式支付此類款項。如獲彌償權利的決定須由獨立律師(定義見下文)根據DGCL第145(D)(3)條作出，則獨立律師須由董事會選出，並須向獲彌償人發出書面通知。在發出書面選擇通知後十(10)天內，被賠付人可向本公司遞交書面反對該選擇；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合第12條所界定的“獨立律師”的要求的情況下，該反對才能被斷言，並且該反對應具體列出該斷言的事實依據。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如提出書面反對並證明屬實，獲選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該項反對被撤回或法院裁定該項反對沒有根據。如果在被保險人根據第3條提交書面賠償請求後二十(20)天內，沒有獨立律師被選中，也不會對此提出異議, 本公司或受償人均可向特拉華州法院或其他具司法管轄權的法院請願，要求解決受償人對本公司遴選獨立律師及/或由法院或法院指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對意見，而所有反對意見均獲解決的人士或獲如此委任的人士須擔任獨立律師的職位。(C)本公司或獲彌償人均可向特拉華州法院或其他具司法管轄權的法院提出申請，要求解決受償人對本公司遴選獨立律師及/或由法院或法院指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對意見。本公司須支付該獨立律師因根據本協議行事而招致的任何及所有合理費用及開支，而本公司亦須支付與本協議程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。公司應在首次收到支付費用的書面請求後十(10)天內，根據本協議、任何法規、或公司公司註冊證書或章程中關於賠償或墊付費用的任何規定，支付根據本協議提出的任何索賠，如果該索賠沒有在該十(10)天內全額支付，則受賠方可以，但不必, 此後，可隨時向特拉華州衡平法院起訴本公司，要求追回未付的索賠金額，受賠人也有權獲得賠付人因提起該訴訟而實際和合理地發生的所有費用。任何此類訴訟(根據第3(A)條提出的強制執行墊付費用索賠的訴訟除外)的抗辯理由是，受賠方未達到適用法律允許公司向受賠方墊付費用或賠償受賠方索賠金額的行為標準。在就本協議項下獲得賠償(但不是提前)的權利作出決定時，作出該決定的個人或個人或實體應推定被賠方根據本協議有權獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以明確而令人信服的相反證據推翻這一推定。以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo contendere或其等價物本身不應推定受償方沒有真誠行事，其行事方式不符合或不符合本公司的最佳利益，或在刑事訴訟中，受償方有合理理由相信受償方的行為是非法的，則不應推定受償方的行為不是真誠的，也不應以受償方合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，或在刑事訴訟中，受償方有合理理由相信受償方的行為是非法的。此外，雙方的意圖是，如果本公司對受賠人的賠償權利提出異議，則受賠人的受賠權問題應由法院決定，而本公司(包括其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立律師或其股東)沒有做出決定，認為在這種情況下對受賠人的賠償是適當的，因為受賠人達到了適用法律要求的適用行為標準，也不是由法院實際作出的決定。應建立一個推定，即被賠付人是否符合適用的行為標準。

(D)付款指示。在本合同規定需要支付的範圍內，公司應根據受償方的要求(但不得重複)，(I)代表受償方支付此類費用，(Ii)預付給受償方足夠支付此類費用的資金，或(Iii)償還受償方的此類費用。

(E)向保險人發出通知。如果在根據第3(B)條收到索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，公司應按照各自保單中規定的程序，及時向保險公司發出啟動該訴訟程序的通知。此後，本公司須採取一切合理必要的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(F)申索抗辯和選擇律師。如果公司根據第3(A)條有義務預支任何訴訟的費用，公司有權在收到其選擇的書面通知後，在適當的情況下承擔該訴訟的辯護，並由受償人合理地接受律師。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，公司將不會根據本協議就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費向受償方承擔責任，但條件是：(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔；(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔；(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔；及(Ii)如(A)獲彌償人聘用律師事先已獲本公司授權，(B)獲委任的大律師須已斷定本公司與獲彌償人之間在進行任何該等辯護時可能存在利益衝突，以致妨礙該大律師代表獲彌償人代表，而本公司在接獲書面通知後三十天內未有委任替代律師，即獲委任的大律師須已斷定本公司與獲彌償人在進行任何該等抗辯時可能會有利益衝突，而該等答辯在進行任何該等答辯之前，本公司須已斷定本公司與獲彌償人之間可能存在利益衝突，而本公司並未在接獲書面通知後三十天內委任替代律師。如果已聘請律師為該訴訟辯護，則賠償對象律師的費用由公司承擔。此外，如果公司與受賠方之間存在潛在的但不存在實際的利益衝突, 受償方為監督訴訟而聘請的單獨律師(經本公司事先批准)實際和合理的法律費用和開支(以便在本公司與受償方之間的利益衝突成為實際利益衝突時，該律師可以承擔受賠方辯護)應被視為本協議項下的賠償費用。是否存在實際或潛在的利益衝突，以及是否可以放棄這種衝突，應根據律師職業行為規則和適用法律來確定。如果本公司對每項和解承擔全部責任，則本公司在就本公司承諾抗辯的任何訴訟達成和解時，無需徵得受償方的同意；但是，在達成以下和解之前，本公司須事先獲得受償方的書面批准(不得無理拒絕)：(1)不給予受償方完全免除責任，(2)對受償方施加任何懲罰或限制，或(3)承認受償方的任何責任或不當行為。

(G)進一步指示。如果被授權或被選中決定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的受賠權決定，且受賠方有權在下列情況下獲得此類賠償：(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實。(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實。(I)被補償方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使被補償方的陳述不具有實質性誤導性的必要的重要事實，應視為已作出必要的決定，且受賠方有權獲得此類賠付。但是，如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將這一60天期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的三十(30)天；此外，如股東將根據DGCL第145(D)(4)條對獲得賠償的權利作出裁定，且(A)在本公司收到該裁定請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該裁定提交股東在收到該請求後七十五(75)天內舉行的股東年會上審議，則本條第3(G)條的前述規定不適用，且(A)董事會或無利害關係董事(如適用)在收到該請求後十五(15)天內決定將該裁定提交股東，以供其審議，以及(A)本公司在收到該請求後十五(15)天內，董事會或無利害關係董事(如適用)決定將該裁定提交股東，供其在收到該請求後七十五(75)天內舉行的股東年會上審議。或(B)在收到通知後十五(15)天內召開股東特別會議，以便作出決定, 該會議為此目的在召開會議後六十(60)天內召開，並在會上作出決定。受償方應合理配合就受償方的賠償權利作出決定的個人、個人或實體，包括應合理事先請求向該個人、個人或實體提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，且這些文件或信息是受償方合理獲得且合理必要的。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下獲彌償的權利作出決定時，均須合理及真誠行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被賠償人的賠償權利作出何種決定)，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。

4.彌償受償人的補救。

(A)如果(I)根據第(3)款確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據第(3)款及時預支費用，(Iii)在本公司收到賠償請求後的適用期限內未根據上述第(3)款確定有權獲得賠償的權利，(Iv)本公司在收到賠償請求後十(10)日內未根據本協議支付賠償金，或(Iii)本公司在收到賠償請求後十(10)天內未根據本協議支付賠償金；(Iii)本公司在收到賠償請求後十(10)天內未根據上述第(3)條確定有權獲得賠償的權利；(Iv)在收到賠償請求後十(10)天內，未根據本協議支付賠償金(V)在裁定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內未支付賠償，或根據第3條或(Vi)本公司或任何其他人士採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受償人追討本協議項下提供或打算提供的利益，則在每種情況下，受償人均有權獲得本公司不應反對受賠方尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果根據第3條判定受償方無權獲得賠償，則根據第4條啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的從頭審判進行，並且受償方不得因第3條的不利裁決而受到損害。(B)根據第(3)款的規定，受償方無權獲得賠償，根據第(4)款啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的從頭審判進行，並且受償方不得因第(3)款的不利裁決而受到損害。

(C)如果根據第3節確定受償人有權獲得賠償，公司應在根據第4節啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的錯誤陳述在與賠償申請相關的情況下不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)如果被賠付人根據本第4條尋求對被賠付人在本協議下的權利進行司法裁決，或尋求因違反本協議而獲得損害賠償，或根據公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應代表被賠付人預先支付被賠付人在此類司法判決中實際和合理地招致的任何和所有費用(在第12條的費用定義中描述的類型)，無論被賠付人最終是否本公司不可撤銷地不時授權彌償人保留由本公司選擇的律師，費用由本公司承擔，在本條例或適用法律規定的範圍內，就任何該等司法裁決或追討，包括由本公司或任何董事、高級管理人員、股東或與本公司有關聯的其他人士發起或抗辯的任何訴訟或其他法律行動，向本公司提供意見及代表本公司進行法律訴訟或其他法律行動，包括提出或抗辯任何由本公司或任何董事、高級管理人員、股東或與本公司有關聯的其他人士提出或針對本公司提出的任何訴訟或其他法律行動。儘管本公司與該律師之間存在或以前存在任何律師-客户關係，但本公司不可撤銷地同意受償方與該等律師建立律師-客户關係，在這方面，本公司和受償方同意在受償方與該等律師之間存在保密關係。

(E)本公司不得在根據本第4條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議所有條款的約束。公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受償方提出要求，應在法律不禁止的範圍內(在本公司收到書面要求後十(10)天內)向受償方墊付因受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的任何賠償或墊付費用的訴訟而發生的費用，無論受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單提起的任何訴訟，無論受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單提起的賠償或墊付費用的訴訟，本公司應向受償方墊付該等費用，而不受法律禁止的範圍內。

(F)儘管本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

5.附加彌償權利。

(A)範圍。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在法律允許的最大限度內向受賠方提供賠償，儘管本協議的其他條款、本公司的公司註冊證書、本公司的章程(在每種情況下均可能有效)或法規沒有明確授權進行此類賠償，本公司仍應在法律允許的最大限度內對被賠付者進行賠償，即使此類賠償未由本協議的其他條款、本公司的公司註冊證書、本公司的章程(在每種情況下均有效)或法規明確授權。如果在本協議日期之後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大了特拉華州公司向其董事會成員或高級管理人員提供賠償的權利，則此類變化應被視為在本協議項下受賠方的權利和公司義務的管轄範圍內。如果任何適用的法律、法規或規則發生變化，縮小了特拉華州公司向其董事會成員或高級管理人員提供賠償的權利，則該法律、法規或規則未要求適用於本協議的此類變化不應對本協議或雙方在本協議項下的權利和義務產生任何影響。本公司不得對任何公司註冊證書、章程或其他包含賠償權利的組成文件進行任何修訂或以其他方式廢除或更改，只要此類行動會導致拒絕、減少或阻礙被賠償人根據本協議獲得賠償的權利或任何其他賠償權利的有效程度，本公司不得采取任何此類行動，也不得以其他方式廢除或更改任何包含賠償權利的文件，只要此類行動會導致拒絕、減少或阻礙被賠償人根據本協議獲得賠償的權利或任何其他賠償權利。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)非排他性。本協議規定的賠償不應被視為不包括根據本公司的公司註冊證書、其章程、任何協議、董事會股東或無利害關係的成員、DGCL或其他身份在擔任該職位期間以官方身份採取行動和以其他身份採取行動時，受償人可能有權享有的任何權利，而本協議規定的賠償不應被視為排除受償人根據本公司的公司註冊證書、其章程、任何協議、任何股東或無利害關係的成員、DGCL或其他身份就擔任該職位時採取的行動而有權享有的任何權利。

(C)未付款項的利息。如果本公司在本合同項下向被賠付者支付的任何款項延遲超過三十(30)天，則本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付者支付利息，自被賠付者實際發生此類費用或支付該判決、罰款或金額結算之日起至支付該款項之日止的一段時間內，本公司應向被賠付者支付利息或公司有義務賠付或有義務賠付的款項，該利息應由本公司根據本協議向被賠付者支付的任何款項延遲三十(30)天以上，該利息應按特拉華州法律規定的法定利率支付給被賠付者。

(D)保險。在彌償對象擔任本公司董事或高級管理人員期間，以及此後只要彌償對象受到與本協議項下的可賠償事件相關的任何未決索賠的約束，本公司應盡商業上合理的努力(考慮到可獲得的保險範圍和金額相對於其成本)繼續有效地維持董事和高級管理人員責任保險的保單，提供的承保範圍和金額至少與本公司當前的董事和高級管理人員責任保險政策的承保範圍和金額基本相當的保險範圍和保額與本公司目前的董事和高級管理人員責任保險的承保範圍和金額至少實質上相當的保險範圍和金額，公司應採取商業上合理的努力(考慮到可獲得的保險範圍和金額相對於其成本)繼續維持董事責任保險和高級管理人員責任保險的有效承保範圍和保額。在本公司經營的所有董事和高級管理人員責任保險保單中，應將受賠人指定為被保險人，以便向受賠人提供與該保單提供給公司董事中最優惠投保人的同等權利和福利。應要求，公司應向被保險人提供所有董事和高級管理人員的責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明、簽註和其他相關材料的副本。

6.部分彌償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償因訴訟而實際和合理地發生的部分或部分費用、判決、罰款或和解金額，但不包括全部金額，則公司仍應賠償受賠人有權獲得的該等費用、判決、罰款和和解金額的部分。

7.可分割性。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司無法履行本協議項下的義務並不構成違反本協議。如果本協議或本協議的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應在本協議中未被無效的任何適用部分允許的範圍內向受賠方提供充分的賠償，並且本協議未因此而無效的其餘部分應可根據其條款強制執行。

8.免責條款。儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司不應根據本協議的條款承擔義務：

(A)由彌償人提出或協助的申索。賠償或墊付與受彌償人自願發起或提起的訴訟有關的費用，但以下訴訟除外：(I)經董事會同意發起的訴訟，或(Ii)提起以確立、執行或解釋本協議或任何其他法規或法律項下的賠償權利或根據DGCL第145條的其他要求的訴訟，但在每種情況下，如果董事會認為在特定情況下，本公司可提供此類賠償或墊付費用，則本公司可在特定情況下提供此類賠償或墊付費用的情況下，本公司可在特定情況下提供該等賠償或墊付費用，但不包括(I)經董事會同意提起的訴訟，或(Ii)提起以確立、執行或解釋根據本協議或任何其他法規或法律或根據DGCL第145條所要求的其他方式獲得賠償的權利的訴訟然而，此外，儘管有上述規定，在受彌償人發起或提起任何調查的情況下，公司有義務在合理需要或適宜的範圍內對受彌償人進行賠償和墊付費用，以支持受彌償人對曾經、現在或威脅要成為其中一方的法律程序的抗辯；(2)公司有義務在合理需要或適宜的範圍內，對受彌償人發起或提起的任何調查作出賠償，並預支費用，以支持受彌償人對曾經、現在是或威脅要作為一方進行的法律程序的抗辯；

(B)缺乏誠信。如果有管轄權的法院認定受償方在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的，則賠償受償方因根據本協議或任何其他法規或法律或根據《海商法》第145條的要求提起的任何訴訟而產生的任何費用，以賠償受償方的任何費用；(B)賠償受償方就本協議或任何其他法規或法律項下或根據《海商法》第145條所要求的其他方式提起的任何訴訟所發生的任何費用；

(C)保險申索。賠償被賠付人的費用，只要該等費用已由保險承運人根據本公司維持的保險單直接支付給被賠付人；或

(D)1934年某些證券交易法令的申索。就(I)獲彌償人買賣(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目，或任何類似的後續法規或任何類似的州成文法或普通法的任何類似條文向本公司提出的任何申索，向獲彌償人作出彌償；(Ii)獲彌償人向本公司償還任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或獲彌償人從出售本公司的證券所實現的任何利潤的賬目；(Ii)獲彌償人向本公司報銷任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或由受償人從出售本公司的證券所實現的任何利潤的任何報銷根據交易法的要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述所產生的任何此類補償，或賠償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而向公司支付的利潤)，或(Iii)根據州或聯邦證券法應支付的任何罰款；但是，只要在適用法律允許的最大範圍內，並且在受償方就任何此類訴訟的是非曲直或其他方面勝訴的情況下，受償方與任何此類訴訟相關的實際和合理支出應被視為在本合同項下受賠償的費用。

9.貢獻。

(A)無論本協議規定的賠償是否可用，對於公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序)，公司應首先支付該訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部金額，而不要求受彌償人出資，本公司特此放棄並放棄其在任何時間可能對受彌償人承擔的任何分擔權利。(A)公司應首先支付該等訴訟、訴訟或程序的任何判決或和解的全部金額，而不要求受彌償人出資，公司特此放棄並放棄其在任何時間可能對受彌償人承擔任何分擔責任的任何權利(或如果參與該等訴訟、訴訟或程序則會是如此)。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序，則本公司將承擔該責任)，除非該和解協議規定完全並最終解除針對彌償人的所有索賠。

(B)在不減少或損害前款規定的公司義務的情況下，如果因任何原因，受彌償人在公司與受彌償人共同負有法律責任的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如果參與該訴訟、訴訟或法律程序)中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，公司應出資支付由受彌償人實際和合理地招致和支付或應支付的費用、判決、罰款和為和解而支付的金額公司董事或僱員(受償人除外)，他們一方面與彌償人(或如果參與該訴訟、訴訟或法律程序則會負上)共同責任，另一方面與彌償人因引起該等訴訟、訴訟或法律程序的交易或事件而承擔共同責任；但按相對利益釐定的比例，可在符合法律所需的範圍內，參照本公司及本公司所有高級人員、董事或僱員(獲彌償人除外)的相對過失而作進一步調整，而該等高級人員、董事或僱員(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序即會負上法律責任)，與引致該等開支、判決、罰款或和解款額的交易或事件有關連，則可在符合法律所需的範圍內，參照本公司及所有並非獲彌償人的高級人員、董事或僱員的相對過錯而進一步調整。以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(受償人除外)與受償人(或如參與該訴訟、訴訟或程序)及受償人共同承擔責任的相對過錯，除其他事項外，應參照其他因素確定。, 他們的行為在多大程度上是出於獲取個人利益或利益的意圖，他們的責任在多大程度上是主要的還是次要的，以及他們的行為在多大程度上是主動的或被動的。

(C)本公司應就本公司高級人員、董事或僱員(受償人除外)可能與受償人共同承擔法律責任而提出的任何供款申索作出全面彌償，並使受償人不受損害。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，在不減少或損害本第9條前款規定的公司義務的情況下，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給被賠付者，公司將支付被賠付者發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，而不是向被賠付者提供賠償。(D)在適用法律允許的範圍內，在不減少或損害公司在本條款第9款中規定的義務的情況下，如果本協議規定的賠償因任何原因無法向被賠付者提供，公司將代替向被賠付者提供賠償，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用。按根據該訴訟的所有情況認為公平合理的比例進行，以反映(I)公司和受償人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該事件和/或交易相關的相對過錯。

10.不得推卸責任。在確定本協議項下的任何權利時，不得將公司或公司本身的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於賠償對象。

11.誠信的認定。就任何誠實信用的確定而言，如果被賠付人的行為是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或者基於企業的高級管理人員或員工在履行職責期間向被賠付人提供的信息、意見、報告或報表，或者根據企業或企業董事會的法律顧問或企業董事會任何委員會選定的任何律師的建議，或者根據向企業或董事會提供的信息、記錄或報告，則被賠付人應被視為誠實信用地行事。該被賠人的行為是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或者是根據企業的高級管理人員或員工在履行職責過程中向被賠付人提供的信息、意見、報告或報表，或者根據企業或企業董事會的法律顧問或任何董事會委員會選擇的任何律師的意見，或者根據向或者本企業、本企業董事會及其委員會合理推選的其他專家。本第11條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合適用行為標準的其他情況。無論本節的前述條款是否得到滿足，在任何情況下，都應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而令人信服的證據説服的責任。

12.已定義的術語及詞組。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“公司”除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而該等組成法團如繼續獨立存在，本會有權向其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償，以便在彌償受償人是或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該組成法團的要求而擔任董事、高級職員、受託人、普通合夥人、董事總經理、受託人、僱員或代理人的情況下，該等組成法團將有權向其董事、高級職員、受託人、僱員或代理人作出彌償(如獲彌償人是或曾經是該組成法團的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、董事總經理、受託人、僱員或代理人)。根據本協議的規定，對於產生的公司或倖存的公司，受償人對該組成公司的立場與對該組成公司的立場相同(如果該公司繼續單獨存在的話)。

(B)“企業”指本公司以及應本公司要求曾經或正在作為董事、高級管理人員、合夥人(普通、有限或其他)、成員(管理或其他)、受託人、僱員或代理人的身份為本公司服務的任何其他企業。

(C)“交易所法令”指經修訂的“1934年證券交易所法令”。

(D)“費用”包括所有直接及間接費用、任何類型或性質的費用及開支，包括所有律師費及費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費、私家偵探及專業顧問費用、複印費、印刷及裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、任何聯邦、州、因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠方徵收的當地或國外税(包括根據本協議實際或被視為收到的與徵收聯邦、州、當地或外國税有關的税款)、傳真傳送費、祕書服務以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人、和解或上訴或以其他方式參與訴訟相關的所有其他支出、義務或支出。開支亦須包括與任何法律程序所導致的上訴有關而招致的任何放棄開支，包括與任何訟費保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的本金、保費、保證及其他費用。費用還應包括對其徵收的任何利息、評估或其他費用，以及為支持本合同項下付款請求而準備報表所產生的費用。但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出判決或罰款的金額。為了預支根據本協議由受賠方向公司提出的書面要求的任何費用，經受賠方律師的宣誓書證明為合理的、包括在該要求中的所有費用均應推定為合理。

(E)“獨立律師”是指具有地區或國家認可並在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前或過去五年均未被聘請代表：(I)本公司或受償人在任何一方當事人(本協議項下的受償人事宜或類似的賠償協議下的其他受償人事宜除外)的任何重要事項上，或(Ii)引起索賠的訴訟的任何其他當事人；或(Ii)引起索賠的訴訟的任何其他一方。(E)“獨立律師”係指具有地區或國家認可並在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員。儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。本公司須支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師作出全額賠償。

(F)“訴訟”應包括任何實際的、威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、威脅的或已完成的訴訟，無論是由第三方、政府機構、本公司或其董事會或其委員會提起的，也不論是根據本公司的權利或其他方式提出的，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)性質的，還是刑事、行政、立法或調查(正式或非正式)性質的，包括對其提出的任何上訴非當事人證人或其他原因：彌償人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或彌償人在擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人期間採取的任何行動(或沒有采取任何行動)，或彌償人現在或過去應本公司的要求擔任董事、高級職員、合夥人(普通、有限或其他)、成員(管理或其他)的事實，或由於彌償人現在或過去應本公司的要求擔任董事、高級職員、合夥人(普通、有限或其他)、成員(管理或未有行事)或因其本身是或曾經是本公司的董事、高級職員、合夥人(普通、有限或其他)、成員(管理或未有行事)的事實在每種情況下，無論是否在發生根據本協議可提供賠償、報銷或預支費用的任何責任或費用時，包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括由受償方根據本協議第4條為執行受償方在本協議項下的權利而發起的責任或費用。

(G)此外，對“其他企業”的提述應包括另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業；對“罰款”的提述應包括就僱員福利計劃對彌償人評定的任何消費税；對“應公司要求提供服務”的提述應包括作為公司董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及彌償人提供服務的任何服務；如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則受賠方應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最大利益”的方式行事；第1節中提及的“適用法律”指的是在本協議生效之日生效的適用法律(包括特拉華州法律)，或此類法律今後可能會不時修改以擴大允許的賠償範圍。除非另有説明，本協議中提及的章節、段落或條款均指本協議中的章節、段落或條款；本協議中，公司和受賠方單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

13.雜項。

(一)依法治國。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。

(B)整份協議；具有約束力。本協議在不限制第5(B)節中描述的任何受賠方權利的情況下，闡述雙方關於本協議標的的完整協議和理解，併合並所有先前的討論，取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有之前的協議。？本協議規定的賠償適用於在本協議生效日期之前或之後發生的事件，即使在受賠方停止以任何和所有受保障身份為公司服務之後，該賠償仍應繼續適用。

(C)修訂及豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不得解釋為放棄該一方的任何權利。

(D)告示。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求或請求應以書面形式發出，並應被視為充分的：(I)當面送達；(Ii)由國家認可的信使發送或以預付郵資的方式寄往美國郵件(如掛號信或掛號信)後48小時；以及(Iii)在收件人通過電子郵件或傳真發送時確認收到通知的一方的地址(如下所述或隨後通過書面通知修改的地址)的通知、要求或請求已被視為足夠的通知、要求或請求。(I)當面送達時，(Ii)由國家認可的信使發送或寄往美國郵件或掛號信後48小時，並預付郵資，並寄往應通知該方的一方。所有通信應發送：

向在以下地點獲得彌償的人作出賠償：

在此簽名頁上列出的地址。

致公司，地址為：

紀念大道5300號

950套房

德克薩斯州休斯頓，77007

注意：首席執行官

或寄往本公司或獲彌償人(視屬何情況而定)向本公司提供的其他地址。

(E)繼承人和受讓人。本協議對公司及其繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)和轉讓具有約束力，併為受償人和受償人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和受讓人的利益提供保險。本公司應要求並促使本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)，通過形式和實質令受償人滿意的書面協議，明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。

(F)沒有就業權。本協議中包含的任何內容都不打算在賠償對象中創造任何繼續受僱的權利。

(G)公司狀況。在為確立、強制執行或解釋本協議項下的任何賠償權利而提起的任何訴訟中，本公司不得聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議所有條款的約束，不得作出任何相反的斷言。

(H)代位權。在根據本協議進行付款的情況下，公司應在付款範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動，以確保這些權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行這些權利。

(I)第三方受益人。本協議沒有預期的第三方受益人。

(J)信賴和強制執行。本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，以促使受賠方擔任本公司的高級管理人員或董事，本公司承認受賠方在擔任本公司高級管理人員或董事時依賴本協議。本公司不得向法院尋求或同意“禁止令”，因為該“禁止令”將禁止或限制受賠方根據本協議獲得預支費用的權利。

(K)標題；獨奏會。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。這裏的演奏會被合併在這裏，併成為本文的一部分。

(L)保安。在受償方要求並經董事會批准的範圍內(不得無理扣留、附加條件或拖延)，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保，一旦提供給賠償人，未經賠償人事先書面同意，不得撤銷或解除。

(M)期限。本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司擔任董事或高級管理人員(或應本公司要求擔任另一企業的董事、高級管理人員、僱員、成員、受託人或代理人)期間繼續存在，並在此之後繼續存在：(I)只要受賠方可能受到任何可能的訴訟；(Ii)在受償方為強制執行或解釋本協議項下的受賠方權利而啟動的任何訴訟的懸而未決期間，即使在任何一種情況下，受賠方也可以

(E)對口單位。本協議可通過原件、傳真簽名、電子郵件或其他傳輸方式簽署，一式兩份或兩份以上，每份副本均應視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

自上文首次規定的日期起，雙方已簽署本協議。

該公司：

莫爾庫林生物技術公司(MoLeculin Biotech，Inc.)

由以下人員提供：

(簽名)

姓名或名稱：_

職稱：_

同意並接受：

INDEMNITEE：

[_____________________]

(簽名)

通知地址：

DC：82310041.1