附件10.4
第4號修正案至
專利和技術許可協議
本第4號修正案自雙方全面籤立之日起生效(“第4號修正案生效日期”)，適用於雙方於2012年4月2日簽訂的某項專利和技術許可協議，先前經2015年10月19日第1號修正案、2018年11月1日第2號修正案和2020年5月20日第3號修正案(經如此修訂，即“原許可證”)修訂後，由德克薩斯州的一個機構德克薩斯大學系統(以下簡稱“系統”)董事會(“董事會”)在董事會(“董事會”)之間作出。該協議經2015年10月19日的第1號修正案、2018年11月1日的第2號修正案和2020年5月20日的第3號修正案(“原許可證”)修訂後生效。代表德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(以下簡稱“UTMDACC”)(系統的成員機構)和Moleclin Biotech，Inc.(以下簡稱“被許可人”)，該公司是特拉華州的一家公司，其主要營業地點位於德克薩斯州休斯敦950號套房5300 Dr.，郵編：77007。董事會，代表UTMDACC，和被許可方在此可統稱為“雙方”。
獨奏會
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A. |
根據2015年11月17日的特定轉讓和承擔協議，Moleclin Biotech，Inc.是原始許可證的受讓人。因此，Moleclin Biotech，Inc.在這裏可以被稱為“被許可人”。 |
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B. |
董事會和被許可方希望修改原始許可證。 |
因此，考慮到本協議所載的相互契約(在此確認其充分)，雙方特此同意以下條款：
修訂條款
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1. |
原許可證第13.2條(B)和(C)項應全部刪除，代之以： |
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(b) |
在第三號修正案生效日期後九(9)個月內，向FDA提交一份針對許可產品的第一階段研究的研究用新藥申請； |
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(c) |
在第三號修正案生效日期後兩年半(2.5)內，開始對特許產品進行第一階段研究；以及 |
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(d) |
在第三號修正案生效日期後四年半(4.5)內，開始許可產品的第二階段研究。 |
如上文第13.2(C)和13.2(D)節所用，I期研究或II期研究應被視為分別在第一個參加I期研究或II期研究的患者服用許可產品或安慰劑後開始。
在上述(B)-(D)款規定的任何實現里程碑的最後期限到期之前，被許可方可以向UTMDACC發出書面通知，要求延長並全額支付如下所定義的延長費，可將其延長最多三(3)次，如下所定義的那樣，在各自的最後期限到期之前，被許可人可以將實現上述(B)-(D)款規定的任何最後期限延長最多三(3)次。就本協議而言，術語“延期費用”應指下文表13.2中規定的每個截止日期延期請求的金額。在支付任何此類里程碑的每次延期費用後，上述(B)-(D)小節中該里程碑和所有其他尚未達到的里程碑的完成時間將額外增加6個月。雙方理解並同意，就延期費用的支付而言，時間至關重要，未能及時支付延期費用將不受任何治療期的約束。在任何情況下，上述(B)-(D)款中的任何最後期限均不得超過三(3)個月的延期。
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表13.2 |
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延拓 |
延長費 |
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頭六(6)個月延期 |
$[***] |
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第二次延長六(6)個月 |
$[***] |
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第三次延長六(6)個月 |
$[***] |
雙方同意，被許可方已請求並支付了第一次延期的延期費用。儘管有第13.2條的前述規定，雙方同意，如果Moleclin在2021年8月20日之前在英國、印度、澳大利亞或巴西為許可產品提交了相當於第一階段研究的研究新藥申請，則為滿足第13.2(B)條的要求而第二次延長六個月的延期費用將被免除；但是，前提是但是，即使不需要付款，Moleclin仍必須請求延期，並且該請求將適用於分配的三(3)個請求。為清楚起見，如果Moleclin要求第二次延長6個月以滿足第13.2(B)條的要求，但在2021年8月20日之前尚未在上述至少一(1)個司法管轄區為許可產品提交相當於第一階段研究的研究新藥申請，則需要支付第二次延期費用。
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2. |
如果適用法律或法規要求，被許可人應獨自負責及時向任何證券交易所或任何政府或準政府實體提交本第4號修正案或其任何部分。 |
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3. |
本修正案第4號應按照美利堅合眾國和得克薩斯州的法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突條款。 |
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4. |
雙方承認並同意，除本修正案第4號規定外，原許可證的條款和條件應繼續完全有效。此外，本修正案第4號不得修改或取代雙方之間的任何其他協議。 |
茲證明，雙方已安排其正式授權的代表執行本第4號修正案。
MOLECULIN生物技術公司董事會成員(The Regents of the MoLeculin Biotech，Inc.)
德克薩斯大學系統代表
德克薩斯大學
安德森癌症中心
按_[***]由_
印刷名稱：[***]_印刷體名稱：_Jonathan P.Foster
標題：[***]_職務：執行副總裁/首席財務官
日期：2021年6月15日日期：2021年5月31日
批准的內容：
按_[***]_______________________
[***]，J.D.，Ph.D.
高級副總裁
科研管理與產業關係
安德森癌症中心
日期：2021年6月15日