目錄
根據規則第424(B)(5)條提交
註冊號333-231181​
註冊費計算
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各類證券名稱
提供
​ ​ ​
金額
將成為
已註冊
​ ​ ​
建議
最大
每件 發行價
存托股份
​ ​ ​
建議
最大
聚合
發行價
​ ​ ​
金額
註冊費(1)
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存托股份，每股相當於累計可贖回永久優先股6.000%股份的千分之一權益，系列VV
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27,600,000
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$25.00
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$690,000,000
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$75,279
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累計贖回永久優先股6.000%，系列VV(“優先股”)
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27,600
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     (2)
 ​ ​ ​
     (2)
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     (2)
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(1)
根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算的申請費已轉交美國證券交易委員會(SEC)，與本招股説明書附錄提供的證券相關。
​
(2)
與此次發行相關的優先股無需單獨支付對價。
​
目錄
招股説明書附錄
(至2021年2月23日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1051512/000110465921103453/lg_tds-4c.jpg]
電話和數據系統公司
2400萬股存托股份
各佔 股份的千分之一權益
6.000系列VV累計贖回永久優先股
(清算優先權相當於每股存托股份25.00美元)
特此發售的24,000,000股存托股份(“存托股份”)，每股相當於6.000系列VV累計可贖回永久優先股的1/1000權益，面值每股0.01美元，每股25,000美元的清算優先權(相當於每股存托股份25，00美元)，存放於ComputerShare Trust Company，Inc.(以下簡稱“系列VV優先股”)。存托股份由存託憑證證明。作為存托股份持有人，您將有權在系列VV優先股的所有權利和優先股(包括股息、投票權、贖回權和清算權)中獲得按比例的部分權益。您必須通過託管機構行使這些權利。
當我們的董事會(“董事會”)或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，系列VV優先股的股息將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(從2021年9月30日開始)按季度累計支付清算優先金額。股息將從合法可用於支付股息的金額中支付，年利率相當於系列VV優先股每股25,000美元清算優先股的6.000%(相當於每股存托股份25美元)。系列VV優先股的股息將每天累積，並從系列VV優先股最初發行之日起(包括當日)累計。
系列VV優先股的股票是永久性的，沒有到期日。我們可以根據我們的選擇，贖回系列VV優先股，(I)在2026年9月30日或之後，隨時或不時贖回全部或部分VV系列優先股，贖回價格為現金，相當於系列VV優先股每股25,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)；(I)在2026年9月30日或之後，按現金贖回價格相當於每股25,000美元的系列VV優先股(相當於每股存托股份25.00美元)；或(Ii)在2026年9月30日之前的任何時間，在吾等在“評級事件”​(定義見此)後提出的任何覆核或上訴程序結束後120個月內，或如無法就該評級事件獲得或尋求覆核或上訴程序，則在該評級事件發生後120個月內的任何時間，以現金贖回價格相等於每股25,500美元的系列VV優先股(相當於每股25,500美元)；或(Ii)在2026年9月30日之前的任何時間，以現金贖回相當於系列VV優先股每股25,500美元的現金贖回價格(相當於每股25,500美元)但不包括這樣的贖回日期。請參閲《系列VV優先股  -  可選贖回説明》。
此外，在發生控制權變更觸發事件(如本文定義)時，我們可以選擇在控制權變更觸發事件發生後120天內贖回VV系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為現金贖回價格，相當於每股25000美元的VV系列優先股(相當於每股存托股份25.00美元)，外加任何累計和未支付的股息，但不包括贖回請參閲“系列説明-VV優先股和控制權變更觸發事件時的可選贖回。” “  -  Change of Control  -  Optional Reemption on a Change of Control Trigging Event”。
如果我們贖回優先股，託管機構將贖回一定比例的存托股份。作為存托股份持有人，您和存託機構均無權要求贖回或回購優先股或存托股份。
系列VV優先股將不具有投票權，除非按照“系列VV優先股  -  投票權説明”中的規定。在這種情況下，存托股份的持有者將有權指示存託機構投票。請參閲《存托股份説明》(Description of the Depositary Shares  -  Votting of the Depositary Shares)。
存托股份是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請將存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“TDSPrV”，如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在首次發行存托股份之日起30天內開始交易。
投資存托股份和基礎系列VV優先股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-12頁開始的“風險因素”。
​ ​ ​
每個託管人
共享
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合計
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面向公眾的價格(1)
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$25.0000
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$600,000,000.00
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承保折扣(2)
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$0.7155
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$17,172,326.25
​
轉到電話和數據系統公司(3)，扣除費用
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$24.2845
​ ​
$582,827,673.75
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​
(1)
向公眾公佈的價格不包括可能宣佈的應計股息(如果有的話)。如果宣佈，股息將從原始發行之日起累計，預計為2021年8月16日。
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(2)
反映了向散户出售17,990,700股存托股份，承銷商將獲得每股存托股份0.7875美元的承銷折扣，以及向機構投資者出售6,009,300股存托股份，承銷商將獲得每股存托股份0.5000美元的承銷折扣。
​
(3)
假定承銷商不行使下文所述的超額配售選擇權。
​
我們已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30天內額外購買最多360萬股存托股票的選擇權，僅用於超額配售(如果有)。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們預計存托股份只能在2021年8月16日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付給包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV在內的參與者的賬户。
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聯合賬簿管理經理
​
美國銀行證券
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花旗集團
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摩根士丹利
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RBC資本市場
​ ​
瑞銀投資銀行
​ ​
富國銀行證券
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聯席經理
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紐約梅隆資本市場有限責任公司
​ ​
CIBC資本市場
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道明證券
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Truist Securities
​ ​
US Bancorp
​
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本招股説明書增刊日期為2021年8月9日。
目錄​​
 
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。閣下不應假設本招股章程副刊、隨附的招股章程或吾等授權的任何免費撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料，在除載有該等資料的文件的日期或其內指定的其他日期外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
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關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
有關前瞻性信息的告誡聲明
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
VV系列優先股説明
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
記賬系統
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
招股説明書
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
TDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
 
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。
如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書附錄中。
在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的“您可以找到更多信息的地方”中向您推薦的文檔中包含的信息以及隨附的招股説明書。
除非我們另有説明，或者上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“TDS”、“我們”、“我們”和“我們”或類似術語是指電話和數據系統公司。
PRIIP法規/禁止向EEA零售投資者銷售
存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，“散户投資者”指屬以下一項(或多項)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格。或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)並無就發行或出售存托股份或以其他方式向東亞投資機構散户投資者發售存托股份所需的主要資料文件擬備，因此，根據“PRIIPs規例”，發售或出售存托股份或以其他方式向東亞投資機構的任何散户投資者提供存托股份可能屬違法。
英國PRIIP法規/禁止向英國零售投資者銷售
存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年《歐盟(退出)法》(修訂後的《EUWA》)，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)客户符合2000年《金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)的規定，以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的含義，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款第(8)款所界定的專業客户的資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是PROMANCE第2條所定義的合格投資者因此，根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，“PRIIPs規例”並無就發售或出售存托股份或以其他方式向英國散户投資者發售存托股份或以其他方式向英國散户投資者發售存托股份而要求編制任何關鍵資料文件，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售存托股份或以其他方式向任何散户投資者提供存托股份可能是違法的。
 
S-1
目錄​
 
招股説明書補充摘要
以下摘要的全部內容由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的更詳細信息以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入或被視為併入的信息限定，並應與其一起閲讀。有關如何獲取本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併或被視為合併的信息的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。投資存托股份涉及風險。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”。
TDS
TDS是一家多元化的電信公司，為全國約600萬客户提供高質量的電信服務，其中包括21個州的約500萬無線客户，以及截至2021年6月30日在32個州的120萬寬帶、視頻和語音連接。TDS公司的所有無線業務都是通過其持有82%股份的子公司美國蜂窩公司(UScell)進行的。TDS通過其全資子公司TDS Telecications LLC和TDS Broadband LLC(統稱為TDS Telecom)提供寬帶、視頻和語音服務。在截至2021年6月30日的6個月裏，TDS的全資託管和管理服務子公司(以OneNeck IT Solutions品牌(“OneNeck”)運營)及其全資子公司Suttle-Straus，Inc.UScell、TDS Telecom and Corporate、Elimination和Other分別貢獻了TDS綜合收入的77%、19%和4%，而TDS公司的其他業務活動(“公司、消除和其他”)則不需報告，這些業務活動包括TDS全資擁有的託管和管理服務子公司的業務，該子公司以OneNeck IT Solutions(“OneNeck”)品牌運營，其全資子公司Suttle-Straus，Inc。TDS的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾街30號，郵編為60602，電話號碼為(3126301900)。TDS成立於1968年，並於1998年將公司註冊地從愛荷華州改為特拉華州。
TDS的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市交易，代碼為“TDS”。
以上有關TDS的信息僅為概括性摘要，並不全面。有關TDS的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的信息。
 
S-2
目錄
 
產品
發行商
電話和數據系統公司
提供的證券
24,000,000股存托股份(“存托股份”)，每股相當於6.000系列VV累計可贖回永久優先股股份的1/1000權益，面值每股0.01美元，每股25,000美元的電話和數據系統公司系列VV優先股(相當於每股存托股份25美元)(“系列VV優先股”)，存放於ComputerShare Trust Company，N.A存托股份的每個持有人將有權通過存托股份，按該存托股份所代表的VV系列優先股的適用部分的比例，享有該存托股份所代表的VV系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回和清算權)。
承銷商有權在本招股説明書補充之日起30個工作日內額外購買最多360萬股存托股票，僅用於超額配售(如果有)。
進一步發行
吾等可隨時及不時在無須通知或徵得存托股份及相關係列VV優先股持有人同意的情況下，選擇發行相當於系列VV優先股額外股份的額外存托股份，而所有該等額外存托股份將被視為與特此發售的存托股份組成單一系列。
分紅
當我們的董事會(“董事會”)或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，系列VV優先股的股息將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(從2021年9月30日開始)按季度累計支付清算優先金額。股息支付日期可能會根據工作日進行調整。股息將從合法可用於支付股息的金額中支付，股息支付利率相當於系列VV優先股每股25,000美元清算優先股的年利率6.000%(相當於每股存托股份25美元)。股息將按日累計，並從系列VV優先股最初發行之日(包括當日)開始累計。
系列VV優先股的每股股息金額將按每個股息期(或部分股息期)計算，以360天一年為基礎，其中包括12個30天的月。
系列VV優先股的股息將是累積的，(I)無論我們是否有收益，(Ii)是否有合法的資金可用於支付此類股息，(Iii)無論此類股息是否得到授權或宣佈，以及(Iv)我們的任何協議是否禁止當前支付股息，包括與我們負債有關的任何協議。因此，如果董事會或董事會任何正式授權的委員會沒有宣佈在相關股息支付日期之前的任何股息期間支付系列VV優先股的股息，則該股息應累計，相當於該累計股息的金額應合法地從資金中支付
 
S-3
目錄
 
於本公司事務清盤、解散或清盤(或提前贖回系列VV優先股股份)時可供支付的款項，以該等清盤、解散或清盤或提早贖回(視屬何情況而定)之前尚未支付為限。對於系列VV優先股可能拖欠的任何股息支付，將不支付利息或代息款項。
VV系列優先股支付的任何股息將按照“存托股份和股息及其他分配説明”中描述的方式分配給存托股份持有人。
股息限制
我們不會宣佈或支付系列VV優先股或任何平價股票(如本文定義)的任何股息期的全額股息，除非系列VV優先股和任何此類平價股票在最近完成的股息期內已宣佈和支付(或已宣佈並已預留足夠支付股息的金額)，否則我們不會宣佈或支付或撥備用於支付任何股息期的系列VV優先股或任何此類平價股票的全部股息(或已聲明並已預留足夠支付股息的金額)。當系列VV優先股或任何平價股未全數派發股息(或宣佈派發股息並撥出足以支付股息的款項)時，就該系列VV優先股及該等平價股就該股息期宣派的所有股息均應按比例宣佈。在該股息支付日就該股息期應支付的VV系列優先股和該等平價股票的任何未宣佈和支付的股息部分(或未宣佈的和足以支付該股息的款項)須累計，而相當於該等股息的該未宣佈部分的數額將從清算、解散或清盤(或提前贖回該等VV系列優先股和該等平價股票)時合法可用於支付股息的資金中支付，但不得超過在該清算之前未支付的數額，該等股息應在該股息支付日就該股息期支付的任何部分VV系列優先股和該等平價股票應支付的數額，須從清算、解散或清盤時合法可用於支付股息的資金中支付。參見《VV優先股  -  紅利系列説明》。
在任何股息期內，只要任何系列VV優先股仍未償還，除非在最近完成的股息期內，系列VV優先股和任何平價股的累計股息已全部宣佈和支付(或已宣佈並撥出足夠支付股息的金額)：
•
我們的普通股或其他初級股(如本文定義)不支付或宣佈任何股息(僅以初級股支付的股息除外)；以及
​
•
我們不得直接或間接地購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股票，以供我們考慮，但以下情況除外：(A)根據與員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問的任何僱傭合同、股息再投資和股票購買計劃、福利計劃或其他類似安排購買、贖回或以其他方式收購初級股票，(B)由於將初級股票重新分類為其他初級股票或將其重新分類為其他初級股票，(C)交換或轉換
​
​
 
S-4
目錄
 
在股息期內，將一股初級股票換取或轉換為該初級股票的另一股，或(D)(通過使用實質上同時出售初級股票的收益)。
系列VV優先股在向我們未來可能發行的任何類別或系列的高級股票(如本文定義)支付股息方面排名次要。如果我們在任何時間未能在適用的支付日期支付任何類別或系列高級股票的累計股息，我們可能不會支付已發行的系列VV優先股的任何股息，或者贖回或以其他方式回購任何系列VV優先股的任何股票，直到我們支付或撥備了高級股票的全部未付股息，根據此類證券的條款，我們必須支付這些股息，然後我們才可以支付系列VV優先股的股息，或者贖回或回購系列VV優先股。{b.{b.
在我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止此類聲明和支付(或聲明並撥出足以支付股息的款項)會構成違約或違約時，或如果聲明和支付(或聲明並撥出足以支付股息的金額)應受到法律的限制或禁止，則不應聲明和支付系列VV優先股的股息(或聲明並留出足夠支付股息的金額)。
VV系列優先股的股息支付受“系列VV優先股  -  股息説明”中所述的某些其他限制的約束。
可選贖回
我們可以根據自己的選擇贖回系列VV優先股：
•
在2026年9月30日或之後，以現金贖回價格相當於系列VV優先股每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的全部、任何時間或部分；或
​
•
在2026年9月30日之前的任何時間，在我們在評級事件(如本文定義)後啟動的任何審查或上訴程序結束後120個月內的任何時間，或者，如果沒有審查或上訴程序可用或沒有就該評級事件尋求審查或上訴程序，則在該評級事件發生後120個月內的任何時間，以現金贖回價格相當於系列VV優先股每股25,500美元(相當於25.50美元)的現金贖回全部(但不是部分) 在2026年9月30日之前的任何時間，以相當於系列VV優先股每股25,500美元(相當於25.50美元)的現金贖回價格
​
在每種情況下，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付的股息(無論是否申報)。
“評級事件”是指1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第3(A)(62)節或其任何後續條款所界定的任何國家認可的統計評級機構，該機構隨後為我們(“評級機構”)發佈評級，修訂、澄清或更改其用於向VV系列優先股等證券分配股權信用的標準，其修訂、澄清或更改導致：
 
S-5
目錄
 
•
與該評級機構或其前身在初始發行VV系列優先股時向其分配該級別股權信用的時間長度相比，該評級機構向VV系列優先股分配特定級別的股權信用的時間長度縮短；或
​
•
與該評級機構或其前身在初始發行VV系列優先股時分配的股權信用相比，該評級機構分配給VV系列優先股的股權信用(包括最高金額較低)有所降低。
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如果我們全部或部分贖回系列VV優先股，託管機構將贖回一定比例的存托股份。
系列VV優先股將不受任何償債基金或我們贖回、回購或註銷系列VV優先股的其他義務的約束。請參閲《系列VV優先股  -  可選贖回説明》。
控制權變更觸發事件時的可選贖回
一旦發生控制權變更觸發事件(定義如下)，我們可以選擇在控制權變更觸發事件發生後120天內全部或部分贖回與存托股份相關的VV系列優先股，贖回價格為現金贖回價格，相當於每股25000美元的VV系列優先股(相當於每股存托股份25.00美元)，加上向(但不包括)贖回的所有累積和未支付的分派如果我們贖回系列VV優先股，存託機構將贖回一定比例的存托股份。如果在控制權變更轉換日期(定義見下文)之前，我們行使與VV系列優先股相關的贖回權利，代表我們選擇贖回的VV系列優先股權益的存托股份持有人將沒有任何權利指示託管人轉換VV系列優先股，如“關於VV系列優先股變更觸發事件時的  -  轉換權的説明”中所述。向系列VV優先股持有人支付的任何現金都將受到我們債務協議中的任何限制。
“控制權變更”是指VV系列優先股在原發行日期後發生下列情況之一：
(1)任何人，包括交易法第F13(D)(3)或14(D)(2)節所指的任何“人”，收購根據交易法頒佈的規則第(13)(D)(3)條所指的實益擁有權，收購當時在公司所有類別股本中有足夠投票權選舉50%或以上董事會成員的公司未償還證券(“未償還投票權證券”)，但不包括：以下情況：(I)直接從本公司進行的任何收購，或(A)直接或間接擁有本公司所有類別股本的合併投票權的人
 
S-6
目錄
 
足以選舉至少過半數董事會成員的人士，或(B)本公司直接或間接擁有或控制股份、證券或其他權益的人士，而該等人士的合併投票權足以讓本公司選出至少過半數的董事會成員或該人士(“聯屬公司”)的其他管治團體(不包括因行使、轉換或交換特權而產生的任何收購，除非如此行使、轉換或交換的證券是直接從本公司或聯營公司收購的)，(Ii)本公司或聯屬公司的任何收購；。(Iii)由本公司或聯營公司贊助或維持的僱員福利計劃(或有關信託)的任何收購；或。(Iv)以下人士的任何收購：。(A)勒羅伊·T·卡爾森的任何子女或任何該等子女的配偶；。(B)勒羅伊·T·卡爾森的任何孫輩，包括由勒羅伊·T·卡爾森的任何子女領養的任何子女，或任何該等孫輩的配偶。(C)(A)  -  (B)、(D)條所述的任何人在任何信託或相類安排(包括受託人或相類的人代表該信託或相類安排取得的任何財產)的遺產，但該信託或相類安排的所有現任受益人須為(A)  -  (B)條所述的人或其直系後裔，或(E)根據日期為1989年6月30日的經修訂及重新修訂的投票信託協議設立的有表決權信託，而該協議於1989年6月30日屆滿，或該表決信託的任何繼承人，包括代表該表決信託的該表決信託的受託人(所有此等人士，統稱為“獲豁免人士”)；或者
(2)完成本公司全部或實質所有資產的重組、合併或合併或出售或其他處置(“公司交易”)，但不包括公司交易，根據該公司交易，(I)在緊接該公司交易之前為未償還投票證券實益擁有人的全部或實質所有人將直接或間接實益擁有，(X)有足夠投票權選出至少過半數由公司交易產生的董事會成員，及。(Y)擁有超過50%的已發行證券的總投票權，而該等已發行證券一般有權就由該公司交易產生的法團事宜(不論董事的選舉)投票(包括但不限於第(X)條的每一條；及(Y)因該交易而直接或間接擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產的法團)，。(Y)擁有超過50%的已發行證券的投票權，而該等已發行證券一般有權就該項公司交易所產生的法團事宜(不論董事的選舉)投票，而(Y)則包括但不限於因該項交易而直接或間接擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的法團。與傑出投票證券的股份在緊接該公司交易前擁有的比例基本相同，或(Ii)沒有任何人(以下人士除外)擁有：(V)本公司或聯屬公司，(W)由本公司或聯屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，(X)該公司交易產生的公司，(Y)獲豁免人士，以及(Z)在緊接該公司交易前直接或間接實益擁有的任何人；及(Z)在緊接該等公司交易前直接或間接實益擁有的任何人，(X)由該公司交易產生的公司，(Y)獲豁免人士，及(Z)在緊接該公司交易前直接或間接實益擁有的任何人，50%或以上的未償還投票證券)將直接或間接實益擁有該等法團的已發行證券合共投票權的50%或以上，而該等法團有權就一般事宜投票(無須選舉董事)。
 
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“控制權變更觸發事件”是指在發生控制權變更的同時或之後，所有三家指定評級機構在評級下降期間(以任意組合)下調一個或多個評級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)，或撤銷VV系列優先股的評級。因此，在評級下降期間的任何一天，系列VV優先股的評級被撤回或低於所有三家指定評級機構在緊接第一次公開宣佈控制權變更(或如果控制權變更發生在公開公告之前)之前生效的評級。
“評級下降期間”是指(I)自控制權變更發生之日起至(Ii)控制權變更完成後60天內結束的期間。
排名
系列VV優先股將代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。系列VV優先股在清算、結束和解散我們的事務時，將根據預期股息(無論是關於任何給定系列的累積或非累積)和分配進行排名：
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優先於我們的普通股，以及在VV系列優先股最初發行日期後設立的各其他類別或系列的股本，在支付股息或清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面，並未明確優先於VV系列優先股或與系列VV優先股平價(“初級股”)；
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•
與UU系列優先股(定義見下文)或在VV系列優先股最初發行日期後設立的任何類別或系列的我們的股本，在支付股息和清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額(“平價股”)方面明確與VV系列優先股平價；
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在VV系列優先股的原始發行日期之後設立的任何類別或系列的股本，在支付股息或清算、解散或清盤我們的事務時應支付的金額方面，明確優先於VV系列優先股(“高級股”)；
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我們現有和未來的所有債務(包括我們的信貸安排和我們的無擔保優先票據項下的未償債務)以及與可用於償還對我們的索賠的資產有關的其他負債；以及
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在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務和其他負債以及我們子公司的未來優先股。
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相對於系列VV優先股的平價股票可能包括我們的系列優先股，這些優先股具有不同的股息率、贖回或轉換功能、機械結構、股息期
 
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(例如，每半年而不是每季度)、股息支付(無論是累積還是非累積)、支付日期和記錄日期，而不是系列VV優先股。
截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有普通股以外的任何初級股票、我們6.625系列累計可贖回永久優先股中除16,800股以外的任何平價股票、每股面值0.01美元和每股25,000美元清算優先股(“UU系列優先股”)或任何已發行的高級股票。截至2021年6月30日，我們有大約6.36億美元的長期債務未償。截至2021年6月30日，我們的子公司約有27.94億美元的長期債務未償。請參閲“系列VV優先股  -  排名説明”。
清算權
當我們的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤時，VV系列優先股的持有人有權在清償對債權人的債務和義務(如果有的話)後，以及在向我們的普通股或任何其他次級股的持有人進行任何分配或為其進行任何分配之前，從我們合法可供分配給股東的資產中收取款項，並遵守高級股票持有人在清算、解散或結束我們的事務時關於分配的權利。系列VV優先股每股25,000美元的清算分派(相當於每股存托股份25美元)，加上所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)。
VV系列優先股和任何平價股票(包括UU系列優先股)將按比例分配，且僅限於我們在償還對債權人的所有債務和義務(如果有)後可用的資產(如果有)。參見《VV優先股  -  清算權系列説明》。
投票權
無，除非對系列VV優先股條款進行某些修訂，在某些股息不支付的情況下，以及適用法律另有要求的情況下。參見“系列VV優先股  -  投票權説明”。存托股份的持有者必須通過存託機構行使任何投票權。請參閲《存托股份説明》(Description of the Depositary Shares  -  Votting of the Depositary Shares)。
無到期日
VV系列優先股是永久性的，沒有到期日，我們不需要贖回VV系列優先股。因此，VV系列優先股的所有股份以及存托股份將無限期保持流通股狀態，除非我們決定贖回它們或它們因控制權變更而轉換。
優先購買權和轉換權
無，除非“-控制變更觸發事件時的轉換權限”。
控制權變更觸發事件時的權利轉換
一旦發生控制權變更觸發事件，代表系列VV優先股權益的每個存托股份持有人將有權(除非我們有
 
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提供了我們選擇贖回系列(VV優先股)的通知，指示託管人代表該持有人將該持有人於控制權轉換日持有的存托股份所代表的VV系列優先股的部分或全部權益轉換為若干普通股，轉換數量相當於以下兩者中的較小者：
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(I)除以(I)每股存托股份清算優先權25.00美元的總和，加上到(但不包括)控制權變更轉換日期的任何累計和未支付分派的金額(除非控制權變更轉換日期在VV系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的系列VV優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類累計和未支付分配的額外金額將不包括在這筆金額中)除以(Ii)普通股價格，以及{
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•
2.584，商數為(I)除以(I)每股存托股份清算優先權25美元除以(Ii)我公司普通股2021年8月6日在紐約證券交易所收盤價的一半，也就是緊接本招股説明書增刊日期的前一個交易日。
​
在每種情況下，均須就(I)收取替代轉換代價及(Ii)以股權發行形式進行拆分、合併及分派作出若干調整及撥備。
由於每股存托股份代表系列VV優先股股份的千分之一權益，因此每股存托股份最終收到的普通股股數將等於每股系列VV優先股轉換後收到的普通股股數除以1,000。如果轉換將導致發行普通股的零碎股份，我們將向每位存托股份持有人支付該零碎股份的現金價值，以代替該零碎股份。
有關“替代轉換注意事項”、“控制權變更轉換日期”和“普通股價格”的定義，以及以下控制權變更觸發事件對現金支付的限制，請參閲“VV優先股  -  控制權變更系列説明”。
列表
我們打算申請將存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“TDSPrV”，如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在存托股份首次發行之日起30天內開始交易。我們預計，除存托股份代表外，VV系列優先股的股份不會有任何單獨的交易市場。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
您應該仔細閲讀標題為“重要的美國聯邦所得税注意事項”的部分。
收益使用情況
出售存托股份的淨收益，在扣除承銷折扣和相關發行費用後，約為5.815億美元(如果
 
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承銷商全面行使超額配售選擇權)我們打算將出售存托股份所得款項淨額用於：(I)贖回2045年到期的6.625%優先債券的全部未償還本金總額1.163億美元(“2045年債券”)，(Ii)贖回我們的4.0億美元無擔保循環信貸協議(“循環信貸協議”)項下的1.25億美元未償還借款的部分或全部，以及(Iii)一般公司用途，其中包括為與光纖到-請參閲“收益的使用”。
託管人表格
個共享
存托股份將由一張或多張全面登記的全球存託憑證代表，這些存託憑證將以存託信託公司(“DTC”)或其代名人的名義存入並登記。這意味着，除非在本文所述的有限情況下，否則您不會收到存托股票的證書。請參閲“圖書錄入系統”。
轉讓代理和註冊處
Computershare Trust Company，N.A.
託管
Computershare Trust Company，N.A.
風險因素
投資存托股份和相關係列VV優先股涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中對“風險因素”中風險的討論，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他信息，包括本招股説明書附錄中的“關於前瞻性信息的告誡聲明”。
 
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風險因素
對存托股份或相關係列VV優先股的任何投資都涉及高度風險。在投資存托股份前，閣下應仔細考慮下列風險因素，以及本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報(“2020表格10-K”)中“風險因素”一節下的風險因素，該報告已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交，並以引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中，以及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以參考方式包括或併入的所有其他資料，然後再投資存托股份。該等年報已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交，並以引用方式併入本招股章程補充文件及隨附的招股説明書中。
與存托股份和系列VV優先股相關的風險
您正在就存托股份以及系列VV優先股做出投資決定。
我們將以存托股份的形式發行系列VV優先股的零碎權益。因此，存託機構將依靠它在系列VV優先股上收到的付款，為存托股份的所有付款提供資金。您應仔細閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中有關這兩種證券的信息。
VV系列優先股是股權，因此從屬於我們現有和未來的債務。
系列VV優先股的股份將是TDS的股權，不會構成債務。因此，系列VV優先股將排在我們所有現有和未來債務(包括但不限於我們信貸安排下的未償還債務和我們的優先無擔保票據)之前，我們未來可能發行的資產可用於償還對我們的債權。系列VV優先股也將排名低於我們未來可能發行的任何高級股票。截至2021年6月30日，我們有大約6.36億美元的長期債務未償。
雖然我們目前的負債對我們向股東支付股息的能力沒有限制，但我們未來的負債可能會限制VV系列優先股的股息支付。只有與系列VV優先股相關的控制權變更轉換權才能在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務)時保護系列VV優先股的持有人，這可能會對系列VV優先股的持有人產生不利影響。
存托股份相關的系列VV優先股僅在聲明時且僅從合法可用資金中支付股息。
與通常於指定到期日支付本金及利息的負債不同，存托股份相關的VV系列優先股的股息須於董事會或董事會任何正式授權委員會宣佈時支付，且只能從合法可供支付的資金中支付。此外，我們未來支付股息的能力可能會受到合同的限制。因此，雖然系列VV優先股的股息是累積的，但您不能確定系列VV優先股將在本文所述的股息支付日期支付股息，或者根本不會支付股息。
我們的控股公司結構導致結構性從屬關係，並可能影響我們支付系列VV優先股的現金股息的能力。
作為一家控股公司，我們幾乎所有的收入和運營現金流都依賴於我們子公司的收益，以及這些收益對我們的分配，或者這些子公司對我們的貸款或其他資金支付。因此，我們依賴子公司產生履行義務所需的資金，包括我們支付系列VV優先股現金股息的能力。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務向系列VV優先股支付任何現金股息，或者，除某些公司間協議規定的有限例外情況外，沒有義務向我們提供任何資金來支付我們的義務，無論是通過股息、貸款或其他付款。某些
 
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我們子公司的貸款協議包含對向我們轉移資金的各種限制，包括限制可能向我們支付的股息金額的某些條款。此外，我們在任何子公司清算或重組時獲得資產的權利(以及我們優先股持有人間接從中受益的能力)實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。截至2021年6月30日，我們的子公司約有27.94億美元的長期未償債務，在我們清算後，所有這些債務實際上都將排在系列VV優先股的前面。
投資者不應期望我們在系列VV優先股首次贖回之日或贖回後的任何特定日期贖回該優先股。
系列VV優先股將是永久股權證券。這意味着它將沒有到期日或強制性贖回日期，也不會由持有人選擇贖回。吾等可於2026年9月30日或之後按我們的選擇權(I)全部、任何時間或部分贖回系列VV優先股，贖回價格相當於每股25000美元的系列VV優先股(相當於每股存托股份25.00美元)，在每種情況下，另加截至(但不包括)該贖回日期的所有累積及未支付股息(不論是否宣佈)，(Ii)全部，但2026年，在我們在評級事件發生後啟動的任何審查或上訴程序結束後120天內，或者如果沒有審查或上訴程序可用或尋求與該評級事件有關，則在該評級事件發生後120天內的任何時間，以現金贖回價格相當於每股25,500美元的系列VV優先股(相當於每股存托股份25.50美元)，或(Iii)在控制權變更觸發事件發生時贖回。如果我們全部或部分贖回系列VV優先股，託管機構將贖回一定比例的存托股份。如果我們選擇贖回系列VV優先股，您可能無法以與系列VV優先股應付股息一樣高的有效股息或利率，將贖回所得資金再投資於可比證券。我們可能在任何時候做出的贖回系列VV優先股的任何決定都將取決於我們對我們資本狀況的評估、控制權變更的條款以及當時的一般市場狀況。相應地，, 投資者不應期望我們在系列VV優先股首次贖回之日或之後的任何特定日期贖回該優先股。
未來可能會出售系列VV優先股或存托股份，這可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。
我們不受限制發行額外的系列VV優先股或存托股份或類似系列VV優先股或存托股份的證券，包括任何可轉換為或可交換的證券，或代表獲得系列VV優先股或存托股份的權利的證券。系列VV優先股或存托股份的持有人並無優先購買權，使持有人有權按比例購買任何類別或系列的股份。存托股份的市場價格可能會因為出售系列VV優先股或存托股份或此次發行後的其他證券，或者認為可能發生此類出售而下跌。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。因此，存托股份持有人承擔我們未來發行存托股份的風險，降低存托股份的市場價格，稀釋他們在VV系列優先股中的持股。
如果我們沒有為任何未來的平價股票支付全額股息，我們將無法支付系列VV優先股的全額股息，如果我們沒有為任何未來的高級股票支付股息，我們將無法支付系列VV優先股的任何股息。
當任何已發行平價股股份於某個股息期內未悉數派發股息時，就該股息期內所有VV系列優先股股份及所有已發行平價股股份宣派的所有股息應按比例宣派，使該等已宣派股息的各自金額與該股息期內VV系列優先股股份及所有已發行平價股股份每股累計但未支付股息的比例相同。因此，如果我們沒有為平價股票的任何流通股支付全額股息，我們將無法支付系列VV優先股的全額股息，進而無法支付存託機構的全額股息
 
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個共享。同樣，如果我們發行任何系列的高級股票，我們預計如果我們不支付任何數額的規定股息，我們將無法支付系列VV優先股的任何股息。
存托股份和標的系列VV優先股可能沒有活躍的交易市場。
存托股份和標的系列VV優先股是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。雖然我們計劃申請將存托股份在紐約證券交易所上市，但不能保證我們能夠將存托股份上市。即使存托股份上市，我們也不能向您保證存托股份的活躍售後市場將會發展或持續，或存托股份持有人將能夠以優惠價格出售其存托股份，或根本不能。在存托股份的任何二級市場上，買賣價格之間的差異可能是巨大的。因此，不能保證存托股份的流動性或交易市場，而存托股份(沒有到期日)的持有者可能被要求在無限期內承擔投資存托股份的財務風險。我們預計，除非以存托股份為代表，否則系列VV優先股的股份不會有任何單獨的公開交易市場。
系列VV優先股以及存托股份持有人的投票權將受到限制。
系列VV優先股的持有者以及存托股份的持有者在一般需要有表決權的股東批准的事項上沒有投票權。VV系列優先股持有人的有限投票權包括作為單一類別與UU系列優先股持有人一起就可能影響系列VV優先股的優先股或特別權利的某些事項進行投票的權利，如“系列VV優先股  -  投票權説明”所述。此外，如果系列VV優先股的股息尚未宣佈並支付相當於六個季度全額股息期的股息，無論是否為連續的股息期，未償還系列VV優先股的持有人以及存托股份的持有人，以及與具有類似投票權的系列VV優先股(包括UU系列優先股)相等的任何其他未償還系列平價證券排名的持有人，將有權投票選舉另外兩名董事。在符合“VV系列優先股  -  投票權説明”和“存托股份  -  存托股份投票權説明”中描述的條款和有限的範圍內。存托股份的持有人必須通過存託機構行使關於系列VV優先股的任何投票權。
雖然每股存托股份有權投千分之一的投票權，但存託機構只能對系列VV優先股的全部股份投贊成票。雖然存託機構將根據其收到的指示對系列優先股的最大整體股份數量進行投票，但存托股份持有人的任何剩餘投票將不會進行投票。
評級機構對我們或我們的證券(包括系列VV優先股)的任何評級的下調、暫停或撤回，或用於確定評級的方法的改變，都可能導致系列VV優先股的流動性或交易價格大幅下降。
分配給存托股份、VV系列優先股或我們的信用評級的真實或預期變化通常可能會影響存托股份的交易價格。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還評估整個無線電信行業，並可能根據其對我們行業的整體看法，改變對我們和我們的證券(包括存托股份和系列VV優先股)的信用評級。降級、撤回或宣佈可能降級或撤回分配給存托股份和系列VV優先股、我們或我們的其他證券的評級，或我們的信譽任何感知到的下降，都可能導致存托股份的交易價格大幅下降。
 
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目前或未來可能發佈對我們、存托股份或系列VV優先股評級的評級機構可能會在未來不時改變它們用於分析整個無線電信行業以及具有類似於存托股份或系列VV優先股功能的證券的方法。例如，這可能包括改變分配給發行人優先證券的評級與分配給具有類似存托股份或系列VV優先股(有時被稱為“開槽”)特徵的證券的評級之間的關係。如果評級機構未來改變對這些證券進行評級的做法，而存托股份或系列VV優先股的評級隨後被進一步下調或“刻痕”，存托股份的交易價格可能會受到負面影響。
 
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有關前瞻性信息的警示聲明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含不基於歷史事實的陳述，這些陳述代表符合證券法第27A節、交易所法第21E節和證券交易委員會規則的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”以及類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述，但不是識別它們的唯一手段。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同。此類風險、不確定性和其他因素包括以下列出的風險，以及通過引用包含或併入“風險因素”項下的風險。然而，這些因素並不一定是可能導致實際結果、業績或成就與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用在此和其中併入的信息中表述或暗示的結果、業績或成就大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。TDS不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應仔細考慮本文或其中引用的風險因素。, 本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的下列因素及其他資料，以瞭解與TDS業務有關的重大風險。
操作風險因素
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涉及產品、服務、定價、網絡速度和技術的激烈競爭可能會對TDS的收入產生不利影響，或增加其競爭成本。
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漫遊實踐的變化或其他因素可能會導致TDS的漫遊收入從當前水平下降，漫遊費用從當前水平上升和/或影響TDS在TDS沒有自己網絡的地理區域為客户提供服務的能力，這可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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TDS未能獲得足夠的無線電頻譜來滿足當前或預期的未來需求和/或準確預測未來對無線電頻譜的需求可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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如果不能吸引組織各級的優秀人才，不能通過教育和任務開發他們的潛力，不能通過保持他們的參與度、挑戰性和適當的獎勵來留住他們，可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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與較大的競爭對手相比，TDS的規模較小，這些競爭對手可能比TDS擁有更多的財政和其他資源，這可能會導致TDS無法成功競爭，這可能會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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各種業務因素的變化，包括需求、消費者偏好和看法的變化、價格競爭、客户轉換活動造成的流失以及其他因素，都可能對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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技術的進步或變化可能會使TDS使用的某些技術過時，可能會使TDS處於競爭劣勢，可能會減少TDS的收入或增加其業務成本。
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與部署新技術相關的複雜性帶來很大風險，TDS在未經驗證的技術上的投資可能無法產生TDS預期的收益。
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與收購、剝離或交換物業或無線頻譜許可證和/或拓展TDS業務相關的成本、整合問題或其他因素可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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TDS未能完成重大網絡建設和系統實施活動，作為其提高網絡、支持和其他系統和基礎設施的質量、覆蓋範圍、能力和容量計劃的一部分，可能會對其運營產生不利影響。
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與TDS有業務往來的第三方遇到的困難，包括TDS與銷售TDS服務的主要供應商或獨立代理以及第三方全國性零售商之間關係的變化或財務或運營困難，都可能對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
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TDS未能維護靈活且有能力的電信網絡或信息技術，或其發生重大中斷，可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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財務風險因素
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TDS未來現金流和流動性的不確定性或無法獲得資本、資本市場惡化、TDS業績或市場狀況的其他變化、TDS信用評級的變化或其他因素可能會限制或限制TDS以TDS可接受的條款和價格獲得融資，這可能要求TDS減少其建設、開發或收購計劃，減少獲得的無線頻譜許可證金額，和/或減少或停止股票回購和/或股息支付。
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TDS揹負着鉅額債務，這可能會對其財務業績產生不利影響，進而對其償還債務、遵守債務契約條款和產生額外債務的能力產生不利影響。(br}TDS有大量債務，這可能會對其財務業績產生不利影響，進而影響其償還債務、遵守債務契約條款和產生額外債務的能力。)
​
•
TDS的資產和收入主要集中在美國電信業。因此，其經營業績可能會根據主要與該行業條件相關的因素而波動。
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•
TDS對其無法控制的實體進行了大量投資。這類投資價值的損失可能會對TDS的財務狀況或經營業績產生不利影響。
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監管、法律和治理風險因素
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TDS未能及時或完全遵守任何現有適用的法律和/或法規要求或其變更可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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•
TDS獲得了重要的監管支持，還需要接受聯邦、州和地方政府  -  的大量附加費和費用。支持和費用的適用性和金額受到極大的不確定性，包括將某些費用轉嫁給客户的能力，這種不確定性可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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•
和解、判決、對其當前或未來經營方式的限制和/或未決和未來訴訟產生的法律費用可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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•
可能在訴訟中形成不利先例或在專業研究中得出結論，即無線設備和/或蜂窩站點的射頻輻射會導致有害的健康後果，包括癌症或腫瘤，或可能幹擾各種電子醫療設備(如起搏器)，可能會對TDS的無線業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
​
•
侵犯他人知識產權和專有權利的索賠，主要涉及專利侵權索賠，可能會阻止TD使用必要的技術提供產品或服務，或者使TD受到昂貴的知識產權訴訟或罰款，這可能會對TD的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
​
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某些事項，例如TDS投票信託的控制和TDS重新註冊證書中的規定，可能會阻礙或增加更改TDS控制的難度，或產生其他後果。
​
 
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一般風險因素
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TDS已經經歷並預計未來將定期經歷不同程度的網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全漏洞，這可能會對TDS的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
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信貸或其他金融市場的中斷、美國或全球經濟狀況的惡化或其他事件可能會阻礙TDS獲得或增加其運營和投資活動的融資成本，和/或導致收入減少、運營收入和現金流減少，這將對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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新冠肺炎等突發公共衞生事件對TDS業務的影響尚不確定，但根據持續時間和嚴重程度的不同，可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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S-18
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收益使用情況
出售存托股份的淨收益，扣除承銷折扣和相關發行費用後，約為5.815億美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為6.699億美元)。我們打算將出售存托股份的淨收益用於：(I)贖回所有1.163億美元的2045年票據的未償還本金總額，(Ii)贖回循環信貸協議項下1.25億美元未償還借款的部分或全部，以及(Iii)一般公司用途，其中包括為新市場中與光纖到户計劃相關的資本支出提供資金。
2021年8月2日，我們發佈了2045年票據的贖回通知，於2021年9月1日結算。
截至2021年8月6日，循環信貸協議下的借款約為125.0美元。這類借款以LIBOR利率(受慣常的LIBOR替換協議約束)或另一種基本利率加上適用的保證金計息。截至2021年8月6日，循環信貸協議利率為LIBOR+150。循環信貸協議將於2026年7月20日到期。
某些承銷商或其關聯公司是循環信貸協議下的貸款人，將通過償還循環信貸協議下未償還的借款，獲得此次發行的部分淨收益。請參閲“承保-其他關係”。
 
S-19
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大寫
下表列出了我們截至2021年6月30日的(I)現金及現金等價物和短期投資總額，以及(Ii)合併資本(包括短期債務)：
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按實際計算；以及
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按經調整後的基準，以生效發行及出售存托股份(但不影響所得款項的使用，並假設承銷商購買額外存托股份的超額配售選擇權未獲行使)。
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您應閲讀下表中列出的數據以及我們的合併財務報表(包括相關注釋)以及我們截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”，並將其併入本文作為參考。
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2021年6月30日
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實際
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調整後的
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(百萬美元和股票，
每股金額除外)
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現金和現金等價物及短期投資： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ $ 967 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物以及短期投資總額
​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ $ 967 ​ ​
短期債務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
短期債務總額
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
長期債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TDS：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2061年到期的5.875%優先債券
​ ​ ​ $ 195 ​ ​ ​ ​ $ 195 ​ ​
2045年到期的6.625%優先債券
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
定期貸款
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
子公司：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國蜂窩債務(1)
​ ​ ​ ​ 2,786 ​ ​ ​ ​ ​ 2,786 ​ ​
TDS電信債務
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
長期債務總額，不包括當期債務
​ ​ ​ ​ 3,424 ​ ​ ​ ​ ​ 3,424 ​ ​
TDS股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元，授權265股，已發行
108股；A系列普通股，每股票面價值0.01美元，
授權25股，已發行7股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
超出面值的資本
​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​
UU系列優先股，每股票面價值0.01美元，每股清算優先股2.5萬美元，0.017股授權和流通股
​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​
系列VV優先股，面值每股0.01美元，每股清算優先股2.5萬美元，特此提供0.024股授權股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​
庫存股，按成本計算，18股普通股
​ ​ ​ ​ (458) ​ ​ ​ ​ ​ (458) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 2,812 ​ ​ ​ ​ ​ 2,812 ​ ​
TDS股東權益合計
​ ​ ​ ​ 5,221 ​ ​ ​ ​ ​ 5,803 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 836 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 6,057 ​ ​ ​ ​ ​ 6,639 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 9,487 ​ ​ ​ ​ $ 10,069 ​ ​
​
(1)
不包括9美元的未攤銷折扣。
​
 
S-20
目錄​
 
系列VV優先股説明
以下對系列VV優先股的特殊條款的説明補充了所附招股説明書中“優先股説明”中對優先股的一般條款和規定的説明。以下系列VV優先股的條款和條款摘要並不完整，其全部內容是參考我們先前提交給證券交易委員會的重新註冊證書的相關部分，以及創建系列VV優先股的指定證書，這些證書將作為我們提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物。
特此發售的每股存托股份相當於系列VV優先股的千分之一權益。有關存托股份的説明，請參閲“存托股份説明”。
一般
我們的法定股本包括265,000,000股普通股，每股面值0.01美元，25,000,000股A系列普通股，每股面值0.01美元和279,401股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年6月30日，我們約有107,441,800股普通股和7,303,600股A系列普通股已發行。截至本招股説明書附錄日期，我們UU系列優先股的已發行股票為16,800股，之前已發行的優先股有9,277股已贖回，可能不會重新發行。
我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，併為每個類別或系列確定投票權，以及董事會或其正式授權的委員會通過的一項或多項決議中可能陳述和表達的投票權和獨特的名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，規定發行特拉華州公司法允許的類別或系列，包括股息率、轉換權、贖回和清算優惠的條款以及優先股的數量我們的股東沒有任何進一步的投票或行動。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的存托股份所代表的系列VV優先股的股票是由24,000股組成的單一系列授權優先股的一部分。特此初步發售24,000,000股存托股份，相當於24,000股系列VV優先股(27,600股，包括承銷商的超額配售選擇權)。吾等可隨時及不時選擇發行相當於系列VV優先股額外股份的額外存托股份，而無須通知或徵得存托股份及相關係列VV優先股持有人的同意，而所有該等額外存托股份將被視為與據此發售的存托股份組成單一系列。每股該等額外存托股份及系列VV優先股的相關股份應在各方面與其他所有存托股份及系列VV優先股的相關股份相同，但股息的累積日期除外。
在清算、解散或結束我們的事務時，在支付股息和資產分配方面，VV系列優先股將優先於初級股票(如本文所定義)，並與我們可能發行的其他系列優先股，包括我們的UU系列優先股(在此定義的任何經系列VV優先股持有人必要同意而發行的高級股票除外)同等優先於我們可能發行的其他系列優先股，包括我們的UU系列優先股(在此定義的任何高級股票除外)，並與我們可能發行的其他系列優先股(包括我們的系列UU優先股(在此定義的)經系列VV優先股持有人必要同意後發行的任何高級股票除外)並駕齊驅。此外，我們一般只能在清算、解散或清盤我們的事務時支付股息、任何贖回價格和分派(即在考慮所有債務和其他非股權債權後)，從合法可用資金中支付股息、任何贖回價格和分派。系列VV優先股在發行時將全額支付和不可評估，這意味着持有人將全額支付他們的購買價格，我們可能不會要求他們交出額外的資金。系列VV優先股的持有者將沒有優先認購權或認購權來獲得更多我們的股票。
系列VV優先股是電話和數據系統公司的股權，不構成債務，與我們的債務不同，不會導致在特定日期要求支付本金。因此，系列VV優先股從屬於我們所有的
 
S-21
目錄
 
我們未來可能會就可用於償付對我們的債權的資產發行現有和未來的債務(包括但不限於我們信貸安排下的未償還債務和我們的優先無擔保票據)。系列VV優先股也將排名低於我們未來可能發行的任何高級股票。截至2021年6月30日，我們有大約6.36億美元的長期債務未償。截至2021年6月30日，我們的子公司約有27.94億美元的長期債務未償。
除非下文“ - Change of Control - Conversion Right on a Change of Control Trigging Event”中所述，否則系列VV優先股不能轉換為或交換為我們任何其他類別或系列股票或其他證券的股票。系列VV優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金、退休基金或購買基金或我們贖回、回購或註銷系列VV優先股的其他義務的約束。
分紅
當董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈時，VV系列優先股的股息將在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度累計拖欠的清算優先股金額支付]如果任何預定股息支付日期不是營業日(如本文定義)，則支付將在下一個營業日支付，並且不會因該延遲而產生額外的股息或利息，則每年的股息支付將於2021年9月30日開始；如果任何預定股息支付日期不是營業日(如本文所定義)，則支付將在下一個營業日支付，並且不會因該延遲而產生額外的股息或利息。股息將從合法可用於支付股息的金額中支付，年利率相當於系列VV優先股每股25,000美元清算優先股的6.000%(相當於每股存托股份25美元)。系列VV優先股的股息將每天累積，並從系列VV優先股最初發行之日起(包括當日)累計。“營業日”是指每週一、週二、週三、週四或週五，紐約市的銀行機構未被法律授權關閉的日子。
根據前款規定支付股息的每個日期，如上文規定的調整，均為“股息支付日期”，每個股利支付日期的股息支付期限(或部分)在該股利支付日期的前一天結束。於任何情況下，於該股息支付日期前第15個歷日或該其他記錄日期前第15個歷日收市時，須向登記在案的持有人發出不超過60個歷日或不少於董事會或董事會任何正式授權委員會為此目的而在派發各特定股息前指定的該等股息支付日期前10個歷日的股份。無論特定的紅利記錄日期是否為營業日，紅利記錄日期都將適用。就支付拖欠股息而言，有關股息支付日期的記錄日期將為董事會或董事會任何正式授權委員會指定的日期。
系列VV優先股的每股股息金額將按每個股息期(或部分股息期)計算，以360天年度為基礎，共12個30天月。
“股息期”是指從一個股息支付日(幷包括)開始至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的每個期間，但首次發行VV系列優先股的第一個股息期應從最初的發行日期開始(幷包括)。
系列VV優先股的股息將是累積的，(I)無論我們是否有收益，(Ii)是否有合法的資金可用於支付此類股息，(Iii)無論此類股息是否得到授權或宣佈，以及(Iv)我們的任何協議是否禁止當前支付股息，包括與我們負債有關的任何協議。因此，倘董事會或董事會任何正式授權委員會並無宣佈就相關股息支付日期前任何股息期間就VV系列優先股派發股息，則該等股息將會累積，而相當於該累積股息應於本公司事務清盤、解散或清盤或提前贖回(視乎情況而定)時從合法可用資金中支付，惟在清盤、解散或清盤或提前贖回(視屬何情況而定)之前未予支付者為限。對於系列VV優先股上可能拖欠的任何股息支付，將不支付利息或代替利息的款項。
 
S-22
目錄
 
我們不會宣佈或支付系列VV優先股或任何平價股票在任何股息期的全額股息，除非已就每種此類證券在最近完成的股息期內宣佈和支付系列VV優先股和任何平價股票的全額累計股息(或已宣佈並已預留足夠支付股息的金額)，否則我們不會宣佈或支付或預留任何股息期內系列VV優先股或任何平價股票的全額股息。
當系列VV優先股或任何平價股票在任何股息支付日期(或如果平價股票的股息支付日期與系列VV優先股的股息支付日期不同，股息支付日期在系列VV優先股的相關股息期內)沒有全額支付(或宣佈並留出足以支付股息的金額)時，在系列VV優先股和所有此類平價股票上宣佈的所有股息以及所有此類平價股票在該股息支付日期(或，如該等比價股份的股息支付日期與該系列(VV優先股)的股息支付日期不同，則應按比例宣佈該等比價股票(或如該等比價股票的股息支付日期與該系列的股息支付日期不同，則該等比價股票的股息支付日期與該系列(VV優先股)的股息支付日期不同)，以便該等股息的各自金額與每系列VV優先股的所有累積但未支付的股息及於該股息支付日應付的所有該等比價股票的比率相同(或如該等比價股票的股息支付日期與該系列的股息支付日期不同，則該等比價股票的股息支付日期與該系列的股息支付日期不同在系列(VV優先股)相關股息期內的股息支付日相互承擔。在該股息支付日就該股息期應支付的VV系列優先股和該平價股的任何未申報和支付的股息部分(或已申報並足以支付該股息的款項)須累計，相當於該等股息的該未申報部分的數額應從清算時合法可用於支付股息的資金中支付。, 解散或清盤我們的事務(或提前贖回系列VV優先股和該等平價股票)，但在該等清算、解散或清盤或提前贖回之前未支付的部分。
在任何股息期內，只要任何系列VV優先股仍未償還，除非已就係列VV優先股和任何平價股票在最近完成的股息期內就每種此類證券宣佈和支付全部累計股息(或已宣佈並撥出足夠支付股息的金額)：
•
不向我們的普通股或任何其他初級股票(如本文定義)支付或宣佈股息(僅以初級股票支付的股息除外)；以及
​
•
我們不得直接或間接地購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股票，以供我們考慮，但以下情況除外：(A)根據任何僱傭合同、股息再投資和股票購買計劃、福利計劃或其他類似安排，與員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問或為了員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問的利益，購買、贖回或以其他方式收購初級股票；(B)由於將初級股票重新分類為其他初級股票或將其重新分類為其他初級股票；(C)交換或轉換一種股票或(D)於股息期內(透過使用實質上同時出售初級股所得款項)。
​
系列VV優先股在向我們未來可能發行的任何類別或系列的高級股票支付股息方面將排名次要。如果我們在任何時間未能在適用的支付日期支付任何類別或系列高級股票的累計股息，我們可能不會支付已發行的系列VV優先股的任何股息，或者贖回或以其他方式回購任何系列VV優先股，直到我們支付或撥備了高級股票的全部未付股息，根據該等證券的條款，我們必須支付這些股息，然後我們才可以支付系列VV優先股的股息，或者贖回或回購系列VV優先股。
在吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止該等聲明及支付(或聲明並撥出足以支付該等股息的款項)會構成違約或違約時，或若該聲明及支付(或聲明及撥出一筆足以支付該等股息的款項)受法律限制或禁止，則不得宣佈及支付系列VV優先股的股息(或聲明並撥出足以支付該等股息的款項)，或禁止該等聲明及支付(或聲明並撥出一筆足夠支付該等股息的款項)的時間，或禁止該等聲明及支付(或聲明並撥出一筆足夠支付該等股息的款項)的時間。
 
S-23
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截至本招股説明書附錄的日期，我們沒有普通股以外的任何初級股票、UU系列優先股以外的任何平價股票或任何已發行的高級股票。
在符合上述規定的情況下，董事會或董事會任何正式授權委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付給我們的普通股和任何其他初級股票，而VV系列優先股無權參與任何該等股息。
排名
VV系列優先股將在清算、解散或結束我們的事務時的預期股息(無論是累積的還是非累積的)和分配方面排名：
•
優先於我們的普通股，以及在VV系列優先股最初發行日期後設立的各其他類別或系列的股本，在支付股息或清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面，並未明確優先於VV系列優先股或與系列VV優先股平價(“初級股”)；
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•
與UU系列優先股或在VV系列優先股最初發行日期後設立的任何類別或系列我們的股本股票(“平價股”)在支付股息和清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面與VV系列優先股明確平價；
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在VV系列優先股的原始發行日期之後設立的任何類別或系列的股本，在支付股息或清算、解散或清盤我們的事務時應支付的金額方面，明確優先於VV系列優先股(“高級股”)；
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•
我們現有和未來的所有債務(包括我們的信貸安排和我們的無擔保優先票據項下的未償債務)以及與可用於償還對我們的索賠的資產有關的其他負債；以及
​
•
在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務和其他負債以及我們子公司的未來優先股。
​
未經VV系列優先股持有人同意，我們可以隨時和不時發行一個或多個系列的平價股票和初級股票。我們發行任何高級股票的能力是有限的，如“ - 投票權”所述。
與系列VV優先股相關的平價股票可能包括與系列VV優先股不同的股息率、贖回或轉換功能、機制、股息期、股息支付(無論是累積還是非累積)、支付日期或記錄日期的系列優先股。
清算權
在我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，VV系列優先股和任何平價股的持有人有權在清償對我們債權人的所有債務和義務(如果有)後，以及在向普通股和任何其他初級股持有人進行任何資產分配或為其預留任何資產之前，從我們合法可供分配給股東的資產中收取款項，並遵守高級股票持有人在清算、解散或結束我們的事務時關於分配的權利。全部清算分派為系列VV優先股每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)。系列VV優先股的持有人在收到他們的全部清算優先權(定義如下)後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。
在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向系列VV優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人全額支付清算優先股，則支付給系列VV優先股持有人和任何平價股票持有人的金額將按比例支付
 
S-24
目錄
 
以及這些持有人各自的總清算優先級。在任何此類分派中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在該分派中應支付給該持有人的金額(假設我們可用於該分派的資產不受限制)，包括任何未支付、累計、累計股息，無論是否已宣佈(就任何按非累計方式累計股息的平價股票而言，相當於任何已申報但未支付股息的金額(視適用情況而定))。如果清算優先權已全額支付給系列VV優先股的所有持有人和任何平價股票持有人，我們其他股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。
就本“ - 清算權”一節而言，我們與任何其他公司的合併或合併，包括系列VV優先股持有人從其股票中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，以及出售、轉讓或租賃我們全部或部分資產，都不會被視為我們事務的清算、解散或清盤。
指定證書不包含任何要求預留資金以保護系列VV優先股清算優先權的條款，即使其大大超過其面值。
控制變更
控制權變更觸發事件時的可選贖回
一旦發生控制權變更觸發事件(定義如下)，我們可以選擇在該控制權變更觸發事件發生的第一個日期(“控制權變更贖回期”)後120天內全部或部分贖回VV系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元的VV系列優先股(相當於每股存托股份25.00美元)，以及向(但不包括)如果在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，我們行使了前一句中所述或以下“ - 贖回程序”中所述的贖回VV系列優先股的權利，我們所選擇贖回的VV系列優先股的持有者將不擁有下文“控制權變更觸發事件時的 - 轉換權”中所述的轉換權。向系列VV優先股持有人支付的任何現金都將受到我們的循環信貸安排和任何其他管理我們債務的協議中所包含的限制。
“控制權變更”是指系列VV優先股在原發行日期之後發生下列情況之一：
(1)
任何人，包括交易法第F13(D)(3)或14(D)(2)節所指的任何“人”，收購根據交易法頒佈的規則第(13)(D)(3)條所指的實益擁有權，收購在本公司所有類別股本中具有足夠投票權的未償還投票權證券，以選舉50%或以上的董事會成員，但不包括以下情況：(I)直接從本公司或聯屬公司收購(不包括任何(Ii)本公司或聯屬公司的任何收購，(Iii)由本公司或聯營公司贊助或維持的僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)以下人士的任何收購：(A)LeRoy T.Carlson的任何子女或任何該等子女的配偶；(B)LeRoy T.Carlson的任何孫輩，包括任何子女；或(Iv)以下人士的任何收購：(A)LeRoy T.Carlson的任何子女或任何該等子女的配偶；(B)LeRoy T.Carlson的任何孫輩，包括任何子女；或(Iv)以下人士的任何收購：(A)LeRoy T.Carlson的任何子女或其配偶；(B)LeRoy T.Carlson的任何孫子，包括任何子女(C)任何信託或相類安排(包括受託人或相類的人代表該信託或相類安排而取得)中(A)-(B)、(D)條所述的任何人的遺產，但該信託或相類安排的所有現任受益人須為(A)-(B)條所述的人或其直系後裔，或(E)獲豁免的人；或者
​
(2)
公司交易，但不包括以下公司交易：(I)所有或基本上所有作為未償還投票證券實益擁有人的人
​
 
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目錄
 
在緊接該公司交易之前，將直接或間接實益擁有(X)足夠的投票權，以選舉該公司交易產生的公司董事會至少多數成員，以及(Y)擁有超過50%的未償還證券的總投票權，這些證券一般有權就該公司交易產生的事項(不考慮董事選舉)進行投票(包括(X)和(Y)中的每一個，但不限於，因該交易而直接擁有的公司(I)在緊接該等公司交易前，(Ii)沒有任何人士(以下人士除外)擁有：(V)本公司或聯屬公司，(W)本公司或聯屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)，(X)因該等公司交易而產生的公司，(Y)獲豁免人士，及(Z)任何受益人士，以及(Z)任何受益的人士，以及(Z)任何受益的人士，(V)本公司或聯屬公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，(X)因該等公司交易而產生的公司，(Y)獲豁免人士，及(Z)任何受益人士50%或以上的未償還投票證券)將直接或間接實益擁有該等法團的已發行證券合共投票權的50%或以上，而該等法團有權就一般事宜投票(無須選舉董事)。
“控制權變更觸發事件”是指在發生控制權變更的同時或之後，所有三家指定評級機構在評級下降期間(以任意組合)下調一個或多個評級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)，或撤銷VV系列優先股的評級。因此，在該評級下降期間的任何一天，系列VV優先股的評級被撤回或低於所有三家指定評級機構在緊接第一次公開宣佈控制權變更(或如果控制權變更發生在公開公告之前)之前生效的評級。
“惠譽”是指惠譽評級公司及其後繼者。
“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“指定評級機構”是指：
•
穆迪、標普和惠譽各一家；以及
​
•
如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一家停止對系列VV優先股進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能對系列VV優先股進行評級(視情況而定)，我們將根據《交易法》第3(A)(62)節中的定義，由我們選擇作為任何或所有穆迪、標準普爾或惠譽(視具體情況而定)的替代機構，作為替代機構對系列VV優先股進行評級。
​
“評級下降期間”是指(I)自控制權變更發生之日起至(Ii)控制權變更完成後60天內結束的期間。
“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。
控制權變更觸發事件時的權利轉換
在控制權變更觸發事件發生時，代表系列VV優先股權益的存托股份的每位持有人將有權(除非我們已提供我們選擇贖回系列VV優先股的通知，如上文“控制權變更觸發事件時的 - 可選贖回”或以下“ - 贖回程序”中所述)，以指示存託機構代表該持有人贖回。將該持有人在控制權變更轉換日期所代表的存托股份所代表的系列VV優先股中的部分或全部權益轉換為我們將轉換的每系列VV優先股中我們的普通股數量(“優先股轉換對價”)，其數額等於(“優先股轉換對價”)，以較小者為準：
•
將(I)除以(I)每股存托股份25.00美元的清算優先權之和，加上到(但不包括)控制權變更轉換日期的任何累計和未支付的分配額所得的商數(除非控制權變更轉換日期晚於記錄日期
​
 
S-26
目錄
 
對於系列VV優先股股息支付，在相應的系列VV優先股股息支付日期之前，(Ii)以普通股價格(定義見下文)計算，在這種情況下，此類累計和未支付分配的額外金額將不包括在這筆款項中，以及
•
2.584，即(I)除以(I)每股存托股份25美元清算優先權除以(Ii)我公司普通股在緊接本招股説明書補充日期前一個交易日在紐約證券交易所收盤價的一半所得的商數。
​
在每種情況下，均須接受某些調整和撥備，以收取任何替代轉換對價(定義見下文)，並以股權發行的形式進行拆分、合併和分配。
如果控制權發生變更，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)，選擇行使控制權變更轉換權(定義見下文)的VV系列優先股持有人在轉換由該持有人選擇的該系列VV優先股時，將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的對價的種類和金額，如果該持有人持有的數量相當於緊接在緊接之前的優先股轉換對價的我們的普通股我們稱之為“替代轉換考慮”；然而，如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收到的對價形式，VV系列優先股持有人選擇行使其控制權變更轉換權將獲得的對價將是參與決定(基於選擇的加權平均)的我們普通股持有人選擇的總對價的形式和比例，並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於我們普通股的任何部分我們不會在系列VV優先股轉換時發行零碎普通股。相反，我們將支付這些零碎普通股的現金價值。如果我們提供贖回通知, 無論是根據我們與控制權變更觸發事件相關的特別可選贖回權利(見“-控制權變更觸發事件時的可選贖回”)，還是根據我們的可選贖回權利(如下文“-贖回程序”所述)，系列VV優先股的持有人將沒有任何權利轉換我們選擇贖回的系列VV優先股，以及根據控制權變更轉換權隨後選擇進行贖回以進行轉換的任何系列VV優先股將被贖回。
在控制權變更贖回期屆滿後五天內(或者，如果我們在控制權變更贖回期屆滿前放棄贖回VV系列優先股的權利，在該豁免之日起五天內贖回)，我們將向VV系列優先股持有人提供書面通知，告知控制權變更觸發事件的發生，並説明由此產生的控制權變更轉換權。此通知將聲明以下內容：
•
構成控制權變更觸發事件的事件；
​
•
控制權變更觸發事件日期；
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•
控制權變更贖回期到期或放棄的日期；
​
•
系列VV優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；
​
•
普通股價格的計算方法和期間；
​
•
控制權轉換日期變更；
​
•
如果適用，每個系列VV優先股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；以及
​
•
系列VV優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。
​
 
S-27
目錄
 
我們將在向系列VV優先股持有人提供上述通知的任何日期後的第一個營業日開業前，通過合理預期的新聞或新聞機構發佈新聞稿，向公眾廣泛傳播相關信息，或在我們的網站上張貼通知。
選擇行使控制權變更轉換權的系列VV優先股持有人將被要求在控制權變更轉換日期前第三個營業日營業結束前通知我們要轉換的系列VV優先股的股份數量，並在其他方面遵守上述通知中包含的任何適用程序或證券託管機構為實施轉換而要求的任何適用程序。
“控制權變更轉換權”是指VV系列優先股持有人有權在控制權變更轉換日將該持有人持有的部分或全部VV系列優先股轉換為本公司每股普通股數量的VV系列優先股。
“控制權變更轉換日期”是指董事會自行決定確定的VV系列優先股轉換日期，該日期將是我們向VV系列優先股持有人發出上述通知之日後不少於20天也不超過35天的營業日。
“普通股價格”是指(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則為普通股每股現金對價金額；(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為緊接控制權變更轉換日之前(但不包括)我們普通股在紐約證券交易所的連續十個交易日的平均收盤價。
可選贖回
系列VV優先股不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金、購買基金或其他類似條款的約束。我們可以選擇贖回系列VV優先股：
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在2026年9月30日或之後，以現金贖回價格相當於系列VV優先股每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的全部、任何時間或部分；或
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•
在2026年9月30日之前的任何時間，在我們在評級事件發生後啟動的任何審查或上訴程序結束後120個月內的任何時間，或者，如果沒有審查或上訴程序可用或沒有就該評級事件尋求審查或上訴程序，則在該評級事件發生後120個月內的任何時間，以現金贖回價格相當於系列VV優先股每股25,500美元(相當於每股存托股份25.50美元)的全部(但不是部分)
​
在每種情況下，加上截至(但不包括)指定贖回日期的所有累積和未支付的股息(無論是否申報)。
如果發生控制權變更觸發事件，我們還可能贖回系列VV優先股。
“評級事件”是指“交易法”第(3)(A)(62)節或其任何後續條款所界定的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)隨後為我們發佈評級的機構(“評級機構”)修改、澄清或更改其用於向VV系列優先股等證券分配股權信用的標準，這些修改、澄清或更改將導致：
•
與該評級機構或其前身在初始發行VV系列優先股時向其分配該級別股權信用的時間長度相比，該評級機構向VV系列優先股分配特定級別的股權信用的時間長度縮短；或
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•
與該評級機構或其前身在初始發行VV系列優先股時分配的股權信用相比，該評級機構分配給VV系列優先股的股權信用(包括最高金額較低)有所降低。
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S-28
目錄
 
在股息期間的股息記錄日期之後的贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息將不會構成或支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而是將在與該股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
系列VV優先股的持有者無權要求贖回或回購系列VV優先股。
兑換流程
若要贖回VV系列優先股，贖回通知應以預付郵資的頭等郵寄方式發給待贖回的VV系列優先股的記錄持有人，並在贖回通知的指定贖回日期前不少於30天，也不超過60天寄出(前提是，如果VV系列優先股是通過DTC以簿記形式持有，我們可以DTC允許的任何方式發出通知)。每份兑換通知將包括一項聲明，聲明如下：
•
贖回日期；
​
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需要贖回的VV系列優先股的股數，如果要贖回的VV系列優先股數量少於該持有人持有的全部VV系列優先股，則從該持有人手中贖回該系列VV優先股的數量；
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•
贖回價格；
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持有者可以交出證明系列VV優先股的證書以支付贖回價格的一個或多個地點；以及
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•
待贖回的系列VV優先股的股息將自該贖回日起及之後停止累計。
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如果任何系列VV優先股的贖回通知已經發出，並且如果我們已經為任何被稱為贖回的系列VV優先股的持有人的利益撥備了贖回所需的資金，那麼從贖回日起和贖回之後，該系列VV優先股將停止產生股息，該系列VV優先股將不再被視為未償還，該系列VV優先股持有人的所有權利將終止，但僅限於
如果在發行時僅贖回部分VV系列優先股，則應按比例或按批次選擇要贖回的VV系列優先股(或者，如果VV系列優先股為全球證券形式(如本文定義)，則按照DTC當時適用的紐約證券交易所規則)。
投票權
除非下文另有規定或適用法律另有要求，否則VV系列優先股的持有者將沒有投票權。
拒絕付款時有權選舉兩名董事
每當任何系列VV優先股未支付相當於六個季度全額股息期的股息(每個，“不支付”)時，當時組成董事會的董事人數應自動增加兩個，並且該系列VV優先股的持有人與當時已發行的任何和所有其他系列有投票權優先股(定義見下文)的持有人作為一個類別一起投票，將有權投票選舉另外兩名董事會成員(“優先股董事”)。但任何此類董事的選舉不應導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他證券交易所或我們的證券隨後可以在其上上市或交易的其他交易設施)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。在這種情況下，董事會的董事人數應自動增加兩名，並應至少20%的VV系列優先股或任何其他系列有表決權優先股的記錄持有人的要求，在召開的特別會議上選舉新的董事(除非
 
S-29
目錄
 
在確定的下一屆股東周年大會或特別大會日期前不到90天收到該請求，在此情況下，選舉將在該下一屆股東周年大會或特別股東大會上舉行)，並在隨後的每一次股東周年大會上進行。這些投票權將持續到系列VV優先股在最近完成的股息期內應付的全部累計股息全部支付為止。
如本招股説明書附錄所用，“有投票權的優先股”是指在我們清算、解散或清盤時支付股息(無論是累積的或非累積的)和或資產分配方面，與VV系列優先股同等的任何其他類別或系列的優先股，這些優先股已授予並可行使類似的投票權，截至本招股説明書發佈之日，這些優先股僅包括我們的UU系列優先股目前已發行的16,800股。(注：本招股説明書附錄中使用的“投票權優先股”指在我們清算、解散或清盤時與VV系列優先股平等的任何其他類別或系列優先股，包括我們的UU系列優先股目前已發行的16,800股。系列VV優先股和任何其他有投票權優先股的多數、多數或其他部分是否已投票贊成任何事項，應參考投票的系列VV優先股的清算金額來確定。
如果和當系列VV優先股在最近完成的股息期內所有累積和未支付的股息都已全部支付完畢，系列VV優先股持有人和所有其他有表決權優先股持有人將被剝奪上述投票權(在每次不支付的情況下須重新行使)，如果所有其他有表決權優先股持有人的表決權已經終止，則如此選出的每名優先股董事的任期將終止，董事會中的董事人數將自動減少任何優先股董事可隨時由持有多數未償還系列VV優先股和當時已發行(作為單一類別一起投票)的任何其他有投票權優先股的記錄持有人在擁有上述投票權的情況下隨時免職。只要拒付繼續存在，優先股董事職位的任何空缺(不包括在拒付後的首次選舉之前)可以通過留任優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股董事，則可以通過記錄在冊的大多數未償還系列VV優先股和當時已發行的有投票權優先股的任何其他股份的投票(作為一個類別一起投票)來填補，當他們擁有上述投票權時，優先股董事職位的空缺可以通過在任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有人繼續任職，則可以通過記錄持有人投票來填補優先股董事職位的空缺(不包括在首次選舉之前)。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。
其他投票權
只要任何系列VV優先股仍未發行，除了法律或我們重新頒發的公司註冊證書(“重新註冊證書”)要求的股東的任何其他投票或同意外，我們不會在沒有獲得至少三分之二的未償還系列VV優先股和所有其他有表決權優先股(符合下一段的規定)的持有人的贊成票或同意的情況下，親自或委託代表就其投票(作為一個單一類別一起投票)。
•
修改或更改系列VV優先股的重新註冊證書或指定證書的規定，以授權或設立或增加優先於系列VV優先股的任何類別或系列股本的授權金額，以支付股息和/或在我們清算、解散或清盤時分配資產；
​
•
修改、更改或廢除VV系列優先股重新註冊證書或指定證書的規定，從而對整個VV系列優先股的特殊權利、優惠、特權和投票權造成重大不利影響；或
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完成涉及VV系列優先股或我們與另一實體的合併或合併的具有約束力的股票交換或重新分類，除非在每種情況下(I)系列VV優先股仍未償還，或(在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體)被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Ii)該系列VV優先股剩餘未償還或此類優先證券(視情況而定)具有此類權利作為一個整體，不是
​
 
S-30
目錄
 
與緊接完成前的VV系列優先股的權利、優惠、特權和投票權及其限制和約束相比，作為一個整體，對其持有人的優惠程度要低得多。
然而， 在支付股息(無論股息是累積還是非累積)和/或在我們清算、解散或結束我們的事務時的資產分配方面，授權或發行系列VV優先股或授權優先股的任何金額的增加，或與系列VV優先股同等和/或低於系列VV優先股的任何其他系列優先股的設立和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對特別權利產生重大和不利的影響。
如果上述修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對VV系列優先股和一個或多個(但不是全部)系列有投票權優先股(包括就此目的而言包括VV系列優先股)產生重大和不利影響，則只有受該事件重大不利影響並有權投票的系列才應作為單一類別(而不是所有其他系列有投票權優先股)一起就此事投票。
在法律允許的最大範圍內，未經VV系列優先股持有人同意，只要此類行動不對VV系列優先股整體的特殊權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，我們可以出於以下目的修改、更改、補充或廢除系列VV優先股的任何條款：
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糾正任何此類協議或文書中的任何含糊、遺漏、不一致或錯誤；
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就與VV系列優先股相關的事項或問題作出與VV系列優先股指定證書的規定不相牴觸且不會對VV系列優先股的任何持有人的權利造成不利影響的任何規定；或
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做出不會對系列VV優先股的任何持有人(同意該變更的任何持有人除外)的權利造成不利影響的任何其他變更。
​
此外，未經VV系列優先股持有人同意，我們可修改、更改、補充或廢除系列VV優先股的任何條款，以使系列VV優先股的條款符合所附招股説明書中有關條款的説明，並經相關定價條款説明書的進一步補充和/或修訂，該部分由VV系列優先股初步招股説明書補充和/或修訂的“VV系列優先股説明”一節補充和/或修訂。(B)在未經系列VV優先股持有人同意的情況下，我們可以修改、更改、補充或廢除系列VV優先股的任何條款，以符合所附招股説明書中對其描述的條款，並經相關定價條款説明書進一步補充和/或修訂。
如果在本應要求進行投票的行為生效之時或之前，所有未贖回的系列VV優先股已在適當通知下贖回或被贖回，並且我們已為系列VV優先股持有人的利益撥備足夠的資金，則前述投票條款將不適用於該等情況。(Br)如果在該行為發生時或之前，所有未贖回的系列VV優先股已在適當通知下贖回或被要求贖回，並且吾等已為系列VV優先股持有人的利益撥備足夠的資金以實現該贖回，則前述投票條款將不適用。
轉讓代理和註冊處
Computershare Trust Company，N.A.將成為系列VV優先股的轉讓代理、註冊商和股息支付代理。請參閲《存托股份 - 存託説明》。
系列UU優先股
我們目前擁有授權和未償還的6.625系列UU累計可贖回永久優先股中的16,800股，每股票面價值0.01美元。UU系列優先股的清算優先權為每股25,000美元，並是永久性的。UU系列優先股有權在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日獲得累計現金股息，年利率為6.625，季度拖欠。UU系列優先股沒有優先購買權，不受償債基金的約束，也不能轉換為或交換或可行使我們的任何其他證券。
 
S-31
目錄
 
UU系列優先股與所有現有和未來系列優先股(包括VV系列優先股)並駕齊驅，根據其條款，在清算、解散或清盤時支付股息和分配方面，UU系列優先股的排名不低於UU系列優先股。UU系列優先股一般沒有投票權。然而，如果在任何六個股息期(無論是否連續)，UU系列優先股的任何流通股的股息沒有支付或留作支付(無論是否宣佈)，UU系列優先股的持有人與所有其他系列優先股(包括VV系列優先股)的持有人作為一個類別投票，將有權選舉兩名董事在我們的董事會任職，直到UU系列優先股的所有股息全部支付完畢。
 
S-32
目錄​
 
存托股份説明
在本招股説明書副刊中，所稱存托股份持有人是指在吾等或存託機構為此保存的賬簿上以其個人名義登記的存托股份持有人，而不是對以街道名義登記的存托股份或通過DTC以記賬方式發行的存托股份擁有實益權益的間接持有人。
本招股説明書附錄彙總了存托股份與VV系列優先股相關的具體條款和規定。如上文“系列VV優先股説明”所述，我們將以存托股份的形式發行系列VV優先股的零碎權益。每股存托股份將代表系列VV優先股的第1000股權益，並將由存託收據證明。以存托股份為代表的系列VV優先股的股份將根據吾等、作為存託人的Computershare Trust Company，N.A.以及證明存托股份的存託憑證的不時持有人之間的存託協議進行存入。在存託協議條款的規限下，每名存托股份持有人將有權透過存託，按該等存托股份所代表的VV系列優先股適用部分股份的比例，享有該等存托股份所代表的VV系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。
系列VV優先股發行後，我們將立即將系列VV優先股存入存託機構，存託機構隨後將向承銷商發行存托股份。存款協議和存託憑證的形式將作為證物包括在我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告中。
股息和其他分配
存託機構將按照每個存托股份持有人在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例，向存托股份的記錄持有人分配就已存入的系列VV優先股收到的任何現金股息或其他現金分配。託管機構將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者這樣分配是不可行的。在這種情況下，存託機構可以在我們的批准下出售其收到的財產，並將出售所得淨收益按存托股份持有人持有的存托股份數量的比例分配給有權獲得這種分配的存托股份持有人。
與存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期將與VV系列優先股的相應記錄日期相同。如果發生現金以外的任何分配，託管人將根據我們的指示將其收到的財產分配給您。分配給存托股份持有人的金額將減去託管人或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。
存托股份贖回
如果我們全部或部分贖回存托股份代表的VV系列優先股，將從存託機構因贖回其持有的VV系列優先股而收到的收益中贖回相應數量的存托股份。每股存托股份的贖回價格將相等於就VV系列優先股應付的每股贖回價格的1,000/1,000，加上相當於根據指定證書的規定在贖回時應支付的任何股息的金額。每當我們贖回託管人持有的系列VV優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的系列VV優先股股份的存托股份數量。
如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，將由存託機構按比例或按批次選擇要贖回的存托股份(如果存托股份是全球存託憑證的形式，則按照DTC的適用程序，符合當時適用的紐約證券交易所規則)。
 
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存託機構將在指定的VV系列優先股和存托股份贖回日期前不少於30天，也不超過60天，向存托股份持有人郵寄(或以授權方式發送)贖回通知。
系列VV優先股轉換
發生控制權變更時，每位存托股份持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回VV系列優先股的通知，如上文“VV系列優先股 - 贖回程序説明”中所述)指示存託機構代表該持有人將該持有人在控制權變更轉換日期持有的存托股份相關的系列VV優先股的部分或全部股份轉換為“控制權變更觸發事件時的系列VV優先股 - 轉換權説明”部分所述的轉換對價。
在與控制權變更相關的系列VV優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。取而代之的是，我們將支付相當於“系列VV優先股 - 控制權變更觸發事件時的轉換權説明”中所述的零碎股票價值的現金支付。由於每股存托股份代表系列VV優先股股份的千分之一權益，因此每股存托股份最終收到的普通股數量將等於每股系列VV優先股轉換後收到的普通股數量除以1,000。如果轉換將導致發行普通股的零碎股份，我們將向每位存托股份持有人支付該零碎股份的現金價值，以代替該零碎股份。
為行使控制權變更轉換權，每位代表VV系列優先股權益的存托股份持有人須在控制權變更轉換日營業結束時或之前，將分別證明擬轉換的存托股份或VV系列優先股的存託收據或證書(如有)，連同已填妥的書面轉換通知，交付給存託人(如屬存托股份)或我們的轉讓代理人(如屬轉讓代理人)如果存托股份是通過DTC或類似的託管機構以簿記形式持有的，轉換通知的交付必須符合託管機構的適用程序。
存托股份投票
當託管人收到VV系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄(或以授權方式傳輸)給存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與系列VV優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股票的記錄持有人可以指示存託機構投票表決由持有人的存托股份代表的系列VV優先股的金額。雖然每股存托股份有權獲得千分之一的投票權，但存託機構只能對系列VV優先股的全部股份投贊成票。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的系列VV優先股的金額進行投票。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該等存托股份所代表的系列VV優先股的金額。
列表
我們擬申請存托股份在紐約證券交易所上市。如果獲準上市，我們預計存托股份將在首次交付存托股份後30天內在紐約證交所開始交易。我們預計，除存托股份代表外，VV系列優先股的股份不會有任何單獨的交易市場。
 
S-34
目錄
 
存托股份形式
存托股份將通過DTC以記賬方式發行。系列VV優先股將以註冊形式向託管機構發行。
託管
自最初發行之日起，北卡羅來納州Computershare Trust Company將成為存托股份的託管機構。吾等可終止此項委任，並可在任何時間及不時委任一名繼任託管人，前提是吾等將盡最大努力確保在VV系列優先股尚未發行的所有相關時間，均有一名人士或實體獲委任並擔任託管人。請參閲《VV優先股 - 轉讓代理和註冊器系列説明》。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了與購買、擁有和處置代表系列VV優先股權益的存托股份相關的重大美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅涉及在此次發行中購買存托股份的持有人作為資本資產持有的存托股份(以及基礎系列VV優先股中的權益)。出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的持有者通常將被視為以存托股份為代表的基礎系列VV優先股的實益所有者。本討論的其餘部分假設存托股份的持有者將被如此對待。
本討論不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況購買、擁有或處置系列VV優先股相關。特別是，這一討論沒有涉及所有可能與特殊税收情況下的人有關的税收考慮因素，包括免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、證券交易商、對替代最低税額負有責任的人、“受控制的外國公司”或“被動外國投資公司”、選擇使用按市值計價的證券交易員、將持有VV系列優先股作為對衝交易、“跨境”交易、轉換交易的頭寸的人。提交適用財務報表的權責發生制納税人(見1986年美國國税法修訂本(下稱“國税法”)第451(B)節所述)和職能貨幣不是美元或根據國税法規定受到特殊待遇的美國持有人(定義見下文)。
此外，本摘要以守則的規定、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋為基礎，所有這些都截至本守則的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本討論不涉及任何其他美國聯邦税收考慮因素(如遺產税和贈與税)或任何州、當地或非美國税收考慮因素，或適用於某些非公司美國持有者淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税。
在本討論中，“美國持有人”指的是系列VV優先股的實益所有者，在美國聯邦所得税方面為
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是美國公民或居民的個人，
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•
為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或實體是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或
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如果(A)美國境內的法院能夠對其管理行使主要控制權，並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託已有效地選擇被視為美國人，則該信託。
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“非美國持有人”是指系列VV優先股的實益所有者，既不是美國持有人，也不是合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)，即為美國聯邦所得税目的的個人、公司、遺產或信託。
如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)持有存托股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥人和持有系列VV優先股的合夥企業就收購、持有和處置系列VV優先股的税務考慮諮詢他們的税務顧問。
此有關美國聯邦所得税重要考慮事項的討論不打算也不應被解釋為對VV系列優先股的任何特定投資者或持有者提供税收或法律建議。
 
S-36
目錄
 
建議潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況、任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約下產生的任何税收考慮因素，以及適用税法變更可能產生的影響。
美國持有者
分發
就係列VV優先股向您進行的分配在支付到我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤時，將作為股息收入納税。如果VV系列優先股的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則該分派將首先被視為您在VV系列優先股中調整後的税基範圍內的資本返還，然後被視為資本收益，如果您在分配時持有該股票的期限超過一年，則資本收益將被視為長期資本收益。構成個人就係列VV優先股收到的股息收入的分配通常將按優惠税率作為合格股息收入徵税，前提是滿足適用的持有期要求和某些其他條件。構成支付給美國公司的美國持有者的股息收入的系列VV優先股的分配通常有資格獲得股息扣除，但受到各種限制。
在系列VV優先股中，超過與美國公司持有人的納税基礎相關的某些門檻的股息可根據本準則被描述為“非常股息”。如果在股息宣佈日期前持有系列VV優先股兩年或更短時間的美國公司持有人收到非常股息，持有人通常將被要求降低其在系列VV優先股中的納税基礎，股息的非納税部分與該系列VV優先股有關。如果減税金額超過美國持有者在系列VV優先股中的納税基礎，超出的部分將被視為應納税所得額。
出售或贖回
您通常會確認VV系列優先股的出售、交換、贖回(以下討論的視為分配的贖回除外)或其他處置的資本損益，等於處置時變現的金額與您在如此處置的股票中的調整計税基準之間的差額。如果您在處置時持有股票的期限超過一年，資本損益將是長期資本損益。非公司納税人的長期資本利得一般比適用於普通收入的最高邊際税率要低。淨資本損失的扣除額是有限制的。
在以下情況下，系列VV優先股的贖回將被視為上一段所述的出售或交換：(I)就美國聯邦所得税而言，贖回被視為(I)“完全終止”您在我們的股票權益；(Ii)相對於您的股票的“大大不成比例”的贖回；或(Iii)對於您的“本質上不等同於股息”。在確定是否滿足任何這些測試時，您不僅必須考慮您實際擁有的系列VV優先股和我們的其他股權，還必須考慮您根據美國聯邦所得税規則建設性地擁有的我們的其他股權。
如果您不符合上述任何替代測試，則兑換將被視為符合“U.S.Holders - Distributions”中描述的規則的分發。如果贖回系列VV優先股被視為應按股息徵税的分配，請諮詢您的税務顧問，瞭解如何在系列VV優先股的贖回和剩餘股份中分配您的納税基準
由於對於系列VV優先股的任何特定持有人是否滿足上述任何替代測試的確定將取決於做出決定時的事實和情況，因此敦促您就贖回的税務處理諮詢您的税務顧問。
 
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目錄
 
非美國持有者
分發
一般來説，如上文“U.S.Holders - Distributions”中所述，就係列VV優先股向您支付的股息，如果與在美國境內的交易或業務沒有有效關聯，將徵收30%的美國預扣税，或適用所得税條約可能規定的較低税率。對於支付給您的股息，可能需要額外預扣，如下文“FATCA”中所述。如果您被扣繳的税率超過您根據税收條約或其他規定有資格享受的減税税率，您可以獲得任何超過適用税率的扣繳金額的退款或抵免。鼓勵投資者就這些預扣要求對他們在系列VV優先股的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。
根據以下“信息報告和備份預扣”和“FATCA”項下的討論，支付給您的股息實際上與您在美國的貿易或業務行為相關，並且(如果適用的所得税條約要求)可歸因於您在美國設立的常設機構，將以淨收入為基礎按常規累進税率和適用於美國人的方式徵税。您通常需要向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)，以便申請免除或減少美國聯邦扣繳。此外，根據某些項目的調整，外國公司在納税年度的有效關聯收益和利潤可按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)徵收“分支機構利得税”。
出售或贖回
根據以下“信息報告和備份預扣”和“FATCA”項下的討論，您一般不需要繳納美國聯邦所得税，有關在出售、交換或其他應税處置存托股份時確認的收益(以下討論的贖回除外)，除非
•
收益實際上與您在美國境內進行貿易或業務有關，如果適用某些税收條約，則可歸因於您在美國境內的永久設立或固定基地，
​
•
您是非居民外國人，在處置納税年度內在美國居留183天或以上，並滿足某些其他條件，或
​
•
由於我們是美國房地產控股公司(USRPHC)，出於美國聯邦所得税的目的，系列VV優先股構成了美國房地產權益。
​
上述第一個項目符號中描述的非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式為出售所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税。外國公司的非美國持有者將根據美國定期累進的聯邦所得税税率繳納收益税，此外，如果適用的所得税條約規定如此，還可能按30%或更低的税率繳納分行利得税。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將對從出售中獲得的收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税，這可能會被美國來源資本損失所抵消，但受某些限制。
在上面第三個項目符號中描述的情況下，我們尚未確定我們是否為USRPHC；然而，即使我們是USRPHC，只要系列VV優先股在適用的財政部法規意義上的美國成熟證券市場定期交易，如果非美國持有人在處置日期之前的五年期間或該非美國持有人的較短五年期間內的任何時間持有系列VV優先股的比例沒有超過5%(實際上或建設性地)，非美國持有人就不會因處置系列VV優先股而繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人超過最後一句關於系列VV優先股的限制，並且我們是USRPHC，非美國持有人通常將在獲利處置時按適用於美國人的常規累進税率繳納美國聯邦所得税。
 
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目錄
 
在上述情況下，為贖回系列VV優先股而向您支付的款項可能會被視為股息，而不是用來交換股票的款項，在這種情況下，這筆款項將按照上面在“非美國持有人 - 分銷”中討論的那樣繳税。 “Non-U.S.Holders - Distributions”(非美國持有者出售或贖回) 在這種情況下，這筆款項將被視為股息，而不是用來交換股票的款項。
非美國持有者應就我們是或成為USRPHC可能導致的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的顧問。
信息報告和備份扣留
有關向某些美國持有人支付系列VV優先股股息以及出售或以其他方式處置系列VV優先股的收益，將向美國國税局(IRS)提交信息申報表。此外，如果某些美國持有者沒有提供正確的納税人識別號，並在其他情況下遵守備用預扣規則的適用要求，則他們可能需要就此類金額進行備用預扣。非美國持有者可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們不是美國持有者，以避免適用此類信息報告要求和備用扣留。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向美國持有者或非美國持有者的付款中預扣的任何金額，均可作為抵扣持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。
與控制權變更相關的基礎優先股轉換
根據控制權變更轉換權將標的系列VV優先股轉換為普通股的處理方式，或持有人收到與控制權變更相關的替代轉換對價，可能取決於許多因素，包括導致控制權變更的交易性質、任何替代轉換對價的性質以及持有人的特殊情況和税收狀況，此類交易可能全部或部分為任何特定持有人的應税交易。持有者應就如何處理任何此類交易諮詢他們自己的税務顧問。
FATCA
《外國賬户税收合規法》和美國國税局關於外國賬户税收合規規則(FATCA)的相關指南對向非美國實體發放的系列VV優先股股息徵收30%的美國預扣税，該實體未能採取必要步驟提供有關其“美國賬户”或其直接或間接“主要美國所有者”(視情況而定)的信息，或提供必要的證明以證明其沒有此類賬户或所有者。我們不會就預扣的任何金額向系列VV優先股持有人支付任何額外金額。
潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解信息報告和根據FATCA可能徵收的預扣税如何適用於他們在系列VV優先股的投資。
 
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目錄​
 
記賬系統
存托股份將由一張或多張完全註冊的全球存託憑證代表，每張存託憑證在本招股説明書附錄中被稱為“全球證券”。所有此類全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或其代名人的名義登記。除非全球證券全部或部分以最終形式交換為存托股份，否則環球證券不得轉讓，除非全球證券由DTC整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或由DTC的另一位代名人轉讓，或由DTC或任何該等代名人轉讓給DTC的繼任人或該等繼任人的代名人。
除非在有限的情況下，否則由Global Security代表的存托股票不能交換，也不能作為認證存託憑證發行。投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)或Euroclear Bank SA/NV(如果他們是歐洲清算系統(“Euroclear”)的運營者)持有全球證券的權益，如果他們是此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有該系統的權益。Clearstream和Euroclear將通過各自存託機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户的證券賬户又將在DTC賬簿上的存管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。
存托股份的實益權益將通過代表實益所有人(定義見下文)作為DTC的直接和間接參與者(定義見下文)的金融機構的賬簿記賬賬户來表示。只要DTC或其代名人是全球證券的登記擁有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的存托股份的唯一擁有人或持有人(視屬何情況而定)，而根據管限存托股份持有人的權利及義務的文書，DTC或其代名人將被視為該全球證券所代表的存托股份的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，全球證券所代表的存托股份的實際擁有人(“實益擁有人”)將無權將該全球證券所代表的存托股份登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的存托股份實物交付，並且將不會被視為管限存托股份持有人權利和義務的文書下的擁有人或持有人。
因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是DTC的參與者(“參與者”)，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使存托股份持有人的任何權利。根據現行行業慣例，若存托股份持有人要求或有權根據管限存托股份持有人的權利及義務的文書採取任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該等行動，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或以其他方式按實益擁有人的指示行事。
存託公司
DTC將擔任存托股份的證券託管人。一家或多家環球證券公司最初將代表存托股份，並將存入DTC。DTC為：
•
根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；
​
•
“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；
​
•
聯邦儲備系統成員；
​
•
“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及
​
•
根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。
​
DTC持有其DTC的直接參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。直接結算公司亦透過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬及質押，方便直接參與者在交易後結算已存入證券的買賣及其他證券交易，從而消除證券證書實物流動的需要。
 
S-40
目錄
 
直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。間接參與者亦可使用直接或間接直接參與者(“間接參與者”)，例如證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，這些參與者直接或間接通過直接參與者進行結算或與其保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。該網站的內容不構成本招股説明書增刊的一部分。
購買DTC系統下的存托股份必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中存托股份的信用。每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從直接參與者或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節，以及他們所持股份的定期報表，這些直接參與者或間接參與者是通過這些直接參與者或間接參與者達成交易的。VV系列優先股的所有權權益轉讓將通過代表受益所有者的參與者賬簿上的條目來完成。實益所有人將不會收到代表他們在存托股份中所有權權益的認證存託憑證，除非在管理存托股份持有人的權利和義務的文書中可能規定的有限情況下。
為方便後續轉讓，所有存入DTC的存托股份均登記在DTC的合夥企業代名人CEDE&Co名下。存托股份存入DTC並以CEDE&Co.名義登記不會改變受益所有權。DTC並不知道存托股份的實際實益擁有人。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户中存入了這些證券，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票購買存托股份。根據其常規程序，DTC會在適用的記錄日期後儘快向我們郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户證券在適用的記錄日期(在Omnibus代理所附清單中確定)記入貸方的那些直接參與者。
存托股份的付款將以可立即撥給DTC的資金支付。DTC的慣例是根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自的持有量，在適用的付款日期將其賬户貸記入DTC的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該日期收到付款。
參與者向受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是由DTC、轉讓代理或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。代表受益所有人向DTC支付的任何款項是我們的責任或適用代理人的責任，向直接參與者支付此類款項應由DTC負責，向受益所有人支付此類款項應由直接參與者和間接參與者負責。
如果(I)DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任存托股份的證券託管人，並且沒有根據該文書指定後續證券託管人
 
S-41
目錄
 
在通知發出後90天內對存托股份持有人的權利和義務進行監管；(Ii)當證券託管人被要求如此登記並通知吾等，且在通知發出後90天內沒有根據管理存托股份持有人的權利和義務的文書指定任何後續證券託管機構時，DTC不再是根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”；或(Iii)本公司全權酌情決定並受DTC的規限；或(Iii)在通知發出後90天內沒有根據存托股份持有人的權利和義務的文書指定後續證券託管人；或(Iii)本公司全權酌情決定並受DTC的規限然後(X)吾等可編制存託憑證並交付給轉讓代理，及(Y)當DTC(或任何後續證券託管機構)交出代表存托股份的環球證券並附有登記指示時，吾等將按照DTC(或該等後續證券託管機構)的指示安排將代表存托股份的存託憑證交付給實益擁有人。(Y)當DTC(或任何後續證券託管機構)交出代表存托股份的全球證券時，吾等將按照DTC(或該等後續證券託管機構)的指示安排將代表存托股份的存託憑證交付給實益擁有人。
Clearstream已告知其根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與者(“Clearstream參與者”)持有證券，並促進Clearstream參與者之間通過賬户之間的電子簿記轉賬進行證券交易的清算和結算。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream通過已建立的存管和託管關係與幾個國家和地區的國內證券市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(也稱為部門金融家監督委員會)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能包括承銷商。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接進入Clearstream。與通過Clearstream持有的全球證券的權益有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入其客户的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。
歐洲清算銀行表示，它成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割來清算和結算歐洲清算參與者(“歐洲清算參與者”)之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由EurocleleBank SA/NV根據與英國公司Eurocleleplc簽訂的合同運營。Euroclear參與者包括銀行，包括各國央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。
全球清算和結算程序
DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。
直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC以美國託管機構的身份代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則在DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照DTC的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，在DTC向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向DTC發出指令，要求其採取行動，通過交付 中的權益，代表DTC進行最終結算。
 
S-42
目錄
 
向DTC支付存托股份或從DTC收取存托股份權益，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或收取款項。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向DTC發送指令。
由於時區差異，與DTC參與者進行交易後在Clearstream或EuroClear收到的存托股份的利息將在隨後的證券結算過程中計入，並將計入DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的該等信貸或涉及該等存托股份權益的任何交易，將於該營業日向相關的EuroClear或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售存托股票權益而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才可在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。
雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的存托股份轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行該等程序，並且該等程序可隨時停止。
本節中有關DTC及其記賬系統Euroclear和Clearstream的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。
 
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承銷
美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司是此次發行的聯合簿記管理人，並擔任下列各承銷商的代表(“代表”)。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議的條款及條件，承銷商已個別(而非共同)同意向吾等購買，而吾等亦已同意向承銷商出售以下名稱相對所載的各自數目的存托股份。
名稱
​ ​
數量
存托股份
​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 3,936,000 ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ 3,936,000 ​ ​
RBC Capital Markets有限責任公司
​ ​ ​ ​ 3,936,000 ​ ​
瑞銀證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 3,936,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 3,936,000 ​ ​
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
紐約梅隆資本市場有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 384,000 ​ ​
CIBC世界市場公司
 ​ ​ ​ ​ 384,000 ​ ​
道明證券(美國)有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 384,000 ​ ​
Truist Securities，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 384,000 ​ ​
U.S.Bancorp Investments，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 384,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​
承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受存托股份交付的義務受一定條件的約束，包括接受與某些事項有關的法律意見。如果承銷商購買任何存托股份，則必須購買全部存托股份。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。
承銷商發售存托股份，但須事先出售，並須待承銷商批准法律事宜(包括存托股份的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項後，方可向承銷商發行及接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
我們已同意，自本招股説明書補充説明書之日起至(包括)30天內，不提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓、直接或間接處置與存托股份或可轉換為或可行使或可交換為存托股份的任何證券的任何股份
佣金和折扣
承銷商向社會公開發售的存托股份，初始發行價為本招股説明書副刊封面所列的首次公開發行價格。承銷商出售給證券交易商的任何存托股份，均可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以最高0.7875美元的折扣價出售，零售方面為每股存托股份0.7875美元， 為每股存托股份0.500美元。
 
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目錄
 
機構銷售。任何此類證券交易商都可以將從承銷商手中購買的任何存托股票轉售給某些其他經紀商或交易商，價格低於向公眾出售存托股票的價格，零售最高折價為每股存托股份0.50美元，機構銷售最高折價為每股存托股票0.30美元。承銷商可以允許，這些交易商可以重新放行，出售給其他交易商的特許權不超過每股存托股份0.45美元。存托股份未全部按首次公開發行價格出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。
此次發行的費用(不包括承保折扣)預計約為1,300,000美元，由我們支付。
超額配售
我們已授予承銷商從我們手中額外購買最多3,600,000股存托股份的選擇權，以彌補自本招股説明書補充之日起30個交易日內的超額配售(如果有)。
下表顯示了我們向承銷商支付的每份存托股份和總承銷折扣。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買360萬股額外存托股票的超額配售選擇權的情況下顯示的。
​ ​ ​
不鍛鍊(1)
​ ​
全面鍛鍊
​
每份存托股份
​ ​ ​ $ 0.7155 ​ ​ ​ ​ $ 0.7249 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 17,172,326.25 ​ ​ ​ ​ $ 20,007,326.25 ​ ​
​
(1)
反映了向散户出售17,990,700股存托股份，承銷商將獲得每股存托股份0.7875美元的承銷折扣，以及向機構投資者出售6,009,300股存托股份，承銷商將獲得每股存托股份0.500美元的承銷折扣。
​
新一期證券發行
存托股份是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請將存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“TDSPrV”，如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在存托股份首次發行之日起30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們打算在存托股份上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止做市。不能保證存托股份的任何交易市場的流動性。
穩定價格和空頭頭寸
承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響存托股份價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的存托股票的本金總額大於他們在此次發行中所需購買的本金總額。穩定交易包括在本次發行過程中為防止或延緩存托股份市場價格下跌而進行的某些出價或買入。
承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響存托股份的市場價格。因此，存托股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在場外交易或其他方式進行。
延期結算
我們預計存托股份將於2021年8月16日交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第五個工作日(該結算被稱為“T+5”)。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。相應地，
 
S-45
目錄
 
由於存托股份最初將在T+5結算，希望在上述存托股份交割日期前的第二個工作日之前交易其存托股份的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在上述存托股份交割日前第二個營業日前交易存托股份的購買者應諮詢其顧問。
其他關係
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易和承銷、商業和投資銀行、金融諮詢、企業信託、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商和/或其關聯公司過去已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供商業銀行、投資銀行、金融諮詢和其他服務，他們已經收到並在未來將獲得常規費用。此外，某些承銷商或其關聯公司作為貸款人向我們提供信貸，其中一家承銷商的關聯公司作為契約的受託人。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己和客户的賬户提供資金。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
銷售限制
禁止向EEA零售投資者銷售
存托股份不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條款而言：
(a)
“散户投資者”是指具有以下一項(或多項)身份的人：
​
(i)
MiFID II第(4)條第(1)款第(11)點定義的零售客户；或
​
(Ii)
保險分銷指令所指的客户，該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或
​
(Iii)
不是招股説明書規定的合格投資者；以及
​
(b)
“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的存托股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購存托股份。
​
禁止向英國零售投資者銷售以及向英國潛在投資者發出通知
不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供存托股份。就本條款而言：
(a)
“散户投資者”是指具有以下一項(或多項)身份的人：
​
(i)
零售客户，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款所界定，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或
​
(Ii)
FSMA條款和根據FSMA為實施保險分配指令而制定的任何規則或條例所指的客户，其中該客户
​
 
S-46
目錄
 
不符合(EU)第600/2014號條例第(2)(1)條第(8)款第(8)點的定義，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或
(Iii)
不是英國招股説明書規定的合格投資者；以及
​
(b)
“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的存托股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購存托股份。
​
與發行或出售存托股份相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第第21(1)節的含義)只能在FSMA第第21(1)節不適用於TDS的情況下傳達或安排傳達。
任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的存托股份所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。
加拿大潛在投資者注意事項
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，存托股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何存托股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與發行相關的利益衝突的披露要求。
香港潛在投資者須知
在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，存托股份並未在香港要約，亦不會以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。(Ii)適用於“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下並不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所指的“招股章程”。32、香港法律)，任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或已經或可能由任何人管有與存托股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但根據香港證券法準許這樣做的除外)，但與存托股份有關的廣告、邀請或文件只可出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本潛在投資者須知
存托股份和VV系列優先股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(《金融工具和交易法》)進行登記，存托股份和VV系列優先股尚未在日本境內發售或出售，也不會直接或間接在日本境內或向或為
 
S-47
目錄
 
任何日本居民的賬户或利益(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益而直接或間接轉售或轉售給任何日本居民的賬户或利益，除非符合《金融工具和交易法》以及日本相關政府和監管機構頒佈的任何其他適用法律、法規和指導方針的登記要求和其他規定
韓國潛在投資者須知
除非符合韓國適用法律和法規(包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規)，否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、出售和交付存托股票，或直接或間接向任何人提供或出售存托股份。存托股份尚未也不會在韓國金融服務委員會登記，以便在韓國公開發行。此外，除非存托股份的購買者遵守與購買存托股份相關的所有適用監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則不得將存托股份轉售給韓國居民。
臺灣潛在投資者須知
該等存托股份並未亦不會根據相關證券法律及法規在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)登記，亦不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准的方式發售或出售。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售或出售存托股份的意見或以其他方式中介出售該等存托股份。
瑞士潛在投資者須知
本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資存托股份的要約或邀約。根據瑞士金融服務法(“FinSA”)的定義，該等存托股份不得直接或間接在瑞士公開發售，亦不會申請準許該等存托股份在瑞士任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與存托股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書增刊或與存托股份有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項
除非符合阿拉伯聯合酋長國(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則存托股票沒有、也不會在阿聯酋(包括DIFC)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書不構成在阿聯酋(包括DIFC)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或備案。
 
S-48
目錄​​
 
法律事務
本招股説明書附錄提供的存托股份和系列VV優先股的有效性將由伊利諾伊州芝加哥盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)傳遞給TDS。以下人士是該公司的成員：沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)，一家控制TDS的投票權信託基金的受託人和受益人，TDS董事會非執行主席、董事會成員和UScell董事；以及斯蒂芬·P·菲策爾(Stephen P.Fitzell)，TDS和UScell以及TDS的某些子公司的總法律顧問和/或助理部長。沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)不為TDS、UScell或其子公司提供任何法律服務。伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP擔任承銷商的法律顧問。沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)的妻子黛博拉·德·霍約斯(Debora De Hoyos)是Mayer Brown LLP的合夥人。
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。這些材料也可以通過美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)或TDS的網站(http://www.tdsinc.com.)以電子方式獲取。
您還可以從紐約證券交易所獲取有關我們的信息。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“TDS”。此外，我們2045年到期的6.625%優先債券在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“TDI”；我們2061年到期的5.875%優先債券在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“TDA”；我們的UU系列優先股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“TDSPrU”。紐約證券交易所的辦事處位於紐約華爾街11號，郵編：10005。
SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中的信息取代的任何信息除外。
本招股説明書附錄以引用方式併入了之前已提交給SEC的以下文件(但任何8-K表格中未根據表格8-K第2.02或7.01項被視為“存檔”的任何信息不得通過引用併入本文)。這些文件包含有關我們業務和財務的重要信息。
1.
TDS截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。
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2.
TDS的Form 10-Q季度報告截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告。
​
3.
TDS於2021年2月25日、2021年3月2日、2021年3月9日、2021年3月19日、2021年4月16日、2021年5月17日、2021年5月24日和2021年7月23日提交的Form 8-K當前報告。
​
4.
TDS在附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入TDS截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告第III部分。
​
本招股説明書附錄還引用了我們可能在本招股説明書發佈之日至我們的發售完成或終止之日之間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的附加文件(根據SEC適用規則提交的此類文件中的信息，而不是“提交”的信息除外)。
您可以通過書面或口頭向投資者關係電話和數據系統公司提出書面或口頭請求，免費獲得通過引用併入本招股説明書中的此類文件的副本(本招股説明書中未特別引用的展品除外)，地址：30 North LaSalle Street，Suite4000，Chicago，Illinois 60602，電話：(312)6301900。為確保文件送達，任何申請都應不晚於作出投資決定前五個工作日提出。
 
S-49
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1051512/000110465921103453/lg_tds-4c.jpg]
電話和數據系統公司
高級債務證券
次級債證券
優先股
存托股份
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我們可能會不時使用本招股説明書，以連續、延遲或定期的方式提供優先和次級債務證券，包括債券、票據、債券和/或其他債務證據、優先股或存托股份，我們統稱為“證券”。我們可能提供一個或多個系列的此類證券，其金額、價格和條款將在出售時確定。
有關已發行證券的以下信息將在本招股説明書隨附的招股説明書副刊中列出：具體名稱、本金總額、附屬條款(如果有)、貨幣面額、到期日、利率 - (可能是固定的或可變的)、利息支付時間(如果有)、我們選擇的任何贖回條款或持有人選擇的贖回條款、償債基金支付的任何條款、清算金額、股息、此類證券是否可兑換為其他證券、首次公開發行價格以及
我們可以向承銷商或交易商出售證券，也可以直接或通過代理向其他購買者出售證券。隨附的一份招股説明書增刊將列出參與出售本公司發行的證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷商將購買的本金金額(如果有)以及對該等承銷商、交易商或代理人的補償。
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“TDS”。此外，我們的某些債務在紐約證券交易所掛牌交易。有關的招股章程副刊將載有資料(如適用)，説明所發售的證券會否在任何證券交易所或其他市場上市交易。
投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁、任何適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文的文件中的“風險因素”。
​
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書日期為2021年2月23日
 
目錄​
 
目錄
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第 頁
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風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
TDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
 
1
目錄​​
 
風險因素
我們的業務存在風險和不確定性。閣下應仔細考慮及評估本招股説明書中包含及以引用方式併入本招股説明書的所有信息，包括以參考方式納入本招股説明書第I部分第31A項的風險因素，該等風險因素可能會由我們最新的10-K表格年度報告第II部分、10-Q表格季度報告第11A項以及在提交該等年度報告後提交的其他證券交易委員會文件中更新，該等文件以引用方式併入本招股説明書中。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果造成重大不利影響。與發行相關的招股説明書增刊也可能包含與該發行相關的某些風險。
前瞻性陳述
本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含不基於歷史事實的陳述，代表1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節、1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”以及類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述，但不是識別它們的唯一手段。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同。此類風險、不確定性和其他因素包括以下列出的風險，以及通過引用包含或併入“風險因素”項下的風險。然而，這些因素並不一定是所有可能導致實際結果、業績或成就與本招股説明書和本文引用文件中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。TDS不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應仔細考慮此處包含的或通過引用併入的風險因素。, 本招股説明書所載或以參考方式併入本招股章程的下列因素及其他資料，以瞭解與全日制業務有關的重大風險。
操作風險因素
•
涉及產品、服務、定價、網絡速度和技術的激烈競爭可能會對TDS的收入產生不利影響，或增加其競爭成本。
​
•
漫遊實踐的變化或其他因素可能會導致TDS的漫遊收入從當前水平下降，漫遊費用從當前水平上升和/或影響TDS在TDS沒有自己網絡的地理區域為客户提供服務的能力，這可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
​
•
TDS未能獲得足夠的無線電頻譜來滿足當前或預期的未來需求和/或準確預測未來對無線電頻譜的需求可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
​
•
如果不能吸引組織各級的優秀人才，不能通過教育和任務開發他們的潛力，不能通過保持他們的參與度、挑戰性和適當的獎勵來留住他們，可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
​
•
與較大的競爭對手相比，TDS的規模較小，這些競爭對手可能比TDS擁有更多的財政和其他資源，這可能會導致TDS無法成功競爭，這可能會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
​
•
各種業務因素的變化，包括需求、消費者偏好和看法的變化、價格競爭、客户轉換活動造成的流失以及其他因素，都可能對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
​
 
2
目錄
 
•
技術的進步或變化可能會使TDS使用的某些技術過時，可能會使TDS處於競爭劣勢，可能會減少TDS的收入或增加其業務成本。
​
•
與部署新技術相關的複雜性帶來很大風險，TDS在未經驗證的技術上的投資可能無法產生TDS預期的收益。
​
•
與收購、剝離或交換物業或無線頻譜許可證和/或拓展TDS業務相關的成本、整合問題或其他因素可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
​
•
TDS未能完成重大網絡建設和系統實施活動，作為其提高網絡、支持和其他系統和基礎設施的質量、覆蓋範圍、能力和容量計劃的一部分，可能會對其運營產生不利影響。
​
•
與TDS有業務往來的第三方遇到的困難，包括TDS與銷售TDS服務的主要供應商或獨立代理以及第三方全國性零售商之間關係的變化或財務或運營困難，都可能對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
​
•
TDS未能維護靈活且有能力的電信網絡或信息技術，或其發生重大中斷，可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
​
財務風險因素
•
TDS未來現金流和流動性的不確定性或無法獲得資本、資本市場惡化、TDS業績或市場狀況的其他變化、TDS信用評級的變化或其他因素可能會限制或限制TDS以TDS可接受的條款和價格獲得融資，這可能要求TDS減少其建設、開發或收購計劃，減少獲得的無線頻譜許可證金額，和/或減少或停止股票回購和/或股息支付。
​
•
TDS揹負着鉅額債務，這可能會對其財務業績產生不利影響，進而對其償還債務、遵守債務契約條款和產生額外債務的能力產生不利影響。(br}TDS有大量債務，這可能會對其財務業績產生不利影響，進而影響其償還債務、遵守債務契約條款和產生額外債務的能力。)
​
•
TDS的資產和收入主要集中在美國電信業。因此，其經營業績可能會根據主要與該行業條件相關的因素而波動。
​
•
TDS對其無法控制的實體進行了大量投資。這類投資價值的損失可能會對TDS的財務狀況或經營業績產生不利影響。
​
監管、法律和治理風險因素
•
TDS未能及時或完全遵守任何現有適用的法律和/或法規要求或其變更可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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•
TDS獲得了重要的監管支持，還需要接受聯邦、州和地方政府 - 的大量附加費和費用。支持和費用的適用性和金額受到極大的不確定性，包括將某些費用轉嫁給客户的能力，這種不確定性可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
​
•
和解、判決、對其當前或未來經營方式的限制和/或未決和未來訴訟產生的法律費用可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
​
 
3
目錄​
 
•
可能在訴訟中形成不利先例或在專業研究中得出結論，即無線設備和/或蜂窩站點的射頻輻射會導致有害的健康後果，包括癌症或腫瘤，或可能幹擾各種電子醫療設備(如起搏器)，可能會對TDS的無線業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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•
侵犯他人知識產權和專有權利的索賠，主要涉及專利侵權索賠，可能會阻止TD使用必要的技術提供產品或服務，或者使TD受到昂貴的知識產權訴訟或罰款，這可能會對TD的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
​
•
某些事項，例如TDS投票信託的控制和TDS重新註冊證書中的規定，可能會阻礙或增加更改TDS控制的難度，或產生其他後果。
​
一般風險因素
•
TDS已經經歷並預計未來將定期經歷不同程度的網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全漏洞，這可能會對TDS的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
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•
信貸或其他金融市場的中斷、美國或全球經濟狀況的惡化或其他事件可能會阻礙TDS獲得或增加其運營和投資活動的融資成本，和/或導致收入減少、運營收入和現金流減少，這將對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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新冠肺炎等突發公共衞生事件對TDS業務的影響尚不確定，但根據持續時間和嚴重程度的不同，可能會對TDS的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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關於本招股説明書
我們在表格S-3中提交了與本招股説明書中描述的產品相關的註冊聲明。我們提交了這樣的註冊聲明，作為證券法下規則第405條所定義的“知名經驗豐富的發行人”。通過使用自動擱置註冊聲明，我們可以在任何時間和不時根據本招股説明書在一次或多次發售中出售優先債務證券、次級債務證券、優先股或存托股份，金額不確定。本招股説明書為您提供了此類證券的概括性描述。我們可以通過提交S-3表格註冊説明書的生效後修正案，在根據本招股説明書出售的此類自動擱置註冊説明書中增加額外類型的證券。
在SEC規則允許的情況下，本招股説明書不包含您可以在註冊聲明中找到的所有信息。如需進一步信息，請參閲註冊聲明及其附件。本文檔全文受此類其他信息的限制。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，該網站在下面的標題“在那裏你可以找到更多信息”下指定。
本招股説明書中使用的“TDS”、“公司”、“我們”、“我們”和/或“我們”是指電話和數據系統公司，除非上下文另有要求。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。閣下不應假設本招股章程所載資料於該等招股章程日期以外的任何日期均屬準確，向股東郵寄本招股章程或發行本招股章程項下的任何證券均不會產生任何相反的影響。本招股説明書不提供在任何司法管轄區買賣證券，在任何司法管轄區這樣做都是非法的。
 
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TDS
TDS是一家多元化的電信公司，為全國約620萬客户提供高質量的電信服務，其中包括21個州的約500萬無線客户，以及32個州的120萬寬帶、視頻和語音連接。TDS公司的所有無線業務都是通過其持有82%股份的子公司美國蜂窩公司(UScell)進行的。TDS通過其全資子公司TDS Telecications LLC(“TDS Telecom”)提供寬帶、視頻和語音服務，並通過其全資子公司OneNeck IT Solutions(“OneNeck”)提供託管和管理服務。2020年，UScell、TDS Telecom和OneNeck分別貢獻了TDS綜合收入的77%、19%和4%。TDS的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾街30號，郵編為60602，電話號碼為(3126301900)。TDS成立於1968年，並於1998年將公司註冊地從愛荷華州改為特拉華州。
有關TDS的當前精選財務信息和其他信息，請參閲TDS最近會計年度的Form 10-K年度報告，其中包括TDS年度報告的某些部分，通過引用將其併入本文。另請參閲我們的Form 10-Q季度報告以及在此類年度報告之後提交給SEC的其他文件，這些報告通過引用併入本文。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。
收益使用情況
除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則TDS從出售本招股説明書提供的證券中獲得的淨收益將主要用於一般公司目的，包括：與我們的收購、建設和開發計劃相關；用於減少短期債務；用於營運資本；可能減少其他長期債務；回購股票；或對我們的子公司進行額外投資。在所得資金用於這些用途之前，我們可以將其存入計息賬户或投資於短期投資證券。
債務證券説明
我們預計將發行TDS和紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.，作為紐約中西部銀行信託公司的繼任者)於2001年11月1日簽訂的受託人優先債務證券，該受託人已通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。(br}我們預計將發行TDS和紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.，作為BNY Midwest Trust Company的繼任者)之間的優先債務證券，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們預期於二零一三年九月十六日發行TDS與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)之間日期為二零一三年九月十六日的契約下的次級債務證券(“附屬契約”及連同高級契約“契約”)，作為受託人，該契約已以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。以下是高級義齒和附屬義齒的具體條款摘要。
本招股説明書中包含的有關企業和我們可能發行的債務證券的陳述是摘要，受企業債券的所有條款(包括參照1939年修訂的《信託企業法案》(“信託企業法案”)成為企業債券一部分的條款)和其他界定特定債務證券持有者權利的其他文書的約束，並受這些債務證券的所有條款的約束，在這些債務證券被提交給美國證券交易委員會時，這些條款是有保留的。 本招股説明書中包含的關於企業債券和我們可能發行的債務證券的陳述是摘要，並受企業債券的所有條款(包括參照1939年修訂的信託企業法案(“信託企業法案”)而成為企業債券的一部分的條款)和其他界定特定債務證券持有者權利的文書的約束在你購買任何債務證券之前，你應該閲讀Indentures和其他文件，瞭解對你可能很重要的信息。
義齒一般條款
我們可以根據契約發行的債務證券將是我們的直接義務，可能包括債券、票據、債券和其他負債證據。
本公司發行的債務證券(有擔保或無擔保)的本金總額不受本公司根據本公司發行或以其他方式發行的債務證券本金總額的限制。
 
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目錄
 
我們可以根據董事會決議的授權以及公司令或設立此類系列的一個或多個補充契約中的規定，不時發行企業債券項下的一個或多個系列或部分債務證券。
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司還允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行此類增加的本金金額。
債務證券可以是以外幣計價的，也可以是以外幣為基礎或與外幣有關的單位支付的。
我們將在招股説明書附錄中説明適用於與債務證券相關的債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項。
根據高級契約發行的高級債務證券預計將是TDS的無擔保債務，並與TDS的所有其他無擔保債務並駕齊驅。然而，由於TDS是控股公司，TDS的債權人(包括優先債務證券持有人)在任何附屬公司清盤或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利，必須受該附屬公司債權人的優先申索所規限，但如TDS作為該附屬公司的債權人的申索可獲承認，則屬例外。
次級債務證券的償還權將從屬於TDS的所有優先債務(包括優先債務證券)的優先全額償付。吾等將在有關任何次級債務證券的適用招股章程副刊中，述明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於次級債務證券。
此外，TDS支付債務證券本金和利息的能力將取決於其子公司向其支付的股息、貸款或墊款。正如在本招股説明書中引用的TDS財務報表附註中所述，TDS受監管的電話公司子公司的此類支付可能受到監管限制。
根據契約或其他契約，對TDS或其附屬公司招致有擔保或無擔保債務或發行有擔保或無擔保債務證券沒有任何限制。
假牙受《信託印花法》約束和管理。
證券條款指定
如果我們發行任何債務證券，我們將執行與特定系列債務證券相關的公司訂單和/或補充契約。
我們將在與該系列相關的招股説明書補充資料中説明每個系列債務證券的具體條款。
我們可以按面值、溢價或折扣價，以一個或多個系列發行這些債務證券，期限相同或不同。
我們將在招股説明書副刊中列出有關發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款：
•
此類債務證券和系列的名稱和名稱；
​
•
任何系列債務證券本金總額的限制；
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•
債務證券是代表優先債務還是次級債務，如果是次級債務證券，具體適用的從屬條款；
​
•
就次級債務證券而言，該系列的次級債務證券的相對程度(如果有)將優先於或從屬於其他次級債務系列
​
 
6
目錄
 
有償還權的證券或其他債務TDS，不論該等其他次級債務證券或其他債務是否未償還；
•
該系列聲明的一個或多個到期日；
​
•
計息日期、付息日期或付息日期的確定方式以及付息日應付息持有人的確定記錄日期； (1)付息日期、付息日期或付息日期
​
•
該系列的一個或多個固定或可變利率，或該等利率的計算方法；
​
•
有關贖回、購買或償還該系列的條款(如果有)；
​
•
該系列債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行，如果是，該全球證券的託管機構以及該全球證券轉讓和交換的相關程序；
​
•
該系列債務證券的形式；
​
•
該系列允許的債務證券的最高年利率(如果有的話)；
​
•
該系列債務證券是否應當定期發行；
​
•
除美元外，用於支付該系列債務證券本金(以及溢價，如有)和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
​
•
完成該系列債務證券所需的其他信息；
​
•
設立任何辦事處或機構，以支付該系列債務證券的本金和利息(如有)；
​
•
如果不是1,000美元或其任何整數倍的面額，則該系列的債務證券將可發行的面額；
​
•
對於以美元以外的貨幣或複合貨幣計價的一系列債務證券而言，有資格用於使任何債務證券失效的義務或票據(如有)；
​
•
該系列債務證券是否將作為原發行貼現證券發行及其條款，包括申報加速到期時應支付的本金部分；
​
•
該等債務證券的本金和溢價(如有)或利息(如有)是否須在TDS或其持有人的選擇下以硬幣或貨幣(包括複合貨幣)支付，而該等債務證券的本金及溢價(如有)或利息(如有)，並非指該等債務證券須予支付的貨幣；
​
•
該等債務證券的本金及溢價(如有)或利息(如有)的支付金額，是否可參照指數、公式或其他方法，或根據該等債務證券聲明須支付的貨幣以外的硬幣或貨幣釐定；
​
•
對適用契約的任何契諾或條款的任何添加、修改或刪除，包括關於該系列債務證券的違約事件；
​
•
為該系列債務證券提供擔保所依據的條款和條件(如有)；
​
•
該系列的債務證券是否可以兑換成其他證券，如果可以，該等證券可以兑換的條款和條件；以及
​
•
該系列中與適用的義齒不相牴觸的任何其他條款。
​
我們可以低於其聲明本金的折扣價發行債務證券，並在申報到期時支付少於全部本金的債務證券。在這種情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何重大的聯邦所得税考慮事項和其他重大考慮事項。
 
7
目錄
 
表單、交換、註冊和轉讓
除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的債務證券將作為註冊證券發行，面值為1,000美元，並將由受託人進行認證。
您可以在證券登記處出示債務證券進行轉讓登記，並在其上註明妥為籤立的轉讓表格或交換，無需收取手續費，並在支付任何税款和其他政府費用後。
此類轉讓或交換將在TDS或安全註冊商對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後生效。
預計受託人將在其位於紐約的辦事處保存安全登記冊。
我們可以變更證券登記機構和債務證券轉讓、交易登記地點，並可以增設一個或多個登記、交易地點。
我們不需要：
•
在低於所有未償還債務證券的贖回通知郵寄之日的前15天開始至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換任何債務證券，或
​
•
登記轉讓或交換需要全部或部分贖回的任何債務證券或其部分。
​
支付和支付代理
您只會收到任何債務抵押的本金和保險費(如有)，以防您向該債務抵押的支付代理人退保。
任何債務擔保的本金、任何溢價和利息將在我們不時指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。
預計受託人將擔任債務證券的付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付費代理商，或撤銷任何付費代理商的指定，或批准任何付費代理商所代表的辦事處的變更。
根據適用法律，我們為支付任何債務證券的本金和溢價(如果有)或利息(如果有)而向付款代理支付的所有款項，在該本金、溢價(如果有)或利息(如果有)到期並應支付後的兩年內仍無人認領，將償還給我們，該債務證券的持有人此後將只向我們尋求支付。
記賬式債務證券
除下列情況外，債務證券可全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些債務證券將存放在我們指定的託管機構或代表該託管機構，並以該託管機構的代名人的名義登記。
預計存管信託公司將成為指定的存管機構。有關指定保管人的資料將載於招股章程副刊。
以全球證券為代表的賬面債務證券不能兑換有證明的票據，除非下文或招股説明書附錄另有規定，否則不能作為有證明的票據發行。除下文或招股説明書附錄所述外，全球證券實益權益的所有人將無權在其名下登記全球證券代表的任何個別簿記債務證券，將不會收到或有權接收任何此類簿記證券的實物交付，也不會被視為適用契約下的所有者，包括但不限於同意對其進行任何修訂或補充。
 
8
目錄
 
只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約項下該全球證券所代表的個別簿記債務證券的唯一擁有人。
託管人、託管人或任何支付或登記轉讓或交換任何全球證券的代理人，對託管人記錄中與此類全球證券中的實益權益有關的任何方面或因此類全球證券中的實益權益而支付的任何方面，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。
以全球證券為代表的個別記賬式債務證券的本金和溢價(如果有)以及任何利息將支付給作為該全球證券所有者的託管人或其代名人(視情況而定)。
如果指定託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且沒有指定後續託管人，我們將發行單獨的保證書票據，以換取代表相應簿記債務證券的全球票據。
此外，我們可以在任何時候自行決定不以全球證券為代表的任何債務證券，在這種情況下，我們將發行單獨的保證書票據，以換取代表相應簿記債務證券的全球證券。在任何這種情況下，以全球擔保為代表的記賬擔保的所有人將有權實物交付本金等同於該簿記擔保的個別記賬票據，並以其名義登記此類記賬票據。
假牙的修改
經證券持有人同意。該等契約載有條文，容許TDS及受託人在取得受修訂影響的每個系列的債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，修改該等契約或任何影響該系列或該系列債務證券持有人權利的補充契約。但是，未經受其影響的每種未清償擔保的持有人同意，不得進行此類修改：
•
延長任何系列的任何債務證券的固定期限；
​
•
降低任何系列債務證券的本金；
​
•
降低或延長任何系列債務證券的利息支付期限；
​
•
降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；
​
•
降低任何系列債務證券在宣佈加速到期時到期和應付的貼現證券本金金額；
​
•
降低必須同意任何此類補充契約的債務證券本金總額持有人的比例；或
​
•
降低要求放棄任何違約及其後果的債務證券本金總額持有者的比例。
​
未經證券持有人同意。此外，TDS和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為某些其他通常目的籤立對契約的任何補充，包括：
•
證明另一人繼承TDS或TDS的繼承人，以及任何該等繼承人對該等契約所載或以其他方式就債務證券確立的TDS契諾的承擔；
​
•
在TDS的契諾中加入進一步的契諾、限制、條件或條款，以保護所有或任何系列債務證券的持有人，並使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生，或該等附加契諾、限制、條件或條款中任何違約的發生或違約事件，就該等系列而言為違約或違約事件，以容許強制執行該等契約所規定的所有或任何數項補救措施；
​
 
9
目錄
 
•
消除任何含糊之處，或更正或補充該等契約或任何補充契約所載的任何條文，而該等條文可能與該等契約或任何補充契約所載的任何其他條文有缺陷或不一致，或就該等契約項下所產生的事項或問題訂立與該契約條文並無牴觸的其他條文，並不會對任何系列證券持有人在任何重大方面尚未清償的權利造成不利影響；
​
•
更改或取消該等契約的任何條款，或在該等契約中增加任何新的條款，但該等更改、取消或增加僅對根據該補充契約或在該補充契約之後發行的債務證券生效，除非該等更改、取消或增加不會在任何實質性方面對未償還債務證券的任何證券持有人的權利造成不利影響；
​
•
確定該契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；
​
•
添加所有或任何系列未償還債務證券的任何其他違約事件；
​
•
根據適用的債務證券系列條款，增加對債務證券的擔保或免除擔保人的擔保；
​
•
將財產或資產作為該系列債務證券的抵押品轉讓、轉讓、質押或抵押給受託人，以此作為該系列債務證券的擔保；
​
•
提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券；
​
•
就無記名債務證券和相當於該等債務證券的利息(如有的話)的息票的認證和交付，以及該等債務證券的登記、交換和更換的程序，以及向該等債務證券的持有人發出通知和徵求其投票或同意，以及附帶的任何其他事宜，訂定條文；
​
•
就債務證券由一名獨立受託人或繼任受託人接受委任提供證據和作出規定，並對該等契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或方便多於一名受託人管理信託；
​
•
更改任何一個或多個位置
​
•
所有或任何系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)將支付，
​
•
所有或任何一系列債務證券均可辦理轉讓登記，
​
•
所有或任何一系列債務證券均可交出以進行交換，並且
​
•
就所有或任何一系列債務證券向TDS發出或向TDS提出的通知和要求，並可送達該等契約，該契約必須位於紐約或TDS的主要辦事處；
​
•
就TDS就向某些持有人徵收的某些税項支付額外款項，以及將該等額外款項視為利息及所有附帶事宜作出規定；
​
•
就發行以美元以外貨幣或複合貨幣計價的債務證券以及附帶的一切事宜作出規定；或
​
•
遵守SEC或信託契約法案的任何要求。
​
契約
除有關一系列債務證券的招股説明書副刊另有規定外，在涉及TDS的合併或類似交易或授予擔保權益或TDS的出售和回租交易時，契約不包括任何限制或向債務證券持有人提供任何額外權利的契諾。
 
10
目錄
 
默認事件
本契約規定，對於根據該契約發行的每一系列債務證券，下列任何一項或多項已經發生並仍在繼續的事件均構成“違約事件”：
•
到期應付的該系列債務證券30天內未支付利息；或
​
•
三個工作日內未支付該系列債務證券到期和應付時的本金或溢價(如果有)，無論是在到期、贖回時、根據任何償債基金義務、通過聲明或其他方式；或
​
•
受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人向TDS發出書面通知後，TDS在90天內未遵守或履行該契約中包含的任何其他契諾(與另一個系列具體有關的契諾除外)；或
​
•
涉及TDS破產、資不抵債或重組的某些事件；或
​
•
一系列債務證券中規定的任何其他違約事件。
​
除招股章程副刊另有規定外，受託人或持有任何特定系列債務證券未償還本金總額不少於33%的持有人，可在該系列發生違約事件時立即宣佈本金到期應付。該系列未償還本金總額佔多數的持有人可廢除任何該等聲明，並放棄該系列的違約，前提是違約已被治癒，且一筆足以支付除加速以外的所有到期利息和本金分期付款的款項，以及任何溢價已存入受託人。
任何系列債務證券的多數未償還本金總額的持有人有權指示就該系列的受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點。
在符合適用契約中有關受託人在違約事件將會發生並持續的情況下的職責的規定下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償。
受影響的任何系列債務證券的多數未償還本金總額的持有人可以代表該系列債務證券的持有人放棄過去的任何違約，但下一段討論的除外。
受影響的任何系列債務證券的多數未償還本金總額的持有者在本金、溢價或利息(如果有的話)到期後，不得放棄違約
•
加速，除非此類違約已得到糾正，並有一筆足以支付除加速以外的所有到期利息和本金分期付款的款項，且任何保費已存入受託人；或
​
•
贖回要求或任何一系列債務證券。
​
我們被要求每年向受託人提交一份證明，證明我們是否遵守了契約下的所有條件和契諾。
合併、兼併和出售
Indentures不包含限制我們與任何其他公司合併或合併、將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何個人、公司或公司或以其他方式進行重組交易的任何契約。
繼承公司必須按時支付債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息。
 
11
目錄
 
失敗
任何系列的債務證券均可根據其條款作廢，除非設立該系列條款的補充契約或公司令另有規定，如下所述。
我們可以隨時就一系列債務終止我們根據可能適用於該系列的任何限制性契約(通常稱為“契約失效”)對該系列債務證券所承擔的義務。我們的所有其他義務將繼續適用於這一系列。
我們還可以在任何時候終止對某一系列的債務證券和適用的契約(通常稱為“法律無效”)所承擔的幾乎所有義務。然而，在法律上無效時，我們的某些義務不會終止，包括我們與無效信託有關的義務，以及登記證券轉讓或交換、替換被銷燬、丟失或被盜的債務證券以及維持與債務證券有關的代理機構的義務。
我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了任何契約無效選擇權。
如果我們行使失敗選擇權，特定系列將不會因為在失敗之前會構成違約事件的事件而加速。
要對某一系列行使我們的任何一種無效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式向受託人或任何付款代理存入資金、適用契約中指定的某些合格義務或其組合，其金額足以在到期時支付到期的本金和保費(如果有)以及到期的該系列債務證券的利息(如果有)。
只有在我們向受託人提交了一份律師意見，聲明：
•
此類債務證券的持有者將不會因為適用的契約對該系列的清償和清償而確認聯邦所得税的收益、損失或收入，並且
​
•
該等持有人將變現該等債務證券的損益或收益，包括支付該等債務證券的利息，其數額、方式及時間與該等債務證券如無清償及清償的情況相同。
​
在以下情況下，存放在受託人的資金和合格債務的金額可能不足以支付違約事件導致的加速期間該系列債務證券的到期金額：
•
我們行使選擇權，對任何系列的債務證券實施契約失效，並且
​
•
該系列的債務證券此後宣佈到期並應支付，因為發生了任何違約事件，而該事件、行為或條件不是由任何已失效的契諾引起的。
​
在這種情況下，我們仍有責任支付此類款項。
治國理政
高級契約及其發行的優先債務證券將受伊利諾伊州法律管轄。
附屬公司及其發行的次級債務證券將受紐約州法律管轄。
 
12
目錄​
 
關於受託人的信息
紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.，作為紐約中西部銀行信託公司的繼任者)是紐約梅隆銀行公司的附屬公司，紐約梅隆銀行公司是TDS及其子公司(包括UScell)與其維持普通銀行和其他金融關係(在某些情況下包括信貸安排)的眾多金融服務組織之一。與此相關，我們在正常業務過程中使用或可能使用紐約梅隆銀行或其附屬公司(包括北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司)提供的部分銀行和其他服務，包括證券託管服務。
紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約梅隆銀行信託公司，作為紐約中西部銀行信託公司的繼任者)也是根據高級契約發行的TDS公司2045年到期的6.625%優先債券、2059年到期的6.875%優先債券、2060年到期的7%優先債券和2061年到期的5.875%優先債券的受託人。
紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約梅隆銀行信託公司，前身為紐約中西部銀行信託公司的繼任者)也是根據UScell優先契約發行的2060年到期的6.95%優先債券、2033年到期的6.70%優先債券、2063年到期的7.25%優先債券、2064年到期的7.25%優先債券、2069年到期的6.25%優先債券和2070年到期的5.50%優先債券的受託人
優先股説明
我們可能會發行指定並在未來發行的任何系列優先股的股票，其中可能包括但不限於可轉換為TDS其他證券的我們優先股的股票。根據我們的重新註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，併為每個類別或系列確定投票權和獨特的名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及董事會或其正式授權的委員會通過的一項或多項決議中可能陳述和表達的資格、限制或限制，規定發行特拉華州通用公司法可能允許的類別或系列，包括股息率、轉換權、再融資條款。我們的股東沒有任何進一步的投票或行動。
任何系列優先股的特定條款將包含在招股説明書附錄中。招股説明書副刊將描述優先股的以下條款：
•
組成該系列的股份名稱和股份數量；
​
•
該系列股票的股息率(或計算股息的方法)(如果有)，以及我們的其他類別或系列股本的股息支付的優先順序；
​
•
股息是或將是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息是或將累積的日期；
​
•
股息期(或股息期的計算方法)；
​
•
優先股的投票權(如果有)；
​
•
清算或清盤時，我司其他類別或系列股本的清算優先權以及該類別或系列股票的任何其他權利的清算優先權和支付優先權；
​
•
該系列股票是否或將可轉換或可交換，如可轉換或可交換，其可轉換或可交換的證券以及轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格或其確定方式；
​
•
根據我們的選擇，是否贖回或回購該系列股票，以及以何種條件贖回該系列股票；
​
 
13
目錄​​
 
•
該系列優先股是否將在全國證券交易所上市或在自動報價系統上報價；
​
•
討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及
​
•
本系列的其他實質性條款、權利和特權以及權利或特權的任何資格、限制或限制。
​
招股説明書附錄中的描述不一定完整，將參考即將或已經提交給證券交易委員會的與一系列優先股相關的指定證書和我們重新註冊的公司證書。
存托股份説明
除了發行該系列優先股的全部股份外，我們還可以選擇發行該系列優先股的零股。每一股“存托股份”將代表特定系列優先股的一小部分。如果是這樣的話，我們將為這些存托股份發行“存託憑證”。對於任何存托股份的發行，我們將與存託機構簽訂存託協議。如果我們在未來根據這些預測發行存托股份，適用的招股説明書副刊將説明存托股份和與存托股份相關的優先股的條款。如招股章程副刊所述的存托股份、存託協議及存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股章程副刊所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何存托股份之前，閲讀適用的存託協議和存託憑證以獲得更多信息。
關於發行任何存托股份，我們將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的證券後，我們將立即將我們的優先股的股票存入相關的託管機構，並將促使託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每個所有者將有權按照相關存托股份所代表的優先股的零星權益的比例，享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購和清算權)。在適當的範圍內，適用的招股説明書副刊將説明其提供的存托股份的具體條款。
招股説明書附錄中的描述不一定完整，將參考與存托股份相關的存款協議和將提交給證券交易委員會的適用系列優先股的指定證書。
配送計劃
我們可以在此出售所提供的證券：
•
直接給採購商，
​
•
通過代理，
​
•
通過承銷商，以及
​
•
通過經銷商。
​
證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會根據出售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格而改變。
 
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目錄
 
直接發給採購商
購買證券的要約可以由TDS直接徵集，TDS可以直接向機構投資者或其他人出售。任何此類出售的條款將在與此相關的招股説明書副刊中説明。對於這些證券的任何轉售，任何此類證券的購買者都可以被視為證券法意義上的承銷商。
代理
TDS指定的代理可能會不時徵求購買證券的報價。參與發售或出售本招股章程所涉及的證券的任何該等代理人將會在招股章程副刊中註明，而TDS應付予該代理人的任何佣金將會在招股章程副刊中列明。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。根據證券法的定義，任何代理人都可以被視為如此提供和出售的證券的承銷商。
承銷商
如果承銷商參與銷售，TDS將在向其出售時與該等承銷商簽署承銷協議，承銷商的名稱和交易條款將在招股説明書副刊中列出，承銷商將利用該副刊轉售本招股説明書所涉及的證券。任何承銷商將為自己的賬户購買證券，並可不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售此類證券。證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由主承銷商代表的承銷團向公眾發行。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。如果任何承銷商被用來出售證券，承銷協議將規定承銷商的義務受到某些先決條件的約束，並且與證券銷售有關的承銷商將有義務購買所有此類證券，如果購買了任何證券的話。
經銷商
如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，TDS將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書副刊中列明，與這些報價和銷售有關。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。
延遲交貨合同
如果招股説明書副刊有此規定，TDS將授權代理和承銷商按照招股説明書副刊規定的延遲交付合同，以招股説明書副刊規定的公開發行價從TDS招股購買證券。延遲交付合同規定在招股説明書副刊規定的日期付款和交付。
每份延遲交付合約的金額均不少於招股説明書副刊所述的金額，除非TDS另有協議，否則根據延遲交付合同出售的證券本金總額不得少於或超過招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到TDS的批准。
延遲交割合同不受任何條件的約束，但機構在交割時購買其合同所涵蓋證券的行為不受美國任何司法管轄區法律的禁止。
 
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目錄​
 
招股説明書附錄中指明的佣金將支付給根據TDS接受的延遲交貨合同徵求證券購買的承銷商和代理。
再營銷
一家或多家公司(“再營銷公司”)作為其自己賬户的委託人或作為我們和/或任何出售股東的代理，也可以在購買證券時根據贖回或償還條款或其他方式，在購買時與再營銷相關地提供和出售證券(如果相關招股説明書附錄中有這樣的説明)。(br}如果相關招股説明書中有這樣的説明，證券也可以在購買時根據與其條款相關的贖回或償還或以其他方式由一家或多家公司(“再營銷公司”)提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在相關的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在證券法中有定義，與他們發行的證券有關。
一般信息
每個系列證券都是新發行的，可能沒有成熟的交易市場。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則吾等將無義務採取任何行動將任何系列證券在交易所上市或以其他方式促進該等證券的交易市場。我們不能向您保證，任何證券的交易市場都會有流動性。代理商、承銷商、交易商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們、我們的子公司和/或任何銷售股東的客户，與我們、我們的子公司和/或任何銷售股東進行交易，或為其提供服務。發售證券的地點、交割時間和其他條款將在適用的招股説明書副刊中説明。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，此處提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。
此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。任何承銷商都可以根據交易所法案下的監管規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。
根據與TDS簽訂的協議，代理、承銷商和交易商可能有權要求TDS賠償某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或獲得代理人、承銷商或交易商可能被要求支付的款項。此外，根據TDS章程、附例和特拉華州法律，TDS的董事、高級管理人員和控制人有權獲得民事責任的賠償，包括根據證券法承擔的責任。
法律事務
此處提供的證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)傳遞給TDS。以下人士是該公司的成員：沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)，控制TDS的投票信託的受託人和受益人，TDS的董事會非執行主席、董事會成員和UScell董事；以及TDS和UScell以及TDS的某些子公司的總法律顧問和/或助理部長斯蒂芬·P·菲策爾(Stephen P.Fitzell)。沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)不為TDS、UScell或其子公司提供任何法律服務。
 
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目錄​​
 
專家
本招股説明書參考電話和數據系統公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權將其納入本招股説明書。
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。這些材料也可以通過美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)或TDS的網站(http://www.tdsinc.com.)以電子方式獲取。
您還可以從紐約證券交易所獲取有關我們的信息。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“TDS”。此外，我們2045年到期的6.625%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“TDI”；我們2059年到期的6.875%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“TDE”；我們2060年到期的7%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“TDJ”；我們2061年到期的5.875%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“TDA”。紐約證券交易所公司的辦事處位於紐約華爾街11號，郵編：10005。
SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。
本招股説明書引用了之前提交給證券交易委員會的以下文件。這些文件包含有關我們業務和財務的重要信息。
1.
TDS截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。
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本招股説明書中還包含了在本招股説明書發佈之日至我們的發售完成或終止之日之間，我們可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的附加文件(根據SEC適用規則“提供”而不是“提交”的此類文件中的信息除外)，這些文件可能由我們根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC。
您可以通過書面或口頭向投資者關係電話和數據系統公司提出書面或口頭請求，免費獲得通過引用併入本招股説明書中的此類文件的副本(本招股説明書中未特別引用的展品除外)，地址：30 North LaSalle Street，Suite4000，Chicago，Illinois 60602，電話：(312)6301900。為確保文件送達，任何申請都應不晚於作出投資決定前五個工作日提出。
 
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目錄
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1051512/000110465921103453/lg_tds-4c.jpg]
電話和數據系統公司
2400萬股存托股份
各佔 股份的千分之一權益
6.000系列VV累計贖回永久優先股
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招股説明書副刊
2021年8月9日
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聯合賬簿管理經理
美國銀行證券
花旗集團
摩根士丹利
RBC資本市場
瑞銀投資銀行
富國銀行證券
聯席經理
紐約梅隆資本市場有限責任公司
CIBC資本市場
道明證券
Truist Securities
US Bancorp
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