GO-20210703
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2010年12月31日的季度業績。2021年7月3日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。
委託文件編號：001-38950

食品雜貨直銷控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州47-1874201
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
霍利斯街5650號, 埃默裏維爾, 加利福尼亞
94608
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(510) 845-1999
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元去納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☒
加速的文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的新聞報道公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*排名第一的☒
作為對象F-2021年8月5日，剩餘發情者有95,920,474已發行普通股的股份。



食品雜貨直銷控股公司。
表格10-Q
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
2
第一部分財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
3
簡明合併經營報表和全面收益表
4
股東權益簡明合併報表
5
現金流量表簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
概述
19
經營成果
22
流動性與資本資源
30
表外安排
33
合同義務
33
關鍵會計政策和估算
33
近期會計公告
33
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第四項。
管制和程序
34
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
35
第1A項。
風險因素
35
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
第三項。
高級證券違約
35
第四項。
煤礦安全信息披露
35
第五項。
其他信息
35
第6項
陳列品
36
簽名
37

1
目錄

關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中包含的關於10-Q表格(“10-Q表格”或“報告”)的某些陳述以及本文引用的文件構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述以及本文中通過引用納入的文件，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、業務趨勢以及我們未來經營目標的陳述，都可能構成前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“將會”等詞彙以及類似的表述都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本報告中標題“項目1A.風險因素”和“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”或我們提交給美國(“美國”)的其他文件和報告中描述的風險、不確定性和假設。美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。我們鼓勵您仔細閲讀這份報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。, 這可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本報告日期之後的任何日期的觀點。我們不承擔任何責任在本報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。
如本報告中所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則所提及的“食品雜貨直銷店”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指食品雜貨店控股公司及其合併子公司。
網站披露
我們使用我們的網站www.groceryoutlet.com作為發佈公司信息的渠道。有關我們的財務和其他重要信息通常可以通過我們的網站訪問併發布在我們的網站上。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會(SEC)文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。我們網站的內容和可通過我們網站訪問的信息是然而，它並未通過引用或作為本報告的一部分併入本報告。在我們向美國證券交易委員會提交報告後，我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的所有修訂，以及股東周年大會的委託書都已在我們的網站上免費提供。

2
目錄

第一部分財務信息
項目1.財務報表
食品雜貨直銷控股公司。
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
七月三日，
2021		一月二日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$126,623 $105,326 
獨立經營者應收賬款和獨立經營者票據的當期部分，扣除津貼$1,216及$985
6,286 5,443 
其他應收賬款，扣除備抵後淨額$28及$39
3,064 5,950 
商品庫存248,172 245,157 
預付費用和其他流動資產17,845 20,081 
流動資產總額401,990 381,957 
獨立經營者票據，扣除津貼後淨額$8,961及$7,124
20,197 27,440 
財產和設備，淨值471,285 433,652 
經營性租賃使用權資產866,687 835,397 
無形資產，淨額48,806 48,226 
商譽747,943 747,943 
遞延所得税資產，淨額— 3,529 
其他資產8,844 7,480 
總資產$2,565,752 $2,485,624 
負債與股東權益
流動負債：
應付貿易賬款$112,062 $114,278 
應計費用39,180 35,699 
應計補償11,033 26,447 
流動租賃負債44,813 48,675 
應繳所得税和其他税款6,805 7,547 
流動負債總額213,893 232,646 
長期債務，淨額450,302 449,233 
遞延所得税負債淨額1,038 — 
長期租賃負債926,636 881,438 
總負債1,591,869 1,563,317 
承擔和或有事項(附註7)
股東權益：
有投票權的普通股，面值$0.001每股，500,000,000授權股份；95,837,220和94,854,336分別發行和發行的股票
96 95 
額外實收資本800,090 787,047 
留存收益173,697 135,165 
股東權益總額973,883 922,307 
總負債和股東權益$2,565,752 $2,485,624 
請參閲簡明合併財務報表附註
3
目錄

食品雜貨直銷控股公司。
簡明合併經營報表和全面收益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
淨銷售額$775,535 $803,429 $1,528,001 $1,563,737 
銷售成本537,737 549,678 1,058,276 1,072,960 
毛利237,798 253,751 469,725 490,777 
運營費用：
銷售、一般和行政192,955 198,002 381,553 384,933 
折舊及攤銷16,959 13,215 32,502 26,160 
基於股份的薪酬4,210 10,175 8,149 30,452 
總運營費用214,124 221,392 422,204 441,545 
營業收入23,674 32,359 47,521 49,232 
其他費用(收入)：
利息支出，淨額3,922 5,270 7,828 11,104 
保險賠償收益(3,970)— (3,970)— 
債務清償和改裝費用— — — 198 
其他費用(收入)合計(48)5,270 3,858 11,302 
所得税前收入23,722 27,089 43,663 37,930 
所得税費用(福利)4,082 (2,244)5,131 (4,045)
淨收益和綜合收益$19,640 $29,333 $38,532 $41,975 
基本每股收益$0.21 $0.32 $0.40 $0.47 
稀釋後每股收益$0.20 $0.30 $0.39 $0.43 
加權平均流通股：
基本信息95,724 90,800 95,449 90,152 
稀釋99,604 98,618 99,587 97,333 
請參閲簡明合併財務報表附註

4
目錄

食品雜貨直銷控股公司。
股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
共同投票其他內容
實收資本		留存收益股東權益
股票金額
截至2021年1月2日的餘額94,854,336 $95 $787,047 $135,165 $922,307 
基於股份的獎勵的行使和歸屬647,137 1 2,952 2,953 
基於股份的薪酬費用3,939 3,939 
支付的股息(5)(5)
淨收益和綜合收益18,892 18,892 
截至2021年4月3日的餘額95,501,473 96 793,933 154,057 948,086 
基於股份的獎勵的行使和歸屬335,747 — 2,039 2,039 
基於股份的薪酬費用4,210 4,210 
支付的股息(92)(92)
淨收益和綜合收益19,640 19,640 
截至2021年7月3日的餘額95,837,220 $96 $800,090 $173,697 $973,883 
請參閲簡明合併財務報表附註

5
目錄

食品雜貨直銷控股公司。
股東權益簡明合併報表(續)
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
共同投票其他內容
實收資本		留存收益股東權益
股票金額
截至2019年12月28日的餘額89,005,062 $89 $717,282 $28,013 $745,384 
會計變更的累積影響439 439 
基於股份的獎勵的行使和歸屬902,132 1 6,032 6,033 
基於股份的薪酬費用20,277 20,277 
支付的股息(147)(147)
淨收益和綜合收益12,642 12,642 
截至2020年3月28日的餘額89,907,194 $90 $743,444 $41,094 $784,628 
基於股份的獎勵的行使和歸屬1,511,079 1 9,844 9,845 
代表員工繳納的與股票獎勵淨額結算相關的税款(483)(483)
基於股份的薪酬費用10,175 10,175 
支付的股息(97)(97)
淨收益和綜合收益29,333 29,333 
截至2020年6月27日的餘額91,418,273 $91 $762,883 $70,427 $833,401 
請參閲簡明合併財務報表附註
6
目錄

食品雜貨直銷控股公司。
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020
經營活動的現金流：
淨收入$38,532 $41,975 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
財產和設備折舊29,969 23,832 
無形資產和其他資產的攤銷3,842 3,625 
債務發行成本攤銷和債務貼現1,255 1,137 
保險賠償收益(3,970)— 
債務清償和改裝費用— 198 
基於股份的薪酬8,149 30,452 
應收賬款撥備2,289 (51)
保險賠償收益--業務中斷和庫存2,103 — 
遞延所得税4,567 (4,783)
其他764 1,166 
營業資產和負債變動情況：
獨立經營者和其他應收賬款1,869 (7,244)
商品庫存(3,015)(9,854)
預付費用和其他流動資產2,236 938 
應繳所得税和其他税款(742)5,901 
應付貿易賬款、應計補償和其他應計費用(11,279)(8,367)
經營租賃資產和負債變動，淨額8,570 11,131 
經營活動提供的淨現金85,139 90,056 
投資活動的現金流：
向獨立運營者進軍(4,945)(3,000)
償還獨立經營者的預付款2,464 3,017 
購置物業和設備(63,988)(49,972)
出售資產所得收益20 216 
無形資產和許可證(3,637)(2,431)
保險追回收益--財產和設備1,867 — 
用於投資活動的淨現金(68,219)(52,170)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益4,992 15,878 
循環信貸貸款所得款項— 90,000 
循環信貸安排貸款的本金支付— (90,000)
為淨結算基於員工股份的薪酬獎勵而支付的款項— (483)
定期貸款本金支付— (187)
其他借款的本金支付(518)(447)
支付的股息(97)(244)
已支付的發債成本— (701)
融資活動提供的現金淨額4,377 13,816 
現金及現金等價物淨增加情況21,297 51,702 
期初現金及現金等價物105,326 28,101 
期末現金和現金等價物$126,623 $79,803 
請參閲簡明合併財務報表附註
7
目錄

食品雜貨直銷控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。重要會計政策的整理和彙總
業務説明-總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾，2014年在特拉華州註冊成立的Grocery Outlet Holding Corp.(連同其全資子公司，統稱為“雜貨店”，“我們”或“公司”)是一家高增長、極具價值的優質、名牌消費品和生鮮產品零售商，通過獨立運營的商店網絡銷售。截至2021年7月3日，我們有400遍佈加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、愛達荷州和內華達州的商店.
二次公開發行-2020年2月3日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股份的任何收益。我們產生了相關的發售費用。共$1.11000萬美元我們在2020財年第一季度的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)中確認了這一點。我們收到了$1.41000萬美元與演習有關的現金(不包括預扣税)vt.e.e.191,470奧普蒂參與本次二次公開發行的某些股東的公開募股。
2020年4月27日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的第二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股份的任何收益。我們產生了相關的發售費用。共$1.01000萬美元在2020財年第二季度，我們在SG&A中確認了這一點。我們收到了$1.61000萬美元與演習有關的現金(不包括預扣税)vt.e.e.269,000奧普蒂參與本次二次公開發行的某些股東的公開募股。
2020年5月28日，與我們的前私募股權贊助商Hellman and Friedman LLC有關聯的股東將其持有的剩餘股份分配給了9.6向其股權持有人出售2000萬股我們的普通股。我們沒有收到任何收益，也沒有產生任何與此次分銷相關的物質成本。
陳述的基礎— 隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國(“美國”)適用規則及規定編制。向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交中期報告。我們根據公認會計原則編制的年度財務報表中包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或遺漏。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與我們於2021年3月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K財年年度報告中包括的經審計的合併財務報表一併閲讀。本文所包括的截至2021年1月2日的簡明綜合資產負債表是從這些經審計的綜合財務報表中衍生出來的。
我們未經審計的簡明合併財務報表包括食品雜貨直銷控股公司及其全資子公司的賬目。所有的公司間餘額和交易都被沖銷了。管理層認為，這些簡明合併財務報表包括所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平陳述列報各期間的結果。業務和現金流的中期結果不一定代表未來任何中期或年度的預期結果和現金流。
預算的使用— 按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。根據某些風險和不確定性，實際結果可能與這些估計不同。這些估計的變化在已知的情況下被記錄下來。
細分市場報告— 我們將我們的業務管理為一操作部分。我們所有的銷售都是賣給位於美國的客户，所有的財產和設備都位於美國。
商品庫存— 商品存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本由倉庫存貨的加權平均成本法和商店存貨的零售存貨法確定。我們根據歷史平均值計提實物盤點之間的估計庫存損失。這一撥備會定期調整，以反映實物盤點的實際縮減結果。
租契— 我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入我們壓縮綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、當前租賃負債和長期租賃負債。融資租賃計入我們壓縮綜合資產負債表上的其他資產、流動租賃負債和長期租賃負債。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們在同一期限內支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產和負債在開始之日以租賃期內租賃付款的現值為基礎確認。
8
目錄

因房東激勵而減少。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們使用遞增借款利率，根據開始日期的現有信息，該利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上近似利率，以確定我們租賃付款的現值。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。融資租賃使用權資產的攤銷、融資租賃負債的利息支出以及融資租賃的經營和融資現金流都是非實質性的。
我們與零售設施簽訂了租賃協議，包括商店地點、配送中心、辦公場所和設備，包括租賃和非租賃組件，這些都是單獨核算的。初始租期為12個月或12個月以下的租約不計入資產負債表；這些租約的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。短期租賃費用反映了未來基礎上的短期租賃承諾。我們根據不可撤銷的租賃將某些房地產轉租給無關的第三方，轉租組合包括零售商店的經營租賃。
公允價值計量— 公允價值被定義為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。金融工具的公允價值根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值是使用公允價值層次的三個層次的投入來計量的，如下所述：
1級-相同資產或負債的活躍市場報價
二級-活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入
3級-不可觀察的輸入，其中幾乎沒有市場數據，這要求我們在為金融工具定價時制定自己的假設，例如現金流建模假設
公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平是以對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平為基礎的。公允價值框架要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
截至2021年7月3日或2021年1月2日，在經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產或負債。一般而言，由於減值費用的影響，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。截至2021年7月3日或2021年1月2日，公允價值層次內的水平之間沒有資產或負債轉移。
我們的金融資產和負債按成本列賬，通常接近其公允價值，如下所述：
現金和現金等價物、獨立經營者應收賬款、其他應收賬款和應付賬款-由於短期性質或浮動利率等因素，此類金融工具的賬面價值接近其公允價值。
IO應收票據(淨額)-由於相關的預期信貸損失撥備的影響，這類金融工具的賬面價值接近其公允價值。
應付票據和定期貸款-這類金融工具的賬面價值接近其公允價值，因為所述利率與信用狀況相似的借款人的類似條款貸款的市場利率接近。然而，根據會計準則編纂(“ASC”)主題825，金融工具，我們定期貸款截至2021年7月3日和2021年1月2日的公允價值在下表中披露。
下表按公允價值等級列出了我們的重要金融負債的賬面金額和估計公允價值，這些負債沒有在簡明綜合資產負債表上以公允價值記錄(金額以千計)：
七月三日，
2021		一月二日，
2021
賬面金額(1)
估計公允價值(2)
賬面金額(1)
估計公允價值(2)
財務負債：
定期貸款(2級)$458,887 $459,425 $458,757 $460,000 
_______________________
(1)截至2021年7月3日和2021年1月的賬面金額是扣除未攤銷債務折扣$的淨額。1.1百萬美元和$1.2分別為百萬美元。
(2)我們定期貸款的估計公允價值是根據所述期間的最後一個交易日場外市場定期貸款的平均買賣價格確定的。
9
目錄

收入確認
淨銷售額 -我們確認在銷售點銷售產品的收入，扣除徵收並匯給政府當局的任何税收或押金。我們的履約義務是在銷售時向客户轉讓貨物時履行的，客户的付款也是在銷售時到期的。我們向客户提供的折扣在銷售時被確認為隨着產品的銷售而減少的銷售額。IOS提供的折扣不被視為銷售額的減少，因為這些折扣完全由IO提供，IO承擔折扣帶來的增量成本。我們不接受制造商優惠券。
截至2021年7月3日和2021年1月2日，我們沒有任何重大合同資產或與客户簽訂的合同應收款、本年度從前幾期履行的履約義務中確認的任何收入、任何履約義務或獲得或履行合同的任何實質性成本。
禮品卡 -當雜貨店禮品卡銷售時，我們記錄遞延收入負債。與禮品卡相關的收入在兑換禮品卡時確認，也就是我們履行了履行義務的時候。雖然禮品卡通常在12幾個月後，有些債券永遠不會全部贖回。我們根據比例法減少負債並確認禮品卡的未使用部分(“損壞”)的收入，其中確認損壞收入的基礎是未兑換禮品卡的歷史流失率。我們的禮品卡遞延收入負債為$2.4百萬美元和$3.2分別截至2021年7月3日和2021年1月2日。在截至2021年7月3日和2020年6月27日的13周和26周內，破碎金額並不重要。
分門別類收入 — 下表列出了所示期間按產品類型分類的銷售額和收入(以千為單位)：
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
易腐爛的(1)
$270,856 $275,819 $532,274 $529,267 
不易腐爛(2)
504,679 527,610 995,727 1,034,470 
總銷售額$775,535 $803,429 $1,528,001 $1,563,737 
_______________________
(1)易腐爛的部門包括乳製品和熟食店；農產品和花卉；以及鮮肉和海鮮。
(2)其他不容易腐爛的部門包括食品雜貨；一般商品；保健和美容護理；冷凍食品；以及啤酒和葡萄酒。
10
目錄

可變利息實體— 根據ASC主題810的可變興趣實體子部分，整固在每個報告期，我們評估我們或任何合併實體是否被視為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人，因此需要在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。確定是否合併VIE可能需要在評估(I)實體是否為VIE，以及(Ii)報告實體是否為VIE的主要受益人時作出判斷。如果報告實體有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利，則該報告實體被確定為VIE的主要受益者。
我們有396, 375和357IOS運營的門店分別截至2021年7月3日、2021年1月2日和2020年6月27日。我們與每個IO都有適當的協議。IO獨家向我們訂購商品，並以寄售的方式提供給IO。根據獨立營運者協議(“營運者協議”)，IO可選擇我們託運給IO的大部分商品，IO根據IO對本地客户購買趨勢、偏好、歷史銷售和類似因素的知識和經驗從我們的商品訂單指南中選擇。經營者協議賦予IO酌情調整我們的初始價格，如果任何時候所有價格變化的整體影響符合我們雜貨直銷零售店以極大折扣銷售質量、名牌耗材、新鮮產品和其他商品的聲譽。內部監督辦公室必須提供初始週轉資金，並獲得某些倉庫和安全設備ETS.營運長亦須聘用、培訓及聘用受過適當訓練的員工，使其能夠履行營運商協議下的責任。此外，IO還負責業務運營所需的費用，包括所有人工成本、水電費、信用卡處理費、供應品、税金、罰款、徵費和其他費用。任何一方均可在75天通知後無故終止本運營商協議。
作為每個IO的所有商品的發貨人，商品銷售的總淨銷售收益屬於我們。與IO商店相關的銷售額是$762.1百萬美元和$788.5截至2021年7月3日和2020年6月27日的13周分別為100萬美元和1.5010億美元和1.53分別在截至2021年7月3日和2020年6月27日的26周內達到10億美元。反過來，我們根據商店毛利潤的一部分向iOS支付佣金。庫存和相關銷售收益是我們的財產，我們負責商店租金和相關佔用費用。IO佣金已支出並計入SG&A。IO佣金為$115.4百萬美元和$122.5截至2021年7月3日和2020年6月27日的13周分別為100萬美元和228.1百萬美元和$236.9截至2021年7月3日和2020年6月27日的26周分別為100萬美元。IO佣金為$6.3百萬美元和$6.0截至2021年7月3日和2021年1月2日，分別有100萬美元計入應計費用。
IOS可能會從現有資本、第三方貸款或最常見的情況下通過我們的貸款為其初始門店投資提供資金，如附註2中進一步討論的那樣。作為IO義務和業績的抵押品，運營商協議授予我們IOS擁有的與各個門店相關的資產的擔保權益。由於與每個IO相關的風險投資總額不足以讓每個IO在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，因此IO是我們有不同利益的VIE。為了確定我們是否是這些VIE的主要受益者，我們評估我們是否(I)有權指導對IO的經濟表現影響最大的活動，以及(Ii)是否有義務吸收IO的損失或有權獲得IO可能對IO產生重大影響的收益。我們的評估包括確定重大活動和評估其指導這些活動的能力。
對IO經濟表現影響最大的活動與銷售和勞動力有關。對IO的經濟表現有重大影響的銷售活動包括確定IO將訂購和銷售哪些商品以及此類商品的價格，這兩項都由IO控制。IO還負責他們自己的所有勞動力。對IO的經濟表現有重大影響的勞動活動包括IO控制的僱傭、培訓、監督、指導、補償(包括工資、薪金和員工福利)和解僱所有員工的活動。因此，IO有權指導對IO的經濟表現影響最大的活動。此外，與運營商協議相關的相互終止權説明瞭對IO缺乏最終控制權。
我們對內部監督辦公室的最大風險敞口一般僅限於這些實體應付的運營商票據和應收賬款總額。，即$36.7百萬美元和$41.0分別截至2021年7月3日和2021年1月2日。有關更多信息，請參見注釋2。
11
目錄

最近採用的會計準則
ASU編號2019-12 -2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12簡化了某些税務事項的會計指導，包括特許經營税、導致商譽計税基礎上升的某些交易，並在過渡期內頒佈了税法變化。此外，它還消除了公司評估某些例外情況的需要，這些例外涉及期間內税收分配的增量方法、在外國投資所有權發生變化時核算基數差異、以及對年初至今超出預期虧損的中期所得税核算。ASU 2019-12財年從2020年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。我們從2021財年第一季度開始採用ASU 2019-12。採用ASU 2019-12沒有對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
預計最近發佈的任何會計聲明都不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
注2。獨立操作員附註和應收款
IO票據和應收賬款中包含的金額主要包括我們借給內部監督辦公室的資金，扣除估計的無法收回的金額。I/O票據按需支付，通常利率在3.00%和9.95%。IO票據的應計利息包括在簡明綜合資產負債表上的“獨立經營者應收賬款和獨立經營者票據的當期部分，扣除備抵”項目中，金額為#美元。0.3百萬美元和$0.4分別截至2021年7月3日和2021年1月2日。截至2021年7月3日或2021年1月2日，沒有因拖欠而逾期或處於非應計狀態的IO票據。我們內部監督辦公室參與我們的TCAP的票據和應收賬款，如下所述，不被視為逾期或由於拖欠而處於非應計狀態，不包括在此類措施之外。
IO票據和應收賬款是按攤銷成本計量和列賬的金融資產。預期信貸損失撥備從該等資產的攤餘成本基準中扣除(用於預期虧損)或加入(用於預期收回)，以得出預期為該等資產收取的賬面淨值。
撥備是使用預期損失框架估算的，該框架包括有關過去事件、當前狀況以及影響資產在其生命週期內報告金額的可收回性的合理和可支持的預測的信息。對於具有共同風險特徵和信用質量指標的資產，該免税額是以集體為基礎進行評估的。我們用作集體評估基礎的主要共享風險特徵和信用質量指標池包括：
•TCAP-包括在每個報告期結束時參與我們的臨時佣金調整計劃(“TCAP”)且開業超過18個月的IOS的票據和應收賬款。TCAP允許我們向因各種原因(如新的或加劇的競爭或IO技能和經驗差異)而需要幫助滿足營運資金需求的參與IO提供更多佣金。
•非TCAP— 包括內部監督辦公室的票據和應收賬款，這些票據和應收賬款的門店開業超過18個月，截至每個報告期結束時還沒有參加技術合作夥伴關係計劃。
•新店—包括截至每個報告期結束時開業不足18個月的內部監督辦公室的票據和應收賬款。
沒有這種共同風險特徵或信用質量指標的資產，如具有特殊情況或拖欠和歷史損失超過其TCAP、非TCAP或新開門店同行的資產，將以個人為基礎進行評估。
截至2021年7月3日和2021年1月2日，內部監督辦公室應支付的金額和相關津貼包括以下金額(以千為單位):
津貼當前部分長期部分
毛收入當前部分長期部分網絡
2021年7月3日
獨立操作員註釋$31,353 $(586)$(8,961)$21,806 $1,609 $20,197 
獨立經營者應收賬款5,307 (630)— 4,677 4,677 — 
總計$36,660 $(1,216)$(8,961)$26,483 $6,286 $20,197 
12
目錄

津貼當前部分長期部分
毛收入當前部分長期部分網絡
2021年1月2日
獨立操作員註釋$37,238 $(514)$(7,124)$29,600 $2,160 $27,440 
獨立經營者應收賬款3,754 (471)— 3,283 3,283 — 
總計$40,992 $(985)$(7,124)$32,883 $5,443 $27,440 

IO附註和應收津貼活動摘要如下(以千計)：
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
期初餘額$9,003 $10,592 $8,109 $10,371 
獨立經營者票據和應收賬款撥備1,400 (921)2,300 (73)
會計變更的累積影響— — — (439)
核銷獨立經營者票據和應收賬款撥備(226)(493)(232)(681)
期末餘額$10,177 $9,178 $10,177 $9,178 

下表列出了截至2021年7月3日IO票據的攤銷成本基礎(按發起年份和信用質量指標)(金額以千為單位)：
信用質量指標2021年(年初至今)2020201920182017之前總計
TCAP$1,086 $1,853 $2,304 $1,444 $533 $— $7,220 
非TCAP2,800 2,354 4,908 2,627 1,308 666 14,663 
新店3,397 6,073 — — — — 9,470 
總計$7,283 $10,280 $7,212 $4,071 $1,841 $666 $31,353 

注3。長期債務
長期債務由以下部分組成(以千為單位)：
七月三日，
2021		一月二日，
2021
第一留置權信貸協議：
定期貸款$460,000 $460,000 
長期債務，總債務460,000 460,000 
減去：未攤銷債務貼現和債務發行成本
(9,698)(10,767)
長期債務，淨額$450,302 $449,233 
第一留置權信貸協議
我們的全資子公司GOBP控股公司(“GOBP控股”)和我們的另一家全資子公司與一個由美元組成的銀團簽訂了第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)。460.0百萬優先定期貸款和循環信貸安排，金額最高可達$100.0100萬美元，分項承諾額為1美元35.02000萬美元的信用證和美元20.0截至2021年7月3日，Swingline的貸款為100萬美元。第一個留置權信貸協議允許自願提前還款，無需支付保險費或罰金。第一留置權信貸協議項下的借款以借款人子公司及其擔保人的幾乎所有資產作抵押。
定期貸款
我們的美元460.0百萬優先定期貸款將於2025年10月22日到期，利率為2.84截至2021年7月3日。由於之前對定期貸款的提前付款，在到期日之前不會再支付定期貸款的本金。
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目錄

2020年1月24日，GOBP控股與我們的另一家全資子公司簽訂了第二份增量協議(“第二份增量協議”)，該協議修訂了之前的一份增量協議(“第一份增量協議”)。第二份增量協議為第一份增量協議下的前一筆替換定期貸款進行了再融資，替換金額為#美元。460.02000萬優先擔保定期貸款(“第二重置定期貸款”)，適用保證金為2.75歐洲美元貸款和1.75基本利率貸款為%，每種情況都取決於GOBP控股公司的公開企業家族評級，並制定了相應的其他技術方案。對第一個增量協議進行修改和更新。我們沖銷了債務發行成本#美元。0.12000萬美元，併產生了#美元的債務修改費用0.1在2020財年第一季度，與此次再融資相關的資金為2000萬美元。
除上文所述外，第二重置定期貸款的條款與原第一留置權信貸協議及第一遞增協議所提供的條款相同。此外，第二份增量協議的當事人繼續承擔原第一留置權信貸協議和第一份增量協議中規定的相同義務。(統稱為“第一留置權信貸協議”).
循環信貸安排
截至2021年7月3日，我們有AD$3.5百萬未付備用信用證和美元96.5百萬美元剩餘可用借款能力在循環信貸安排下。不是 a在循環信貸安排下，截至2021年7月3日和2021年1月2日.
我們被要求每季度支付一次承諾費，從0.25%至0.50根據協議中定義的槓桿率和協議中規定的某些標準，循環信貸安排項下承諾的每日未使用金額的百分比。我們還需要為在循環信貸機制下開立的信用證支付預付款和其他慣例費用。循環信貸安排的利率是根據使用某些市場利率的公式確定的。
2020年3月19日，我們借入了1美元90.0根據我們第一個留置權信貸協議的循環信貸安排(“循環信貸安排貸款”)，所得款項將用作營運資金需求的儲備資金，作為一項預防措施，以應對圍繞新冠肺炎疫情的經濟不確定性。2020年5月26日，我們全額償還了循環信貸安排貸款。
債務契約
第一份留置權信貸協議包含某些習慣陳述和擔保，但有限制和例外，以及肯定和習慣契約。第一留置權信貸協議有能力限制我們進行某些類型的交易和支付某些類型的款項，包括股息和股票回購以及其他類似的分配，但某些例外情況除外。此外，我們第一留置權信貸協議項下的循環信貸融資受第一留置權擔保槓桿率(定義見第一留置權信貸協議)的約束。7.00到1.00。
截至2021年7月3日，我們遵守了我們第一個留置權信貸協議的所有適用財務契約要求。
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目錄

本金到期日一覽表
截至2021年7月3日的債務本金到期日如下(單位：千)：
2021財年剩餘時間$— 
2022財年— 
2023財年— 
2024財年— 
2025財年460,000 
此後— 
總計$460,000 
利息支出，淨額
利息支出(淨額)包括以下內容(以千為單位)：
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
貸款利息$3,530 $4,998 $7,094 $10,788 
債務發行成本攤銷563 564 1,126 1,120 
融資租賃利息97 76 190 187 
其他3 7 6 13 
利息收入(271)(375)(588)(1,004)
利息支出，淨額$3,922 $5,270 $7,828 $11,104 
債務清償和修改成本
債務清償和改裝費用包括以下費用(以千計)：
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
債務發行成本的沖銷$— $— $— $74 
債務修改成本— — — 124 
債務清償和改裝費用$— $— $— $198 

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目錄

注4.以股份為基礎的獎勵
有關我們基於股票的激勵計劃的討論，請參閲我們於2021年3月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K財年年度報告中的註釋7-基於股票的獎勵。
贈款活動
下表彙總了截至2021年7月3日的26周內所有股權激勵計劃下的股票期權活動：
基於時間的股票期權基於業績的股票期權
選項數量加權平均
行權價格		選項數量加權平均
行權價格
截至2021年1月2日未償還期權
3,864,772$12.422,325,580$4.54
練習(371,294)7.49(493,408)4.21
沒收(114,621)20.39——
截至2021年7月3日的未償還期權
3,378,857$12.691,832,172$4.62
截至2021年7月3日已授予並可行使的期權
2,010,885$7.581,832,172$4.62
下表彙總了截至2021年7月3日的26周內所有股權激勵計劃下的限制性股票單位(RSU)活動：
股份數量加權平均
授予日期公允價值
截至2021年1月2日的未歸屬餘額
341,842 $35.16 
授與324,832 35.46 
既得(96,138)36.91 
沒收(23,894)35.09 
截至2021年7月3日的未歸屬餘額
546,642 $35.03 
下表彙總了截至2021年7月3日的26周內，食品雜貨控股公司2019年激勵計劃下的基於業績的限制性股票單位(PSU)活動：
股份數量加權平均
授予日期公允價值
截至2021年1月2日的未歸屬餘額
407,462 $36.90 
授與(1)
319,606 35.45 
沒收(31,581)36.76 
截至2021年7月3日的未歸屬餘額(2)
695,487 $36.24 
_______________________
(1)表示基於以下性能目標級別實現的PSU的初始授予100%.
(2)一個額外的443,008如果截至2021年7月3日所有未完成的PSU達到最高性能級別，則可能會包括PSU。
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目錄

基於股份的薪酬費用
我們確認股票期權、RSU和PSU的補償費用，方法是在我們確定授予可能歸屬的範圍內，以直線方式在預期歸屬期間攤銷授予日期的公允價值。我們承認基於股份的獎勵沒收發生在此類沒收發生的期間。
基於股份的薪酬費用包括以下內容(以千為單位)：
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
基於時間的股票期權$315 $711 $1,037 $1,470 
基於業績的股票期權— 7,581 — 26,079 
RSU1,917 1,319 3,413 2,192 
PSU1,886 467 3,602 467 
分紅 (1)
92 97 97 244 
基於股份的薪酬費用$4,210 $10,175 $8,149 $30,452 
_______________________
(1)代表在授予基於股票的獎勵時支付的現金股息，這是2018財年和2016財年與資本重組相關的股息宣佈的結果。

注5。所得税
我們的所得税支出(福利)和有效所得税率如下(金額以千為單位，不包括百分比)：
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
所得税費用(福利)$4,082 $(2,244)$5,131 $(4,045)
有效所得税率17.2 %(8.3)%11.8 %(10.7)%
所得税優惠的變化為$2.2百萬美元和$4.0分別為截至2020年6月27日的13周和26周的100萬美元的所得税費用4.1百萬美元和$5.1截至2021年7月3日的13周和26周，與2020財年同期相比，與股票期權的行使和RSU的歸屬相關的超額税收優惠減少了。
該公司的中期税收撥備是根據估計的年度有效税率確定的，該税率根據每個季度發生的不連續事件進行了調整。在每個過渡期內，本公司都會更新估計的年度實際税率。截至2021年7月3日的13周和26周，我們的有效所得税税率低於美國法定所得税税率21%，這主要是由於與行使股票期權和授予RSU相關的超額税收優惠。與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的13周和26周，我們的有效所得税税率有所提高，主要是由於上述與行使股票期權和授予員工RSU相關的離散項目的減少。
我們的政策是將與不確定税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税條款的一部分，並將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入我們的精簡綜合資產負債表。到目前為止，我們沒有在我們的簡明綜合經營報表和全面收益表中確認任何利息和罰款，我們也沒有為利息和罰款應計或支付任何利息和罰款。截至2021年7月3日和2021年1月2日，我們分別沒有未確認的税收優惠，預計我們不確定的税收狀況在未來12個月內不會有任何變化。
注6。關聯方交易
關聯方租賃
我們從與我們的某些非控股股東有關聯的實體那裏租賃財產，用於15商店位置和一截至2021年7月3日和2020年6月27日的倉庫位置。附屬實體從我們那裏收到的租賃付款總額為#美元。1.5分別為截至2021年7月3日和2020年6月27日的13周的每週百萬美元和3.0在截至2021年7月3日和2020年6月27日的26周內，每週分別為100萬美元。我們這些房產的預付租金總共是$。0.5截至2021年7月3日，零截至2021年1月2日。
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目錄

獨立操作員附註和應收款
我們向內部監督辦公室提供計息票據，這些內部監督辦公室到期的營業票據和應收賬款總額為#美元。36.7百萬美元和$41.0分別截至2021年7月3日和2021年1月2日。有關更多信息，請參見注釋2。
注7。承諾和或有事項
我們不時參與正常業務過程中出現的索賠、法律程序和訴訟。我們不相信這類訴訟的影響會對我們的簡明綜合財務報表整體產生重大不利影響。
注8。每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，不包括每股數據)：
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
分子
淨收益和綜合收益$19,640 $29,333 $38,532 $41,975 
分母
加權平均流通股-基本
95,724 90,800 95,449 90,152 
稀釋性股票期權的作用3,783 7,729 4,023 7,103 
稀釋型RSU的效果97 89 115 78 
加權平均流通股-稀釋(1)
99,604 98,618 99,587 97,333 
每股收益：
基本信息$0.21 $0.32 $0.40 $0.47 
稀釋$0.20 $0.30 $0.39 $0.43 
_______________________
(1)我們被要求在稀釋加權平均股份中計入將發行的已發行或有可發行股票，假設我們的報告期結束是相關PSU獎勵應變期的結束。不是PSU包括在截至2021年7月3日和2020年6月27日的13周和26周的稀釋加權平均流通股中。
以下加權平均普通股等價物不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的(以千計)：
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
RSU2121261

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，以及其他地方未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註。在這份報告中，及經審核的綜合財務報表及其相關附註，以及管理層對截至2021年1月2日止財政年度的Form 10-K年報所載財務狀況及經營成果的討論及分析美國(“U.S.”)美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)2021年3月2日(《2020年10-K表格年報》)。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本報告其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
我們的財年是在每年最接近12月31日的星期六結束的。2021財年第二季度和2020財年第二季度分別指截至2021年7月3日和2020年6月27日的13周。
本報告中使用的“食品雜貨直銷”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是食品雜貨直銷控股公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。
概述
我們是一家通過獨立經營的商店網絡銷售高質量、名牌消費品和新鮮產品的高增長、極具價值的零售商。我們靈活的購買模式使我們能夠以通常比傳統零售商低40%到70%的價格提供高質量的名牌機會產品。創業型獨立經營者(“IOS”)經營我們的商店，並通過個性化的客户服務和本地化的產品提供創造鄰裏感覺。截至2021年7月3日，我們在加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、愛達荷州和內華達州擁有400家門店。
二次公開發行
2020年2月3日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股份的任何收益。我們產生了相關的發售費用。110萬美元我們在2020財年第一季度的銷售、一般和行政費用中確認了這一點。我們收到了140萬美元現金(不包括預扣税)，與行使191,470參與此次二次公開發行的某些股東的期權。
2020年4月27日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的第二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股份的任何收益。我們產生了相關的發售費用。的100萬美元 我們在2020財年第二季度的銷售、一般和行政費用中確認了這一點。我們收到了與演習有關的160萬美元現金(不包括預扣税)vt.e.e.269,000奧普蒂參與本次二次公開發行的某些股東的公開募股。
2020年5月28日，與我們的前私募股權贊助商Hellman and Friedman LLC有關聯的股東向其股權持有人分配了其持有的剩餘股份，相當於我們普通股的960萬股。我們沒有收到任何收益，也沒有產生任何與此次分銷相關的物質成本。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。因此，許多州，包括我們有重大行動的州，宣佈進入緊急狀態，關閉學校和非必要企業，並對允許在同一時間聚集在同一空間的人數設定限制。截至本文件提交之日，我們運營的州已“重新開業”，但各州和縣對新冠肺炎的相關要求各不相同且不斷變化。隨着包括COVID相關需求上升的2020年週期，我們報告淨銷售額同比下降，可比門店銷售額增長。此外，消費者行為繼續受到各種因素的影響，部分原因包括消費者流動性和出行增加，外出就餐支出增加，雜貨店訪問量持續鞏固，雜貨電子商務使用率上升，以及政府刺激措施水平提高，導致消費者將便利性置於價值之上。最近，全國各地(包括我們開展業務的州)與達美航空變體相關的新冠肺炎積極案例激增，給人員配備帶來了額外的不確定性和潛在影響。由於這些因素，我們很難預測近期的消費者行為和由此導致的我們業務的銷售趨勢。
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目錄

我們的內部監督辦公室已經並將繼續面臨人員配備方面的挑戰，包括加班費、因接種疫苗而獲得補償的員工工資增加，以及由於新冠肺炎疫情造成的各種原因造成的人員短缺。2021年初，加利福尼亞州和華盛頓州的許多縣頒佈法令，要求雜貨店工人支付“危險津貼”。雖然這些條例大多適用於僱員超過300人的大公司，但並不適用於由單一僱主(例如獨立經營者)經營的較小業務，但這些條例的確會造成人手問題，因為很多競爭對手都受這些條例規管。此外，聯邦和州政府已經制定了立法，如2021年美國救援計劃法案和加利福尼亞州參議院第95號法案，為受新冠肺炎疫情影響的員工和前員工提供額外的公司支付福利。此外，如果公司員工、首席信息官或首席信息官的新冠肺炎檢測呈陽性，我們可能不得不暫時關閉商店、辦公室或配送中心，對一名或多名員工進行清潔和/或隔離，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們已經發生，並預計將繼續發生清潔和安全費用、用品和更高的人事費用。此外，自大流行開始以來，某些庫存物品有時供不應求，未來也可能再次供不應求。此外，某些夾具升級和新的製冷機組現在有更長的交貨期。所有這些因素都可能影響商店的正常營業時間或擁有充足庫存的能力，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生負面影響。進一步, 由於獲得鋼鐵等材料、獲得許可證和執照以及建立公用事業的時間增加，計劃中的新店建設和開業已經並可能繼續受到負面影響。最後，由於與內部監督辦公室相關的某些成本增加，我們已經並預計將繼續招致額外費用。例如，我們正在為我們的IO支付部分個人防護裝備(“PPE”)和清潔用品的成本，並降低未償還IO票據的利率。我們無法合理估計這場流行病的持續時間或嚴重程度，但它可能會對我們2021財年的綜合財務狀況、綜合運營結果和綜合現金流產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲我們2020年年報中的項目1A.風險因素-重大衞生流行病，如新冠肺炎引發的疫情，以及其他疫情可能擾亂並對我們的運營、財務狀況和業務產生不利影響。
我們用來評估我們業務的關鍵因素和衡量標準
在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種財務和運營指標。我們使用的關鍵GAAP衡量標準是淨銷售額、毛利和毛利率、銷售、一般和行政費用(“SG&A”)以及營業收入。我們使用的關鍵運營指標和非GAAP衡量標準是新店數量、可比門店銷售額、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入。
2021財年第二季度概述
2021財年第二季度的主要財務和經營業績結果如下：
•淨銷售額從2020財年第二季度的8.034億美元下降到7.755億美元，降幅為3.5%；可比門店銷售額下降了10.0%，而去年同期增長了16.7%。
•我們新開了11家門店，截至2021年第二季度，我們在6個州開設了400家門店。
•淨收益下降33.0%，至1960萬美元，或每股稀釋後收益0.20美元，而2020財年第二季度淨收益為2930萬美元，或每股稀釋後收益0.30美元。
•調整後的EBITDA(1)與2020財年第二季度的6030萬美元相比，下降了15.7%，降至5080萬美元。
•調整後淨收益(1) 下降27.1%，至2330萬美元，或調整後稀釋後每股0.23美元，而2020財年第二季度為3200萬美元，或調整後稀釋後每股0.32美元。
_______________________
(1)調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股收益都是非GAAP財務指標，應被視為對根據GAAP計算的財務指標的補充，而不是替代或優於這些財務指標。從2020財年第四季度開始，我們更新了調整後EBITDA和調整後淨收入的定義，以簡化我們的陳述並增強不同時期的可比性。2020財年調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股收益的列報都進行了重新調整，以反映這些變化。有關更多信息，請參閲下面“經營指標和非GAAP財務衡量標準”部分中的GAAP對非GAAP對帳。

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目錄

運營結果的關鍵組成部分
淨銷售額
我們確認在銷售點銷售產品的收入，扣除徵收並匯給政府當局的任何税收或押金。我們向客户提供的折扣在銷售時被確認為隨着產品的銷售而減少的銷售額。僅由IO提供資金的折扣不被確認為銷售額的減少，因為IO承擔了折扣產生的附帶成本。我們不接受制造商優惠券。銷售額由可比商店和不可比商店的銷售額組成，在下面的“可比商店銷售額”中描述。我們銷售額的增長通常是由我們在現有和新市場門店基礎的擴大以及可比門店銷售額的增長推動的。銷售受到客户消費習慣、產品組合和供應以及促銷和競爭活動的影響。我們在不同產品類別中不斷變化的產品選擇吸引了新客户，並鼓勵現有客户再次光顧，從而支持了銷售額的增長。我們客户的消費習慣受到宏觀經濟狀況變化的影響，例如由於新冠肺炎大流行而從2020年3月開始經歷的變化，以及可自由支配收入的變化。作為另一個例子，最近重新開業導致我們的客户數量減少，因為客户再次旅行和在餐館就餐。我們客户的可自由支配收入主要受到工資、燃料和其他生活成本上漲(包括家庭食品通脹)以及消費者趨勢和偏好的影響，這些趨勢和偏好會隨着環境的變化而波動。由於我們以極高的價格提供廣泛的商品選擇，從歷史上看，我們一直受益於經濟不確定時期。
銷售成本、毛利和毛利率
銷售成本包括商品成本、庫存降價、庫存損失以及運輸、分銷和倉儲成本(包括折舊)。毛利等於我們的銷售額減去銷售成本。毛利是指毛利佔我們銷售額的百分比。毛利率是管理層用來表明我們是否以適當的毛利銷售商品的指標。毛利率受到產品組合和可獲得性的影響，因為一些產品通常提供更高的毛利率，以及我們的商品成本，這些成本可能會有所不同。毛利率還受到向我們門店分銷和運輸產品的成本的影響，這些成本可能會有所不同。我們的毛利本質上是可變的，通常會隨着銷售額的變化而變化。雖然我們有紀律的購買方式在整個經濟週期中產生了一致的毛利率，我們相信這有助於減輕對毛利潤和運營結果的不利影響，但消費者需求的快速變化，如我們在新冠肺炎疫情爆發之初所經歷的，可能會導致我們的毛利率發生意想不到的變化。我們銷售成本的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的銷售成本組成部分或類似的衡量標準相比較。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與我們的競爭對手和其他零售商提供的類似數據相比較。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用包括與商店相關的費用和公司費用。與商店相關的費用包括支付給IO的佣金、佔用和分攤維護成本、開設新IO商店的成本，以及公司運營的商店費用(包括工資、福利、用品和公用事業)。此外，從2020財年開始，SG&A包括與新冠肺炎相關的增量成本，如清潔和安全成本、個人防護用品和用品成本。公司費用包括公司和現場支持、營銷和廣告、保險和專業服務以及操作員招聘和培訓費用的工資和福利。SG&A通常會隨着我們門店基礎的擴大和對公司基礎設施的投資而增加。與支付給內部監督辦公室的佣金有關的SG&A費用在性質上是可變的，通常隨着毛利的增加和減少而增加，隨着毛利的下降而減少。我們其餘的費用主要是固定的。我們繼續密切管理我們的費用，並監控SG&A在銷售額中所佔的百分比。我們SG&A的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的類似措施的組成部分相提並論。我們預計，隨着我們銷售收入的持續增長，我們的SG&A在未來一段時間內將繼續增加。
營業收入
營業收入是毛利減去SG&A、折舊和攤銷以及基於股份的薪酬。營業收入不包括利息支出、淨額、保險回收收益、債務清償和修改成本以及所得税支出(收益)。我們使用營業收入作為衡量業務生產率和管理開支能力的指標。
21
目錄

經營成果
下表彙總了我們運營結果的主要組成部分，包括美元和銷售額的百分比(除百分比外，以千計)：
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
淨銷售額$775,535 $803,429 $1,528,001 $1,563,737 
銷售成本537,737 549,678 1,058,276 1,072,960 
毛利237,798 253,751 469,725 490,777 
運營費用：
銷售、一般和行政192,955 198,002 381,553 384,933 
折舊及攤銷16,959 13,215 32,502 26,160 
基於股份的薪酬4,210 10,175 8,149 30,452 
總運營費用214,124 221,392 422,204 441,545 
營業收入23,674 32,359 47,521 49,232 
其他費用(收入)：
利息支出，淨額3,922 5,270 7,828 11,104 
保險賠償收益(3,970)— (3,970)— 
債務清償和改裝費用— — — 198 
其他費用(收入)合計(48)5,270 3,858 11,302 
所得税前收入23,722 27,089 43,663 37,930 
所得税費用(福利)4,082 (2,244)5,131 (4,045)
淨收益和綜合收益$19,640 $29,333 $38,532 $41,975 

13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
銷售額百分比(1)
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售成本69.3 %68.4 %69.3 %68.6 %
毛利30.7 %31.6 %30.7 %31.4 %
運營費用：
銷售、一般和行政24.9 %24.6 %25.0 %24.6 %
折舊及攤銷2.2 %1.6 %2.1 %1.7 %
基於股份的薪酬0.5 %1.3 %0.5 %1.9 %
總運營費用27.6 %27.6 %27.6 %28.2 %
營業收入3.1 %4.0 %3.1 %3.1 %
其他費用(收入)：
利息支出，淨額0.5 %0.7 %0.5 %0.7 %
保險賠償收益(0.5)%— %(0.3)%— %
債務清償和改裝費用— %— %— %— %
其他費用(收入)合計— %0.7 %0.3 %0.7 %
所得税前收入3.1 %3.4 %2.9 %2.4 %
所得税費用(福利)0.5 %(0.3)%0.3 %(0.3)%
淨收益和綜合收益2.5 %3.7 %2.5 %2.7 %
_______________________
(1)由於四捨五入的原因，各組成部分的總和可能不等於合計。
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目錄

經營指標和非GAAP財務指標
新店鋪數量
新店數量反映了特定報告期內新開門店的數量。新門店需要對門店擴建、固定裝置和設備進行初始資本投資，隨着時間的推移，我們還需要攤銷庫存和開業前費用所需的現金。
我們預計，從長遠來看，新門店的增長將是我們銷售增長的主要驅動力。我們租了幾乎所有的店面。我們商店的初始租賃期限通常是十年，可以選擇續簽兩到三個連續五年的期限。
可比門店銷售額
我們使用可比門店銷售額作為經營指標，來衡量一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一家門店的業績。可比門店銷售額受到與影響銷售額相同的因素的影響。
可比門店銷售額包括我們門店從開業後第14個完整會計月的第一天開始的銷售額，我們相信這一天實現了可比性。在我們的可比商店定義中包括那些在其現有位置或各自的貿易區進行了改建、擴建或搬遷的商店。排除在我們的可比門店定義之外的是那些已關閉較長時間的門店，以及任何計劃的門店關閉或處置。如果適用，就像2020財年的情況一樣，我們將53週一年中不可比周的銷售額從同一門店銷售額計算中剔除。
開設新門店是我們增長戰略的主要組成部分，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計我們的銷售額增長的很大一部分將歸因於不可比門店的銷售額。因此，可比門店銷售額只是一種衡量標準E我們用來評估我們增長戰略的成功。
EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨收入
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。分析師、投資者和其他相關方也經常使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入來評估我們行業的公司。我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入來補充GAAP的績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。此外，我們使用EBITDA來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們在薪酬決策方面的績效。管理層認為，與管理層評估我們的經營業績一樣，評估這些非GAAP衡量標準對投資者和分析師是有用的。我們認為，從營業收入、淨收入和稀釋後每股淨收入中剔除那些可能不能反映或與我們的核心經營業績無關、頻率或幅度可能不同的項目，可以增強我們業績的可比性，併為分析我們業務的趨勢提供更好的基線。
我們將EBITDA定義為扣除淨利息費用、所得税和折舊及攤銷費用前的淨收入。經調整的EBITDA指經調整的EBITDA，以剔除以股份為基礎的薪酬開支、非現金租金、資產減值及處置損益、應收賬款準備金撥備及若干其他開支。調整後的淨收入是根據前面提到的EBITDA調整調整後的淨收入，進一步根據與購買會計資產攤銷和遞延融資成本相關的成本、行使期權和歸屬RSU的税收影響以及總調整的税收影響進行調整。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入是非GAAP衡量標準，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準進行比較。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入作為分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。我們通過使用各種GAAP衡量標準來解決非GAAP衡量標準的侷限性。在未來，我們可能會產生費用或費用，比如計算調整後的EBITDA或調整後的淨收入時加回的費用或費用。我們對調整後的EBITDA和調整後的淨收入的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們用來得出非GAAP衡量標準的調整的影響。
從2020財年第四季度開始，我們更新了調整後EBITDA和調整後淨收入的定義，以簡化我們的陳述並增強不同時期的可比性。我們不再從調整後的EBITDA和調整後的淨收入中剔除新店開業前的費用。我們還更新了調整後淨收入的定義，排除了期權行使和RSU歸屬對税收的影響。最後，在列報調整後EBITDA和調整後淨收入時，債務清償和修改費用被重新歸類到其他調整項目。截至2020年6月27日的13周和26周的調整後EBITDA和調整後淨收入的列報已進行了重新調整，以反映這些變化以及修訂後和之前的調整
23
目錄

2020財年和2019年每個季度的調整後EBITDA和調整後淨收入的定義在我們於2021年3月2日提交給SEC的Form 8-K中提供。
下表彙總了我們在報告期間的運營結果中的關鍵運營指標和非GAAP組成部分(金額以千為單位，百分比和門店數量除外)：
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
其他財務和運營數據
新店數量11 7 21 17 
期末開業門店數量400 362 400 362 
可比門店銷售額增加(減少)(1)
(10.0)%16.7 %(9.1)%17.0 %
EBITDA(2)
$45,311 $46,246 $85,302 $76,491 
調整後的EBITDA(2)
$50,836 $60,307 $99,673 $116,928 
調整後淨收益(2)
$23,335 $31,993 $46,459 $60,746 
_______________________
(1)可比門店銷售額包括我們門店從開業後第14個完整會計月的第一天開始的銷售額，我們相信這一天實現了可比性。
(2)請參閲下面的“GAAP到非GAAP調整”部分，從我們的淨收入到EBITDA和調整後的EBITDA，淨收入到調整後的淨收入，以及GAAP每股收益到調整後的每股收益之間的對賬。從2020財年第四季度開始，我們更新了調整後EBITDA和調整後淨收入的定義，以簡化我們的陳述並增強不同時期的可比性。
24
目錄

GAAP對非GAAP的調整
下表提供了我們的GAAP淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA、GAAP淨收入與調整後的淨收入以及我們的GAAP每股收益與調整後的每股收益之間的對賬(金額以千為單位，每股數據除外)：
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
淨收入$19,640 $29,333 $38,532 $41,975 
利息支出，淨額3,922 5,270 7,828 11,104 
所得税費用(福利)4,082 (2,244)5,131 (4,045)
折舊及攤銷費用(1)
17,667 13,887 33,811 27,457 
EBITDA45,311 46,246 85,302 76,491 
基於股份的薪酬費用(2)
4,210 10,175 8,149 30,452 
非現金租金(3)
3,061 2,759 5,969 4,973 
資產減值和處置損益。(4)
305 (22)757 953 
應收賬款準備金撥備(5)
1,334 (899)2,289 (51)
其他(6)
(3,385)2,048 (2,793)4,110 
調整後的EBITDA$50,836 $60,307 $99,673 $116,928 

13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
淨收入$19,640 $29,333 $38,532 $41,975 
基於股份的薪酬費用(2)
4,210 10,175 8,149 30,452 
非現金租金(3)
3,061 2,759 5,969 4,973 
資產減值和處置損益。(4)
305 (22)757 953 
應收賬款準備金撥備(5)
1,334 (899)2,289 (51)
其他(6)
(3,385)2,048 (2,793)4,110 
購入會計資產攤銷和遞延融資成本(7)
2,943 2,944 5,886 5,880 
股票期權行使和限制性股票單位歸屬的税收影響(8)
(2,402)(9,584)(6,658)(14,578)
總調整的税收效應(9)
(2,371)(4,761)(5,672)(12,968)
調整後淨收益$23,335 $31,993 $46,459 $60,746 
公認會計準則每股收益
基本信息$0.21 $0.32 $0.40 $0.47 
稀釋$0.20 $0.30 $0.39 $0.43 
調整後每股收益
基本信息$0.24 $0.35 $0.49 $0.67 
稀釋$0.23 $0.32 $0.47 $0.62 
加權平均流通股
基本信息95,724 90,800 95,449 90,152 
稀釋99,604 98,618 99,587 97,333 
___________________________
(1)包括與我們的配送中心相關的折舊，這些折舊包括在我們精簡的綜合經營報表和全面收益中的銷售項目成本中。有關銷售成本構成的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註1。
(2)包括非現金、基於股份的薪酬支出和因2018財年和2016財年與資本重組相關而宣佈的股息而支付的基於既有股份的獎勵的現金股息。請參閲“基於股份的薪酬”
25
目錄

如需瞭解更多信息，請參閲下面“截至2021年7月3日和2020年6月27日的13周和26周的比較”部分中的“費用”。
(3)包括租金費用的非現金部分，這代表了我們根據GAAP確認的直線租金費用與現金租金支付之間的差額。這種調整可能會根據我們租賃組合的平均年限而有所不同，這一點受到了我們近年來顯著增長的影響。
(4)代表與計劃中的門店關閉有關的減損費用，以及與門店過渡到新IOS相關的資產處置損益。
(5)代表與我們的IO票據和應收賬款相關的準備金的非現金和變化。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註2。
(6)代表其他非經常性、非現金或非運營項目，如保險回收收益、與股權獎勵相關的僱主工資税相關成本、人事相關成本、商店關閉成本、法律費用、二級股權發行交易成本、債務清償和修改成本以及雜項成本。
(7)代表債務發行成本的攤銷和資產遞增攤銷，這是由於2014年Hellman&Friedman LLC旗下的一家投資基金收購了我們的收購價格會計導致的，其中包括商標、客户名單和低於市場的租賃。
(8)表示與行使股票期權和授予RSU有關的超額税收優惠，將在發生這些優惠的報告期內作為離散項目記錄在收益中。
(9)表示總調整的税收影響。我們在不連續的基礎上計算總調整的税收影響，不包括任何非經常性和不尋常的税項。
截至2021年7月3日的第13周和第26周與2020年6月27日的比較(金額以千計，百分比除外)
淨銷售額
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化
淨銷售額$775,535 $803,429 $(27,894)(3.5)%$1,528,001 $1,563,737 $(35,736)(2.3)%
與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的13周和26周的淨銷售額下降，主要原因是可比門店銷售額下降，但被過去12個月新開的38家淨門店導致的不可比門店銷售額增長部分抵消。
與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的13周，可比門店銷售額下降了10.0%，截至2021年7月3日的26周下降了9.1%。隨着我們從2020年3月開始包括COVID相關需求上升的2020年週期，截至2021年7月3日的13周，可比門店銷售額的下降是由於平均交易規模和客户流量的下降，而截至2021年7月3日的26周，可比門店銷售額的下降是由於客户流量的下降，但平均交易規模的增加部分抵消了這一下降。
銷售成本
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化
銷售成本$537,737 $549,678 $(11,941)(2.2)%$1,058,276 $1,072,960 $(14,684)(1.4)%
淨銷售額的百分比69.3 %68.4 %69.3 %68.6 %
與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的13周和26周的銷售成本下降，主要是由於可比門店銷售額下降(如上所述)，部分被新店增長所抵消。
由於產品通脹、燃料和運費成本增加，以及庫存更符合歷史平均水平，成本佔銷售額的百分比增加。在截至2020年6月27日的13周和26周內，與歷史平均水平相比，成本佔銷售額的百分比大幅下降，原因是新冠肺炎需求推動的庫存週轉速度加快導致產品降價和一次性減少。
26
目錄

毛利和毛利率
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化
毛利$237,798 $253,751 $(15,953)(6.3)%$469,725 $490,777 $(21,052)(4.3)%
毛利率30.7 %31.6 %30.7 %31.4 %
與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的13周和26周的毛利潤下降，主要是由於可比門店銷售額下降(如上所述)，部分被新店增長所抵消。與2020財年同期相比，我們截至2021年7月3日的13周和26周的毛利率下降，主要原因是銷售成本佔銷售額的百分比上升，如前所述。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化
SG&A$192,955 $198,002 $(5,047)(2.5)%$381,553 $384,933 $(3,380)(0.9)%
淨銷售額的百分比24.9 %24.6 %25.0 %24.6 %
與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的13周和26周SG&A減少的主要原因是，支付給IOS的可變佣金減少，管理激勵獎金支出減少，但由於公司增長導致門店數量增加和人員支出增加，門店佔用和維護成本上升，部分抵消了這一下降。
在截至2021年7月3日的13周和26周，SG&A佔銷售額的百分比與2020財年同期相比略有增加，原因是淨銷售額減少導致費用槓桿降低。
折舊及攤銷費用
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化
折舊及攤銷$16,959 $13,215 $3,744 28.3 %$32,502 $26,160 $6,342 24.2 %
淨銷售額的百分比2.2 %1.6 %2.1 %1.7 %
與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的13周和26周的折舊和攤銷費用增加，主要是由新店增長和其他資本投資推動的。
基於股份的薪酬費用
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化
基於股份的薪酬$4,210 $10,175 $(5,965)(58.6)%$8,149 $30,452 $(22,303)(73.2)%
淨銷售額的百分比0.5 %1.3 %0.5 %1.9 %
與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的13周的基於股票的薪酬支出減少的主要原因是，與我們2020年4月二次發行結束相關的170萬美元基於業績的股票期權相關的基於股票的薪酬支出為760萬美元，部分被2021財年和2020財年授予的與RSU和PSU相關的費用增加所抵消。
與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的26周的基於股票的薪酬支出減少，主要是因為我們在2020年2月發生了1850萬美元的基於股票的薪酬支出，這與我們2020年2月的二次發行結束相關的410萬美元基於業績的股票期權有關，以及上述在2020財年第二季度確認的基於業績的股票期權的基於股票的薪酬支出為760萬美元。這一減少被2021財年和2020財年批准的與RSU和PSU相關的費用增加部分抵消。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註4。
27
目錄

利息支出，淨額
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化
利息支出，淨額$3,922 $5,270 $(1,348)(25.6)%$7,828 $11,104 $(3,276)(29.5)%
淨銷售額的百分比0.5 %0.7 %0.5 %0.7 %
與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的13周和26周的淨利息支出下降，主要是由於倫敦銀行間同業拆借利率下降，導致我們的第一個留置權信貸協議下的利率降低。此外，截至2020年6月27日的13周和26周包括來自2020年3月至5月，根據我們第一個留置權信貸協議的循環信貸安排借入9000萬美元。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註3。
保險賠償收益
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化
保險賠償收益$(3,970)$— $(3,970)不適用$(3,970)$— $(3,970)不適用
淨銷售額的百分比(0.5)%— %(0.3)%— %
在截至2021年7月3日的13周內，我們在2018年因野火而失去加州天堂門店的保險賠償方面獲得了400萬美元的收益。
債務清償和修改成本
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化
債務清償和改裝費用$— — $— — %$— 198 $(198)(100.0)%
淨銷售額的百分比— %— %— %— %
在截至2020年6月27日的26周內，我們註銷了約10萬美元的債務發行成本，併產生了10萬美元的債務修改成本，這些成本與我們的第一份留置權信貸協議的重新定價和修訂有關。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註3。
所得税費用(福利)
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化
所得税費用(福利)$4,082 $(2,244)$6,326 281.9 %$5,131 $(4,045)$9,176 226.8 %
淨銷售額的百分比0.5 %(0.3)%0.3 %(0.3)%
實際税率17.2 %(8.3)%11.8 %(10.7)%
在截至2021年7月3日的13周內，我們記錄的所得税支出為410萬美元，而截至2020年6月27日的13周所得税優惠為220萬美元。這一變化主要是由於與2020財年同期相比，與行使股票期權和授予RSU有關的超額税收優惠減少。截至2021年7月3日的13周內，此類超額税收優惠總額為240萬美元，而截至2020年6月27日的13周內，此類超額税收優惠總額為960萬美元。
在截至2021年7月3日的26周內，我們記錄的所得税支出為510萬美元，而截至2020年6月27日的26周所得税優惠為400萬美元。這一增長主要是由於與行使股票期權和歸屬RSU有關的超額税收優惠與財政年度同期相比減少了。
28
目錄

2020年。截至2021年7月3日的26周內，此類超額税收優惠總額為670萬美元，而截至2020年6月27日的26周內，此類超額税收優惠總額為1460萬美元。
淨收入
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化
淨收入$19,640 $29,333 $(9,693)(33.0)%$38,532 $41,975 $(3,443)(8.2)%
淨銷售額的百分比2.5 %3.7 %2.5 %2.7 %
由於上述因素，截至2021年7月3日的13周和26周的淨收入與2020財年同期相比有所下降。
調整後的EBITDA
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化
調整後的EBITDA$50,836 $60,307 $(9,471)(15.7)%$99,673 $116,928 $(17,255)(14.8)%
與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的13周和26周調整後的EBITDA減少的主要原因是淨銷售額下降(如上所述)，這主要是由於截至2021年7月3日的13周的可比門店銷售額下降了10.0%，截至2021年7月3日的26周的可比門店銷售額下降了9.1%，但與2020財年同期相比，SG&A的下降部分抵消了這一下降，各自如上所述。
調整後淨收益
13周結束26周結束
七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化七月三日，
2021		6月27日，
2020		$CHANGE%變化
調整後淨收益$23,335 $31,993 $(8,658)(27.1)%$46,459 $60,746 $(14,287)(23.5)%
與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的13周和26周的調整後淨收入下降的主要原因是淨銷售額下降(如上所述)，這主要是由於截至2021年7月3日的13周的可比門店銷售額下降了10.0%，截至2021年7月3日的26周的可比門店銷售額下降了9.1%，但與2020財年同期相比，SG&A的下降部分抵消了這一下降，每一項都如上所述。
29
目錄

流動性與資本資源
流動資金來源
截至2021年7月3日，我們擁有1.266億美元的現金和現金等價物，其中主要包括金融機構支票賬户和貨幣市場賬户中持有的現金。
我們的流動性需求主要來自我們的營運資金需求、資本支出和償債需求。我們用手頭的內部產生的現金和2019年6月首次公開募股(IPO)普通股的收益為我們的營運資本和資本支出需求提供資金。我們目前的主要流動資金來源是經營活動提供的現金淨額和我們第一份留置權信貸協議(定義如下)下的借款。此外，根據我們的第一個留置權信貸協議，我們有一個循環信貸安排，借款能力為1.0億美元。截至2021年7月3日，我們在這一循環信貸安排下有350萬美元的未償還備用信用證和9650萬美元的剩餘借款能力。
公開發行股票
2020年2月3日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股份的任何收益。我們產生了報價費用110萬美元，我們在2020財年第一季度在SG&A中確認了這一數字。我們收到140萬美元與演習有關的現金(不包括預扣税)共191,470個光學元件參與本次二次公開發行的某些股東的公開募股。
2020年4月27日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的第二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股份的任何收益。我們產生了相關的發售費用。的100萬美元，我們在2020財年第二季度在SG&A中確認了這一點。我們收到與演習有關的160萬美元現金(不包括預扣税)269,000個選項中的E個參與本次二次公開發行的某些股東的公開募股。
第一留置權信貸協議
第二個增量協議 — 2020年1月24日，我們簽訂了第二個增量協議(“第二個增量協議”)，它修訂了之前的一個增量協議(“第一個增量協議”)。第二份遞增協議為第一份遞增協議項下先前的重置定期貸款進行再融資，以置換460.0美元優先擔保定期貸款信貸安排(“第二重置定期貸款”)，適用利潤率分別為2.75%的歐洲美元貸款及1.75%的基準利率貸款，並對先前修訂的第一留置權信貸協議作出若干其他相應的技術性修改及更新。截至2021年7月3日，第二筆置換定期貸款利率為2.84%。第二筆置換定期貸款於2025年10月22日到期，與原第一留置權信貸協議和第一增量協議項下的前一期限貸款到期日相同。
除上文所述外，第二筆重置定期貸款的條款與原第一留置權信貸協議及第一份遞增協議所提供的條款相同，包括自願預付借款而不收取保費或罰款。此外，第二份增量協議的當事人繼續承擔原第一留置權信貸協議和第一份增量協議中規定的相同義務。(統稱為“第一留置權信貸協議”).
循環信貸安排 — 2020年3月19日，我們在第一筆留置權貸款協議(“循環信貸貸款”)的循環信貸安排下借入了9,000萬美元，所得款項將用作營運資金的儲備資金，作為一項預防措施，以應對圍繞C+3的經濟不確定性。Ovid-19大流行。2020年5月26日，我們全額償還了循環信貸安排貸款。
流動性要求
我們的主要營運資金要求是用於購買庫存、工資、租金、發行IO票據、其他商店設施成本、分銷成本以及一般和行政成本。我們的營運資金需求在年內波動，主要受庫存波動、新店開張和資本支出時間的推動。
我們的資本支出主要用於新店開張、正在進行的商店維護和改進、與我們的配送中心相關的支出以及與基礎設施相關的投資，包括與升級和維護我們的信息技術系統和公司辦公室相關的投資。我們希望通過運營產生的現金為資本支出提供資金。
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目錄

根據我們新的門店增長計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物狀況、我們業務產生的現金以及我們循環信貸安排下的借款將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求、計劃資本支出和償債。如果我們在循環信貸安排下的運營和借款產生的現金不足以或不能滿足我們的流動性要求，那麼我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。我們不能保證在我們需要的時候會有股權或債務融資，或者，如果有的話，條款會令我們滿意，不會稀釋我們當時的股東。此外，我們可能會尋求利用市場機會，以我們認為有吸引力的利率、到期日和條款，通過新的債務工具為我們現有的債務工具進行再融資。我們亦可不時自行決定，透過私下協商或公開市場交易，購買或註銷全部或部分現有債務工具。
債務契約
第一份留置權信貸協議包含某些習慣陳述和擔保，但有限制和例外，以及肯定和習慣契約。第一留置權信貸協議有能力限制我們進行某些類型的交易和支付某些類型的款項，包括股息和股票回購以及其他類似的分配，但某些例外情況除外。此外，本公司第一留置權信貸協議項下的循環信貸安排鬚遵守第一留置權擔保槓桿率(定義見第一留置權信貸協議)為7：00至1：00。
截至2021年7月3日，我們遵守了我們第一個留置權信貸協議的所有適用財務契約要求。
31
目錄

現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流(金額以千為單位，但百分比除外)：
26周結束
2021年7月3日2020年6月27日$CHANGE%變化
經營活動提供的淨現金$85,139 $90,056 $(4,917)(5.5)%
用於投資活動的淨現金$(68,219)$(52,170)$(16,049)30.8 %
融資活動提供的現金淨額$4,377 $13,816 $(9,439)(68.3)%
現金及現金等價物淨增加情況
$21,297 $51,702 $(30,405)(58.8)%
經營活動提供的現金
截至2021年7月3日的26周內，運營活動提供的淨現金為8510萬美元，而2020財年同期為9010萬美元。與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的26周，經營活動提供的淨現金減少了490萬美元，這主要是由於可比門店銷售額下降(如上所述)導致的淨銷售額下降，部分被過去12個月新開的38家淨門店導致的不可比門店銷售額增長所抵消。
用於投資活動的現金
截至2021年7月3日的26周，用於投資活動的淨現金為6820萬美元，而2020財年同期為5220萬美元。與2020財年同期相比，截至2021年7月3日的26周，用於投資活動的淨現金增加了1600萬美元，主要與資本支出有關，包括建設新開的門店和正在開發的門店，以及現有的門店資本投資。在截至2021年7月3日的26周內，我們新開了21家門店，搬遷了兩家門店，而2020財年同期我們新開了17家門店，搬遷了一家門店。
融資活動提供的現金
截至2021年7月3日的26周，融資活動提供的淨現金為440萬美元，而2020財年同期融資活動提供的淨現金為1380萬美元。融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是行使股票期權收到的收益減少。
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目錄

表外安排
截至2021年7月3日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
合同義務
在截至2021年7月3日的26周內，在正常業務過程之外，我們的合同義務與我們在2020年年度報告Form 10-K中披露的合同義務沒有實質性變化。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及證券交易委員會中期報告的適用規則和規定編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
那裏有蜜蜂N我們的cr沒有實質性更改年內的關鍵會計政策和估計截至2021年7月3日的26周從我們2020年披露的數據表格10-K年度報告
近期會計公告
請參閲本報告其他部分的簡明合併財務報表附註1。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的經營業績受到我們的信貸工具利率波動的市場風險的影響，這些貸款工具的利率是浮動的。截至2021年7月3日，我們的未償還信貸安排包括4.6億美元的定期貸款(“第二次替代定期貸款”)。截至2021年7月3日，第二筆置換定期貸款利率為2.84%。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註3。根據我們截至2021年7月3日的第二筆置換定期貸款的未償還餘額和利率，假設有效利率相對增加或減少10%，將導致下一次利息支出增加或減少約130萬美元。12個月。
我們目前沒有將衍生金融工具用於投機或交易目的。這種做法並不妨礙我們今後採取具體的對衝策略。
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目錄

項目4.控制程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告期末，根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制旨在確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年7月3日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年7月3日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估有關，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
對管制效力的限制
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。

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目錄

第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會參與在正常業務過程中發生的訴訟。管理層認為，我們沒有任何懸而未決的訴訟，無論是單獨進行還是整體進行，都會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於我們在2020年Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下的第I部分第1A項中所描述的那些因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來、財務狀況和經營結果大不相同。這些因素中的任何一個，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。自2020年10-K表格以來，我們的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項高級證券違約
不適用。
第四項：礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。

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目錄

項目6.展品
通過引用併入本文
證物編號：展品表格檔案
不是的。		歸檔
日期		展品
不是的。
3.1
“食品雜貨直銷控股公司註冊證書”的修訂和重新修訂
S-8333-2323186/24/20194.1
3.2
修訂和重新制定“食品雜貨直銷控股公司章程”。
S-8333-2323186/24/20194.2
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32.1**
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
____________________________________
*謹此提交。
**
隨信提供。隨附於本10-Q表格季度報告附件32.1和32.2的認證被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，且不得通過引用的方式併入Grocery Outlet Holding Corp.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論該文件是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。

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目錄

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
食品雜貨直銷控股公司
日期：2021年8月11日由以下人員提供：/s/Charles C.Bracher
查爾斯·C·布拉赫(Charles C.Bracher)
首席財務官
(首席財務官)
食品雜貨直銷控股公司
日期：2021年8月11日由以下人員提供：/s/林賽·E·格雷
林賽·E·格雷
副總裁兼公司總監
(首席會計官)

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