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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡期 從現在到現在
佣金檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
前姓名或前地址(如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的頭銜是什麼 | 交易代碼： | 註冊的每個交易所的名稱。 | ||
|
| |||
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司。 | |
| 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年8月11日，已發行普通股總數為
每個班級的標題是什麼 |
| |
A類普通股，每股面值0.0001美元 | ||
B類普通股，每股面值0.0001美元** |
*每股可隨時在持有人的指示下轉換為一股A類普通股。
目錄
靈魂雞湯娛樂公司。
目錄
| 頁面 | ||
| 數 | ||
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第1部分-財務信息 | |||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 | |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 | 4 | ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月股東權益簡明合併報表 | 5 | ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表 | 6 | ||
簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 | |
第四項。 | 管制和程序 | 41 | |
第二部分-其他資料 | |||
第1項。 | 法律程序 | 42 | |
第1A項。 | 風險因素 | 42 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 42 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 42 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 | |
第五項。 | 其他信息 | 42 | |
第六項。 | 陳列品 | 43 | |
簽名 | 44 | ||
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第一部分：財務信息
第一項：財務報表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明綜合資產負債表
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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商譽 |
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無限期活體無形資產 |
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無形資產，淨額 |
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電影圖書館，網絡 |
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應由關聯公司支付 |
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編程成本和權利，淨額 |
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其他資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
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循環信貸項下應付票據 |
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循環貸款 | | | ||||
電影採購進展 | | | ||||
應付賬款和應計其他費用 |
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電影圖書館的採購義務 |
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方案編制義務 | | | ||||
應計參與成本 |
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看跌期權義務 | | | ||||
其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註15) |
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權益 | ||||||
股東權益： |
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A系列累計可贖回永久優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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赤字 |
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A類普通股，以庫房形式持有，按成本計算( |
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股東權益總額 |
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子公司可轉換優先股 | | | ||||
非控制性權益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註.
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目錄
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併操作報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
淨收入 | | |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和行政 |
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攤銷和折舊 |
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管理費和許可費 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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利息支出 |
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收購相關成本 | — |
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其他營業外收入，淨額 |
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所得税和優先股息前虧損 |
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所得税撥備 |
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扣除非控制性權益和優先股息前的淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | — | ( | — | ( | ||||||||
靈魂娛樂公司的雞湯淨虧損。 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
減去：優先股息 |
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普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股： | ||||||||||||
基本的和稀釋的 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註.
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目錄
心靈雞湯娛樂公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
優先股 | 普通股 | 子公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 敞篷車 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
帕爾 | 帕爾 | 帕爾 | 實繳 | 財務處 | 擇優 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 庫存 |
| 庫存 |
| 利益 |
| 總計 | ||||||||||||
餘額，2020年12月31日(經審計) | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬-股票期權 |
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基於股份的薪酬-普通股 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 |
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行使的股票期權 |
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授權演習-W類和Z類 | | | ( | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股，淨額 | | | | ( | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
消除非控制性權益 | | ( | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2021年3月31日 |
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| | $ | |
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基於股票的薪酬-股票期權 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬-普通股 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
授權演習-W類和Z類 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
向董事發行的股份 | | | ( | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
聲納業務組合 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | | $ | | |||||||||||
優先股 | 普通股 | 子公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 敞篷車 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
帕爾 | 帕爾 | 帕爾 | 實繳 | 財務處 | 擇優 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 庫存 |
| 庫存 | 利益 | 總計 | ||||||||||||||
餘額，2019年12月31日(經審計) | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬-股票期權 |
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基於股份的薪酬-普通股 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
向董事發行的股份 |
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優先股股息 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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淨損失 |
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平衡，2020年3月31日 |
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基於股票的薪酬-股票期權 |
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基於股份的薪酬-普通股 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
分紅 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2020年6月30日 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註.
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目錄
心靈雞湯娛樂公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至6月30日的6個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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基於股份的薪酬 |
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規劃攤銷 |
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電影資料庫攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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無形資產、財產和設備的攤銷和折舊 |
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壞賬和視頻退貨費用 |
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有價證券已實現虧損 |
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其他營業外收入 | | ( | ||||
營業資產和負債變動情況： |
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應收貿易賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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編程成本和權利 |
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電影庫 |
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應付賬款、應計費用和其他應付款 |
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電影圖書館的採購和節目製作義務 |
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應計參與成本 |
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其他負債 |
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*經營活動中使用的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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物業費和設備費 |
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出售有價證券 | | | ||||
企業合併 | ( | | ||||
關聯公司應收減少額，淨額 |
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*投資活動提供的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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允許償還商業貸款 |
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允許償還循環信貸安排 | ( | | ||||
美國退還電影購置預付款 | ( | | ||||
允許償還循環貸款 | ( | | ||||
發行A類普通股所得款項 | | | ||||
行使股票期權及認股權證所得款項 |
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支付給優先股股東的股息 | ( | ( | ||||
*由融資活動提供(用於)的淨現金 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充數據： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資活動： | ||||||
應付賬款和應計費用中的財產和設備 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動： |
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為收購Crackle Plus發行的優先股 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註陳述.
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目錄
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務描述
靈魂雞湯娛樂公司(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2016年5月4日。我們運營視頻點播網絡，是全球領先的獨立電視和電影發行公司，擁有最大的獨立擁有的電視和電影資料庫之一。
本公司由本公司首席執行官小威廉·J·魯哈納先生作為
附註2-主要會計政策的列報依據和摘要
隨附的靈魂娛樂雞湯中期簡明綜合財務報表已按照美國公認的會計原則編制，並在所有重大方面與公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中應用的財務報表保持一致。這些簡明綜合財務報表未經審計，由本公司根據證券交易委員會的規則和規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在此類規則和法規允許的情況下被濃縮或省略；然而，公司相信這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。
按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。受此類估計和假設影響的重大項目包括收入確認、預計電影最終收入、壞賬準備、無形資產、基於股份的補償費用、所得税估值準備以及節目和電影資料庫成本的攤銷。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。本公司定期評估假設、判斷和估計。實際結果可能與這些估計不同。
中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公平列報本文所述信息所必需的所有正常經常性調整。中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
附註3-最近的會計聲明
最近採用的會計聲明
2020年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號，《參考匯率改革(主題為848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響》。本次更新中的修正案在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。此次更新中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約、套期保值關係和其他交易。修正案提供的權宜之計和例外不適用於合同修改
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目錄
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在2022年12月31日之後簽訂或評估的套期保值關係。該公司在2021年第二季度前瞻性地採用了ASU-2020-04，並將在2022年12月之前的合同修改時應用該指導。這一採用並沒有立即對我們的財務報表產生直接影響。我們預計這不會對我們的財務報表產生實質性影響。
2019年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-02號《改進電影成本核算和節目材料許可協議》。這一ASU的修正案使電視連續劇製作成本的會計核算與電影製作成本的會計核算相一致。此外，根據當前的電影和廣播公司娛樂業指導，ASU修改了資本、減值、呈現和披露要求的某些方面。由於本公司是一家新興的成長型公司，新的指導方針在2020年12月15日之後的財年(本公司的2021財年)有效。新的指導方針是在前瞻性的基礎上應用的。本公司於2021年第一季度採用ASU 2019-02，對本公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-18號《協作安排(主題808)--澄清主題808和主題606之間的互動》。本ASU中的修改澄清了，當協作安排參與者是會計單位上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應被記為主題606，與客户的合同的收入，並且如果參與者不是客户，則排除將從協作安排參與者收到的收入對價確認為收入對價。由於本公司是一家新興的成長型公司，新的指導方針在2020年12月15日之後的財年(本公司的2021財年)有效。本公司在2021年第一季度採用了ASU 2018-18，該採用對本公司的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2018-15，“客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”。新的指導意見將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施費用資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計不受此更新中的修訂的影響。由於本公司是一家新興的成長型公司，新的指導方針在2020年12月15日之後的財年(本公司的2021財年)有效。*本公司於2021年第一季度採用ASU 2018-15，對本公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
近期發佈的會計準則
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)，其中要求一個實體根據其對預期信貸損失的估計來評估其金融工具的減值。自ASU 2016-13年發佈以來，FASB發佈了幾項修正案，以完善和澄清實施指南。ASU 2016-13年度和相關修訂的規定在2022年12月15日(本公司2023財年)之後的會計年度(以及這些年度內的中期報告期)有效。各實體必須通過累積效應調整將這些變化應用於自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益。該公司預計修正案的採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，以通過在資產負債表上確認根據當前GAAP歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債，提高組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02使用修改的追溯方法，對2018年12月15日之後(包括這些時期內的過渡期)開始的上市公司會計年度有效。因為公司是一家
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靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
對於新興成長型公司，在FASB最近推遲的2021年12月15日之後的財年之前，不需要採用。本公司目前正在評估ASU 2016-02年度對其綜合財務報表的潛在影響。根據公司的初步評估，預計實施的影響將對其合併財務報表產生實質性影響。如果採用，公司估計使用權租賃資產和相應的每個人的總金額大約是$
本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則(如果目前採用)會對簡明綜合財務報表產生重大影響。
注4-業務合併
2021年5月21日，公司完成了對Sonar Entertainment，Inc.(“SEI”)和SEI的某些直接和間接子公司(統稱為“Sonar”)的主要資產的收購。Sonar是一家屢獲殊榮的獨立電視製片廠，擁有、開發、製作、資助和分發全球觀眾的內容。作為從Sonar購買的資產(“購買的資產”)的對價，公司向Sonar支付了初始現金收購價#。$
在交易結束後的18個月內，本公司有權(“買斷選擇權”)(可在此期間向Sonar發出書面通知後行使)買斷所有未來權利(即截至該通知日期尚未到期並應付給Sonar的額外購買價和其他權利)，以換取向Sonar一次性付款。在這筆交易中，該公司成立了一家新的子公司CSS AVOD Inc.，併發行了普通股，代表
收購Sonar被計入根據ASC 805收購一項業務，總收購價格對價為$
收購價格分配是初步的，可能會在收購之日起一年內發生變化，並可能導致以下記錄的金額發生變化。收購價格與收購日假設的收購資產公允價值的初步分配如下：
2021年5月21日 | |||
應收賬款淨額 |
| $ | |
電影庫 |
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無形資產 |
| | |
取得的可確認資產總額 | | ||
商譽 |
| | |
取得的淨資產 | $ | | |
在估計收購資產的公允價值時，公允價值估計基於但不限於預期未來收入和現金流、預期增長率和估計貼現率。
與收購的無形資產相關的金額代表分銷網絡的估計公允價值。這一確定的活着的無形資產在其預計使用年限內以直線方式攤銷。
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目錄
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
商譽按轉讓對價超過收購的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值計算，代表收購的不符合單獨確認資格的無形資產預期產生的未來經濟利益。
收購資產的公允價值是基於獨立第三方估值專家進行的估值。
現金 |
| $ | |
額外採購價格的公允價值-圖書館應收賬款 | | ||
附加購買價格的公允價值-合同電視現金流 | | ||
額外購買價格的公允價值-電影現金流的百分比 | | ||
額外購買價格的公允價值-非電視業務現金流的百分比 | | ||
額外收購價的公允價值-開發板巖現金流 |
| | |
額外購買價格的公允價值-CSS AVOD股權看跌期權 |
| | |
預計購買總價 | $ | |
根據資產購買協議的條款，該公司根據(但不限於)預期未來應收賬款、預期未來收入和現金流、預期增長率和估計貼現率估計額外收購價格組成部分的公允價值。
額外的購買價格包括
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靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注5-收入確認
在客户合同條款得到滿足之前，與客户的合同收入被確認為未履行的履約義務；通常，當我們在某個時間點或隨着時間的推移履行合同履約義務時，控制權的轉移或服務的完成就會發生。我們的合同履行義務包括在我們自有和運營的視頻點播平臺上授權內容和提供在線廣告，發行電影內容，製作劇集電視連續劇和製作相關服務。收入在合同開始時被衡量為我們期望從轉讓貨物或提供服務的交換中獲得的對價金額。我們的合同在開始時以固定價格估值，有時可能包括可變對價，在我們的正常業務過程中不包括任何融資部分。銷售税、增值税和其他與創收活動同時徵收的税種不包括在收入中。
以下表格按來源對我們的收入進行了彙總：
| 截至6月30日的三個月： | ||||||||||
3%的公司 | |||||||||||
| 2021 |
| 佔總營收的% |
| 2020 |
| 收入 | ||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| ||||
視頻點播和流媒體 | $ | |
| % | $ | |
| % | |||
許可和其他 |
| |
| % |
| |
| % | |||
淨收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
| 截至6月30日的6個月： | ||||||||||
的百分比 | |||||||||||
| 2021 |
| 收入的% |
| 2020 |
| 收入 | ||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
視頻點播和流媒體 | $ | |
| % | $ | |
| % | |||
許可和其他 |
| |
| % |
| |
| % | |||
淨收入 | $ | |
| % | $ | |
| % | |||
視頻點播和流媒體
此收入來源中包含的VoD和流媒體收入來自公司通過Crackle Plus網絡直接向消費者分發和展示VoD內容時產生的收入，這些數字平臺包括聯網電視、智能手機、平板電腦、遊戲機以及通過我們擁有和運營的AVOD網絡的網絡。*此外，這一收入來源還包括交易型視頻點播(TVOD)銷售、有線電視和易貨辛迪加產生的收入。我們通過三種主要方式為我們的VOD網絡創造VOD和流媒體收入，向廣告商銷售與我們的產品相關的產品和內容集成以及贊助，向廣告商銷售向我們的觀眾呈現內容的能力，通常以較少的商業廣告，以及向廣告商出售我們VOD網絡上的視頻廣告庫存；我們還通過在TVOD平臺上直接面向消費者銷售來產生收入。
VOD和流媒體的收入記錄為提供集成和贊助的內容並隨時可供使用，與演示者一起播放的內容，隨時間推移的廣告投放和TVOD合作伙伴報告的月度活動。
許可和其他
這一收入來源中包括的授權和其他收入來自公司通過Screen Media Ventures在全球範圍內通過跨渠道(包括影院和家庭視頻)的許可協議授權電影和電視連續劇。我們擁有以上版權或長期發行權
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(未經審計)
授權和製作電影、電視連續劇和節目以及短片視頻內容的收入在公司將合同資產的控制權移交給客户時確認。*控制權轉讓表現為本公司向客户交付合同資產(或本公司以其他方式無條件提供)，且客户能夠從其訪問或使用資產的權利中獲益的許可期已經開始。*公司收到的現金預付款被記錄為遞延收入，直到所有業績義務得到履行。
對於所有客户合同，公司都會評估它是委託人(即按毛數報告收入)還是代理人(即按淨額報告收入)。一般而言，該公司以毛收入為基礎報告節目製作、電影發行和在CSSE物業上投放廣告的收入(付給我們客户的金額記為收入，支付給供應商的金額記為收入成本)。公司是委託人，因為我們在合同資產轉移給客户之前對其進行控制。我們的控制權體現在我們唯一的資產貨幣化能力，作為客户的主要債務人，在制定定價方面的自由裁量權，或者這些因素的組合。該公司還通過代理關係產生收入，在這種關係中，收入是扣除代理佣金和出版商付款後報告的，在這種安排下，我們不擁有內容或廣告庫存形式的資產。
履行義務
ASC 606規定的計量單位是履約義務，它是合同中承諾將不同的或一系列不同的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們的合同要麼只有一個履行義務，因為轉讓服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分，或者有多個履行義務，最常見的原因是合同涵蓋了多個服務產品。對於有多項履約義務的合同，合同的交易價格通常可以根據合同中每項不同服務的銷售價格很容易地分配給每項履約義務。在需要估計交易價格的情況下，我們使用基於當前可用信息的歷史經驗和預測。
合同餘額
合同餘額包括以下內容：
| 2010年6月30日 |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
合同資產(包括在應收賬款中) | | | ||||
應收賬款總額(淨額) | $ | | $ | | ||
遞延收入(包括在其他負債中) | $ | | $ | | ||
合同資產主要由未開賬單的應收賬款組成，這些應收賬款通常根據我們與客户的合同條款隨時間支付，當付款的時間和權利變得無條件時，這些應收賬款將轉移到應收賬款中。合同負債或遞延收入涉及在履行合同義務之前，根據我們的合同安排條款從客户那裏收到的預付費用。我們通常根據合同賬單時間表和安排從客户那裏收到付款。
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(未經審計)
合同應收賬款在公司履行約定的履約義務期間確認，公司的對價權利是無條件的。付款條件因客户的類型和地點以及所提供的商品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。
合同資產是指貨物或服務已經轉移到客户手中，但付款取決於未來的事件，而不是時間的推移(即未開票應收賬款的類型)。鑑於我們的業務性質，我們不時與客户簽訂包括最低保證金的條款，這些保證金在一段時間內以可變的付款率(基於客户從第三方獲得的銷售和收款)在一段時間內以不同的付款率支付，超過一年的時間內，我們將按照合同支付最低保證金。這些最低保證金通常可以通過按商定的費率支付的特許權使用費來收取，按月或按季收取。包含最低保證金的合同安排在逐個合同的基礎上進行評估，以滿足現值處理的需要。截至財務報表日期，尚未確定需要現值處理的安排。
當我們履行業績義務之前收到現金付款時，公司記錄遞延收入(也稱為606主題下的合同負債)。我們的遞延收入餘額主要與收到的與我們的內容發行權協議和我們的製作贊助安排相關的預付款有關。這些合同負債在履行相關履約義務時確認為收入。在截至2021年6月30日的六個月內，合同債務的履行時間框架沒有發生重大變化。
具有多重履行義務的安排
在有多項履約義務的合同中，公司確定每一項履約義務，並評估是否在合同開始時，在合同範圍內是截然不同的。當多個在確認後，我們確定每項不同合同義務的控制權如何轉移給客户，並確定履行義務的期限。如果在同一時期內履行了債務，則不認為需要分配收入。如果捆綁合同中的履約義務不同時執行，我們將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的價格或通過使用預期的成本加成利潤率來確定獨立的銷售價格。合同開始時不明確的履約義務被合併。
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(未經審計)
注：6以股權為基礎的薪酬
自2017年1月1日起，公司通過了《2017年長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，以吸引和留住部分員工。該計劃規定發放最多
該公司確認根據該計劃授予的股票期權，其公允價值是通過將Black Scholes期權定價模型應用於本公司相關普通股的授予日期市場價值而確定的。
與這些股票期權相關的補償費用在它們各自的歸屬期間以直線方式攤銷。截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，公司確認
截至2021年6月30日的股票期權活動如下：
加權 | ||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
數量： | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||
| 股票期權 |
| 價格 |
| 第1期(年) |
| 價值 | |||
截至2020年12月31日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| — |
| — |
|
| ||||
沒收 |
| ( |
| |
|
| ||||
練習(a) |
| ( |
| |
|
| ||||
過期 |
| — |
| — |
|
| ||||
截至2021年6月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
於2021年6月30日歸屬並可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
(A)截至2021年6月30日的6個月內，
截至2021年6月30日，公司有未確認的税前補償費用$
我們使用以下加權平均假設來估計以下期間授予的股票期權的公允價值：
截至6月30日的6個月： |
| ||||||
加權平均假設： |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
預期股息收益率 |
| | % | | % | ||
預期的股票波動性 |
| | % | | % | ||
預期期限(年) |
|
| |||||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
行權價每股股票期權 | $ | | $ | | |||
每股市場價 | $ | | $ | | |||
每股股票期權加權平均公允價值 | $ | | $ | | |||
無風險利率基於美國國債固定到期日的隱含收益率，剩餘條款相當於期權各自的預期條款。
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(未經審計)
本公司根據ASC 718使用簡化方法估計授予員工的股票期權的預期條款。股票薪酬，因為公司沒有足夠的相關信息來制定對未來鍛鍊模式的合理預期。本公司使用合同條款估計股票期權的預期期限。預期波動率是根據本公司的同業集團計算的，因為本公司沒有足夠的歷史數據，並將繼續使用同業集團波動率信息，直到本公司的歷史波動率可用於衡量未來授予的預期波動率。
公司還根據該計劃向為公司提供服務的董事、員工和第三方顧問授予普通股。該價值是根據股票在授予和在歸屬期間攤銷之日的市場價格計算的。截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的三個月，公司在銷售、一般和行政費用中確認了與普通股授予相關的非現金股份補償費用美元。
注7-每股收益
每股基本收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和潛在稀釋普通股的加權平均數。潛在攤薄普通股包括期內已發行的股票期權和認股權證，採用庫存股方法。如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不包括在稀釋每股收益的計算中。普通股股東可獲得的淨虧損導致所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的。
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
截至6月30日的三個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本加權平均已發行普通股 |
| |
| | ||
期權及認股權證的攤薄效應 |
| — |
| — | ||
加權平均稀釋後已發行普通股 |
| |
| | ||
每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
反稀釋股票期權和認股權證 |
| |
| | ||
截至6月30日的6個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本加權平均已發行普通股 |
| |
| | ||
期權及認股權證的攤薄效應 |
| — |
| — | ||
加權平均稀釋後已發行普通股 |
| |
| | ||
每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
反稀釋股票期權和認股權證 | | | ||||
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(未經審計)
注8-編程成本
計劃成本和權利，包括以下內容：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
節目成本公佈 | $ | | $ | | ||
在生產中 |
| — |
| — | ||
發展中 |
| |
| | ||
累計攤銷(a) | ( | ( | ||||
編程成本，淨額 | | | ||||
編程權 | | | ||||
累計攤銷 | ( | ( | ||||
編程權，網絡 | | | ||||
編程成本和權利，淨額 | $ | | $ | | ||
(a) 截至2021年6月30日和2020年12月31日，累計攤銷包括$
節目成本主要包括可以通過各種平臺(包括Crackle)分發的插曲電視節目。資本化金額包括開發成本、生產成本和直接生產間接費用。
製作插曲節目的成本是按照收入與管理層對各種形式的開發所預期的最終收入的估計的比例攤銷的。
節目版權包括各種標題的許可證，該公司在商定的許可期內提供Crackle上的流媒體播放。
與插曲電視節目有關的節目費用和與授權內容有關的節目權利攤銷如下：
|
|
| |||||||||||
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
2021 | 2020 |
| 2021 | 2020 | |||||||||
編程成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
編程權 | | | | | |||||||||
節目攤銷總費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，該公司
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(未經審計)
注9-電影資料庫
電影資料庫費用，扣除攤銷後，包括以下費用：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
電影圖書館採購成本 | $ | |
| $ | | |
累計攤銷(a) |
| ( |
| ( | ||
電影資料庫淨成本 | $ | |
| $ | | |
(A)截至2021年6月30日和2020年12月31日，累計攤銷包括$
電影資料庫主要由獲取電影發行權的成本以及相關的獲取和應計參與成本組成。與電影發行權相關的成本按收入與管理層預計從各種形式的開發中確認的最終收入的比例攤銷。
電影資料庫費用攤銷情況如下：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
| 2010年6月30日 |
| 2010年6月30日 | ||||||||||
2021 | 2020 |
| 2021 | 2020 | |||||||||
電影資料庫攤銷費用 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
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(未經審計)
附註：10%-無形資產
無限期活體無形資產，包括以下內容：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
無形資產-視頻內容許可證 | $ | | $ | | ||
Popcornflix電影版權和其他資產 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
無形資產淨額由以下各項組成：
| 毛收入 |
| 網絡 | ||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | |||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||
2021年6月30日： | |||||||||
獲得的客户羣 | $ | | $ | | $ | | |||
競業禁止協議 |
| |
| |
| | |||
網站開發 |
| |
| |
| | |||
Crackle Plus內容版權 | | | | ||||||
爆裂品牌價值 | | | | ||||||
Crackle Plus合作伙伴協議 | | | | ||||||
分銷網絡 | | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
2020年12月31日： | |||||||||
獲得的客户羣 | $ | | $ | | $ | | |||
競業禁止協議 |
| |
| |
| | |||
網站開發 |
| |
| |
| | |||
Crackle Plus內容版權 | | | | ||||||
爆裂品牌價值 | | | | ||||||
Crackle Plus合作伙伴協議 | | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
攤銷費用為$
截至2021年6月30日，未來5年的攤銷費用預計為：
2021年剩餘時間 | $ | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 | | |
此後 | | |
*總計 | $ | |
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(未經審計)
商譽包括以下內容：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
商譽：透視分享 | $ | | $ | | ||
商譽：一個加分 |
| |
| | ||
商譽：Crackle Plus | | | ||||
商譽：寧靜 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
曾經有過
注11-債務
循環貸款
2021年5月21日，本公司與Midcap Financial Trust簽訂信貸協議。信貸協議為公司提供本金總額不超過$的循環貸款。
這筆貸款的利息為
信貸協議和其他貸款文件包含慣例陳述和擔保以及肯定和否定契約。根據信貸協議，本公司須維持最低流動資金，形式為借款基礎可用，或如代理人同意，手頭現金總額不少於$
2020年7月17日，本公司完成公開發行
發售債券所得款項淨額約為$
2020年12月22日，本公司完成公開發行
電影採購進展
於2020年8月27日，本公司與Great Point Media Limited(“GPM”)訂立電影收購預先協議。預付給公司的GPM$
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(未經審計)
預付款“)，並可直接或通過關聯實體，在未來為額外的收購預付款提供資金。根據協議，GPM已經成立了一家總部設在美國的特殊目的載體(SPV)，該公司已獲得CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將收購的某些電影和產品的地區許可證和發行權，這些電影和產品由CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將收購。*公司將按季度向SPV支付調整後的毛收入，這些毛收入在
循環信貸安排
2019年10月11日，公司成立控股子公司Landmark Studio Group。通過Landmark工作室集團，該公司與Cole Investments VII，LLC簽訂了循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸安排由一筆金額為#美元的信貸額度組成。
2020年7月23日，公司償還了美元
2021年3月3日，公司償還了剩餘的未償還本金#美元。
所列各期的長期債務如下：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
2025年到期的票據 | $ | | $ | | ||
循環信貸安排 | — | | ||||
循環貸款 | | — | ||||
電影採購進展 | | | ||||
債務總額 | | | ||||
減去：債券發行成本 |
| |
| | ||
減：當前部分 |
| — |
| | ||
長期債務總額 | $ | | $ | | ||
截至2021年6月30日，未來五年每年的債務預期總到期日如下：
| |||
2021年剩餘時間 | $ | — | |
2022 |
| | |
2023 |
| — | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
$ | |
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(未經審計)
注：12看跌期權義務
作為收購Sonar Entertainment，Inc.業務的額外收購價格的一部分，該公司發佈了一份
截至2021年6月30日，
2021年6月30日 | |||
看跌期權義務 |
| $ | |
非控制性權益 |
| | |
總計 | $ | | |
注：13個人所得税
公司的當期和遞延所得税撥備如下：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
當前撥備： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
州政府 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
當前撥備總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
遞延所得税反映了經相關税率調整後，用於財務報告目的的資產和負債額的財務報表與用於所得税目的的數額之間的臨時差異。遞延税項資產和負債的構成如下：
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
2021 | 2020 | |||||
遞延税項資產： |
|
|
|
| ||
營業淨虧損結轉 | $ | | $ | | ||
收購相關成本 |
| |
| | ||
電影庫和其他無形資產 |
| |
| | ||
遞延州税 |
| |
| | ||
其他 | | — | ||||
減去：估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產總額 | | | ||||
遞延税項負債： |
|
|
|
| ||
編程成本 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
遞延税項負債總額 | | | ||||
遞延税金淨資產 | $ | | $ | | ||
該公司及其子公司的淨營業虧損合計約為#美元。
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(未經審計)
美國國税法第382條規定，當一個或多個5%的股東(持有公司已發行股本5%或以上的股東)的股票持有量增加超過50%時，使用淨營業虧損結轉是有限制的。此外，適用於合併報税表的單獨退税限制年(SRLY)規則可能會限制在提交合並報税表時對給定年份虧損的利用。管理層已確定，由於近期的經常性虧損歷史，最終實現淨營業虧損結轉不能得到保證，並已計入全額估值撥備。公司股票的公開交易帶來了所有權變更超出公司控制的風險，這可能會導致虧損結轉的使用受到限制。
遞延税項資產估值免税額增加#美元。
附註：14筆與交易有關的交易
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司欠款$
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，該公司記錄的管理費和許可費為$
附註15--承付款和或有事項
經營租約
根據不可取消的租賃協議，本公司有義務購買某些設施和服務，這些租賃協議通常包括續訂選項和升級條款。對於包含預先確定的固定遞增的租賃，我們採用直線法確認相關租金費用，並將確認的租金費用與租賃項下應付金額之間的差額記錄為租賃義務。一年內到期的租賃債務計入我們簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。這些租約將在2031年之前的不同時間點到期。
與這些租約相關的租金費用為#美元。
內容義務
內容義務包括與內容的獲取、許可和製作相關的金額。獲取和許可內容的義務是在我們簽訂協議以獲得將來的標題時產生的。一旦一本書交付、接受並可供利用，內容負債就記錄在壓縮的綜合資產負債表上。他説：
截至2021年6月30日，該公司擁有
截至2020年12月31日，該公司擁有
在正常業務過程中，本公司不時訂立合約安排，根據該等安排，本公司同意與製作人及其他內容供應商就收購內容及發行權作出承諾。
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目錄
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(未經審計)
已投產或尚未完工、交付本公司並已驗收可供開採的產品。*根據該等合同安排，本公司承諾，但在最終交付和驗收發生之前，本公司不承擔轉讓任何財務代價的合同責任。這些承諾預計將在正常業務過程中履行，現包括如下。除已知的最低金額外，該公司不包括對這些未來所有權的任何估計債務。
截至2021年6月30日，不可取消運營租賃和內容協議下的未來最低付款如下：
| |||
2021年剩餘時間 |
| $ | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 - 2031 |
| | |
最低租賃和內容支付總額 | $ | | |
法律和其他事項
本公司目前並未參與任何本公司認為其解決方案會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。然而，法律程序受到固有不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損害，訴訟可能導致過度裁決，因此可能對其業務、財務狀況、運營結果和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管本公司為某些潛在風險提供了專門的保險，但本公司未來可能會作出判決或就可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的索賠達成和解。他説：
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附註16-股東權益
子公司可轉換優先股
子公司的可轉換優先股代表了作為Crackle Plus業務合併的一部分的非控股股東應佔的股本。根據交易條款，非控股股東有權將他們在Crackle Plus中的優先股轉換為代表共同所有權的普通股
2021年1月13日，本公司發佈
認股權證
截至2021年6月30日的權證活動如下：
加權 | |||||||||||
加權 | 平均值 | ||||||||||
平均值 | 剩餘 | ||||||||||
傑出的 | 傑出的 | 鍛鍊 | 合同 | ||||||||
認股權證 |
| 2020年12月31日 | 練習(a) | 2021年6月30日 | 價格 |
| 第1期(年) | ||||
W類 |
| | ( | | $ | | |||||
Z類 |
| | ( | | | ||||||
CSSE I類 |
| | — | | | ||||||
CSSE II類 |
| | — | | | ||||||
CSSE III-A類 |
| | — | | | ||||||
CSSE III-B類 |
| | — | | | ||||||
總計 | | ( | | $ | | ||||||
(A)截至2021年6月30日的6個月內
注17-分部報告和地理信息
公司應報告的部門是根據其業務的不同性質、公司的內部管理結構以及公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。該公司在以下地區運營
在美國產生的淨收入約佔
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目錄
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注18-後續事件
承銷的公開普通股發行
2021年7月7日，公司完成包銷公開發行
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們綜合財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度報告FORM 10-K中包含的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀(“FORM 10-K”)，以及我們目前提交給SEC的FORM 8-K報告(並於2021年6月11日和2021年7月1日修訂)。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，應與我們的Form 10-K報告中的“風險因素”部分一起閲讀，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
前瞻性陳述
本季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、意圖和戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們公司及其子公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的發展會是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
可能影響我們實際業績的重要因素包括：
| ● | 我們已經並可能繼續在我們的業務運營中蒙受虧損； |
| ● | 我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務、優先股股息和其他債務，或者我們支付優先股股息的能力可能因我們當前或未來的債務違約而受到不利影響或被禁止； |
| ● | 總體經濟和我們行業的困難狀況，特別是由COVID 19大流行引起的困難，可能會導致我們的運營中斷，新內容的生產或獲取速度放緩，以及對我們的產品和服務的需求發生變化，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響； |
| ● | 具有挑戰性的經濟的潛在影響，例如，對我們廣告和營銷服務的需求，對我們客户的財務狀況，以及對我們的業務或財務狀況的影響； |
| ● | 網絡事件的發生，或我們或我們任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷，可能會對我們的業務產生負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損或損害我們的業務關係或聲譽，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響； |
| ● | 我們的內容產品獲得市場認可的能力； |
| ● | 我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或在留住我們的高級職員、關鍵員工或董事方面需要做出改變； |
| ● | 我們在需要時獲得額外資金的潛在能力； |
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目錄
| ● | 我們保護知識產權的能力； |
| ● | 我們有能力完成戰略收購，包括合資和聯合制作安排； |
| ● | 我們管理增長和整合收購業務的能力； |
| ● | 我們所依賴的第三方服務提供商提供不間斷的服務，以分發我們的內容和提供廣告印象； |
| ● | 我們證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 監管或操作風險； |
| ● | 第三方評級機構下調或撤銷我們的信用評級； |
| ● | 我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及 |
| ● | 在此期間，我們將成為一家新興的成長型公司，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act。 |
概述
靈魂雞湯娛樂公司是一家領先的流媒體視頻點播(VOD)公司。我們運營Crackle Plus，這是一個廣告支持和基於訂閲的VOD流媒體服務組合，以及Screen Media、Halcyon Television和一些附屬公司，它們共同使我們能夠獲取、製作、聯合制作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。
Crackle Plus由獨特的網絡組成，每個網絡都提供受歡迎的原創優質內容，專注於不同的主題，如家庭、兒童、恐怖和喜劇。Crackle Plus品牌包括收視率最高的廣告支持的獨立視頻點播網絡Crackle、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Pivotshare、Españolflix和FrightPix。截至2021年6月30日，Crackle Plus通過包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在內的許多分銷平臺，為超過3200萬的月度活躍訪問者提供服務。這些參觀者觀看了通過我們的各種電視製作附屬公司製作的內容，由Screen Media收購，或從索尼影視(SPT)、獅門影業(Lionsgate)、派拉蒙、福克斯、華納兄弟和100多家其他製作和發行公司獲得許可。在截至2021年6月30日的一段時間裏，Crackle Plus電視網的觀眾可以觀看超過17,392部電影和29,238集授權或公司擁有的原創或獨家節目。
Screen Media管理着業內最大的獨立擁有的電視和電影庫之一，由大約2438部故事片和2086集電視節目組成。Screen Media每年還會收購10到20部新電影。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，並將其資料庫分發給其他參展商和第三方網絡，以產生額外的收入和運營現金流。
寧靜電視是我們公司的新子公司，管理着最近從Sonar Entertainment收購的龐大的影視庫。此庫由Screen Media分發。該圖書館收錄了1000多本書和4000小時的節目，從經典到經典，包括小淘氣們, Laurel&Hardy和Blondie(由哈爾·羅奇工作室製作)，到廣受好評的Epic活動迷你連續劇，如寂寞的鴿子和恐龍世界。我們的Halcyon圖書館圖書已經獲得了446項艾美獎提名，105項艾美獎和15項金球獎。Halcyon TV及其子公司Halcyon Studios由大衞·埃倫德(David Ellender)領導。埃倫德和他的團隊開發、製作、資助和發行了一些節目，比如《香娜拉編年史》(MTV/Netflix)，禁忌語(BBC/FX)，兒子(AMC)，梅賽德斯先生(DirecTV)，DAS引導(天空歐洲)，獵人(Amazon Prime)，外星人聖誕節(Netflix)和神祕的本篤會(迪士尼+)。Halcyon TV的子公司Halcyon Studios將繼續為我們公司開發和製作當前和未來的高質量內容，適用於美國和國際範圍內的所有平臺。
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目錄
靈魂雞湯的各種電視製作活動是通過許多附屬公司完成的，包括Landmark Studio Group、其靈魂雞湯無劇本部門和Aplus.com，這些公司為Crackle Plus製作或聯合制作原創內容，偶爾也為其他第三方網絡製作或聯合制作原創內容。
我們相信，我們是唯一一家獨立的廣告支持的視頻點播(AVOD)公司，具有獲取、創建和分發原創節目的公認能力，並且我們擁有最大的有價值的公司所有和第三方內容資料庫之一。我們認為，在消費者觀看習慣發生重大轉變的時候，這種差異化非常重要，因為高速寬帶可用性和質量的增長使消費者能夠隨時在任何設備上消費視頻內容。
截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的淨收入分別約為2210萬美元和1350萬美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的淨收入分別約為4530萬美元和2680萬美元。
截至2021年和2020年6月30日的三個月，我們調整後的EBITDA分別為320萬美元和270萬美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為770萬美元和470萬美元。如下文“非GAAP財務計量的使用”所述，我們使用調整後的EBITDA作為管理的重要指標。
就業法案會計選舉
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，該公司是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。本公司已不可撤銷地選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，將不會與非新興成長型公司的公眾公司受相同的新或經修訂的會計準則的約束。
非公認會計準則財務計量的使用
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們使用非GAAP財務指標來評估我們的經營結果，並將其作為我們經營業績的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是調整後的EBITDA。調整後的EBITDA(定義如下)被認為是美國證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規G所定義的非GAAP財務衡量標準。由於在2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間確認的非現金和非經常性費用的重要性，以及未來可能發生的重大非現金、非經常性和與收購相關的費用，我們認為，這一非GAAP財務衡量標準加強了對我們歷史和當前財務業績的瞭解，併為投資者提供了管理層用於規劃和預測未來時期以及衡量高管和其他管理層成員薪酬表現的衡量標準。進一步, 我們相信，調整後的EBITDA使我們的董事會和管理層能夠分析和評估將直接影響經營決策和投資的財務和戰略規劃決策。我們相信，這一衡量標準是我們經營實力和業務表現的重要指標，因為它提供了經營業績和營業收入之間的聯繫。這也是管理層將公司作為潛在收購目標進行評估時使用的主要衡量標準。我們認為，這一指標的提出對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於管理層使用的方法來查看業績。我們相信，這有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績與其他資本結構或税率不同的公司進行比較。此外，我們相信，這一衡量標準也是我們的投資者、分析師和業內同行在外部使用的主要衡量標準之一，目的是對我們的經營業績進行估值，並將我們的經營業績與本行業的其他公司進行比較。
調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常、罕見或非經常性項目或非現金項目的影響。這一非GAAP財務衡量標準應該被考慮作為精簡合併財務報表中包含的我們的實際經營結果的補充，而不是替代。
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目錄
我們將經調整EBITDA定義為綜合營業收入(虧損)，經調整後不包括利息、税項、折舊、攤銷(包括有形和無形資產)、與收購相關的成本、與收購相關的顧問費、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出，以及對其他不尋常和不常見的已確定費用(包括與過渡相關的費用)的調整。調整後的EBITDA不是美國GAAP認可的收益衡量標準，也沒有GAAP規定的標準化含義；因此，調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。我們相信，調整後的EBITDA是我們業績的一個有意義的指標，管理層使用並相信它為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。最具可比性的GAAP衡量標準是營業收入(虧損)。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA沒有反映優先股息支付的影響，也沒有反映融資所需的現金需求； |
| ● | 雖然攤銷和折舊是一項非現金費用，但正在折舊的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類未來更換的任何現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們電影資料庫攤銷的影響，包括我們最初電影資料庫投資的現金和非現金攤銷、參與成本和影院發行成本； |
| ● | 調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬對我們經營業績的影響； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映重大利息支出，或支付我們債務利息或本金所需的現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的所得税支出(利益)或支付所得税的現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA沒有反映收購相關費用的影響；以及必要的現金需求； |
| ● | 經調整的EBITDA不反映其他非經常性、不常見和不尋常收入和支出的影響，包括與收購有關的現金參與付款以及在正常業務實踐中產生的其他費用收入項目；以及 |
| ● | 我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。 |
| ● | 在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示中取消的費用類似的費用。 |
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目錄
向調整後EBITDA報告的歷史GAAP淨收入對賬
下表列出了調整後的EBITDA與淨收入(GAAP最直接的可比性指標)在本報告期間的對賬情況：
截至6月30日的三個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (11,079,178) | $ | (10,010,127) | ||
優先股息 |
| 2,253,385 |
| 974,272 | ||
所得税撥備 |
| 15,000 |
| 18,000 | ||
其他税種 |
| 103,854 |
| 51,240 | ||
利息支出(a) |
| 1,141,044 |
| 333,903 | ||
電影資料庫和節目權利攤銷(b) |
| 6,841,349 |
| 6,407,283 | ||
基於股份的薪酬費用(c) |
| 231,844 |
| 229,273 | ||
壞賬準備金和錄像帶返還 |
| 907,837 |
| 812,741 | ||
攤銷和折舊(e) |
| 1,721,011 |
| 5,496,972 | ||
其他營業外收入，淨額(f) | (144,569) | (4,331,409) | ||||
過渡期費用(g) |
| 192,054 |
| 2,239,876 | ||
所有其他非經常性成本(h) |
| 967,848 |
| 469,392 | ||
調整後的EBITDA | $ | 3,151,479 | $ | 2,691,416 | ||
截至6月30日的6個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (20,272,559) | $ | (21,437,507) | ||
優先股息 |
| 4,506,770 |
| 1,948,544 | ||
所得税撥備 |
| 29,000 |
| 67,000 | ||
其他税種 |
| 188,347 |
| 104,651 | ||
利息支出(a) |
| 2,228,988 |
| 663,028 | ||
電影資料庫和節目權利攤銷(b) |
| 13,770,016 |
| 8,902,115 | ||
基於股份的薪酬費用(c) |
| 463,688 |
| 474,108 | ||
收購相關成本(d) |
| — |
| 98,926 | ||
壞賬準備金和視頻返還 |
| 1,602,049 |
| 2,534,336 | ||
攤銷和折舊(e) |
| 3,342,371 |
| 10,701,700 | ||
其他營業外收入，淨額(f) | (145,139) | (4,337,847) | ||||
過渡期費用(g) |
| 192,054 |
| 4,353,345 | ||
所有其他非經常性成本(h) |
| 1,807,898 |
| 656,340 | ||
調整後的EBITDA | $ | 7,713,483 | $ | 4,728,739 | ||
| (a) | 包括截至2021年和2020年6月30日的三個月分別為113,234美元和10,154美元的遞延融資成本攤銷，以及截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為212,123美元和20,306美元的攤銷。 |
| (b) | 代表我們電影庫的攤銷，其中包括我們電影庫投資的現金和非現金攤銷、參與成本和影院發行成本以及我們獲得的節目版權的攤銷。 |
| (c) | 代表與根據長期激勵計劃發放給某些員工和高級管理人員的普通股等價物相關的費用。除了向員工、非員工董事和第三方顧問發放普通股外， |
| (d) | 代表與交易相關的總成本，包括律師費、會計費、投資諮詢費和各種諮詢費。 |
| (e) | 包括無形資產、財產和設備的折舊和攤銷，以及計入收入成本的技術支出的攤銷。 |
| (f) | 其他營業外收入主要由利息和現金存款賺取的其他營業外收入組成。*在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，調整後的EBITDA不包括製片人為行使歸類為其他收入的某些內容銷售選擇權而向公司支付的125,000美元的費用，以及與收購Sonar相關的186,223美元的現金參與費。 |
| (g) | 代表主要與Sonar&Crackle Plus業務合併和公司與其生產業務相關的戰略轉變有關的過渡性相關費用。成本包括非經常性工資、多餘的非經常性技術成本和其他過渡成本。 |
| (h) | 包括法律、諮詢、會計和其他非經常性運營費用。 |
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目錄
經營成果
收入
我們的收入來自我們的廣告支持的視頻點播(AVOD)網絡(包括Crackle、我們的YouTube頻道和Popcornflix®)以及我們基於訂閲的視頻點播(SVOD)網絡Pivotshare上的電影和電視節目在線流媒體產生的內容，所有這些都共同組成了Crackle Plus網絡。此外，我們從所有媒體(包括影院、家庭視頻和按次付費電視、免費、有線和付費電視、VoD和全球新的數字媒體平臺以及擁有和運營的網絡(即Crackle、Popcornflix®和A Plus))的電視連續劇和電影發行中獲得收入。
收入成本
我們的收入成本來自平臺成本，平臺成本與公司為支持和維護AVOD和SVOD網絡而產生的各種費用相關。這些成本包括託管和帶寬成本、網站流量成本、版税和音樂成本。此外，收入成本中還包括我們的廣告代理合作夥伴(“廣告代表合作伙伴”)賺取的廣告代理費，以及支付給第三方的許可費和與節目版權相關的攤銷費用。我們的收入成本中還包括與電視和短片在線視頻相關的資本化節目和電影庫成本的攤銷，以及電影庫成本。我們根據單片預測法記錄收入成本。這種方法要求成本按當期收入與管理層預計從每部製作或電影中確認的最終收入的比例攤銷。我們與之合作的獨立製作公司越來越多。我們通常會獲得我們電影的發行權，發行期為十年或更長時間。收入成本還包括電視連續劇和電影的發行成本和電影資料庫的攤銷成本。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用包括薪酬、基於非現金股份的薪酬、公關和投資者關係費用、外部董事費用、專業費用和其他管理費用。銷售、一般和行政費用的一部分由我們與CSS簽訂的管理和許可協議支付，如下所述。
管理費和許可費
根據修訂後的CSS管理協議，我們向CSS支付淨收入的5%(5%)的管理費。CSS為我們提供其人員的運營專業知識，我們還接受其他服務，包括會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統、辦公空間和設備使用。我們相信，修訂後的CSS管理協議的條款和條件對我們來説比僱傭全員運營公司更有利，也更具成本效益。
根據許可協議(我們稱為CSS許可協議)，我們向CSS支付淨收入的5%(5%)的許可和營銷支持費用。此費用的4%(4%)是品牌所有視頻內容使用權的經常性許可費。這筆費用的1%(1%)與通過CSS的電子郵件分發、博客和其他營銷和公關資源進行的營銷支持活動有關。我們相信，CSS許可協議的條款和條件比我們可以與獨立第三方談判達成的任何類似協議更有利於我們，該協議為我們提供了使用與我們的視頻內容相關的商標和知識產權的權利。
利息支出
我們的利息支出包括2025年到期的9.50%票據的現金利息、電影收購預付款、循環貸款和循環信貸安排。
所得税
我們規定了當前應付的聯邦和州所得税，以及因財務報表目的報告收入和費用與所得税目的的臨時差異而遞延的所得税。延期
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目錄
税項資產和負債確認可歸因於財務報告資產和負債賬面金額與用於所得税的金額之間差異的未來税收後果，並使用預計適用於該等臨時差異預計可收回的年度應納税所得額的頒佈税率進行計量。如果税率發生變化，其影響將在制定的税率變化期間確認為收入或費用。必要時，設立估值津貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。
截至2021年6月30日的三個月的運營結果與截至2020年6月30日的三個月的運營結果比較
收入
下表列出了截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入，以及同期美元和美元百分比的變化：
截至6月30日的三個月： |
| |||||||||||||||
|
| %%的 |
|
| %%的 |
| 變化 | |||||||||
2021 |
| 收入 | 2020 |
| 收入 |
| 一段時間內的一段時間 | |||||||||
收入： | ||||||||||||||||
視頻點播和流媒體 | $ | 15,086,175 |
| 68 | % | $ | 9,693,169 |
| 72 | % | $ | 5,393,006 |
| 56 | % | |
許可和其他 |
| 7,048,759 |
| 32 | % |
| 3,827,371 |
| 28 | % |
| 3,221,388 |
| 84 | % | |
淨收入 | $ | 22,134,934 |
| 100 | % | $ | 13,520,540 |
| 100 | % | $ | 8,614,394 |
| 64 | % | |
與2020年相比，截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收入增加了860萬美元。
與2020年相比，截至2021年6月30日的三個月，VoD和流媒體收入增加了540萬美元。這一增長主要是由於與幾個廣告代表合作伙伴不斷增長的關係推動的廣告代表收入增加了160萬美元，以及主要由以下公司的強勁表現推動的190萬美元的TVOD和互聯網流媒體收入的增長威利的仙境和天火，在首映的推動下，產品集成收入增加了90萬美元從破產的第二季中走出來在此期間，由於強勁的收視率，Crackle的直接收入增加了80萬美元。
與2020年相比，截至2021年6月30日的三個月，許可和其他收入增加了320萬美元。授權和其他收入的增長主要是由授權國際版權推動的290萬美元的國際收入增長，其中包括從《破產》第二季開始，威利的仙境並通過收購Sonar Entertainment獲得了內容，內容製作收入增加了180萬美元，這主要是由於獵人第二季以及對大屠殺第四季.
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目錄
收入成本
下表列出了截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入成本，以及這些行項目的期間美元和美元百分比變化：
截至6月30日的三個月： |
| |||||||||||||||
|
| %%的 |
|
| %%的 |
| 變化 | |||||||||
2021 |
| 收入 | 2020 |
| 收入 |
| 一段時間內的一段時間 | |||||||||
收入成本： | ||||||||||||||||
規劃攤銷 | $ | 713,383 |
| 2 | % | $ | 54,764 |
| 0 | % | $ | 658,619 |
| 1,203 | % | |
電影資料庫攤銷 |
| 6,840,009 |
| 31 | % |
| 6,359,392 |
| 47 | % |
| 480,617 |
| 8 | % | |
收入份額和合作夥伴費用 | 2,861,389 | 13 | % | 1,719,544 | 13 | % | 1,141,845 | 66 | % | |||||||
分銷和平臺成本 |
| 5,018,938 |
| 23 | % |
| 4,799,845 |
| 36 | % |
| 219,093 |
| 5 | % | |
總收入成本 | $ | 15,433,719 |
| 70 | % | $ | 12,933,545 |
| 96 | % | $ | 2,500,174 |
| 19 | % | |
毛利 | $ | 6,701,215 | $ | 586,995 |
| $ | 6,114,220 |
| 1,042 | % | ||||||
毛利率 |
| 30 | % |
|
| 4 | % |
|
| |||||||
與2020年相比，截至2021年6月30日的三個月，我們的收入成本增加了250萬美元。這一增長主要是由於收入份額和合作夥伴費用增加了110萬美元，這主要是因為廣告代表銷售強勁，節目攤銷增加了70萬美元，這主要是因為從破產的第二季中走出來其中，電影資料庫攤銷增加50萬美元，主要由授權國際發行權推動，發行和平臺成本增加20萬美元，主要與支持和維護我們不斷增長的Crackle Plus平臺的各種技術成本有關。
運營費用
下表列出了截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營費用行項目，以及這些行項目的期間美元和美元百分比變化：
截至6月30日的三個月： |
| |||||||||||||||
%%的 | %%的 | 變化 | ||||||||||||||
| 2021 |
| 收入 |
| 2020 |
| 收入 |
| 一段時間內的一段時間 | |||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| ||||
銷售、一般和行政 | $ | 10,964,362 |
| 50 | % | $ | 7,052,776 |
| 52 | % | $ | 3,911,586 |
| 55 | % | |
攤銷和折舊 |
| 1,337,678 |
| 6 | % |
| 5,241,415 |
| 39 | % |
| (3,903,737) |
| (74) | % | |
管理費和許可費 |
| 2,213,493 |
| 10 | % |
| 1,352,054 |
| 10 | % |
| 861,439 |
| 64 | % | |
總運營費用 | $ | 14,515,533 |
| 66 | % | $ | 13,646,245 |
| 101 | % | $ | 869,288 |
| 6 | % | |
截至2021年6月30日的三個月，我們的總運營費用佔淨收入的66%，而2020年同期為101%，按絕對美元計算增加了90萬美元。不包括攤銷和折舊費用，截至2021年和2020年6月30日的三個月，總運營費用分別佔淨收入的60%和62%。
與2020年相比，截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了390萬美元。增加的主要原因是補償費用增加了190萬美元，如下所述。
截至2021年6月30日的三個月，攤銷和折舊費用比2020年減少了390萬美元。減少的主要原因是Crackle Plus客户用户基礎無形資產在2020年第三季度全部攤銷。
在截至2021年6月30日的三個月裏，管理和許可費比2020年增加了90萬美元，增幅為64%。這一增長是由於並符合截至2021年6月30日的三個月淨收入比2020年增長860萬美元或64%的情況。
33
目錄
銷售、一般和行政費用
下表列出了截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用行項目，以及這些行項目的期間美元和美元百分比變化：
截至三個月 |
| |||||||||||
| 2010年6月30日 |
| 變化 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 一段時間內的一段時間 | |||||||
補償費用 | $ | 5,763,584 | $ | 3,903,792 | $ | 1,859,792 |
| 48 | % | |||
基於股份的薪酬 |
| 231,844 |
| 229,273 |
| 2,571 |
| 1 | % | |||
專業費用 |
| 1,581,923 |
| 1,110,391 |
| 471,532 |
| 42 | % | |||
上市公司費用 |
| 552,807 |
| 186,758 |
| 366,049 |
| 196 | % | |||
壞賬支出 |
| 256,966 |
| 434,632 |
| (177,666) |
| (41) | % | |||
其他運營費用 |
| 2,577,238 |
| 1,187,930 |
| 1,389,308 |
| 117 | % | |||
$ | 10,964,362 | $ | 7,052,776 | $ | 3,911,586 |
| 55 | % | ||||
與2020年相比，截至2021年6月30日的三個月，我們的銷售、一般和行政費用增加了390萬美元。
與2020年相比，截至2021年6月30日的三個月，我們的薪酬支出增加了190萬美元。這一增長主要是由於公司的持續增長導致員工人數增加了31%。
與2020年相比，截至2021年6月30日的三個月，專業費用增加了50萬美元。這一增長主要是因為我們最近的融資活動和公司的持續整體增長導致法律費用增加了50萬美元。他説：
與2020年相比，截至2021年6月30日的三個月，上市公司支出增加了40萬美元。這一增長主要是與我們最近的融資活動有關的各種費用有關。
由於2021年加大了清收力度，截至2021年6月30日的三個月，壞賬支出比2020年減少了20萬美元。
與2020年相比，截至2021年6月30日的三個月，其他運營費用增加了140萬美元。這一增長主要是因為與Crackle Plus營銷努力的增加有關的營銷費用增加了110萬美元，以及由於公司的持續增長而淨增加了30萬美元的綜合其他管理費用淨額。
管理費和許可費
我們向CSS收取的管理費相當於截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月報告的總淨收入的5%。我們還向CSS收取了使用該品牌的許可費，相當於截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月報告的總淨收入的5%。
34
目錄
利息支出
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的利息支出：
截至6月30日的三個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
債券利率9.50%，2025年到期 | $ | 781,278 | $ | — | ||
電影採購進展 | 147,680 | — | ||||
循環貸款 | 98,852 | — | ||||
循環信貸安排 | — | 101,110 | ||||
商業貸款 | — | 222,639 | ||||
遞延融資成本攤銷 | 113,234 | 10,154 | ||||
$ | 1,141,044 | $ | 333,903 | |||
與2020年相比，截至2021年6月30日的三個月的利息支出增加了80萬美元。這一增長主要與2020年7月和12月承銷公開發行2025年到期的9.50%債券有關。
所得税撥備
該公司的所得税撥備包括聯邦和州税，數額是使我們的税收撥備與我們全年預期的有效税率保持一致所必需的數額。
我們的有效利率受到永久性差異的影響，這些差異主要包括根據本公司的長期激勵計劃發行的激勵股票期權的費用(不可扣税)，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月屏幕媒體風險投資公司收購前電影資料庫成本的攤銷。
暫時性差異主要包括淨製作成本和電影資料庫購置成本，對於在美國發生製作成本的電影，管理層可以選擇在根據國內收入法典第181條發生的期間或根據第168(K)條(2017年後)投入服務(原始發行)的期間為税收目的扣除這些成本。這種税務處理與ASC 926-娛樂-電影指導下的財務報告的資本化和攤銷形成對比。管理層還決定，在本會計年度，公司將遵守國內收入法典第163(J)節的利息限制規則，從而產生額外的暫時性差異。根據國税法第197條，該公司還攤銷了在企業合併中收購的某些無形資產，這些攤銷要麼沒有在綜合財務報表中報告，要麼以不同的金額報告。此外，為財務報告目的支出的收購相關成本不能立即從税收方面扣除，但根據第197條規定，將在15年內攤銷。
截至2021年6月30日的6個月的經營業績與截至2020年6月30日的6個月的經營業績
收入
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的收入行項目，以及這些行項目的期間美元和百分比變化：
截至6月30日的6個月： |
| |||||||||||||||
|
| %%的 |
|
| %%的 |
| 變化 |
| ||||||||
2021 | 收入 | 2020 | 收入 | 一段時間內的一段時間 |
| |||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
視頻點播和流媒體 | $ | 28,977,124 |
| 64 | % | $ | 20,904,388 |
| 78 | % | $ | 8,072,736 |
| 39 | % | |
許可和其他 |
| 16,354,652 |
| 36 | % |
| 5,860,225 |
| 22 | % |
| 10,494,427 |
| 179 | % | |
淨收入 | $ | 45,331,776 |
| 100 | % | $ | 26,764,613 |
| 100 | % | $ | 18,567,163 |
| 69 | % | |
與2020年相比，截至2021年6月30日的6個月，我們的淨收入增加了1860萬美元。
35
目錄
與2020年相比，截至2021年6月30日的6個月，VoD和流媒體收入增加了810萬美元。這一增長主要是由於TVOD和互聯網流媒體收入增加了630萬美元，這是由威利的仙境, 天火和老年時刻，以及由於與幾個廣告代表合作伙伴的關係日益密切，廣告代表收入增加了200萬美元。
與2020年相比，截至2021年6月30日的6個月，許可和其他收入增加了1050萬美元。授權和其他收入的增長主要是由於授權幾部圖書的國際版權帶來的1080萬美元的國際收入增長，其中包括從破產的第一季和第二季中走出來, 威利的仙境，盧查·利伯雷的英雄們，在點上並通過收購Sonar Entertainment獲得了內容，內容製作收入增加了190萬美元，這主要是由於獵人 第二季和的子許可協議屠宰機 第四季.
收入成本
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的收入成本行項目，以及這些行項目的期間美元和百分比變化：
截至6月30日的6個月： |
| ||||||||||||||||
|
| %%的 |
|
| %%的 |
| 變化 |
| |||||||||
2021 | 收入 | 2020 | 收入 | 一段時間內的一段時間 |
| ||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
規劃攤銷 | $ | 2,943,995 |
| 6 | % | $ | 165,393 |
| — | % | $ | 2,778,602 |
| 1,680 | % | ||
電影資料庫攤銷 |
| 13,743,925 |
| 30 | % |
| 8,800,473 |
| 33 | % |
| 4,943,452 |
| 56 | % | ||
收入份額和合作夥伴費用 | 5,330,629 | 12 | % | 4,210,337 | 16 | % | 1,120,292 | 27 | % | ||||||||
分銷和平臺成本 |
| 9,658,104 |
| 22 | % |
| 9,667,732 |
| 36 | % |
| (9,628) |
| (0) | % | ||
總收入成本 | $ | 31,676,653 |
| 70 | % | $ | 22,843,935 |
| 85 | % | $ | 8,832,718 |
| 39 | % | ||
毛利 | $ | 13,655,123 | $ | 3,920,678 |
|
|
|
|
| ||||||||
毛利率 |
| 30 | % |
|
| 15 | % |
|
|
|
|
| |||||
與2020年相比，截至2021年6月30日的6個月，我們的收入成本增加了880萬美元。這一增長主要是因為電影資料庫和節目攤銷合計增加了770萬美元，這是由於許可和其他收入增加了1050萬美元，以及主要與更強勁的廣告代表銷售有關的收入份額和合作夥伴費用增加了110萬美元。
運營費用
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營費用行項目，以及這些行項目的期間美元和百分比變化：
截至6月30日的6個月： |
| |||||||||||||||
|
| %%的 |
|
| %%的 |
| 變化 |
| ||||||||
2021 | 收入 | 2020 | 收入 | 一段時間內的一段時間 |
| |||||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售、一般和行政 | $ | 20,199,181 |
| 45 | % | $ | 13,892,673 |
| 52 | % | $ | 6,306,508 |
| 45 | % | |
攤銷和折舊 |
| 2,575,705 |
| 6 | % |
| 10,446,143 |
| 39 | % |
| (7,870,438) |
| (75) | % | |
管理費和許可費 |
| 4,533,177 |
| 10 | % |
| 2,676,461 |
| 10 | % |
| 1,856,716 |
| 69 | % | |
總運營費用 | $ | 27,308,063 |
| 61 | % | $ | 27,015,277 |
| 101 | % | $ | 292,786 |
| 1 | % | |
截至2021年6月30日的6個月，我們的總運營費用佔淨收入的61%，而2020年同期為101%，按絕對美元計算增加了30萬美元。不包括攤銷和折舊，截至2021年和2020年6月30日的六個月，運營費用分別佔淨收入的55%和62%。
截至2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用比2020年增加了630萬美元。這一增長主要是因為以下銷售、一般和行政部分討論的薪酬支出增加了350萬美元。
36
目錄
截至2021年6月30日的6個月，攤銷和折舊費用比2020年減少了790萬美元。減少的主要原因是Crackle Plus客户用户基礎無形資產在2020年第三季度全部攤銷。
與2020年相比，截至2021年6月30日的六個月，管理和許可費增加了190萬美元，增幅為69%。這一增長是由於並符合截至2021年6月30日的六個月淨收入比2020年增長1860萬美元或69%的水平。
銷售、一般和行政費用
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的銷售、一般和行政費用行項目，以及這些行項目的期間美元和百分比變化：
截至六個月 |
| |||||||||||
2010年6月30日 | 變化 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 一段時間內的一段時間 |
| ||||||
補償費用 | $ | 10,805,055 | $ | 7,272,927 | $ | 3,532,128 |
| 49 | % | |||
基於股份的薪酬 |
| 463,688 |
| 474,108 |
| (10,420) |
| (2) | % | |||
專業費用 |
| 2,668,276 |
| 1,698,034 |
| 970,242 |
| 57 | % | |||
上市公司費用 |
| 688,985 |
| 289,336 |
| 399,649 |
| 138 | % | |||
壞賬支出 |
| 576,131 |
| 1,281,801 |
| (705,670) |
| (55) | % | |||
其他運營費用 |
| 4,997,046 |
| 2,876,467 |
| 2,120,579 |
| 74 | % | |||
$ | 20,199,181 | $ | 13,892,673 | $ | 6,306,508 |
| 45 | % | ||||
與2020年相比，截至2021年6月30日的6個月，我們的銷售、一般和管理費用增加了630萬美元。
與2020年相比，截至2021年6月30日的6個月，我們的薪酬支出增加了350萬美元。這一增長主要是由於公司的持續增長導致員工人數增加了31%。
與2020年相比，截至2021年6月30日的6個月，專業費用增加了100萬美元。這一增長主要是由於我們最近的融資活動和公司的持續整體增長導致法律費用增加了80萬美元，諮詢費用增加了10萬美元，會計費用增加了10萬美元。他説：
與2020年相比，截至2021年6月30日的6個月，上市公司支出增加了40萬美元。這一增長主要是與我們最近的融資活動有關的各種費用有關。
由於2021年加大了清收力度，截至2021年6月30日的6個月，壞賬支出比2020年減少了70萬美元。
與2020年相比，截至2021年6月30日的6個月，其他成本和支出增加了210萬美元。這一增長主要是因為與Crackle Plus營銷努力的增加有關的營銷費用增加了190萬美元，以及由於公司的持續增長，合併後的其他管理費用淨額增加了20萬美元。
管理費和許可費
我們向CSS收取的管理費相當於截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月報告的總淨收入的5%。我們還向CSS收取了使用該品牌的許可費，相當於截至2021年和2020年6月30日的六個月報告的總淨收入的5%。
37
目錄
利息支出
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的利息支出：
截至6月30日的6個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
債券利率9.50%，2025年到期 | $ | 1,530,835 | $ | — | ||
循環貸款 | 98,852 | — | ||||
電影採購進展 | 336,623 | — | ||||
循環信貸安排 | 50,555 | 202,222 | ||||
商業貸款 | — | 440,500 | ||||
遞延融資成本攤銷 | 212,123 | 20,306 | ||||
$ | 2,228,988 | $ | 663,028 | |||
與2020年相比，截至2021年6月30日的6個月的利息支出增加了160萬美元。這一增長主要與2020年7月和12月承銷公開發行2025年到期的9.50%債券有關。
所得税撥備
該公司的所得税撥備包括聯邦和州税，數額是使我們的税收撥備與我們全年預期的有效税率保持一致所必需的數額。
我們的有效費率受到永久性差異的影響，這些差異主要包括根據公司的長期激勵計劃發行的激勵股票期權的費用(不可扣税)，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月Screen Media Ventures收購前電影資料庫成本的攤銷。
暫時性差異主要包括淨製作成本和電影資料庫購置成本，對於在美國發生製作成本的電影，管理層可以選擇在根據國內收入法典第181條發生的期間或根據第168(K)條(2017年後)投入服務(原始發行)的期間為税收目的扣除這些成本。這種税務處理與ASC 926-娛樂-電影指導下的財務報告的資本化和攤銷形成對比。管理層還決定，在本會計年度，公司將遵守國內收入法典第163(J)節的利息限制規則，從而產生額外的暫時性差異。根據國税法第197條，該公司還攤銷了在企業合併中收購的某些無形資產，這些攤銷要麼沒有在綜合財務報表中報告，要麼以不同的金額報告。此外，為財務報告目的支出的收購相關成本不能立即從税收方面扣除，但根據第197條規定，將在15年內攤銷。
流動性和資本資源
概述
我們的主要流動性來源是我們現有的現金和現金等價物、來自經營活動和融資活動的現金流入。自.起2021年6月30日，我們有1840萬美元的現金和現金等價物。截至2021年6月30日，我們的未償債務本金總額為5660萬美元，其中3290萬美元由我們2025年到期的9.50%票據的未償本金組成。
扣除債務發行成本後的債務淨額增加1280萬美元，主要是由於提取了循環貸款，並被償還循環信貸融資項下的未償還本金和部分償還電影收購預付款所抵消。未來12個月到期的本金和利息總額約為310萬美元。見附註11，債務在我們的簡明合併財務報表的附註中。
2021年1月20日，該公司以每股22.00美元的價格完成了1022,727股普通股的私募出售，產生了2250萬美元的毛收入。
38
目錄
在截至2021年6月30日的6個月中，根據與B.Riley FBR公司作為銷售代理的市場發行銷售協議，公司完成了總計12.6萬股A類普通股的出售，淨收益為340萬美元。
我們已經宣佈，截至2021年1月至6月的每個月，我們的A系列優先股每月向登記在冊的持有者派發每股0.2031美元的股息。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，宣佈的股息總額分別為450萬美元和190萬美元。
現金流
截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物餘額為1840萬美元，截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為1470萬美元。
截至6月30日、2021年和2020年的六個月現金流信息如下：
截至6月30日的6個月： | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
現金(用於)由以下機構提供： |
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經營活動 | $ | (16,898,560) | $ | (836,428) | |||
投資活動 |
| 3,271,883 |
| 2,592,887 | |||
融資活動 |
| 17,298,205 |
| (3,548,544) | |||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 3,671,528 | $ | (1,792,085) | |||
經營活動
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金分別為1690萬美元和80萬美元。*與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月經營活動中使用的現金增加，主要原因是經剔除非現金項目調整後的淨虧損減少870萬美元，與營業資產和負債變化的影響相關的淨虧損減少2480萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，扣除非現金項目調整後的淨虧損約為650萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，扣除非現金項目調整後的淨虧損為220萬美元。經非現金項目調整的淨虧損減少的主要原因是內容資產和無形資產的攤銷導致非現金項目淨額增加490萬美元，淨虧損減少380萬美元。
營業資產和負債變化的影響是，截至2021年6月30日的6個月減少了2340萬美元，而截至2020年6月30日的6個月平均增加了140萬美元。導致這一下降的最重要的驅動因素與以下因素有關：
| ● | 應收賬款的變化主要受催收時間的影響。截至2021年6月30日的6個月，應收賬款增加了310萬美元，而截至2020年6月30日的6個月減少了960萬美元。 |
| ● | 電影庫資產的變化主要是由於我們的電影庫增加了優質內容投資。*截至2021年6月30日的6個月，電影庫資產增加了3790萬美元，而截至2020年6月30日的6個月增加了1670萬美元。 |
| ● | 節目成本和版權的變化主要是由於增加了對開發原創產品的投資。截至2021年6月30日的6個月，節目成本和版權增加了410萬美元，而截至2020年6月30日的6個月增加了150萬美元。 |
| ● | 應計參與費用的變化主要是由於付款的時間安排。截至2021年6月30日的6個月，累計參與成本增加了1220萬美元，而截至2020年6月30日的6個月增加了700萬美元。 |
| ● | 電影資料庫採購和節目安排義務的變化主要是由於付款的時機和對我們電影資料庫內容的內容投資的增加。電影圖書館的採購和節目製作義務 |
39
目錄
| 截至2021年6月30日的6個月增加了930萬美元，而截至2020年6月30日的6個月增加了240萬美元。 |
投資活動
截至2021年6月30日的6個月，我們的投資活動提供了總計330萬美元的淨現金。這一增長是由於我們的關聯公司在母公司的中央現金管理系統推動下的到期餘額減少了490萬美元，通過該系統，資金被不時轉移以滿足流動性需求並持續結算，但被與收購Sonar Entertainment相關的110萬美元現金以及主要與我們的持續投資有關的資本支出增加了50萬美元所抵消，特別是與加強我們的技術基礎設施和平臺以支持我們不斷增長的業務有關。
截至2020年6月30日的6個月，我們的投資活動提供了總計260萬美元的淨現金。這主要是由於我們的母公司中央現金管理系統推動我們的關聯公司到期餘額減少了260萬美元，該系統不時通過該系統轉移資金以滿足流動資金需求，並在持續的基礎上進行結算。由於這些流動性需求的時機，結算在一段時間內波動。
融資活動
在截至2021年6月30日的6個月裏，我們的融資活動提供了總計1730萬美元的淨現金。這一增長主要是由於與2021年1月普通股私募有關的2140萬美元的淨收益、期內市場普通股發行的340萬美元的淨收益、行使股票期權和認股權證的240萬美元的收益被向優先股東支付420萬美元的股息、償還與Cole Investments VII，LLC的循環信貸安排下的未償還本金250萬美元、我們的電影收購預付款250萬美元和我們的循環貸款支付70萬美元所抵消的。期內的這些融資活動通過增加手頭現金和減少未來的利息支付，改善了公司的流動性狀況。
在截至2020年6月30日的六個月裏，我們的融資活動使用了總計350萬美元的淨現金。這是因為向優先股東支付了190萬美元的預定紅利，以及160萬美元的商業貸款預定債務本金的支付。
預期現金需求
我們相信，運營現金流、手頭現金和應收貿易賬款的貨幣化，加上股權和債務發行，將足以滿足我們在可預見的未來已知的運營現金和債務償還(即本金和利息支付)需求。我們監控我們的現金流流動性、可用性、資本基礎、運營支出和槓桿率，以保持我們的信用價值為長期目標。*如果我們需要為我們的運營需求獲得融資，我們可能會產生額外的債務和/或發行優先股或普通股，這可能會大幅增加我們的負債和/或導致我們股票的現有持有人稀釋。*不能保證我們能夠在需要時及時或完全或以對我們公司商業合理的條款獲得債務或股權融資。*如果我們被要求獲得債務或股權融資，而無法按規定的條款這樣做，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期間報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告的金額，這些估計和假設會對報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用產生影響。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
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目錄
我們的重要會計政策在本季度報告FORM 10-Q的其他地方的簡明綜合財務報表的附註中有更詳細的描述，應與我們截至2020年12月31日的年度FORM 10-K報告中包括的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀。自2020年12月31日以來，我們的關鍵會計政策、判斷和估計沒有重大變化。
就業法案
根據JOBS法案的定義，我們是一家新興成長型公司，並且有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，僅兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少披露。在某些新的和修訂的會計準則適用於私營公司之前，不需要採用這些準則。我們已不可撤銷地選擇利用延長的時間採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。
表外安排
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們沒有表外安排。
通貨膨脹和物價變動的影響
不適用。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層建立了披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在其根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。無論控制系統的設計和操作有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日，即本Form 10-Q季度報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制和程序的有效性。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日我們的季度報告Form 10-Q之日，我們的披露控制和程序已經設計好，並正在有效運作，以提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
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目錄
我們的獨立註冊會計師事務所在任何時期都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，如果我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，就有可能發現重大弱點和重大控制缺陷。然而，只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用豁免，允許我們不遵守要求，即我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明。
財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(見規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。*儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。
第二部分--其他信息
項目1--法律訴訟
在正常的業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟的索賠。除了創建自己的內容和使用自己的技術外，公司還分發第三方內容並使用第三方技術，這可能會使公司進一步面臨此類第三方行為引起的索賠(公司將尋求根據管理公司與此類第三方關係的條款可能獲得或可能無法獲得的賠償)。法律訴訟受到固有不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損失，在這種情況下，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。他説：
項目11A--風險因素
我們受到特定於我們的風險的影響，以及可能影響所有業務的因素，包括我們在全球市場運營的願望。我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大因素在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分闡述。
第二項--股權證券的未登記銷售
沒有。
第3項-高級證券違約
沒有。
項目4--礦山安全披露
不適用。
項目5--其他信息
沒有。
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目錄
項目6--展品
作為本季度報告10-Q表的一部分提交的展品列在展品索引中，該索引通過引用結合於此。
展品編號： |
| 描述 |
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31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的首席執行官證書。* | |
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31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席財務和會計幹事證書。* | |
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32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。* | |
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32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席財務和會計官的認證。* | |
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101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*包括在此。
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目錄
簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| 雞肉和湯是我們靈魂的象徵 |
| (註冊人) |
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| /s/克里斯托弗·米切爾(Christopher Mitchell) |
| 克里斯托弗·米切爾 |
| 首席財務官 |
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| /s/小威廉·J·魯哈納(William J.Rouhana，Jr.) |
| 小威廉·J·魯哈納(William J.Rouhana)。 |
| 首席執行官 |
日期：2021年8月11日 | (首席行政主任) |
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