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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年6月30日的季度

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-56239

維基軟件公司(Wikisoft Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

蒙哥馬利街315號

舊金山鈣 94104

(主要行政辦公室地址)

800-706-0806

(註冊人電話號碼)

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改， )

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。

[X]是[  ]不是

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，是否已 以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交和發佈的每個交互數據文件。 [X]是[  ]不是

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[  ]

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是

根據該法第12(B)條登記的證券：無

説明 截至2021年8月6日，發行人所屬各類普通股的流通股數量： 91,039,265股普通股 

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

我們的合併財務報表在本10-Q表格中包括 如下：

這些合併財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則和證券交易委員會關於10-Q表的説明編制的。管理層認為，已包括為實現公正的 演示所需的所有調整。截至2021年6月30日的中期經營業績不一定代表全年可預期的 業績。

WIKISOFT公司

綜合資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併 運營報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

股東權益合併報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併財務報表附註

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

除純粹的歷史信息外， 包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設 ，均屬“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E節的定義。這些前瞻性的 陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“ ”估計、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將會”、“ ”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表述來標識。我們打算將此類前瞻性陳述 納入1995年《私人證券訴訟改革法案》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性表述基於當前預期和假設，這些預期和假設可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述大不相同 。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。 在合併的基礎上，可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、立法/法規的變化、資本的可用性、利率、競爭, 和 公認的會計原則。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性 ，不應過度依賴此類陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關我們業務的更多信息，包括 可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，都包括在本文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中。

業務概述

維基軟件公司(Wikisoft Corp.)的願景是成為最大的企業信息門户之一。我們的門户最初於2018年1月推出，名為wikiprofile.com，旨在提供有關公司、商務人士和企業影響力人士的 個人資料。前述網站 上包含或可通過其訪問的信息不是本季度報告的一部分，也不作為參考納入本季度報告。

雖然我們的網站門户目前正在運行，但其測試版已於2021年6月1日發佈。目前我們只專注於網站的開發。從2018年首次推出到2020年9月，我們一直致力於開發初始形式的網站，從2020年9月開始 我們開始 推出我們更新的網站門户，該門户於2021年6月1日以測試版發佈。我們的開發人員位於巴西和 丹麥，我們的IT運營位於丹麥。

用户可以自由搜索門户，所有 內容將被實時收集和更新。我們的平臺是在多個Postgres數據庫上開發的，這些數據庫為我們的WikiProfile平臺提供了基礎 。可伸縮的Jamstack微服務架構旨在消除面向服務器的負載壓力 ，並利用各種瀏覽器上的資源，通過架構提供具有現代良好頁面速度的用户體驗。 該架構旨在使Web更快、更安全、更易於擴展。使用專有爬蟲技術，數據庫 自動收集有關新發現的實體的信息，以尋求擁有完整的數據庫。

我們計劃主要從我們網站上的高級 個人資料和招聘中獲得收入。我們還計劃通過向我們網站平臺的用户收取訪問我們平臺上的某些信息和功能的費用 來創造收入。

行動計劃

在2021財年，我們預計至少需要 500,000美元的運營資金。這些資金的來源預計將來自從第三方籌集的資金。創始人Rasmus Refer根據其與本公司於2020年12月30日訂立的循環 信貸安排協議(“信貸協議”)，於本報告日期擁有本公司已發行及已發行普通股的7.7%，他已同意 應本公司根據信貸協議提出的要求，向本公司提供最高1,000,000美元的無抵押貸款及信貸展期， 以便在我們不能籌集足夠資金的情況下執行本公司的營運計劃。 Rasmus Refer根據本公司與本公司於2020年12月30日訂立的循環信貸安排協議(“信貸協議”)，同意向本公司提供高達1,000,000美元的無抵押貸款及信貸延期， 以執行本公司的營運計劃

本公司與White Lion之間的購買協議已於2021年6月8日簽署。根據協議，該公司可能要求白獅收購公司普通股，最高金額為20,000,000美元。

如果我們能夠從第三方籌集超過500,000美元的資金，我們計劃儘可能加快我們的運營計劃，使其與籌集的資金數量和公司的 戰略保持一致。

在2021年這幾個月中，公司完成了 以下內容：

表格10的有效性

該公司於2021年1月6日向證券交易委員會提交了表格 10的註冊聲明，根據交易法註冊其普通股。本公司的 Form 10註冊聲明於2021年2月12日生效，本公司現在受美國證券交易委員會的報告義務約束。公司管理層認為這是我們向投資者提供透明度和責任感的承諾中重要且必不可少的一步。

贖回協議

於2021年2月18日，本公司與由Rasmus Refer擁有及控制的實體Saqoia，Inc.(“SI”)訂立股票 贖回協議(“贖回協議”)。根據贖回協議，本公司同意購買，而SI同意向本公司出售SI持有的14,000,000股本公司普通股(“股份”) ，以換取1.00美元，該等股份隨後退還給本公司的 授權但未發行的普通股。Rasmus Refer曾於2019年4月至2020年8月擔任本公司首席執行官 ，並於2019年4月至2020年11月擔任本公司董事。在贖回協議之前，SI持有86,895,078股本公司普通股 ，贖回協議後，SI持有72,895,078股本公司普通股 ，Refer先生擁有表決權和決定權。

2021年7月8日，SI同意將其持有的72,895,078股我們公司的普通股捐贈給現代藝術基金會公司。Refer先生目前以自己的名義持有我們的普通股3,500,000股 ，維基軟件控股公司持有的3,500,000股，他對此擁有投票權和決策權。

諮詢協議修正案

2021年2月18日，公司與根據內華達州法律(“里程碑”)成立的有限責任公司里程碑管理服務公司 簽訂了第二次 諮詢協議修正案(“第二修正案”)，以修訂公司與里程碑 之間的經修訂的諮詢協議(“原協議”)，該協議自2020年8月1日起生效。根據原協議，邁爾斯頓同意 向本公司提供戰略諮詢服務。根據對原協議的第一次修訂，原協議於2020年9月21日生效 ，原協議的開始日期被推遲到2021年3月1日。根據第二修正案，原協議的開始日期 推遲至2022年6月1日，但公司可自行決定將原協議的開始日期提前 至更早日期。除上述規定外，第二修正案中未對原始 協議進行任何其他實質性更改。

新的投資者網站

公司於2021年2月22日推出新的投資者關係網站 。Www.wikioft.com上的投資者網站旨在提供有關我們公司的透明度和信息披露，與我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的信息保持一致 。本季度報告不包含我們網站上的信息 。

與白獅資本有限責任公司簽署購買協議

5月10日簽署的購買協議該條款規定，本公司有權但無義務促使白獅資本在承諾期內不時購買本公司普通股最多20,000,000美元(“承諾額 金額”)，承諾期從購買承諾額之日起至2022年12月31日(以承諾額購買之日或2022年12月31日較早者為準)終止，承諾期見購買協議中規定的 收購價。本公司擬根據其業務策略，將購買協議所得款項淨額用於 擴大營運資金及其他一般公司用途。該公司於2021年7月30日提交了S-1 申請。SEC宣佈該法案於2021年8月5日生效。

與Triton Funds簽署採購協議 LP

於2021年6月8日，本公司與特拉華州有限合夥企業Triton Funds，LP(“Triton Funds”)、 無關第三方 訂立共同 股票購買協議(“CSPA”)。在符合CSPA規定的條款和條件下，本公司同意以每股1.50美元的固定價格(“投資額”)將公司普通股 出售給Triton Funds，總價值為750,000美元。

CSPA要求公司向Triton 基金髮行25,000股普通股的管理費，並在交易結束時從投資額中扣除10,000美元。

Triton Funds購買證券的義務 以正在購買的股票的有效註冊書以及Triton Funds對本公司已發行和已發行股票的所有權不超過4.99% 為條件。

就CSPA而言，本公司亦籤立 普通股購買認股權證(“認股權證”)，根據該認股權證，Triton Funds獲授予為期三年的權利，根據認股權證的條款及條件購買最多500,000股 本公司普通股(“認股權證股份”)。

2021年6月15日，該公司提交了一份關於與Triton Funds進行投資的註冊 聲明。此後不久，該公司收到了證券交易委員會對註冊聲明的評論 。本公司打算儘快迴應這些意見並修改註冊聲明，以及採取任何其他必要行動，以通過SEC提出的發行文件開展工作 。

重新啟動維基配置文件  

於2021年6月1日發佈了我們的旗艦網站wikiprofile.com的重新設計和測試版。測試版網站的測試已經開始，在一段穩定期之後，尋求產生用户和註冊到我們網站平臺的營銷活動 將開始。主要驅動因素將是電子郵件、搜索引擎營銷 和搜索引擎優化。

2021年第三季度

在本季度，我們計劃招聘一名營銷經理 或外包營銷。主要職責將是優化和確保KPI驅動的電子郵件和搜索引擎營銷以及搜索引擎優化，執行我們的營銷戰略，並吸引用户和註冊我們的網站。此外，預計將聘請一名客户服務經理 來處理支持並確保客户滿意度。IT開發將利用現有開發人員，如果需要，將聘請額外的 開發人員進行業務邏輯和產品的爬行和前端開發。我們預計上述活動的總成本 預計為150,000美元。

2021年第四季度

在本季度，我們計劃繼續招聘更多 名開發人員。我們還希望：(I)聘請更多的客户服務和/或營銷經理來支持業務需求；以及(Ii)進一步 開發我們的平臺，並提供職位和職位發佈等新功能。我們預計我們獲取客户的主要來源 將通過電子郵件營銷、搜索引擎優化和搜索引擎營銷。我們還預計 聘請一名CFO來簡化財務報告、合規、投資者關係並改善公司治理。我們預計上述活動的總成本 預計為150,000美元。

2022年第一季度

在本季度，我們計劃繼續 進一步開發具有新功能的平臺。因此，通過進一步利用人工智能 (“AI”)和機器學習技術(“ML”)，我們希望能夠處理原始數據，並將其 提煉為維基世界中獨特且可行的見解。我們預計我們獲取客户的主要來源將是 通過電子郵件營銷、搜索引擎優化和搜索引擎營銷。我們預計上述活動的總成本 預計為200,000美元。

如果我們能夠從第三方 籌集到超過500,000美元的資金，我們計劃儘可能加快我們的運營計劃，使其與籌集的資金數量和公司戰略保持一致。

*前述運營計劃的實現 將在很大程度上取決於我們的資金和這些資金的可用性，因此不能保證我們能按計劃實施或根本不能保證執行前述 。

*截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果

收入

在截至2021年或2020年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有任何收入 。我們希望在2021年剩下的時間裏創造收入，但我們需要融資來最大限度地發揮我們的盈利潛力。

運營費用

運營費用從截至2020年6月30日的季度的1,544,136美元降至截至2021年6月30日的季度的221,050美元。運營費用從截至2020年6月30日的6個月的1,566,113美元降至截至2021年6月30日的6個月的409,745美元。2021年期間運營費用下降的主要原因 是在2020年同期的專業費用支出大幅減少。

我們預計，隨着我們實施運營計劃，運營費用將會增加 。這一增長將歸因於與我們的業務活動相關的行政和運營成本 以及與我們的報告義務相關的專業費用。

其他費用

我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月發生了微不足道的利息支出 。

淨虧損

我們發生了 222160美元的淨虧損。截至2021年6月30日的季度，淨虧損為 美元截至2020年6月30日的季度為1,549,381美元。我們發生了411,957美元的淨虧損。截至2021年6月30日的6個月，淨虧損為$截至2020年6月30日的6個月內1,571,358個月。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們的流動資產總額為30,950美元，流動負債總額為499,325美元。截至2021年6月30日，我們的營運資本赤字為468,375美元。

*截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為234,857美元，而截至2020年的同期為70,876美元。我們的淨虧損是造成我們負運營現金流的主要因素。

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供了244,999美元現金，而截至2020年同期提供的現金為28,226美元。2021年提供的大部分現金 來自關聯方信用額度。

持續經營的企業

我們已對截至合併財務報表發佈之日 所有合理已知或合理可知的相關條件和事件進行了評估 ，確定公司作為持續經營企業的能力存在重大疑問 。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司創收和 籌集資本的能力。本公司沒有從產品銷售中獲得足夠的收入，無法提供足夠的現金流來使本公司 能夠在內部為其運營提供資金。截至2021年6月30日，該公司手頭有29,706美元現金。截至2021年6月30日，公司累計虧損7,995,495美元。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司淨虧損411,957美元，運營中使用的現金淨額為234,857美元。這些因素令人對公司是否有能力在提交申請之日起 一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

在 未來12個月內，管理層計劃使用借款和證券銷售來緩解現金流赤字的影響；然而， 不能保證在需要時會提供債務或股權融資。財務報表不包括 任何與記錄資產的可回收性和分類以及負債分類相關的必要調整， 如果本公司無法繼續存在的話 。

未來的融資。

由於我們的運營歷史有限， 很難預測我們每月、每季度或每年的資本需求。如果我們無法籌集 資金或找到替代融資方式，我們將沒有資金可用，而我們目前除了與 Rasmus Refer簽訂的《信貸協議》外，還沒有其他融資方式。根據日期為2020年12月30日的信貸協議，Refer先生已同意在本公司無法從其他來源籌集足夠資金的情況下，按本公司根據信貸協議提出的要求，向本公司提供最多1,000,000美元的無抵押貸款和 信貸展期，以實施本公司的 運營計劃。根據信貸協議 發放給本公司的資金到期日為24個月，年利率為0.01%。本公司可隨時預付資金，不受 罰款。到目前為止，已根據信貸協議向本公司提供120,000美元。

不能保證我們會成功 籌集額外資金。如果我們無法獲得額外資金，我們的業務計劃的實施將受到影響。 不能保證我們將以可接受的條款或根本不能獲得此類額外資金。如果我們無法籌集到這筆資金 ，我們的增長計劃將會受挫。不能保證我們籌集資金的努力會成功。您可能會 失去全部投資。

關鍵會計政策。

2001年12月，SEC要求所有註冊者 在管理層討論和分析中列出他們最“關鍵的會計政策”。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述非常重要，又需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要估計 本質上不確定事項的影響。我們的關鍵會計政策已披露，未經審計的財務報表附註2 包含在這份Form 10-Q季度報告中。

表外安排

我們沒有重大的表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些對股東來説是重要的。

近期發佈的會計公告

本公司已執行所有生效的新會計聲明 。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響。 本公司不認為已發佈的任何其他新的會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要提供本項目所需的 信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和 其他程序，旨在確保根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司 報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易所法案規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。基於此評估，我們的首席執行官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和 程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。

財務報告內部控制的變化

在截至6月30日的季度裏，我們對 財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定)沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們不參與任何懸而未決的法律程序。 我們不知道我們的任何高級管理人員、董事或我們5%或以上有投票權的證券的任何實益持有人對我們不利或有對我們不利的重大利益的任何懸而未決的法律程序。

項目1A：風險因素

請參閲我們於2021年3月29日提交的截至2020年12月31日的 Form 10-K年度報告中包含的風險因素。

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況

以下信息涉及我們根據1933年證券法未經註冊而發行的證券 。

2021年6月8日，我們發行了25,000股服務普通股 。

這些證券是根據證券法第4(2)條 和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示，他們僅出於投資目的購買證券 ，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息，以便做出明智的投資決策。 我們沒有進行任何一般的招攬或廣告。我們指示我們的轉讓代理簽發股票證書，並在受限制股票上貼上 適當的限制性圖例。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

無

項目5.其他信息

無

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。