ARL-20210630
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Clapper先生和相關實體成員2016-03-012016-03-31
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-09240

美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其約章)
內華達州94-6565852
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
1603林登·B·約翰遜高速公路, 800套房, 達拉斯, 德克薩斯州75234
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(469) 522-4200
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據交易法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股ARL紐交所
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x 是¨不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x 是¨不是
根據交易法第12b-2條的規定，用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。
大型加速文件管理器-☐
加速的文件提交程序-☐
非加速文件服務器  ☒
規模較小的中國報告公司*☒
新興成長型公司(Emerging Growth Company)☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是x不是的。
截至2021年8月11日，有16,152,043已發行普通股的股份。


目錄
美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
表格10-Q
目錄
第一部分財務信息
頁
第1項。
財務報表
截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併資產負債表
3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合營業報表
4
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合權益表
5
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月合併現金流量表
6
合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第四項。
管制和程序
25
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
26
第1A項。
風險因素
26
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
26
第三項。
高級證券違約
26
第四項。
煤礦安全信息披露
26
第五項。
其他信息
26
第6項
陳列品
28
簽名
30

2
目錄
美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
合併資產負債表：
(千美元，股票和麪值除外)
(未經審計)
2021年6月30日2020年12月31日
資產
房地產，淨值$344,660 $377,383 
應收票據(包括#美元77,129及$70,375分別於2021年6月30日和2020年12月31日，來自關聯方)
140,396 130,626 
現金和現金等價物46,009 36,814 
受限現金21,999 50,206 
對未合併的合資企業的投資60,336 60,425 
關聯方應收賬款105,948 129,335 
其他資產88,904 80,975 
總資產$808,252 $865,764 
負債和權益
負債：
按揭及應付票據$211,333 $242,711 
應付債券203,591 237,888 
應付帳款和其他負債(包括#美元14,724及$12,488分別為2021年6月30日和2020年12月31日(關聯方)
56,856 27,299 
應計應付利息6,721 7,639 
遞延收入9,791 19,821 
總負債488,292 535,358 
權益
股東權益：
優先股，A系列，$2.00面值，15,000,000授權股份，1,800,614已發行和已發行股份
1,801 1,801 
普通股，$0.01面值，100,000,000授權股份；16,152,043和16,209,228分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行的股票；以及16,152,043流通股
162 162 
國庫股，57,1852020年12月31日
— (2)
實收資本62,090 62,092 
留存收益163,478 172,738 
股東權益總額227,531 236,791 
非控股權益92,429 93,615 
總股本319,960 330,406 
負債和權益總額$808,252 $865,764 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
合併業務報表
(以10萬美元為單位，每股收益除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入：
租金收入(包括#美元313及$280分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，以及美元555及$546(截至6月30日、2021年和2020年的六個月，分別來自關聯方)
$10,194 $11,565 $20,555 $23,007 
其他收入909 3,176 2,376 4,864 
**總收入：11,103 14,741 22,931 27,871 
費用：
物業運營費用(包括#美元195及$254分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，以及美元577及$496(截至6月30日、2021年和2020年的六個月，分別來自關聯方)
5,058 5,810 10,890 12,119 
折舊及攤銷3,211 3,418 6,538 6,812 
一般事務和行政事務(包括#美元747及$765分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，以及美元2,417及$1,898(截至6月30日、2021年和2020年的六個月，分別來自關聯方)
5,866 1,669 9,101 5,961 
向關聯方支付諮詢費5,739 2,353 8,175 4,726 
**總運營費用19,874 13,250 34,704 29,618 
*淨營業(虧損)收入(8,771)1,491 (11,773)(1,747)
利息收入(包括#美元5,062及$5,129分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，以及美元9,831及$9,755截至6月30日、2021年和2020年的六個月，分別來自關聯方)
5,616 5,284 11,260 11,038 
利息支出(包括#美元)1,373及$1,543分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，以及美元2,768及$3,458截至6月30日、2021年和2020年的六個月，分別來自關聯方)
(7,681)(9,071)(15,419)(18,673)
(損失)外幣交易收益(4,793)(5,599)2,824 2,244 
未合併合營企業收入(虧損)中的權益4,572 (719)7,908 (979)
(損失)出售或減記資產的收益(淨額)(24,445)5,339 (7,047)9,477 
所得税撥備1,841 (49)1,801 (296)
淨(虧損)收入(33,661)(3,324)(10,446)1,064 
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)6,333 1,018 1,186 (424)
公司應佔淨(虧損)收入$(27,328)$(2,306)$(9,260)$640 
每股收益-基本
基本的和稀釋的$(1.69)$(0.14)$(0.57)$0.04 
用於計算每股收益的加權平均普通股
基本的和稀釋的16,152,043 15,997,076 16,152,043 15,997,076 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

4
目錄
美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
合併權益表
(千美元，股票金額除外)
(未經審計)


優先股普通股財務處
庫存		實繳
資本		留用
收益		總股東權益非控制性
利息		總股本
截至2021年6月30日的三個月
餘額，2021年4月1日$1,801 $162 $— $62,090 $190,806 $254,859 $98,762 $353,621 
淨損失— — — — (27,328)(27,328)(6,333)(33,661)
餘額，2021年6月30日$1,801 $162 $— $62,090 $163,478 $227,531 $92,429 $319,960 
截至2020年6月30日的三個月
平衡，2020年4月1日$3,601 $164 $(6,395)$78,421 $166,654 $242,445 $58,459 $300,904 
淨損失— — — — (2,306)(2,306)(1,018)(3,324)
平衡，2020年6月30日$3,601 $164 $(6,395)$78,421 $164,348 $240,139 $57,441 $297,580 
截至2021年6月30日的6個月
餘額，2021年1月1日$1,801 $162 (2)62,092 172,738 $236,791 $93,615 $330,406 
庫存股的註銷— — 2 (2)— — — — 
淨損失— — — — (9,260)(9,260)(1,186)(10,446)
餘額，2021年6月30日$1,801 $162 $— $62,090 $163,478 $227,531 $92,429 $319,960 
截至2020年6月30日的6個月
平衡，2020年1月1日$3,601 $164 $(6,395)$78,421 $163,708 $239,499 $57,017 $296,516 
淨收入— — — — 640 640 424 1,064 
平衡，2020年6月30日$3,601 $164 $(6,395)$78,421 $164,348 $240,139 $57,441 $297,580 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨(虧損)收入$(10,446)$1,064 
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
出售或減記資產的損失(收益)7,047 (9,477)
外幣交易收益(2,824)(2,244)
折舊及攤銷7,755 8,787 
壞賬的追討(1,326)(542)
未合併合資企業的權益(收入)損失(7,908)979 
未合併合資企業的收入分配3,157 1,441 
資產和負債的變動，扣除處置後的淨額：
其他資產(8,850)(8,543)
關聯方應收賬款14,128 (4,432)
應計應付利息(908)1,106 
應付帳款和其他負債87 (362)
用於經營活動的現金淨額(88)(12,223)
投資活動的現金流：
應收票據託收9,319 5,042 
應收票據的來源和墊款(3,504)(1,748)
房地產收購— (2,664)
房地產開發改造(6,990)(7,727)
遞延租賃成本(755)— 
出售資產所得收益24,440 12,255 
對未合併的合資企業的貢獻(411)(253)
來自未合併的合資企業的分銷7,430 3,823 
投資活動提供的淨現金29,529 8,728 
融資活動的現金流：
抵押、其他應付票據和債券的收益— 24,567 
抵押貸款、其他應付票據和債券的付款(48,431)(31,808)
遞延融資成本(22)— 
用於融資活動的淨現金(48,453)(7,241)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(19,012)(10,736)
期初現金、現金等價物和限制性現金87,020 83,311 
期末現金、現金等價物和限制性現金$68,008 $72,575 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
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美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
合併財務報表附註
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)

1.    組織
如本文所用，術語“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指成立於1999年的內華達州公司美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為(“ARL”)及以上。90我們%的股份由關聯方實體擁有。
我們的主要業務是收購、開發和擁有創收的多户和商業物業。此外，我們還機會主義地收購土地，以便將來在填充式或高增長的郊區市場進行開發。在我們認為適當的時候，我們會不時出售土地和有收入的物業。我們通過將公寓出租給居民，以及將辦公、工業和零售空間租賃給各種營利性企業以及某些地方、州和聯邦機構來創造收入。我們還通過出售土地獲得收入。
我們大約擁有78.4跨洲房地產投資者公司(“TCI”)和我們幾乎所有的業務都是通過TCI進行的，其普通股在紐約證券交易所以“TCI”的代碼進行交易，我們所有的業務都是通過TCI進行的，TCI的普通股在紐約證券交易所以“TCI”的代碼進行交易。因此，我們將TCI的財務結果包括在我們的合併財務報表中。TCI的幾乎所有資產都由其全資子公司南方地產資本有限公司(SPC)持有，該公司成立的目的是通過發行在特拉維夫證券交易所(TASE)上市和交易的不可轉換債券來籌集資金。
截至2021年6月30日，我們的物業組合包括：
●     六商業物業，包括五寫字樓和一零售物業，總計約包括1,575,685平方英尺；
●    九多户物業，由我們直接擁有，包括1,492單位；
*1,841已開發和未開發的英畝土地；以及
●    五十二多族特性，總計10,032單位，通過我們的50%的VAA投資。
我們的日常運營由Pillar Income Asset Management，Inc.(“Pillar”)管理。他們的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產和房地產相關的投資機會，安排與第三方貸款人和投資者的債務和股權融資，以及提供各種行政服務。我們的商業物業由Regis Realty Prime，LLC(“Regis”)管理。Regis提供租賃、建築管理和經紀服務。我們的多户物業由外部管理公司管理。支柱和瑞吉被視為關聯方(見附註12-關聯方交易)。
2.    重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表已根據表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略，儘管管理層認為披露足以防止所提供的信息產生誤導。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性事項)都已包括在內。
截至2020年12月31日的綜合資產負債表來源於當日經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。欲瞭解更多信息，請參閲截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註。某些2020年合併財務報表金額已重新分類，以符合當前的列報方式。
7
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美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
合併財務報表附註
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
我們合併那些我們被認為是可變利益實體(“VIE”)的主要受益人或擁有該實體多數投票權權益的實體。我們已確定我們是VIE的主要受益者，條件是：(I)我們有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響；(Ii)我們有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得可能對VIE產生重大影響的利益。在確定我們是否是主要受益人時，我們考慮定性和定量因素，包括所有權利益、管理層代表、控制決策的能力和其他合同權利。
我們計入我們擁有的控股權較少的實體，或根據權益會計法，我們不被視為主要受益人的實體。因此，我們將我們在這些實體的淨收益或虧損中的份額計入我們的經營業績。
新發布的會計準則
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。該標準提供了參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的另一種參考利率的指導、可選的權宜之計和例外情況。該標準自發布之日起生效，有效期至2022年12月31日。我們有參考倫敦銀行同業拆借利率的應付按揭票據，因此，當倫敦銀行同業拆息終止時，我們將採用這一標準。
2020年4月10日，美國財務會計準則委員會發布了一份關於ASC842中租賃指南適用情況的工作人員問答，涉及與新冠肺炎疫情相關的租賃優惠的會計影響。問答，允許實體選擇解釋與新冠肺炎影響相關的租賃特許權，就像這些特許權存在可執行的權利和義務一樣。作為這次選舉的結果，只要特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加，實體將不必分析每份租約，以確定特許權中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並可以選擇應用或不應用ASC 842中的租約修改指南。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們採用問答指導沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。
3.    每股收益
每股收益(“EPS”)是通過將普通股可用淨收入(經優先股息調整)除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。在此期間發行的股票按其流通期部分進行加權。
下表詳細説明瞭我們計算的基本和稀釋後每股普通股收益：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨(虧損)收入$(33,661)$(3,324)$(10,446)$1,064 
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)6,333 1,018 1,186 (424)
公司應佔淨(虧損)收入$(27,328)$(2,306)$(9,260)$640 
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股16,152,043 15,997,076 16,152,043 15,997,076 
每股收益-可歸因於普通股-基本和稀釋後的每股收益$(1.69)$(0.14)$(0.57)$0.04 

8
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合併財務報表附註
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
4.    補充現金流信息
以下是利息支付明細表和其他補充現金流信息：
截至6月30日的六個月，
20212020
支付利息的現金$17,016 $17,680 
現金-期初
現金和現金等價物$36,814 $51,228 
受限現金50,206 32,083 
$87,020 $83,311 
現金-期末
現金和現金等價物$46,009 $42,461 
受限現金21,999 30,114 
$68,008 $72,575 
抵押、票據和應付債券的收益
按揭收益及應付票據$— $24,567 
債券收益— — 
$— $24,567 
支付按揭、票據及應付債券
抵押貸款和應付票據的經常性付款$16,029 $20,247 
債券付款32,402 11,561 
$48,431 $31,808 
以下為非現金投融資活動日程表：
截至6月30日的六個月，
20212020
為換取應付票據而取得的財產$— $3,350 
對合資企業有貢獻的資產$18,608 $— 
合營企業承擔的負債$15,606 $— 
應收票據換取關聯方應收賬款$9,259 $— 
5.    運營細分市場
我們的細分基於我們為運營決策目的而審查的內部報告。我們在二可報告的部門：(I)多户公寓社區的收購、開發、所有權和管理，以及(Ii)商業房地產的收購、所有權和管理。我們為多户家庭提供的服務包括公寓租賃和其他租户服務，包括停車和儲物空間租賃。我們沒有按部門報告資產信息，因為我們不使用這一衡量標準來評估業績或做出分配資源的決定。因此，折舊和攤銷費用不在各分部之間分配。一般和行政費用、諮詢費、利息收入和利息支出不包括在分部利潤中，因為我們的內部報告針對的是公司層面的這些項目。

9
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合併財務報表附註
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的可報告細分市場：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
多系列線段
收入$3,529 $3,702 $7,365 $7,258 
運營費用(2,111)(2,108)(4,234)(4,053)
分部利潤1,418 1,594 3,131 3,205 
商業細分市場
收入6,665 7,863 13,190 15,749 
運營費用(2,947)(3,702)(6,656)(8,066)
分部利潤3,718 4,161 6,534 7,683 
各部門的總利潤$5,136 $5,755 $9,665 $10,888 
下表反映了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月部門利潤總額與淨(虧損)收入的對賬情況：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
各部門的總利潤$5,136 $5,755 $9,665 $10,888 
其他非分段收入(費用)項目
折舊(3,211)(3,418)(6,538)(6,812)
一般事務和行政事務(5,866)(1,669)(9,101)(5,961)
向關聯方支付諮詢費(5,739)(2,353)(8,175)(4,726)
其他收入5,616 5,284 2,376 4,864 
利息收入909 3,176 11,260 11,038 
利息支出(7,681)(9,071)(15,419)(18,673)
(損失)外幣交易收益(4,793)(5,599)2,824 2,244 
未合併的合資企業的收入(虧損)4,572 (719)7,908 (979)
(虧損)出售或減記資產的收益(24,445)5,339 (7,047)9,477 
所得税費用1,841 (49)1,801 (296)
淨(虧損)收入$(33,661)$(3,324)$(10,446)$1,064 

6.    租賃收入
我們根據被歸類為經營租賃的協議租賃我們的多户公寓社區和商業物業。我們的多户租賃通常包括最低租金和輔助服務費用。我們的商業地產租賃一般包括最低租金以及物業税和公共區域維護的退税。最低租金收入按相關租約條款按直線基準確認。

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(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的租金收入構成：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
固定組件$9,300 $11,192 $19,163 $22,004 
可變分量894 373 1,392 1,003 
$10,194 $11,565 $20,555 $23,007 
下表彙總了從不可取消租賃中支付給我們的未來租金。該表不包括多户租約，租期通常為一年或更短：
2021$11,710 
202221,363 
202316,003 
202410,889 
20256,938 
此後25,566 
$92,469 
7.    房地產活動
以下是我們截至2021年6月30日和2020年12月31日的房地產摘要：
2021年6月30日2020年12月31日
土地$48,366 $50,759 
建築和改善281,162 297,644 
租户改進30,999 30,935 
在建工程正在進行中70,931 77,891 
預算總成本431,458 457,229 
累計棄用次數較少(87,503)(82,418)
**房地產總量，淨額343,955 374,811 
持有待售物業705 2,572 
總房地產$344,660 $377,383 
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的出售或減記資產的(虧損)收益包括以下內容：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
土地(1)$5,154 $5,339 $11,111 $9,477 
住宅物業(2)— — 11,441 — 
其他(3)(29,599)— (29,599)— 
$(24,445)$5,339 $(7,047)$9,477 

(1)包括出售與我們在風車農場、美世十字路口和其他土地持有的投資有關的地塊的收益。
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合併財務報表附註
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
(2)包括出售50於Allensville第二期(見附註9-於未合併合營企業的投資)及出售先前已遞延的多個家庭物業的銷售收益(見附註14-遞延收入)。
(3)重新計量賺取責任的虧損與我們在VAA的投資有關(見附註9-投資於未合併的合資企業)。
8.    應收票據
下表彙總了我們截至2021年6月30日和2020年12月31日的應收票據：
賬面價值
財產/借款人2021年6月30日2020年12月31日利率，利率到期日
ABC土地開發公司$4,408 $4,408 9.50 %6/30/26
ABC Paradise，LLC1,210 1,210 9.50 %6/30/26
秋風(1)2,288 1,867 5.00 %7/1/22
領頭羊嶺(1)3,944 3,858 5.00 %11/1/26
松林(1)2,872 2,869 5.00 %11/1/22
威爾士湖3,000 3,000 9.50 %6/30/26
傳統歡樂林496 496 12.00 %10/23/22
麥金尼牧場4,554 4,554 6.00 %9/15/22
One Realco Land Holding，Inc.1,728 1,728 9.50 %6/30/26
Ingleside的PARC(1)3,114 2,523 5.00 %11/1/26
Opelika的Parc(1)1,891 — 10.00 %1/13/23
風車農場的PARC(1)7,825 7,803 5.00 %11/1/22
菲利普斯美好生活基金會公司(2)— 61 12.00 %3/31/23
菲利普斯美好生活基金會公司(2)813 — 12.00 %3/31/24
李樹(1)1,254 857 5.00 %4/26/26
公園裏的河景有限責任公司(Riverview on the Park Land，LLC)1,045 1,045 9.50 %6/30/26
RNC Portfolio，Inc.8,853 8,853 5.00 %9/1/24
斯巴達之地5,907 5,907 12.00 %1/16/23
埃尼斯的望遠鏡(1)5,362 5,360 5.00 %11/1/22
尖頂(1)6,498 6,498 5.00 %8/1/26
統一住房基金會公司(2)(3)2,880 2,880 12.00 %6/30/23
統一住房基金會公司(2)(3)212 212 12.00 %6/30/23
統一住房基金會公司(2)(3)6,831 6,831 12.00 %6/30/23
統一住房基金會公司(2)(3)10,401 10,896 12.00 %6/30/23
統一住房基金會公司(2)(3)10,096 10,096 12.00 %3/31/22
統一住房基金會公司(2)(3)6,990 6,990 12.00 %3/31/23
統一住房基金會公司(2)(3)3,615 3,615 12.00 %5/31/23
統一住房基金會公司(2)(3)24,055 26,209 12.00 %12/31/32
統一住房基金會公司(2)(3)6,521 — 12.00 %3/31/24
統一住房基金會公司(2)(3)1,549 — 12.00 %4/30/24
統一住房基金會公司(2)(3)184 — 12.00 %6/30/24
$140,396 $130,626 
(1)根據我們的選擇，票據可以轉換為100基礎開發物業的%所有權權益，並由基礎開發物業抵押。
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(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
(2)借款人被確定為關聯方，因為我們對應收票據擔保的抵押品的履約進行了大量投資。
(3)統一房屋基金會有限公司(“UHF”)債券的本金及利息支付來自相關物業的營運、出售或再融資的盈餘現金流，並以債券相關物業的任何可用盈餘現金作交叉抵押。
9.    對非合併合資企業的投資
2018年11月19日，我們與麥格理集團(簡稱麥格理)成立了VAA合資公司。關於VAA的形成，我們出售了一個50將某些多户房產的%所有權權益轉讓給麥格理(Macquarie)，價格為$236,800現金支付，產生出售資產收益#美元154,100。關於VAA的形成，十出51物業須受賺取款項撥備(“賺取款項”)的約束，該條款規定在發生以下情況後對價值進行重新計量。兩年制工程竣工後的一段時間。在VAA成立時，我們記錄了#美元的負債(“賺取債務”)。10,000預支我們從麥格理收到的收入。
在收到資金後，雙方將各自在多户項目(“VAA投資組合”)的所有權權益轉讓給VAA，以換取50%的表決權權益和a49根據出資協議(“出資”)的條款，VAA的利潤分享利息(“A類利息”)和應付票據(“夾層貸款”)的百分比。出資完成後，VAA擁有並控制51多族特性。VAA承擔了這些物業的所有債務，包括由住房和城市發展部(HUD)承保的抵押債務。
在組建合資企業的同時，VAA發行了B類利息，2本公司前總裁兼首席執行官Daniel J.Moos(“B類會員”)享有%的利潤、參股利息，但沒有投票權。B類成員擔任VAA的經理。
夾層貸款的利息僅限於物業產生的現金，並與VAA終止同時到期。因此，我們將夾層貸款中的權益計入我們的股權之外，並將夾層貸款的利息收入計入未合併合資企業的收入中。
2021年3月30日，我們出售了一個50阿倫斯維爾二期的%所有權權益，a144田納西州塞維爾維爾(Sevierville)的一套多户住宅，賣給麥格理(Macquarie)，價格為$2,551，銷售收益為$1,417。在銷售的同時，我們各自貢獻了自己的力量50俯瞰阿倫斯維爾二期進入VAA的%所有權權益。
2021年7月13日，我們收到了與麥格理(Macquarie)就賺取義務的衡量發生糾紛的仲裁結果。我們的立場和主張被拒絕，麥格理的立場被完全接受。因此，我們需要支付大約$39,600支付給麥格理，以履行賺取債務，因此，記錄了一筆#美元的費用。29,600在截至2021年6月30日的三個月和六個月內(見注7-房地產活動).
我們計劃從我們在VAA未來分銷中的份額中支付賺取債務，這通常每六個月發生一次。
我們還擁有一臺20%的所有權權益20在Gruppa Florentina，LLC(“Milano”)，它在加州中部和北部經營着幾家披薩店，擁有2%的權益。米蘭也有23加盟店，包括兩家經營，商號為Angelo&Vito‘s披薩店。

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(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
以下是我們對未合併的合資企業的投資摘要：
2021年6月30日2020年12月31日
資產(1)
房地產$1,235,313 $1,230,197 
其他資產113,474 113,537 
**總資產$1,348,787 $1,343,734 
負債和合夥人資本(1)
應付按揭票據$871,503 $843,522 
夾層應付票據245,356 239,878 
其他負債36,783 45,619 
我們在合夥人資本中的份額84,964 93,334 
外部合夥人資本110,181 121,381 
--總負債和合夥人資本$1,348,787 $1,343,734 
對未合併的合資企業的投資
我們在合夥人資本中的份額$122,678 $93,334 
我們在夾層應付票據中的份額84,964 119,939 
基數調整(2)(147,306)(152,848)
**未合併合資企業的總投資$60,336 $60,425 
(1)這些金額包括VAA的資產#美元。1,284,063及$1,279,197分別於2021年6月30日和2020年12月31日，VAA的負債為$1,130,957及$1,106,231分別於2021年6月30日和2020年12月31日。
(2)：我們將我們在未合併合資企業的投資成本與我們標的股權的賬面價值之間的差額按與標的資產壽命一致的直線基礎攤銷為收入。
以下是我們在未合併的合資企業中的投資收益(虧損)彙總：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入(1)
**租賃收入下降$32,037 $28,648 $63,107 $56,842 
**其他收入增加17,762 14,057 33,051 28,836 
*總收入*49,799 42,705 96,158 85,678 
費用(2)
減少運營費用31,214 27,584 59,253 54,681 
*扣除折舊和攤銷8,137 8,114 16,199 16,122 
增加其他收入。— — (2,356)— 
*13,890 14,337 28,065 29,519 
*總費用*53,241 50,035 101,161 100,322 
淨損失$(3,442)$(7,330)$(5,003)$(14,644)
我們在未合併的合資企業收益(虧損)中的權益$4,572 $(719)$7,908 $(979)
(1)：這些金額包括VAA的收入$34,146及$29,725在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，分別為66,831及$59,284在截至6月30日、2021年和2020年的六個月裏。
(2)這些金額包括VAA的費用#美元。38,904及$37,593在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，分別為74,005及$75,046在截至6月30日、2021年和2020年的六個月裏。
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合併財務報表附註
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
10.    按揭及其他應付票據
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日我們的抵押貸款和其他應付票據：
賬面價值
屬性/實體2021年6月30日2020年12月31日有效
利率，利率		到期日
600個拉斯柯利納$35,212 $35,589 5.30 %11/1/2023
770South Post Oak11,763 11,871 4.40 %6/1/2025
雅典帕洛阿爾託公園(1)1,155 1,155 5.90 %8/28/2022
切爾西8,116 8,194 3.40 %12/1/2050
EQK港口-土地3,350 3,350 10.00 %11/13/2024
HSW合作伙伴— 17,790 9.50 %6/17/2021
森林格羅夫(2)7,325 7,333 3.75 %5/5/2024
登陸灣14,526 14,643 3.50 %9/1/2053
歡樂林的遺產13,504 13,653 3.60 %4/1/2048
麥金尼36號土地732 820 8.00 %6/30/2022
新概念能源3,542 3,542 6.00 %9/30/2021
俯瞰阿倫斯維爾二期(3)— 15,621 3.80 %5/1/2059
德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託公園16,046 16,128 4.10 %2/1/2060
RCM HC企業(4)5,086 — 9.50 %12/17/2026
斯坦福中心39,063 39,093 6.00 %2/26/2022
糖廠三期9,257 9,298 4.50 %2/1/2060
土倫13,849 13,975 3.20 %12/1/2051
邦塞庫爾的別墅10,149 10,280 4.00 %1/31/2022
維斯塔山脊9,905 9,979 4.00 %8/1/2053
風車農場(5)8,753 10,397 6.00 %2/28/2023
$211,333 $242,711 
(一)自2021年3月2日起，貸款延期至2022年8月28日。
(2)    這筆貸款按最優惠利率加利息計息。0.5%.
(3)上週五2021年3月30日此外，貸款由VAA承擔，與吾等向合營公司出資標的物業有關(見附註9-投資於未合併合營企業)。
(4)從2021年6月4日開始，貸款人承擔了美元1,986從HSW合作伙伴那裏獲得餘額，並將到期日延長至2026年12月17日。
(5)自2021年3月4日起，貸款延期至2023年2月28日，利率為5%.
整型2021年6月30日和2020年12月31日的最高應付金額為$1,169及$1,123，分別為。我們將利息資本化為$。3,112及$267在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，分別為7,263及$852在截至6月30日、2021年和2020年的六個月裏。
截至2021年6月30日，我們遵守了所有貸款契約。
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(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
11.    應付債券
我們已經發布了三通過SPC發行的一系列不可轉換債券(“債券”)，在多倫多證券交易所(TASE)交易。債券以新以色列謝克爾(“NIS”)計價，每半年到期支付一次本金和利息。
在債券方面，我們在外幣交易中產生了(虧損)收益$(4,793)和$(5,599)分別在截至2021年、2021年和2020年6月30日的三個月內，以及美元2,824及$2,244截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。
我公司債券於2021年6月30日和2020年12月31日的未償還餘額如下：
債券發行2021年6月30日2020年12月31日利率，利率成熟性
A系列債券(1)$78,183 $95,133 7.30 %7/31/23
B系列債券(1)57,975 65,318 6.80 %7/31/25
C系列債券(2)74,565 85,537 4.65 %1/31/23
210,723 245,988 
減少未攤銷遞延發行成本(7,132)(8,100)
$203,591 $237,888 
(一)債券以SPC的資產為抵押。
(2)如果債券以布朗寧廣場的信託契約為抵押，A625,297德克薩斯州農民分部的寫字樓面積為1平方英尺。
12.    關聯方交易
我們與關聯方從事某些服務和商業交易，包括但不限於辦公用房租金、租賃服務、資產管理、行政服務以及房地產的收購和處置。涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為在兩個或更多無關實體之間的商業交易中自然存在的自由市場力量是不存在的。關聯方交易可能並不總是對我們的業務有利，可能包括不一定對我們有利或符合我們最佳利益的條款、條件和協議。
PIELL和REGIS由房地產顧問公司(“RAI”)的一家附屬公司全資擁有，後者擁有APPRO最大限度地90.8%的股份。礦柱根據協議獲得諮詢服務的報酬。瑞吉根據其物業級管理協議條款收取物業管理費和租賃佣金。此外，Regis有權根據非獨家經紀協議條款收取房地產經紀佣金。
租金收入包括#美元。313及$280對於截至三個月2021年6月30日和2020和$555及$546對於截至六個月2021年6月30日和2020分別用於租賃給Pillar和Regis的辦公空間。
物業運營費用包括$195及$254對於截至三個月2021年6月30日和2020和$577及$496對於截至六個月2021年6月30日和2020分別用於支付給Regis的商業物業管理費。
一般和行政費用包括$747及$765對於截至三個月2021年6月30日和2020和$2,417及$1,898對於截至六個月2021年6月30日和2020分別用於員工補償和支付給Pillar的其他可償還費用。
支付給Pillar的顧問費為$5,739及$2,353對於截至三個月2021年6月30日和2020和$8,175及$4,726對於截至六個月2021年6月30日和2020，分別為。

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合併財務報表附註
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
應收票據包括UHF和Pillar持有的金額(見附註8-應收票據)。由於我們在履行應收票據擔保的抵押品方面進行了大量投資，UHF被視為關聯方。這些票據的利息收入為$。5,062及$5,129對於截至三個月2021年6月30日和2020和$9,831及$9,755對於截至六個月2021年6月30日和2020，分別為。
應付給支柱的票據的利息支出為#美元。1,373及$1,543對於截至三個月2021年6月30日和2020和$2,768及$3,458對於截至六個月2021年6月30日和2020，分別為。
應收關聯方款項指支柱未償還的貸款金額及上述未償還的費用、開支及成本。
13. 非控制性權益
非控股權益代表第三方在TCI和Income Opportunity Realty Investors，Inc.(“IOR”)的所有權權益。我們擁有78.4TCI的百分比和81.1截至2021年6月30日的三個月和六個月的IOR百分比以及2020.
14. 遞延收入
於前幾年，吾等將物業出售予關連人士錄得收益，因此未能符合全額應計法的銷售準則，因此，吾等延遲確認收益，並按適當的財務、按金、分期或成本回收方法將銷售入賬。這些交易的收益將被推遲，直到房產被出售給不相關的第三方。
2021年1月29日，UHF出售了El Dorado，208德克薩斯州麥肯尼(McKinney)的單元式多户房產；石灰石牧場(Limstone Ranch)252德克薩斯州路易斯維爾(Lewisville)的多户住宅單元；馬奎斯(Marquis)276德克薩斯州劉易斯維爾的單元多户房產轉讓給了一個不相關的第三方。因此，我們確認銷售收益為$。10,026在截至2021年6月30日的六個月裏，之前被推遲的項目。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們已遞延收益$9,791及$19,821，分別為。
15. 所得税
我們是與TCI和IOR就聯邦所得税達成的税收分享和補償協議的一部分。根據協議，o我們每年的費用(福利)是根據應納税所得額吸收的損失乘以21%的最高法定税率來計算的。
下表彙總了我們的所得税撥備：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
當前$(1,841)$49 $(1,801)$296 
延期— — — — 
$(1,841)$49 $(1,801)$296 
16. 承諾和或有事項
我們相信，我們將在未來12個月內從房地產業務中產生多餘的現金；然而，這些多餘的現金可能不足以在到期時履行我們所有的義務。我們打算出售創收資產，對房地產進行再融資，並獲得主要由房地產擔保的額外借款，以滿足我們的流動性要求。
我們是主要擔保人，擔保金額為1美元。24,300UHF和貸款人之間的夾層貸款。該擔保於2021年1月29日取消，與UHF償還貸款同時進行。

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合併財務報表附註
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
我們是與David Clapper和相關實體(統稱為Clapper)就1988年發生的一筆多户房產交易提起的訴訟的被告。2016年3月，法院做出了有利於Clapper的裁決，並判給他們大約$59,000。我們對裁決提出上訴，上訴法院將此案發回審判，這一案件發生在2021年5月。因此，法院撤銷了先前的裁決，並裁定克拉珀不會拿任何東西。
2019年2月，Paul Berger(“Berger”)對我們和其他人提起訴訟，指控TCI與IOR完成了不正當的財產銷售和/或轉讓。伯傑要求TCI向IOR償還各種關聯方貸款，然後IOR將資金分配給股東。我們打算對這些指控進行有力的辯護。這件事的審判定於2022年11月進行。
2021年7月13日，我們收到了與我們關於賺取義務的衡量爭議有關的仲裁裁決(見附註9-投資於非合併合資企業)，裁定我們的立場和索賠被拒絕，麥格理的立場被完全接受。因此，我們需要支付大約$39,600支付給麥格理，以履行賺取收益的義務。
17 後續事件
2021年7月13日，我們收到了仲裁裁決(見附註16-承諾和或有事項)，裁決確定我們的立場和索賠被拒絕，麥格理的立場被完全接受。
對2021年6月30日(最近一次資產負債表的日期)之後發生的事件進行評估以對合並財務報表或披露進行可能調整的截止日期是2021年8月11日，這是合併財務報表可以發佈的日期。
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目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
管理層的以下討論和分析應與本Form 10-Q季度報告(“季度報告”)和我們截至2020年12月31日止年度的Form 10-K(“年度報告”)中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和附註一併閲讀。
這份10-Q表格的報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，主要但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們提醒投資者，本報告中的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時口頭或書面作出的陳述，都是基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“結果”以及類似的表達方式時，這些詞語並不完全與歷史事件有關，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的業績，這些可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們提醒您，雖然前瞻性陳述反映了我們在作出前瞻性陳述時的誠意，但它們不是對未來業績的保證，在我們作出此類陳述之後發生的實際事件會受到影響。我們明確表示不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。
可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：
•影響房地產行業的一般風險(包括但不限於，無法簽訂或續簽租約、依賴租户的財務狀況，以及來自其他開發商、業主和房地產運營商的競爭)；
•與建築和抵押融資的可獲得性和條件以及利用債務為收購和開發提供資金有關的風險；
•本港市場對住宅和商用物業的需求，以及對入住率和租金的影響；
•我們有能力獲得融資，達成與物業開發或收購有關的合資安排，或自籌資金開發或收購物業；
•與物業銷售的時間和金額相關的風險，以及由此產生的收益/損失；
•未能有效管理我們的增長和向新市場的擴張，或未能成功整合收購
•影響物業開發和建設的風險和不確定因素(包括但不限於施工延誤、成本超支、無法獲得必要的許可證以及公眾對此類活動的反對)；
•與國家和地方經濟下滑、利率上升和證券市場波動有關的風險；
•遵守“美國殘疾人法”和其他類似法律法規的費用；
•未投保損失和環境污染的潛在責任；
•與我們依賴不能保證其繼續服務的關鍵人員相關的風險；以及
•本表格10-Q中確定的其他風險因素，包括在“風險因素”標題下描述的風險因素。
這裏包含的風險並不是包羅萬象的。可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括第一部分第1A項中列出和描述的因素。《風險因素》10-K表格年度報告，投資者應審閲。
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目錄
我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務和房地產組合各個方面的影響。雖然我們在截至的六個月內沒有造成重大的中斷2021年6月30日自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的商業地產入住率出現了下降。我們認為這種下降是暫時的，預計租金收入不會大幅下降。
由於眾多不確定性，我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生什麼影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為控制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。這場大流行繼續對美國經濟和我們的物業所在的當地市場產生影響。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，商業房地產市場因眾多因素而承壓，其中包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”的命令。
管理層概述
我們是一家外部諮詢和管理的房地產投資公司，在整個美國南部擁有各種創收物業和土地開發組合。我們的創收物業組合包括住宅公寓社區(“多户物業”)、寫字樓和零售物業(“商業物業”)。我們的投資策略包括收購現有的創收物業，以及在已擁有或為特定發展項目而收購的土地上開發新物業。
根據諮詢協議，我們的業務由Pillar Income Asset Management，Inc.(“Pillar”)管理。PIELL的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產及與房地產相關的投資機會。皮爾斯還與第三方貸款人和投資者安排債務和股權融資。我們沒有員工。支柱的員工根據諮詢協議的條款為我們提供服務。由於與我們的控股股東Realty Advisors，Inc.(“RAI”)擁有共同所有權，皮柱被視為關聯方。
以下是我們近期收購、處置、融資和開發活動的摘要：
收購和處置
•O2020年3月5日，我們在俄亥俄州肯特市以540萬美元收購了一塊49.2英畝的地塊，資金來自200萬美元的現金支付和340萬美元的應付票據，利息為10%，將於2024年11月13日到期。
•2020年5月1日，我們以240萬美元的價格出售了位於佛羅裏達州沃爾頓堡的村民，這是一處33個單元的多户房產，銷售收益為100萬美元。
•2020年7月16日，我們以1330萬美元的價格出售了位於德克薩斯州亞瑟港的144套多户房產Farnham Park，帶來了270萬美元的銷售收益。
•2020年9月14日，我們以530萬美元的價格出售了威斯康星州拉克羅斯的零售物業Bridge View Plaza，從而獲得了460萬美元的銷售收益。
•2021年3月30日，我們將田納西州塞維爾維爾(Sevierville)的144套多户房產-俯瞰第二期(Overlookat Allensville II)的50%所有權權益出售給麥格理260萬美元，帶來140萬美元的銷售收益。在出售的同時，我們各自將我們在俯瞰阿倫斯維爾二期的50%所有權權益貢獻給VAA。
•在截至2021年6月30日的六個月裏，我們總共以1530萬美元的價格出售了我們在風車農場持有的51.2英畝土地，銷售收益為630萬美元。此外，我們以690萬美元的價格出售了我們在Mercer Crossing持有的11.1英畝土地，從而獲得了490萬美元的銷售收益。
•在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們在VAA的投資(見附註16-我們合併財務報表的承諾和或有事項)出售的某些資產(“賺取債務”)的重新計量記錄了2960萬美元的虧損。

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融資活動
•2020年11月30日，該公司額外發行了1970萬美元的A系列債券(見我們合併財務報表的附註11)，淨收益為1880萬美元。我們用所得資金支付了2021年1月30日到期的債券。
•在……上面2020年12月3日，我們延長了我們的1470萬美元HSW合作伙伴向2021年6月17日.
•在……上面2021年3月2日，我們延長了我們的120萬美元在雅典帕洛阿爾託大學貸款給2022年8月28日.
•2021年3月4日，我們將我們在風車農場的880萬美元貸款的到期日延長至2023年2月28日，利率降低了5%。
發展活動
在截至2020年12月31日的年度內，我們完成了德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託公園和糖廠三期總成本分別為1720萬美元和1420萬美元。
我們目前的發展計劃是2021年6月30日，詳情如下：(千元)
屬性位置不是的。單位數量迄今成本(1)預計總成本(1)
雅典帕洛阿爾託公園亞拉巴馬州雅典232 $2,422 $34,800 
遺產·麥金尼德克薩斯州麥金尼170 3,173 24,650 
402 $5,595 $59,450 
(1)成本包括土地和建築硬成本、建築軟成本和貸款借款成本。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
其中一些估計和假設包括對收入確認的判斷、公共區域維護和房地產税應計項目的估計、壞賬撥備、長期資產減值、有形資產和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表附註中的附註2-重要會計政策摘要中有更詳細的描述。然而，以下政策被認為是至關重要的。
金融工具的公允價值
我們將ASC主題820“公允價值計量和披露”中的指導應用於房地產資產的估值。該等條文將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的交易中出售資產或轉移負債而收取的價格，建立一個層級以優先處理編制公允價值估計所使用的資料，並要求按公允價值層級內的水平披露公允價值計量。該層次結構對活躍市場的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀測數據(3級測量)給予最低優先級，例如報告實體自己的數據。

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估值層次基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度，包括定義如下的三個級別：
第1級-活躍市場中相同和不受限制的資產或負債的未調整報價。
第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的投入。
第3級-對公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入。
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
關聯方
我們應用ASC主題805“業務組合”來評估業務關係。關聯方是指具有以下一項或多項特徵的個人或實體，包括需要對其股權證券進行投資的實體、為包括實體主要所有者及其直系親屬在內的個人利益而建立的信託、實體的管理人員及其直系親屬、以及如果一方控制或能夠對另一方的決策產生重大影響，則實體可能與之打交道的其他各方，以至於交易一方可能被阻止完全追求我們自己的獨立利益，或實體的關聯公司。
經營成果
以下討論的運營結果中的許多變化是由於影響我們上述物業的交易造成的，包括與租賃物業和處置物業(各自定義如下)相關的交易。
出於以下討論的目的，我們將“相同的屬性”定義為在兩個比較期間的整個時間內基本上租出並在運行中的那些屬性。就比較而言，非相同物業包括最近建造或出租的物業(“租賃物業”)及已處置的物業(“處置物業”)。當一個已開發的物業達到80%或更多的入住率時，它就被認為是出租的。我們根據物業是否在兩個比較期的整個期間內大量出租並在運營中，將物業移入和移出Same Properties。因此，相同的屬性由所有屬性組成，不包括比較期間的租賃屬性和處置屬性。
關於截至2021年6月30日的三個月和六個月與截至2020年6月30日的三個月和六個月的比較，租賃物業為森林格羅夫，位於德納姆斯普林斯二期和糖廠三期的Parc；以及處置物業為橋景廣場、Farnham Park、村民和俯瞰阿倫斯維爾二期.

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目錄
下表彙總了我們截至三個月和六個月的運營結果。2021年6月30日以及2020:
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20212020方差20212020方差
多系列線段
*收入*$3,529 $3,702 $(173)$7,365 $7,258 $107 
減少運營費用(2,111)(2,108)(3)(4,234)(4,053)(181)
1,418 1,594 (176)3,131 3,205 (74)
商業細分市場
*收入*6,665 7,863 (1,198)13,190 15,749 (2,559)
減少運營費用(2,947)(3,702)755 (6,656)(8,066)1,410 
3,718 4,161 (443)6,534 7,683 (1,149)
分部利潤5,136 5,755 (619)9,665 10,888 (1,223)
其他非分段收入(費用)項目
*扣除折舊和攤銷(3,211)(3,418)207 (6,538)(6,812)274 
總務長、行政和諮詢部部長(11,605)(4,022)(7,583)(17,276)(10,687)(6,589)
扣除利息，淨額(2,065)(3,787)1,722 (4,159)(7,635)3,476 
(損失)外幣交易收益(4,793)(5,599)806 2,824 2,244 580 
(損失)獲得、出售或減記資產(24,445)5,339 (29,784)(7,047)9,477 (16,524)
減少合資企業的收入(虧損)4,572 (719)5,291 7,908 (979)8,887 
增加其他收入。2,750 3,127 (377)4,177 4,568 (391)
淨(虧損)收入$(33,661)$(3,324)$(30,337)$(10,446)$1,064 $(11,510)
兩種方法的比較截至2021年6月30日的三個月至截至2020年6月30日的三個月:
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的淨虧損增加了3030萬美元，主要歸因於以下幾個方面：
•The the the the2980萬美元資產出售或減記收益(損失)的變化主要是由於2,960萬美元，來自重新測量賺取義務 (請參閲““管理概述”中的“收購和處置”)。
•一般、行政和諮詢費用增加了760萬美元，主要是由於諮詢費和律師費的增加。
•這個來自合資企業的收入增加530萬美元是由於VAA的各種租賃物業的入住率增加。
截至以下六個月的比較2021年6月30日至截至2020年6月30日的6個月:
在截至2021年6月30日的6個月中，我們的淨收入減少了1150萬美元，主要原因如下：
•這個1650萬美元資產出售或減記收益(損失)的變化是由於2,960萬美元的費用，來自重新測量賺取義務 (請參閲“收購和處置“管理概覽”)被1140萬美元部分抵消2021年銷售多户房產的收益和160萬美元土地出讓收益增加。多户房產的銷售收益是由於140萬美元出售Allensville第二階段的Overview(參見《管理概述》中的“收購和處置”)和a1000萬美元出售先前已遞延的物業所得收益(見本公司合併財務報表附註7-房地產活動)。
•這個900萬美元來自合資公司的收入增加是由於VAA的各種租賃物業的入住率增加。
•一般、行政和諮詢費用增加760萬美元，主要原因是諮詢費和律師費增加。
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目錄
流動性與資本資源
我們的主要現金來源一直是，並將繼續是：地產業務；出售土地和有收入的物業的收益；收取應收按揭票據；向有關公司收取應收按揭票據；為現有應付按揭票據進行再融資；以及額外借款，包括按揭票據和應付債券，以及信貸額度。
我們的主要流動性需求是為正常的經常性支出提供資金；滿足償債和本金償還義務，包括到期債務的氣球付款；為資本支出(包括租户改善和租賃成本)提供資金；為建築貸款未涵蓋的開發成本提供資金；以及為可能的房地產收購提供資金。
我們預計我們的現金和現金等價物將於2021年6月30日，加上2021年剩餘時間將從應收票據和應收利息中產生的現金，將足以滿足我們所有的現金需求。我們打算有選擇地出售土地和創收資產，對房地產債務進行再融資或延長期限，並尋求以房地產為擔保的額外借款，以滿足我們的流動性要求。儘管歷史無法預測未來，但從歷史上看，我們已經成功地進行了再融資，並延長了目前到期債務的一部分。
以下對我們現金流的概要討論是基於我們的合併財務報表中的合併現金流量表，並不意味着全面討論以下各時期我們現金流的變化(以千美元為單位)：
截至6月30日的六個月， 
20212020遞增/(12月)
用於經營活動的現金淨額$(88)$(12,223)$12,135 
投資活動提供的淨現金$29,529 $8,728 $20,801 
用於融資活動的淨現金$(48,453)$(7,241)$(41,212)
經營活動中使用的現金減少的主要原因是關聯方應收賬款減少了1860萬美元，但部分被應計利息的減少所抵消。
投資活動提供的現金增加的主要原因是出售資產的收益增加了1220萬美元，應收票據的收款增加了430萬美元，VAA的分配增加了360萬美元。出售資產的現金收益增加是由於2021年風車農場和美世十字路口的土地銷售增加。
用於融資活動的現金增加，主要是因為抵押貸款、應付票據和應付債券的收益減少了2460萬美元，支付的抵押貸款、票據和應付債券增加了1660萬美元。抵押貸款、票據和應付債券的付款增加是由於C系列債券在2021年6月提前償還了1000萬美元。
運營資金(“FFO”)
除了淨收入外，我們還使用FFO來報告我們的經營和財務結果，並認為FFO和FFO稀釋後的FFO是房地產行業的補充措施，是GAAP措施的補充。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括物業銷售的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減值以及因關聯公司持有的房地產價值下降和未合併合資企業的調整後減記附屬公司的投資。未合併合資企業的調整按相同基準計算以反映FFO。我們還提出了FFO，排除了外幣交易影響的影響。

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FFO和攤薄基礎上的FFO對於投資者比較不同時期的經營和財務結果是有用的。這一點尤其正確，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為我們認為房地產價值會根據市場狀況波動，而不是隨着時間的推移按比例直線貶值。我們相信，與其他房地產公司的經營業績相比，這樣的陳述也為投資者提供了我們經營業績的有意義的衡量標準。此外，我們認為，不包括外幣交易損益的FFO為我們的業績提供了有用的補充信息，因為它們對我們的經營業績進行了更有意義和更一致的比較，使投資者能夠更容易地比較我們的業績。
我們認為，FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不應被視為GAAP定義的淨收入的替代，也不表示可用於滿足所有現金流需求的現金。我們還警告説，FFO，如所提出的，可能無法與其他房地產公司報告的類似標題的措施相媲美。
我們通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表，以及對FFO的詳細討論以及對FFO和FFO稀釋後的淨收入的對賬，來彌補FFO的侷限性。我們認為，為了進一步瞭解我們的業績，應該將FFO與我們報告的淨收入進行比較，並根據我們的合併財務報表中提出的GAAP，除考慮現金流量外，還應考慮FFO。
下表將公司應佔淨(虧損)收入調整為FFO和FFO-基本和稀釋，不包括截至三個月和六個月的外幣交易收益2021年6月30日和2020(以千為單位的美元和股票)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
公司應佔淨(虧損)收入$(27,328)$(2,306)$(9,260)$640 
折舊及攤銷3,211 3,418 6,538 6,812 
出售或減記資產的損失(收益)24,445 (5,339)7,047 (9,477)
賣地收益5,154 5,339 11,111 9,477 
按比例攤銷未合併合營企業的折舊和攤銷3,439 3,430 7,016 6,913 
FFO-基本型和稀釋型8,921 4,542 22,452 14,365 
外幣交易損失(收益)4,793 5,599 (2,824)(2,244)
FFO-調整後$13,714 $10,141 $19,628 $12,121 
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
可選，不包括在內。

項目4.管理控制和程序
根據我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官的參與)的評估，截至本報告期末，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)有效地提供了合理保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到了記錄、處理、我們保證在證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

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目錄
第二部分：報告和其他信息
項目1.開展法律訴訟
物業擁有權和作為租户向公眾提供服務都存在固有的責任風險。雖然我們在日常業務過程中涉及多項附帶訴訟，但管理層認為，這些訴訟的結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
我們是與David Clapper和相關實體(統稱為Clapper)就1988年發生的一筆多户房產交易提起的訴訟的被告。2016年3月，法院做出了有利於Clapper的裁決，並判給他們大約5900萬美元。我們對裁決提出上訴，上訴法院將此案發回審判，這一案件發生在2021年5月。因此，法院撤銷了先前的裁決，並裁定克拉珀不會拿任何東西。
2019年2月，Paul Berger(“Berger”)對我們和其他人提起訴訟，指控TCI與Income Opportunity Realty Investors，Inc.(“IOR”)完成不正當的財產銷售和/或轉讓。伯傑要求我們向IOR償還各種關聯方貸款，然後IOR將資金分配給其股東。TCI打算對這些指控進行有力的辯護。這件事的審判定於2022年11月進行。
2021年7月13日，我們收到了與我們關於收益義務計量的爭議有關的仲裁裁決(參見我們合併財務報表的附註9-投資於未合併合資企業)，裁定我們的立場和索賠被拒絕，麥格理的立場被完全接受。因此，我們需要支付大約3960萬美元支付給麥格理，以履行賺取收益的義務。
第1A項：風險因素
除下文所述外，與之前在2020年10-K報告中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。有關這些風險因素的討論，請參閲“項目1A”。包含在2020年10-K報告中的“風險因素”。
與新冠肺炎大流行相關的風險
我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務和房地產組合各個方面的影響。雖然在截至2021年6月30日的6個月裏，我們沒有受到新冠肺炎大流行的重大幹擾，我們的商業地產入住率下降了。由於眾多不確定性，我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生什麼影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為控制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，商業房地產市場因眾多因素而承壓，其中包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”的命令。新冠肺炎未來對我們業務和金融活動的影響將取決於未來的發展，考慮到新冠肺炎爆發的波動和由此帶來的市場變化，現階段的發展是不可預測的。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
我們有一個計劃，允許回購最多1,250,000股。在截至2021年6月30日的6個月裏，沒有根據該計劃購買任何股票。截至2021年6月30日，已購買986,750股，根據該計劃，可能會購買263,250股。
第三項優先證券的違約問題
無
項目4.披露煤礦安全信息
無
第5項：包括其他信息
26
目錄
無
27
目錄
項目6.所有展品
以下證物隨附存檔或通過引用併入，如下所示：
展品
數		展品説明
3.02000年8月3日美國房地產投資者公司註冊章程重述證書(通過引用附件3.0併入註冊人截至2000年9月30日的10-Q表格季度報告中)。
3.12000年8月29日美國房地產投資者公司重新註冊章程的更正證書(通過參考2000年9月30日註冊人的10-Q表格季度報告的附件3.1併入)。
3.2美國房地產投資者公司重新註冊章程的修訂條款減少和取消2003年8月23日的B系列累積可轉換優先股(通過引用註冊人截至2003年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.3併入)。
3.3美國房地產投資者公司重新註冊章程的修訂條款，減少和取消日期為2003年10月1日的第一系列累積優先股(通過引用註冊人截至2003年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.4併入)。
3.4美國房地產投資者公司章程(參考1999年12月30日提交的S-4表格註冊人註冊説明書附件3.2)。
4.1美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)於2001年6月11日發佈的F系列可贖回優先股的指定、優惠和相對參與或可選或其他特別權利證書，以及這些證書的資格、限制或限制(通過參考截至2001年12月31日的註冊人年度報告10-K表格中的附件4.1併入)。
4.2優先股退出證書，減少和取消F系列可贖回優先股，日期為2002年6月18日(通過引用附件3.0併入註冊人截至2002年6月30日的10-Q表格季度報告中)。
4.3美國房地產投資者公司第一系列累積優先股的指定、優先和權利證書，日期為2003年2月3日(通過引用註冊人截至2002年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.3併入)。
4.4內華達州盈利公司指定J系列8%累積可轉換優先股的指定證書，該證書於2006年3月16日提交給內華達州州務卿(通過引用註冊人目前提交給2006年3月16日的8-K表格報告而併入)。
4.5內華達州利潤公司指定K系列可轉換優先股的指定證書，該證書於2013年5月6日提交給內華達州州務卿(通過引用註冊人當前提交給2013年5月7日的Form 8-K報告併入)。
10.1美國房地產投資者公司和支柱收入資產管理公司之間的諮詢協議，日期為2011年4月30日(通過引用附件10.1併入註冊人於2011年5月2日提交的8-K表格的當前報告中)。
10.22001年10月17日關於修改定居規定的第二修正案(通過引用附件10.1併入2002年2月24日的表格S-4的註冊人登記聲明中)。
31.1*
根據修訂後的1934年證券交易法，首席執行官根據規則13a-14和15d-14出具的證明。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的18U.S.C.1350認證。
101.INSXBRL實例文檔
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目錄
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
* 謹此提交。

29
目錄
簽名頁
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
日期：2021年8月11日由以下人員提供：/s/埃裏克·L·約翰遜(Erik L.Johnson)
埃裏克·L·約翰遜
執行副總裁兼首席財務官
(首席執行官兼財務官)

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