10-Q

規模較小的新聞報道公司

錯誤Q20001828108--12-31紐約1818200018281082021-01-012021-06-3000018281082021-04-012021-06-3000018281082021-06-3000018281082020-12-3100018281082021-01-012021-03-3100018281082021-03-182021-03-1800018281082021-03-1800018281082020-10-0700018281082020-10-072020-10-0700018281082021-03-310001828108美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001828108US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001828108美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001828108美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001828108US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001828108Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001828108Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001828108美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001828108RTPY：FounderSharesMember2021-06-300001828108Rtpy：私人擔保會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001828108RTPY：PublicWarrantsMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001828108Rtpy：私人擔保會員2021-06-300001828108RTPY：PublicWarrantsMember2021-06-300001828108SRT：最小成員數2021-06-300001828108RTPY：RelatedPartyLoanMember2021-06-300001828108RTPY：PublicWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001828108Rtpy：WorkingCapitalLoanMemberRTPY：海綿或成員2021-06-300001828108RTPY：PublicWarrantsMemberRTPY：RedemptionTriggerPriceOneMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001828108RTPY：PublicWarrantsMemberRTPY：RedemptionTriggerPriceTwoMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001828108RTPY：ProspectiveWarrantRedemptionMember美國-GAAP：公共類別成員Rtpy：私人擔保會員SRT：最小成員數2021-06-300001828108RTPY：ProspectiveWarrantRedemptionMemberSRT：最大成員數美國-GAAP：公共類別成員Rtpy：私人擔保會員2021-06-300001828108RTPY：DueToRelatedPartyMemberRTPY：支持服務協議成員RTPY：ReinventCapitalMember2021-06-300001828108RTPY：海綿或成員2021-06-300001828108RTPY：LiquidityMember2021-06-300001828108美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001828108US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001828108RTPY：PublicWarrantsMember2020-12-310001828108Rtpy：私人擔保會員2020-12-310001828108SRT：最小成員數2020-12-310001828108RTPY：PublicWarrantsMemberRTPY：保修會員2021-04-012021-06-300001828108Rtpy：私人擔保會員RTPY：保修會員2021-04-012021-06-300001828108RTPY：保修會員2021-04-012021-06-300001828108US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001828108美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001828108RTPY：支持服務協議成員RTPY：ReinventCapitalMember2021-04-012021-06-300001828108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001828108美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001828108美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001828108US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-06-300001828108US-GAAP：CapitalUnitsMember2021-01-012021-06-300001828108美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001828108RTPY：FounderSharesMember2021-01-012021-06-300001828108RTPY：PublicWarrantsMemberRtpy:AfterCompletionOfBusinessCombinationMember2021-01-012021-06-300001828108RTPY：PublicWarrantsMember2021-01-012021-06-300001828108RTPY：PublicWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001828108美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001828108RTPY：支持服務協議成員RTPY：ReinventCapitalMember2021-01-012021-06-300001828108Rtpy：私人擔保會員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001828108RTPY：ProspectiveWarrantRedemptionMember美國-GAAP：公共類別成員RTPY：PublicWarrantsMember2021-01-012021-06-300001828108RTPY：RedemptionTriggerPriceTwoMemberRTPY：ProspectiveWarrantRedemptionMember美國-GAAP：公共類別成員RTPY：PublicWarrantsMember2021-01-012021-06-300001828108RTPY：PublicWarrantsMemberRTPY：ProspectiveWarrantRedemptionMember美國-GAAP：公共類別成員RTPY：RedemptionTriggerPriceOneMember2021-01-012021-06-300001828108RTPY：LiquidityMember2021-01-012021-06-300001828108美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-06-300001828108美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001828108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001828108美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001828108Rtpy：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-182021-03-180001828108美國-GAAP：IPO成員2021-03-182021-03-180001828108美國-GAAP：超額分配選項成員2021-03-182021-03-180001828108美國-GAAP：超額分配選項成員美國-GAAP：公共類別成員2021-03-182021-03-180001828108美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-03-182021-03-180001828108Rtpy：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-180001828108美國-GAAP：超額分配選項成員2021-03-180001828108美國-GAAP：IPO成員2021-03-180001828108SRT：最小成員數2021-03-180001828108US-GAAP：CommonClassBMember2020-10-072020-10-070001828108RTPY：FounderSharesMember2020-10-072020-10-070001828108RTPY：海綿或成員RTPY：RelatedPartyLoanMember2020-10-070001828108RTPY：海綿或成員2021-02-102021-02-100001828108US-GAAP：CommonClassBMemberRTPY：EffectOfShareRecapitalizationMember2021-02-100001828108RTPY：FounderSharesMember2021-02-100001828108RTPY：AuroraInnovationIncMemberRTPY：合併協議成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-140001828108RTPY：AuroraInnovationIncMember美國-GAAP：公共類別成員RTPY：合併協議成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-140001828108RTPY：AuroraInnovationIncMemberUS-GAAP：CommonClassBMemberRTPY：合併協議成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-140001828108美國-GAAP：次要事件成員RTPY：海綿或協議成員2021-07-140001828108美國-GAAP：次要事件成員RTPY：海綿或協議成員Rtpy:RedemptionOfAuroraInnovationClassWarrantsMember2021-07-140001828108RTPY：AuroraInnovationIncMember美國-GAAP：公共類別成員RTPY：合併協議成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-142021-07-140001828108RTPY：AuroraInnovationIncMemberUS-GAAP：CommonClassBMemberRTPY：合併協議成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-142021-07-140001828108美國-GAAP：公共類別成員RTPY：AuroraInnovationIncMember美國-GAAP：次要事件成員Rtpy:ConversionInToShareOfAuroraInnovationClassACommonStockMember2021-07-142021-07-140001828108Rtpy:ConversionInToShareOfAuroraInnovationClassACommonStockMemberRTPY：AuroraInnovationIncMemberUS-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員2021-07-142021-07-140001828108美國-GAAP：次要事件成員RTPY：AuroraInnovationIncMember美國-GAAP：公共類別成員RTPY：PipeInvestmentMember2021-07-142021-07-140001828108美國-GAAP：次要事件成員RTPY：海綿或協議成員Rtpy:RedemptionOfAuroraInnovationClassWarrantsMember2021-07-142021-07-140001828108美國-GAAP：公共類別成員2021-08-090001828108US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-090001828108RTPY：PublicWarrantsMemberRTPY：保修會員2021-03-310001828108Rtpy：私人擔保會員RTPY：保修會員2021-03-310001828108RTPY：保修會員2021-03-310001828108美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001828108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001828108RTPY：保修會員RTPY：PublicWarrantsMember2021-06-300001828108Rtpy：私人擔保會員RTPY：保修會員2021-06-300001828108RTPY：保修會員2021-06-300001828108美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001828108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001828108美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001828108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001828108US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001828108美國-GAAP：公共類別成員2021-03-31Xbrli：共享Iso4217：美元UTR：天數Xbrli：純UTR：年份UTR：月Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內六月三十日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期將持續到三年。在這段過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

佣金檔案

不是。001-40216

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(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島		98-1562265
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

公園大道215號, 11樓紐約, 紐約		10003
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(212)

457-1272

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和八分之一一張可贖回的認股權證	RTPYU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	RTPY	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元	RTPYW	納斯達克股票市場有限責任公司

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。**是，☐*。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)。是的。☒*☐

截至2021年8月9日，

97,750,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及24,437,500B類普通股已發行併發行，面值為每股0.0001美元。

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注1-組織、業務運作和呈報依據説明

Reinvent Technology Partners Y，前身為Reinvent Technology Partners C(“該公司”)，是一家空白支票公司，在開曼羣島註冊為豁免公司。2020年10月2日.

2021年6月21日，特拉華州的一家公司和公司的直接全資子公司RTPY Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

從2020年10月2日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後尋找目標公司進行業務合併。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

首次公開發售及私募(定義見下文)所得款項淨額的現金及現金等價物利息收入。

本公司的保薦人為Reinvent贊助商Y LLC，這是一家開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)。本公司首次公開發行股票註冊書於2021年3月15日宣佈生效。2021年3月18日，本公司完成首次公開募股97,750,000單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股”)，包括12,750,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$977.52000萬美元，招致約美元的發售成本54.52000萬美元，其中約合600萬美元34.21000萬美元和大約300萬美元18,000分別是遞延承銷佣金和遞延律師費(見附註6)。

基本上在首次公開發售結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)8,900,000認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$2.50根據向保薦人的私募認股權證，產生約$22.32000萬美元(見附註4)。

首次公開發售及私募完成後，$977.52000萬(美元)10.00首次公開發行的淨收益(每單位)和私募的部分收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並投資於到期日為#年的美國政府國庫券。185天數或更短時間，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合規則規定的某些條件

2a-7

根據經修訂的1940年“投資公司法”或本公司決定的“投資公司法”，直至(I)完成企業合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

公司管理層對其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於80在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”(“ASC 480”)，該等公開發售股份於首次公開發售完成時按贖回價值入賬，並分類為臨時權益。在這種情況下，如果公司的有形資產淨值至少為

$5,000,001

在

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企業合併的完成以及所表決的多數股份均投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他原因未決定舉行股東投票，公司將根據首次公開募股(IPO)完成後通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，若法律規定交易須經股東批准，或本公司因業務或其他原因決定取得股東批准，本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則，連同委託書徵集一併提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則首次公開發售前方正股份(定義見附註5)的持有人(“首次公開發售股東”)已同意將其創始人股份及其在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

儘管如上所述，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13節)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回在首次公開發售中出售的合共超過15%的A類普通股。

保薦人與本公司執行人員及董事已同意不會對本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂，而該修訂會影響本公司就企業合併而贖回其公眾股份或贖回其公開股份的義務的實質或時間安排，而該等修訂或修訂會影響本公司規定贖回與企業合併有關的公開股份或贖回公眾股份的義務的實質或時間100除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會，否則本公司不得在本公司未完成業務合併的情況下，贖回其公開發行的A類普通股的股份百分比，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。

如果公司不能在以下時間內完成業務合併24首次公開募股(IPO)結束後數月，或27首次公開發售結束後數月內，如本公司已於首次公開發售結束後24個月內簽署首次公開發售的意向書、原則協議或最終協議進行首次業務合併(該期限可予延長，稱為“合併期間”)，本公司將(I)停止一切業務，但清盤除外；(2)在合理可能範圍內儘快進行，但不超過10之後的工作日，贖回公開發行的股票，贖回價格為

每股

以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司，以滿足其營運資金需求，但每年的限額為#美元701,250，和/或繳納税款(最高不超過#美元100,000支付解散費用的利息，利息須扣除應付税款)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有的話)的權利)；及(3)在贖回後，在獲得其餘股東及董事會批准的情況下，儘快清盤及解散，但每宗個案均須受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他股東的要求作出規定的義務所規限；及(3)於贖回後儘快清盤及解散，惟須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他股東的要求作出規定的義務所規限。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公開股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中的資金，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至清算日期信託賬户中的實際每股公眾股票金額兩者中較低者。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，前提是此類負債不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據《證券法》(Securities Act)規定的負債)提出的任何索賠。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

1933年，經修訂(“證券法”)。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允列報所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是一家經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能使本公司的簡明綜合財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，該公司約有501,500在其運營銀行賬户和大約#美元的營運資金中977,000.

到目前為止，公司的流動資金需求已經通過捐款#美元得到滿足。25,000從發起人處支付某些費用，以換取方正股份的發行，貸款$295,000

根據票據(定義見附註5)從保薦人取得的款項，以及完成非信託户口所持有的私募所得款項。該公司於2021年3月用首次公開募股的收益全額償還了票據。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2021年6月30日

，這裏有

不是

任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併並自本申請之日起一年滿足本公司的需要。在此期間，公司將使用這些資金

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未經審計的簡明合併財務報表附註

支付現有應付帳款、識別和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定，因此，該病毒可能會對整個行業造成嚴重的流行病，並得出結論：雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)#美元的承保限額。250,000。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2021年6月30日和2020年12月31日的現金等價物。

信託賬户中的投資

本公司的投資組合由《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券組成，到期日為185天數或更短的時間，或投資於貨幣市場基金，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易及投資於各報告期末按公允價值列示於簡明綜合資產負債表。這些證券公允價值變動產生的損益計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中信託賬户持有的投資未實現收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在簡明綜合財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明綜合財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

金融工具的公允價值

該公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具的資格，其公允價值與壓縮的綜合資產負債表中的賬面價值大致相同。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括這些工具應記為負債還是記為權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

根據ASC 815，首次公開發售中發行的認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)及私人配售認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並在每個報告期內將該等工具的賬面價值調整為公允價值，只要該等工具尚未清償即可。與公開發售相關發行的公開認股權證的初始公允價值和私募認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型進行估計，隨後，私募認股權證的公允價值在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型進行估計。該等認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。截至2021年6月30日的公共認股權證的公允價值是基於此類認股權證的可觀察到的上市價格。衍生認股權證負債分類如下

非電流

債務，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債，這是合理的預期。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發行成本包括與首次公開發行直接相關的法律、會計、承銷和其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入，列示如下

非運營

未經審計的簡明合併經營報表中的費用。大約$1.1在截至2021年6月30日的6個月裏，支出了1.8億美元。與A類普通股相關的發售成本在首次公開募股(IPO)完成後計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC 480的指引，對其A類普通股進行會計核算，但可能進行贖回。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年6月30日和2020年12月31日，90,037,563和0分別，可能贖回的A類普通股在本公司資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列報。

所得税

該公司遵守美國會計準則第740號專題“所得税”的會計和報告要求，該專題規定了對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。要承認這些好處，納税狀況必須是

很可能比不可能

有待持續

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未經審計的簡明合併財務報表附註

經税務機關審核。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。沒有未被承認的税收優惠，不是截至2021年6月30日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明綜合財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響，以購買合共21,118,750在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，考慮到公司A類普通股中的A類普通股，因為根據庫存股方法，這些普通股的納入將是反攤薄的。

本公司未經審計的簡明綜合經營報表包括以類似於以下方式列報的普通股每股淨收益(虧損)：贖回

兩等艙

每股淨收益(虧損)法。A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户中的投資所賺取的未實現收益除以適用的税金和利息，為營運資金需求提供資金，但年度限額為#美元。701,250,

可從信託賬户中提取，除以當期已發行的A類普通股的加權平均數量。B類普通股每股基本及攤薄後每股淨收益(虧損)的計算方法為：A類普通股應佔淨收益(虧損)減去歸屬於A類普通股的淨收益(虧損)除以當期已發行B類普通股的加權平均數。普通股基本收益和攤薄收益計算如下：


	在過去的三個月裏截至2021年6月30日			在過去的六個月裏截至2021年6月30日
A類普通股
分子：可分配給A類普通股的收益
信託賬户中投資的未實現收益	$	34,940		$	43,775
減去：公司可提取的納税部分	$	(34,940	)	$	(43,775	)

A類普通股應佔淨收益	$	—		$	—

分母：加權平均A類普通股
已發行基本和稀釋加權平均股票		97,746,081			97,746,566

每股基本和稀釋後淨收益	$	—		$	—


B類普通股
分子：淨虧損減去分配給A類普通股的淨收益
淨損失	$	(3,605,725	)	$	(5,829,716	)
可分配給A類普通股的淨收入		—			—

可分攤給B類普通股的淨虧損	$	(3,605,725	)	$	(5,829,716	)

分母：加權平均B類普通股
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股		24,437,500			23,099,102

每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股	$	(0.16	)	$	(0.25	)

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(“ASU”)。

編號：2020-06，“債務-債務”

使用轉換和其他選項

(小主題：470-20)

衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同

(小標題：815-40)：會計核算

適用於實體自身的可轉換票據和合同

股權“(”亞利桑那州立大學2020-06年度“)，其中

通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。

亞利桑那州立大學2020-06年度

2021年1月1日。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

注3-首次公開發售

2021年3月18日，本公司完成首次公開募股97,750,000單位，包括12,750,000超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入為$977.52000萬美元，招致約美元的發售成本54.52000萬美元，其中約合600萬美元34.21000萬美元和大約300萬美元18,000分別是遞延承銷佣金和遞延法律費用。

每個單位由一個A類普通股和

八分之一

一張可贖回的認股權證。每份全公開認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。

注4-私募

基本在首次公開招股結束的同時，本公司完成了8,900,000私募認股權證，價格為$2.50根據向保薦人的私募認股權證，產生約$22.32000萬。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

每份私募認股權證可行使一全班A股普通股，價格為$11.50每股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託帳户內首次公開發售的所得款項。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將是

不可贖回

為現金，並可在無現金基礎上行使，但附註7所述者除外，只要保薦人或其獲準受讓人持有即可。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到30初始業務合併完成後的天數。

附註5--關聯方交易

方正股份

2020年10月7日，贊助商總共支付了$25,000代表公司支付某些費用，以換取發行2,875,000B類普通股(“方正股份”)。2021年2月10日，本公司實現股份資本化，總股本為24,437,500方正的流通股。贊助商同意最多可沒收3,187,500方正股份，按比例計算，在承銷商未全面行使購買超額配售單位的選擇權的範圍內，方正股份將代表20首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。股票資本化後，保薦人於2021年2月10日將30,000方正股份授予本公司每一位獨立董事提名人。承銷商於2021年3月16日充分行使了超額配售選擇權；因此，這些創始人的股票不再被沒收。

最初的股東同意在(1)較早發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。一年在初始業務合併完成後；以及(2)在初始業務合併之後(X)，如果最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過$12.00每股(經股票調整後)

各分部，

股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易)20任何時間內的交易日

30-交易

最少開始的一天150(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，使所有公眾股東均有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的交易完成之日起數日或(Y)日，本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2020年10月7日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款300,000用於支付根據本票進行首次公開發行(以下簡稱“票據”)的相關費用。這張紙條是

非利息

承擔，無擔保，將於2021年12月31日早些時候和首次公開募股(IPO)結束時到期。該公司借入了$295,000

在這張紙條下面。該公司於2021年3月用首次公開發行(IPO)的收益全額償還了部分票據。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。2.5此類營運資金貸款中有100萬美元可轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元。2.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年6月30日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

支持服務協議

本公司訂立一項支援服務協議(“支援服務協議”)，該協議規定，自本公司的證券通過完成初始業務合併及清盤(以較早者為準)首次在納斯達克上市之日起，本公司將支付$1,875,000每年用於支持和管理服務的Reinvent Capital LLC(“Reinvent Capital”)的支持服務費，以及報銷Reinvent Capital

自掏腰包

根據支持服務協議提供服務或辦公空間而產生的費用。截至2021年6月30日，

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未經審計的簡明合併財務報表附註

公司確認了大約$390,600及$468,800在截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表中，餘額約為$468,800在截至2021年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表上計入到期關聯方。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷

自掏腰包

與代表公司進行的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查支付給保薦人、高級管理人員或董事、本公司或其關聯公司的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付，包括從信託賬户中釋放的用於支付營運資金的資金，但每年的限額為#美元。701,250。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司產生了大約$83,200及$94,300保薦人支付的可償還費用，在未經審計的簡明綜合業務報表中確認為#美元。28,900於2021年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表中計入應付關聯方。

附註6--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了一項

45天

從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起最多購買以下股票的選擇權12,750,000首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售單位。承銷商於2021年3月16日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約1,960萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約3420萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遞延律師費

本公司聘請了一家法律顧問公司提供法律諮詢服務，法律顧問同意將部分費用推遲到初始業務合併完成後再支付。截至2021年6月30日，公司記錄的遞延法律費用約為$18,000在隨附的簡明綜合資產負債表中列出與該等服務相關的信息。

合併協議

於2021年7月14日，本公司與極光(定義見附註10)及合併附屬公司訂立合併協議(定義見附註10)。合併協議擬進行的交易詳見附註10。

附註7-股東權益

優先股

-本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

班級

*A股普通股

-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有7,712,437和0已發行和已發行的A類普通股，不包括90,037,563和0分別為可能贖回的A類普通股。

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班級

B類普通股

-本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。2020年10月7日，本公司發佈2,875,000B類普通股。2021年2月10日，本公司實現股份資本化，總股本為24,437,500發行在外的B類普通股。中的

24,437,500

已發行B類普通股，最高可達3,187,500B類普通股可被沒收，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的範圍內，保薦人免費向本公司出售，以便初始股東將集體擁有20首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比。承銷商於2021年3月16日充分行使了超額配售選擇權；因此，這些創始人的股票不再被沒收。2021年6月30日和2020年12月31日，24,437,500發行併發行了B類普通股。

A類普通股東和登記在冊的B類普通股東有權一票除法律另有規定外，就所有事項持有的每股股份將由股東表決並作為單一類別投票；惟在首次業務合併前，B類普通股持有人將有權以任何理由委任本公司所有董事及罷免董事會成員，而A類普通股持有人在此期間無權就董事委任投票。

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇權在

一對一

基數，以份額調整為準

各分部，

股票分紅、配股、合併、重組、資本重組等，並可進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行(IPO)中的發行額，並與初始業務合併的結束相關，則B類普通股將轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量。

折算成

基礎，20首次公開發售完成時所有已發行及已發行普通股總和的百分比，加上就初始業務合併已發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券，但不包括已發行或將於初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

附註8-衍生權證負債

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有12,218,750公有認股權證及8,900,000私募認股權證未償還。

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公眾認股權證將成為可行使的認股權證30在企業合併完成後數日內，只要公司根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並備有與該等股份有關的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在有關認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在初始業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力，向證券交易委員會提交與首次公開發行(IPO)相關的註冊説明書的生效後修訂或新的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，公司將盡其商業上合理的努力，使其在以下時間內生效60在初始業務合併結束後的一個工作日內，並保持該登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止；但如A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，而在本公司作出如此選擇的情況下，本公司將無須提交或

認股權證的行使價為$。11.50每股，可能會進行調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)，本公司為完成初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠地釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)

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未經審計的簡明合併財務報表附註

這類發行的總收益總額超過60於初始業務合併完成之日(扣除贖回後)，可用作初始業務合併資金的股本收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股於年度內的成交量加權平均交易價20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00以下在“每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”中描述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00下文“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30除某些有限的例外情況外，在企業合併完成後的幾天內。此外，私募認股權證將是

不可贖回，

除非如下所述，只要它們是由初始購買者或該購買者允許的受讓人持有的。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

贖回

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的擔保：

一旦

認股權證成為可行使的，公司可以贖回未贖回的

認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01每

准尉；

•

不少於30提前數天以書面通知每人贖回

認股權證持有人；及

•

如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後一次報告銷售價格為20一個交易日內的交易日

30-交易

截至本公司向本公司發出贖回通知日期前第三個交易日為止的期間

權證持有人(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明屆時生效，而有關該等A類普通股的現行招股説明書可於

30天

贖回期。如果認股權證可由本公司贖回，則即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證：

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

$0.10每

在最低限度上保證30提前幾天書面通知贖回，條件是持有者將能夠行使其

贖回前在無現金基礎上的認股權證，並獲得通過參考基於贖回日期和A類普通股的“公平市值”的議定表格確定的該數量的股份；

•

當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經調整)；及

•

如果參考值小於$18.00如上文所述，私募認股權證按每股(經調整)計算，亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。

A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股的成交量加權平均價。10在贖回通知送交以下持有人的日期後的一個交易日

阿蘭茨。在任何情況下，

與此贖回功能相關的認股權證可行使的時間超過0.361A類普通股每股

委託書(視情況而定)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註9-公允價值計量

下表列出了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次。


描述	中國報價：活躍的市場 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大其他看不見的輸入量 (3級)
資產：
信託賬户中的投資-美國財政部證券貨幣市場基金	$	977,543,775	$	—	$	—
負債：
衍生權證負債-公有權證	$	22,008,700	$	—	$	—
衍生權證負債-私募認股權證	$	—	$	—	$	16,905,970

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。公募認股權證的估計公允價值於2021年5月從3級計量轉為1級公允價值計量，當時公募認股權證單獨上市和交易。

一級工具包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。該公司使用來自交易商或經紀人的實際貿易數據、基準收益率和報價市場價格等信息。

公募認股權證及私募認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於其後的每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司確認因負債公允價值增加約

2.8

300萬美元和300萬美元

3.8

1000萬美元分別在附帶的精簡綜合經營報表上作為衍生權證負債的公允價值變化列報。

私募認股權證和公開認股權證在單獨上市和交易之前的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其認股權證的波動性。無風險利率以美國財政部為基準

零息

授予日的收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量日期的量化信息：


	自.起 6月30日， 2021
股票價格	$	9.89
波動率		22.8	%
要轉換的期權的預期壽命		6.21
無風險利率		1.07	%
股息率		—

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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日止三個月的3級衍生權證負債公允價值變動摘要如下：


	公眾認股權證			私認股權證		總計
截至2020年12月31日的衍生權證負債	$	—		$	—	$	—
發行衍生認股權證負債		19,769,110			15,391,590		35,160,700
轉接的公開認股權證。 1級		(22,008,700	)		—		(22,008,700	)
衍生認股權證負債的公允價值變動		2,239,590			1,514,380		3,753,970


截至2021年6月30日的衍生權證負債	$	—		$	16,905,970	$	16,905,970

注10-後續事件

管理層已評估後續事件，以確定截至此等簡明綜合財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對此等簡明綜合財務報表進行潛在調整或披露，並已得出結論，所有需要確認或披露的事件均已確認或披露，包括以下項目。

奧羅拉業務合併

2021年7月14日，本公司與特拉華州公司Aurora Innovation，Inc.(以下簡稱“Aurora”)和合並子公司簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易(連同合併協議考慮的其他協議和交易，即“奧羅拉業務合併”)：

•

於合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，根據合併協議的條款及條件，根據經修訂的特拉華州公司法(“DGCL”)，合併附屬公司將與奧羅拉合併並併入奧羅拉，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而奧羅拉將成為尚存的公司及本公司的全資附屬公司(“合併”)；

•

在馴化生效時間(定義見下文)後，公司將立即更名為“Aurora Innovation，Inc.”。(歸化後，本公司簡稱“奧羅拉創新”)；

•

作為合併的結果，除其他事項外，Aurora股本的所有流通股將被註銷，以換取獲得Aurora創新類A普通股的權利(被視為價值#美元)。10.00每股)和極光創新B類普通股(被視為價值#美元)

10.00

每股)代表

在交易前購買股權

極光的價值為$11.0200億美元；Aurora創新B類普通股將與Aurora創新A類普通股具有相同的經濟條款，但Aurora創新B類普通股將攜帶

十票

每股，而Aurora創新類A普通股將攜帶一票每股；及

•

作為合併的結果，截至緊接合並生效時間之前，所有未償還的Aurora股權獎勵將轉換為基於Aurora創新A類普通股的獎勵。

於結束前，經本公司股東批准，並根據開曼羣島公司法(經修訂)及本公司經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則，本公司將根據“亞信條例”撤銷註冊，並根據“開曼羣島條例”第388條進行歸化，據此，本公司註冊司法管轄權將由開曼羣島改為特拉華州(“歸化”)。

關於歸化，(I)當時已發行和已發行的每一股A類普通股將自動轉換，於

a 一對一在此基礎上，

轉換為極光創新A類普通股，(Ii)每股當時已發行和已發行的B類普通股將自動轉換為Aurora Innovation A類普通股，(Ii)每股當時已發行和已發行的B類普通股將於

a 一對一在此基礎上，

(Iii)根據本公司與大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)之間的認股權證協議，本公司當時已發行及已發行的每股已發行及已發行認股權證將自動轉換為認股權證，以收購一股Aurora創新A類普通股；及(Iv)屆時已發行及已發行的每個單位將自動分拆為一股Aurora創新A類普通股，於

一對一的基礎上,

八分之一的人

一股極光創新A類普通股。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

於2021年7月14日，在簽署合併協議的同時，本公司與若干投資者訂立認購協議，並根據該等投資者集體認購的條款及條件訂立認購協議100800萬股極光創新類A普通股，總收購價相當於1美元1200億美元(“管道投資”)。PIPE投資將在結業的同時基本完成。

於2021年7月14日，本公司與保薦人及奧羅拉訂立保薦人協議(“保薦人協議”)，根據該協議，各方同意(其中包括)：(I)在超過22.5%的已發行A類普通股被贖回，保薦人、保薦人的任何關聯公司或保薦人安排的任何其他人沒有提供後盾或替代融資來取代該等贖回

22.5

%門檻，保薦人將沒收在緊接馴化前保薦人當時擁有的若干B類普通股，沒收的B類普通股數量按滑動比例尺計算，與未替換的贖回掛鈎；(Ii)如果符合前一條款所述的沒收(如果有)，保薦人在馴化時持有的Aurora Innovation A類普通股將受到某種歸屬的影響；(Ii)如果保薦人在馴化之前持有的Aurora Innovation A類普通股被沒收(如果有的話)，則保薦人在馴化時持有的Aurora Innovation A類普通股將受到一定的歸屬

在禁售期內，

(Iii)保薦人將行使保薦人在私募中獲得的所有Aurora創新A類認股權證，以換取現金或在Aurora Innovation選擇根據認股權證協議贖回公開Aurora創新A類認股權證的日期或之前，如果Aurora Innovation Class A普通股的最後報告銷售價格為任何股票，則保薦人將行使該認股權證中的所有Aurora Innovation Class A認股權證，以換取現金或在Aurora Innovation選擇贖回公開Aurora創新A類認股權證的日期或之前20交易日內

這個30*交易日交易期即將結束

在發出贖回通知日期前的第三個交易日超過$18.00(Iv)我們的保薦人將有權指定一名第III類董事進入極光創新的董事會，擔任第III類董事的第一任期和第二任期。(Iv)我們的保薦人將有權指定一名第III類董事進入Aurora Innovation董事會，擔任第III類董事的第一和第二任期。

建議中的極光業務合併的完成取決於合併協議中進一步描述的某些條件。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Reinvent Technology Partners Y。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報表

10-Q

(本“季度報告”)包括“1933年證券法”(經修訂)第227A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資(包括擬議的Aurora業務合併(定義見下文))和相關事宜，以及本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們於2021年3月17日提交給證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書(“IPO招股説明書”)的風險因素部分、Aurora業務組合註冊聲明(定義見下文)以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

本公司為一間空白支票公司，於二零二零年十月二日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算專注於尋找在消費互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域運營的目標業務。我們的贊助商是Reinvent贊助商Y LLC，一家開曼羣島豁免的有限責任公司(我們的“贊助商”)。

我們首次公開募股(首次公開募股)的註冊聲明於2021年3月15日宣佈生效。於2021年3月18日，我們完成了97,750,000股首次公開發售(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括12,750,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10美元，產生毛收入977.5美元，產生發行成本約5,450萬美元，其中約3,420萬美元和約18,000美元

基本上與首次公開發售結束同時，我們完成了8,900,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證向保薦人的價格為2.50美元，產生的總收益為2,230萬美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了8,900,000份認股權證的私募(“私募”)，每份認股權證為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)。

在首次公開發行(IPO)和私募完成後，首次公開募股(IPO)的淨收益和私募的某些收益中總計977.5美元(每單位10美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並投資於185日或更短期限的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合規則某些條件的貨幣市場基金。

2a-7

根據投資公司法，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託户口分配(以較早者為準)為止。

倘吾等未能在首次公開發售結束後24個月內或首次公開發售結束後27個月內完成業務合併(如本公司已於首次公開發售結束後24個月內簽署首次公開發售意向書、原則協議或最終協議(該期限可予延長，稱為“合併期間”)，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾，但不超過10個營業日。(Ii)本公司將於首次公開發售結束後24個月內，或在首次公開發售結束後27個月內，贖回首次公開發售的意向書、原則協議或最終協議(“合併期間”可予延長)。

每股

以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們，以滿足我們的營運資金需求，每年的上限為701,250美元，和/或支付我們的所得税，如果有的話(少於100,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括接受進一步清算的權利及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在符合吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權及其他適用法律規定的義務的情況下，儘快清盤及解散。

最新發展-Aurora業務合併

2021年7月14日，我們與特拉華州奧羅拉創新公司(Aurora Innovation，Inc.)和合並子公司簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易(連同合併協議考慮的其他協議和交易，即“奧羅拉業務合併”)：

•

於合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，根據合併協議的條款及條件，根據經修訂的特拉華州公司法(“DGCL”)，合併附屬公司將與奧羅拉合併並併入奧羅拉，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而奧羅拉將成為尚存的公司及我們的全資附屬公司(“合併”)；

•

在馴化生效時間(定義如下)，我們將立即更名為“奧羅拉創新公司”。(歸化後，本公司簡稱“奧羅拉創新”)；

•

作為合併的結果，除其他事項外，Aurora股本的所有流通股將被註銷，以換取獲得Aurora創新A類普通股(每股被視為價值10.00美元)和Aurora創新B類普通股(被視為每股10.00美元)的權利。

在交易前購買股權

Aurora的價值為110億美元；Aurora創新B類普通股將具有與Aurora創新A類普通股相同的經濟條款，但Aurora創新B類普通股將擁有每股10票，而Aurora創新A類普通股將擁有每股1票；以及

•

作為合併的結果，截至緊接合並生效時間之前，所有未償還的Aurora股權獎勵將轉換為基於Aurora創新A類普通股的獎勵。

於完成交易前，經吾等股東批准，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(“亞信”)及吾等經修訂及重訂之組織章程大綱及細則，吾等將根據亞信及根據DGCL第388條進行註冊撤銷及歸化，據此，吾等註冊司法管轄權將由開曼羣島更改至特拉華州(“歸化”)。

關於歸化，(I)當時已發行和已發行的每一股A類普通股將自動轉換，於

在一對一的基礎上，

轉換為極光創新A類普通股，(Ii)每股當時已發行和已發行的B類普通股將自動轉換為Aurora Innovation A類普通股，(Ii)每股當時已發行和已發行的B類普通股將於

在一對一的基礎上，

(Iii)根據吾等與大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)於2021年3月15日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，本公司當時發行及發行的每股Aurora創新A類普通股將自動轉換為認股權證，以收購一股Aurora創新A類普通股(每股為“Aurora創新A類認股權證”)；及(Iv)屆時發行及發行的每股單位將自動分離為Aurora創新A類普通股的股份

在一對一的基礎上，

還有八分之一的人

一個極光創新類股是普通股。

於2021年7月14日，在執行合併協議的同時，吾等與若干投資者訂立認購協議，根據該等投資者合共認購1億股Aurora Innovation Class A普通股的條款及條件，總收購價相當於10億美元(“PIPE投資”)。PIPE投資將在結業的同時基本完成。

於2021年7月14日，吾等與吾等保薦人及極光訂立保薦人協議(“保薦人協議”)，據此，雙方同意(其中包括)：(I)倘若贖回超過22.5%的已發行A類普通股，而吾等保薦人、吾等保薦人的任何聯屬公司或保薦人安排的任何其他人士並未提供後盾或替代融資以取代該等贖回超過22.5%門檻的股份，則吾等保薦人將喪失若干B類普通股。由於沒收的B類普通股數量是按與未替換贖回掛鈎的滑動比例計算的，(Ii)在前一條款描述的沒收(如果有的話)的前提下，我們的發起人在歸化時持有的Aurora Innovation A類普通股的股票將受到某種歸屬的限制。(Ii)根據上一條所述的沒收(如果有的話)，我們的發起人持有的Aurora Innovation A類普通股將受到一定的歸屬

在禁售期內，

(Iii)我們的保薦人將行使我們保薦人在私募中獲得的所有Aurora創新A類認股權證，以換取現金或在Aurora Innovation選擇根據認股權證協議贖回公開Aurora創新A類認股權證的日期或之前，如果在任何20個交易日內最後報告的Aurora創新A類普通股的銷售價格為A類普通股，則我們的保薦人將在該日或之前行使其在私募中獲得的所有Aurora創新A類認股權證

為期30個交易日的交易期即將結束

在發出贖回通知日期前的第三個交易日，股票價格超過每股18.00美元(須經若干調整)，以及(Iv)保薦人將有權指定一名第III類董事進入極光創新的董事會，擔任第III類董事的第一和第二任期。

建議中的極光業務合併的完成取決於合併協議中進一步描述的某些條件。

有關合並協議和擬議的Aurora業務合併的更多信息，請參見我們當前的Form報告

8-K

於2021年7月15日提交給證券交易委員會，以及我們在表格中的註冊聲明

S-4

(文件號

333-257912),

該文件載有與擬議的極光業務合併相關的初步委託書/招股説明書，最初於2021年7月15日提交給證券交易委員會，該聲明可能會不時修訂(“奧羅拉業務合併登記聲明”)。除非特別説明，否則本季度報告不會實施擬議的Aurora業務合併，也不包含與擬議的Aurora業務合併相關的風險。與建議的Aurora業務合併相關的風險和影響包括在Aurora業務合併註冊聲明中。

經營成果

從成立到2021年6月30日，我們的整個活動與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及自首次公開募股(IPO)結束以來、尋找預期的首次公開募股業務合併以及擬議的Aurora業務合併的談判和執行有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將生成

非運營

現金和現金等價物的利息收入形式的收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。此外，我們認識到

非現金

與我們權證負債的經常性公允價值計量在每個報告期的變化有關的其他收入(費用)中的損益。

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的淨虧損約為360萬美元，其中包括衍生權證負債的公允價值變化約280萬美元，以及一般和行政成本約80萬美元，部分被信託賬户中持有的投資收益約3.5萬美元所抵消。

截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損約580萬美元，其中包括衍生權證負債公允價值變化約380萬美元，融資成本約110萬美元，一般和行政成本約100萬美元，部分被信託賬户持有的投資收益約44000美元所抵消。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們的運營銀行賬户中約有501,000美元，營運資金約為977,000美元，信託賬户中沒有利息收入可用於滿足我們的營運資金要求，每年的上限為701,250美元，和/或用於支付我們的税款(如果有的話)。

於首次公開發售完成前，吾等已收到保薦人25,000美元的出資以支付若干開支，以換取發行方正股份(定義見第II部分第2項，未註冊出售股票及使用註冊證券所得款項)、保薦人以承付票(“票據”)提供的295,000美元貸款，以滿足吾等的流動資金需求。我們於2021年3月用首次公開募股(IPO)的收益全額償還了票據。於首次公開發售及私募完成後，我們的流動資金需求已由完成非信託户口私募所得款項滿足。此外，為了支付與業務合併(包括擬議的極光業務合併)相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款(“營運資金貸款”)。截至2021年6月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們的保薦人的關聯公司，或我們的高級管理人員和董事那裏，以滿足我們的需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請以來的一年。在此期間，我們已經並將使用這些資金支付現有應付帳款、識別和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅支出、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併(包括建議的Aurora業務合併)。

我們繼續評估

新冠肺炎

他認為，這是一場大流行病，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務，但與Reinvent Capital LLC(“Reinvent Capital”)(“支持服務協議”)達成協議，支付支持服務費以每年為Reinvent Capital提供總計1,875,000美元的支持和行政服務，以及補償Reinvent Capital的任何費用，否則我們不承擔任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務，除非與Reinvent Capital LLC(“Reinvent Capital”)達成協議(“支持服務協議”)。

自掏腰包

本協議項下與提供服務或辦公場所相關的費用。截至2021年6月30日，我們向Reinvent Capital支付了0美元，作為支持服務協議的一部分，並確認了約390,600美元和468,800美元，這些資金已在未經審計的簡明綜合經營報表中確認，並計入於2021年6月30日簡明綜合資產負債表中的應付關聯方。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們發生了大約83,200美元和94,300美元的可償還費用，這些費用由我們的贊助商支付，這些費用在未經審計的簡明綜合經營報表中確認。截至2021年6月30日，在我們2021年6月30日的精簡合併資產負債表上計入了應付關聯方的497,700美元。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制財務報表時，我們需要對財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露做出影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為其關鍵會計政策：

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據FASB ASC主題480“區分負債與權益”和FASB ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)對我們所有的金融工具(包括髮行的股票購買權證)進行評估，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括這些工具應記為負債還是記為權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

根據美國會計準則第815條，首次公開發售中發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。公募認股權證及私募認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。該等認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。

可能贖回的A類普通股

強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，分別於2021年6月30日和2020年12月31日、90,037,563和0，可能贖回的A類普通股作為臨時權益在本公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分之外列示。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，我們沒有考慮公開認股權證和私募認股權證購買總計21,118,750股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，它們的計入將是反攤薄的。

我們未經審計的簡明綜合經營報表包括以類似於以下方式列報的普通股每股收益(虧損)，即需贖回的普通股

兩等艙

每股收益(虧損)法。A類普通股的基本和稀釋每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户中持有的投資的未實現收益除以可從信託賬户提取的年度限額為701,250美元的適用税金和利息後的未實現收益，得出截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入分別約為35,000美元和44,000美元，除以同期已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將歸屬於A類普通股的淨收益(虧損)減去歸屬於A類普通股的收益(虧損)除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(“ASU”)。

編號：2020-06，“債務-債務”

使用轉換和其他選項

(小主題：470-20)

衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同

(小標題：815-40)：會計核算

適用於實體自身的可轉換票據和合同

股權“(”亞利桑那州立大學2020-06年度“)，其中

亞利桑那州立大學2020-06年度

2021年1月1日。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

我們的管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前被採用，將不會對我們未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

失衡

板材佈置

截至2021年6月30日，我們沒有任何

失衡

規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置

S-K

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。

非新興市場

成長型公司。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第(404)節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露

非新興市場

成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的審計師報告附錄的任何要求，以及(Iv)披露某些

與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發售完成後，信託賬户持有的首次公開發售的淨收益已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合規則規定某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據1940年修訂後的《投資公司法》。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的認證官)的參與下，根據規則評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性

13A-15(B)

根據交易所法案。基於這一評估，我們的核證官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們之前報告的財務報告內部控制存在重大弱點，這與我們將公開認股權證和私募認股權證歸類為股權組成部分而不是衍生品負債有關。我們在表格的第I部分第4項中確定並討論了重大缺陷10-Q截至2021年3月31日的一段時間，該公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會(SEC)提交了申請。

儘管截至2021年6月30日發現了實質性的疲軟，但管理層，包括我們的認證官員，認為本季度報告中包含的精簡合併財務報表在所有重要方面都相當好地反映了我們本財年的財務狀況、經營結果和現金流量，這些財務狀況、經營結果和現金流量都符合美國公認會計原則(GAAP)。

財務報告內部控制的變化

我們已經開始了與識別上述重大弱點相關的補救工作，並在截至2021年6月30日的季度內採取了以下步驟：

•

我們已實施程序，以確保我們確定適用的會計準則，並將其應用於所有複雜的交易；以及

•

我們正在建立額外的監測和監督控制，旨在確保我們的合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。

雖然我們採取了一些行動來彌補物質上的弱點，但這種補救還沒有充分的證據。因此，我們繼續測試我們在第二季度實施的控制措施，以評估我們的控制措施是否有效運行。雖然不能保證，但我們相信，我們的實質性弱點將在2021財年期間得到彌補。

除上述變化外，在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

第一項：法律訴訟

2021年8月6日，公司的律師代表公司的一個所謂股東收到了一封要求函，聲稱2021年7月15日提交的與Aurora Innovation，Inc.擬議中的交易有關的註冊聲明遺漏了與擬議中的交易有關的重要信息。要求函要求在註冊聲明的修正案或補充中發佈更正披露。

項目1A。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是IPO招股説明書中先前披露的任何風險和以下風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，除下文所述外，招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

除非特別説明，否則本季度報告不包含與擬議中的Aurora業務合併相關的風險，這些風險包含在Aurora業務合併註冊聲明中。

我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，SEC公司財務事業部代理總監和代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了一份聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC聲明》)。具體地説，SEC的聲明集中在某些和解條款和與業務合併後的某些投標報價相關的條款上，這些條款類似於管理我們權證的權證協議中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的12,218,750份公開認股權證和8,900,000份私募認股權證的會計處理，並決定將公開認股權證和私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。

因此，本季度報告其他部分包含的截至2021年6月30日的精簡綜合資產負債表中包括與公有權證和私募認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則編纂815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，並由此產生

非現金

與公允價值變動相關的損益在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公允價值計量，我們預計我們將確認

非現金

(B)於每個報告期內，公開認股權證及私募認股權證的損益均屬重大，而該等損益金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用

未登記銷售

2020年10月7日，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元來支付某些費用，以換取發行5,750,000股普通股(“方正股份”)。2021年2月10日，我們實現了股票資本化，總共發行和發行了24,437,500股B類普通股。2020年10月，我們的發起人向我們提名的每一位獨立董事轉讓了30,000股方正股票。我們的保薦人同意沒收最多3,187,500股方正股份，條件是承銷商沒有完全行使購買超額配售單位的選擇權，以便方正股份在首次公開發行(IPO)後將佔我們已發行和已發行股份的20%。承銷商於2021年3月16日充分行使了超額配售選擇權；因此，這些創始人的股票不再被沒收。截至2021年6月30日，發行併發行了24,437,500股B類普通股。

我們的保薦人購買了8,900,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股普通股，每份認股權證的價格為2.50美元(總計約2,230萬美元)，私募基本上與首次公開募股(IPO)的結束同時結束。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

該等銷售並無支付承保折扣或佣金。

收益的使用

2021年馬赫18日，我們完成了97,750,000個單位的首次公開募股，包括12,750,000個超額配售單位，每單位10美元，產生了977.5美元的毛收入。摩根士丹利擔任此次首次公開發行(IPO)的賬簿管理人。首次公開發行(IPO)中出售的證券是根據證券法在表格上的登記聲明上登記的

S-1

(沒有。

333-

253075)。SEC宣佈註冊聲明於2021年3月15日生效。

基本上在首次公開發售(IPO)完成的同時，我們完成了8,900,000份私募認股權證的私募配售，向我們的保薦人配售每份私募認股權證的價格為2.50美元，產生的毛收入約為2,230萬美元。

在首次公開募股(IPO)方面，我們產生了約5450萬美元的發售成本，其中約3420萬美元和約1.8萬美元分別用於遞延承銷佣金和遞延法律費用。在扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如完成首次業務合併，將支付的金額)和首次公開募股費用後，首次公開募股的淨收益(每單位10美元)和定向增發的某些收益中的977.5美元存入信託賬户，並按第3項所述進行投資。關於市場風險的定量和定性披露。

如招股章程所述，首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。

第三項高級證券違約

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品。


展品數		描述

2.1		公司、合併子公司和奧羅拉之間的協議和合並計劃，日期為2021年7月14日(合併時參考公司當前的表格報告8-K於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

3.1		修改和重新修訂的組織章程大綱和章程(通過引用附件3.1併入公司當前的表格報告8-K於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

4.1		認股權證協議，日期為2021年3月15日，由公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理達成(通過引用本公司當前報表的附件4.1併入8-K於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

31.1		按照規則認證行政總裁及財務總監13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。*

32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。**

101.INS		內聯XBRL實例文檔*

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔*

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*


		頁碼：第
	第一部分財務信息

第一項。	簡明合併財務報表		3

	截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表		3

	截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的綜合經營報表		4

	截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益綜合變動表		5

	截至2021年6月30日的6個月未經審計的簡明現金流量表		6

	未經審計的簡明合併財務報表附註		7

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		20

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		25

第四項。	管制和程序		25

	第二部分：其他信息

第1項。	法律程序		26

項目1A。	風險因素		26

第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		26

第三項。	高級證券違約		27

第四項。	煤礦安全信息披露		27

第五項。	其他信息		27

第6項	陳列品		27

簽名			29


	2021年6月30日			2020年12月31日
資產：	(未經審計)
流動資產：
現金	$	501,493		$	—
預付費用		1,324,605			6,380

流動資產總額		1,826,098			6,380
與擬公開發行相關的遞延發行成本		—			56,483
信託賬户中的投資		977,543,775			—

總資產	$	979,369,873		$	62,863

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	27,964		$	23,450
應計費用		323,245			33,033
因關聯方原因		497,675			—

流動負債總額		848,884			56,483
遞延律師費		18,182			—
遞延承銷佣金		34,212,500			—
衍生認股權證負債		38,914,670			—

總負債		73,994,236			56,483

承諾和或有事項
A類普通股，$0.0001票面價值；90,037,563和0可能贖回的股票價格為$10.00分別於2021年6月30日和2020年12月31日的每股收益		900,375,630			—

股東權益：

優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；無已發行和未償還		—			—

A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；7,712,437和0已發行和已發行股票(不包括90,037,563股和0。可能贖回的股票)分別於2021年6月30日和2020年12月31日		771			—
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；24,437,500在2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		2,444			2,444
其他內容實繳資本		10,845,128			22,556
累計赤字		(5,848,336	)		(18,620	)

股東權益總額		5,000,007			6,380

總負債與股東權益	$	979,369,873		$	62,863


	對於前三名來説已結束的幾個月 2021年6月30日			對於前六個國家來説截至的月份 2021年6月30日
一般和行政費用	$	799,535		$	1,008,041

運營虧損		(799,535	)		(1,008,041	)
其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(2,841,130	)		(3,753,970	)
融資成本-衍生權證負債		—			(1,111,480	)
信託賬户中投資的未實現收益		34,940			43,775

其他收入(費用)合計		(2,806,190	)		(4,821,675	)

淨損失	$	(3,605,725	)	$	(5,829,716	)

A類普通股基本和攤薄加權平均流通股		97,746,081			97,746,566

普通股基本及攤薄淨虧損	$	—		$	—

B類普通股已發行基本及攤薄加權平均股份		24,437,500			23,099,102

普通股基本及攤薄淨虧損	$	(0.16	)	$	(0.25	)


經營活動的現金流：
淨損失	$	(5,829,716	)
衍生認股權證負債的公允價值變動		3,753,970
融資成本-衍生權證負債		1,111,480
信託賬户中投資的未實現收益		(43,775	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(1,318,225	)
應付帳款		27,964
應計費用		53,396
因關聯方原因		497,675

用於經營活動的現金淨額		(1,747,231	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(977,500,000	)

用於投資活動的淨現金		(977,500,000	)

融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		(295,179	)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		977,500,000
私募所得收益		22,250,000
已支付的報價成本		(19,706,097	)

融資活動提供的現金淨額		979,748,724

現金淨增		501,493

現金-期初		—

現金-期末	$	501,493

補充披露非現金投資和融資活動：
計入應計費用的發售成本	$	236,816
關聯方在本票項下支付的要約費用	$	295,179
遞延律師費	$	18,182
遞延承銷佣金	$	34,212,500
初始值：可能贖回的A類普通股	$	905,037,840
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(1,056,480	)


101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)*


	普通股										其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東的權益
	A類						B類
	股票			金額			股票		金額
餘額-2020年12月31日		—		$	—			24,437,500	$	2,444	$	22,556		$	(18,620	)	$	6,380
在首次公開發行(IPO)中出售單位，減去對衍生權證負債的分配		97,750,000			9,775			—		—		957,721,115			—			957,730,890
報價成本		—			—			—		—		(53,390,327	)		—			(53,390,327	)
現金收入超過出售給保薦人的私募認股權證的公允價值		—			—			—		—		6,858,410			—			6,858,410
可能被贖回的股票		(90,398,136	)		(9,040	)		—		—		(903,972,320	)		—			(903,981,360	)
淨損失		—			—			—		—		—			(2,223,991	)		(2,223,991	)

餘額-2021年3月31日(未經審計)		7,351,864		$	735			24,437,500	$	2,444	$	7,239,434		$	(2,242,611	)	$	5,000,002
可能被贖回的股票		360,573			36			—		—		3,605,694			—			3,605,730
淨損失		—			—			—		—		—			(3,605,725	)		(3,605,725	)

餘額-2021年6月30日(未經審計)		7,712,437		$	771			24,437,500	$	2,444	$	10,845,128		$	(5,848,336	)	$	5,000,007


再投資技術合作夥伴Y

由以下人員提供：		/s/邁克爾·湯普森
姓名：		邁克爾·湯普森
標題：		首席執行官兼首席財務官