附件10.2
執行版本
有限度豁免及同意信貸協議
考慮到本協議包含的相互契約和將從本協議中獲得的利益，截至2021年8月10日，順序品牌集團公司、特拉華州一家公司 、本協議的擔保方、本協議的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的Wilmington Trust作為行政代理和抵押品代理(下稱“代理”)簽訂的這份有限豁免和同意 與信貸協議(以下簡稱“放棄協議”)簽訂了日期為 的本協議和同意協議(下稱“放棄協議”)的日期為 、本協議的擔保方、本協議的貸款方和Wilmington Trust作為行政代理和抵押品代理(下稱“代理”)之間的信貸協議(“放棄協議”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人、擔保人、貸款人和代理人是日期為2016年7月1日的第三方修訂和重新簽署的信貸協議(按 修訂、重述、補充或修改並於本合同日期生效的信貸協議)的一方；
鑑於，在2020年11月15日，借款人、代理人和構成所需貸款人的貸款人簽訂了第五修正案，根據該修正案，(I)當事人 修訂了信貸協議的某些條款，以及(Ii)所需貸款人按照第五修正案中就特定違約事件 (該術語在第五修正案中定義)提出的條款給予借款人所要求的豁免(如 該術語在第五修正案中定義)；
鑑於，在2020年12月31日，借款人、構成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了該特定有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年1月31日；
鑑於在2021年1月31日，借款人、構成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了某項有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年2月21日；
鑑於於2021年2月21日， 借款人、組成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了該特定有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年3月10日；
鑑於在2021年3月10日，借款人、構成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了某項有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年3月31日；
鑑於在2021年3月31日，借款人、構成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了某項有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年4月19日；
鑑於於2021年4月19日， 借款人、組成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了該特定有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年5月10日；
鑑於在2021年5月10日，借款人、構成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了某項有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照其中規定的條款和條件將請求的豁免延長至2021年6月7日；
鑑於在2021年6月7日，借款人、構成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了某種有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照協議中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年7月8日；
鑑於在2021年7月8日，借款人、構成所需貸款人的貸款人和代理人簽訂了某項有限豁免並同意信貸協議 ，根據該協議，所需貸款人按照協議中規定的條款和條件將所請求的豁免延長至2021年8月10日；
鑑於借款人已 請求本合同的出借方(構成所需的出借人)和代理人按照本協議規定的條款和期限，進一步將所請求的豁免延長至2021年8月31日。
鑑於，被要求的貸款人 和代理人(在被要求的貸款人的指示下)已同意按照本協議的規定延長所要求的豁免期。
因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和協議，本協議雙方特此同意如下：
| 1. | 術語的併入。此處未另行定義的所有大寫術語應具有與信貸協議中相同的 含義。 |
| 2. | 陳述和保證。借款人 特此聲明並保證：(I)在信貸協議或任何其他貸款 文件項下，在本合同日期及截至該日，不存在任何違約或違約事件(受要求的豁免所限的特定違約事件除外)，以及(Ii)在 本豁免生效後，信貸協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保均真實 ，且截至本合同日期，除(I)外，在所有重要方面均正確無誤在這種情況下，它們應在該較早日期保持真實和正確，以及(Ii)在任何陳述和擔保因重要性而受到限制的情況下，它們應在所有方面都真實和正確。 |
| 3. | 有限的豁免。在 滿足本豁免書第4節規定的前提條件後，代理人和本合同貸款方特此批准將請求的豁免權延長 至2021年8月31日(以下可能會進一步延長)；但前提是， 上述放棄僅在本協議明確規定的範圍內有效，不得(A)被解釋為同意或放棄(I)除本協議明確放棄外的任何違約、違約或違約事件，或(Ii)代理人或任何貸款方未通知的任何違約、違約或違約事件， 任何貸款方均未通知代理人或任何貸款方的任何違約、違約或違約事件， 不得被解釋為同意或放棄(I)未被任何貸款方通知的任何違約、違約或違約事件，(B)影響 代理人或任何貸款人要求每一貸款方嚴格遵守信貸協議和貸款文件的所有條款和條件的權利，除非本協議條款特別同意、修改或放棄，(C)被視為同意或放棄任何貸款方未來要求貸款人或所需貸款人同意或批准的任何未來交易或行動。 或(D)損害或放棄代理人或任何貸款人根據信貸協議、任何其他貸款文件或適用法律享有的 任何權利和補救措施，無論是由於 目前可能存在或不存在的任何違約或違約事件而產生的，代理人和每個貸款人特此保留所有此類權利和補救措施 。雙方理解並同意，請求的豁免是暫時的，將於2021年8月31日到期，除非代理進一步延長 (在所需貸款人的指示下，由其自行決定)。在請求的豁免期滿後, 根據信貸協議，指定的違約事件應構成即時違約事件。為免生疑問 且即使本協議有任何相反規定，在請求的豁免生效期間，只要信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款 受到任何違約或違約事件的限制或要求不存在違約或違約事件，則就該條款而言，違約 或違約事件應被視為由於指定的違約事件而發生，儘管請求的豁免是 。 |
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| 4. | 條件對有效性的影響。只有在代理人(在所需貸款人的指示下)滿意地滿足以下每個條件 之前，本豁免方可生效： |
| a. | 本免責書應由借款人、其他貸款方、代理人和所需貸款人正式簽署並交付，代理人應已收到證據 。 |
| b. | 代理人應已收到借款人、代理人和貸款人之間正式簽署並生效的第三次修訂 修正案和重新簽署的信貸協議附函(日期為本合同日期) (“附函修正案”)。 |
| c. | 借款人和其他貸款方為有效執行、交付和履行本免責聲明和其他貸款文件而採取的一切必要行動應及時有效 。 |
| d. | 在本豁免生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件。 |
| e. | 借款人應全額支付代理人和KKR代表(包括King&Spalding LLP和 省級公司)的所有費用和開支(包括代理人合理且有文件記錄的費用和開支)。在本協議日期或之前到期和應付，如果是費用，至少在本協議日期前一(1)個工作日開具發票 。 |
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| 5. | 約束效應。本協議的條款和規定對本協議雙方及其繼承人、代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益 。 |
| 6. | 重申義務。借款人和每個擔保人特此批准貸款文件 ，並確認並重申(A)受適用於其的貸款文件所有條款的約束，以及(B)其有責任 遵守和全面履行其各自的義務。 |
| 7. | 貸款文件。根據信貸協議的條款，本豁免應構成貸款文件。 |
| 8. | 多個對應對象。本免責聲明可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中執行)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成單個 合同。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本免責聲明簽字頁的簽約副本應與手動交付本免責聲明副本的效力相同 。 |
| 9. | 治理法律。本免責聲明和任何索賠、爭議、爭議或訴因，無論是在 法律或衡平法中，無論是在合同、侵權或其他基礎上、因本免責聲明和交易而引起或與之相關的， 均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。 本免責聲明和交易 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，無論這些索賠、爭議、爭議或訴因是基於合同、侵權行為還是其他方式。 |
| 10. | 同意司法管轄權；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。信貸協議第10.14節和第10.15節中規定的管轄權、訴訟程序的送達和陪審團審判條款的豁免在此通過引用併入 。作必要的變通. |
| 11. | 代理授權。以下籤署的每個貸款人特此授權並指示代理代表其簽署並交付本棄權聲明，並在下文簽署後，每個簽署的貸款人均同意受本棄權聲明的條款和 條件的約束。 |
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茲證明，本棄權書 已由本協議雙方於上述第一次寫明的日期正式簽署並交付。
| 借款人： | ||
| 順序品牌集團公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 擔保人： | ||
| SQBG，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 順序許可，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| William Rast License，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 高跟鞋運動有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| B®and Matter，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[有限放棄和同意的簽名頁]
| SBG FM，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| SBG環球品牌有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 銀河品牌有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 籃球營銷公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 美國體育用品公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| LNT Brands LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 喬氏控股有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[有限放棄和同意的簽名頁]
| Gaiam Brand Holdco，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 蓋亞姆美洲公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| SBG-Gaiam Holdings，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑託(Lorraine DiSanto) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[有限放棄和同意的簽名頁]
| 威爾明頓 信託，全國性協會，代理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/David Bergstrom | |
| 姓名：大衞·伯格斯特羅姆(David Bergstrom) | ||
| 職務：副總裁 | ||
[有限放棄和同意的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| FS KKR Capital Corp. | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑西卡·伍爾夫 | |
| 姓名：傑西卡·伍爾夫(Jessica Woolf) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| Darby Creek LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑西卡·伍爾夫 | |
| 姓名：傑西卡·伍爾夫(Jessica Woolf) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 鄧拉普基金有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑西卡·伍爾夫 | |
| 姓名：傑西卡·伍爾夫(Jessica Woolf) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[有限的 放棄和同意的簽名頁]