目錄
於2021年8月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。
第333號- ​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表S-4
註冊聲明
下的
1933年證券法
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/775215/000110465921103165/lg_hbtfinancial-pn.jpg]
HBT Financial，Inc.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
​
特拉華州
​ ​
6022
​ ​
37-1117216
​
​
(州或其他司法管轄區
公司或組織)​
​ ​
(主要標準行業
分類代碼號)​
​ ​
(税務局僱主
標識號)
​
好時北路401號
伊利諾伊州布魯明頓61704
(888) 897-2276
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
J.蘭斯·卡特
總裁兼首席運營官
好時北路401號
伊利諾伊州布魯明頓61704
(888) 897-2276
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
拷貝至：
​
埃德温·S·德爾·耶羅，P.C.
詹姆斯·S·羅
Kirkland&Ellis LLP
300 N.LaSalle
伊利諾伊州芝加哥60654
(312) 862-2000
​ ​
詹姆斯·M·凱恩
克里斯托弗·G·巴雷特
馬克·C·斯瓦利納
Vedder Price P.C.
22N.LaSalle
伊利諾伊州芝加哥60601
(312) 609-7500
​
建議向公眾銷售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效並完成所附文件中所述的合併後，請儘快完成。
​
如果本表格中註冊的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下面的複選框。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則提交給已註冊的附加證券進行發行的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司，請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
​ 大型加速文件服務器☐ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​
非加速文件服務器☐
(不要檢查較小的
報告公司)
​ ​ 小型報告公司☐
新興成長型公司 		​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊費計算
​ ​
擬註冊的各類證券名稱
​ ​ ​
金額為
已註冊
​ ​ ​
建議的最大值
發行價
每台
​ ​ ​
建議的最大值
聚合
發行價(1)
​ ​ ​
金額
註冊費
​
普通股，每股票面價值0.01美元
​ ​ ​
1,799,040股(1)
​ ​ ​ ​
​
不適用
 ​ ​ ​ ​ ​
$
23,189,540(2)
 ​ ​ ​ ​ ​
$
2,529.98(3)
 ​ ​
​
(1)
代表本文所載委託書/招股説明書中所述合併完成後預計將發行的註冊人普通股的最高數量。此數字基於(X)+26,582.23的乘積，(X)+26,582.23代表截至2021年6月30日已發行或視為已發行的NXT Bancorporation，Inc.普通股，每股無面值，乘以(Y)+67.6783，即註冊人根據《協議和合並計劃》將發行的每股NXT Bancorporation，Inc.普通股股數，日期為2021年6月7日。該文件作為附錄A附在委託書/招股説明書中。在本文所述的某些情況下，HBT Financial，Inc.可以發行更多或更少數量的股票，具體數量目前無法確定。這種額外的無法確定的股份數量也在此登記。
​
(2)
HBT Financial Inc.普通股的建議最高總髮行價根據1933年證券法第457(F)(2)和457(F)(3)條計算如下：(I)乘以(A)1,272.37美元的乘積，NXT Bancorporation，Inc.截至2021年6月30日的每股賬面價值，以及(B)26,582.23，NXT Bancorporation，Inc.的估計最大股票數量預計HBT Financial，Inc.將為與合併相關的此類股票支付的現金總額。
​
(3)
將HBT Financial，Inc.擬註冊的證券的建議最高總髮行價乘以0.0001091計算。
​
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至本註冊聲明於證監會根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。
​
​
目錄
此處包含的信息以補充或修改為準。一份與HBT金融公司將在此次交易中發售的普通股有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在登記聲明生效之前，這些證券不得出售，也不得接受買入要約。本文件不應在任何司法管轄區內構成出售要約或徵求購買要約，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售都是非法的。
截止日期為2021年8月11日的初步 -  - 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/775215/000110465921103165/lg_nxtbank-4clr.jpg]
NXT Bancorporation，Inc.
      , 2021​
尊敬的NXT Bancorporation，Inc.股東：
2021年6月7日，NXT Bancorporation，Inc.(“NXT”)、HBT Financial，Inc.(“HBT”)和HBT的全資子公司HB-NXT Merge，Inc.(“MergerCo”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，規定HBT收購NXT。NXT將召開股東特別大會，NXT普通股的股東將被要求投票批准合併協議和擬進行的交易，如隨附的委託書/招股説明書所述。
根據合併協議，HBT全資擁有的新成立公司MergerCo將與NXT合併並併入NXT，NXT將作為存續實體，因此NXT將成為HBT的全資子公司(“合併”)。合併後，NXT將立即與HBT合併，並併入HBT，從而結束NXT的獨立公司存在。此外，在雙方可能在合併後決定的時間，愛荷華州特許銀行和NXT的全資子公司NXT銀行(“NXT銀行”)將與伊利諾伊州特許銀行和HBT的全資子公司哈特蘭銀行和信託公司(“哈特蘭銀行”)合併，哈特蘭銀行繼續作為倖存銀行(“銀行合併”)。
合併完成後，NXT普通股持有人將以緊接合並完成前持有的每股NXT普通股換取(I)相當於400.00美元的固定金額現金(“現金對價”)和(Ii)相當於HBT普通股67.6783股(“交換比例”)的現金(“股票對價”，連同現金對價(各可按下文所述調整，稱為“合併對價”)。NXT普通股的持有者將獲得現金，而不是零碎的股票。如果修復與NXT不動產有關的任何環境狀況的預期成本預計超過20萬美元，合併對價可能會進行調整；然而，根據迄今的信息，雙方預計合併對價不會有任何調整的必要。
所有未歸屬和已發行的NXT限制性股票將在緊接合並之前自動歸屬，其持有人將有權獲得與所有其他NXT普通股持有人一樣的根據限制性股票獎勵收到的NXT普通股股票的合併對價。(br}所有未歸屬和未償還的NXT限制性股票將在合併前自動歸屬，其持有人將有權就根據限制性股票獎勵收到的NXT普通股股票獲得與所有其他NXT普通股持有者相同的合併對價。
雖然每股400.00美元的現金對價是固定的，但在合併中持有新XT普通股的人將獲得的HBT普通股價值將根據HBT普通股的交易價格而波動。HBT普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“HBT”。下表顯示瞭如果HBT普通股每股價格為17.86美元，即HBT普通股在納斯達克全球精選市場2021年6月4日(合併宣佈前最後一個完整交易日)的收盤價，以及如果該價格為$ ，即HBT普通股在納斯達克全球精選市場( ，2021年)的每股收盤價，NXT股東將獲得的合併對價的隱含價值。
​ ​ ​
收盤價
HBT的
普通股
納斯達克市場上的
​ ​
交換
比率
​ ​
現金
考慮事項
每NXT
公共共享*
​ ​
合計
根據 考慮
NXT份額
普通股*
​
2021年6月4日
​ ​ ​ $ 17.86 ​ ​ ​ ​ ​ 67.6783 ​ ​ ​ ​ $ 400.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,608.73 ​ ​
      , 2021
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ 67.6783 ​ ​ ​ ​ $ 400.00 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
目錄
​
*
所提供的信息並不反映NXT普通股持有人在合併中將收到的合併對價的實際價值。合併完成時合併對價的價值將部分基於合併完成之日HBT普通股的價格加上現金對價。如果某些環境補救費用超過規定金額，合併對價可能會受到隨附的委託書/招股説明書中所述的某些調整，而且所顯示的金額假定不會對紐交所普通股每股400.00美元的現金對價和交換比率進行調整。
​
根據2021年在 發行的NXT普通股(包括未歸屬限制性普通股)的數量，我們預計，支付合並對價將需要HBT發行約1,799,040股與合併相關的HBT普通股。此外，根據截至2021年 的HBT普通股和NXT普通股的已發行和流通股數量以及基於67.6783的交換比率，在緊接合並結束前持有NXT普通股的持有者將在合併生效後持有合計約6.2%的HBT普通股已發行和流通股。
合併協議的批准需要持有NXT普通股至少多數流通股的持有者投贊成票。
截至特別大會的記錄日期，NXT的所有董事和某些重要股東合計持有22,172股NXT普通股，他們已與HBT簽署投票和支持協議，同意投票支持合併協議和擬進行的交易。因此，持有大約83.4%有權對合並提議投票的已發行NXT普通股的持有者已與HBT達成協議，投票支持合併提議。
NXT普通股持有人特別會議將於2021年在 on 舉行，時間為 上午/下午。中部時間。
NXT董事會一致建議NXT普通股持有者投票支持批准和通過合併協議和擬進行的交易，並支持NXT特別會議的一次或多次休會，包括休會，以允許進一步徵集支持前述提議的委託書。(br}NXT董事會一致建議NXT普通股持有者投票支持批准和採納合併協議和擬進行的交易，並支持NXT特別會議的一次或多次休會，包括允許進一步徵集代理人以支持前述提議。
未經NXT普通股持有人批准合併協議和擬進行的交易，我們無法完成合並。重要的是，不管你所持股份的大小，你的股票都要有代表權和投票權。無論您是否計劃參加NXT股東特別大會，我們都敦促您提交委託書，使用隨附的委託書/​招股説明書中描述的方法之一，讓您的股票在特別大會之前投票。
隨附的委託書聲明/招股説明書提供有關特別會議的重要信息，以及合併協議、合併、某些相關交易和協議以及將在特別會議上提交的事項的詳細説明。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書(包括通過引用納入其中的任何文件)。請特別注意隨附的委託書/招股説明書中題為“風險因素”的部分，以討論與擬議合併有關的風險。
我們希望在特別會議上見到您，並期待合併成功完成。
誠摯，
羅傑·貝克
總裁兼董事長
NXT Bancorporation，Inc.
美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在合併中發行的證券，也沒有確定本文件是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。將在合併中發行的證券不是儲蓄或存款賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。
隨附的委託書/招股説明書的日期是2021年 ，它首先在2021年 左右郵寄或以其他方式遞送給NXT股東。
目錄
 
NXT Bancorporation，Inc.
第四大街北59號
愛荷華州中心城52241
股東特別大會通知
將於2021年在 舉行
致NXT Bancorporation，Inc.股東：
愛荷華州一家公司NXT Bancorporation，Inc.的普通股(每股無價值普通股)持有人特別會議將於2021年上午/下午在 on 召開，特此通知：NXT Bancorporation，Inc.(以下簡稱NXT)的股東特別大會將於2021年 上午/下午舉行。中部時間(“NXT特別會議”)，審議和表決以下事項：
1.
合併提案。由HBT Financial，Inc.、HB-NXT Merge，Inc.、HB-NXT Merge，Inc.(“MergerCo”)和NXT之間的NXT普通股(每股無面值的NXT普通股)持有人批准的協議和合並計劃，日期為2021年6月7日，其副本作為所附委託書/招股説明書(“合併協議”)的附錄A，由HBT Financial，Inc.(“HBT”)、HB-NXT Merge，Inc.(“MergerCo”)和NXT之間批准。NXT為HBT的存續公司和全資子公司(“合併”)；
​
2.
休會提案。NXT普通股持有者批准NXT特別會議的一次或多次休會(如果確定為必要和可取的)，包括休會，以允許進一步徵集有利於合併提案的委託書(“NXT休會提案”)；以及
​
3.
在NXT特別會議及其任何延期或延期之前適當處理的其他事務。
​
我們已將 的交易截止日期定為2021年，以確定哪些股東有權在NXT特別大會和任何休會上獲得通知並在其上投票。只有在記錄日期收盤時持有NXT普通股的持有者才有權在NXT特別會議和NXT特別會議的任何休會上通知和表決提案。
合併提議的批准需要獲得NXT普通股的多數流通股的贊成票。因此，棄權和經紀人反對票將與反對批准合併提案的票數具有相同的效果。要批准NXT的休會提議，需要親自出席或由代表出席特別會議的NXT普通股的多數股份投贊成票。棄權將與反對批准NXT休會提案的投票具有相同的效果，假設已經確定了法定人數，經紀人的反對票將不會對NXT休會提案的批准產生任何影響。
NXT的所有董事以及其他NXT股東已與HBT簽署投票和支持協議，同意投票批准合併協議和擬進行的交易。因此，預計持有大約83.4%有權對合並進行投票的流通股的持有者將投票贊成合併提議。
根據愛荷華州法律，在某些情況下，如果合併完成，沒有投票贊成合併提議的NXT股東將有權要求評估其所持NXT普通股的“公允價值”，但前提是他們必須在投票通過合併提議之前提交書面要求，並遵守隨附的委託書/招股説明書中解釋的其他愛荷華州法律程序。NXT股東如果不對合並提議投贊成票，並在表決通過合併提議之前提交書面評估要求，並遵守愛荷華州其他法律程序，將不會收到合併對價，而是由愛荷華州法院裁定的“公允價值”。
 
目錄
 
您的投票非常重要。無論您是否計劃親自出席NXT特別會議，請填寫、註明日期、簽名並將隨附的委託書放在隨附的信封中，以確保您所持有的NXT普通股在不能出席NXT特別會議時能夠在NXT特別會議上獲得代表和投票。
NXT董事會一致批准了合併協議和合並，認定合併協議和由此考慮的交易(包括合併)是可取的，符合NXT及其股東的最佳利益，並一致建議NXT的普通股持有人投票支持“合併提案”，並投票支持“NXT休會提案”。
我們建議您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書(包括其中包含的任何文件作為參考)。請特別注意隨附的委託書/招股説明書中題為“風險因素”的部分，以討論與擬議合併有關的風險。
董事會命令，
羅傑·貝克
總裁兼董事長
愛荷華州錫達拉皮茲
      , 2021
 
目錄
 
其他信息
本委託書/招股説明書引用了提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中有關HBT Financial，Inc.(“HBT”)的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起交付。您可以從美國證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.report.)免費獲取任何由HBT提交或提供給美國證券交易委員會的文件。您也可以免費向HBT索取這些文件(包括通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件)的副本，具體地址如下：
HBT Financial，Inc.
注意：公司祕書
好時北路401號
伊利諾伊州布魯明頓61704
(888) 897-2276
您請求的任何這些文檔都不會向您收費。為了讓您在NXT Bancorporation，Inc.(下稱“NXT”)特別會議之前及時收到文件，您必須在2021年 之前提出申請。
請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
關於本委託書/招股説明書
本委託書/招股説明書是提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的一部分，根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第295節，本委託書/招股説明書是關於將向NXT股東發行的HBT普通股股票的招股説明書，作為NXT與HBT合併和併入HBT的代價，本文對此進行了更全面的描述。本委託書/招股説明書還構成HBT的委託書。此外，它還構成關於NXT股東特別會議的會議通知。
您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/​招股説明書的日期為 ，2021年，您應假定本委託書/​招股説明書中的信息僅在該日期是準確的。您應假設通過引用納入本委託書/招股説明書的信息僅在該合併文件的日期是準確的。向NXT股東郵寄本委託書/招股説明書以及HBT發行與合併相關的HBT普通股都不會產生任何相反的影響。
本文檔不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬委託書的要約，或向任何在該司法管轄區提出此類要約或要約的人徵求委託書。
 
目錄​
 
目錄
​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
HBT精選合併財務數據
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
NXT特別會議
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
合併
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
合併條款
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
合併背景
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
HBT合併的原因
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
NXT合併原因及董事會推薦
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
NXT財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
合併的重大聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
會計處理
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
合併中某些人的利益
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
合併協議
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
結構
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
合併考慮
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
換股；換證；零股
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
有效時間
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
待合併的業務行為
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
第三方的收購建議
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
其他協議
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
合併完成的條件
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
放棄和修改合併協議
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
合併需要監管審批
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
分紅
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
證券交易所上市
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
對附屬公司轉售的限制
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
持不同政見者對NXT普通股持有人的評估權利
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
投票和支持協議
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
限制性公約協議
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
普通股和股息價格區間
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
公司信息
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
HBT股本説明
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
股權對比
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
某些NXT受益者的安全所有權和
管理
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
股東提案
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
證券有效期
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
其他事項
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
附錄A HBT Financial，Inc.、HB-NXT Merge，Inc.和NXT Bancorporation，Inc.的合併協議和計劃，日期為2021年6月7日。
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附錄B D.A.戴維森的意見
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附錄C愛荷華州評估權法規
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
招股説明書中不需要的信息
​ ​ ​ ​ II-1 ​ ​
 
i
目錄​
 
摘要
此摘要重點介紹了此委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個文檔和這裏引用的文檔，以便更全面地瞭解HBT和NXT之間的合併。此外，我們通過引用將有關HBT的重要業務和財務信息合併到本文檔中。按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，您可以免費獲取通過引用合併到本文檔中的信息。此摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該項目進行更完整的描述。
除文意另有所指外，本委託書/招股説明書中提及的“HBT”係指特拉華州的HBT Financial，Inc.；提及的“Heartland Bank”指的是哈特蘭銀行和信託公司，是一家伊利諾伊州特許銀行，也是HBT的全資子公司；提及的“MergerCo”指的是HBT的全資子公司HB-NXT Merge，Inc.；提及的“NXT”指的是NXT Bancorporation提及的“NXT銀行”指的是NXT銀行、愛荷華州特許銀行和NXT的全資子公司；提及的“我們”、“我們的”或“我們”指的是HBT和NXT。
建議合併HBT和NXT(第21頁)
根據NXT、HBT及MergerCo訂立的合併協議所載條件，MergerCo將與NXT合併並併入NXT，NXT為尚存實體，因此，NXT將成為HBT的全資附屬公司(“合併”)。合併後，NXT將立即與HBT合併，並併入HBT。作為合併的結果，NXT的獨立存在將終止。此外，在雙方可能在合併後決定的時間，NXT銀行將與HBT的全資子公司哈特蘭銀行(Heartland Bank)合併，哈特蘭銀行(Heartland Bank)繼續作為倖存銀行(“銀行合併”)。銀行合併後，哈特蘭銀行將繼續作為一家根據伊利諾伊州法律成立的商業銀行存在，但現在在伊利諾伊州和愛荷華州設有銀行辦事處。
如果合併的先決條件得到滿足，我們預計在2021年第四季度完成合並和銀行合併，儘管可能會出現延遲。
NXT股東特別大會(第18頁)
NXT計劃於2021年在 on 召開股東特別大會，時間為 上午/下午。中部時間(“NXT特別會議”)。在NXT特別會議上，NXT的普通股(“NXT普通股”)的持有者(“NXT普通股”)將被要求批准合併協議及其預期的交易，包括合併(“合併建議”)。
如果您在2021年 (“NXT記錄日期”)交易結束時持有NXT普通股，您可以在NXT特別會議上投票批准合併提議。截至當日，已發行並有權投票的NXT普通股有26,582.23股，包括NXT根據股票紅利計劃(“NXT股票計劃”)授予的50股未歸屬限制性股票。NXT普通股的持有者可以對當日持有的每一股NXT普通股投一票。
NXT董事會一致建議NXT普通股持有者投票支持合併提案(第26頁)
NXT董事會(I)認為，截至2021年6月7日，NXT、HBT和MergerCo之間的合併協議和計劃(“合併協議”)以及由此考慮的交易是可取的、公平的，並且符合NXT及其股東的最佳利益，(Ii)已一致批准並通過合併協議和擬進行的交易，以及(Iii)一致建議NXT普通股持有人投票支持合併提議。
截至特別會議記錄日期，NXT全體董事和某些大股東合計持有NXT普通股22,172股，他們已與HBT簽署投票和支持協議，同意投票支持合併協議和交易
 
1
目錄
 
由此設想。因此，持有大約83.4%有權對合並提案進行投票的NXT已發行普通股的持有者已同意HBT對合並提案投贊成票。
NXT股東將在合併中獲得現金和HBT普通股(第21頁)
合併完成後，每位持有NXT普通股的股東將以緊接合並完成前持有的每股NXT普通股換取(I)相當於400.00美元的固定金額現金(“現金代價”)和(Ii)相當於HBT普通股67.6783股(“交換比率”)的現金(“股票對價”，連同現金對價，每個對價可按下文所述調整，稱為“合併對價”)。
雖然每股400.00美元的現金對價是固定的，但在合併中持有新XT普通股的人將獲得的HBT普通股價值將根據HBT普通股的交易價格而波動。此外，如果NXT的不動產存在某些環境條件，並且進一步調查和補救該等條件的總成本(“環境補救成本”)合理預計將超過200,000美元，則合併對價可能會進行調整；然而，根據迄今的信息，雙方預計不需要對合並對價進行任何此類調整。
作為股票對價的一部分發行的HBT普通股的任何零碎股份，NXT股東將根據緊接合並結束日期前十(10)個連續十(10)個交易日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報告的HBT普通股每日收盤價的每股成交量加權平均價，獲得現金。
下表顯示瞭如果HBT普通股每股價格為17.86美元，即HBT普通股在納斯達克全球精選市場2021年6月4日(合併宣佈前最後一個完整交易日)的收盤價，如果該價格為$ ，即HBT普通股在納斯達克全球精選市場 的收盤價，NXT股東將獲得的合併對價隱含價值為每股NXT普通股的收盤價。 下表顯示瞭如果HBT普通股的每股價格為17.86美元，即HBT普通股在納斯達克全球精選市場2021年6月4日(合併宣佈前的最後一個完整交易日)的收盤價，NXT股東將獲得的合併對價的隱含價值
​ ​ ​
收盤價
HBT的
普通股
納斯達克市場上的
​ ​
交換
比率
​ ​
現金
考慮事項
每NXT
公共共享*
​ ​
合計
根據 考慮
NXT份額
普通股*
​
2021年6月4日
​ ​ ​ $ 17.86 ​ ​ ​ ​ ​ 67.6783 ​ ​ ​ ​ $ 400.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,608.73 ​ ​
      , 2021
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ 67.6783 ​ ​ ​ ​ $ 400.00 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
*
所提供的信息並不反映NXT普通股持有人在合併中將收到的合併對價的實際價值。合併完成時合併對價的價值將部分基於合併完成之日HBT普通股的價格加上現金對價。如果某些環境補救費用超過規定的金額，合併對價可能會受到本委託書/招股説明書中所述的某些調整，而且所顯示的金額假設不會對NXT普通股每股400.00美元的現金對價和交換比率進行調整。
​
在緊接合並之前，所有未歸屬和未完成的NXT限制性股票獎勵將在此時自動變為完全歸屬，其持有人將有權獲得與所有其他NXT普通股持有人相同的NXT普通股股票合併對價。
合併的某些聯邦所得税後果(第43頁)
根據下文描述的某些情況，並基於某些陳述、契諾和假設(截至合併生效時，所有這些陳述、契約和假設必須在所有重要方面繼續真實和準確)，合併各方打算，為了美國聯邦所得税的目的，
 
2
目錄
 
合併將被視為1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節所指的“重組”。
如果合併符合美國聯邦所得税的重組要求，您可以在將您持有的NXT普通股換成HBT普通股和現金時確認收益，但不會確認虧損。如果HBT普通股的公允市值與您用您的NXT普通股換取的現金金額之和(不包括作為您的NXT普通股零碎份額收到的任何現金)超過您的NXT普通股的調整基數，您將確認等於超額金額或您在交換中收到的現金金額中的較小者的應税收益(不包括作為HBT普通股零碎份額收到的任何現金)。一般來説，在交易所確認的任何收益都將是資本收益，如果您已經為您持有的NXT普通股設定了超過一年的持有期，任何此類資本收益都將是長期資本收益。根據特定於你的某些事實，任何收益都可以被描述為普通股息收入。此外，你通常會確認收到的現金的損益，而不是HBT普通股的零頭份額。
有關該交易的重大美國聯邦所得税後果的完整説明，請參閲“The Merge - Material Federal Income Tax Responsions of the Merge”。你應該諮詢你自己的税務顧問，充分了解合併給你帶來的税收後果。
禁止NXT分紅；合併後HBT的分紅政策將繼續(第60頁和第65頁)
根據合併協議條款，NXT一般禁止在合併完成前向其普通股持有人支付現金股息。2020年1月3日，NXT向股東支付了每股60.14美元的股息。2019年1月4日，NXT向股東派息每股37.22美元。
HBT預計將繼續其每季度支付現金股息的政策，儘管未來的所有股息都取決於HBT董事會的自由裁量權。在2021年的前三個季度和2020年的每個季度，HBT向股東支付了每股0.15美元的季度現金股息。
合併將作為業務合併入賬(第46頁)
NXT的HBT將根據公認會計原則(“GAAP”)將此次合併視為業務合併。
HBT合併的原因(第25頁)
有關HBT董事會在做出批准合併協議的決定時考慮的因素以及由此考慮的交易(包括合併)的討論，請參閲“The Merge - HBT‘s Reasons for the Merge”。
NXT合併的原因(第26頁)
有關NXT董事會在做出批准合併協議的決定時考慮的因素以及由此考慮的交易(包括合併)的討論，請參閲“The Merge - NXT‘s Reason for the Merge and Recommendations of NXT’s Board of the NXT”。
NXT財務顧問意見(第28頁)
2021年6月4日，D.A.Davidson(“D.A.Davidson”)分別向NXT董事會提交口頭和書面意見，認為截至該日期，基於並受制於該意見所載的各種因素、假設和限制，從財務角度來看，擬議合併中的合併對價對NXT普通股持有人是公平的。
日期為2021年6月4日的D.A.Davidson的書面意見全文(日期為2021年6月4日)，其中列出了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對所進行的審查的資格和限制，作為本委託書/招股説明書的附錄B附在本委託書/招股説明書中，以供參考。戴維森在本委託書中陳述的意見摘要
 
3
目錄
 
聲明/招股説明書參考該意見書全文進行修改。NXT股東被敦促閲讀完整的意見。D.A.Davidson的書面意見是向NXT董事會(以NXT董事會的身份)提出的，目的是為了評估擬議的合併，僅針對擬議合併中的合併考慮，並沒有涉及合併的任何其他方面。D.A.戴維森對NXT的任何其他證券類別的持有者、債權人或其他選民的對價是否公平，或NXT參與合併的基本決定沒有發表任何意見。戴維森的意見的發佈得到了戴維森公平意見委員會的批准。該意見並不構成對任何NXT股東就該股東應如何就擬議中的合併或任何其他事項投票的建議。
某些董事和高管在合併中的利益可能與您的利益不同(第46至48頁)
NXT和/或NXT銀行的某些董事和高管在合併中擁有股東權益以外的其他權益，包括：
•
所有尚未歸屬的NXT限制性股票獎勵將在緊接合並完成之前，根據NXT股票計劃和根據該計劃發佈的獎勵協議的條款自動完全歸屬，並將轉換為合併對價，其方式與合併生效時所有其他NXT普通股流通股的方式相同。(Br)在合併完成之前，所有未歸屬和未完成的NXT限制性股票獎勵將根據NXT股票計劃和據此發佈的獎勵協議自動完全歸屬，並將在合併生效時轉換為NXT普通股的所有其他流通股。截至合併協議達成之日，已發行的未歸屬限制性股票獎勵有100股，全部由NXT銀行總裁兼首席執行官內森·科赫(Nathan Koch)持有。2021年6月30日，上述限售股50股在其定期歸屬日歸屬。
​
•
NXT與Koch先生簽訂了控制權變更協議，根據該協議，如果NXT或NXT銀行發生控制權變更(根據控制權變更協議的定義)，NXT先生有權獲得一筆款項，金額相當於其年薪乘以福利倍數。收益基於在控制權變更交易中支付給NXT或其股東的總對價，相對於NXT在控制權變更交易中轉讓的財產或證券的有形賬面價值。完成與HBT的合併將構成控制權的變更，並將導致向科赫先生支付約486,047美元。
​
•
在執行合併協議的同時，考慮到HBT希望確保NXT的客户在合併後獲得運營和客户服務的連續性，Koch先生與HBT簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，他將在合併後擔任哈特蘭銀行愛荷華州地區的市場總裁。科赫先生的基本工資將相當於他目前252,000美元的薪水，他將有資格獲得HBT為處境相似、表現類似的HBT高管不時提供的基於業績的年度獎勵獎金和員工福利。如果HBT無緣無故或因正當理由終止對科赫先生的聘用，科赫先生將有權獲得一定的遣散費和控制權付款變更。此外，在執行合併協議的同時，Koch先生與HBT簽訂了一項補充協議，根據該協議，HBT同意在合併生效後30天內向Koch先生授予150,000美元的業績限制性股票單位(“PSU”)和150,000美元的基於時間的限制性股票單位(“RSU”)。PSU將遵循商定的基於業績的歸屬時間表，RSU將按照以下時間表進行歸屬：(I)2023年2月28日歸屬33%，(Ii)2024年2月29日歸屬33%，以及(Iii)2025年2月28日歸屬34%。僱傭協議還規定，在各種終止和離職情況下，如果科赫先生被解僱，對科赫先生的各種競業禁止和非徵集限制。
​
•
根據合併協議的條款，NXT的現任董事和高級管理人員將有權在合併後獲得董事和高級管理人員責任保險單項下的某些持續賠償和保險。
​
NXT董事會在通過合併協議並批准合併時就意識到了這些額外利益，並對其進行了考慮。董事和高級管理人員的這些額外利益將在下面的“合併和合並中某些人的利益”(The Merge - Interest of某些Personal in the Merge)中進一步討論。
 
4
目錄
 
NXT普通股持有者有持不同意見者的評價權(第60頁)
如果您是NXT普通股的持有者，您可以按照愛荷華州商業公司法(“IBCA”)第490.1302節規定的程序選擇反對合並並行使評估權。有關您對合並持異議的權利和行使評估權的更多信息，請參見第60頁的“合併協議 - 持不同政見者對NXT普通股持有人的評估權”。我們亦已於本委託書/招股説明書內附上一份IBCA第490.1302節的相關規定副本，作為本委託書/招股説明書的附錄C。
我們已就NXT何時以及如何考慮第三方收購提案達成一致(第58頁)
我們已同意，NXT不會也不會導致其子公司及其代表、代理、顧問和附屬公司不向其他各方徵集或鼓勵有關收購NXT的提案。此外，我們已同意，NXT不會與第三方就收購NXT進行談判或向其提供機密信息。然而，如果NXT收到第三方的主動收購提議，NXT可以參與與第三方的談判，並向第三方提供機密信息，前提是NXT董事會善意地得出結論認為該提議優於HBT的合併提議。
合併提議的批准需要NXT普通股的大多數流通股持有人的贊成票，持有NXT流通股約83.4%的某些NXT股東已同意投票支持合併提議(第63頁和附錄A的附件A-2)
為了批准和採納合併協議及其計劃進行的交易(包括合併)，截至2021年 的NXT記錄日期，持有NXT普通股大部分流通股的持有者必須對該事項投贊成票。
作為HBT願意簽訂合併協議的誘因和條件，NXT的所有董事和若干主要股東合計持有NXT普通股22,172股，約佔已發行NXT普通股的83.4%，他們簽訂了投票和支持協議，根據這些協議，除其他事項外，他們同意投票贊成批准和通過合併協議和由此擬進行的交易以及其他需要批准或需要批准或批准的其他事項因此，我們預期與HBT訂立投票及支持協議的有權就合併建議投票的流通股中，至少有83.4%會投票贊成合併建議。
根據NXT股票計劃和獎勵協議的條款，限制性股票獎勵的接受者有權代表NXT普通股的相關股票投票，即使受歸屬要求的約束。
有關(I)每位NXT董事和高管、(Ii)NXT全體董事和高管以及(Iii)NXT主要股東持有的NXT普通股股票數量的列表，請參閲“某些NXT受益者和管理層的安全所有權”。
我們必須滿足合併協議中規定的條件才能完成合並(第56頁)
我們完成合並的義務取決於滿足的多個條件。其中包括：
•
各種陳述和保證的持續準確性，以及各方在合併協議中作出的各項公約和義務在所有實質性方面的履行或遵守情況；
​
•
持有NXT普通股多數流通股的股東採納並批准合併協議；
​
•
收到聯邦和州監管機構要求的批准；
​
​
 
5
目錄
 
•
表格S-4(本委託書/招股説明書是其中的一部分)登記聲明對將在合併中發行的HBT普通股股份進行登記的有效性，以及沒有就該登記聲明發出任何停止令；
​
•
沒有任何政府行動或其他法律限制或禁令會推遲、阻止或禁止合併、銀行合併或合併協議中設想的任何交易或使其非法；
​
•
關於NXT的義務(但不是HBT的義務)，向納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)提交將在合併中發佈的HBT股票上市通知表，以及納斯達克對該等股票的上市沒有任何異議；
​
•
關於HBT的義務(但不是NXT的義務)，投票和支持協議的持續有效性；
​
•
關於HBT的義務(但不是NXT的義務)，以HBT可以接受的方式終止NXT股東協議和諮詢協議；
​
•
關於HBT的義務(但不包括NXT的義務)，NXT除NXT銀行以外的所有子公司的清盤和解散；
​
•
關於HBT的義務(但不包括NXT的義務)，NXT普通股的異議股票數量不得超過NXT普通股已發行股票的7.5%；
​
•
關於HBT的義務(但不包括NXT的義務)，HBT收到NXT和NXT銀行的每位董事和高級管理人員的辭呈(自合併生效之日起生效)；
​
•
關於HBT的義務(但不包括NXT的義務)，將不會針對或影響NXT或HBT尋求禁止或非法完成合並的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟；以及
​
•
就每一方而言，另一方或其任何附屬公司的財務狀況、資產或業務並無改變，而該等財務狀況、資產或業務已對該另一方或其任何附屬公司產生或將合理預期會對該另一方或其任何附屬公司產生重大不利影響(定義見合併協議)。
​
在法律允許的情況下，HBT或NXT可以選擇放棄其完成合並的義務的條件，即使該條件尚未滿足。我們不能確定何時或是否會滿足或豁免合併的條件，或合併是否會完成。
完成合並必須獲得監管部門的批准(第59頁)
合併和相關交易需要得到美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的批准。銀行合併還必須得到伊利諾伊州金融和專業監管部(IDFPR)、聯邦存款保險公司(FDIC)和愛荷華州銀行部(IDB)的批准。
在某些情況下，任何一方都可以終止合併協議(第57頁)
即使NXT股東投票批准了合併協議和合並，我們也可以隨時達成一致，在不完成合並的情況下終止合併協議。
此外，在某些情況下，我們任何一方都可以在不徵得對方同意的情況下決定終止合併協議，包括：
•
如果一方違反或未能履行合併協議，並且在合併協議終止日期前兩(2)個工作日和交付後三十(30)天或之前兩(2)個工作日或之前，該一方單獨或與其他違約或不履行行為一起，將導致合併協議所考慮的交易的任何先決條件不成立，則會導致該違約或不履行行為不符合合併協議預期的交易的任何前提條件，且違約方沒有或不能在合併協議終止日期前兩(2)個工作日或之前以及在合併協議終止日期和交付後三十(30)天之前糾正該違約或不履行行為，且該違約或不履行行為在合併協議終止日期之前的兩(2)個工作日或該日交付後三十(30)天之前未得到糾正或不能糾正
​
​
 
6
目錄
 
•
如果最終且不可上訴地拒絕了所需的監管批准，或者在適用的政府當局的請求或建議下撤回了所需的監管批准的申請；
​
•
如果持有NXT普通股過半數流通股的股東未能在特別會議上批准合併提議；
​
•
如果法院或監管機構已發佈最終的、不可上訴的判決、禁令或其他行動，禁止或禁止合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易；或
​
•
如果在2021年12月31日或之前沒有完成合並，或者如果在2021年12月31日或之前沒有獲得所有必要的監管批准，如果合併沒有在2022年3月31日或之前完成。
​
此外，HBT可能終止合併協議：
•
如果NXT或NXT董事會扣留、撤回、限定或不利修改(或公開提議或決議扣留、撤回、限定或不利修改)NXT董事會關於NXT股東投票贊成採納和批准合併協議和合並的建議(“NXT不利推薦”)；或
​
•
如果環境補救成本超過或合理預期超過1,000,000美元。
​
此外，NXT可能終止合併協議：
•
如果NXT收到收購NXT的主動提議，而NXT董事會認為該提議構成或可能合理地導致更高的提議(如合併協議中所定義)，則受適用的通知和與HBT的談判期的限制；
​
•
如果根據緊接確定日期前十(10)個交易日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報告的HBT普通股每日收盤價的成交量加權平均值(“HBT最終市值”)，在合併結束日期(“確定日期”)前十(10)個工作日確定，應支付給NXT股東的合併對價總額低於34,000,000美元；前提是，如果HBT及時向NXT發出書面通知，表明它打算通過支付額外對價進行合併，從而向NXT股東支付的合併對價總額超過3400萬美元，則不會發生終止事件，合併協議將保持全面效力；
​
•
若於釐定日期終止生效，(I)HBT最終市值少於14.29美元，及(Ii)HBT最終市值除以17.86美元(須按合併協議規定作出調整)，則少於合併協議所界定的“指數比率”減去0.20所得的數字。(I)HBT最終市值少於14.29美元，及(Ii)HBT最終市值除以17.86美元所得數字少於合併協議所界定的“指數比率”減去0.20所得數字。然而，如果在NXT選擇行使其終止權的通知發出後，HBT在收到NXT通知的五(5)個工作日內選擇增加支付給NXT股東的股票對價，使其與根據合併協議計算的金額相等，則不會被視為已經終止，合併協議仍將完全有效；或
​
•
如果環境補救成本超過或合理預期超過1,000,000美元，並且根據合併協議，HBT選擇將合併對價減少等於或大於2,500,000美元。
​
就上述某些事件和情況而言，因未履行合併協議規定的義務而導致或導致發生導致其解約權的事件或情況的一方將不享有終止合併協議的權利。
無論合併是否完成，我們都將各自支付費用和開支，但HBT將支付與提交、印刷和分發本委託書/招股説明書相關的成本和費用，以及應向美國證券交易委員會支付的所有提交文件和其他費用
 
7
目錄
 
(“證券交易委員會”)，包括提交本委託書/招股説明書的註冊説明書所支付的費用，但支付給律師和會計師的費用除外。
如果一方因另一方違反或未能履行合併協議而終止合併協議，而這一方單獨或與其他違反或不履行合併協議的行為一起導致合併協議所考慮的交易的任何先決條件失敗，則該違約方應在合併協議終止後十(10)個工作日內向非違約方支付750,000美元。
如果合併協議因NXT的不利推薦或NXT董事會接受上級提議(在合併協議中的定義)而被HBT終止，則NXT有義務在終止後兩(2)個工作日內向HBT支付150萬美元的終止費。
如果尋求收購NXT 50%以上投票權、業務或資產的有關NXT的收購提案已為NXT高級管理層所知或已直接向NXT股東提出，或者任何此類收購提案已公開宣佈(且未撤回)，(I)此後，如果HBT因NXT實質性違反合併協議而終止合併協議，或NXT因HBT最終市值低於34,000,000美元而終止合併協議，以及(Ii)NXT在終止後十二(12)個月內與HBT以外的任何人就該收購提議達成最終書面協議，則NXT有義務在該最終協議簽署後十(10)個工作日內向HBT支付NXT之前根據合併協議的終止條款向HBT支付的費用)。
我們可以修改或放棄合併協議條款(第58頁)
在合併完成前，雙方可以隨時修改合併協議；但是，一旦NXT普通股持有者批准了合併提議，除非獲得批准，否則不得進行需要NXT股東進一步批准的修改。
在合併完成前的任何時間，HBT或NXT均可在法律允許的範圍內，以書面方式免除另一方遵守合併協議中包含的任何條款，或延長另一方履行任何義務的時間。
雙方還可以在合併生效前改變合併的結構或實施合併的方法，只要任何改變不：(A)影響合併對NXT普通股持有者的美國聯邦所得税後果；及(B)該等變動不會(I)減少作為合併中的代價而向NXT股東發行的代價的金額或種類，(Ii)會對合並的完成造成重大阻礙或延遲，或(Iii)在合併獲NXT股東批准後，須向NXT股東呈交或獲得NXT股東的批准。
合併後NXT股東的權利將有所不同(第70頁)
HBT股東的權利受特拉華州法律和HBT重述的公司證書及其修訂和重述的章程管轄。NXT股東的權利受愛荷華州法律和修訂後的NXT公司章程和章程管轄。合併完成後，兩個股東集團的權利將受特拉華州法律和HBT重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程管轄。
公司信息(第67頁)
HBT Financial，Inc.
好時北道401號
伊利諾伊州布魯明頓，郵編：61704
(888) 897-2276
HBT Financial，Inc.總部位於伊利諾伊州布魯明頓，是哈特蘭銀行和信託公司的控股公司。銀行提供全面的商務、商業套餐
 
8
目錄
 
通過62家分行向伊利諾伊州中部和東北部的個人、企業和市政實體提供財富管理、零售銀行產品和服務。截至2021年6月30日，HBT總資產40億美元，貸款總額22億美元，存款總額34億美元。HBT是伊利諾伊州中部一家歷史悠久的公司，其銀行業歷史可以追溯到1920年。HBT普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“HBT”
NXT Bancorporation，Inc.
奧克布魯克大道325號
愛荷華州馬裏恩，郵編：52302
(319) 373-4100
NXT是一家金融服務和註冊銀行控股公司，總部位於愛荷華州中心城。NXT的主要業務是運營其全資子公司--愛荷華州特許銀行NXT Bank。NXT銀行在其愛荷華州東部市場提供全方位的商業和零售銀行產品和服務。NXT銀行預計在交易結束時有4個地點，地點在中心城、馬裏恩、滑鐵盧和科拉維爾。世行成立於1946年，前身是城市州立銀行(City State Bank)，2013年該行從愛荷華州的另一家金融機構手中收購了東愛荷華州的五家分行，因此更名為NXT銀行。
截至2021年6月30日，NXT的總資產約為2.38億美元，存款約為1.84億美元，貸款總額約為1.99億美元。
請參閲本委託書/招股説明書第68頁上的“有關這些公司的信息”。
 
9
目錄​
 
HBT精選合併財務數據
下表彙總了選定的HBT在指定期間和截至日期的合併財務數據。HBT的歷史業績可能不能代表HBT未來的表現。此外，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間的業績可能不能表明整個財年或未來時期可能預期的結果。
此信息來源於HBT提交給SEC的合併財務報表。您應將本信息與HBT截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告及截至2021年6月30日的六個月的Form 10-Q季度報告中包含的HBT合併財務報表及相關附註一併閲讀，每一份報告均通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
​ ​ ​
(未審核)
截至或截至
前六個月
截至06月30日
​ ​
截至12月31日或截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元，每股信息除外)
​
經營業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 28,962 ​ ​ ​ ​ $ 13,640 ​ ​ ​ ​ $ 36,845 ​ ​ ​ ​ $ 66,865 ​ ​ ​ ​ $ 63,799 ​ ​ ​ ​ $ 56,103 ​ ​ ​ ​ $ 58,546 ​ ​
C公司等值淨收入(1)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 53,372 ​ ​ ​ ​ ​ 48,297 ​ ​ ​ ​ ​ 37,294 ​ ​ ​ ​ ​ 39,249 ​ ​
共享和每股數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股收益 - 稀釋
​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 1.34 ​ ​ ​ ​ $ 3.33 ​ ​ ​ ​ $ 3.54 ​ ​ ​ ​ $ 3.10 ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​
C公司等值每股收益 - 稀釋(1)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 2.66 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06 ​ ​ ​ ​ ​ 2.17 ​ ​
期末賬面價值
​ ​ ​ ​ 13.64 ​ ​ ​ ​ ​ 12.67 ​ ​ ​ ​ ​ 13.25 ​ ​ ​ ​ ​ 12.12 ​ ​ ​ ​ ​ 18.88 ​ ​ ​ ​ ​ 17.92 ​ ​ ​ ​ ​ 18.05 ​ ​
期間收盤價
結束
​ ​ ​ ​ 17.41 ​ ​ ​ ​ ​ 13.33 ​ ​ ​ ​ ​ 15.15 ​ ​ ​ ​ ​ 18.99 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
已發行普通股末期股數
​ ​ ​ ​ 27,355,053 ​ ​ ​ ​ ​ 27,457,306 ​ ​ ​ ​ ​ 27,457,306 ​ ​ ​ ​ ​ 27,457,306 ​ ​ ​ ​ ​ 18,027,512 ​ ​ ​ ​ ​ 18,070,692 ​ ​ ​ ​ ​ 18,070,692 ​ ​
已發行普通股加權平均股份
​ ​ ​ ​ 27,396,557 ​ ​ ​ ​ ​ 27,457,306 ​ ​ ​ ​ ​ 27,457,306 ​ ​ ​ ​ ​ 20,090,270 ​ ​ ​ ​ ​ 18,047,332 ​ ​ ​ ​ ​ 18,070,692 ​ ​ ​ ​ ​ 18,053,600 ​ ​
性能比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨息差(2)
​ ​ ​ ​ 3.19% ​ ​ ​ ​ ​ 3.76% ​ ​ ​ ​ ​ 3.54% ​ ​ ​ ​ ​ 4.31% ​ ​ ​ ​ ​ 4.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3.83% ​ ​ ​ ​ ​ 3.87% ​ ​
效率比
​ ​ ​ ​ 56.31% ​ ​ ​ ​ ​ 63.37% ​ ​ ​ ​ ​ 59.66% ​ ​ ​ ​ ​ 53.80% ​ ​ ​ ​ ​ 55.24% ​ ​ ​ ​ ​ 59.77% ​ ​ ​ ​ ​ 57.49% ​ ​
平均資產回報率(2)
​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.69% ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​
平均股東權益回報率(2)
​ ​ ​ ​ 16.03% ​ ​ ​ ​ ​ 7.97% ​ ​ ​ ​ ​ 10.51% ​ ​ ​ ​ ​ 19.58% ​ ​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 16.58% ​ ​ ​ ​ ​ 16.93% ​ ​
C公司等值平均資產回報率(1)(2)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65% ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​
C公司等值回報
平均股東權益(1)(2)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 15.63% ​ ​ ​ ​ ​ 14.63% ​ ​ ​ ​ ​ 11.02% ​ ​ ​ ​ ​ 11.35% ​ ​
資產負債表亮點 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 3,953,677 ​ ​ ​ ​ $ 3,501,412 ​ ​ ​ ​ $ 3,666,567 ​ ​ ​ ​ $ 3,245,103 ​ ​ ​ ​ $ 3,249,569 ​ ​ ​ ​ $ 3,312,875 ​ ​ ​ ​ $ 3,317,124 ​ ​
扣除貸款損失前的貸款總額
​ ​ ​ ​ 2,152,119 ​ ​ ​ ​ ​ 2,275,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247,006 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163,826 ​ ​ ​ ​ ​ 2,144,257 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115,946 ​ ​ ​ ​ ​ 2,106,515 ​ ​
存款總額
​ ​ ​ ​ 3,424,634 ​ ​ ​ ​ ​ 3,015,113 ​ ​ ​ ​ ​ 3,130,534 ​ ​ ​ ​ ​ 2,776,855 ​ ​ ​ ​ ​ 2,795,970 ​ ​ ​ ​ ​ 2,855,685 ​ ​ ​ ​ ​ 2,877,181 ​ ​
附屬票據
​ ​ ​ ​ 39,277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
次級債券
​ ​ ​ ​ 37,681 ​ ​ ​ ​ ​ 37,616 ​ ​ ​ ​ ​ 37,648 ​ ​ ​ ​ ​ 37,583 ​ ​ ​ ​ ​ 37,517 ​ ​ ​ ​ ​ 37,451 ​ ​ ​ ​ ​ 37,386 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 373,194 ​ ​ ​ ​ ​ 347,840 ​ ​ ​ ​ ​ 363,917 ​ ​ ​ ​ ​ 332,918 ​ ​ ​ ​ ​ 340,396 ​ ​ ​ ​ ​ 323,916 ​ ​ ​ ​ ​ 326,246 ​ ​
 
10
目錄
 
​ ​ ​
(未審核)
截至或截至
前六個月
截至06月30日
​ ​
截至12月31日或截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元，每股信息除外)
​
信用質量比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備，未計提貸款損失撥備
​ ​ ​ ​ 1.23% ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ 1.42% ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​
不良貸款轉貸款，未計提貸款損失撥備
​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​
不良資產轉貸款，
扣除貸款損失前
和喪失抵押品贖回權的資產
​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 1.81% ​ ​ ​ ​ ​ 1.81% ​ ​
貸款淨沖銷至平均水平
貸款扣除貸款前的貸款
虧損(2)
​ ​ ​ ​ (0.02)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​
監管資本比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 18.55% ​ ​ ​ ​ ​ 15.13% ​ ​ ​ ​ ​ 17.40% ​ ​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ ​ 14.99% ​ ​ ​ ​ ​ 14.40% ​ ​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​
一級資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 15.79% ​ ​ ​ ​ ​ 13.92% ​ ​ ​ ​ ​ 14.55% ​ ​ ​ ​ ​ 13.64% ​ ​ ​ ​ ​ 14.17% ​ ​ ​ ​ ​ 13.58% ​ ​ ​ ​ ​ 13.72% ​ ​
普通股一級(“CETI”)
至風險加權資產
​ ​ ​ ​ 14.25% ​ ​ ​ ​ ​ 12.43% ​ ​ ​ ​ ​ 13.06% ​ ​ ​ ​ ​ 12.15% ​ ​ ​ ​ ​ 12.71% ​ ​ ​ ​ ​ 12.09% ​ ​ ​ ​ ​ 12.21% ​ ​
平均一級資本
資產
​ ​ ​ ​ 9.67% ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 9.94% ​ ​ ​ ​ ​ 10.38% ​ ​ ​ ​ ​ 10.80% ​ ​ ​ ​ ​ 9.94% ​ ​ ​ ​ ​ 9.93% ​ ​
​
(1)
反映對HBT每個期間的歷史淨收入的調整，以實施C公司在該期間的所得税等值撥備。
​
(2)
根據截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的實際天數摺合成年率。
​
不適用
不適用。
​
​
 
11
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/招股説明書以及HBT提交給美國證券交易委員會的其他文件以及NXT與其股東的其他通信可能包含1995年“私人證券訴訟改革法案”(PSLRA)所指的某些“前瞻性聲明”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些因素包括以下列出的因素。
在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“展望”、“預測”、“項目”、“可能”“目標”、“繼續”、“向前看”或“承擔”以及類似含義的詞語。前瞻性陳述不是歷史事實，也不是對未來業績或結果的保證，而只是代表管理層對未來結果或事件的信念，其中許多從本質上講是不確定的，不在管理層的控制範圍之內。實際結果和事件可能與這些前瞻性陳述中指出的預期結果或事件大不相同，可能存在實質性差異。我們告誡您不要過分依賴這些陳述。前瞻性陳述僅在本委託書/招股説明書發佈之日作出，HBT和NXT沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此後的新信息、新事件或新情況。
關於PSLRA的避風港條款，我們在此確認可能影響我們的財務業績並可能導致我們未來時期的實際結果與任何前瞻性陳述中就未來時期表達的任何意見或陳述大不相同的重要因素。
可能影響我們實現經營業績、增長計劃目標以及前瞻性陳述中明示或暗示的信念的因素包括：
•
HBT和NXT業務整合不成功或整合難度、耗時、成本超出預期的風險；
​
•
HBT和NXT之間擬議交易的預期收入協同效應、成本節約和其他財務或其他好處可能無法在預期時間範圍內實現或可能低於預期；
​
•
合併後的收入可能低於預期；
​
•
合併後的存款損耗、運營成本、客户流失和業務中斷，包括但不限於與員工保持關係的困難，可能比預期的要大；
​
•
能夠獲得政府對合並的批准，或能夠及時獲得此類監管批准；
​
•
宣佈或完成合並對與第三方(包括客户、員工和競爭對手)關係的潛在影響；
​
•
合併後的業務中斷，包括將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；
​
•
NXT有表決權普通股持有人未能批准合併提議；
​
•
不良資產和核銷水平變化；
​
•
HBT對NXT未知或有負債的潛在風險敞口；
​
•
任何導致客户賬户管理、總賬、存款、貸款或其他系統故障或中斷的安全中斷或破壞；
​
•
根據相關監管和會計要求對未來準備金需求進行定期審查的基礎上，對未來準備金需求的估計發生變化；
​
​
 
12
目錄
 
•
HBT收盤前股價變化，包括NXT收盤前的財務表現；
​
•
通貨膨脹、利率、證券市場和貨幣波動；
​
•
與HBT和NXT各自的業務、客户借款、還款、投資和存款實踐相關的信用和利率風險；
​
•
總體經濟狀況，無論是國際、國內還是HBT和NXT運營或預期開展業務的市場領域，都可能不如預期；
​
•
經濟環境、競爭或其他可能影響貸款和存款預期增長、貸款組合質量和貸存定價的因素的變化；
​
•
銀行控股公司和銀行之間競爭環境的變化；
​
•
HBT和NXT必須遵守的新法規或法律要求或義務；以及
​
•
影響HBT和NXT運營、產品、服務和價格的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素。
​
上述重要因素列表可能不包括所有因素，我們明確拒絕承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。有關適用於HBT和NXT的這些和其它風險、不確定性和其它因素的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書中的“風險因素”以及HBT提交給證券交易委員會的其他文件，作為參考併入本委託書/招股説明書中。
 
13
目錄​
 
風險因素
除了本委託書/​招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息(包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中涉及的事項)外，在決定如何對本委託書/招股説明書中提出的建議進行投票時，您應仔細考慮以下風險因素。您還應考慮本委託書/招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件，尤其包括HBT截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下包含的與HBT業務相關的風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
由於HBT普通股的市場價格將會波動，NXT股東無法確定他們將收到的合併對價的市值。
合併生效後，每位持有NXT普通股的股東，除現金外，還將獲得一定數量的HBT普通股，以換取緊接合並生效前持有的每股NXT普通股，這是根據交換比率計算的，外加現金對價。在合併完成之前，HBT普通股的市場價格的任何變化都將影響NXT股東在合併中作為對價獲得的HBT普通股的任何股票的價值。HBT普通股的市場價格可能會因各種因素而波動，包括總體市場和經濟狀況、我們各自業務、運營和前景的變化，以及監管方面的考慮。這些因素中的許多都不是我們所能控制的。因此，在NXT特別會議召開時，NXT股東將不知道或無法計算合併完成後他們將收到的HBT普通股的市場價格。
現金對價將在合併生效後才能確定，NXT股東可能無法確定他們將從與合併相關的NXT股票中獲得多少現金對價。
與合併相關的NXT普通股持有者將獲得每股400.00美元，具體調整將在合併完成前確定。由於在滿足或放棄某些條件之前，合併不會完成，因此從NXT特別會議的時間到合併完成的時間可能會有相當長的一段時間。因此，在您投票您持有的NXT有投票權普通股時，您可能不知道合併完成後將支付的現金對價的確切金額。根據截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息，合理預期不會對現金對價進行調整。有關現金對價潛在調整的説明，請參閲“The Merge Agreement - Merge Resitions”(合併協議和合並對價)。
在合併懸而未決期間，NXT將受到業務不確定性和合同限制的影響。
合併對員工和客户影響的不確定性可能會對NXT產生不利影響，進而對HBT產生不利影響。這些不確定性可能會削弱NXT在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與NXT有業務往來的公司尋求改變與NXT現有的業務關係。在合併懸而未決的過程中，留住員工可能是一個挑戰，因為員工可能會對他們在HBT未來的角色感到不確定，而且某些NXT員工已經選擇在合併後不再留在NXT。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和難度有關的問題，或由於不願繼續留在HBT而大量離職，HBT合併後的業務可能會受到損害。此外，合併協議限制NXT在未經HBT同意的情況下進行某些收購和採取其他特定行動，並一般要求NXT在合併發生前繼續正常運營。這些限制可能會阻止NXT尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機。有關NXT受其約束的限制性契約的説明，請參閲“The Merge Agreement - Beadance of Business Pending the Merge”(合併協議和待合併的業務行為)。
合併我們兩家公司可能比我們目前預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現合併的預期收益和成本節約。
HBT和NXT已經運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營。合併成功，包括實現預期效益和節約成本，
 
14
目錄
 
這在一定程度上取決於HBT能否成功地將NXT的業務合併整合到自己的業務中，這種方式既能帶來增長機會，又不會對現有客户關係造成實質性破壞，也不會因為客户流失而導致收入下降。整合過程可能會導致關鍵員工流失、任一公司正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致，從而對我們與客户和員工保持關係的能力產生不利影響。正如任何銀行機構的合併一樣，業務中斷也可能導致我們失去客户，或導致客户從我們的銀行提取存款或貸款。合併和銀行合併後，合併後公司的成功可能在一定程度上取決於HBT整合這兩項業務、商業模式和文化的能力。如果HBT在整合過程中遇到困難，包括上面列出的困難，HBT可能無法及時或根本無法實現合併的預期好處。HBT的業務或經營結果或其普通股價值可能因此受到重大不利影響。
HBT普通股合併後的市場價格可能會受到不同於目前影響HBT普通股的因素的影響。
HBT和NXT的業務在某些方面有所不同，因此，合併後公司的運營業績和HBT普通股的市場價格可能會受到與目前影響HBT或NXT各自獨立運營業績的因素不同的因素的影響。有關HBT業務以及與HBT業務相關需要考慮的某些因素的討論，請參閲本委託書/招股説明書中通過引用併入本委託書/招股説明書並在“您可以找到更多信息的地方”中提及的文件，其中特別包括HBT截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節。
合併後，監管部門可能無法獲得批准、可能需要比預期更長的時間、可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會對合並後的公司產生不利影響。
在完成合並和銀行合併之前，HBT和NXT必須獲得已提交申請的美聯儲、FDIC、IDFPR和IDB的批准。還可能需要監管機構的其他批准、豁免或同意。在決定是否批准這些批准時，監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位以及“合併協議和合並所需的監管批准”(The Merge Agreement - Regulatory Approval Required for the Merge)中所述的因素。任何一方的監管地位或這些因素的不利發展都可能導致延遲或無法獲得監管批准。監管機構可以對合並或者銀行合併的完成施加條件，或者要求變更合併或者銀行合併的條款。該等條件或改變可能會延遲或阻止合併或銀行合併的完成，或在合併及銀行合併後對合並後的公司施加額外成本或限制其收入，而上述任何一項均可能在合併後對合並後的公司造成不利影響。參見“合併協議 - 合併所需的監管審批”。根據對任何一方或其客户正在進行的任何調查的狀況，包括要求提供信息的傳票或聯邦、州或地方政府機構的調查，監管批准也可能受到不利影響。此外，監管審批過程的延誤可能是政府關門的結果，包括另一次聯邦政府關門，比如2019年1月結束的那次，導致美聯儲(Fed)、證交會(SEC)和其他機構的業務減少。我們不能保證我們能夠獲得所有必要的監管批准。, 這些批准的時間，或者是否會施加任何條件。
一些NXT董事和高管可能有利益和安排，這些利益和安排可能會影響他們支持或建議您批准合併的決定。
NXT的股東應該知道，NXT的一些董事和高管在合併中擁有利益，他們的安排與NXT股東的一般安排不同，或者不同於NXT股東的安排。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。NXT董事會在作出批准合併協議的決定時，以及在建議NXT有投票權的普通股持有人投票支持合併提議時，都意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。
 
15
目錄
 
有關這些利益的更完整説明，請參閲《The Merge - Interest of the Merge in the Merge》。
合併協議限制了NXT尋求合併替代方案的能力。
合併協議包含的條款限制了NXT徵集、鼓勵或討論收購NXT全部或大部分股權的競爭性第三方提案的能力。這些條款包括1,500,000美元的終止費，可能會阻止可能有興趣收購全部或很大一部分NXT的潛在競爭收購者考慮或提出收購，即使它準備以高於合併中提議的每股市場價格支付對價，或者可能導致潛在的競爭收購者提議以低於其原本提議支付的每股價格收購NXT。
終止合併協議可能會對HBT或NXT產生負面影響。
如果合併協議終止，HBT或NXT的業務可能會因管理層關注合併而未能尋求其他有利機會而受到不利影響。HBT普通股的市場價格可能會下跌，以至於目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設。如果合併協議終止，NXT董事會尋求另一項合併或業務合併，NXT股東不能確定NXT將能夠找到願意提供與合併中提供的合併對價相等或更具吸引力的對價的一方。如果合併協議在某些情況下終止，NXT可能需要向HBT支付1,500,000美元的終止費。如果合併協議終止，HBT或NXT可能會遭遇客户、供應商和員工的負面反應。請參閲“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”。
如果合併沒有完成，HBT和NXT將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期收益。
HBT和NXT各自已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用，以及提交、打印和郵寄本委託書/招股説明書的成本和費用，以及與合併相關向SEC支付的所有提交文件和其他費用。如果合併沒有完成，HBT和NXT將不得不在沒有實現合併預期好處的情況下確認這些費用。
合併後，NXT普通股持有者的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。
NXT普通股持有者目前有權對影響NXT的事項進行投票。合併完成後，每一位獲得HBT普通股股份的NXT股東將成為HBT的股東，在該等股份中擁有HBT的百分比低於股東目前持有的NXT的百分比。由於交換比率為每股已發行的HBT普通股和NXT普通股的流通股67.6783股，因此在合併生效後，NXT的前股東作為一個集團將在合併中獲得股份，根據截至2021年6月30日的HBT普通股和NXT普通股的流通股數量，合併後的股份約佔合併後HBT普通股流通股的6.2%。正因為如此，NXT股東對HBT管理層和政策的影響力將小於他們現在對NXT管理層和政策的影響力。
NXT財務顧問的意見不會反映合併協議簽署和合並完成之間的情況變化。
截至本委託書/招股説明書的日期，NXT尚未從其財務顧問D.A.戴維森那裏獲得最新意見。戴維森的觀點是基於關於HBT和NXT的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他因素的某些事實和假設。HBT或NXT的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出HBT或NXT控制範圍的因素的變化，可能會顯著改變HBT或NXT的價值、合併完成時或未來HBT普通股的價格
 
16
目錄
 
HBT普通股的交易價格。D.A.戴維森的意見沒有説明合併將完成的時間或除該意見發表日期以外的任何日期。該意見不會在NXT股東投票或合併完成時從財務角度解決合併考慮的公平性問題。然而，NXT董事會要求NXT股東投票通過和批准合併協議的建議是在本委託書/招股説明書的日期作出的。關於NXT從D.A.戴維森那裏得到的意見的描述，請參考“NXT財務顧問的合併 - 意見”。
NXT股東因合併而獲得的HBT普通股股份將擁有與NXT普通股不同的權利。
與NXT普通股關聯的權利與與HBT普通股關聯的權利不同。有關與HBT普通股相關的不同權利的討論，請參閲“股東權利比較”。
在某些情況下，如果NXT的不動產存在某些環境條件，合併對價可能會降低。
如果NXT的不動產存在某些環境條件，並且補救這些條件的估計成本超過200,000美元，則合併對價可能會進行調整，如“合併協議 - 合併對價”中更全面的描述。由於這些成本(如有)可能無法在NXT特別會議日期之前確定，因此在NXT特別會議就合併建議進行表決時，NXT普通股持有人可能無法確定他們將收到的作為合併對價一部分的現金對價金額是否會減少。然而，根據截至本委託書發表之日可獲得的信息，雙方合理預期不會對每股NXT普通股400美元的現金對價進行調整。
合併的完成受到一定條件的約束，如果不滿足或放棄這些條件，合併將不會完成。
HBT和NXT完成合並的義務取決於若干條件的滿足或豁免(如果允許)。所有必要條件的滿足可能會使合併的完成推遲很長一段時間，或者阻止合併的發生。如果合併在預期的時間框架內成功完成，任何延遲完成合並的時間都可能導致合併後的公司無法實現合併後公司預期獲得的部分或全部收益。此外，不能保證完成合並的條件會得到滿足或免除，也不能保證合併會完成。請參閲“The Merge Agreement - Conditions to Complete the Merge”。
此外，如果合併未在2021年12月31日或之前完成，HBT或NXT可以選擇不進行合併。在某些情況下，HBT和/或NXT也可能終止合併協議。請參閲“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”。
 
17
目錄​
 
NXT特別會議
本節包含NXT為NXT股東提供的有關NXT召開特別會議審議和批准合併協議以及NXT普通股持有人擬進行的交易的信息。在2021年 當天或前後，NXT開始向NXT普通股的持有者郵寄這份委託書/招股説明書。除本委託書/招股説明書外，我們還將向NXT普通股股東發送一份NXT特別大會的通知和一份NXT董事會正在徵集的代理卡表格，以供在NXT特別會議和任何休會上使用。
本委託書/招股説明書也由HBT向NXT股東提供，作為與合併完成後發行HBT普通股相關的招股説明書。
日期、時間和地點
NXT特別會議將於2021年在 on 舉行，時間為    上午/下午。中部時間。
需要考慮的事項
在NXT特別會議上，截至NXT記錄日期的NXT普通股持有者將被要求考慮並表決以下事項：
•
批准合併協議及其擬進行的交易(“合併提案”)，
​
•
批准NXT特別會議的一次或多次休會(如果確定為必要和可取的)，包括休會，以允許進一步徵集有利於合併提案的委託書(“NXT休會提案”)；以及
​
•
批准在NXT特別會議及其任何延期或延期之前適當進行的其他事務的處理。
​
NXT董事會推薦
NXT董事會經過深思熟慮，一致通過了合併協議和擬進行的交易，一致認為合併協議和擬進行的交易是可取的，符合NXT及其股東的最佳利益。
NXT董事會一致建議NXT普通股持有者投票支持合併提案和NXT休會提案。請參閲標題為“合併 - NXT的合併理由和NXT董事會的建議”的章節。
截至NXT備案日，NXT的所有董事和某些重要股東合計持有22,172股NXT普通股，他們已與HBT簽署投票和支持協議，同意投票支持合併協議和擬進行的交易。因此，持有大約83.4%有權就合併提案投票的已發行NXT普通股的持有者已經與HBT簽訂了投票和支持協議，以投票支持合併提案。
NXT記錄日期和仲裁
記錄日期
NXT董事會已將 的交易截止日期定為2021年，以確定NXT有權收到通知並在NXT特別大會上投票的股東。
截至NXT記錄日期交易結束時，NXT發行和發行了26,582.23股NXT普通股(其中包括50股已發行的未歸屬限制性NXT普通股)，約有50名記錄持有人持有。收盤時登記在冊的每股NXT普通股
 
18
目錄
 
在NXT記錄日期，其持有人有權在NXT特別會議上就NXT普通股持有人審議和表決的每一事項投一票。
法定人數要求
在NXT特別會議上辦理業務和審議每個提案都需要法定人數。有權在特別會議上投票的NXT普通股大多數流通股持有人親自或委派代表出席特別會議將構成交易的法定人數。所有親自出席或由受委代表出席的NXT普通股股份(包括棄權票)將被視為出席，以確定在NXT特別會議上表決的所有事項是否達到法定人數。
需要投票；棄權和未投票的處理
合併提案
合併提議的批准需要在NXT記錄日期交易結束時，代表NXT普通股流通股多數的NXT股東投贊成票。如果您未能在NXT特別會議上提交委託書或親自投票，在委託卡上註明“棄權”，或未能就批准合併提案指示您的銀行或經紀商以街道名義持有的股票，將具有與投票“反對”批准合併提案相同的效果。
根據特拉華州一般公司法或納斯達克全球精選市場的適用規則，合併提案不需要HBT普通股持有人的批准。
NXT休會提案
若要批准NXT休會提議，需要親自出席或由其代表出席NXT特別會議的NXT普通股的多數股份投贊成票。如果您對NXT休會提案標記為“棄權”，其效果將與投票“反對”NXT休會提案的效果相同，並且假設已確定法定人數，經紀人的不投票將不會對NXT休會提案的批准產生任何影響。
董事和大股東持有的股份
NXT的每位董事以NXT普通股實益所有人的身份與HBT訂立了投票和支持協議，該協議的形式作為附錄A的附件A-2附在本委託書/招股説明書之後，其中每位董事同意投票表決他或她實益擁有的所有NXT普通股，並有權投票贊成合併提議和任何其他需要股東批准的事項董事們還同意投票反對任何反對批准合併或與合併協議競爭的提議，以及反對任何其他收購提議。請參閲“The Merge - Interest of the Merge in the Merge in the Merge”。
截至NXT記錄日期交易結束時，NXT董事和參與投票和支持協議的某些重要股東總共持有約22,172股NXT普通股，或約佔有權在NXT特別會議上投票的NXT普通股流通股的83.4%。
截至NXT備案日期，HBT及其子公司未持有NXT普通股，其董事和高管及其附屬公司也未持有NXT普通股。
NXT股票計劃的參與者
限制性股票獎勵的獲得者有權對NXT普通股的標的股票投票，即使在遵守歸屬要求的情況下也是如此。因此，NXT限制性股票的持有者將以與NXT普通股持有者相同的方式投票。
 
19
目錄
 
委託書徵集；徵集費支付
NXT董事會正在向NXT普通股股東徵集委託書。由正確簽署的委託書代表的未被撤銷的NXT普通股股票將根據委託書上的指示進行投票。如果沒有指示，代表NXT普通股的這些委託書將被投票支持合併提案和NXT休會提案，並由被點名為代理人的個人酌情決定可能提交NXT特別會議的任何其他事項。
HBT已同意支付提交、打印和分發本委託書/招股説明書的費用和開支(不包括律師和會計師的費用和支出)以及所有提交和註冊費用，包括向SEC提交本委託書/招股説明書的註冊説明書所支付的費用。除了通過郵件徵集委託書外，NXT或其附屬公司的某些董事、高級管理人員或員工還可以通過電話、電子或其他通信方式徵集委託書。董事、高級管理人員和員工將不會因此類徵集活動而獲得額外補償。NXT預計不會在特別會議中使用付費代理律師。
投票表決您的股票
NXT普通股持有者可以親自或委託代表在NXT特別會議上就他們有權投票的提案投票。NXT普通股的持有者也可以通過填寫、簽名、註明日期和退還所附的已付郵資信封中的代理卡來投票。為使投票有效，您的郵寄投票必須在代理卡上指定的截止日期前收到。
無論您持有多少NXT普通股，您的投票都非常重要。因此，無論您是否計劃親自參加NXT特別會議，您都應在隨附的委託書上簽名、註明日期並寄回。
代理的可撤銷性和NXT股東投票的更改
已提交委託書的NXT普通股持有人在其委託書在NXT特別會議上表決前，可隨時撤銷委託書或改變股東投票。NXT普通股持有人可通過(I)向NXT總裁兼董事長Roger Baker發出書面撤銷通知，(Ii)親自出席NXT特別會議並在NXT特別會議上投票表決，或(Iii)向NXT適當提交一份正式簽署並註明較晚日期的委託書，撤銷其委託書。所有書面撤銷通知以及與撤銷代理有關的其他通信均應發送給NXT，地址如下：愛荷華州馬裏恩奧克布魯克大道325號，郵編：52302，注意：NXT總裁兼董事長羅傑·貝克。
參加NXT特別會議
NXT特別會議將於2021年在 on 舉行，時間為    上午/下午。中部時間。截至記錄日期的所有NXT普通股持有者，包括通過經紀人、信託、銀行、被提名人或任何其他記錄持有者持有股票的股東，均被邀請參加NXT特別會議。
所有股東必須攜帶可接受的身份證明文件，如有效駕照，才能親自出席NXT特別會議。
任何希望出席特別會議的股東代表必須提交可接受的文件，證明其授權，NXT普通股持有人擁有可接受的證據，以及可接受的身份證明。
問題和其他信息
如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請致電NXT副總裁Nathan Koch，電話：(319)688-6208。
 
20
目錄​​​
 
合併
下面的討論描述了有關合並的某些重要信息。我們敦促您仔細閲讀整個文件，包括D.A.Davidson提交給NXT董事會的合併協議和財務顧問意見，這兩份文件分別作為本委託書/招股説明書的附錄A和B，以更全面地瞭解合併。
合併條款
HBT董事會和NXT董事會已各自一致批准並通過了合併協議和擬進行的交易，包括合併。根據合併協議中規定的條件，MergerCo將與NXT合併並併入NXT，NXT作為倖存實體，因此，NXT將成為HBT的全資子公司。合併後，NXT將立即與HBT合併，並併入HBT，因此，NXT的獨立存在將終止。在HBT可能決定的時間合併後，NXT銀行將與HBT的全資銀行子公司哈特蘭銀行(Heartland Bank)合併，哈特蘭銀行(Heartland Bank)是倖存的銀行。銀行合併後，哈特蘭銀行將繼續作為一家根據伊利諾伊州法律成立的商業銀行存在。我們預計在2021年第三季度末或第四季度初完成合並，儘管可能會出現延遲。
合併完成後，NXT普通股的每位持有者將獲得合併對價，包括400美元現金和基於交換比例的HBT普通股數量，以換取緊接合並完成前持有的每股NXT普通股，受合併協議規定和本委託書/招股説明書所述調整的限制。
如果NXT的不動產存在某些環境條件，且進一步調查和補救此類條件的總成本合理預計將超過200,000美元，則合併對價可能會進行調整。根據截至本委託書/​招股説明書發佈之日可獲得的信息，預計合併對價不會因環境補救成本而有任何調整。
67.6783的交換比例不受調整，但合併中NXT普通股持有者將獲得的HBT普通股價值將根據HBT普通股的交易價格波動。
作為股票對價的一部分發行的HBT普通股的任何零碎股份，NXT股東將根據緊接合並結束日期前十(10)個連續十(10)個交易日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報告的HBT普通股每日收盤價的每股成交量加權平均價，獲得現金。
所有未歸屬和已發行的NXT限制性股票將在緊接合並之前自動歸屬，其持有人將有權獲得與所有其他NXT普通股持有人一樣的根據限制性股票獎勵收到的NXT普通股股票的合併對價。(br}所有未歸屬和未償還的NXT限制性股票將在合併前自動歸屬，其持有人將有權就根據限制性股票獎勵收到的NXT普通股股票獲得與所有其他NXT普通股持有者相同的合併對價。
有關管理合並的法律文件的更多、更詳細的信息，包括有關合並條件以及終止或修改合併協議的規定的信息，請參閲《合併協議》。
合併背景
作為對NXT長期業務戰略和前景的持續考慮和評估的一部分，NXT董事會和NXT的高級管理層定期進行戰略評估，在此期間，NXT董事會根據NXT服務的市場、銀行業和監管環境的趨勢和發展，討論NXT的戰略方向、業績和前景。在其他話題中，這些討論集中在可能收購其他銀行和可能將NXT出售給另一家機構。在過去的幾年裏，NXT一直在追求
 
21
目錄
 
可幫助NXT執行其戰略計劃的潛在收購數量。這些潛在的收購談判大多沒有成為現實，因為這些目標需要的考慮比NXT董事會認為合適的要多。在同一時期，NXT的董事會和管理層還認為，股東將受益於成為一個更大的組織的一部分，該組織可以利用NXT產生的貸款需求和在銀行合併或收購中繼承的規模經濟。NXT定期收到金融機構的提議，並參與有關戰略交易的討論，包括可能收購NXT或對等合併交易，大多數對話都沒有經過初步討論。其中幾次談判主要是在估值問題上陷入停滯，潛在收購者對NXT的估值不夠。
2020年12月，雖然NXT的高級管理層仍然對NXT收購一家規模較小的銀行持開放態度，但更多的重點是探索NXT的潛在出售。目前更積極尋求出售NXT的一個主要因素是，世行的10年期數據處理合同將於2022年4月30日到期。在合同期限結束期間收購NXT可能會給NXT及其股東帶來更大的價值，因為合同的終止費在合同的最後幾個月將遠遠低於根據新的或續簽的數據處理合同還有幾年的合同終止。大約在這個時候，NXT開始與D.A.Davidson&Co.(“D.A.Davidson”)合作，後者是NXT的財務顧問，計劃更積極地招攬有興趣收購NXT的潛在買家。
2021年1月，派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的一名投資銀行家以HBT財務顧問的身份聯繫了NXT董事長羅傑·貝克(Roger Baker)，後者將電話轉給了NXT銀行總裁兼首席執行官內森·科赫(Nathan Koch)。在與這位投資銀行家進行了一些初步討論後，2021年2月9日，科赫先生首先與HBT總裁兼首席運營官蘭斯·卡特(Lance Carter)交談，討論探索業務合併的可能性。
2021年2月19日，柯克先生和貝克先生參加了與HBT董事長兼首席執行官弗雷德·德雷克和羅伯特·卡特先生的視頻電話會議。在電話會議中，四人討論了他們的個人背景，每家金融機構的歷史，以及兩家公司的戰略重點和文化。
2021年2月24日，戴維森檢察官向科赫先生提供了一份金融機構名單，戴維森認為，如果與之接洽，這些機構可能是探索收購NXT的候選公司。D.A.戴維森還要求NXT提供信息，以便開發一份信息包，供D.A.戴維森與潛在買家討論時使用。
從2月下旬到3月，NXT和HBT之間共享了非機密信息，包括向Piper Sandler提供的NXT的非機密信息，以幫助HBT評估NXT的業務和運營。隨着與HBT的談判繼續進行，鑑於談判繼續推進，NXT管理層開始更多地強調尋求與HBT的潛在交易，而不是更積極地尋找其他潛在買家的計劃。
2021年3月22日，在HBT和Piper Sandler對NXT提供的某些財務和運營信息進行了幾周的審查後，NXT和D.A.Davidson收到了Piper Sandler關於兩家公司之間潛在交易的初步合併模型。這個初始模型包括一些交易假設，包括大約75%的HBT普通股和25%現金的對價組合，以及64.1926股HBT普通股和每股NXT普通股391.58美元的指示性合併對價。
2021年4月5日，NXT和D.A.Davidson對HBT和Piper Sandler提供的初步建模假設做出了迴應。它的迴應反映了NXT股東獲得了更好的經濟條件，包括合併對價為70股HBT普通股和每股NXT普通股425.00美元的現金，而對價組合保持在75%的股票和25%的現金範圍內。
2021年4月19日，蘭斯·卡特(Lance Carter)向內森·科赫(Nathan Koch)轉發了一份意向書草案，內森·科赫與外部律師分享了這份草案。同一天，由約翰·貝克先生、約翰·科赫先生、約翰·莫里斯先生、邁克·威爾金斯先生組成的NXT董事會執行委員會開會，聽取了管理層關於 的最新情況。
 
22
目錄
 
與HBT的討論和發展。會前，Koch先生提供了一份HBT的意向書草稿，以及外部律師建議的幾項修改、HBT的財務和歷史業績數據，以及D.A.Davidson準備的有關與HBT擬議交易的經濟性的材料。在那次會議之後，NXT和D.A.Davidson於2021年4月19日簽訂了一份正式訂約信，根據該函，D.A.Davidson將繼續向NXT提供有關其戰略選擇的建議。
2021年4月23日，HBT提交了一份不具約束力的意向書(“HBT意向書”)，提議以每股NXT普通股1,593美元(部分基於當時HBT股票交易價格)的隱含價值收購NXT和NXT銀行，其中包括400.00美元的現金對價和每股已發行NXT股票換68.4464股HBT普通股。HBT的意向書中概述了HBT的報價，該報價不以任何融資或有條件為條件，並預計科赫先生將繼續擔任合併後公司的關鍵員工。
2021年4月26日，NXT董事會開會審議HBT意向書以及管理層和D.A.戴維森對HBT收購要約的分析。出席會議的有NXT的法律顧問Vedder Price P.C.(簡稱“Vedder Price”)的代表以及NXT的財務顧問D.A.戴維森的代表。經過討論，NXT董事會批准簽訂HBT意向書以及與HBT的相互保密協議，以促進機密和非公開信息的交換。HBT的意向書和保密協議都是由NXT於4月27日簽署並交付的。
2021年4月30日，NXT在其法律顧問Vedder Price的協助下準備的合併協議初稿由科赫先生提供給卡特先生。
2021年5月18日，執行委員會召開會議，收到了NXT管理層關於與HBT談判的最新情況。會議上的討論包括正在談判的懸而未決的問題、HBT進行現場盡職調查的時間表，以及需要讓NXT銀行管理團隊的其他成員知道擬議中的交易的決定。
2021年5月19日，科赫先生收到HBT的僱傭協議草案。HBT此前曾建議並一貫堅稱，除非得到保證稱，合併後Koch先生將成為HBT的一名員工，並遵守多年合同，否則不會達成合並協議。
2021年5月21日，NXT收到HBT對合並協議草案的評論，該評論已於4月30日傳閲給HBT。同一天，NXT董事會開會討論談判狀況。
5月下旬，HBT的高管和貸款人員前往愛荷華州科拉爾維爾的NXT銀行辦公室，對NXT銀行的貸款組合進行了現場盡職調查。
從5月底到6月初，雙方繼續就擬議交易的主要條款進行談判，並以其他方式交換了合併協議的各種草案和附屬文件。雙方就HBT和NXT將作出的陳述和保證等事項進行了談判，包括NXT是否可以宣佈相當於其貸款和租賃損失撥備中任何超額金額的特別股息、環境調查的執行情況以及向員工支付獎金的影響。在此期間，雙方同意，如果NXT物業的任何環境補救成本超過某些金額，每股合併對價將在成交時向下調整，如果補救成本預期超過某些金額，HBT有權終止交易，如果每股合併對價因任何補救成本而減少超過一定金額，NXT有權終止交易。在此期間，雙方同意，如果NXT物業的任何環境補救成本超過一定金額，每股合併對價將受到向下調整，如果補救成本預計將超過一定金額，HBT可以終止交易，如果每股合併對價因任何補救成本而減少超過一定金額，NXT可以終止交易。HBT還尋求將建議的每股股票對價從68.4464股HBT股票降至67.6783股HBT股票，以反映合併將引發的控制權變更支付的税後影響，這是根據科赫先生的控制權變更協議。
2021年6月3日，鑑於NXT股東根據合併條款將收到的股票對價，NXT的高管與D.A.戴維森的代表對HBT進行了反向盡職調查。調查還包括對卡特的採訪。
2021年6月4日，NXT董事會召開特別會議，審議擬議中的與HBT合併的條款，包括合併協議。作為初始事項，Vedder Price向董事會建議其
 
23
目錄
 
與其對交易的考慮以及與HBT擬議合併的條款相關的受託責任。除了討論擬議合併的條款外，科赫先生還披露並討論了與HBT的僱傭安排條款。HBT繼續明確表示，除非科赫還簽訂了多年僱傭協議，否則不會執行合併協議。
經過NXT董事會成員的進一步討論，Vedder Price牽頭全面審查了包括合併協議在內的最終交易文件。在會議期間，NXT管理層和D.A.Davidson的一名代表還報告了NXT及其顧問對HBT進行的反向盡職調查過程，包括Vedder Price和管理層對被確定為盡職調查過程一部分的風險領域的評估及其審查結論，NXT董事會也對此進行了報告和討論。韋德·普萊斯還領導了一場關於要求每位董事簽署投票和支持協議的討論。
在這次討論之後，D.A.Davidson的代表回顧了擬議中的合併的財務方面，並詳細討論了他們截至會議日期的財務分析，包括“-NXT財務顧問的意見”中描述的財務分析。特別是，有人指出，在完全攤薄的基礎上，根據HBT普通股的同期交易價格，隱含的總交易價值約為4280萬美元，其中約75%的合併對價以HBT普通股股份支付，約25%以現金支付。在每股基礎上對NXT的隱含價值為每股1,611美元(基於HBT普通股在2021年6月3日的收盤價)。在本次會議上，D.A.Davison向NXT董事會提交了書面意見，大意是，根據其意見中所述的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的條件和限制，從財務角度來看，每股合併對價對NXT普通股的持有者是公平的，如“-NXT財務顧問的意見”所述。
經過廣泛討論和考慮上述交易文件和建議的交易條款，並考慮到完成與HBT合併的戰略理由、財務條款、NXT股東將收到的對價、整合風險和商業理由，包括標題為“-NXT合併的原因和NXT董事會的建議”一節中描述的因素，NXT董事會確定合併協議的條款和由此預期的交易(包括合併)是公平的會議一致通過並宣佈可取的合併協議及擬進行的交易，包括合併及每股合併對價。董事會指示將合併協議提交給NXT普通股的持有者批准，並建議NXT普通股的持有者投票贊成批准合併協議和擬進行的交易。
2021年6月4日，HBT董事會召開特別會議，審議與NXT的擬議合併，包括擬議交易的財務條款和交易文件。在討論上述內容之前，Kirkland&Ellis審查了HBT董事會的受託責任。HBT董事會主席隨後與NXT討論了擬議交易的戰略好處。在Piper Sandler作了全面介紹(包括Piper Sandler對擬議收購的條款和影響的財務分析)之後，柯克蘭和高級管理層就擬議交易文件的條款進行了詳細討論，特別強調定價安排(包括交易定價的可能調整)、NXT董事、高級管理人員和某些重要股東將簽署的投票和支持協議中包含的保護，並提供了與NXT談判的背景。在管理層和外部法律顧問回答了許多問題並進行討論後，HBT董事會確定合併協議和交易的條款是公平的，符合HBT及其股東的最佳利益，一致通過並批准了合併協議和由此擬進行的交易，並指示高級管理層敲定交易文件，並在適當時簽署包括合併協議在內的文件。
在2021年6月4日至2021年6月7日期間，雙方繼續敲定有關合並條款和合並協議草案的剩餘未決項目。
 
24
目錄​
 
2021年6月7日，雙方簽署了合併協議和相關文件，HBT於6月7日下午通過新聞稿宣佈了交易。
HBT合併的原因
在決定採納和批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易時，HBT董事會與HBT管理層進行了磋商，並考慮了HBT財務和法律顧問提供的信息以及包括以下重大因素在內的一系列因素，對合並進行了評估：
•
管理層認為，收購NXT提供了一個誘人的機會，可以將HBT的業務擴展到令人嚮往的愛荷華州市場；
​
•
NXT的社區銀行定位及其與HBT及其子公司的兼容性；
​
•
管理層評估稱，NXT擁有強大的銀行特許經營權，與哈特蘭銀行基於關係的銀行模式一致，同時為哈特蘭銀行的運營增加了人才和深度；
​
•
管理層對NXT銀行的業務、運營、收益和財務狀況(包括資本水平和資產質量)的審查；
​
•
管理層相信，NXT銀行的核心存款基礎雄厚，合併完成後，這些存款中的很大一部分將被保留；
​
•
管理層對NXT和NXT銀行的盡職調查審查；
​
•
預計由於擬議交易而產生的預計每股收益增加；
​
•
預計有形賬面價值回收期不到一年，這是投資者的一個重要指標；
​
•
管理層預期河北鋼鐵集團有限公司在完成擬議交易後將保持其強勁的資本比率；
​
•
NXT的股東將有機會批准合併；
​
•
通過將NXT的某些業務整合到HBT的現有業務中，預計NXT的效率，包括NXT總非利息支出基數的降低；
​
•
合併協議的財務和其他條款，包括合併對價的交換比例、預期的税收待遇以及交易保護和終止費條款，HBT與其外部財務和法律顧問進行了審查；
​
•
NXT銀行與哈特蘭銀行的兼容性，HBT管理層認為這應該有助於合併和銀行合併的整合和實施，以及NXT銀行和哈特蘭銀行產品和客户的互補性，HBT管理層認為這應該提供機會來降低整合風險，增加潛在回報；
​
•
根據現有的NXT福利計劃和補償安排以及合併協議，NXT和NXT銀行管理層將獲得的與交易相關的付款和其他福利的性質和金額；
​
•
在執行合併協議的同時，NXT的所有董事和高管(截至2021年，實益擁有NXT的已發行有表決權普通股的合計約    %)正在(I)與HBT簽訂投票和支持協議，同意投票批准合併協議和擬進行的交易，以及(Ii)與HBT簽訂限制性契約協議；
​
•
在執行合併協議的同時，某些NXT股東(截至2021年，實益擁有NXT已發行的約    %的已發行有表決權普通股)正在與HBT簽訂投票和支持協議，同意投票批准合併協議和擬進行的交易；以及
​
 
25
目錄​
 
•
完成交易所需的監管和其他批准，預計將以合理及時的方式收到，且不會強加不可接受的條件。
​
HBT董事會認為，合併和合並協議是可取的，符合HBT及其股東的最佳利益。
以上關於HBT董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括對HBT董事會考慮的所有重要因素的描述。HBT董事會進一步考慮了與上述每個因素相關的各種風險和不確定性，以及完成合並的能力。鑑於HBT董事會在評估合併時考慮的各種因素，HBT董事會認為對其考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是不現實的，也沒有試圖對其考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重。在考慮上述因素時，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。HBT董事會根據其成員各自認為合適的因素、合併符合HBT股東的最佳利益以及預期從合併中獲得的利益超過潛在風險和脆弱性的結論，共同就合併作出決定。
需要注意的是，這一部分對HBT董事會的解釋以及所有其他信息都包含前瞻性信息，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下討論的因素。
NXT合併原因及董事會推薦
在仔細考慮後，NXT董事會在2021年6月4日舉行的會議上一致認為合併協議和合並協議中考慮的交易是可取的，符合NXT及其股東的最佳利益，並批准了合併協議和合並協議中考慮的交易，包括合併。NXT董事會的結論是，合併為NXT股東提供了一個有吸引力的機會，以實現董事會的戰略業務目標，包括增加股東價值和增強NXT股東的流動性。此外，NXT董事會認為，NXT銀行服務的客户和社區將從合併中受益。因此，NXT董事會建議NXT股東在NXT特別會議上投票支持批准和採納合併協議。
在作出決定時，NXT董事會在聽取了NXT管理層及其法律顧問Vedder Price和財務顧問D.A.Davidson的意見後，考慮了一系列財務、法律和市場因素，包括：
•
有機會在收到合併對價後向NXT股東提供流動性，以換取其持有的NXT普通股，因為在其存在的整個過程中，NXT作為一傢俬人持股公司運營，其股票沒有活躍的交易市場；
​
•
為NXT股東提供的每股合併對價的構成：
​
•
能夠為其持有的部分NXT普通股實現即時價值的現金部分；以及
​
•
提供機會參與合併後公司未來發展和機遇的股票對價；
​
•
如果需要與NXT物業相關的某些環境補救費用，且此類費用超過一定金額，則每股合併對價可能會在簽署和完成之間進行下調；
​
•
HBT在納斯達克全球精選市場的活躍交易市場，這將為NXT股東提供關於合併中收到的股票對價的流動性；
​
•
HBT的季度派息歷史及其股息率；
​
 
26
目錄
 
•
HBT普通股在合併協議簽署前的市值以及該股未來的升值前景；
​
•
HBT收購十幾家金融機構的經驗和成功整合被收購金融機構的記錄；
​
•
NXT董事會相信，NXT的股東和客户將從與一家更大的金融機構合併中受益，包括有可能更好地應對經濟和金融服務業的發展，並更好地發展和鞏固其在現有市場的地位；
​
•
關於NXT和HBT單獨或合併後的業務、收益、運營、財務狀況、前景、資本水平、貸款組合和資產質量的信息；
​
•
HBT是市場外買家，這將大大降低導致NXT分支機構關閉和員工重疊的可能性；
​
•
NXT董事會熟悉和了解NXT的業務、運營結果、資產質量、運營市場、財務和市場狀況以及對NXT未來收益和前景的預期；
​
•
NXT的地理足跡與HBT的地理足跡的兼容性，以及向NXT的客户和目前由NXT服務的社區提供產品和服務的可能性；
​
•
NXT和HBT業務的互補方面和文化，包括客户關注、地理覆蓋、業務定位和運營、HBT強大的存款市場份額、較低的資金成本以及HBT在基於關係的商業貸款方面的優勢；
​
•
NXT董事會對NXT和HBT當前和未來運營環境的瞭解，包括國家、地區和地方經濟狀況、利率環境、金融機構的總體競爭和監管環境，以及NXT作為獨立銀行組織運營所帶來的感知風險和不確定性；
​
•
NXT的財務顧問D.A.Davidson於2021年6月4日向NXT董事會提交的財務報告，以及D.A.Davidson於2021年6月4日向NXT董事會提交的書面意見，大意是截至該日期，根據NXT認為的假設、遵循的程序、考慮的事項以及進行的審查的限制和限制，從財務角度來看，合併考慮是公平的如“-NXT財務顧問的意見”中進一步描述的那樣；
​
•
與合併相關的潛在風險，包括：
​
•
將管理層的注意力和資源從NXT的業務運營轉移到合併的潛在風險，以及由於合併的宣佈和懸而未決而導致員工流失或對客户和業務關係產生不利影響的可能性；
​
•
合併協議中規定的完成合並的某些條件不能及時滿足或根本不能滿足的風險；
​
•
與成功將NXT的業務、運營和員工與HBT的業務、運營和員工成功整合相關的潛在風險和成本，包括無法實現合併的所有預期收益或無法在預期時間框架內實現這些預期收益的風險；
​
•
合併可能無法完成或交易可能被不當推遲的風險，包括由於任何一方無法控制的因素；
​
•
宣佈和/或完成合並將導致關鍵員工離職，可能對NXT銀行在合併完成前和合並後整合期內的運營產生不利影響；
​
•
合併所需的監管和其他批准、監管機構為批准而評估的相關因素的考慮以及各方對這些因素的評估。
​
 
27
目錄​
 
以及預期此類批准可以合理及時地收到，並且不會強加繁瑣的條件；
•
NXT管理層對HBT的反向盡職調查結果令人滿意；
​
•
NXT股東行使持不同政見者權利的權利，詳見“持不同政見者對NXT普通股持有人的評估權利”；
​
•
NXT董事和NXT的某些高管在合併中擁有與NXT股東不同或不同於NXT股東的權益的事實；以及
​
•
合併對價中HBT普通股部分的收入對NXT股東來説可能是免税的，這一事實基於合併的預期税收處理為美國聯邦所得税目的的“重組”，如“合併的實質性聯邦所得税後果”(The Merge - Material Federal Income Tax Responsions of the Merge)中進一步描述的那樣。
​
以上關於NXT董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括NXT董事會考慮的所有重要因素的摘要。NXT董事會在批准合併協議時，進一步考慮了與上述每個因素相關的各種風險和不確定性，以及完成合並的能力。鑑於NXT董事會在評估合併時考慮的各種因素，NXT董事會認為對其考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有試圖對其考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。在考慮上述因素時，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。NXT董事會根據其成員各自認為合適的因素，即合併符合NXT和NXT股東的最佳利益，以及合併預期實現的利益是可以實現的，並超過潛在的風險和脆弱性，就合併作出集體決定。NXT董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上述因素中預期或考慮的結果。
在考慮了上述和其他相關因素和風險，以及它們對NXT股東和其他股東的整體影響後，NXT董事會得出結論，合併的預期收益超過了交易的預期風險。因此，NXT董事會一致通過並認為合併協議和合並是可取的，董事會一致建議NXT股東投票支持批准和通過合併協議及其預期的交易(包括合併)的建議，以及NXT休會建議。
需要注意的是，本部分對NXT董事會理由和所有其他信息的解釋包括具有前瞻性的信息，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下討論的因素。
NXT財務顧問意見
截至2021年4月19日，NXT與D.A.Davidson簽訂了獨家接洽協議，為NXT提供與NXT審查其財務和戰略選擇相關的財務諮詢和投資銀行服務，包括通過與另一個人、公司或商業實體進行合併、合併、重組或任何其他類似性質的交易，無論形式如何。作為參與的一部分，戴維森同意協助NXT進行分析、組織、談判，並在適當的情況下，在NXT與其他個人、公司或商業實體之間進行交易。D.A.戴維森還同意向NXT董事會提供意見，從財務角度看，在擬議的合併中，向NXT普通股持有人支付的合併對價是否公平。NXT之所以聘用戴維森，是因為D.A.戴維森是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗，並熟悉NXT及其業務。作為其投資銀行業務的一部分，D.A.Davidson繼續從事與合併和收購以及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值工作。
 
28
目錄
 
2021年6月4日，NXT董事會召開會議，對擬議中的合併進行評估。在這次會議上，D.A.Davidson審查了擬議合併的財務方面，並向NXT董事會提出意見，認為在該日期，基於並受制於所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制，從財務角度看，合併考慮對NXT普通股持有者在擬議合併中是公平的。
日期為2021年6月4日的D.A.Davidson的書面意見全文作為本委託書/招股説明書的附錄B附在本委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。此處提出的意見的描述通過參考該意見的全文進行限定。NXT的普通股股東被敦促通讀這份意見書。
戴維森的意見僅代表發表意見之日，戴維森沒有義務修改或更新其意見。該意見針對NXT董事會，僅從財務角度對NXT普通股持有者在擬議合併中支付給該持有者的合併對價的公平性進行了討論。該意見並不涉及，D.A.Davidson亦不就以下事項發表任何意見或意見：(I)NXT參與合併的基本業務決定；(Ii)與NXT或NXT董事會可能或可能已有或可能考慮的任何替代業務交易或策略相比，合併的相對優點或影響；或(Iii)與NXT、其股東或與合併有關或由合併引起的任何法律、監管、會計、税務或類似事宜。(Ii)NXT或NXT或NXT董事會可能或已經獲得或考慮的任何替代業務交易或戰略相比，合併的相對優點或效果如何；或(Iii)與NXT、其股東或與合併相關或因合併而產生的任何法律、監管、會計、税務或類似事項。本意見書對合並的任何條款或其他方面，除合併對價外，不發表任何觀點或意見。NXT和HBT通過談判程序確定了合併考慮。該意見並未就與合併代價相關的向NXT或HBT的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士支付的補償金額或性質，或任何此類補償的公平性發表任何看法。該意見已由D.A.戴維森的公平意見委員會根據其根據金融業監管局規則第35150條的要求建立的政策和程序進行審查和批准。
D.A.Davidson已審閲本委託書/​招股説明書所包含的S-4表格的註冊説明書，並同意將其對NXT董事會的意見作為本委託書/招股説明書的附錄B以及本文中提及的D.A.Davidson及其意見納入。戴維信的同意書副本附於表格S-4的登記聲明後，作為附件99.1。
在陳述其意見時，除了其他事項外，D.A.Davidson還回顧了以下內容：
•
合併協議草案，日期為2021年6月2日；
​
•
向D.A.Davidson提供的有關NXT和HBT的某些財務報表和其他歷史財務和業務信息，這些信息來自已公佈的來源和/或D.A.戴維森認為相關的NXT和HBT的內部記錄；
​
•
由NXT或HBT管理層或在NXT或HBT管理層的指導下編制的、由NXT和HBT批准D.A.Davidson使用的有關NXT和HBT的業務、運營和前景的內部預測和其他財務和運營數據；
​
•
NXT和HBT過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景，合併預計將帶來的戰略、財務、税收和運營利益，以及D.A.戴維森認為相關的其他事項，NXT和HBT的高級管理層；
​
•
根據管理層提供的增長率假設，並經HBT高級管理層討論和確認，對HBT截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度以及截至2024年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的四個年度的某些公開可用的分析師收益估計；
​
•
基於管理層提供的增長率假設，並經NXT高級管理層討論和確認，對NXT截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度以及截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的兩個年度的財務預測；
​
 
29
目錄
 
•
合併的擬議財務條款與D.A.Davidson認為相關的某些其他合併和收購的公開財務條款；
​
•
選定的上市公司和選定的上市銀行和儲蓄控股公司，特別是D.A.戴維森認為相關的市場和交易特徵；
​
•
HBT普通股的當前和歷史市場價格和交易活動與D.A.戴維森認為相關的某些其他上市公司的價格和交易活動；
​
•
合併的預計財務影響，考慮到合併成本的金額和時間、收益估計、潛在的成本節約以及與合併相關的其他財務和會計考慮因素；
​
•
根據NXT的內部財務預測，按照D.A.Davidson認為合適的貼現率，通過對未來現金流和NXT業務的終端價值進行貼現而得出的估值中，合併對價的價值；
​
•
NXT和HBT對合並後公司的相對貢獻；
​
•
D.A.戴維森認為相關的有關銀行業、NXT和HBT的其他財務研究、分析、調查、經濟和市場信息，包括與NXT和HBT的管理層及其他代表和顧問就NXT和HBT的業務、財務狀況、運營結果和前景進行的討論。
​
在得出其意見時，經NXT同意，D.A.戴維森假定並依賴於所有公開提供或提供給D.A.Davidson、與D.A.Davidson討論或為D.A.Davidson審查的信息的準確性和完整性，並以其他方式向D.A.Davidson提供或以其他方式提供給D.A.Davidson或為D.A.Davidson提供、討論或審查的所有信息的準確性和完整性。D.A.Davidson沒有獨立核實(也沒有承擔獨立核實的責任)此類信息或其準確性或完整性。戴維森依賴NXT和HBT管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息、預測或估計不準確或具有誤導性。D.A.Davidson沒有承擔或獲得對NXT或HBT的任何資產或負債(或有或有)的任何獨立評估或評估。此外，D.A.Davidson沒有承擔任何義務，也沒有對NXT或HBT的物業或設施進行任何實物檢查，也沒有收到任何此類實物檢查的報告。D.A.戴維森假設，自向D.A.戴維森提供最新財務報表以來，NXT或HBT的業務、資產、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有實質性變化。
關於提供給D.A.Davidson或由D.A.Davidson以其他方式審查或與D.A.Davidson討論的財務預測和估計(包括有關合併成本、成本節約和收入增加的金額和時間的信息)，NXT管理層和HBT管理層已告知戴維森，並在NXT同意的情況下，假設該等預測和估計是在合理編制的基礎上編制的，反映了NXT和HBT管理層目前對未來財務業績的最佳估計和善意判斷這些預測和估計中反映的財務結果將按照預測的金額和時間實現。戴維森對這些預測和估計或它們所依據的假設不承擔任何責任，也不對這些預測和估計表達任何意見。D.A.Davidson依賴NXT和HBT管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息、預測或估計不準確或具有誤導性。
D.A.Davidson不專門評估貸款和租賃組合、分類貸款或擁有的其他房地產，也不專門評估與此相關的貸款損失撥備的充分性，也沒有對NXT或HBT或其各自子公司的擔保資產或負債(或有或有)或負債(或有或有)或其各自的任何子公司的抵押品、擔保資產或負債(或有或有)進行獨立評估或評估。D.A.戴維森尚未審查任何與NXT或HBT相關的個人貸款或信用文件。D.A.Davidson假設，在NXT的同意下，NXT和HBT各自的貸款和租賃損失撥備足以彌補此類損失，並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。D.A.Davidson沒有對NXT或HBT的礦牀基礎的質量進行獨立評估，也沒有獨立評估NXT或HBT的潛在礦牀濃度或礦牀成分。D.A.戴維森沒有對NXT或HBT的質量進行獨立評估
 
30
目錄
 
投資證券組合，也沒有獨立評估NXT或HBT投資證券組合的潛在集中度。
(br}D.A.Davidson已假設合併協議和所有相關協議中包含的所有陳述和擔保在所有方面對其分析都是真實和正確的，並且合併將根據合併協議的條款完成，不會放棄、修改或修改其任何條款、條件或契諾，其影響在任何方面對我們的分析都是重要的。)(br}D.A.Davidson假設合併協議和所有相關協議中包含的所有陳述和擔保在所有方面對其分析都是重要的，合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改其任何條款、條件或契諾。D.A.戴維森認為，NXT和HBT的任何未決、潛在或威脅的訴訟的影響都不會對它們各自的運營產生實質性影響。D.A.戴維森還假設，完成合並所需的所有實質性的政府、監管或其他同意、批准和豁免都將獲得，而不會對NXT或預期的合併好處產生任何實質性的不利影響。此外，D.A.戴維森假設，簽署的協議在任何實質性方面都不會與D.A.戴維森審查的日期為2021年6月2日的協議草案有任何不同。
戴維森認為，在與戴維森的分析相關的所有時期，NXT和HBT仍將是一家持續經營的公司，這一假設在其分析的所有方面都是實質性的。D.A.戴維森對NXT和HBT或任何其他實體的清算價值不予置評。
(br}D.A.Davidson的意見僅限於從財務角度而言，在擬議的合併中支付給NXT普通股(不包括因先前簽訂的債務而持有的NXT普通股股份、庫存股和持不同政見者股份)的合併對價的公平性。D.A.Davidson對合並協議或合併的任何其他條款或方面(包括但不限於合併的形式或結構)或合併協議預期或與合併相關訂立的任何其他協議或文書的任何條款或方面，或對NXT參與合併的基本業務決定，不發表任何意見，我們的意見也不涉及。此外，D.A.Davidson對向NXT或HBT的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人員支付的任何薪酬的金額或性質，與在合併中支付給NXT普通股持有人的合併對價有關，或對任何此類薪酬的公平性不發表任何意見。D.A.Davidson的意見沒有考慮特定持有人在控制權、投票權或其他可能區分這些持有人的權利方面的個別情況。
(br}D.A.Davidson對合並與任何替代業務合併或戰略相比的相對優點，或此類替代合併或戰略是否能夠實現或可用，沒有發表任何觀點，也沒有涉及這一觀點。)(br}D.A.Davidson沒有發表任何觀點，也沒有提到與任何替代業務合併或戰略相比，合併的相對優點。)D.A.Davidson指出，它沒有獲得授權，也沒有徵求任何其他各方對出售NXT的全部或任何部分或任何其他替代合併或戰略表示興趣。此外，D.A.Davidson的意見不涉及任何法律、法規、税務或會計事項，因為D.A.Davidson理解NXT從合格的專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。
D.A.Davidson未根據任何州、聯邦或其他有關破產、資不抵債或類似事項的法律評估NXT或HBT的償付能力或公允價值。本意見不是償付能力意見，不以任何方式涉及NXT或HBT的償付能力或財務狀況。D.A.戴維森沒有就合併對NXT或HBT的償付能力或生存能力或NXT或HBT在到期時支付各自債務的能力產生的影響發表任何意見。
以下是D.A.Davidson在陳述其意見時執行的重要財務分析的摘要。D.A.戴維森下面列出的分析摘要並不是對其觀點所依據的分析的完整描述，下面描述這些分析的順序並不表明D.A.戴維森給予這些分析的任何相對權重或重要性。以下財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。您應該將這些表格與財務分析摘要全文一起閲讀，因為這些表格本身並不是對分析的完整描述。
除非另有説明，否則以下量化信息以市場數據為基礎，基於截至2021年6月3日的定價和市場數據，並不一定代表該日期之後的市場狀況。
 
31
目錄
 
基於合併考慮的NXT隱含估值倍數
地區檢察官戴維森審查了擬議交易的財務條款。如合併協議所述，在緊接生效日期前發行和發行的每股NXT普通股(“NXT普通股”)(由於先前簽訂的債務而持有的NXT普通股、庫存股和持不同意見者股除外)將轉換為獲得以下權利：(I)每股現金對價400.00美元；(Ii)每股股票對價相當於67.6783股正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的股票。NXT普通股持有人有權根據合併協議獲得每股現金對價和每股股票對價。合併對價應指(A)每股現金對價和(B)根據合併協議第2.1節應付給NXT普通股持有人的每股對價的總和。將轉換為每股現金對價的權利的NXT普通股的數量應等於10,632,892.00美元，轉換為每股現金對價的權利的NXT普通股的數量應等於1,799,040股HBT普通股。合併的條款和條件在合併協議中有更充分的規定。根據截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的12個月期間的財務信息以及下文描述的其他財務和市場信息，D.A.戴維森計算了以下交易比率：
交易比率
​ ​ ​
聚合
​
成交價/LTM淨收入
​ ​ ​ ​ 18.0x ​ ​
成交價/2021e“核心”淨收入(1)(2)
​ ​ ​ ​ 19.8x ​ ​
成交價/賬面價值(2021年3月31日)
​ ​ ​ ​ 128.56% ​ ​
交易價/有形賬面價值(2021年3月31日)
​ ​ ​ ​ 134.05% ​ ​
交易價格/核心8%有形賬面價值(2021年3月31日)
​ ​ ​ ​ 156.57% ​ ​
有形賬面溢價/核心存款(2021年3月31日)(3)
​ ​ ​ ​ 6.24% ​ ​
​
(1)
基於2021年管理層估計的公司財務預測
​
(2)
不包括PPP費用影響、安全損益、保險收益以及分支機構關閉導致的加速折舊等一次性項目
​
(3)
有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款
​
HBT股價表現
戴維森回顧了HBT普通股和某些股票指數(包括標準普爾500指數、KBW Nasdaq地區銀行指數和納斯達克銀行指數)報告的交易價格和成交量的歷史。D.A.戴維森將HBT的股價表現與標準普爾500指數、KBW Nasdaq地區銀行指數和納斯達克銀行指數的表現進行了比較，如下所示：
年初至今
​ ​ ​
起始索引
上的 值
12/31/2020
​ ​
結束索引
上的 值
6/3/2021
​
標準普爾500指數
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 111.6% ​ ​
KBW Nasdaq地區銀行指數
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 135.8% ​ ​
納斯達克銀行
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 135.8% ​ ​
HBT ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 118.1% ​ ​
 
32
目錄
 
一年股票業績
​ ​ ​
起始索引
上的 值
6/3/2020
​ ​
結束索引
上的 值
6/3/2021
​
標準普爾500指數
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 134.3% ​ ​
KBW Nasdaq地區銀行指數
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 168.5% ​ ​
納斯達克銀行
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 170.0% ​ ​
HBT ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 133.5% ​ ​
COVID後股票業績
​ ​ ​
起始索引
上的 值
2/28/2020
​ ​
結束索引
上的 值
6/3/2021
​
標準普爾500指數
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 141.9% ​ ​
KBW Nasdaq地區銀行指數
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 146.1% ​ ​
納斯達克銀行
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 145.6% ​ ​
HBT ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 115.6% ​ ​
HBT股票自IPO以來的表現
​ ​ ​
起始索引
上的 值
10/9/2019
​ ​
結束索引
上的 值
6/3/2021
​
標準普爾500指數
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 143.6% ​ ​
KBW Nasdaq地區銀行指數
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 135.4% ​ ​
納斯達克銀行
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 137.8% ​ ​
HBT ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 111.8% ​ ​
貢獻分析
D.A.戴維森分析了NXT和HBT對形式上合併後的公司的某些財務和運營指標的相對貢獻。此類財務和運營指標包括：(I)根據NXT管理層的預測，NXT截至2021年3月31日的12個月的淨收入和NXT截至2021年12月31日的12個月的估計淨收入；(Ii)HBT截至2021年3月31日的12個月的淨收入和基於公開可獲得的分析師收益估計的截至2021年12月31日的12個月的估計淨收入；(Iii)總資產；(Iv)總投資證券；(Vii)存款總額；(Viii)無息活期存款；(Ix)無到期存款；(X)有形普通股權益。相對貢獻分析並未説明擬議合併所帶來的任何協同效應的影響。下表總結了此分析的結果，並將此分析結果與基於合併對價的NXT或HBT股東在合併後公司中的隱含形式所有權和百分比進行了比較：
 
33
目錄
 
貢獻分析
​ ​ ​
HBT
單機版(1)
​ ​
HBT
佔總數的%
​ ​
NXT
單機版(2)(3)
​ ​
NXT
佔總數的%
​
損益表 - 歷史 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LTM淨收入(千)
​ ​ ​ $ 45,869 ​ ​ ​ ​ ​ 95.1% ​ ​ ​ ​ $ 2,373 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​
損益表 - 預測 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
“核心”淨收入(2021e)
​ ​ ​ $ 49,043 ​ ​ ​ ​ ​ 95.8% ​ ​ ​ ​ $ 2,162 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產(千)
​ ​ ​ $ 3,865,614 ​ ​ ​ ​ ​ 93.8% ​ ​ ​ ​ $ 254,381 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​
總投資證券(千)
​ ​ ​ $ 1,058,376 ​ ​ ​ ​ ​ 97.7% ​ ​ ​ ​ $ 24,888 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
總貸款，含貸款HFS(千)
​ ​ ​ $ 2,283,587 ​ ​ ​ ​ ​ 92.0% ​ ​ ​ ​ $ 198,215 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
貸款損失準備金(千元)
​ ​ ​ $ 28,759 ​ ​ ​ ​ ​ 90.1% ​ ​ ​ ​ $ 3,168 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
存款總額(千)
​ ​ ​ $ 3,355,966 ​ ​ ​ ​ ​ 94.8% ​ ​ ​ ​ $ 184,177 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
無息活期存款(千)
​ ​ ​ $ 968,991 ​ ​ ​ ​ ​ 95.8% ​ ​ ​ ​ $ 42,556 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
非CD(千)
​ ​ ​ $ 3,070,505 ​ ​ ​ ​ ​ 95.9% ​ ​ ​ ​ $ 132,349 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
有形普通股權益(2021年3月31日)(千)
​ ​ ​ $ 331,277 ​ ​ ​ ​ ​ 91.2% ​ ​ ​ ​ $ 31,943 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
形式所有權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式所有權拆分(67.6783x交換時)
比率)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​
​
注意：預計出資不包括任何採購會計或合併調整
(1)
基於共識估計的HBT 2021年財務預測
​
(2)
基於管理層對2021年NXT的財務預測
​
(3)
NXT 2021年“核心”淨收入不包括一次性項目，如購買力平價費用、安全損益、保險收益和分支機構關閉導致的加速折舊
​
NXT可比公司分析
D.A.Davidson使用公開信息比較了D.A.Davidson選定的20家金融機構的選定金融和市場交易信息，這些機構：(I)總部設在伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、南達科他州和威斯康星州；(Ii)他們的普通股在紐約證券交易所、納斯達克和威斯康星州上市(Iv)其不良資產/資產低於0.5%；(V)其有形普通股權益/有形資產大於8.0%；(Vi)其平均資產回報率大於0.0%；及(Vii)其並非待定合併目標。這20家金融機構如下：
​ 本頓金融公司
世紀金融公司
公民商業Bcshs公司
CSB Bancorp
東密歇根聯邦儲備銀行公司
FFBW，Inc.
第一銀行股份有限公司
俄亥俄州第一銀行
First Niles Financial Inc.
FNB Inc. 		​ ​ 大河商業公司
HCB金融公司
威斯康星州Home Bancorp Inc.
休倫谷銀行股份有限公司
Liberty BancShares(Ada OH)
麥迪遜縣金融公司
渥太華銀行股份有限公司
上桑達斯基第一公民國家銀行
第三世紀銀行
WCF Bancorp Inc. 		​
該分析基於NXT的公開金融和市場交易信息，比較了NXT和上述20家金融機構的財務狀況和市場表現
 
34
目錄
 
以及截至2021年3月31日的12個月或3個月期間的20家金融機構。這項分析沒有反映待完成的收購或2021年3月31日之後完成的收購的影響。下表顯示了這一分析的結果(不包括D.A.戴維森認為沒有意義的每股收益倍數的影響)。
財務狀況和業績
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可比公司
​
​ ​ ​
NXT
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
總資產(百萬)
​ ​ ​ $ 254 ​ ​ ​ ​ $ 331 ​ ​ ​ ​ $ 324 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 494 ​ ​
貸存比
​ ​ ​ ​ 107.6% ​ ​ ​ ​ ​ 85.9% ​ ​ ​ ​ ​ 80.5% ​ ​ ​ ​ ​ 51.2% ​ ​ ​ ​ ​ 111.2% ​ ​
不良資產/總資產(1)
​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​
有形普通股權益比率
​ ​ ​ ​ 12.62% ​ ​ ​ ​ ​ 10.33% ​ ​ ​ ​ ​ 13.12% ​ ​ ​ ​ ​ 8.10% ​ ​ ​ ​ ​ 31.64% ​ ​
淨息差(LTM)
​ ​ ​ ​ 3.23% ​ ​ ​ ​ ​ 3.43% ​ ​ ​ ​ ​ 3.35% ​ ​ ​ ​ ​ 2.09% ​ ​ ​ ​ ​ 5.05% ​ ​
存款成本(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​
非利息收入/資產(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.49% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​
能效比(LTM)
​ ​ ​ ​ 59.8% ​ ​ ​ ​ ​ 67.0% ​ ​ ​ ​ ​ 68.2% ​ ​ ​ ​ ​ 36.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.3% ​ ​
平均股本回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 7.32% ​ ​ ​ ​ ​ 9.37% ​ ​ ​ ​ ​ 8.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​ ​ ​ ​ 13.95% ​ ​
平均資產回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 1.69% ​ ​
市場表現倍數
​ ​ ​
可比公司
​
​ ​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
市值(百萬)
​ ​ ​ $ 28.9 ​ ​ ​ ​ $ 34.9 ​ ​ ​ ​ $ 12.0 ​ ​ ​ ​ $ 87.8 ​ ​
價格變動(LTM)
​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​ ​ ​ ​ 20.1% ​ ​ ​ ​ ​ -56.7% ​ ​ ​ ​ ​ 81.1% ​ ​
價格變動(YTD)
​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ -0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 43.6% ​ ​
價格/LTM收益
​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 7.9x ​ ​ ​ ​ ​ 25.3x ​ ​
價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 87.4% ​ ​ ​ ​ ​ 86.8% ​ ​ ​ ​ ​ 45.9% ​ ​ ​ ​ ​ 117.4% ​ ​
價格/核心8%有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 91.3% ​ ​ ​ ​ ​ 87.0% ​ ​ ​ ​ ​ 44.5% ​ ​ ​ ​ ​ 119.9% ​ ​
有形賬面溢價/核心存款(2)
​ ​ ​ ​ -1.64% ​ ​ ​ ​ ​ -3.43% ​ ​ ​ ​ ​ -27.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.38% ​ ​
股息率(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 2.43% ​ ​ ​ ​ ​ 2.65% ​ ​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​ ​ ​ ​ 4.07% ​ ​
日均成交量(千)
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​
​
(1)
不良資產/總資產包括進行問題債務重組(TDR)
​
(2)
有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款
​
HBT可比公司分析
戴維森使用公開信息比較了HBT和戴維森挑選的27家金融機構的選定金融和市場交易信息，這些金融機構：(I)他們的總部設在伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、南達科他州和威斯康星州；(Ii)他們的普通股在納斯達克上市以及(V)它們不是懸而未決的合併目標。這27家金融機構如下：
 
35
目錄
 
​ Alerus金融公司
第一銀行公司
Bridgewater BancShares，Inc.
ChoiceOne金融服務
Civista BancShares，Inc.
社區信託Bancorp，Inc.
CrossFirst BankShares
農民國民銀行公司
第一商業金融服務
第一金融公司
First Internet Bancorp
First Mid BancShares
德美銀行股份有限公司
大南方銀行股份有限公司
獨立銀行公司
一級銀行
Macatawa銀行公司
商業銀行公司
中西一號金融集團
Nicolet BankShares，Inc. 		​ ​ Old Second Bancorp，Inc.
People Bancorp Inc.
QCR控股公司
南密蘇裏州銀行股份有限公司
堆場Bancorp，Inc.
水石金融
West Bancorporation，Inc. 		​
該分析基於HBT和27家金融機構的公開金融和市場交易信息，比較了截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的12個月或3個月期間，HBT和上述27家金融機構的財務狀況和市場表現。該分析還根據公開可獲得的HBT和27家金融機構的分析師收益預期，比較了HBT和上面提到的27家金融機構2021年和2022年的每股收益倍數。這項分析沒有反映待完成的收購或2021年3月31日之後完成的收購的影響。下表顯示了這一分析的結果(不包括D.A.戴維森認為沒有意義的每股收益倍數的影響)。
財務狀況和業績
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可比公司
​
​ ​ ​
HBT
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
總資產(百萬)
​ ​ ​ $ 3,866 ​ ​ ​ ​ $ 4,189 ​ ​ ​ ​ $ 4,023 ​ ​ ​ ​ $ 2,070 ​ ​ ​ ​ $ 5,998 ​ ​
貸存比
​ ​ ​ ​ 67.7% ​ ​ ​ ​ ​ 83.6% ​ ​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ ​ 56.7% ​ ​ ​ ​ ​ 117.5% ​ ​
不良資產/總資產(1)
​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​ ​ ​ ​ 0.49% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​
有形普通股權益比率
​ ​ ​ ​ 8.63% ​ ​ ​ ​ ​ 8.86% ​ ​ ​ ​ ​ 9.22% ​ ​ ​ ​ ​ 6.13% ​ ​ ​ ​ ​ 19.57% ​ ​
淨息差(LTM)
​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​ ​ ​ ​ 3.26% ​ ​ ​ ​ ​ 3.24% ​ ​ ​ ​ ​ 1.81% ​ ​ ​ ​ ​ 3.81% ​ ​
存款成本(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​
非利息收入/資產(LTM)
​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 1.65% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 12.19% ​ ​
能效比(LTM)
​ ​ ​ ​ 55.9% ​ ​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 54.2% ​ ​ ​ ​ ​ 40.2% ​ ​ ​ ​ ​ 66.8% ​ ​
平均股本回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 12.88% ​ ​ ​ ​ ​ 11.59% ​ ​ ​ ​ ​ 12.34% ​ ​ ​ ​ ​ 3.36% ​ ​ ​ ​ ​ 24.03% ​ ​
平均資產回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 1.28% ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​ ​ ​ ​ 4.40% ​ ​
 
36
目錄
 
市場表現倍數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可比公司
​
​ ​ ​
HBT
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
市值(百萬)
​ ​ ​ $ 489.6 ​ ​ ​ ​ $ 511.9 ​ ​ ​ ​ $ 569.1 ​ ​ ​ ​ $ 201.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,223.1 ​ ​
價格變動(LTM)
​ ​ ​ ​ 33.5% ​ ​ ​ ​ ​ 51.1% ​ ​ ​ ​ ​ 48.1% ​ ​ ​ ​ ​ -13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 103.5% ​ ​
價格變動(YTD)
​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​ ​ ​ ​ -16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 50.8% ​ ​
價格/LTM收益
​ ​ ​ ​ 10.8x ​ ​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​ ​ ​ ​ 18.7x ​ ​
價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 147.9% ​ ​ ​ ​ ​ 138.9% ​ ​ ​ ​ ​ 157.4% ​ ​ ​ ​ ​ 98.4% ​ ​ ​ ​ ​ 285.2% ​ ​
價格/核心8%有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 151.5% ​ ​ ​ ​ ​ 147.7% ​ ​ ​ ​ ​ 164.9% ​ ​ ​ ​ ​ 98.4% ​ ​ ​ ​ ​ 309.9% ​ ​
有形賬面溢價/核心存款(2)
​ ​ ​ ​ 4.85% ​ ​ ​ ​ ​ 5.24% ​ ​ ​ ​ ​ 6.55% ​ ​ ​ ​ ​ -0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 19.72% ​ ​
股息率(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 3.35% ​ ​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​ ​ ​ ​ 2.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​ ​ ​ ​ 4.63% ​ ​
日均成交量(千)
​ ​ ​ $ 527 ​ ​ ​ ​ $ 1,494 ​ ​ ​ ​ $ 1,592 ​ ​ ​ ​ $ 493 ​ ​ ​ ​ $ 3,127 ​ ​
​
(1)
不良資產/總資產包括進行問題債務重組(TDR)
​
(2)
有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款
​
先例交易分析
戴維森(D.A.Davidson)審查了三組先例併購交易。這些併購項目包括：(1)《愛荷華州交易》、《​(2)》、《超額資本化交易》和《後COVID交易》。
“愛荷華州交易”包括10筆交易，其中：
•
銷售公司是一家總部位於愛荷華州的銀行或儲蓄機構；
​
•
出售公司總資產不足10億美元；
​
•
這筆交易是在2012年1月1日至2021年6月3日之間宣佈的；
​
•
交易定價信息公開；
​
•
買方公司不是投資者集團；以及
​
•
該交易不是對等合併。
​
“超額資本化交易”包括24筆交易，其中：
•
銷售公司是一家總部設在美國的銀行；
​
•
出售公司總資產在1億至5億美元之間；
​
•
出售公司過去12個月的平均資產回報率大於0.00%；
​
•
出售公司有形普通股權益/有形資產超過10%；
​
•
出售公司不良資產/資產低於0.5%；
​
•
交易宣佈時間為2019年1月1日至2021年6月3日；
​
•
交易定價信息公開；
​
•
買方公司不是投資者集團；並且，
​
•
該交易不是對等合併。
​
“COVID後交易”包括29筆交易，其中：
•
銷售公司是一家總部設在美國的銀行；
​
•
出售公司總資產不到5億美元；
​
 
37
目錄
 
•
這筆交易是在2020年3月1日至2021年6月3日之間宣佈的；
​
•
交易定價信息公開；以及，
​
•
該交易不是對等合併。
​
下表列出了“愛荷華州交易”、“超額資本化交易”和“後COVID交易”中包含的交易，並按公告日期排序：
愛荷華州交易
公告日期
​ ​
收購方
​ ​
目標
​
7/29/2019
5/15/2019
4/19/2018
1/12/2018
6/08/2017
5/23/2016
4/05/2016
4/24/2013
2/14/2013
3/13/2012 		​ ​ Ames National Corporation
MidStates BancShares，Inc.
Ames National Corporation
切貝爾公司
QCR控股公司
QCR控股公司
社區銀行股份有限公司
凱旋整合
QCR控股公司
澳大利亞國民銀行 		​ ​ 愛荷華州儲蓄銀行
F&M州立銀行Neola
克拉克縣州立銀行
維多州立銀行
保修B&T公司
社區州立銀行
愛荷華州IT&S公司
國民銀行股份
社區國家銀行。
北方中央銀行股 		​
超額資本化交易
公告日期
​ ​
收購方
​ ​
目標
​
5/04/2021*
4/27/2021*
2/26/2021*
1/28/2021*
1/25/2021
3/25/2020
1/23/2020
1/21/2020
1/08/2020
12/18/2019
9/17/2019
9/17/2019
9/16/2019
8/13/2019
8/13/2019
8/09/2019
7/25/2019
7/24/2019
7/22/2019
5/31/2019
5/28/2019
5/17/2019
5/09/2019
2/05/2019 		​ ​ 農商銀行股份有限公司
南加州銀行
Fidelity D&D Bancorp，Inc.
CBB Bancorp，Inc.
投資者控股公司
Community Bancorp，Inc.
FL海岸銀行公司
Pinnacle BankShares Corp.
First Illinois Bancorp，Inc.
劍橋金融集團
Summit Financial Group，Inc.
FB金融公司
Relative Bancorp，Inc.
Level One Bancorp，Inc.
印第安納州會員信用社
Eagle Bancorp Montana，Inc.
南平原金融公司
旗幟公司
第一銀行股份有限公司
迪金森金融公司II
聖克魯斯縣銀行
Capitol Bancorporation，Inc.
Allegheny BancShares，Inc.
聯合社區銀行 		​ ​ 永久F.S.B.
聖克拉裏塔銀行
Landmark Bancorp，Inc.
奧哈納太平洋銀行
Cheaha金融集團
林肯銀行股份有限公司
第四街銀行公司
弗吉尼亞銀行股份
羅克伍德銀行股份
Melrose Bancorp，Inc.
基石鰭。服務
FNB金融公司
TN通信。銀行控股
Ann Arbor Bancorp，Inc.
商業銀行
Western HoldCo Wolf Point
西德克薩斯州立銀行
AltaPacific Bancorp
第一佛羅裏達銀行股份有限公司
KCB銀行
燈塔庫
優勢銀行
希望山銀行股份
First Madison Bank&Trust 		​
​
*
表示截至2021年6月3日交易掛起
​
 
38
目錄
 
COVID後交易
公告日期
​ ​
收購方
​ ​
目標
​
5/06/2021
5/04/2021*
4/27/2021*
4/14/2021*
3/16/2021*
3/16/2021*
3/11/2021*
3/09/2021*
3/08/2021*
2/26/2021*
2/18/2021*
1/28/2021*
1/25/2021
12/21/2020
12/16/2020
11/20/2020
11/05/2020
10/09/2020
5/06/2021
9/28/2020
8/19/2020*
7/28/2020
6/18/2020
4/30/2020
3/25/2020*
3/25/2020
3/06/2020
3/03/2020
3/02/2020 		​ ​ 投資者集團
農商銀行股份有限公司
南加州銀行
SmartFinancial，Inc.
聯合銀行。阿拉巴馬州
DLP房地產資本公司
Plumas Bancorp
社會金融公司
投資者集團
Fidelity D&D Bancorp，Inc.
第一民族公司
CBB Bancorp，Inc.
投資者控股公司
F.&M.Bancorp
PSB控股有限公司
Oakstar BancShares，Inc.
中國人民銀行
社區第一銀行。
投資者集團
Summit Financial Group，Inc.
鶴信用社
FFBW，Inc.
BV Financial，Inc.(MHC)
小叮噹聯邦信用合作社
St Hldgs，Inc.
Community Bancorp，Inc.
農商BNC。
PBT BancShares，Inc.
South Porte Financial Inc. 		​ ​ Delta BNC。路易斯安那州
永久F.S.B.
聖克拉裏塔銀行
塞維爾縣BNC。
城鄉NAT。銀行
Sunnyside Bancorp，Inc.
羽毛河銀行股份有限公司
金太平洋銀行
加州北部。納特。銀行
Landmark Bancorp，Inc.
Fincastle銀行
奧哈納太平洋銀行
Cheaha金融集團
奧斯陸金融服務
沃基沙銀行股份
第一銀行股份有限公司
威拉米特通信公司。銀行
SFB Bancorp，Inc.
Delta BNC。路易斯安那州
WinFirst Financial Corp.
我們的社區銀行
米切爾銀行
Delmarva BancShares
優質銀行
羅謝爾州立銀行
林肯銀行股份有限公司
Carroll Bancorp，Inc.
MW社區銀行
SouthernTrust BancShares 		​
​
*
表示截至2021年6月3日交易掛起
​
對於上述每筆交易，戴維森特別比較了以下隱含比率：
•
交易價格與有形賬面價值的比較，以交易宣佈前目標公司的最新公開財務報表為基礎；
​
•
交易價格與核心8%有形賬面價值的比較，基於交易宣佈前目標公司最新的公開財務報表；
​
•
過去12個月的交易價格與淨收入的比較，基於目標公司在交易宣佈前的最新公開財務報表；
​
•
相對於核心存款的有形賬面溢價，基於交易宣佈前目標公司的最新公開財務報表。
​
如下表所示，D.A.Davidson將擬議合併的倍數與可比交易集團的倍數以及相關的其他運營財務數據進行了比較。下表列出了截至交易公告前的最後12個月的可比交易組的數據，以及截至2021年3月31日的最後12個月的NXT數據。
 
39
目錄
 
財務狀況和業績
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
愛荷華州
​ ​
資本過剩
​ ​
COVID後
​
​ ​ ​
NXT
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
總資產(百萬)
​ ​ ​ $ 254.4 ​ ​ ​ ​ $ 237.0 ​ ​ ​ ​ $ 309.3 ​ ​ ​ ​ $ 53.4 ​ ​ ​ ​ $ 950.6 ​ ​ ​ ​ $ 256.5 ​ ​ ​ ​ $ 280.7 ​ ​ ​ ​ $ 100.2 ​ ​ ​ ​ $ 451.0 ​ ​ ​ ​ $ 175.5 ​ ​ ​ ​ $ 191.2 ​ ​ ​ ​ $ 29.4 ​ ​ ​ ​ $ 424.0 ​ ​
平均資產回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 1.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.19% ​ ​ ​ ​ ​ 1.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.38% ​ ​ ​ ​ ​ 2.12% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ -0.75% ​ ​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​
平均股本回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 7.32% ​ ​ ​ ​ ​ 7.24% ​ ​ ​ ​ ​ 7.54% ​ ​ ​ ​ ​ 5.01% ​ ​ ​ ​ ​ 12.35% ​ ​ ​ ​ ​ 9.69% ​ ​ ​ ​ ​ 9.90% ​ ​ ​ ​ ​ 2.93% ​ ​ ​ ​ ​ 17.99% ​ ​ ​ ​ ​ 6.65% ​ ​ ​ ​ ​ 6.70% ​ ​ ​ ​ ​ -4.16% ​ ​ ​ ​ ​ 18.33% ​ ​
有形普通股權益比率
​ ​ ​ ​ 12.62% ​ ​ ​ ​ ​ 9.30% ​ ​ ​ ​ ​ 8.65% ​ ​ ​ ​ ​ 4.06% ​ ​ ​ ​ ​ 11.48% ​ ​ ​ ​ ​ 11.69% ​ ​ ​ ​ ​ 12.37% ​ ​ ​ ​ ​ 10.23% ​ ​ ​ ​ ​ 20.08% ​ ​ ​ ​ ​ 10.85% ​ ​ ​ ​ ​ 11.37% ​ ​ ​ ​ ​ 5.65% ​ ​ ​ ​ ​ 20.08% ​ ​
核心存款/存款
​ ​ ​ ​ 94.7% ​ ​ ​ ​ ​ 92.2% ​ ​ ​ ​ ​ 93.3% ​ ​ ​ ​ ​ 88.1% ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​ ​ ​ ​ 86.1% ​ ​ ​ ​ ​ 85.2% ​ ​ ​ ​ ​ 58.3% ​ ​ ​ ​ ​ 98.5% ​ ​ ​ ​ ​ 87.9% ​ ​ ​ ​ ​ 85.9% ​ ​ ​ ​ ​ 58.3% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
貸款/存款
​ ​ ​ ​ 107.6% ​ ​ ​ ​ ​ 81.2% ​ ​ ​ ​ ​ 79.2% ​ ​ ​ ​ ​ 44.9% ​ ​ ​ ​ ​ 92.4% ​ ​ ​ ​ ​ 87.3% ​ ​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ ​ 29.7% ​ ​ ​ ​ ​ 109.3% ​ ​ ​ ​ ​ 82.2% ​ ​ ​ ​ ​ 79.5% ​ ​ ​ ​ ​ 35.1% ​ ​ ​ ​ ​ 131.0% ​ ​
非利息收入/資產
(LTM)
​ ​ ​ ​ 48.60% ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​ ​ ​ ​ 1.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.89% ​ ​
能效比(LTM)
​ ​ ​ ​ 59.8% ​ ​ ​ ​ ​ 71.0% ​ ​ ​ ​ ​ 67.6% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 84.1% ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​ ​ ​ ​ 62.2% ​ ​ ​ ​ ​ 41.3% ​ ​ ​ ​ ​ 82.0% ​ ​ ​ ​ ​ 70.1% ​ ​ ​ ​ ​ 72.0% ​ ​ ​ ​ ​ 39.9% ​ ​ ​ ​ ​ 118.3% ​ ​
不良資產/總資產
Assets(1)
​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​ ​ ​ ​ 1.61% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.61% ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.75% ​ ​
貸款損失準備金/不良貸款
資產
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 74.5% ​ ​ ​ ​ ​ 67.3% ​ ​ ​ ​ ​ 31.0% ​ ​ ​ ​ ​ 112.6% ​ ​ ​ ​ ​ 261.8% ​ ​ ​ ​ ​ 331.2% ​ ​ ​ ​ ​ 150.4% ​ ​ ​ ​ ​ 754.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.2% ​ ​ ​ ​ ​ 119.3% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​ ​ ​ ​ 267.7% ​ ​
交易倍數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
愛荷華州
​ ​
資本過剩
​ ​
COVID後
​
​ ​ ​
NXT
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
成交價/有形賬面
值
​ ​ ​ ​ 134.1% ​ ​ ​ ​ ​ 123.5% ​ ​ ​ ​ ​ 114.9% ​ ​ ​ ​ ​ 44.9% ​ ​ ​ ​ ​ 157.9% ​ ​ ​ ​ ​ 142.8% ​ ​ ​ ​ ​ 143.1% ​ ​ ​ ​ ​ 96.2% ​ ​ ​ ​ ​ 180.6% ​ ​ ​ ​ ​ 128.2% ​ ​ ​ ​ ​ 131.5% ​ ​ ​ ​ ​ 57.1% ​ ​ ​ ​ ​ 180.1% ​ ​
交易價格/核心8%有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 156.6% ​ ​ ​ ​ ​ 121.7% ​ ​ ​ ​ ​ 127.7% ​ ​ ​ ​ ​ 92.3% ​ ​ ​ ​ ​ 166.0% ​ ​ ​ ​ ​ 172.1% ​ ​ ​ ​ ​ 169.4% ​ ​ ​ ​ ​ 94.3% ​ ​ ​ ​ ​ 236.6% ​ ​ ​ ​ ​ 140.9% ​ ​ ​ ​ ​ 148.8% ​ ​ ​ ​ ​ 101.4% ​ ​ ​ ​ ​ 242.5% ​ ​
成交價/LTM收益
​ ​ ​ ​ 18.0x ​ ​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 14.8x ​ ​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​ ​ ​ ​ 27.4x ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​ ​ ​ ​ 10.8x ​ ​ ​ ​ ​ 28.1x ​ ​ ​ ​ ​ 15.6x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​ ​ ​ ​ 24.1x ​ ​
有形圖書高級/核心
存款(2)
​ ​ ​ ​ 6.24% ​ ​ ​ ​ ​ 2.49% ​ ​ ​ ​ ​ 2.12% ​ ​ ​ ​ ​ -7.62% ​ ​ ​ ​ ​ 9.02% ​ ​ ​ ​ ​ 8.81% ​ ​ ​ ​ ​ 8.55% ​ ​ ​ ​ ​ -0.53% ​ ​ ​ ​ ​ 18.44% ​ ​ ​ ​ ​ 5.17% ​ ​ ​ ​ ​ 5.73% ​ ​ ​ ​ ​ -9.19% ​ ​ ​ ​ ​ 21.76% ​ ​
​
(1)
不良資產/總資產包括進行問題債務重組(TDR)
​
(2)
有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款
​
獨立公司淨現值分析
戴維森(D.A.Davidson)進行了一項分析，估計了不同情況下NXT普通股的每股淨現值。分析假設：(I)NXT的表現符合NXT管理層對截至2021年12月31日的年度的財務預測；以及(Ii)NXT的表現符合與NXT高級管理層討論和確認的D.A.Davidson投資銀行假設，截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的年度。為了接近NXT普通股在2026年12月31日的終端價值，D.A.戴維森將市盈率從10.0x到20.0x不等，有形賬面價值的倍數從100.0到170.0。然後，使用8.86%至20.86%的不同貼現率將收入流和終端價值折現為現值，以反映NXT普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。在評估貼現率時，D.A.戴維森使用了行業標準方法，將當前的無風險利率加上基於10年期美國國債收益率的當前無風險利率，加上公佈的達夫·菲爾普斯行業股權風險溢價，再加上公佈的達夫·菲爾普斯尺寸溢價。
在2021年6月4日的NXT董事會會議上，D.A.戴維森指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的眾多假設，其結果不一定代表實際價值或未來結果。
 
40
目錄
 
如下表所示，分析顯示，當將市盈率計入財務預測時，恩智浦普通股每股價值的推定範圍為375.18美元至1,369.88美元，當將有形賬面價值的倍數計入財務預測時，推算的每股價值範圍為589.47美元至1,829.45美元。
每股收益倍數
折扣率
​ ​
10.0x
​ ​
11.4x
​ ​
12.9x
​ ​
14.3x
​ ​
15.7x
​ ​
17.1x
​ ​
18.6x
​ ​
20.0x
​
8.86%
​ ​ ​ $ 684.94 ​ ​ ​ ​ $ 782.79 ​ ​ ​ ​ $ 880.64 ​ ​ ​ ​ $ 978.49 ​ ​ ​ ​ $ 1,076.33 ​ ​ ​ ​ $ 1,174.18 ​ ​ ​ ​ $ 1,272.03 ​ ​ ​ ​ $ 1,369.88 ​ ​
10.86%
​ ​ ​ $ 616.80 ​ ​ ​ ​ $ 704.91 ​ ​ ​ ​ $ 793.02 ​ ​ ​ ​ $ 881.14 ​ ​ ​ ​ $ 969.25 ​ ​ ​ ​ $ 1,057.36 ​ ​ ​ ​ $ 1,145.48 ​ ​ ​ ​ $ 1,233.59 ​ ​
12.86%
​ ​ ​ $ 556.47 ​ ​ ​ ​ $ 635.97 ​ ​ ​ ​ $ 715.46 ​ ​ ​ ​ $ 794.96 ​ ​ ​ ​ $ 874.46 ​ ​ ​ ​ $ 953.95 ​ ​ ​ ​ $ 1,033.45 ​ ​ ​ ​ $ 1,112.94 ​ ​
14.86%
​ ​ ​ $ 502.96 ​ ​ ​ ​ $ 574.81 ​ ​ ​ ​ $ 646.66 ​ ​ ​ ​ $ 718.51 ​ ​ ​ ​ $ 790.36 ​ ​ ​ ​ $ 862.21 ​ ​ ​ ​ $ 934.06 ​ ​ ​ ​ $ 1,005.91 ​ ​
16.86%
​ ​ ​ $ 455.38 ​ ​ ​ ​ $ 520.44 ​ ​ ​ ​ $ 585.49 ​ ​ ​ ​ $ 650.55 ​ ​ ​ ​ $ 715.60 ​ ​ ​ ​ $ 780.66 ​ ​ ​ ​ $ 845.71 ​ ​ ​ ​ $ 910.77 ​ ​
18.86%
​ ​ ​ $ 413.00 ​ ​ ​ ​ $ 472.00 ​ ​ ​ ​ $ 531.01 ​ ​ ​ ​ $ 590.01 ​ ​ ​ ​ $ 649.01 ​ ​ ​ ​ $ 708.01 ​ ​ ​ ​ $ 767.01 ​ ​ ​ ​ $ 826.01 ​ ​
20.86%
​ ​ ​ $ 375.18 ​ ​ ​ ​ $ 428.78 ​ ​ ​ ​ $ 482.38 ​ ​ ​ ​ $ 535.97 ​ ​ ​ ​ $ 589.57 ​ ​ ​ ​ $ 643.17 ​ ​ ​ ​ $ 696.76 ​ ​ ​ ​ $ 750.36 ​ ​
每股有形賬面價值倍數
折扣率
​ ​
100.0%
​ ​
110.0%
​ ​
120.0%
​ ​
130.0%
​ ​
140.0%
​ ​
150.0%
​ ​
160.0%
​ ​
170.0%
​
8.86%
​ ​ ​ $ 1,076.15 ​ ​ ​ ​ $ 1,183.76 ​ ​ ​ ​ $ 1,291.38 ​ ​ ​ ​ $ 1,398.99 ​ ​ ​ ​ $ 1,506.61 ​ ​ ​ ​ $ 1,614.22 ​ ​ ​ ​ $ 1,721.83 ​ ​ ​ ​ $ 1,829.45 ​ ​
10.86%
​ ​ ​ $ 969.08 ​ ​ ​ ​ $ 1,065.99 ​ ​ ​ ​ $ 1,162.90 ​ ​ ​ ​ $ 1,259.81 ​ ​ ​ ​ $ 1,356.71 ​ ​ ​ ​ $ 1,453.62 ​ ​ ​ ​ $ 1,550.53 ​ ​ ​ ​ $ 1,647.44 ​ ​
12.86%
​ ​ ​ $ 874.30 ​ ​ ​ ​ $ 961.73 ​ ​ ​ ​ $ 1,049.17 ​ ​ ​ ​ $ 1,136.60 ​ ​ ​ ​ $ 1,224.03 ​ ​ ​ ​ $ 1,311.46 ​ ​ ​ ​ $ 1,398.89 ​ ​ ​ ​ $ 1,486.32 ​ ​
14.86%
​ ​ ​ $ 790.22 ​ ​ ​ ​ $ 869.25 ​ ​ ​ ​ $ 948.27 ​ ​ ​ ​ $ 1,027.29 ​ ​ ​ ​ $ 1,106.31 ​ ​ ​ ​ $ 1,185.34 ​ ​ ​ ​ $ 1,264.36 ​ ​ ​ ​ $ 1,343.38 ​ ​
16.86%
​ ​ ​ $ 715.48 ​ ​ ​ ​ $ 787.02 ​ ​ ​ ​ $ 858.57 ​ ​ ​ ​ $ 930.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,001.67 ​ ​ ​ ​ $ 1,073.22 ​ ​ ​ ​ $ 1,144.76 ​ ​ ​ ​ $ 1,216.31 ​ ​
18.86%
​ ​ ​ $ 648.89 ​ ​ ​ ​ $ 713.78 ​ ​ ​ ​ $ 778.67 ​ ​ ​ ​ $ 843.56 ​ ​ ​ ​ $ 908.45 ​ ​ ​ ​ $ 973.34 ​ ​ ​ ​ $ 1,038.23 ​ ​ ​ ​ $ 1,103.12 ​ ​
20.86%
​ ​ ​ $ 589.47 ​ ​ ​ ​ $ 648.41 ​ ​ ​ ​ $ 707.36 ​ ​ ​ ​ $ 766.31 ​ ​ ​ ​ $ 825.25 ​ ​ ​ ​ $ 884.20 ​ ​ ​ ​ $ 943.15 ​ ​ ​ ​ $ 1,002.09 ​ ​
D.A.戴維森還考慮並與NXT董事會討論了基本假設的變化(包括淨收入的變化)將如何影響這一分析。為了説明這一影響，D.A.戴維森進行了類似的分析，假設NXT在2026年的預期每股收益從高於預期的20.00%到低於預期的20.00%不等。這一分析得出了以下NXT普通股的每股價值範圍，採用相同的市盈率為10.0x到20.0x，折現率為14.86%。
每股收益倍數
2026年每股收益差異
​ ​
10.0x
​ ​
11.4x
​ ​
12.9x
​ ​
14.3x
​ ​
15.7x
​ ​
17.1x
​ ​
18.6x
​ ​
20.0x
​
20.00%
​ ​ ​ $ 603.55 ​ ​ ​ ​ $ 689.77 ​ ​ ​ ​ $ 775.99 ​ ​ ​ ​ $ 862.21 ​ ​ ​ ​ $ 948.43 ​ ​ ​ ​ $ 1,034.65 ​ ​ ​ ​ $ 1,120.88 ​ ​ ​ ​ $ 1,207.10 ​ ​
15.00%
​ ​ ​ $ 578.40 ​ ​ ​ ​ $ 661.03 ​ ​ ​ ​ $ 743.66 ​ ​ ​ ​ $ 826.29 ​ ​ ​ ​ $ 908.92 ​ ​ ​ ​ $ 991.54 ​ ​ ​ ​ $ 1,074.17 ​ ​ ​ ​ $ 1,156.80 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 553.25 ​ ​ ​ ​ $ 632.29 ​ ​ ​ ​ $ 711.32 ​ ​ ​ ​ $ 790.36 ​ ​ ​ ​ $ 869.40 ​ ​ ​ ​ $ 948.43 ​ ​ ​ ​ $ 1,027.47 ​ ​ ​ ​ $ 1,106.51 ​ ​
5.00%
​ ​ ​ $ 528.10 ​ ​ ​ ​ $ 603.55 ​ ​ ​ ​ $ 678.99 ​ ​ ​ ​ $ 754.44 ​ ​ ​ ​ $ 829.88 ​ ​ ​ ​ $ 905.32 ​ ​ ​ ​ $ 980.77 ​ ​ ​ ​ $ 1,056.21 ​ ​
0.00%
​ ​ ​ $ 502.96 ​ ​ ​ ​ $ 574.81 ​ ​ ​ ​ $ 646.66 ​ ​ ​ ​ $ 718.51 ​ ​ ​ ​ $ 790.36 ​ ​ ​ ​ $ 862.21 ​ ​ ​ ​ $ 934.06 ​ ​ ​ ​ $ 1,005.91 ​ ​
-5.00%
​ ​ ​ $ 477.81 ​ ​ ​ ​ $ 546.07 ​ ​ ​ ​ $ 614.33 ​ ​ ​ ​ $ 682.58 ​ ​ ​ ​ $ 750.84 ​ ​ ​ ​ $ 819.10 ​ ​ ​ ​ $ 887.36 ​ ​ ​ ​ $ 955.62 ​ ​
-10.00%
​ ​ ​ $ 452.66 ​ ​ ​ ​ $ 517.33 ​ ​ ​ ​ $ 581.99 ​ ​ ​ ​ $ 646.66 ​ ​ ​ ​ $ 711.32 ​ ​ ​ ​ $ 775.99 ​ ​ ​ ​ $ 840.66 ​ ​ ​ ​ $ 905.32 ​ ​
-15.00%
​ ​ ​ $ 427.51 ​ ​ ​ ​ $ 488.59 ​ ​ ​ ​ $ 549.66 ​ ​ ​ ​ $ 610.73 ​ ​ ​ ​ $ 671.81 ​ ​ ​ ​ $ 732.88 ​ ​ ​ ​ $ 793.95 ​ ​ ​ ​ $ 855.03 ​ ​
-20.00%
​ ​ ​ $ 402.37 ​ ​ ​ ​ $ 459.85 ​ ​ ​ ​ $ 517.33 ​ ​ ​ ​ $ 574.81 ​ ​ ​ ​ $ 632.29 ​ ​ ​ ​ $ 689.77 ​ ​ ​ ​ $ 747.25 ​ ​ ​ ​ $ 804.73 ​ ​
財務影響分析
D.A.戴維森進行了形式上的合併分析，將NXT和HBT的預計損益表和資產負債表信息結合在一起。關於會計處理、收購的假設
 
41
目錄
 
調整和成本節約用於計算合併將對HBT的某些預期財務結果產生的財務影響。在此分析過程中，D.A.戴維森使用了公開可獲得的HBT截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的分析師收益預期，並使用了HBT管理層對截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的兩個年度的預期。NXT財務數據基於截至2021年12月31日的年度管理層預測，以及截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的三個年度的D.A.Davidson估計。這一分析表明，在剔除非經常性交易相關費用後，合併預計將從2021年開始增加HBT的預期每股收益。分析還表明，合併預計將稀釋HBT的每股有形賬面價值，HBT將保持超過根據現有法規被視為資本充足所需的資本充足率。對於所有上述分析，NXT和HBT在合併前後取得的實際結果將與預期結果不同，這些變化可能是實質性的。
D.A.Davidson準備其分析報告的目的是向NXT董事會提供其對擬議合併中的NXT普通股持有人的合併對價從財務角度的公平性的意見，並協助NXT董事會分析擬議的合併。(br}D.A.Davidson)(br}D.A.Davidson編制其分析報告的目的是向NXT董事會提供關於從財務角度看合併代價對NXT普通股持有人是否公平的意見，並協助NXT董事會分析擬議合併。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析並不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的結果要好得多或少得多。由於這些分析本身存在不確定性，基於雙方及其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測的結果大不相同，NXT、HBT或D.A.Davidson或任何其他人員均不承擔任何責任。
D.A.戴維森的意見是NXT董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定NXT董事會或管理層對合並或合併考慮的意見。
作為其投資銀行業務的一部分，D.A.Davidson及其附屬公司不斷從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募和其他交易相關的企業及其證券的財務分析。D.A.戴維森擔任NXT的財務顧問，參與了導致合併的談判的某些部分。D.A.戴維森公司是一家提供全方位服務的證券公司，直接或通過其附屬公司從事公司和個人的證券交易、投資管理、財務規劃和福利諮詢、融資和經紀活動。在這些活動的正常過程中，D.A.Davidson及其聯營公司可向NXT、HBT及其各自聯營公司提供此類服務，可積極交易NXT和HBT的債務和股權證券(或相關衍生證券)，為其自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券的多頭和空頭頭寸。在我們的意見發佈前的兩年內，D.A.Davidson向HBT提供投資銀行和其他金融服務，D.A.Davidson因此獲得了慣常的補償。在此期間提供的服務包括擔任HBT 2019年10月首次公開募股(IPO)的聯席經理。在其意見發佈前兩年，D.A.戴維森向NXT提供投資銀行和其他金融服務。
NXT選擇D.A.Davidson作為其財務顧問，因為它是一家公認的投資銀行公司，在類似合併的交易方面擁有豐富的經驗。根據日期為2021年4月19日的書面協議，NXT聘請D.A.Davidson擔任其與擬議交易相關的財務顧問。根據聘書的條款，NXT同意在發表意見的同時向D.A.Davidson支付50,000美元的現金費用。NXT將在合併完成時向D.A.戴維森支付相當於總對價1.00%的或有現金費用。NXT還同意償還D.A.Davidson所有合理的自付費用，包括律師費，並賠償D.A.Davidson和某些相關人士與其聘用有關或因其聘用而產生的特定責任，包括聯邦證券法下的責任。D.A.Davidson未來可能為合併後的公司提供投資銀行服務，並可能獲得未來的補償。
 
42
目錄​
 
合併的重大聯邦所得税後果
以下討論涉及合併對持有NXT普通股的美國股東(定義見下文)的重大美國聯邦所得税影響。討論基於“守則”的規定、其立法歷史、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能發生變化(可能具有追溯力)，所有這些規定都可能有不同的解釋。本委託書/招股説明書不涉及外國、州或當地法律或除所得税相關法律以外的任何聯邦法律下的税收考慮因素。
在本討論中，我們使用術語“美國持有人”表示受益所有者，即：
•
美國公民或居民個人；
​
•
根據美國或其任何政治分支的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)；
​
•
符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的監督和一名或多名美國人的控制，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人；或
​
•
對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
​
本討論僅適用於將其NXT普通股作為資本資產持有的NXT股東(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及美國聯邦税收的所有方面，這些方面可能與特定的美國持有者的個人情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關，包括：
•
金融機構；
​
•
合格的保險計劃；
​
•
符合條件的退休計劃和個人退休賬户；
​
•
S公司或其他直通實體(或根據美國聯邦所得税分類為直通實體的實體或安排)，或直通實體的投資者；
​
•
繳納替代最低税額的責任人；
​
•
保險公司；
​
•
共同基金；
​
•
免税組織；
​
•
證券或貨幣經紀或交易商；
​
•
選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；
​
•
作為跨境、套期保值、推定出售或轉換交易或其他綜合交易的一部分持有NXT普通股的人員；
​
•
擁有守則第451(B)節所指的“適用財務報表”的人員；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
“本位幣”不是美元的人員；以及
​
•
通過行使員工股票期權、作為限制性股票獎勵或以其他方式作為補償獲得NXT普通股股份的股東。
​
如果合夥企業或作為合夥企業納税的其他實體持有NXT普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份以及合夥人的活動和
 
43
目錄
 
合作伙伴關係。合夥企業和這種合夥企業的合夥人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解合併對他們的税收後果。
雙方打算將此次合併視為美國聯邦所得税的“重組”。HBT和NXT均未尋求或打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税後果作出任何裁決，因此，不能保證國税局會將合併視為法典第368(A)節所指的“重組”，也不能保證法院不會維持與本文所述任何立場相反的立場。
合併給您帶來的實際税收後果可能很複雜，這將取決於您的具體情況以及我們無法控制的因素。您應就合併在您特定情況下的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括但不限於對非勞動收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税、替代最低税和任何州、地方或外國和其他税法以及這些法律的任何變化的適用性和影響。
由於符合重組資格，合併對美國聯邦所得税的重大影響如下：
•
NXT不會因合併而確認任何損益；
​
•
根據合併獲得HBT普通股和現金以換取NXT普通股的NXT美國普通股股東可以確認收益(但不是損失)，其金額等於(I)NXT的美國普通股股東收到的HBT普通股和現金的公平市值之和超過該美國持有者在其NXT普通股中的基礎的金額，以及(Ii)該NXT普通股的美國持有者收到的現金金額(以較小者為準)。 NXT的美國普通股股東根據合併獲得的HBT普通股和現金的金額等於(I)NXT的美國普通股股東收到的HBT普通股和現金的總和不包括任何收到的現金，而不是HBT普通股中的零碎股份權益，後者將在下文“零碎股份中的現金收受”一節中討論)；
​
•
NXT股東收到的與合併相關的HBT普通股的基數總體上將與該NXT股東在合併中交出的NXT股票的基數合計相同，減去合併中收到的現金金額(除了收到的現金而不是HBT普通股的零碎股份權益)，並增加股東在合併中確認的任何收益，但收到的現金不包括HBT普通股的零碎股份權益(無論是否如此
​
•
NXT股東收到的HBT普通股的持有期將通過計入該股東對其交換的NXT普通股的持有期來確定，前提是該股票在交換時是由該股東作為資本資產持有的；
​
•
HBT不會確認NXT與HBT合併或併入HBT的損益；
​
•
在合併中轉讓給HBT的NXT的資產在HBT手中的基礎將與緊接轉讓前NXT手中的此類資產的基礎相同； 在合併中轉讓給HBT的NXT的資產基礎將與緊接轉讓前NXT手中的此類資產的基礎相同；
​
•
在HBT手中的合併中，NXT轉讓給HBT的資產的持有期將包括NXT持有該資產的期間；以及
​
•
HBT將繼承並考慮規範第381(C)節中描述的NXT項目，包括淨運營虧損、收益和利潤，但受某些條件和限制的限制。
​
如果NXT普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的NXT普通股，其持有者的基準和持有期可以參考每一塊NXT普通股來確定。在交換一塊股票時實現的虧損不能用來抵消在交換另一塊股票時實現的收益，但美國持有者在確定其所得税義務時，通常可以通過其他公認的資本損失來減少其資本利得。任何這樣的持有者都應該諮詢他們的税務顧問，詢問在交易所收到的HBT普通股應該如何在不同的NXT普通股之間分配，以及關於確定合併中收到的HBT普通股的特定股票的基礎或持有期。
 
44
目錄
 
在某些情況下，如果NXT普通股的美國持有者實際或建設性地擁有根據合併收到的HBT普通股以外的HBT普通股，根據合併確認的收益可以被視為具有根據守則第302節規定的測試進行股息分配的效果，在這種情況下，這些收益將被視為股息收入。由於紅利待遇的可能性取決於每個股東的具體情況，包括推定所有權規則的應用，NXT普通股的持有者應就前述規則在其特定情況下的應用諮詢他們自己的税務顧問。
部分股份的Lieu中收到的現金。NXT普通股的美國持有者如果獲得現金，而不是HBT普通股的零碎股份，將被視為根據合併獲得了零碎股份，然後被視為在HBT贖回時將零碎股份兑換成現金。因此，這樣的美國持有者通常會確認等於收到的現金金額與他或她的部分股份權益基數之間的差額的收益或損失，如上所述。這種收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果在合併生效之日，該美國持有者對此類股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。對於非公司股東的NXT普通股的美國持有者來説，長期資本利得通常將按低於普通收入或短期資本利得的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。參見上面關於在不同時間或不同價格購買的股票塊的討論。
對非勞動所得徵收醫療保險税。此外，某些高收入個人納税人的淨投資收入也可能被額外徵收3.8%的税(即淨投資所得税)，以(I)他或她在相關納税年度的淨投資收入或(Ii)他或她在該納税年度的修正調整後總收入超過一定門檻(根據個人的美國聯邦所得税申報狀況而定，在125,000美元至250,000美元之間)兩者中較輕者為準。類似的制度也適用於遺產和信託基金。淨投資收益通常包括與合併相關的任何資本收益(或股息收入)。
備份扣繳和信息報告。根據合併向NXT普通股的美國持有者支付現金必須進行信息報告，在某些情況下，可能會受到備用預扣的限制，除非該股東向HBT提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用預扣規則。根據備用預扣規定，從向NXT普通股美國持有者支付的任何預扣款項不屬於附加税，通常將被允許作為該美國持有者的聯邦所得税責任的退款或抵免；前提是該美國持有者及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息。
因合併而獲得HBT普通股的NXT普通股的美國持有者將被要求保留與合併有關的記錄。每一位被要求提交美國聯邦所得税申報單的NXT普通股美國持有人，如果是在合併中獲得HBT普通股的“重要持有人”，將被要求根據財政部條例第1.368-3節向該美國聯邦所得税申報單提交一份聲明，列出有關合並各方、合併日期、該持有人交出的NXT普通股的基礎以及在合併中收到的HBT普通股和現金的公平市場價值的信息。“重大持有人”是指在緊接合並前，持有NXT普通股至少1%的NXT流通股(按投票或價值計算)或持有NXT證券，且聯邦所得税基數至少為100萬美元的持有者。
對非美國股東的税收影響。在本討論中，術語“非美國持有者”是指非美國持有者的NXT普通股的實益所有者(美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外)。管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜，這裏不會試圖提供這些規則的有限摘要。非美國股東在合併中用NXT普通股和現金交換HBT普通股和現金所確認的任何收益，一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)如果收益與非美國股東在美國開展的貿易或業務有效相關，或(Ii)如果非美國股東是個人，則該股東在出售納税年度在美國停留183天或更長時間，並滿足其他條件。上文(I)項所述的非美國持有者將按適用的美國聯邦所得税税率對確認的收益徵税，此外，非美國持有者如果是公司(或在美國聯邦所得税中被視為公司)，可能需要繳納相當於30%的分支機構利得税(或根據適用的 較低的税率)。
 
45
目錄​​
 
所得税條約)對他們在納税年度的有效關聯的收入和利潤，其中將包括此類收益。上述(Ii)項所述的非美國持有者將對確認的任何收益徵收30%的統一税，這些收益可以通過適用的條約消除或減少，或由美國來源資本損失抵消。
外國賬户税收遵從法
根據《守則》第1471和1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FACTA))，NXT普通股的持有者如果通過一家外國金融機構持有股票，而該外國金融機構沒有與美國政府達成協議，報告有關某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體在該機構的賬户或在該機構中的權益的某些信息，或者如果NXT普通股的持有者受到美國與美國之間的政府間協議的約束，該外國金融機構已被指定為“不參與的外國金融機構”，則NXT普通股的持有者可以對根據合併獲得的股票換取現金(如果有)的毛收入徵收30%的美國預扣税或者其他條件是否滿足。通過或實施美國與適用外國之間的政府間協議或未來的美國財政部法規可能會修改這些要求。NXT普通股的持有者應根據自己的個人情況，諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於根據合併為換取其股票而支付的現金(如果有的話)。
以上討論僅用於總結合並帶來的重大美國聯邦所得税後果。它不是對所有可能對您重要的潛在税收影響的完整分析或討論。因此，強烈鼓勵您就合併產生的具體税收後果諮詢您的税務顧問，包括但不限於納税申報要求、聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響，以及税法任何擬議更改的影響，包括但不限於3.8%的聯邦醫療保險税對非勞動收入的適用性和影響、替代最低税和任何州、地方或外國和其他税法以及這些法律的更改。
會計處理
HBT將根據GAAP將此次合併視為HBT對NXT的收購。根據業務合併會計收購法，截至合併生效日，NXT的資產(包括可識別無形資產)和負債將按各自的公允價值入賬，並計入HBT的公允價值。購買對價超過公允價值的任何部分都記錄為商譽。合併後發佈的HBT綜合財務報表將反映這些公允價值，不會追溯重述以反映NXT的歷史綜合財務狀況或運營結果。
合併中某些人的利益
一般
在考慮NXT董事會關於合併的建議時，您應該知道，NXT的某些董事和高管有協議或安排，為他們提供合併中的利益，包括財務利益，這些利益可能不同於NXT的其他股東的利益，或者不同於NXT其他股東的利益，或者不同於NXT的其他股東的利益。NXT董事會在審議合併的好處並決定建議NXT普通股持有者投票支持合併提議時意識到了這些利益(從而批准了合併協議中考慮的交易，包括合併)。這些利益，以及其他人的重大利益，將在下面更詳細地描述，其中某些利益在下面的敍述中被量化。
股權
截至2021年 ，NXT的董事和高管持有約16,091股NXT普通股，約佔NXT普通股流通股的60.5%。有關詳細信息，請參閲“某些NXT受益所有者和管理的安全所有權”。
 
46
目錄
 
NXT限制性股票獎的處理
所有未歸屬的限制性股票獎勵將根據NXT股票計劃和根據該計劃發佈的獎勵協議的條款完全賺取和歸屬，而受此類獎勵約束的NXT普通股股票將轉換為下一節“合併協議和合並對價”中討論的合併對價，但需繳納任何所需的預扣税。
截至本委託書/招股説明書的日期，只有NXT銀行總裁兼首席執行官Nathan Koch持有NXT股票計劃下未授予的NXT限制性股票，金額為50股。因此，在合併生效前，科赫先生將授予所有此類50股限制性股票。根據在本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，即2021年HBT普通股每股收盤價$ ，乘以交換其在合併生效時歸屬於 的未歸屬限制性股票所產生的交換比率，估計科赫先生將獲得相當於現金淨值約為$    的HBT普通股加上相當於$ 的現金對價(假設合併對價沒有調整)。在任何適用的預扣税金之前。
控制協議更改
NXT是與科赫先生簽訂的控制權變更協議的一方。如果NXT或NXT銀行發生控制權變更(按照協議的定義)，科赫先生有權獲得一筆金額相當於其年薪乘以福利倍數的款項。利益倍數基於在控制權變更交易中支付給NXT或其股東的總對價，相對於NXT在控制權變更交易中轉讓的財產或證券的有形賬面價值。
如果合併完成，根據他的控制權變更協議，這將構成控制權變更。如果控制權發生變化，科赫先生將有權在任何適用的預扣税款之前獲得約486,047美元。協議規定，在控制權變更後60天內付款。
僱傭協議
在執行合併協議的同時，考慮到HBT希望確保NXT的客户在合併後獲得運營和客户服務的連續性，Koch先生與HBT簽訂了一份僱傭協議，該協議將管轄他在合併完成後繼續受僱的條款。根據僱傭協議條款，科赫先生將擔任哈特蘭銀行愛荷華州地區市場總裁。科赫先生在HBT的聘用將自合併生效之日起生效，並持續至2025年3月1日(“初始到期日”)。在最初的到期日結束時，除非因原因、殘疾、死亡、辭職或不延期而提前終止，否則科赫先生的聘用將被自動續簽1年。科赫先生的基本工資將相當於他目前25.2萬美元的薪資，他將有資格獲得HBT為處境相似、表現類似的高管不時提供的基於績效的年度獎勵獎金和員工福利。如果HBT無緣無故或因正當理由終止對科赫先生的聘用，科赫先生將有權獲得一定的遣散費和控制權付款變更。此外，在執行合併協議的同時，科赫先生與HBT訂立補充協議，據此，HBT同意在合併生效後30天內，向科赫先生授予15萬美元的業績限制性股票單位(“PSU”)和15萬美元的時間限制性股票單位(“RSU”)。PSU將遵循商定的基於業績的歸屬時間表，RSU將按照以下時間表進行歸屬：(I)2023年2月28日為33%，(Ii)2月29日為33%。, 2024年和(Iii)2025年2月28日上漲34%。
根據哈里森·科赫先生與HBT的僱傭協議，(I)在任何因殘疾而終止對科赫先生的僱用之後，哈里·科赫先生將受到為期6個月的競業禁止和非競業禁止；(Ii)在HBT以正當理由或無正當理由終止對科赫先生的僱用後，哈里·科赫先生將受到為期12個月的競業禁止和非競業禁止；(Ii)在HBT以正當理由或無正當理由終止與哈里·科赫先生的僱傭關係後，哈里·科赫先生將受到為期12個月的競業禁止和非邀約；以及(Iii)在HBT無故或 無故終止對Koch先生的僱用後立即採取行動
 
47
目錄
 
如果在HBT控制權變更後的1年內發生此類終止Koch先生的僱傭行為，則Koch先生將受到12個月的競業禁止和非徵集條款的約束，這是有充分理由的。
HBT可能決定與NXT高管簽訂額外的僱傭安排，該安排將在合併完成後生效。
賠償和保險
合併協議規定，合併完成後及之後的六(6)年內，HBT將在適用法律允許的最大範圍內，賠償、辯護並使NXT的董事和高級管理人員免受因合併完成時或之前存在或發生的事項而產生或與之相關的所有成本和責任。
合併協議還規定，在合併完成後的六年內，HBT將維持董事和高級管理人員責任保險，涵蓋NXT現有董事和高級管理人員責任保險單涵蓋的每個人，涉及因合併完成時或之前發生的作為或不作為而對該等董事和高級管理人員提出的索賠，條件是其總保費不超過NXT於合併協議日期為該保單支付的年度保費的250%。
D.A.戴維森擔任財務顧問
NXT聘請D.A.戴維森擔任其財務顧問，負責探索戰略替代方案，包括與HBT的合併。根據NXT與D.A.Davidson簽訂的聘書，作為後者向NXT提供的財務諮詢服務的補償，NXT同意支付(I)向NXT董事會提交公平意見時應付的現金費用50,000美元，以及(Ii)支付相當於聘書中定義的總交易對價的1%(1.0%)的成功費用。
 
48
目錄​​​
 
合併協議
以下討論介紹了合併協議的重要條款。我們敦促您仔細閲讀合併協議，該協議作為附錄A附上，並通過引用併入本委託書/​招股説明書中。本委託書/​招股説明書中對合並協議的描述是為了向您提供有關其條款的信息。合併協議包含自特定日期起雙方作出的陳述和向各方作出的保證。這些陳述和保證中的陳述是為雙方之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判該合同條款時商定的限制和限制的約束。此外，某些陳述和擔保是在指定日期作出的，可能受到不同於一般適用於股東的重大合同標準的約束，或者可能被用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。
結構
根據合併協議的條款和條件，NXT將與HBT合併並併入HBT，HBT是倖存的公司。因此，NXT的獨立存在將終止。在HBT可能決定的時間合併之後，NXT銀行將與哈特蘭銀行合併，並併入哈特蘭銀行。哈特蘭銀行將是倖存的銀行，並將繼續作為根據伊利諾伊州法律成立的商業銀行的法人存在。
合併考慮
合併完成後，持有NXT普通股的每位股東將獲得合併對價，包括一定數量的HBT普通股加上現金對價，以換取緊接合並完成前持有的每股NXT普通股。
67.6783的交換比例不受調整，但合併中新XT普通股股東將獲得的HBT普通股價值將根據HBT普通股的交易價格波動。HBT普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括總體市場和經濟狀況、我們各自業務的變化、運營和前景，以及監管方面的考慮。這些因素中有許多是我們無法控制的。因此，在NXT特別會議召開時，NXT股東將不知道或無法計算合併完成後他們將獲得的HBT普通股的價值。
NXT普通股每股400.00美元的現金對價可能會減少，這取決於與NXT不動產有關的某些環境事件、條件或情況是否存在，以及補救和/或治癒該等條件或缺陷的總成本超過200,000美元。在這種情況下，如果與此相關的總支出或合理預期等於或低於100萬美元，則NXT普通股持有者與合併相關的現金總額將減去20萬美元與此類支出估計金額之間的差額。在與此相關的總支出超過或合理預期超過1,000,000美元的範圍內，HBT可根據其唯一選擇，通過書面通知NXT選擇(I)導致NXT普通股持有人收到的與合併相關的現金總額減少200,000美元與該等支出的估計金額之間的差額，並在滿足所有其他條件的情況下，繼續完成合並，或(Ii)終止合併協議。(I)在所有其他條件得到滿足的情況下，HBT可選擇通過書面通知NXT，以(I)導致NXT普通股持有人收到的與合併相關的現金總額減少200,000美元，並在滿足所有其他條件的情況下，繼續完成合並，或(Ii)終止合併協議。如果HBT選擇導致NXT普通股持有者收到的與合併相關的現金總額減少相當於或超過250萬美元，NXT可自行決定終止合併協議。
由於修復NXT不動產任何環境狀況的成本可能無法在NXT特別大會日期之前確定，因此，在NXT特別大會就合併建議進行表決時，NXT普通股持有人可能無法確切知道作為合併對價的一部分，他們將獲得的現金對價金額是否會被削減。(br}由於在NXT特別大會日期之前，NXT不動產的任何環境狀況的補救費用可能無法確定，因此在NXT特別大會就合併建議進行表決時，NXT普通股持有人可能無法確切知道作為合併對價的一部分他們將獲得的現金對價金額是否會減少。然而，根據截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息，雙方合理預期不會對每股400美元的NXT普通股現金對價進行調整。
 
49
目錄​
 
所有未歸屬和未完成的NXT限制性股票獎勵將在緊接合並之前自動立即完全歸屬，其持有人將有權獲得與所有其他NXT普通股持有人相同的NXT普通股股票合併對價。
換股；換證；零股
轉換。NXT普通股轉換為接受合併對價的權利將在合併生效時自動發生。
交換流程。在合併完成之前，hbt將向其轉讓代理或由其選定並令nxt合理滿意的具有認可地位的存管機構或信託機構存入​(I)證書，或根據hbt的選擇，以簿記形式的股票證據，代表將根據合併協議發行的hbt普通股股份，以及(Ii)作為合併對價一部分的應付現金，以代替根據合併協議將發行的hbt普通股的任何零碎股份。在合併完成之前，hbt將向其轉讓代理或由其選定並令nxt合理滿意的存管機構或信託機構存入(I)證書或記賬形式的股票證據，代表根據合併協議將發行的hbt普通股的任何零碎股份。在合併生效後，交易所代理將在合理可行的情況下儘快向您提供指示，以便根據合併協議的條款，交換您的代表NXT普通股的股票，以換取合併中將收到的合併對價。交出NXT股票後，將不會就任何HBT普通股或現金產生利息或支付利息。
如果任何HBT股票發行或現金支付的名稱與為換取合併對價而交出的NXT股票的註冊名稱不同，則NXT股票必須在NXT股票上正確背書或附有適當的轉讓文書(視情況而定)，並且要求交換的人必須支付因發行新的HBT股票或支付現金對價而需要繳納的任何轉讓或其他税款，而不是以NXT股票註冊持有人的名稱交出。或者必須令HBT和交易所代理滿意地證明任何此類税款已經繳納或不適用。
股息和分配。在您的NXT普通股交出以供交換之前，NXT普通股可能已轉換成的HBT普通股在生效時間之後宣佈的任何股息或其他分配都將應計，但不會支付。當這些NXT普通股被正式交出時，HBT將支付任何未支付的股息或其他分配，不計利息。在生效時間之後，NXT的股票轉讓賬簿上將不會有任何NXT普通股的轉讓。NXT普通股在合併完成後提交轉讓的，將被註銷，並以NXT普通股股份轉換成的合併對價進行交換。
扣繳。交易所代理將有權從支付給任何NXT股東的合併對價中扣除和扣留根據任何聯邦、州、當地或外國税法所需扣除和扣繳的金額。如果交易所代理扣留任何金額，這些金額在任何情況下都將被視為已支付給被扣留的股東。
不會發行零碎股份。HBT在合併中不會發行HBT普通股的零股。HBT普通股的任何零碎股份將不會有任何紅利或分配，或HBT普通股的任何零碎股份將不會有任何投票權或其他權利。與HBT普通股的零碎股份不同，HBT將根據上午9：30起HBT普通股在納斯達克的每股成交量加權平均價，向每位NXT股東支付任何零碎股票的現金金額。至東部時間下午4點，在緊接合併發生之日的前一個交易日。
NXT普通股證書丟失、被盜或銷燬。如果您遺失了代表NXT普通股的證書，或者證書已被盜或銷燬，如果您提交了該事實的宣誓書，並且如果HBT提出要求，您將按慣例金額提交保證金，作為對針對HBT提出的關於丟失、被盜或銷燬證書所有權的任何索賠的賠償，HBT將向您發行HBT普通股或現金，以代替根據合併協議應支付的零碎股份。
有關HBT普通股的説明以及NXT股東和HBT股東之間權利差異的説明，請參閲“HBT股本説明”和“股東權利比較”。
 
50
目錄​​
 
有效時間
我們計劃在下一個月的第一個月的第一天完成合並，在此期間，合併的最後剩餘條件得到滿足或豁免後的第十五(15)個工作日，但那些條件本質上是在完成時滿足，但需要滿足或放棄這些條件的情況除外。合併完成的時間是合併的生效時間。請參閲“-完成合並的條件”。
我們預計將在2021年第四季度完成合並。然而，如果在獲得必要的監管批准或其他原因方面出現延誤，完成工作可能會推遲。不能保證是否或何時會獲得這些批准，也不能保證合併是否或何時會完成。如果我們沒有在2021年12月31日之前完成合並，任何一方都可以終止合併協議而不受處罰，除非未能在此日期前完成合並是由於(I)等待監管部門批准或(Ii)尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守合併協議項下的義務。參見“-完成合並的條件”和“-合併所需的監管審批”。
陳述和保修
合併協議包含HBT和NXT對彼此的陳述和擔保，其中包括：
•
各方及其子公司的法人組織和存在及其重要子公司的有效所有權；
​
•
各方大寫；
​
•
每一方及其子公司簽訂合併協議(以及由此設想的任何其他協議)的權限，以及合併協議對每一方的可執行性；
​
•
與合併相關的政府批准和其他同意和批准；
​
•
合併協議沒有違反或違反各方的公司證書和章程、適用的法律以及各方的協議、文書或義務；
​
•
各方與財務顧問的關係；
​
•
各方向相關監管機構提交的財務報表和備案文件；
​
•
各方內部控制是否充分；
​
•
各方業務無實質性變化；
​
•
沒有訴訟；
​
•
各方遵守適用法律的情況；以及
​
•
監管調查和命令。
​
合併協議還包含NXT對HBT的陳述和擔保，其中包括：
•
沒有未披露的義務或責任；
​
•
賬簿和記錄的準確性以及對政策、做法和程序的合規性；
​
•
知識產權；
​
•
材料納税申報單和其他税務事項的申報和準確性；
​
•
環境問題；
​
•
勞動事務；
​
•
其僱傭合同和福利安排；
​
•
產權和權益；
​
 
51
目錄​
 
•
其材料合同是否有效，是否有材料違約；
​
•
高管、董事或其聯繫人的物質利益；
​
•
保險覆蓋範圍是否充足；
​
•
信用延期；
​
•
利率風險管理工具；
​
•
債務抵押債券；
​
•
其抵押貸款銀行業務；以及
​
•
某些訴訟事項的和解。
​
此外，合併協議還包含HBT對NXT的陳述和擔保，其中包括HBT普通股的資金和股票的可用性，以完成合並協議預期的交易。
待合併的業務行為
NXT已同意，除非合併協議明確規定或在簽署合併協議前以書面形式披露，否則未經HBT同意，NXT不會、也不會同意：
•
在正常、正常流程之外開展業務；
​
•
未盡合理最大努力維護其業務組織、資產和其他權利以及與客户和其他各方現有關係的完好無損；
​
•
未履行、未簽訂、未終止、未修改、未修改、未延長、未續簽材料合同；
​
•
除陳舊性能和普通損耗外，未如目前維護的那樣維護或保持令人滿意的性能維修和狀況。
​
•
採取任何旨在或合理預期將對HBT或NXT獲得任何必要的監管批准、根據合併協議履行其契諾和協議或完成其預期交易的能力造成不利影響或實質性延遲的任何行動；
​
•
(I)發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、處置、抵押或質押，或授權或建議設立其股本證券的任何額外股份或任何可轉換為其股本證券的證券；(Ii)允許任何額外的股本證券股份接受新的授予，包括根據任何NXT福利計劃的發行；或(Iii)授予關於其股本證券的任何登記權；
​
•
除NXT銀行向NXT派發現金股息外，對其股票的任何股份進行、宣佈、支付或撥備任何股息或分配以備支付。
​
•
與以往做法不同的貸款交易，或者其條款和條件比借款人在公平交易中從競爭來源獲得的條款和條件要優惠得多；
​
•
向某些借款人發放或發放超過50萬美元的任何信貸，(B)就以財產留置權為全部擔保的任何新協議提供超過100萬美元的信貸，(C)超過50萬美元的無擔保或部分擔保的貸款，(D)在沒有事先三個工作日書面通知HBT的情況下超過200萬美元，(Ii)出售、轉讓或以其他方式轉讓任何貸款的參與權，(Iii)向任何附屬公司提供額外的信貸在第(Ii)條、第(Iii)款和第(Iii)款的每一種情況下，以與過去慣例不符的方式；
​
•
貸款和租賃損失撥備不足；
​
•
未註銷根據GAAP或適用法律將被視為無法收回的任何貸款或租賃，或將逾期超過九十(90)天的任何貸款或租賃計入應計項目；
​
 
52
目錄​
 
•
除合併協議規定外，出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置任何貸款、證券、資產、存款、業務或財產，但在正常業務過程中的非實質性交易除外；
​
•
收購任何其他主體的貸款、證券、不動產、股權、業務、存款或財產，或者向除全資子公司以外的任何其他人出資，但在正常業務過程中的各種指定交易除外；
​
•
修改公司註冊證書或章程；
​
•
除公認會計原則要求外，變更會計原則、做法或方法；
​
•
訂立、終止、設立、採用、修改、增加任何員工薪酬或福利計劃下的任何新的撥款或獎勵或增加任何福利計劃下的任何福利，或採取任何行動加速任何員工薪酬或福利計劃下的歸屬、支付、可行使性或資金，或根據適用法律的要求，在任何福利計劃中增加任何新的參與者(合併協議預期的除外)，按照合併協議的規定支付一定的年度獎金和保留獎金，發放年薪。工資或費用增加，最高可達每位員工或顧問當時基本薪酬的2%(2%)，或將個人作為參與者加入任何現有福利計劃，該計劃是符合税務條件的退休、健康或福利計劃，根據現有條款有資格參加正常業務；
​
•
在正常業務過程之外，因借款而產生任何不能在任何時候不受懲罰地預付的債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，承擔任何其他人的義務，但NXT或其任何全資子公司對NXT或其任何子公司的債務除外；
​
•
解決除正常業務過程外的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟，金額不超過10萬美元，且不會對NXT或其子公司的業務施加任何實質性限制；
​
•
進入任何新的業務領域，改變其銀行和經營政策(法律或監管部門實施的政策要求除外)，或者關閉、出售、合併、搬遷或對其或其子公司的任何分支機構、貸款製作機構或其他重要機構或運營設施進行重大改變；
​
•
以超過規定金額的年薪、工資率、諮詢費和目標現金獎金聘用任何員工或聘請任何顧問，或以非正當理由終止任何高管的聘用；
​
•
在向客户提供的費率、費用、利息、收費水平或服務類型方面，大幅改變其任何政策或做法，或在正常業務過程和商業合理條款之外，就任何產品或服務提供促銷定價；
​
•
在未事先獲得適當的第一階段環境現場評估和諮詢HBT的情況下，通過喪失抵押品贖回權或償還之前簽訂的債務，獲得或以其他方式成為任何不動產的所有者；
​
•
超過規定金額的資本支出；或
​
•
同意採取或通過支持上述任何操作的任何決議。
​
第三方的收購建議
NXT已同意，它不會也將不會導致其子公司及其代表、代理、顧問和附屬公司不就任何其他收購提案徵詢或鼓勵諮詢或建議。(br}NXT已同意不會也不會導致子公司及其子公司的代表、代理、顧問和附屬公司不徵求或鼓勵有關任何其他收購提案的查詢或建議。NXT還同意，它不會就任何其他收購提案進行任何談判，也不會向任何人提供任何機密或非公開信息，也不會與任何人就任何其他收購提案進行任何討論。
但是，如果NXT收到未經請求的善意收購建議，並且NXT董事會善意地(在諮詢其財務和外部法律顧問後)得出結論，它構成或
 
53
目錄
 
如果可以合理預期NXT將導致一項更高的提案，則NXT可以提供非公開信息，參與談判或討論，如果董事會在與該等法律顧問協商後真誠地得出結論認為，不採取這些行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，並終止與HBT的合併協議，以同時就該更高的提案達成協議；但是，NXT不得終止本協議，直至NXT董事會向另一方遞交書面決定通知後的(X)至五(5)個工作日，並且在這五(5)個工作日期間，雙方相互合作，以使雙方能夠進行真誠談判，以便達成合並協議所設想的交易，以及(Y)在該五(5)個工作日結束時，NXT將終止本協議，並且(Y)在該五(5)個工作日結束時，NXT將不會終止本協議，並且(Y)在該五(5)個工作日結束時，NXT應相互合作，以使雙方能夠進行真誠的談判，以便達成合並協議所設想的交易，以及(Y)在該五(5)個工作日結束時，NXT相信一個更好的提議仍然存在。
就合併協議而言，“收購方案”和“高級方案”具有以下含義：
•
收購建議一詞是指，合併協議規定的交易以外的交易，以及在正常業務過程中出售全部貸款和證券化以外的交易：
​
(i)
收購NXT或其任何子公司超過15%(15%)投票權的投標或交換要約，涉及NXT或其任何子公司的合併、合併或其他業務合併建議；或
​
(Ii)
以任何方式收購NXT或其任何子公司超過15%(15%)的投票權或超過15%(15%)的業務、資產或存款的任何其他提議或要約。
​
•
“高級提案”一詞是指真誠的書面收購提案(在“收購提案”的定義中，所有提及15%(15%)的內容應視為指50%(50%)的收購提案)，NXT董事會真誠地得出結論，從財務角度看，該收購提案比HBT合併後的股東更有利：
​
•
收到財務顧問的建議；
​
•
考慮到擬議交易完成的可能性(與合併協議的條款相比，並在適當考慮的情況下)；以及
​
•
考慮到此類提案的所有法律、財務、法規和其他方面。
​
NXT已同意立即停止在合併協議日期之前與任何其他人就收購提案進行的任何活動、談判或討論，並盡合理最大努力執行與此類收購提案有關的任何保密或類似協議。NXT還同意在收到任何收購提案和提案內容後的一個工作日內通知HBT。
此外，NXT還同意盡其合理的最大努力從股東那裏獲得對合並協議和擬進行的交易(包括合併)的批准。然而，如果NXT董事會(在與外部法律顧問協商並根據外部法律顧問的建議)善意地認定，由於一項收購提議構成了一項更好的提議，繼續向其股東推薦此類項目將違反其適用法律下的受託責任，則NXT可以在沒有推薦的情況下提交此類項目，並向其股東傳達其缺乏推薦的依據。NXT同意，在就收購提議採取此類行動之前，它將給HBT至少五(5)個工作日的時間對提議做出迴應，並將考慮對HBT提出的合併協議的任何修訂或修改。
在某些情況下，包括如果合併協議因NXT違反上述某些義務而終止，NXT必須向HBT支付相當於1,500,000美元的費用。參見“-終止合併協議”。
 
54
目錄​
 
其他協議
除了我們上面描述的協議外，我們還在合併協議中同意採取其他幾項行動，例如：
•
我們同意使用商業上合理的努力來完成合並以及合併協議中預期的其他交易；
​
•
我們同意，HBT和NXT將通知另一方任何事實、事件或情況，這些事實、事件或情況合理地可能導致合併協議中定義的任何重大不利影響，或者構成違反其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，而這些陳述、保證、契諾或協議可能會導致無法滿足合併的條件；
​
•
我們同意，HBT和NXT將補充各自在合併協議中關於合併協議日期後發生的任何事項的陳述和擔保，這些陳述和擔保將使任何此類陳述和擔保在任何實質性方面都不準確或不完整；
​
•
我們同意NXT將召開股東特別會議，審議並表決合併提議；
​
•
我們同意，HBT將盡其商業上合理的努力，使在合併中發行的HBT普通股股票在切實可行的情況下儘快(以正式發行通知為準)在納斯達克證券市場上市，且無論如何都要在合併生效時間之前；
​
•
我們同意，在符合適用法律的情況下，HBT和NXT將相互合作，並迅速準備和提交所有必要的文件，以獲得第三方和政府實體的所有必要許可、同意、批准和授權，包括申請所需的監管批准和本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書所屬的將在合併中發行的HBT普通股的註冊説明書；
​
•
我們同意在股東和員工溝通和新聞發佈方面進行合作；
​
•
我們同意，NXT不會採取任何可能導致合併協議中考慮的交易受任何收購法律約束的行動；
​
•
我們同意，NXT將根據HBT的合理要求，在合併生效前的整個期間內，在正常營業時間內向HBT及其管理人員、員工、律師、會計師和其他授權代表提供對NXT的賬簿、記錄、財產、人員和其他信息的合理訪問；
​
•
我們同意，NXT將向HBT提供NXT根據聯邦或州銀行法或證券法的要求提交的文件副本，以及HBT可能合理要求的有關NXT及其子公司的業務、財產和人員的所有其他信息，包括向HBT提供截至每個日曆月末的未經審計的總賬報告，直至合併生效時間；
​
•
我們同意對任何非公開信息保密；
​
•
我們同意，合併完成後，HBT將根據經修訂的NXT公司註冊證書和章程，在法律允許的範圍內，就合併完成時或之前發生的行為或不作為所產生的所有成本和責任，向NXT董事和高級管理人員(以此類身份行事)進行賠償、辯護並使其無害；
​
•
我們同意，在合併完成之前，NXT將獲得一份預付的董事和高級管理人員不能保險尾部保單，並且HBT將全額支付保費，該保單為董事和高級管理人員提供關於截止日期之前發生的行為和不作為的責任保險；
​
•
我們同意NXT將在合併結束前採取一切必要行動終止NXT銀行401(K)計劃；
​
 
55
目錄​
 
•
我們同意，在合併生效後，HBT或其子公司將使NXT的員工受到遣散費政策的保護，根據該政策，如果NXT和NXT銀行的某些員工在合併生效後遭遇合格的非自願終止僱傭，則他們將有權獲得合併協議中規定的某些遣散費福利；
​
•
我們同意，HBT將促使HBT的每個有資格參加NXT員工的員工福利計劃(現金或股權補償計劃除外)考慮到NXT員工根據本計劃的資格和歸屬(而不是福利應計)的服務，就好像該服務是在HBT提供的服務一樣，其程度與該服務是在NXT的可比計劃下計入的相同，並且，對於NXT員工有資格參加的HBT福利計劃，該服務的計入程度與NXT員工有資格參加的HBT福利計劃相同
​
•
我們同意，就每個HBT健康計劃而言，HBT將導致在合併結束之日身為NXT或NXT銀行員工的NXT員工及其受保家屬在NXT或NXT銀行可比計劃的計劃年度期間發生的任何符合條件的費用，這段時間截至該HBT計劃開始考慮該員工參與相應HBT計劃之日，目的是滿足適用於此類計劃的所有免賠額、共同保險和最高自付費用要求
​
•
我們同意使用我們在商業上合理的努力，計劃、執行和完成NXT銀行的處理、報告、支付和其他操作系統向哈特蘭銀行的轉換，條件是此類轉換不會在合併結束前生效；
​
•
我們同意，如果NXT物業的任何進一步調查、補救或清理行動涉及根據對NXT物業進行環境評估的顧問準備的估算值合理預計超過200,000美元的支出，則(I)在總支出等於或合理預期等於或小於1,000,000美元的範圍內，合併總對價應在成交時減去200,000美元與該等支出估計金額之間的差額；(I)如果總支出等於或被合理預期等於或小於1,000,000美元，則合併總對價應在成交時減去200,000美元與該等支出估計金額之間的差額；或(Ii)在總支出預計或合理預期超過1,000,000美元的範圍內，河北鋼鐵可以其唯一選擇通過書面通知NXT選擇(A)導致合併總對價在成交時減少200,000美元與該等支出估計金額之間的差額，或(B)終止合併協議。我們還同意，如果HBT選擇導致合併總對價減少等於或大於2500,000美元，NXT可自行決定終止合併協議；
​
•
我們同意，NXT將讓HBT有機會參與針對NXT和/或其董事或附屬公司的任何訴訟的抗辯或和解，這些訴訟涉及合併協議中擬進行的交易；
​
•
我們同意，如果在合併生效後，需要採取任何進一步行動來實現合併協議的目的，或授予HBT對合並任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免權和特許權的全部所有權，則合併協議各方及其各自子公司的現任高級管理人員和董事將採取或安排採取此類必要行動。
​
有關與上述協議相關的某些現金對價調整的説明，請參閲《合併協議 - 合併對價》。
合併完成的條件
HBT和NXT完成合並的義務取決於滿足或放棄以下條件：
•
自 起，合併協議中各方的陳述和擔保必須在所有重要方面真實和正確(但以“重大”或“重大不利影響”一詞限定的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保必須在所有方面都真實和正確)。
​
 
56
目錄​
 
合併協議日期和截至合併結束日期，各方必須在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守其在合併協議下的所有協議和契諾；
•
合併協議和合並必須由NXT普通股持有人投票通過；
​
•
所需的監管批准必須在沒有任何條件的情況下獲得，這些條件可能(I)對HBT的業務、運營或財務狀況(以NXT的規模衡量)產生實質性不利影響，(Ii)要求HBT或其任何子公司在合併完成之前或之後做出任何重大契約或承諾，或完成任何資產剝離，(Iii)對NXT或其子公司造成重大不利影響。或(Iv)限制或對HBT或其任何子公司在合併協議中擬進行的交易或與HBT或其任何子公司的業務或運營相關的交易施加負擔，法律規定的任何等待期必須到期；
​
•
合併中發行的HBT普通股必須經批准在納斯達克市場上市，並且提交給美國證券交易委員會的註冊説明書(本委託書/​招股説明書是其中的一部分)必須有效；
​
•
不得有任何政府行為或其他法律限制或禁止阻止完成合並或合併協議預期的其他交易；以及
​
•
雙方均未受到合併協議規定的實質性不利影響。
​
不能保證是否或何時獲得完成合並所需的監管批准，或者獲準合併的一方是否會滿足或放棄合併的所有其他條件。如下所述，如果合併未在2021年12月31日或之前完成，HBT或NXT均可終止合併協議，除非未能在該日期前完成合並是由於(I)等待監管部門批准或(Ii)尋求終止合併協議的一方未能遵守合併協議的任何條款。
合併協議終止
在NXT收到合併協議和擬進行的交易批准之前或之後，HBT或NXT可隨時終止合併協議：
•
經雙方同意；
​
•
如果另一方持續違反合併協議中包含的陳述、保證或約定，只要該違反在2021年12月31日前兩(2)個工作日或書面通知後三十(30)天(X)或(Y)之前(X)或(Y)至三十(30)天(以較早者為準)或之前(X)或(Y)或(Y)至三十(30)天(以較早者為準)未得到糾正，且該違反還會使未違約方無法完成合並；
​
•
如果必須給予監管批准的任何政府實體以最終和不可上訴的行動拒絕批准合併、銀行合併或合併協議中設想的其他交易，或者如果在適用政府當局的請求或建議下撤回了要求監管批准的申請，而該主管部門不接受重新提交申請，但不接受未能遵守合併協議任何條款導致或在很大程度上促成了這種拒絕或撤回請求的一方；
​
•
如果合併未在2021年12月31日或之前完成，除非未能在此日期前完成合並是由於尋求終止合併協議的一方未能遵守合併協議的任何規定；或
​
•
如果發生合併協議中規定的對另一方的重大不利影響。
​
在NXT股東批准合併提議之前或之後，HBT也可以隨時終止合併協議：
 
57
目錄​
 
•
如果NXT董事會未能向其股東建議批准合併協議、轉換方案和擬進行的交易(包括合併)，或撤回或大幅修改其建議；
​
•
如果NXT董事會推薦合併以外的收購建議，或者NXT董事會就合併以外的收購建議與第三方進行談判或授權談判，並且談判持續至少10個工作日，但談判將不包括要求和接收任何提交收購建議的人提供的信息，或僅為確定收購建議的條款和確定NXT董事會是否實際上參與或授權談判而就此類信息進行的討論；(br}如果NXT董事會建議合併以外的收購建議，或者如果NXT董事會與第三方就合併以外的收購建議進行談判或授權談判，則談判將持續至少10個工作日，但談判不包括要求和接收提交收購建議的任何人的信息，也不包括僅為確定收購建議的條款和確定NXT董事會實際上是否會參與或授權談判而就此類信息進行的討論；
​
•
如果NXT違反了在合併協議不允許的情況下不徵求或鼓勵有關任何收購建議的查詢或建議的約定，如上文“-第三方的收購建議”中所述。
​
在NXT股東批准合併提議之前或之後，NXT也可以隨時終止合併協議：
•
如果支付給NXT股東的總對價低於3,400萬美元，除非HBT發出書面通知，表示打算通過支付額外對價來推進合併，使總對價超過3,400萬美元；或
​
•
如果同時滿足以下兩個條件：(I)HBT普通股每股價值低於14.29美元；(Ii)HBT普通股收盤時每股價值除以簽署時的17.86美元所得數字，應小於合併協議中定義的指數比率減去0.20所獲得的數字。(I)HBT普通股每股價值低於14.29美元；(Ii)HBT普通股每股價值在簽署時除以17.86美元獲得的數字，應小於合併協議中定義的指數比率減去0.20所獲得的數字。
​
合併協議還規定，如果在合併協議終止之時或之前發生以下任何情況，NXT必須向HBT支付相當於1,500,000美元的費用，外加HBT與合併協議擬進行的交易相關的合理且有記錄的自付費用：
•
NXT董事會向NXT股東提交合並協議及其計劃進行的交易(包括合併)，未提出批准建議，或在批准時附加重大和不利條件，或撤回或實質性修改其建議；
​
•
NXT與HBT或HBT任何子公司以外的任何人簽訂協議，進行競爭性收購提議；
​
•
NXT授權、推薦或提議(或公開宣佈有意授權、推薦或提議)與HBT或其子公司以外的任何人進行競爭性收購提議的協議，或建議NXT股東批准或接受此類競爭性收購提議；或
​
•
NXT違反了其公約，即在合併協議不允許的情況下，不徵求或鼓勵有關任何收購提案的查詢或建議，該公約在上文“-第三方收購提案”一節中進行了描述。
​
放棄和修改合併協議
在合併完成前的任何時間，HBT或NXT均可在法律允許的範圍內，以書面方式放棄對方遵守合併協議中包含的任何條款或修改合併協議。然而，一旦NXT普通股持有者批准了合併提議，除非獲得批准，否則不得放棄任何需要NXT股東進一步批准的條件或修改。
雙方還可以在合併生效前改變合併的結構或實施合併的方式，只要任何改變不會：(一)減少NXT股東收取的對價種類或金額；(二)不會對完成合並的時間或能力產生不利影響
 
58
目錄​
 
合併；或(Iii)合併協議經NXT股東批准後，需提交NXT股東或經NXT股東批准。
除非由雙方代表簽署的書面文件，否則不得修改合併協議。各方的任何此類修訂必須在合併協議和NXT股東擬進行的交易獲得合併協議和NXT股東批准之前或之後的任何時間獲得HBT董事會和NXT董事會的批准，除非獲得進一步批准，否則在收到需要NXT股東進一步批准的批准後不得進行任何修訂。儘管如上所述，HBT和NXT可在未經各自董事會批准的情況下，對合並協議進行技術性修改(與合併協議的目的不相牴觸)，以實現或促進任何必要的政府批准或接受合併或合併協議，或完成或促進完成合並協議預期的任何交易所需的任何備案或記錄。在不違背合併協議目的的情況下，HBT和NXT可在不違反合併協議目的的情況下對合並協議進行技術性修改，以實現或促進任何必要的政府批准或接受合併或合併協議，或完成合並協議擬進行的任何交易。
合併需要監管審批
我們已同意盡合理最大努力獲得合併所需的監管批准。我們將這些批准，以及與這些批准相關的任何法定等待期到期，稱為“必要的監管批准”。這些措施包括獲得美聯儲(Federal Reserve)和國際貨幣基金組織(IDFPR)的批准。我們已經提交了申請，以獲得必要的監管批准。在沒有必要的監管批准的情況下，合併和關聯交易不能進行。我們不能向您保證是否或何時將獲得必要的監管批准，如果獲得，我們也不能向您保證收到任何此類批准的日期、條款或沒有任何公開抗議或訴訟對其提出質疑。同樣，我們不能向您保證，美國司法部或州總檢察長不會試圖以反壟斷為由挑戰合併，或者，如果提出這樣的挑戰，也不會對挑戰的結果提出質疑。
我們不知道各方在完成合並之前需要獲得政府批准或採取任何其他重大行動，但下文所述的情況除外。我們目前預計，如果需要任何額外的政府批准或行動，將尋求這些批准或行動。但是，我們不能向您保證會獲得這些額外批准或行動中的任何一項。
美聯儲。完成合並需根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》(下稱《BHC法案》)第3節獲得美聯儲批准，並於2021年6月28日向美聯儲提交申請。
根據BHC法案第3條，美聯儲不得批准任何合併交易，(I)該交易將導致壟斷，或進一步推動任何組合或合謀壟斷或企圖壟斷美國任何地區的銀行業務，或(Ii)其在美國任何地區的影響可能是大幅減少競爭，或傾向於創造壟斷或以任何其他方式限制貿易，除非美聯儲(Federal Reserve)發現，合併交易在滿足被服務社區的便利性和需求方面可能產生的影響，明顯超過了合併交易對公眾利益的反競爭影響。
此外，在審查合併時，除其他事項外，美聯儲必須考慮(I)HBT、NXT及其各自子公司銀行的財務狀況和未來前景，(Ii)HBT、NXT及其各自子公司的高管、董事和主要股東的能力、經驗和誠信，(Iii)所服務社區的便利性和需求，包括根據1977年社區再投資法案(修訂)的業績記錄，(Iv)公司在打擊資金方面的有效性(V)HBT及其子公司遵守適用的社區再投資法律的記錄，以及(Vi)評估合併和相關交易對美國銀行或金融體系穩定帶來的風險。
根據《銀行合併法》，完成銀行合併需要聯邦存款保險公司的批准。在評估根據“銀行合併法”提交的申請時，聯邦存款保險公司使用的標準與根據上述“BHC法案”提交的申請評估時使用的標準類似，同樣適用於關聯銀行之間的合併。
 
59
目錄​​​​
 
根據BHC法案，FDIC批准的交易通常有15天的等待期，在此期間，美國司法部可能會以反壟斷為由對合並提出質疑，並尋求適當的救濟。除非法院另有特別命令，否則反壟斷訴訟的開始將使此類批准的有效性暫緩生效。在審查合併時，美國司法部可以與美聯儲不同的方式分析合併對競爭的影響，因此，美國司法部可能會就合併對競爭的影響得出與美聯儲不同的結論。美國司法部(US Department Of Justice)不反對合並的決定並不阻止私人或州總檢察長提起反壟斷訴訟。
聯邦存款保險公司。完成銀行合併需要根據聯邦存款保險法第2918(C)條獲得FDIC的批准，批准申請已於2021年7月6日提交。
愛荷華州銀行部。根據愛荷華州法規524.544條，完成銀行合併需要得到美洲開發銀行的批准，批准申請於2021年7月6日提交。
伊利諾伊州金融和專業監管部門。根據伊利諾伊州銀行法第222條，完成銀行合併需要得到IDFPR的批准，批准申請於2021年7月6日提交。
在審查銀行合併時，IDFPR必須考慮(I)HBT、NXT及其各自附屬銀行的財務狀況和未來前景，(Ii)合併銀行董事和管理層的一般性質、經驗和資歷，(Iii)合併銀行尋求服務的地區的便利性和需求，(Iv)建議合併對各方的公平性，以及(V)合併銀行在合併後的安全性和健全性。
分紅
根據合併協議的條款，NXT不得向其普通股持有人支付現金股息。詳見《普通股和股利價格區間》。
證券交易所上市
HBT已同意以其商業上合理的努力，將合併中發行的HBT普通股在納斯達克證券市場上市。完成合並的一個條件是，這些股票必須獲得在納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)上市的批准，但須遵守官方的發行通知。合併後，HBT預計其普通股將繼續在納斯達克股票市場交易，交易代碼為“HBT”。
對附屬公司轉售的限制
HBT已根據證券法登記了將在與SEC合併時發行的普通股。對出售或以其他方式轉讓在合併中發行的HBT普通股的股份不會完全因為合併而施加限制，但對轉讓HBT普通股股份的限制除外，這些股東根據證券法第2144條的規定，向任何屬於或成為HBT“聯營公司”的NXT股東轉讓股份。根據證券法第2144條規則，“關聯公司”一詞被定義為直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由HBT或合併後的公司(視情況而定)控制或共同控制的人，通常包括實益擁有HBT已發行普通股10%或以上的高管、董事和股東。
持不同政見者對NXT普通股持有人的評估權利
以下是NXT普通股持有人為反對合並和完善評估權而應遵循的主要法定程序的簡要摘要。如果您希望行使評估權，應仔細閲讀《愛荷華州商業公司法》(下稱《愛荷華州商業公司法》)第490.1302節，並敦促您諮詢法律顧問，因為沒有嚴格遵守所有必要的法律
 
60
目錄
 
要求可能會導致此類評估權的喪失。本説明並不完整，並受IBCA相關條款全文的限制，全文轉載為本委託書/招股説明書的附錄C。尋求行使評估權的NXT股東必須嚴格遵守這些規定。
根據IBCA的規定，NXT普通股的每股持有者有權根據IBCA第490.1302節的規定享有與合併相關的評價權。
根據《愛荷華州評估條款》，NXT普通股持有者如未投票贊成合併提議，且符合IBCA第490.1302至490.1331節的適用條款(統稱為“愛荷華州評估條款”)，則在某些情況下，如果合併完成，將有權要求評估其NXT普通股的公允價值。在某些情況下，如果合併完成，NXT普通股持有者將有權要求評估其NXT普通股的公允價值。所有按照愛荷華州評估條款規定的程序完善其評估權的NXT普通股持有者將有權獲得愛荷華州地區法院對其股票的評估，並獲得由愛荷華州地區法院確定的這些股票的“公允價值”的現金支付，以及利息(如果有的話)。愛荷華州地方法院對公允價值的任何確定可能或多或少或與NXT股東因合併而收到的對價相同。考慮反對合並建議的股東應意識到，投資銀行對出售交易(如合併)中支付的對價從財務角度來看是否公平的意見，並不是對愛荷華州評估條款下的公允價值的意見，也不會以其他方式涉及公允價值。
除了提交評估要求外，為了保留您作為NXT股東可能擁有的任何評估權，您不得投票贊成合併，否則必須遵循愛荷華州評估條款規定的程序。
以下內容旨在簡要概述愛荷華州評估條款中要求持異議的NXT股東要求並完善其所持NXT普通股的評估權時應遵循的重要條款。然而，本摘要並不是所有適用要求的完整陳述，其全部內容受愛荷華州評估條款的約束和限制，其全文見本委託書/​招股説明書附錄C。如果不嚴格遵守愛荷華州評估條款中規定的程序，將導致評估權利的喪失。愛荷華州評估條款中提及的所有“股東”以及本摘要中提及的所有“股東”均指NXT普通股的記錄持有人。
根據愛荷華州評估條款，NXT必須在特別會議通知中包含一份聲明，説明公司已得出結論，即股東有權或可能有權主張評估權。該通知必須包括一份愛荷華州評估條款的副本，該通知必須發送給那些有權行使評估權的記錄股東。
如果股東希望考慮行使其評估權，該股東應仔細審閲本委託書/招股説明書附錄C中規定的愛荷華州評估條款文本，並敦促其諮詢法律顧問。如果該股東未能及時和適當地遵守愛荷華州評估條款的要求，其評估權可能會喪失。
如果股東選擇要求評估其NXT普通股，則必須滿足以下各項條件：
•
它必須向NXT遞交一份書面通知，表明如果實施擬議的合併，它打算根據愛荷華州評估條款要求支付其NXT普通股的公允價值。它必須在NXT特別會議就NXT合併提案進行投票之前向NXT遞交這樣的通知。
​
•
它不能投票支持NXT合併提議。
​
所有評估要求應以書面形式提出，並寄至：NXT Bancorporation，Inc.，地址：愛荷華州馬里昂奧克布魯克大道325號，郵編：52302，注意：內森·科赫，必須由NXT普通股的記錄持有人或其代表簽署。如果該股東不符合上述要求，將無權根據評估權獲得報酬。
 
61
目錄
 
只有在登記股東反對實益股東擁有的所有NXT普通股，並以書面形式通知NXT代表其主張評估權的每個實益股東的名稱和地址的情況下，登記股東才可以對登記在該股東名下但由實益股東擁有的少於全部NXT普通股的股份主張評價權。(br}登記股東必須反對實益股東擁有的所有NXT普通股，並以書面形式通知NXT代表其主張評價權的每個實益股東的名稱和地址)，登記股東才可以主張評價權。如果登記股東只對其名下登記在冊的NXT普通股的一部分主張評價權，其權利將被確定，就好像登記股東反對的股份和登記股東的其他NXT普通股登記在不同登記股東的名下一樣。實益所有人只有在不遲於書面評估通知(討論如下)中規定的日期向NXT提交記錄股東的書面同意，並就該實益所有人實益擁有的所有該類別股票行使該權利時，才可以主張對代表該實益所有人持有的NXT普通股的評價權。
如果合併完成，NXT必須向之前通知NXT要求付款意向且未投票支持NXT合併提議的每個NXT普通股持有人發送書面評估通知和表格。評估通知必須包括NXT對NXT普通股公允價值的估計等信息。登記在冊的股東如欲行使評價權，必須簽署及交回表格，如屬憑證股份，則須在通知所指日期前，按照通知的條款交存股東證書。如果股東沒有在規定的截止日期前簽署並交回表格，如果是有證書的股票，在需要的情況下存放股東的股票，股東將無權根據愛荷華州評估條款獲得付款，取而代之的是，該股東將有權獲得與合併相關的應付合並對價。收到通知並希望行使評估權的登記股東必須在表格上證明是否在合併主要條款公佈之日之前獲得了NXT普通股的實益所有權。如果登記在冊的股東未能做出這一證明，NXT可以選擇將該股東的股票視為愛荷華州評估條款下的“收購後股份”，如下所述。一旦股東在規定的最後期限前存入證書並交還評估表，該股東將失去作為NXT股東接受合併對價的權利，並將有權根據愛荷華州評估條款獲得其NXT普通股的公允價值。, 受NXT書面評估通知中規定的某些退出權利的約束。
NXT將在表格到期後30天內，向任何提交評估表並符合愛荷華州評估條款所有規定的記錄股東支付NXT估計為記錄股東股票公允價值的金額，外加利息(如下所述，被視為“收購後股份”的股票除外，在這種情況下，NXT只能按NXT估計的公允價值提出購買此類股票的要約)。付款將附有NXT的財務報表、NXT對股票公允價值的估計聲明，以及一份聲明，即如果股東對NXT的付款不滿意，在愛荷華州評估條款詳細描述的特定情況下，有權根據愛荷華州評估條款獲得付款的股東有權要求進一步付款。
股東對NXT的付款不滿意(基於NXT對股票公允價值的估計)，可通過書面通知NXT股東對公允價值的估計並要求支付該股東對公允價值的估計(減去NXT之前支付的NXT金額)和利息，要求進一步付款。股東在收到NXT的付款後30天內未將該股東的進一步付款要求通知NXT，將放棄要求進一步付款的權利，僅有權獲得NXT支付的款項。如果股東根據其對公允價值的估計提出進一步付款的要求，而該要求在NXT收到該要求後60天內仍未解決，則NXT將被要求在愛荷華州地區法院啟動訴訟程序，以確定股份的公允價值。在訴訟開始時，法院可以指定一人或多人擔任鑑定人，以接受證據，並向法院推薦關於公允價值問題的決定。如果法院認定股票的公允價值超過NXT之前支付的金額，股東將有權就法院確定的公允價值超過NXT之前支付的金額加上利息做出判決。
對於根據愛荷華州評估條款，NXT有權被視為“收購後股份”的NXT普通股，上述程序略有不同。“收購後股份”為
 
62
目錄​
 
在合併主要條款公佈之日之後取得實益所有權的NXT普通股股份(為此目的，包括持有人未能在評估表上證明該等股份的實益所有權是在該公告日期之前取得的NXT普通股股份)。在NXT有權將NXT普通股的任何股份視為“收購後股份”的範圍內，NXT可以選擇不支付股票的公允價值估計，這一估計是提供給那些先前表示有意在合併完成後要求付款的股東。如果NXT選擇扣留該等款項，則NXT必須通知所有被扣留款項的股東，除其他事項外，該等股東可接受經修訂的公允價值估計(我們稱為“經修訂的估計”)。哪些股東必須在收到報價後30天內接受修訂後的估計。
如果股東希望行使其評估權，則不得投票支持合併，並且必須嚴格遵守愛荷華州評估條款中規定的程序。
上述內容並不是IBCA有關法定評估權條款的完整陳述，而是對評估權條款的全部限定，該條款全文轉載於本委託書/招股説明書附錄C中，並通過引用併入本文。如果任何NXT股東打算尋求評估權，或者該股東認為尋求評估權符合其最大利益，該股東應仔細閲讀附錄C。
要求和行使評估權的過程需要嚴格遵守愛荷華州評估條款規定的技術前提條件。鑑於愛荷華州評估條款的複雜性，希望反對合並並尋求對其所持NXT普通股的評估權的NXT股東應諮詢他們的法律顧問。如果不採取與行使評估權相關的任何必要步驟，可能會導致此類權利的終止或放棄。如果上述摘要與愛荷華州評估條款之間有任何不一致之處，則以愛荷華州評估條款為準。
根據投票和支持協議，簽訂此類協議的NXT股東(截至NXT備案日合計持有NXT已發行普通股的83.4%)已書面放棄此類評估權。HBT完成合並義務的條件之一是，持不同意見的股份總數不得超過NXT普通股流通股總數的7.5%。
投票和支持協議
關於合併協議的執行，以及作為HBT願意簽訂合併協議的條件，所有董事和其他NXT股東已與HBT簽訂了投票和支持協議。因此，有權就擬議中的合併進行投票的NXT普通股約83.4%的流通股持有者已經與HBT簽訂了投票和支持協議。這些投票和支持協議的表格副本作為本委託書/招股説明書附錄A的附件A-2附上。
根據投票和支持協議，每個股東都同意，就股東登記或實益擁有的NXT普通股股份而言，在與合併協議和合並協議預期的交易有關的任何NXT股東大會上，以及在就該等事項召開的特別股東大會或NXT股東的任何其他會議或行動上，股東將投票或安排投票如下：
•
投票贊成通過合併提案，包括合併協議預期的交易，包括合併、實施合併需要批准或採納的任何其他事項以及合併協議和轉換提案預期的交易；以及
​
•
不得投票贊成任何競爭性收購提案或任何旨在或可能合理預期會對合並或合併協議擬進行的任何交易造成重大阻礙、幹擾、延遲或重大不利影響的行動。
​
投票和支持協議還包含對合並生效前股東股份的出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置的限制，以及限制
 
63
目錄​
 
自合併結束之日起六十(60)天內轉讓。此外，投票和支持協議還禁止在合併生效後三百六十(360)天內出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置股東股份，除非股東(I)通過經紀交易處置其股份，且金額低於緊接轉讓前20個交易日內HBT普通股日均交易量的20%(20%)，或(Ii)在某些情況下通過大宗交易處置。無論如何，在360天的期限內，股東將被禁止轉讓股東因合併而收到的HBT普通股的10%(10%)以上。
如果合併協議終止，投票和支持協議將自動終止。
限制性公約協議
關於合併協議的簽署，以及作為HBT願意簽訂合併協議的條件，截至NXT記錄日期實益擁有NXT已發行普通股合計約    %的所有NXT董事和高管已與HBT訂立限制性契約協議。這些限制性契約協議的表格副本作為本委託書/招股説明書附錄A的附件2-B附於本説明書/招股説明書的附件2-B。
根據限制性契約協議，每位董事已同意對與NXT、NXT銀行及其各自業務相關的某些信息保密，某些董事已同意在合併生效後十二(12)至二十四(24)個月內不與NXT的業務競爭並招攬NXT的客户或員工。
 
64
目錄​
 
普通股和股息價格區間
市場價格
HBT普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“HBT”。截至2021年6月4日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，HBT普通股的高價和低價分別為每股18.12美元和17.77美元。截至2021年 ，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期，HBT普通股的最高和最低交易價格分別為每股 和 。
您應獲取HBT普通股的當前市場報價，因為HBT普通股的市場價格將在本委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間波動。你可以從報紙、互聯網或打電話給你的經紀人獲得這些報價。
NXT普通股不進行場外交易或報價。NXT普通股在合併前的任何市場都應被描述為非流動性和不規則的。
截至2021年 ，大約有    持有HBT普通股。截至 ，大約有    持有NXT普通股的記錄。這些數字並不反映透過經紀公司持有被提名人或“街名”股票的人士或實體的數目。
過去的價格表現不一定預示着未來可能的表現。由於HBT普通股的市場價格將會波動，我們敦促您獲得HBT普通股的當前市場價格。不能保證在合併生效日期之前或之後HBT普通股的市場價格。合併完成前HBT普通股股票的市場價格變化將影響NXT股東在合併完成後將獲得的合併對價的市場價值。
股息和其他事項
HBT宣佈2021年前三個季度和2020年每個季度的季度現金股息為每股HBT普通股0.15美元。未來股息的實際支付將取決於各種因素，包括HBT董事會的裁量權、收益、現金需求、HBT的財務狀況、適用的州法律和政府法規以及HBT董事會認為相關的其他因素，這些因素可能隨時發生變化。
HBT可以根據適用的法律和監管準則回購其普通股。回購股票的實際金額將取決於各種因素，包括：HBT董事會的裁量權、市場狀況、法律和監管限制以及影響回購活動金額和時機的考慮因素、公司的資本狀況、內部資本產生和其他潛在投資機會。
HBT的主要流動資金來源是哈特蘭銀行支付的股息。除了要求保持充足的資本高於監管最低要求外，根據伊利諾伊州銀行法，哈特蘭銀行可以向HBT支付的股息金額也是有限的。根據這項法律，哈特蘭銀行可以宣佈和支付股息，金額最高可達其累計淨利潤的數額，前提是該銀行自宣佈最近一次股息之日起將淨利潤的至少十分之一保留在盈餘中，直到這些增加的盈餘總額等於哈特蘭銀行的實收資本。在繼續其銀行業務的同時，哈特蘭銀行支付的股息不得超過當時的淨利潤(扣除虧損和壞賬後)。此外，哈特蘭銀行根據聯邦儲備法和H法規可以支付的股息金額是有限的。例如，不能支付會構成資本撤出的股息，如果股息超過銀行的未分利潤，就不能宣佈或支付股息，如果在日曆年宣佈的所有股息都大於本年度淨收入加上前兩年的留存淨收入，則未經美聯儲批准，銀行不得宣佈或支付股息。
 
65
目錄
 
由於HBT是獨立於哈特蘭銀行的法人實體，因此其向股東發放的股息不受上述銀行股息準則的約束。然而，HBT還受到與股息支付相關的其他監管政策和要求的約束，包括要求保持充足的資本高於監管最低要求。美聯儲和IDFPR有權確定HBT支付股息是不安全或不健全的做法，並有權在與銀行或銀行控股公司的財務狀況有關的某些情況下禁止支付股息。美聯儲(Federal Reserve)的立場是，會給子公司銀行帶來壓力或破壞其安全性和穩健性的股息是不合適的。由於目前的金融和經濟環境，美聯儲表示，銀行控股公司應該仔細審查他們的股息政策，不鼓勵支付比率達到最高允許水平，除非資產質量和資本都非常強勁。
 
66
目錄​
 
公司信息
HBT
HBT Financial，Inc.總部位於伊利諾伊州布魯明頓，是哈特蘭銀行和信託公司的控股公司。該銀行通過62家分行向伊利諾伊州中部和東北部的個人、企業和市政實體提供一整套商業、商業、財富管理和零售銀行產品和服務。截至2021年6月30日，HBT總資產40億美元，貸款總額22億美元，存款總額34億美元。HBT是伊利諾伊州中部一家歷史悠久的公司，其銀行業歷史可以追溯到1920年。HBT普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“HBT”
HBT的執行辦公室位於伊利諾伊州布魯明頓好時北路401N，郵編：61704，電話號碼是(88888972276)。
NXT
NXT是一家金融服務和註冊銀行控股公司，總部位於愛荷華州中心城。NXT的主要業務是運營其全資子公司--愛荷華州特許銀行NXT Bank。NXT銀行在其愛荷華州東部市場提供全方位的商業和零售銀行產品和服務。NXT銀行預計在交易結束時有4個地點，地點在中心城、馬裏恩、滑鐵盧和科拉維爾。世行成立於1946年，前身是城市州立銀行(City State Bank)，2013年該行從愛荷華州的另一家金融機構手中收購了東愛荷華州的五家分行，因此更名為NXT銀行。
NXT普通股為私人持股，不在任何證券交易所或市場上市。NXT的執行辦公室位於愛荷華州馬裏恩奧克布魯克大道325號，郵編：52302，電話號碼是。
截至2021年6月30日，NXT的總資產約為2.38億美元，存款約為1.84億美元，貸款總額約為1.99億美元。
 
67
目錄​
 
HBT股本説明
合併後，在合併中獲得HBT普通股的NXT股東將成為HBT的股東。HBT股東的權利將受特拉華州法律和重述的公司註冊證書以及可能不時修訂和生效的HBT修訂和重述的章程管轄。以下對HBT股本的重大條款(包括將在合併中發行的普通股)的描述反映了合併完成後的預期情況。我們敦促所有NXT股東仔細閲讀特拉華州法律、HBT重述的公司註冊證書以及修訂和重述的管理銀行控股公司的章程和聯邦法律的適用條款。HBT重述的公司註冊證書以及HBT修訂和重述的章程的複印件已經提交給美國證券交易委員會(SEC)。若要了解在哪裏可以獲得這些文檔的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
一般
HBT的法定股本包括1.25億股普通股，每股面值0.01美元，以及2500萬股非指定優先股。截至NXT記錄日期，有HBT普通股的    股票，沒有HBT優先股的流通股。此外，截至NXT記錄日期，根據HBT的股權補償計劃，保留了1,799,775股HBT普通股，以供在授予績效股票和限制性股票單位時發行。
由於河北鋼鐵集團有限公司是一家控股公司，河北鋼鐵集團有限公司在清算或重組或其他方面參與任何子公司資產分配的權利(以及河北鋼鐵集團股東間接受益於此類分配的能力)將受制於該子公司債權人的優先債權，除非河北鋼鐵集團有限公司本身可能是擁有公認債權的該子公司的債權人。HBT以外的債權人對HBT子公司的債權將包括與存款債務和購買資金有關的實質性義務。
優先股
HBT重述的公司註冊證書授權HBT董事會授權發行HBT優先股，無需股東批准。HBT董事會有權將優先股分成系列，並在符合適用法律的情況下，為任何系列的優先股確定該系列的股份數量和投票權(如果有)、指定和優先、優先權、資格、特權、限制、限制、期權、轉換權、股息特徵、退休特徵、清算特徵、贖回特徵以及任何該等系列所需的任何其他特殊或相對權利。如果發行任何HBT優先股，在HBT清算後，HBT優先股持有人在支付股息、投票權和贖回HBT股本方面可能優先於HBT普通股持有人。
普通股
分紅。在符合HBT重述的公司註冊證書規定的董事會授權的任何一系列優先股的權利的前提下，HBT普通股的持有者有權在HBT董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。
投票權。HBT普通股的每位股東在提交股東審議的事項上，每持有一股普通股就有一票投票權。除法律另有規定或HBT董事會就任何系列優先股通過的任何決議另有規定外，普通股持有人擁有所有投票權。HBT重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
優先購買權。HBT普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的股票轉換為任何其他證券。
贖回和償債基金。沒有適用於HBT普通股的贖回或償債基金條款。HBT普通股的持有者對進一步的催繳或評估不承擔任何責任
 
68
目錄
 
並且不會對HBT的債務承擔個人責任，除非他們可能因自己的行為或行為而承擔責任。
股票發行。HBT重述的公司註冊證書授權HBT董事會在未經股東批准的情況下，授權發行HBT普通股和任何其他證券。然而，HBT普通股在納斯達克股票市場上市，在某些情況下，增發HBT普通股需要得到股東的批准。特拉華州一般公司法(“DGCL”)還要求股東在某些情況下批准發行HBT普通股的額外股份。
清算權。在清算或解散的情況下，在任何已發行的優先股和HBT債權人的權利的約束下，HBT普通股的持有者有權根據他們在普通股持有人中的權益，分享所有剩餘的待分配給普通股持有者的資產。
 
69
目錄​
 
股權對比
HBT股東的權利受DGCL和HBT重述的公司證書(HBT的“證書”)以及修訂和重述的章程(HBT的“章程”)的管轄。NXT股東的權利受IBCA和NXT修訂後的公司章程和章程的管轄。合併後，NXT和HBT股東的權利將受DGCL和HBT重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程管轄。下面的討論總結了NXT股東權利和HBT股東權利之間的實質性差異。我們敦促您仔細和完整地審閲HBT重述的公司證書、HBT的修訂和重述的章程、NXT的公司章程和修訂後的NXT的章程。
​ ​ ​
HBT
​ ​
NXT
​
法定股本
​ ​ HBT的證書規定，HBT的法定股本由150,000,000股組成，其中125,000,000股為普通股，25,000,000股為優先股。 ​ ​ 修訂後的NXT公司章程規定，NXT的法定股本由1,000,000股無票面價值的有表決權普通股組成。截至NXT記錄日期，已發行的NXT普通股為26,582.23股(其中包括50股已發行的NXT限制性普通股)。 ​
董事會規模
​ ​
HBT的證書規定，HBT的董事會由HBT的章程決定。
HBT的章程規定，HBT董事會最初由八名董事組成，之後由董事會決議決定。HBT董事會目前有九名董事。
​ ​
NXT的公司章程規定，NXT的董事會最初應由一名董事組成，此後應按照NXT章程中規定的方式確定。
NXT的章程規定，NXT董事會由不少於5名、不超過15名董事組成，具體人數由NXT董事會決議不時確定。NXT董事會目前有9名董事。
​
董事類別
​ ​ HBT的章程規定，HBT董事會由一類董事組成，每年選舉一次。 ​ ​ NXT的章程規定，NXT的董事會由一個級別的董事會組成，每年選舉一次。NXT普通股的持有者無權累積他們在董事選舉中的投票權。 ​
刪除控制器
​ ​ 根據HBT的章程，HBT的任何董事都可以通過當時有權在董事選舉中投票的至少多數股份的持有者的贊成票，在有理由或無理由的情況下被免職。 ​ ​ 根據NXT的章程，任何NXT董事在任何時候都可以由當時有權在董事選舉中投票的至少多數股份的持有者投贊成票，在任何時候出於或無故罷免任何NXT董事。 ​
填補董事會空缺
​ ​ 根據HBT的章程，HBT董事會中出現的任何空缺 ​ ​ 根據NXT的章程，NXT董事會中出現的任何空缺 ​
 
70
目錄
 
​ ​ ​
HBT
​ ​
NXT
​
​ ​ ​ 董事可以由其餘董事的多數票選出，但不到法定人數。 ​ ​ 董事可以由其餘董事的多數票選出，但不到法定人數。 ​
股東提名董事候選人
​ ​ HBT的章程規定，任何提名董事候選人蔘選的股東必須(I)在發出提名通知時和在年會上都是登記在冊的股東，(Ii)有權在年會上投票，以及(Iii)必須遵守某些慣例通知程序。 ​ ​ NXT的公司章程和章程對股東提名候選人進入NXT董事會必須遵循的程序隻字不提。 ​
召開股東特別大會
​ ​ HBT的證書規定，股東特別會議只能由HBT董事長或HBT董事會多數成員以贊成票通過的書面決議召開。 ​ ​ 特別股東大會可由NXT總裁或董事會隨時召開，並將應書面要求召開，説明特別會議的目的，並由持有至少10%(10%)有權在特別會議上提出的任何問題的所有投票權的持有人簽署、註明日期並交付給NXT的祕書。(br}NXT總裁或董事會可隨時召開股東特別大會，要求説明特別會議的目的，並由持有至少百分之十(10%)投票權的人簽署、註明日期並將其提交給NXT祕書。 ​
股東提案
​ ​ HBT的章程規定，股東提案必須遵守某些習慣通知程序，包括不遲於上一年股東年會一週年前九十(90)天至不超過一百二十(120)天交付。 ​ ​ NXT的公司章程和章程對股東提案的程序隻字不提。 ​
股東大會通知
​ ​ HBT的章程規定，HBT必須在任何股東大會召開前10至60天內通知股東會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，還必須通知召開會議的一個或多個目的。 ​ ​ NXT的章程規定，NXT必須在任何股東大會召開前10至60天內通知股東會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則通知召開會議的一個或多個目的。 ​
董事和高級管理人員的賠償
​ ​ HBT的證書和章程規定，HBT將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對作為HBT或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人應HBT的要求提供服務的每個人進行賠償。 ​ ​ NXT的公司章程和章程規定，在愛荷華州法律允許的範圍內，NXT將在愛荷華州法律允許的範圍內，對應NXT要求擔任 董事、高管、僱員或代理人的每一名NXT董事或高管進行賠償。 ​
 
71
目錄
 
​ ​ ​
HBT
​ ​
NXT
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
其他公司、銀行、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。
NXT的章程還規定，NXT可以在愛荷華州法律允許的範圍內對NXT的員工或代理人進行賠償，其範圍和效果與向董事和高級管理人員提供的賠償保護相同。
​
公司註冊證書和章程修訂
​ ​
HBT的證書可由當時有權投票的至少多數股份的持有人投贊成票來修訂；但如果任何優先股的持有者有權投票，則普通股持有人無權就更改、修改或更改任何優先股的權力或權利的任何修改或更改投票。
HBT的章程規定，HBT的章程可以修改、修改或廢除，新的章程可以由HBT的董事會通過，或者由當時有權投票的至少多數股份的持有者投贊成票。(br}HBT的章程規定，HBT的章程可以修改、修改或廢除，新的章程可以由HBT董事會或當時有權投票的至少多數股份的持有人投票通過。
​ ​
根據IBCA，要更改、修改或廢除NXT公司章程的大部分條款，需要有權投票的已發行普通股的多數贊成票。
NXT的章程規定，NXT董事會可以在董事會的任何例會或特別會議上修改、修訂或廢除NXT的章程，並可通過新的章程；但NXT的股東可以不時指定章程中不會被NXT董事會修改或廢除的某些條款。(Br)NXT的章程規定，NXT的董事會可以在任何例會或特別會議上修改、修訂或廢除新的章程，並可在董事會的任何特別會議上通過新的章程；但NXT的股東可以不時指定章程中不會被NXT董事會修訂或廢除的某些條款。
​
論壇選擇條款
​ ​ HBT的章程規定在特拉華州設立獨家論壇，除非HBT另行書面同意選擇替代論壇。 ​ ​ NXT的公司章程或章程中沒有論壇選擇條款。 ​
 
72
目錄​
 
某些NXT受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了截至2021年 ，(I)每名據新西蘭XT所知擁有超過5%的NXT普通股實益所有人；(Ii)每名NXT董事；(Iii)每名NXT高管；以及(Iv)所有NXT董事和高管作為一個集團持有的NXT普通股持有量。此處包含的信息是從NXT的記錄以及每個個人或實體直接提供給NXT的信息中獲取的。每個表格中適用的所有權百分比是基於截至2021年 的26,582.23股NXT已發行普通股。除表中腳註另有説明外，所列實益所有人對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權(或在適用的情況下，就作為社區財產擁有的股份與該個人的配偶分享權力)。受益所有權是根據1934年《證券交易法》(經修訂)(我們稱為《交易法》)下的規則第33d-3條確定的；然而，將NXT普通股納入下表不會被視為承認出於任何目的對所有報告的股票的受益所有權。下面列出的每位董事和高管的地址是C/o-NXT Bancorporation，Inc.，Fourth Street North，59 Fourth Street North，Iowa 52241。
董事和高管
下表列出了截至2021年 ，由(I)每位NXT董事；(Ii)每位NXT高管；(Iii)全體NXT董事和高管實益持有的NXT普通股股份的數量和百分比。
受益人姓名
​ ​
職位
​ ​
NXT股票
普通股
實益擁有的
​ ​
NXT的百分比
普通股
​
羅傑·A·貝克(1)
​ ​ 董事、總裁和
董事會主席 		​ ​ ​ ​ 14,449 ​ ​ ​ ​ ​ 54.4% ​ ​
內森·D·科赫(2)
​ ​ 董事、總裁和
首席執行官(NXT銀行) 		​ ​ ​ ​ 665 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
Susan Corrigan(3)
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Benjamin Logsdon(4)
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約翰·M·莫里斯(5)
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
小託馬斯·斯拉特里(Thomas Slattery，Jr.)
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·T·威爾金斯
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·R·楊
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
米切爾·D·祖巴赫
​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael P.Trampel(6)
​ ​ 首席信貸官
(NXT銀行) 		​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
蕾妮·温克爾
​ ​ 行政副總裁
服務(NXT銀行) 		​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有控制器和
作為高管
組(共11個)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,091 ​ ​ ​ ​ ​ 60.5% ​ ​
​
*
代表NXT已發行普通股的實益所有權不到1.0%。
​
(1)
包括瑪麗·安吉拉·貝克先生的配偶瑪麗·安吉拉·貝克持有的7,225股，以及瑪麗·安吉拉·貝克女士擔任受託人的瑪麗·安吉拉·貝克2021不可撤銷信託基金持有的6,260股。
​
(2)
包括科赫先生的配偶貝瑟尼·A·科赫共同持有的615股。此外，還包括科赫先生持有的50股未歸屬限制性普通股。
​
(3)
包括科里根女士的配偶羅倫·科里根共同持有的54股。
​
(4)
包括詹妮弗·A·洛格斯頓先生的配偶詹妮弗·A·洛格斯登共同持有的163股。
​
 
73
目錄
 
(5)
包括特蕾西·A·莫里斯先生的配偶特雷西·A·莫里斯共同持有的130股。
​
(6)
包括帕特里夏·J·特拉佩爾(Patricia J.Trampel)先生的配偶帕特里夏·J·特拉佩爾共同持有的140股。
​
主要股東
下表列出了截至2021年 ，每位NXT已知的實益擁有NXT普通股5%以上的人實益持有的NXT普通股的數量和百分比。
受益人姓名(1)
​ ​
NXT普通股
實益擁有的股票
​ ​
NXT普通股的百分比
​
伊麗莎白·K·鄧默穆斯信託基金
​ ​
2,566
​ ​
9.7%
​
肯特·摩根·希爾信託基金
​ ​
1,845
​ ​
6.9%
​
凱·謝裏登·希爾信託基金
​ ​
1,845
​ ​
6.9%
​
​
(1)
不包括上表中“董事和高管”項下的持有人和股票。
​
 
74
目錄​​​​
 
股東提案
NXT於2021年1月20日召開年度股東大會。如果合併完成，NXT股東將成為HBT的股東，未來將不會召開NXT股東年會。
NXT的下一次年度會議目前預計將在2022年1月的第三週舉行，如果合併到那個日期還沒有完成，或者根本沒有完成。任何打算在NXT下一屆年會上提交的股東提名或提案都必須根據NXT的章程和適用法律提交。
證券有效期
與合併相關而發行的HBT普通股的有效性已由Kirkland&Ellis LLP傳遞給HBT。
專家
HBT Financial，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的HBT Financial，Inc.合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，該報表包含在報告中，並通過引用併入本文。該等截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表以該等公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據，以供參考的方式併入本文。
其他事項
截至本委託書/招股説明書發佈之日，NXT董事會不知道除本委託書/招股説明書所述事項外，將在其特別會議上提交審議的任何事項。如果任何其他事項在NXT特別大會或其任何延會上正式提出並進行表決，則隨附的委託書將被視為授予其指定為委託書的個人就任何該等事項投票表決該等委託書所代表的股份的酌情決定權。被提名為代理人的個人將根據NXT董事會的建議投票或不投票。
 
75
目錄​
 
在哪裏可以找到更多信息
HBT已根據證券法向SEC提交登記聲明，登記向NXT股東分配將在合併中發行的HBT普通股。
本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，包括附件和證物，其中包含有關HBT及其普通股、NXT和合並後公司的其他相關信息。
HBT需要向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。HBT向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互聯網網站獲得，網址為：http://www.sec.report.。您也可以通過訪問HBT的網站http://ir.hbtfinancial.com.找到有關HBT的信息這些網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。
SEC允許HBT通過引用將信息合併到本委託書/招股説明書中。這意味着，HBT可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但被直接包含在本委託書/招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。
本委託書/招股説明書引用了HBT之前向SEC提交的下列文件(未被視為已提交的文件部分除外)。它們包含有關HBT和HBT財務狀況的重要信息：
•
截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
HBT於2021年4月7日提交的2021年股東年會14A時間表上的最終委託書；
​
•
截至2021年3月31日和2021年6月30日提交的Form 10-Q季度報告；
​
•
2021年1月27日、2021年1月28日、2021年2月、2021年4月26日、2021年4月28日、2021年5月24日、2021年6月7日、2021年7月26日和2021年7月28日提交的Form 8-K當前報告；以及
​
•
HBT於2019年10月10日提交的8-A表格註冊聲明中對HBT普通股的描述，以及為更新任何此類描述而提交的任何修訂或報告，包括作為本委託書/招股説明書一部分的註冊聲明證物的HBT普通股證書表格。
​
HBT通過引用併入了在本委託書/招股説明書之日至NXT特別會議之日之間根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的其他文件(未被視為提交的文件部分除外)。這些文件包括定期報告，如Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。
HBT已提供與HBT相關的本委託書/招股説明書中包含或併入本委託書/招股説明書中的所有信息作為參考。NXT已提供本委託書/招股説明書中包含的與NXT相關的所有信息。
您可以通過HBT或通過SEC的互聯網網站http://www.sec.report.從SEC獲取本委託書/招股説明書中引用的任何文件通過引用併入的文件可從HBT免費獲得，不包括這些文件的任何證物，除非通過引用明確將該證物作為證物併入本委託書/招股説明書中。您可以通過書面要求、電話或以下指定的網站獲取本委託書/招股説明書中引用的文件：
HBT Financial，Inc.
注意：公司祕書
好時北路401號
伊利諾伊州布魯明頓61704
(888) 897-2276
 
76
目錄
 
您請求的任何這些文檔都不會向您收費。為了讓您及時收到文件，您必須在2021年 之前提出申請，以便在NXT特別會議之前收到這些文件。如果您請求任何合併的文件，HBT將在收到您的請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。
我們未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或HBT併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的信息或就合併協議或合併或我們的公司作出任何陳述。因此，如果有人給你這樣的信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
77
目錄
 
附錄A
執行版本​
合併協議和計劃
之間
HBT Financial Inc.，
HB-NXT Merge，Inc.
和
NXT Bancorporation，Inc.
2021年6月7日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​ ​ ​ ​
第 頁
 ​
第一條合併 ​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
第1.1節
​ ​
合併
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
第1.2節
​ ​
生效時間；關閉
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.3節
​ ​
合併的影響
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.4節
​ ​
倖存實體的組織文件、董事和官員
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.5節
​ ​
中端企業合併
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.6節
​ ​
銀行合併
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.7節
​ ​
替代結構
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第二條合併中的證券轉換 ​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第2.1節
​ ​
考慮事項
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第2.2節
​ ​
無零碎股份
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第2.3節
​ ​
證書交換
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第2.4節
​ ​
異議股份
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第三條公司的陳述和擔保 ​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第3.1節
​ ​
公司組織
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第3.2節
​ ​
公司下屬組織
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第3.3節
​ ​
授權；可執行性
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第3.4節
​ ​
無衝突
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第3.5節
​ ​
公司市值
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
第3.6節
​ ​
公司子公司資本化
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第3.7節
​ ​
財務報表和報告；監管備案
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第3.8節
​ ​
書籍和唱片
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
第3.9節
​ ​
屬性
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
第3.10節
​ ​
貸款；貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
第3.11節
​ ​
税
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
第3.12節
​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第3.13節
​ ​
符合法律要求
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
第3.14節
​ ​
法律訴訟；命令
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第3.15節
​ ​
缺少某些更改和事件
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第3.16節
​ ​
材料合同
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第3.17節
​ ​
無默認值
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.18節
​ ​
保險
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第3.19節
​ ​
遵守環境法
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第3.20節
​ ​
與子公司的交易
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第3.21節
​ ​
投票要求
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第3.22節
​ ​
經紀佣金
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第3.23節
​ ​
審批延遲
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第3.24節
​ ​
勞工事務
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第3.25節
​ ​
知識產權
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第3.26節
​ ​
投資
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第3.27節
​ ​
受託賬户
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
第 頁
 ​
第3.28節
​ ​
存款
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第3.29節
​ ​
客户信息安全
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第3.30節
​ ​
沒有其他陳述或保證
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第四條徵用陳述和擔保 ​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.1節
​ ​
採購組織
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.2節
​ ​
收購下級組織
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.3節
​ ​
授權；可執行性
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第4.4節
​ ​
無衝突
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第4.5節
​ ​
收購錯誤大寫
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第4.6節
​ ​
收購子公司資本化
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第4.7節
​ ​
獲取SEC報告；財務報表和報告；監管備案
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第4.8節
​ ​
書籍和唱片
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第4.9節
​ ​
貸款；貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.10節
​ ​
缺少某些更改和事件
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.11節
​ ​
經紀佣金
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.12節
​ ​
審批延遲
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.13節
​ ​
財務能力
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.14節
​ ​
沒有其他陳述或保證
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第五條公司契約 ​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第5.1節
​ ​
訪問和調查
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第5.2節
​ ​
公司及其子公司的經營情況
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第5.3節
​ ​
變更通知
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.4節
​ ​
股東大會
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.5節
​ ​
提供給採購員的信息
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第5.6節
​ ​
操作功能
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第5.7節
​ ​
辭職；終止協議
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第5.8節
​ ​
公司福利計劃
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第5.9節
​ ​
收購建議書
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第5.10節
​ ​
第三方協議
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第5.11節
​ ​
符合會計分錄
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第5.12節
​ ​
房地產產權和調查
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第5.13節
​ ​
環境調查
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第六條徵用契約 ​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第6.1節
​ ​
收購和收購子公司的運營
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第6.2節
​ ​
提供給公司的信息
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第6.3節
​ ​
操作功能
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第6.4節
​ ​
變更通知
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第6.5節
​ ​
賠償
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第6.6節
​ ​
獎金支付
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第6.7節
​ ​
收購普通股授權預留
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第6.8節
​ ​
證券交易所上市
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
第 頁
 ​
各方第七條公約 ​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第7.1節
​ ​
監管審批
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第7.2節
​ ​
證券登記
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第7.3節
​ ​
宣傳
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第7.4節
​ ​
合理盡力；合作
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第7.5節
​ ​
免税重組
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第7.6節
​ ​
員工和員工福利
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第7.7節
​ ​
收購法
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第7.8節
​ ​
第16節事項
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第7.9節
​ ​
股東訴訟
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第八條取得義務的前提條件 ​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第8.1節
​ ​
陳述和保修的準確性
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第8.2節
​ ​
公司業績
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第8.3節
​ ​
股東批准
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第8.4節
​ ​
沒有訴訟、禁令或約束；違法
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第8.5節
​ ​
監管審批
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第8.6節
​ ​
註冊聲明
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第8.7節
​ ​
軍官證書
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第8.8節
​ ​
無實質性不良影響
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第8.9節
​ ​
異議股份
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第8.10節
​ ​
某些協議
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第8.11節
​ ​
解散某些公司子公司
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第8.12節
​ ​
其他文檔
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第九條公司義務的前提條件 ​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第9.1節
​ ​
陳述和保修的準確性
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第9.2節
​ ​
收購業績
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第9.3節
​ ​
股東批准
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第9.4節
​ ​
無訴訟；無禁令或限制；違法
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第9.5節
​ ​
監管審批
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第9.6節
​ ​
註冊聲明
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第9.7節
​ ​
軍官證書
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第9.8節
​ ​
證券交易所上市
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第9.9節
​ ​
無實質性不良影響
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第10條終止 ​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第10.1節
​ ​
協議終止
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第10.2節
​ ​
終止或放棄的效果
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第10.3節
​ ​
費用和開支
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第11條其他 ​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第11.1節
​ ​
生存
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第11.2節
​ ​
管轄法律；地點；放棄陪審團審判
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第11.3節
​ ​
分配、繼任者和無第三方權利
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第11.4節
​ ​
修改
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
 
A-III
目錄​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
第 頁
 ​
第11.5節
​ ​
延長時間；棄權
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第11.6節
​ ​
通知
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第11.7節
​ ​
完整協議
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第11.8節
​ ​
可分割性
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第11.9節
​ ​
進一步保證
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第11.10節
​ ​
具體表現
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第11.11節
​ ​
對應對象
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第12條定義 ​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第12.1節
​ ​
定義
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第12.2節
​ ​
施工原則
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
展品
A-1
簽訂投票和支持協議的各方列表
​
A-2
投票和支持協議表格
​
B-1
簽訂限制性公約協議的締約方名單
​
B-2
限制性契約協議格式
​
C
中端企業合併協議
​
D
法定銀行合併協議
​
 
A-IV
目錄
 
已定義術語的索引
​
獲取錯誤
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
收購銀行
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
收購福利計劃
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
收購板
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
收購章程
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
收購錯誤股本
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
收購資本化日期
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
取得公司註冊證書
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
收購錯誤普通股
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
獲取披露明細表
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
收購ERISA子公司
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
獲取財務報表
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
收購優先股
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
獲取SEC報告
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
收購股票發行
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
收購方案
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
分支機構
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
協議
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
適用的抵押貸款業務要求
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
合併文章
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
銀行
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
銀行合併
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
工作日
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
通話報告
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
合併證書
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
CIC付款
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
關閉
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
收購單普通股價格
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
截止日期
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
代碼
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
公司不良推薦
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
公司章程
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
公司福利計劃
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
公司董事會
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
公司章程
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
公司股本
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
公司資本化日期
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
公司普通股
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
公司披露日程表
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
公司員工
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
公司ERISA子公司
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
 
A-V
目錄
 
​
公司財務報表
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
公司投資證券
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
公司貸款
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
公司材料合同
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
公司允許的例外情況
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
公司房地產
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
公司股東批准
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
公司股東大會
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
公司股票
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
保密協議
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
諮詢協議
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
預期交易
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
合同
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
“控制”、“控制”或“控制”
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
轉換基金
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
覆蓋員工
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
CRA
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
存款保險基金
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
衍生品交易
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
DGCL
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
持不同政見者股份
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
DOL
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
有效時間
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
環境
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
環境法
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
ERISA
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
交換法案
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
Exchange代理
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
現有D&O政策
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
FDIC
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
美聯儲
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
公認會計原則
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
危險材料
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
IBCA
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
直系親屬
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
受賠方
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
國税局
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
知識
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
法律要求
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
送函
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
留置權
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
實質性不良影響
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
合併
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
合併公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
 
A-vi
目錄
 
​
中端企業合併
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
中端企業合併協議
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
抵押機構
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
抵押貸款
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
納斯達克規則
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
新計劃
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
舊計劃
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
訂單
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
正常業務流程
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
OREO
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
公司流通股
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
PBGC
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
每股現金對價
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
每股合併對價
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
每股股票對價
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
人員
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
之前披露的
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
繼續
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
代理語句
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
註冊聲明
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
監管機構
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
補救費用
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
代表
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
必要的監管審批
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
限制性公約協議
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
時間表
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
秒
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
證券法
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
股東協議
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
子公司
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
上級提案
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
倖存實體
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
税
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
退税
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
終止日期
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
終止費
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
第三方協議
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
付款總額
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
過渡日期
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
美國
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
未經審計的月度財務報表
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
 
A-VII
目錄​​​
 
合併協議和計劃
T他的協議和合並計劃(連同所有展品和時間表，本“協議”)於2021年6月7日由特拉華州的HBT Financial，Inc.(“Acquiror”)、特拉華州的HB-NXT Merge，Inc.和Acquiror的全資子公司HB-NXT Merge，Inc.(“MergerCo”)和愛荷華州的NXT Bancorporation，Inc.(“本公司”)簽訂。
獨奏會
a.本公司董事會和收購方已確定，完成本協議規定的戰略業務合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，根據該交易，合併公司將在符合本協議所載條款和條件的情況下與本公司合併並併入本公司(“合併”)，公司作為合併中的存續實體(有時以“存續實體”的身份被稱為“存續實體”)，並且由於該合併的結果，本公司將成為收購方的全資子公司。
B.合併生效後，本公司作為合併的存續實體及合併生效後收購方的全資子公司，應與收購方合併併合併為收購方，收購方為存續公司(“中端合併”)。
(br}c.雙方打算根據守則第368(A)節的規定將此次合併定義為“重組”，並在此將本協議作為“守則”第354和361節所指的“重組計劃”予以採納。)(br}c)雙方打算根據守則第368(A)節的規定，將此次合併定義為“重組計劃”，並據此將其作為“重組計劃”通過。
d.作為購買簽訂本協議的誘因，本公司的某些董事、高管和股東(列於本協議附件A-1中)在簽署本協議的同時，以本協議附件A-2實質上的形式簽訂了表決和支持協議。
E.為鼓勵收購方願意簽訂本協議，本協議附件B-1所列本公司若干董事和高管在執行本協議的同時簽訂了保密、競業禁止和競業禁止協議，其形式作為本協議附件附件B-2(“限制性契約協議”)，其中包括禁止該等人士與收購方及其子公司開展的業務進行競爭。
為進一步誘使收購方簽訂本協議，銀行行長兼首席執行官在執行本協議的同時，由收購方與該總裁兼首席執行官簽訂了一份僱傭協議，該協議自生效時間起生效，並管轄該高管的續聘條款。(br}f.)(br}f)為進一步誘使收購方簽訂本協議，銀行行長兼首席執行官在執行本協議的同時，與收購方簽訂了一份僱傭協議，該協議自生效之日起生效，並管轄該高管的繼續僱用條款。
G.雙方希望就合併和本協議擬進行的其他交易作出某些陳述、保證和協議，並且雙方還同意合併和其他交易的某些規定條件。
協議
考慮到上述前提和下列相互承諾、約定和協議，雙方特此協議如下：
第一條
合併
第1.1節合併。惟本協議並未於此之前根據其明訂條款、條款及在本協議的規限下以及根據DGCL及IBCA的適用條文終止，則於生效時，MergerCo應根據DGCL及IBCA的條文及其中規定的效力與本公司合併及併入本公司，則MergerCo的獨立法人地位將終止，而本公司將成為收購事項的尚存實體及全資附屬公司。
 
A-1
目錄​
 
第1.2節生效時間；關閉。
(A)如果本協議在此之前未根據其明示條款終止，合併(“結束”)應通過郵寄或在收購方和公司雙方都能接受的地點完成，如果雙方未能達成一致，則在當地時間上午10點(伊利諾伊州60654)，位於芝加哥北拉薩街300號的Kirkland&Ellis LLP的辦公室完成。於緊接收購方滿足或豁免(受適用法律要求規限)最遲須滿足或豁免遵守細則8及細則9所載條件後第十五(15)個營業日之後的下個月第一天(不包括按其性質須於成交時滿足或豁免但須滿足或豁免該等條件的條件除外)，或收購方及本公司可書面同意的其他時間及地點(“截止日期”)。在符合第(10)條規定的情況下，未能按照第(1.2)款確定的日期、時間和地點完成合並不會導致本協議的終止，也不會解除任何一方在本協議項下的任何義務。
(B)本協議雙方同意在截止日期向愛荷華州州務卿提交合並章程(“合併章程”)和向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)。合併自合併章程和合並證書規定的日期、時間(生效時間)起生效。
第1.3節介紹合併的影響。在生效時間及之後，合併應具有適用法律規定的效力，包括DGCL和IBCA。在不限制前述條文一般性的原則下，於生效時間，本公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存實體，而本公司的所有債務、責任及責任應成為尚存實體的債務、責任及責任。
第1.4節包括倖存實體的組織文件、董事和高級管理人員。在緊接生效時間之前有效的“合併公司註冊證書和合並公司章程”應是存續實體的公司註冊證書和章程，直至此後根據其規定和適用的法律要求進行修訂。緊接生效時間前的合併公司董事應為尚存實體的首任董事，任期至其各自的繼任者和受讓人獲得正式選舉和資格，或他們較早去世、辭職或被免職為止。在緊接生效時間之前，MergerCo的高級職員應是尚存實體的首任高級職員，根據尚存實體的公司註冊證書和章程，每個高級職員的任期至死亡、辭職或免職中較早者為止。
第1.5節中端合併。雙方將合作，並將採取收購方認為適當的一切必要或適當行動，以促使尚存實體及收購方以附件C(“中端合併協議”)的形式訂立合併協議及計劃，據此，尚存實體及收購方將根據中端合併協議及DGCL及IBCA的條款進行中端合併，而收購方為其尚存公司，並根據中端合併協議及DGCL及IBCA的條款，收購方須承擔中端合併事宜，收購方須採取一切必要或認為適當的行動，促使尚存實體及收購方以附件C(“中端合併協議”)的形式訂立合併協議及計劃，據此，尚存實體及收購方須根據中端合併協議及DGCL及IBCA的條款進行中端合併。於中型企業合併生效時，尚存實體的獨立存續將終止及收購，因為尚存公司將根據東華控股繼續存在。
第1.6節銀行合併。雙方將合作並盡其合理的最大努力在合併後確定的時間完成銀行合併。在銀行合併生效時，銀行的獨立存在將終止。收購銀行將是倖存的銀行，並將根據適用的法律要求繼續存在。銀行合併應根據法定銀行合併協議以附件D的形式完成。
第1.7節替代結構。儘管本協議有任何相反規定，但在生效時間之前，收購方可全權酌情增加第10.1(I)或(J)節規定的第10.1(I)或(J)節規定的支付對價，以防止本協議終止。如果雙方認為適宜，雙方可以書面同意改變實施預期交易的方式；但條件是：(A)任何此類改變不得影響合併對公司普通股持有人產生的美國聯邦所得税後果；及(B)此類改變不得(I)減少向 持有人發行的對價金額或種類。
 
A-2
目錄​​​​
 
公司普通股作為合併的對價，(Ii)會對合並的完成造成重大阻礙或延遲，或(Iii)在合併獲得本公司股東批准後，需要向本公司股東提交或獲得本公司股東的批准。如果雙方同意進行此類變更，則應簽署適當的文件以反映此類變更。
第二條
合併中的證券轉換
第2.1節考慮事項。
(A)在生效時間，本公司或公司普通股持有人根據合併，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(由於先前簽訂的債務而持有的公司普通股、庫存股和持不同政見者股票除外)應轉換為獲得以下(“每股合併對價”)的權利：(I)現金400.00美元(“每股現金對價”)，以獲得以下(“每股合併對價”)：(I)現金(“每股現金對價”)為400.00美元(“每股現金對價”)，但不包括因先前簽訂的債務而持有的公司普通股、庫存股和持不同政見者的股份)：(I)每股現金對價400.00美元(“每股現金對價”)。及(Ii)持有相當於67.6783股的正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的收購普通股數目(“每股股份代價”)。
(B)本公司普通股持有人有權根據本協議收取每股現金對價和每股股票對價。“合併對價”是指(A)每股現金對價和(B)根據本節支付給本公司普通股持有人的每股股票對價的總和。轉換為每股現金對價收購權的公司普通股股數為10,632,892.00美元，轉換為每股現金對價收購權的公司普通股股數為1,799,040.1股收購普通股。
(C)自生效之日起，公司普通股將不再流通，自動註銷，不復存在。在生效時間前代表公司普通股的股票(須理解，本文中對“證書”的任何提述應被視為包括對與公司普通股所有權有關的賬簿記賬報表的提述)，就所有目的而言，將被視為僅代表在交出股票時收取每股合併對價的權利。
(D)如果在生效時間之前，公司普通股流通股或收購普通股流通股由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本化變化而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券，或者如果在生效時間之前已經就任何此類資本化變化建立了記錄日期，則應進行適當和比例的調整。 (D)如果在生效時間之前，公司普通股流通股或收購普通股流通股因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或其他類似的資本化變化而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券，則應進行適當和比例的調整
第2.2節無零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，在合併中不得發行收購方普通股的零碎股份作為合併對價。根據本細則第2條本應有權收取收購普通股零碎股份的每名公司普通股持有人，應改為有權獲得四舍五入至最接近整數美分的現金(不含利息)，其計算方法為將收盤收購普通股價格乘以該前持有人原本有權獲得的收購普通股零碎股份。
第2.3節證書交換。
(A)本協議各方同意：(I)根據交易所代理協議的條款，ComputerShare應為本協議的目的充當交易所代理(“交易所代理”)；以及(Ii)雙方應在生效時間或之前簽署並交付交易所代理協議。收購方應獨自負責支付交易所代理的任何費用和開支。在生效時間或生效時間之前，收購人應授權發行公司普通股，並向交易所代理提供，以使公司普通股持有人受益於根據 規定進行交換的公司普通股持有者。
 
A-3
目錄
 
根據本條第2條：(A)第2.1節收購方普通股的股份總數，(B)應付現金對價總額(包括根據第2.3節為收購方普通股零碎股份支付的應付金額)。該總現金對價和總股票對價，連同在生效時間後支付的任何股息或分配，稱為“轉換基金”。
(B)在截止日期後五(5)個工作日內，收購人應促使交易所代理向持有一張或多張代表公司普通股股票(“公司股票”)的每個記錄持有人郵寄一份由各方商定的格式的傳送函(“傳送函”)，其中除其他事項外，規定只有在將代表公司普通股股票的一種或多種證書交付給交易所代理後，才能實施交付，公司股票的損失和所有權風險才能轉移。連同用於根據本協議交出公司股票的指示。
(C)於向交易所代理適當交出公司股票以供交換後，連同一份填妥及妥為籤立的遞交書，該公司股票持有人有權按第(2.3)節就該公司股票所代表的公司普通股股份可交付的股份收取其每股合併代價加現金，以代替收購普通股的任何零碎股份作為交換；該公司股票隨即被註銷。(B)(C)在向交易所代理交出公司股票後，該公司股票持有人有權就該公司股票所代表的公司普通股股份按第(2.3)節的規定收取其每股合併代價加現金以代替收購普通股的任何零碎股份；該公司股票隨即予以註銷。交出公司股票後，將不會就可交付的合併對價的任何部分支付或累算利息。在如此交出之前，就所有目的而言，每張該等股票在有效時間後僅代表有權收取(I)每股合併對價；以及(Ii)現金，以代替股東根據第2.3節有權在根據本條第2款適當交出該股票後收取的任何零碎收購普通股。
(D)生效後，本公司已發行流通股的股票過户賬簿不得轉賬。
(B)(E)在有效時間後，不得向任何未交出的公司股票持有人支付任何就收購普通股而宣佈的股息或其他分派，直至其持有人按照本條第(2)條交出該公司股票為止。根據本條第(2)款交出公司股票後，其記錄持有人有權立即收取任何該等股息或其他分派，而不收取利息。(B)(E)任何未交回的公司股票持有人不得向其持有人支付任何股息或其他分派，直至該持有人根據本條第(2)款交出該等公司股票後，其記錄持有人即有權收取任何該等股息或其他分派，而不收取利息。在此之前，已就收購方普通股股份(該等公司股票證書所代表的公司普通股股份於生效時間根據第2.1節轉換為收購方普通股)應付。未交回公司股票的持有者在交回該公司股票之前，無權對其持有的公司普通股轉換成的收購普通股股份投票。
(F)轉換基金的任何部分在生效時間十二(12)個月後仍未被本公司股東認領，應支付給尚存實體或其利息繼承人。迄今尚未遵守本細則第2條的任何本公司股東此後應僅向尚存實體或其利息繼承人尋求發行和支付合並對價(包括支付現金以代替就該股東的公司普通股股份可交付的任何零碎股份)，以及該收購方普通股股份的任何應計和未支付股息或分派。儘管有上述規定，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，任何尚存實體、交易所代理或任何其他人士均不向公司普通股的任何前持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何金額。
(G)如任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該公司股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，如交易所代理人提出要求，該人須張貼由交易所代理人釐定的款額的債券，以補償就該公司股票而向其提出的任何申索，則交易所代理人將發出該等遺失、被盜或銷燬的公司股票，以換取該等遺失、被盜或銷燬的公司股票，而在交易所代理人的要求下，交易所代理人將發出該等遺失、被盜或銷燬的公司股票，並在交易所代理人的要求下，就該等遺失、被盜或銷燬的公司股票作出彌償。
 
A-4
目錄​​​​
 
第二條，合併對價(包括以現金代替可就該等股東的公司普通股股份交付的任何零碎股份)。
部分有2.4股異議股份。儘管本協議有任何其他相反的規定，在緊接生效時間之前已發行的公司普通股股票，由未投票贊成合併或以書面同意合併的股東持有，並應根據IBCA適當地要求支付該等股份的公允價值(統稱為“持不同政見者的股份”)，不得轉換為或代表第2.1(A)節規定的收取合併對價的權利。相反，該等股東有權按照IBCA的規定收取其所持該等股份的公允價值，但股東持有的所有持不同政見者股份如未能完善或實際上已根據IBCA撤回或以其他方式喪失其作為持不同意見股東的權利，則須隨即被視為已轉換為並可於生效時間起互換，使其有權在退回時按證書第2.4節所規定的方式收取每股合併代價，而不收取任何利息(證明瞭這樣的股份。本公司應給予收購：(A)立即通知任何要求支付公司普通股任何股份公允價值的書面要求、試圖撤回該等要求以及本公司收到的根據IBCA送達的與股東持不同政見者權利有關的任何其他文書；及(B)有機會參與與本公司在IBCA項下的義務一致的IBCA項下要求的所有談判和訴訟。除非事先徵得收購人的書面同意，否則公司不得, (I)就該等要求支付任何款項，(Ii)提出結算或清償任何公允價值支付要求，或(Iii)放棄未能及時交付公允價值支付書面要求或根據IBCA及時採取任何其他行動以完善公允價值權利支付的行為。
文章3
公司的陳述和保修
除此前披露的情況外，本公司特此聲明並認股權證如下：
第3.1節公司組織。公司：(A)該公司是根據愛荷華州法律妥為成立、有效存在和信譽良好的法團，並且在彼此的司法管轄區均享有良好聲譽，而在該司法管轄區內所進行的業務的性質或其擁有或租賃的財產或資產需要具備上述資格，但如不具備上述資格和信譽不會對本公司有重大不利影響，則屬例外；。(B)該公司已根據經修訂的“1956年銀行控股公司法”在美聯儲註冊為銀行控股公司；(B)該公司已根據經修訂的“1956年銀行控股公司法”在美聯儲註冊為銀行控股公司；。(B)該公司已根據經修訂的“1956年銀行控股公司法”在美聯儲註冊為銀行控股公司；。及(C)擁有全面權力及授權(不論是法人或其他)作為銀行控股公司經營，並擁有、經營及租賃其物業(如其現時擁有、經營及租賃)，以及經營其現時經營的業務。公司披露明細表第3.1節附有公司公司章程和公司章程及其所有修正案的副本，每一條都是真實、完整和正確的，並且自本協議之日起完全有效。除銀行及本公司披露日程表第3.1節所列實體外，本公司並無直接或間接附屬公司。除本公司披露表第3.1節所載者外：(I)本公司除擁有本銀行及本公司披露附表第3.1節所列附屬公司的股權外，並無直接從事任何業務或經營；(Ii)本公司除擁有本銀行及本公司披露附表第3.1節所列附屬公司的股權外，並無直接擁有任何資產；及(Iii)本公司並不是任何附屬公司業務合約的訂約方；及(Iii)本公司並不是與任何附屬公司業務有關的任何合約的訂約方；(Ii)本公司並無直接擁有本銀行及本公司披露附表第3.1節所列附屬公司的股權以外的任何資產；及(Iii)本公司並非與任何附屬公司的業務有關的任何合同的訂約方
第3.2節公司下屬組織。本銀行是愛荷華州特許銀行，根據愛荷華州法律正式組織、有效存在和信譽良好。本公司的每間附屬公司均為根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並在所進行的業務性質或其擁有或租賃的物業或資產需要具備該等資格的其他司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格及信譽不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。本公司的每一家子公司均擁有、經營和租賃其目前擁有、運營和租賃的物業，並以其現有擁有、運營和租賃的方式經營其業務，無論是法人還是其他方面的全部權力和授權。
 
A-5
目錄​​
 
現在正在進行。銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金在適用法律規定允許的最大範圍內提供保險，並在到期時支付所有與此相關的保費和評估。本公司已交付或提供本公司各子公司的章程(或類似的組織文件)和章程及其所有修正案的副本，每份修正案均真實、完整、正確，並且自本協議之日起完全有效。
第3.3節授權；可執行性。本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成均已得到公司董事會的正式和有效授權。本公司董事會已決定，根據本協議規定的條款和條件，合併符合本公司及其股東的最佳利益，本協議和擬進行的交易符合本公司及其股東的最佳利益。公司董事會已指示將合併提交公司股東在正式召開的股東大會上審議，並已決定建議公司股東投票贊成採納和批准本協議和本協議擬進行的交易。本公司簽署、交付和履行本協議，以及履行本協議項下的義務，均已由所有必要的公司行動授權，但須經本公司股東批准，並在收到必要的監管批准後，本協議構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非該等強制執行可能受到破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利的法律要求的限制，並受一般股權原則的約束。
第3.4節無衝突。除本公司披露明細表第3.4節所述外，本協議的簽署或交付，或任何預期交易的完成或履行，均不會直接或間接(無論是否有通知或時間流逝)：(A)假設收到本公司股東的批准，違反、衝突或導致違反公司章程、成立證書或章程(或類似的組織文件)或章程或經營協議的任何規定，上述各項均於本協議日期生效，或本公司通過的任何目前有效的決議。公司或其任何子公司的經理或成員；(B)在假設收到必要的監管批准之前，違反、衝突或導致違反本公司或其任何子公司或其擁有或使用的任何各自資產可能受到的任何法律要求或任何命令的約束；(B)在收到必要的監管批准後，違反、衝突或導致違反本公司或其任何子公司或其各自擁有或使用的任何資產可能受到的任何法律要求或任何命令的約束；或(C)違反、牴觸或導致違反或違反本公司或其附屬公司根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證的任何條款、條件或規定而擁有或使用的任何資產的任何留置權，或根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證的任何條款、條件或規定，給予任何人權利宣佈違約或行使任何補救措施，或加速到期或履行，或取消、終止或修改，或會導致根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證的任何條款、條件或規定，對本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何資產設定任何留置權公司或其任何子公司為締約一方的協議、合同或其他文書或義務，或它們或其各自的任何財產、資產或業務活動可能受其約束或影響的協議、合同或其他文書或義務，但(在第(C)款的情況下)違反、衝突、違反或違約的情況除外，這些協議、合同或其他文書或義務可能對公司或其任何子公司的財產、資產或業務活動產生約束或影響, 無論個別或合計，均不會合理預期對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，除以下情況外：(I)向美聯儲提交申請、備案和通知(視情況而定)並批准或不反對該等申請、備案和通知；(Ii)向伊利諾伊州金融與專業監管部和愛荷華州銀行部提交申請、備案和通知(視情況適用)並批准或不反對該等申請、備案和通知；(Ii)向伊利諾伊州金融與專業監管部和愛荷華州銀行業務部提交申請、備案和通知並批准或不反對該等申請、備案和通知；(Iii)向FDIC提交任何所需的申請、備案或通知，並批准或不反對此類申請、備案和通知；(V)向SEC提交最終形式的委託書、註冊聲明和註冊聲明的有效性聲明；(Vi)根據IBCA和特拉華州州務卿的特拉華州合併證書，向愛荷華州國務卿提交愛荷華州合併章程；(Vi)根據IBCA向愛荷華州國務卿提交愛荷華州合併章程；(V)向特拉華州國務卿提交特拉華州合併證書；(V)向SEC提交最終形式的委託書、註冊聲明和註冊聲明；(Vi)根據IBCA向愛荷華州國務卿提交愛荷華州合併章程，以及向特拉華州國務卿提交特拉華州合併證書；(Vii)向愛荷華州州務卿提交關於銀行的銀行合併證書；及(Viii)根據各州的證券或藍天法律，就根據本協議發行收購普通股和在納斯達克全球精選市場上市收購普通股需要提交或獲得的備案和批准，無同意、無異議，
 
A-6
目錄​
 
本協議的簽署和交付，或任何預期交易的完成或履行，需要獲得任何監管機構或任何其他人的批准、通知、豁免或授權，或向任何監管機構或任何其他人申請、備案或登記，但本公司披露明細表第(3.4)節所述除外(所有同意和批准，即“第三方同意”)。
第3.5節公司市值。
(A)截至本協議日期(“公司資本化日期”)，本公司的法定股本僅包括1億股公司普通股，其中，截至本協議日期已發行和發行的股票為26,582.23股，包括本公司根據本公司福利計劃授予的100股未歸屬限制性股票。本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務義務，而該等債券、債權證、票據或其他債務有權與本公司股東就任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。公司普通股的所有已發行和已發行股票均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估且沒有優先購買權。除日期為二零一三年九月十日的若干首次修訂及重訂股東協議(“股東協議”)外，並無關於投票或轉讓本公司任何已發行股本有效的有表決權信託、委託書或其他協議或諒解。除本節第3.5節所述外，截至公司資本化日期，並無未償還的基於股權的獎勵。一份真實、正確和完整的截至本公告日期的公司普通股所有流通股清單，均由本公司股東登記擁有，並附有註冊地址和各自的金額，載於公司披露明細表第3.5節，並將於截止日期由本公司更新。除股東協議及公司披露明細表第3.5節所載者外，據本公司所知，本公司並無股東協議、投票協議、委託書, 與一名或多名該等股東或其中一名或多名股東就任何公司普通股的投票、處置或其他所有權事宜達成的協議或承諾，包括任何對公司普通股施加任何限制或限制的協議或承諾，包括對股東投票、出售或以其他方式處置該等公司普通股的權利的任何限制。
(br}(B)除先前披露外，截至本公司資本化之日，無已發行、預留髮行或未發行的：(I)公司普通股以外的公司股本或有表決權的證券；(Ii)可轉換為或可交換為公司股本的股份或本公司的有表決權的證券；(Iii)向本公司收購的期權、認股權證、單位或其他證券或權利，或本公司發行任何公司股本、有表決權證券或可轉換為或可交換為本公司股本或有表決權證券的證券的其他義務；或(Iv)直接或間接衍生或基於任何公司股本或其他證券的價值或價格衍生或提供經濟利益的限制性股份、股票增值權、履約單位、或有價值權、“影子”股票或類似證券、權利或其他單位截至本公司資本化日期，本公司並無未履行義務回購、贖回或以其他方式收購本節第3.5(B)節所述的任何證券或權利。除本公司披露明細表第3.5節所述外，自2018年1月1日至本公告日，本公司未：(1)發行、預留髮行、回購或贖回任何公司股權證券；或(2)發行或授予任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股權單位、基於公司普通股價值的獎勵或任何其他基於股權的獎勵。
(C)公司普通股的發行均未違反任何聯邦或州證券法或任何其他適用的法律要求。截至本協議日期，除先前披露的情況外，(I)除先前披露的情況外，沒有未償還的認購、協議、轉換特權、期權、認股權證、催繳或其他權利要求本公司或其任何子公司發行、出售或以其他方式處置或購買、贖回或以其他方式收購本公司或其任何子公司的任何股本股份；(I)除先前披露的以外，沒有未償還的認購、協議、轉換特權、期權、認股權證、催繳或其他權利要求本公司或其任何子公司發行、出售或以其他方式處置任何股本；及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無合約義務購回、贖回或以其他方式收購本公司或其附屬公司的任何普通股或本公司或其附屬公司的任何股本證券，或代表有權購買或以其他方式收取本公司或其附屬公司的任何股本或任何其他股本證券的任何證券。除許可外
 
A-7
目錄​​
 
根據本協議，自本公司資本化之日起，本公司或其任何附屬公司並無直接或間接購買、贖回或以其他方式收購本公司普通股股份，亦無就本公司或其任何附屬公司的任何股本證券宣佈、撥備、作出或支付任何股息或其他分派予本公司股東。
第3.6節公司子公司資本化。除本公司披露附表第3.6節所載者外，本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權權益均由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權，且所有該等股份或股權權益均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估及無優先購買權。本公司沒有任何附屬公司擁有或不受任何性質的未償還認購、認股權、認股權證、催繳、承諾或協議約束，該等認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議要求購買或發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券的權利的任何證券。本公司之附屬公司並無擁有或訂立任何合約以收購任何人士之任何股權或其他證券，或任何其他業務之任何直接或間接股權或所有權權益。
第3.7節財務報表和報告；監管備案。
(A)以下財務報表真實完整可供收購：(I)截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的公司及其子公司未經審計的綜合資產負債表，以及截至該會計年度的相關未經審計的收益表、股東權益變動表和現金流量表；(Ii)截至2021年3月31日的公司及其子公司的未經審計的綜合中期資產負債表和當時截止的三個月期間的相關收益表；(Ii)截至2021年3月31日的公司及其子公司的未經審計的綜合中期資產負債表和當時截止的三個月期間的相關收益表；(Ii)截至2021年3月31日的公司及其子公司的未經審計的綜合中期資產負債表和當時截止的三個月期間的相關收益表；(Iii)截至2018年12月31日及截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度的本行通電報告；及(Iv)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日止期間的本行通電報告(統稱為“公司財務報表”)。
(B)除本公司披露明細表第3.7(B)節所述外，本公司財務報表的編制符合公認會計準則(GAAP)，但該等報表或附註中指明的每一種情況除外，且在所有重要方面均符合所有適用的法律要求，包括維持完善的內部控制制度。本公司財務報表在各重大方面均完整及正確，並公平及準確地列載本公司及其附屬公司於本公司財務報表所述日期及期間各自的財務狀況、資產、負債及經營業績、現金流量、股東權益變動及綜合財務狀況(視何者適用而定)。除(I)本公司財務報表所載的負債；及(Ii)自2020年12月31日起在正常業務過程中發生的負債，而該等負債個別或合計對本公司或其附屬公司並無重大影響外，本公司及其任何附屬公司均無任何性質的負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或即將到期的負債)，不論該等負債是否須在12月31日或之前反映在本公司財務報表內，本公司或其任何附屬公司均不承擔任何性質的負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期負債)，不論該等負債是否須在12月31日或之前反映在本公司財務報表內。
(C)自2018年1月1日以來，本公司、本公司的任何子公司、本公司的任何代表或本公司的任何子公司，據本公司所知，從未收到或以其他方式獲得或獲得關於本公司或本公司任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其財務報告內部控制的任何書面或口頭的實質性投訴、指控、斷言或索賠，包括本公司或本公司的任何子公司對財務報告的任何投訴、指控、斷言或索賠本公司並未發現其財務報告內部控制的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點。
(D)本公司及其各子公司已向所有適用的聯邦或州證券或銀行管理機構提交了自2018年1月1日起必須提交的所有表格、報告和文件，除非失敗不會對本公司及其子公司造成重大不利影響。該等表格、報告及文件：(I)在各重要方面均符合適用的法律規定；及(Ii)在提交時，在實施在本條例生效日期前提交的任何修訂後，並未載有對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述規定須陳述的重要事實
 
A-8
目錄​​
 
根據作出陳述的情況，本協議中的信息或作出陳述所需的信息不具有誤導性，但截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交的信息被視為修改了截至較早日期的信息。
(E)據本公司所知，自2018年1月1日以來，沒有任何事件或事件會導致認定本銀行不是12 C.F.R.§303.2(R)所界定的合格存款機構。除監管當局在本公司及其附屬公司的日常業務過程中進行的正常審查外，本公司並無就本公司或其任何附屬公司的業務或營運向任何監管當局進行任何待決程序，或據本公司所知，任何監管當局對本公司或其任何附屬公司的業務或營運所進行的審查或調查。
第3.8節圖書和記錄。本公司及其附屬公司的賬簿、會議紀要、股票記錄冊及其他記錄在各重大方面均屬完整及正確，並已按照本公司的業務慣例及所有適用的法律規定保存，包括維持該等法律規定所需的適當內部控制制度。本公司及其各附屬公司的會議紀要公平地反映了其中所包括的事件和交易的實質內容。
第3.9節屬性。
(A)本公司披露附表第3.9(A)節列出或描述截至本協議日期，本公司及其各附屬公司(包括OREO)擁有的所有不動產權益，連同該等不動產的地址及其所屬的每份不動產租賃，以及(無論是自有或租賃不動產)作為分支機構或總辦事處或其他辦事處的每項財產的適當識別(如適用)。(br}(A)本公司披露附表第3.9(A)節列出或描述截至本協議日期，本公司及其各附屬公司(包括OREO)擁有的所有不動產權益，連同該等不動產的地址及其所屬的每份不動產租約，以及(如適用)各該等不動產的適當識別(如適用))。
(B)本公司及其各附屬公司對其聲稱擁有的所有資產和財產(無論是不動產還是非動產、有形的還是無形的)擁有良好和可出售的所有權，但不受任何形式的留置權的約束，但以下情況除外：(I)如最近的公司財務報表或公司披露明細表第3.9節所述；(Ii)對尚未拖欠或正由適當的訴訟程序真誠爭辯且有充足準備金的税款享有法定留置權(Iii)與接受政府存款有關而須給予的承諾或留置權，該等承諾或留置權是與回購或逆回購協議有關，以確保任何聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行的任何折扣、借款或對任何聯邦住房貸款銀行的義務、銀行間信貸安排或該銀行以受信身份行事的任何交易，或在正常業務過程中以其他方式招致並列於公司披露附表第3.9節的承諾或留置權；(Iv)地役權、通行權和其他類似的產權負擔，不對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或使用造成實質性影響，或以其他方式對此類財產的業務經營造成重大損害；(V)所有權上的微小瑕疵和不規範之處，以及產權負擔，截至本協議之日，不會對其價值或用途造成實質性損害；(Vi)與工傷補償、失業保險、社會保險或其他保險有關的留置權或存款；(Vii)早期技工和材料工人對在建建築的留置權，以及工人和維修工的留置權, 本公司或本行在正常業務過程中產生的倉庫管理人及承運人留置權，與以往的做法一致；及(Viii)根據聯儲局頒佈的規例第W條所規定的財產留置權(統稱為“本公司準許的例外情況”)。本公司及其作為承租人的各附屬公司根據有效及現有租約有權佔用、使用、擁有及控制其租賃的任何及全部物業，而每份該等租約均屬有效，且承租人或據本公司所知出租人並無根據該等租約違約。據本公司所知，本公司及其各附屬公司擁有的所有建築物及構築物完全位於其擁有或有效租賃的不動產範圍內，並不侵犯任何其他人士的財產，或以其他方式與任何其他人士的財產權衝突。自二零二零年十二月三十一日以來，本公司或其附屬公司的任何不動產(不論其擁有或租賃)均未被徵用(或據本公司所知是一項尚未完成或擬進行的徵用)。
 
A-9
目錄​
 
第3.10節貸款；貸款損失準備金。
(A)本行的每筆貸款、貸款協議、票據、租賃或其他借款協議、其中的任何參與及其任何擔保、續訂或延期(“公司貸款”)在本公司提交給監管當局的任何財務報表或報告中反映為資產，均有文件證明，這些文件在所有重要方面都是真實、真實、習慣和合法充分的，並且(I)在與擔保債務有關的範圍內，由已經完善的有效留置權(包括(如果適用)通過及時提交融資來擔保)作為擔保根據現行適用的“統一商法典”(或及時記錄信託契約)，以及(I)該貸款的抵押品(如果抵押品需要投保)，並且(Ii)構成其中所列債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其強制執行力可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般或衡平法原則或學説可能會限制其強制執行債權人權利的情況下的抵押品，以及(Ii)抵押品構成其中所列債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其強制執行力可能受到破產、破產、重組、暫停或與強制執行債權人權利有關或影響強制執行債權人權利的類似法律或衡平法原則或教義的限制。有關每筆未償還公司貸款的票據或其他信貸或擔保文件在本公司發起或購買時在所有重要方面都符合所有適用的法律要求，並且在所有重要方面都是完整和正確的。
(B)本行發起或購買的所有公司貸款均為(I)根據本行董事會的政策發放或購買的，但受某些習慣的本行政策例外情況的限制，該等政策例外情況記錄在本行的貸款檔案中，以及(Ii)在本行的正常業務過程中。本行在所有公司貸款中的權益不受任何留置權的影響，且本行已全面遵守與該等公司貸款有關的所有法律要求，但不遵守規定不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。除本公司披露明細表第3.10(B)節所述外，在緊接本披露日期前三(3)年內，並無全部或部分拖欠、寬免或豁免向本公司或本銀行或由執行人員或董事控制的實體發放的任何公司貸款。
(C)公司披露日程表第3.10(C)節列出了截至2021年5月31日的每筆公司貸款：(I)根據條款，債務人拖欠本金或利息超過九十(90)天，或在截至其顯示的日期沒有任何其他重大撥備的情況下，或銀行已停止計息；(Ii)已被本行歸類為“不合標準”、“可疑”、“損失”、“特別提及的其他貸款”或任何類似分類；(Iii)已列入本行的任何“觀察名單”或類似的內部報告；(Iv)已成為任何義務人就可能影響該公司貸款的任何抵押品價值的不利環境條件發出的任何通知的標的；(V)銀行知道用作該公司貸款抵押品的物業或該公司貸款的任何義務人可能違反任何環境法的貸款；。(Vi)代表向本行執行人員或董事或由執行人員或董事控制的實體提供信貸的貸款；。(Vii)在最初根據協議設立本公司貸款後，由於擔心借款人是否有能力按照該等初始條款付款而降低了利率條款及/或延長了到期日(但與新冠肺炎疫情相關的貸款修改除外，這些修改已恢復到先前商定的付款，並已全額償還了所有延期支付的本金和利息)；(Viii)與此相關的特定準備金分配；(Ix)據本公司所知；(Ix)根據本公司的瞭解，與此相關的準備金已全部償還；(Vii)據本公司所知，是否存在與此相關的特定準備金分配；(Ix)據本公司所知，與此相關的貸款修改已恢復到先前商定的付款方式，本金和利息的所有延期付款均已全部償還, (X)根據美國會計準則310-40要求作為問題債務重組入賬；或(Xi)為高波動性商業房地產貸款。
(D)銀行在公司財務報表(包括其腳註)中反映的貸款和租賃損失撥備是根據銀行根據GAAP和法律要求對公司貸款組合進行的持續審查和評估而確定的，是以符合銀行內部政策的方式建立的，根據銀行的合理判斷，根據GAAP要求和所有法律要求，在扣除與先前註銷的公司貸款相關的未償還貸款的收回後，在所有重大方面都是充足的，以撥備可能或具體的損失。自2020年12月31日以來，本行未收到任何監管機構的通知：(I)其貸款和租賃損失撥備不足或與本行的規定不符
 
A-10
目錄​
 
歷史損失經驗；或(Ii)銀行在確定貸款和租賃損失撥備以及對不良資產和分類資產進行會計核算方面的做法和政策通常不符合適用的會計或監管要求。
(E)據本公司所知：(I)本公司所有貸款均不受任何重大抵銷或抵銷要求；及(Ii)超過本行貸款及租賃損失撥備的貸款餘額總額，根據過往貸款損失經驗，可根據其條款(上述限制除外)予以收回，而所有無法收回的貸款均已註銷。
(F)自2018年1月1日以來，本行的抵押貸款發放和服務活動在任何時候都是按照監管機構制定、通過、頒佈或適用的任何適用的抵押貸款業務要求進行和執行的，且自2018年1月1日以來從未被通知過本行存在違約或違反任何適用的抵押貸款業務要求的情況。(br}(F)自2018年1月1日以來，本行的抵押貸款發放和服務活動一直是按照監管機構制定、通過、頒佈或適用的任何適用的抵押貸款業務要求進行和執行的。自2018年1月1日以來，本行未收到任何政府當局的書面通知，聲稱按揭貸款發放和償還活動已嚴重違反或未遵守與本行發放或服務的按揭貸款有關的所有適用的按揭業務要求。自2018年1月1日以來，本行已根據所有適用的抵押貸款業務要求向任何監管機構提交所有報告、通知和其他備案文件(並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估)。
(G)除附表3.10所載外，本公司或其任何附屬公司出售公司貸款或公司貸款池或參與公司貸款或公司貸款池的任何協議均不包含僅因債務人拖欠任何該等公司貸款而回購該等公司貸款或其中的利息的任何義務。
(H)本公司或其任何子公司向本公司或其任何附屬公司的任何董事、高管和主要股東提供的所有公司貸款(該等條款在聯邦儲備委員會條例(12 C.F.R.Part(215))中定義)在所有實質性方面均符合所有適用的法律要求。
第3.11節税費。
(A)本公司及其各附屬公司已及時(考慮到所有適用的延期)提交其要求提交的所有納税申報表，且每份該等納税申報表在提交時在所有重要方面均真實、正確和完整。本公司及其各附屬公司已繳付本公司及其各附屬公司應繳或須支付的所有税款(不論是否反映在已提交或將提交的報税表中)，或聲稱應由任何監管當局支付的所有税款，且並無拖欠任何税款，但真誠爭辯並已提供充足儲備的税款除外。
(B)沒有任何索賠或評估懸而未決，或者據本公司所知，本公司及其子公司沒有因其所欠税款而受到威脅。本公司及其各附屬公司目前並無就本公司及其各附屬公司已繳或應付税款進行審核、審核或調查，或據本公司所知，並無受到任何監管當局的威脅。本公司或其附屬公司均不是任何延長提交報税表時間的受益者，對本公司或其附屬公司的任何資產的税項(尚未到期及應付的税項除外)並無留置權。本公司及其子公司均未就評估或徵收目前有效的任何税收執行任何訴訟時效的延長或豁免。除本公司披露明細表第3.11(B)節所述外，本公司或其任何附屬公司均不是分税制、分税制或類似協議的一方。
(C)本公司及其各子公司已交付或提供真實、正確和完整的有關本公司及其子公司在過去五(5)個財政年度所欠所得税、特許經營税和所有其他重要税項的納税申報表副本。
(D)據本公司所知，本公司及其各附屬公司並無從事任何可能對任何未按適用訴訟時效完結的報税表的納税義務有重大影響的交易：(I)屬“須申報交易”或“上市交易”或(Ii)第6662條所指的“其主要目的是逃避或逃繳美國聯邦所得税”的交易。
 
A-11
目錄​
 
本守則6662A、6011、6111或6707A，或根據其頒佈的或根據美國國税局發佈的通知或其他指導(不論生效日期)頒佈的美國財政部條例的6662A、6011、6111或6707A。
第3.12節員工福利。
(A)公司披露時間表第3.12(A)節包括每個公司福利計劃的完整且正確的列表。本公司已交付或提供下列與每項重要的公司福利計劃有關的真實、完整的副本：(I)公司現行員工政策手冊的副本；(Ii)每項公司福利計劃的副本(或在沒有正式計劃文件的情況下提供書面説明)，以及提供給公司福利計劃參與者的所有相關計劃説明和其他材料書面通信；(Iii)在適用的範圍內，最近三(3)年的Form 5500年度報告，包括其所有附表和獨立會計師的意見；(Iii)在適用的範圍內，提供最近三(3)年的Form5500年度報告，包括其所有附表和獨立會計師的意見；(Iii)在適用的範圍內，提供最近三(3)年的Form5500年度報告，包括其所有明細表和獨立會計師的意見；以及(Iv)其他重要輔助文件，包括與每個公司福利計劃相關的以下文件：
(I)與第三方管理人、精算師、投資經理、顧問、保險公司和獨立承包商簽訂的所有重要合同；
(Ii)公司、任何子公司或任何公司福利計劃在本協議日期前三(3)年內根據適用法律要求向美國國税局、美國司法部或PBGC發出的所有通知和其他書面材料；
(Iii)美國國税局、PBGC或美國司法部在本協議日期前三(3)年內向公司、任何子公司或任何公司福利計劃發出的所有通知或其他書面材料；以及
(Iv)關於任何基於股權的補償計劃或安排(包括任何股票期權、股票購買、股票所有權、股票增值、限制性股票、限制性股票單位、影子股票或類似計劃、協議或獎勵)，(A)截至本協議日期的完整和正確的未償還獎勵獲得者名單，(B)截至本協議日期每位獲獎者持有的未償還獎勵的數量，以及(C)發放或以其他方式授予每個此類未償還獎勵所依據的獎勵協議形式。
(B)除本公司披露日程表第3.12(B)節所述外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(包括可能終止與此相關的僱傭)均不會導致任何公司福利計劃項下的福利或福利權利的支付、歸屬、增加或加速，或因本協議擬進行的交易而導致公司或任何子公司在任何公司福利計劃項下的負債的任何其他增加。沒有任何公司福利計劃規定支付任何金額，該金額與根據所有其他公司福利計劃應支付的金額合計，將導致根據守則第280G或162(M)節的規定，任何金額對於聯邦所得税而言都是不可扣除的。
(C)本公司或任何公司ERISA關聯公司發起、維護、管理或貢獻，或曾經贊助、維護、管理或貢獻，或已經、曾經或可能對(I)任何“多僱主計劃”​(如ERISA第3(37)節所定義)承擔任何責任，(C)本公司或任何公司ERISA關聯公司均不讚助、維護、管理或貢獻，或曾經、曾經或可能對(I)任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)承擔任何責任。(Ii)任何“多僱主福利安排”​(定義見ERISA第3(40)節)或(Iii)任何自保計劃(包括任何適用止損保單或合約的計劃)。對於屬於“多僱主計劃”​(如守則第413(C)節所述)或由或通過專業僱主組織提供的任何公司福利計劃，該公司福利計劃在所有方面都符合守則和ERISA的要求，除代表登記個人支付和/或匯款保費和/或所需供款外，本公司或任何公司ERISA關聯公司均不承擔任何責任。本公司或任何本公司ERISA聯屬公司均不會發起、維持、管理或貢獻，或曾經發起、維持、管理或貢獻，或已經、曾經或可能對受ERISA第IV章、ERISA第302節或守則第412節規限的任何公司福利計劃或任何符合税務條件的“界定福利計劃”​(定義見ERISA第3(35)節)承擔任何責任。當比較公司福利計劃下應計負債的現值與計劃資產的市場價值時，該計劃的資金不足。
 
A-12
目錄​
 
(D)根據守則第401節和相關規定擬符合資格的每個公司福利計劃都是美國國税局發出的有利決定函的標的，表明其根據守則如此合格，且其相關融資工具根據守則第501節免税(或本公司及其子公司以其他方式依賴於發給原型發起人的意見信)，據本公司所知，沒有任何事實或情況會對任何公司福利計劃的合格狀態或税收產生不利影響
(E)每個公司福利計劃在所有重要方面都按照其條款和所有適用的法律要求進行管理。
(F)除在正常業務過程中提出的常規福利索賠外，沒有任何訴訟、索賠或評估懸而未決，或據本公司所知，受到代表或反對任何公司福利計劃或任何公司福利計劃的管理人、受託人或其他受託人的威脅，指控其違反適用的州或聯邦法律或違反任何公司福利計劃文件或相關協議。
(G)任何公司福利計劃受託人或任何其他人士不會因任何與任何公司福利計劃相關的行動或未能採取行動而根據ERISA的任何規定或任何其他適用法律要求對任何公司福利計劃參與者、受益人或任何其他人士負有任何責任，包括因任何支付或未能支付福利或任何其他金額，或由於任何信用或未能給予任何福利或權利的信用而承擔的任何責任。據本公司所知，任何公司福利計劃的不合格人士(定義見守則第4975(E)(2)節)並無從事任何非豁免的禁止交易(如守則第4975(C)節或ERISA第(406)節所述)。
(H)除公司披露附表第3.12(H)節所述外，任何公司福利計劃或公司福利計劃受託人均未參與任何涉及公司股本的交易，而出售股東已根據守則第1042節就該交易作出選擇，而本公司已根據守則第1042節同意適用守則第4978節及4979A節。
(I)除本公司披露附表第3.12(I)節所述外，本公司或任何附屬公司將向任何公司福利計劃支付的所有應計供款及其他付款(I)截至本公告日期已撥備，或已為此撥備並反映在本公司財務報表中；及(Ii)截至結算日，本公司或任何附屬公司將已就該等目的撥備或預留足夠款項並反映在本公司財務報表中。
(J)任何公司福利計劃都沒有義務向退休人員或其他前僱員、董事、顧問或他們的家屬提供健康或其他福利(不包括根據守則第4980B節或ERISA第601節或類似州法律規定的權利)。
(K)據本公司所知，本公司或任何附屬公司不存在因將為本公司或任何附屬公司提供服務的人員錯誤歸類為獨立承包商而不是作為員工而在任何公司福利計劃下承擔任何絕對或或有責任的情況。事實上，所有參加公司福利計劃的個人都有資格和授權參與此類公司福利計劃。
(L)本公司或其任何子公司均無任何未反映在本公司福利計劃中的對員工或前員工的負債。
(M)每個公司福利計劃可在截止日期根據其條款進行修改、終止或以其他方式終止，而不承擔收購或收購ERISA附屬公司的任何責任。
第3.13節遵守法律要求。本公司及其各附屬公司持有合法開展各自業務所需的所有重要許可證、證書、註冊、許可證、特許經營權、權利和來自所有適當監管機構或其他第三方的其他授權。自2018年1月1日以來，本公司及其各子公司一直遵守適用於本公司或其各自業務的進行或運營、或其任何資產的所有權或使用的每項法律要求，但不遵守的情況除外
 
A-13
目錄​​
 
將不會單獨或合計對本公司產生重大不利影響。除個別或整體無法合理預期會對本公司造成重大不利影響外，自2018年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何監管當局或任何其他人士就以下事項發出的任何通知或其他通訊(無論口頭或書面)：(A)任何實際、指稱、可能或潛在違反或未能遵守任何法律要求的行為；或(B)本公司或其任何附屬公司因未能遵守任何法律規定而承擔或承擔任何性質的補救行動的全部或部分費用的任何實際、指稱、可能或潛在的責任。
第3.14節法律訴訟；命令。
(A)除本公司披露附表第3.14(A)節所述，或除非合理預期個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均不是任何訴訟的一方，亦無針對本公司或其任何附屬公司的待決或(據本公司所知)受威脅的法律程序。(B)(A)除本公司披露附表第3.14(A)節所述的情況外，或除非合理預期對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司均不會參與任何法律程序。本公司或其任何附屬公司(或於完成合並後將適用於尚存實體或其任何聯屬公司)並無合理預期會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的命令。本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或代理均不受任何禁止該等高級職員、董事、僱員或代理人從事或繼續從事或繼續進行與本公司或其任何附屬公司的業務有關的任何行為、活動或慣例的任何命令所規限。
(B)本公司或其任何附屬公司：(I)不受任何停止或其他命令或執行行動的約束；(Ii)不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方；(Iii)不是任何承諾書或類似承諾的一方；(Iv)不受任何命令或指示的約束；(V)不受任何監督函的約束；(Vi)已被勒令支付任何尚未支付的民事罰款，或(Vii)已應要求採納任何政策、程序或董事會決議；任何監管當局在任何重大方面限制其業務的進行，以任何方式涉及其資本充足性，限制其支付股息或利息的能力，或以任何方式涉及或限制其信貸或風險管理政策、其管理或其業務。據本公司所知，自2014年1月1日以來，上述各項均未受到任何監管當局的威脅，而據本公司所知，並無任何監管當局考慮發出任何上述文件，或威脅展開任何監管調查。
(B)(C)本公司、本公司的任何附屬公司，或據本公司所知，其各自代表並無直接或間接：(I)使用本公司或本公司的任何附屬公司的任何資金作任何非法捐款、非法饋贈、非法款待或其他與政治活動有關的開支；(Ii)從本公司或本公司的任何附屬公司的資金中，非法向任何外國或國內政府官員或僱員，或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)違反任何會導致違反1977年《反海外腐敗法》或任何類似法律的規定；(Iv)設立或維持本公司或本公司任何附屬公司的任何非法資金或其他資產；(V)在本公司或本公司任何附屬公司的賬簿或記錄中作出任何欺詐記項；或(Vi)向任何人(不論以金錢、財產或服務形式)作出任何非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款，以獲取優惠待遇以確保業務，或為本公司或本公司的任何附屬公司或其任何聯屬公司獲得特別優惠，為所擔保的業務支付優惠待遇或支付已為本公司或本公司的任何附屬公司獲得的特別優惠，或目前正受到外國資產辦公室實施的任何美國製裁
(D)公司披露明細表第3.14節列出了在本協議日期懸而未決或在過去三(3)年內針對本公司或本公司任何子公司、或本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任高級管理人員、董事或僱員(與他們的身份有關)而懸而未決或已達成和解的每一項訴訟。
 
A-14
目錄​
 
第3.15節沒有某些更改和事件。除本公司披露明細表第3.15節所列外，自2020年12月31日以來，本公司及其子公司僅在正常營業過程中開展各自的業務，在不限制前述規定的情況下，自2020年12月31日以來，本公司及其子公司沒有：
(A)更改其法定或已發行股本；授予任何股票期權或購買其股本股份的權利；發行任何可轉換為該股本的證券或負債證據(與客户存款有關的除外)；授予任何登記權；購買、贖回、退休或以其他方式收購任何該等股本的任何股份；或宣佈或支付其股本股份的任何股息或其他分配或支付，但反映在本公司財務報表上的除外；
(B)修改公司章程、章程或章程，或者董事會或股東就此通過任何決議；
(C)向其任何股東、董事、高級職員或僱員支付或增加任何獎金、薪金或其他報酬，但在正常業務過程中或按照當時任何現有的公司福利計劃增加，或與任何股東、董事、高級職員或僱員訂立任何僱傭、諮詢、競業禁止、控制權變更、遣散費或類似合同的除外，但預期的交易以及不能隨意終止或在三十(30)天或更短時間內終止的僱傭、諮詢或類似協議或安排除外。
(D)採用、修訂(遵守任何法律要求所需的任何修訂除外)或終止或增加支付給任何公司福利計劃的款項或增加該計劃下的福利；
(E)其任何資產或財產的損壞、破壞或損失，無論是否在保險範圍內，且由此導致的單個或合計減值超過10萬美元，或其他情況下是公司的重要合同；
(F)根據任何合同或任何類似交易訂立、終止或延長任何合資企業或類似協議，或收到終止任何合資企業或類似協議的通知；
(G)除本協議外，對期限超過一(1)年的任何現有、租賃、合同或許可證的條款進行任何新的、或修改、修訂、續訂或延長(通過採取行動或不採取行動)，或涉及銀行支付總額超過10萬美元的任何條款；
(H)公司貸款或承諾在正常業務過程之外提供任何公司貸款；
(I)向任何人發放、續簽、延長期限或增加任何公司貸款的公司貸款或向該人或該人的關聯公司發放的任何公司貸款或任何其他公司貸款被列入本行的“觀察名單”或類似的內部報告，或已被本行或任何監管機構列為“不合格”、“可疑”、“損失”或“特別提及的其他貸款”，或被列為“潛在問題貸款”；
(J)他們在正常業務過程中以外的任何義務或負債(固定或或有)；
(K)出售(正常業務過程中的任何出售除外)、租賃或以其他方式處置其任何資產或財產，或對其任何重要資產或財產進行按揭、質押或施加任何留置權，但以下情況除外：(I)公司允許的例外情況；或(Ii)在正常業務過程中發生的其他情況；
(L)取消或放棄價值超過10萬美元的任何索賠或權利；
(M)他們單獨或合計超過10萬美元的資本性質的任何投資(例如，在公司或其任何子公司擁有的財產上建造結構或增加現有結構)；
 
A-15
目錄​
 
(N)除擬與任何其他人進行的交易、合併或合併，或收購任何其他人的任何股票、股權或業務外；
(O)非正常業務過程中的借款或貸款交易，或任何未償債務的增加；
(P)與流動性管理和現金流規劃、營銷、存款來源、貸款、預算、利税規劃、會計或其業務或運營的任何其他重要方面有關的任何政策和做法的重大變化，但公司或其子公司管理層認為應對當時的市場或經濟狀況或任何監管當局可能要求的變化除外； (P)關於流動性管理和現金流規劃、營銷、存款來源、貸款、預算、利税規劃、會計或其業務或運營的任何其他重要方面的任何政策和做法的重大變化；
(Q)申請增設分支機構、開設任何新辦事處或分支機構、關閉任何現有辦事處或分支機構、或將業務從現有地點遷走；
(R)解除或清償對其資產的任何重大留置權或產權負擔，或者償還借入的任何債務，但在正常業務過程中發生和償還的債務除外；
(S)訂立任何合約或協議，以購買、出售、交換或以其他方式交易任何資產或一系列資產，包括任何投資證券，但不包括OREO，個別或總計超過10萬美元，但在正常業務過程中質押抵押品以獲得公款或簽訂任何回購協議除外；
(T)購買或以其他方式獲得對任何衍生證券、金融期貨或商品的任何直接或間接投資，或訂立任何利率互換、下限和期權協議或其他類似的利率管理協議；
(U)僱用年薪超過10萬美元的任何員工；
(V)由其口頭或書面達成的執行上述任何事項的協議；
(W)未按與2020年12月31日生效的條款基本相同的條款，維持並生效截至2020年12月31日的任何有效保險單；或
(X)已經或將合理預期對本公司產生重大不利影響的個別或總體的一個或多個事件。
第3.16節材料合同。除證明銀行在正常業務過程中發放的公司貸款的合同外，公司披露日程表第3.16節列出或描述了截至本協議日期關於公司及其每一家子公司的以下內容(每一份此類協議或文件，一份“公司材料合同”)，每一份協議或文件的真實、完整和正確的副本已交付或提供給收購方：
(A)本公司或其任何子公司為一方的每份不動產租約；
(B)與公司或其任何附屬公司借入的或由公司或其任何附屬公司擔保的超過10萬美元的資金有關的所有貸款和信貸協議、有條件銷售合同或其他所有權保留協議或擔保協議，但不包括在正常業務過程中與本行客户簽訂的存款協議、購買聯邦基金和回購協議的協議以及得梅因聯邦住房貸款銀行墊款；
(C)涉及其履行服務或交付貨物或材料的金額或價值超過10萬美元的每份合同(貸款銷售合同除外)；
(D)並非在正常業務過程中籤訂且涉及支出或收入超過10萬美元的每份合同；
(E)本節其他部分未提及的每份合同第3.16條：(I)與未來購買的商品或服務有關，該等商品或服務在目前水平上或出於正常經營目的大大超出其業務需求；或(Ii)對本公司或其子公司產生重大不利影響；
 
A-16
目錄
 
(F)影響任何個人財產的所有權、租賃、所有權或使用的每份租賃、租賃、許可、分期付款和有條件銷售協議以及其他合同(總剩餘付款低於10萬美元的個人財產租賃和分期付款和有條件銷售協議除外)；
(G)與專利、商標、版權或其他知識產權有關的每份材料許可協議或其他合同(包裝許可協議或其他類似許可協議除外)，包括與現任或前任員工、顧問或承包商就挪用或保密其任何知識產權達成的材料協議；
(H)與任何工會或代表一組僱員的其他僱員簽訂的或與之簽訂的每份集體談判協議和其他合同；
(I)涉及與任何其他人分享利潤、虧損、成本或債務的每家合資企業、合夥企業、股東、有限責任公司、投資者權利和其他合同(無論其名稱如何)；
(J)載有以任何方式在任何實質性方面限制本公司或其附屬公司的業務活動或在任何實質性方面限制本公司或其附屬公司從事任何業務或與任何人競爭的能力(包括招攬任何人的客户、客户或僱員)的每一份合約，或向本公司或任何附屬公司或任何其他人提供第一要約權、優先購買權、選擇權或類似權利，或會限制或聲稱限制本公司或其附屬公司或任何其他人的轉讓、質押或以其他方式處置任何資產或業務，包括任何(I)獨家交易義務；(Ii)要求退還或退還任何費用的“追回”或類似承諾；或(Iii)本公司或其任何附屬公司授予的“最惠國”或類似條款；
(K)規定向任何人支付或由任何人根據銷售、購買或利潤付款的每份合同，但對年均金額超過10萬美元的貨物的直接付款除外；
(L)(I)僱傭、顧問、競業禁止、競標、遞延補償、留任、獎金、遣散費、退休或其他類似合同(包括對任何該等現有協議或安排的任何修訂)；或(Ii)與銀行擁有的人壽保險有關的合同，分別與本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級人員、僱員或獨立承包商或顧問或股東；
(M)在本公司或其任何附屬公司的聯屬公司，但在正常業務過程中的貸款除外；
(N)本公司或其任何子公司為締約方的每一份當前的材料諮詢或競業禁止協議；
(O)根據任何合約或公司利益計劃，有權或將有權因預期的交易(包括在交易完成後實際或推定終止某人的僱傭或職位而到期或將會支付的任何款項)而從公司或其附屬公司收取任何付款的每名人士的姓名，以及該等付款的最高金額；
(P)單個物業的資本支出合同，單獨或與任何其他此類物業資本支出合同一起超過10萬美元的每份合同；
(Q)在通知三十(30)天或更短時間後，不得在不支付等於或大於25,000美元的情況下終止的每份合同(關於現成計算機軟件的壓縮包裝或類似形式的軟件許可協議除外)；
(R)為和解協議，但與本公司或其附屬公司或獨立承建商的前僱員或獨立承建商在正常業務過程中就例行終止僱用該等僱員或獨立承建商訂立的非實質性豁免或金額除外；
 
A-17
目錄​​​
 
每個公司福利計劃；以及
(T)與上述任何條款相關的各項修訂、補充和修改。
第3.17節無默認值。每份本公司重大合約均具有十足效力，並根據其條款對本公司及據本公司所知的該等本公司重大合約的該等其他一方有效及可強制執行，惟該等執行可能受破產、無力償債、重組或其他法律規定所限制，而該等法律規定一般會影響債權人的權利，並須受一般公平原則的規限。據本公司所知，本公司並無發生或存在任何事件或情況(不論是否發出通知或時間流逝)可能違反、牴觸或導致實質違反或違反，或給予本公司、其任何附屬公司或其他人士權利宣佈違約或行使任何補救措施，或加速任何本公司重要合約的到期或履行，或取消、終止或修改，但如本公司披露時間表第3.10(C)節所列者，或任何該等違約不會合理預期、個別或對公司造成重大不利影響。除在正常業務過程中有關任何公司貸款的情況外，自2018年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未向任何其他人士發出或收到任何關於本協議日期前尚未終止或履行的任何實際、據稱、可能或潛在的違反或違約本公司重要合同的通知或其他通信(無論是口頭或書面的)。除公司披露明細表第3.17節所述或在正常業務過程之外，不存在重新談判、重新談判的嘗試或未解決的重新談判權利, 根據目前或已完成的公司與任何人簽訂的重要合同，支付或應付給公司或其任何子公司的任何重大金額，且沒有該等人士提出重新談判的書面要求。
第3.18節保險。公司披露明細表第3.18節列出了截至本協議日期，公司及其子公司擁有或持有的關於各自業務、運營、財產或資產的所有保險單和債券(包括為員工提供福利的銀行綜合債券和保險)，每一份的真實、完整和正確的副本已交付或可供收購人使用。在本協議之日，公司及其子公司就各自的業務、運營、財產或資產(包括為員工提供福利的銀行綜合債券和保險)列出了所有已交付或可供收購方使用的保單和債券。本公司及其附屬公司向信譽良好的保險人投保，承保金額及風險由本公司管理層合理釐定為審慎，並與從事相同業務及行業的同類實體保持一致。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守其保單，且根據其任何條款並無違約。每份該等保單均為未清償保單，且全部有效，除承保本公司及其附屬公司高級職員、董事及僱員潛在責任的保單外，本公司或其有關附屬公司為該等保單的唯一受益人。根據任何此類保單到期的所有保費和其他付款均已支付，所有索賠均已按時提交。《公司披露日程表》第3.18節列出並簡要描述了在本協議日期前三(3)年內根據此類保單和債券提交的所有單獨或合計超過50,000美元的索賠，以及此類索賠的現狀。沒有此類懸而未決的索賠受到質疑。, 被該等保單的保險人拒絕或爭議，或該等保險人保留其權利的。在過去三(3)年內，本公司或其任何子公司均未被保單或債券的發行人取消或不續簽任何保險單或債券。
第3.19節遵守環境法。本公司或其任何附屬公司或其任何前身被指未能遵守任何環境法，並無涉及本公司或其任何附屬公司或其各自資產的任何訴訟、訴訟、調查、法律責任、查詢、法律程序或命令懸而未決，或據本公司所知，亦無任何事實依據導致任何前述事項的發生或根據本公司所知，任何涉及本公司或其任何附屬公司或其任何前身的訴訟、訴訟、調查、法律責任、查詢、法律程序或命令仍在進行中，或據本公司所知，並無任何事實依據導致本公司或其任何附屬公司或其任何前身未能遵守任何環境法。本公司或其任何附屬公司的業務或完成擬進行的交易無需環境許可或其他政府批准。據本公司所知，除OREO外，本公司或其任何附屬公司均不是任何房地產權益(OREO除外)的擁有人，而該等權益上已產生、使用、儲存、存放、處理、回收或處置任何物質，而該等物質如已知存在於該物業之上、之上或之下，則須根據任何環境法在該物業或任何受影響的毗鄰或下坡物業採取清理、移走或其他補救行動，但 除外。
 
A-18
目錄​
 
在合理預期該行動不會對本公司產生重大不利影響的情況下。除尚未或不會合理預期對本公司個別或整體造成重大不利影響的任何事項外，本公司及其各附屬公司在所有重大方面均已遵守適用於其及其業務運作的所有環境法律。
第3.20節與附屬公司的交易。除本公司披露附表第3.20節所述外，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員或董事、任何該等人士的任何直系親屬，以及任何該等人士“控制”的任何實體，均不得(A)持有任何公司貸款或與本公司或其任何附屬公司達成的任何其他協議，或(B)擁有任何用於或與本公司或其任何附屬公司的業務有關的不動產、個人或混合、有形或無形的任何重大財產的任何權益，或(B)擁有用於或與公司或其任何附屬公司的業務有關的任何重大財產(不動產、個人或混合財產、有形或無形財產)的任何權益，或與公司或其任何附屬公司的業務有關的任何實體(A)持有任何公司貸款或與公司或其任何附屬公司簽訂的任何其他協議。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人並無採取任何行動或未能採取行動，以致任何該等人士向本公司或本公司的任何附屬公司提出重大索償要求。
第3.21節投票要求。在公司股東大會或其延期或延期會議上，公司普通股過半數流通股持有人投票贊成通過本協議，這是通過本協議所需的任何類別或系列股本或有表決權證券或其他股權的持有人的唯一一票。
3.22經紀佣金部分。除根據先前披露的聘書應支付給D.A.Davidson&Co.的費用外，公司或其子公司或其各自的任何代表均未承擔任何與本協議相關的經紀或發現費用、代理佣金或其他類似付款的義務或責任(或有)。
第3.23節審批延遲。據本公司所知，沒有理由拒絕或不當拖延任何必要的監管批准的授予。該銀行是“資本充足”的​(這一術語在該機構的主要聯邦銀行監管機構的相關法規中有定義)，並且該機構在該機構下的評級為“令人滿意”或更好。
第3.24節勞工事務。
(A)沒有適用於本公司或其任何子公司任何員工的集體談判協議或其他工會合同。本公司或其任何子公司的任何員工或與其相關的任何員工均未發生勞資糾紛、罷工、停工或停工，據本公司所知，也沒有發生過勞資糾紛、罷工、停工或停工，在過去三(3)年中也沒有發生過勞資糾紛、罷工、停工或停工。目前沒有組織努力組建一個涉及本公司或其任何附屬公司員工的集體談判單位，據本公司所知，該單位受到威脅。本公司及其任何子公司都沒有或正在從事任何不公平的勞動行為。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資、工作時數及職業安全及健康的所有適用法律規定。任何聲稱本公司或其任何子公司存在不公平勞動行為(符合1935年“國家勞動關係法”的含義)或試圖迫使本公司或其任何子公司就工資或僱傭條件與任何勞工組織討價還價的訴訟正在審理中，據本公司所知，也沒有針對本公司或其任何子公司向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他監管機構提出威脅的訴訟程序正在審理中，也沒有任何訴訟程序聲稱本公司或其任何子公司存在不公平的勞動行為(符合1935年“國家勞動關係法”的含義)，或試圖迫使本公司或其任何子公司就工資或僱傭條件與任何勞工組織討價還價。
(B)本公司或其任何附屬公司均不是任何監管當局有關僱員或僱傭行為的同意法令的一方，也不受任何監管當局的同意法令或其引證的約束。過去三(3)年內，本公司、其任何附屬公司或其任何高管均未收到任何負責執行勞工或僱傭法律的監管當局就本公司或其任何附屬公司進行調查的書面意向通知，而據本公司所知，該等調查並無進行中。
 
A-19
目錄​​
 
第3.25節知識產權。本公司及其附屬公司均擁有不受限制的權利和權力，而倖存實體及其附屬公司在生效日期起及生效後將擁有不受限制的權利和授權，可在必要時使用其擁有的所有專利、商標、版權、服務商標、商標或其他知識產權，以使其能夠以其目前開展的方式開展和繼續開展本公司及其附屬公司業務的所有重要階段，據本公司所知，此類使用不會、也不會與其發生衝突、侵犯任何人的商號或任何其他知識產權。只要本公司指定其任何信息、材料或工藝為商業祕密，本公司及其子公司已採取商業合理措施保護其擁有、使用或持有的所有商業祕密的機密性。本公司或其任何附屬公司均未收到任何第三方的書面通知，指控其對任何第三方的知識產權進行任何實質性幹預、侵權、挪用或侵犯。
第3.26節投資。
(A)公司披露明細表第3.25(A)節包括截至2021年3月31日的完整而正確的清單和描述：(I)所有由公司或其子公司以受託或代理身份擁有(就銀行而言除外)的投資和債務證券、抵押支持證券和相關證券、有價證券和根據轉售協議購買的證券(“公司投資證券”)；及(Ii)質押為“公司投資證券”的任何該等公司投資證券。本公司及各附屬公司對其持有的所有公司投資證券均擁有良好及可出售的所有權，除本公司準許的例外情況外，並無任何留置權，且除非該等公司投資證券是在正常業務過程中按審慎銀行慣例質押，以保證本公司或本行的責任。公司投資證券根據公認會計準則在公司和銀行賬簿上進行估值。
(B)除非適用的證券法律和分類為“持有至到期”的證券可能存在的限制另有規定，否則本公司的任何投資證券均不受任何限制，無論是合同上的還是法定的，都不會嚴重削弱本公司或其任何子公司在任何時候處置此類投資的能力。就本公司或其任何附屬公司為立約一方的所有回購協議而言，本公司或本公司的有關附屬公司(視屬何情況而定)對擔保每項該等回購協議的證券或其他抵押品擁有有效、完善的第一留置權或擔保權益，而為每項該等回購協議提供擔保的抵押品的價值相等於或超過該等抵押品根據該協議所擔保的債項金額。
(C)本公司或其任何附屬公司均未在任何交易中出售或以其他方式處置任何公司投資證券，而該等公司投資證券的收購人或其他人士有權有條件或絕對地要求本公司或其任何附屬公司回購或以其他方式回購任何該等公司投資證券。
(D)所有衍生品交易，不論是為本公司或其任何附屬公司的賬户或為本公司或其任何附屬公司的客户賬户而進行的，均是在正常業務過程中按照適用監管機構的審慎銀行慣例和適用的法律要求，以及按照本公司及其附屬公司採用的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序進行的。交易對手當時被認為在財務上負責任，能夠理解(單獨或與其顧問協商)並承擔此類衍生品交易的風險。所有該等衍生工具交易均為本公司或其一間附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行(但受破產、無力償債、暫緩執行、重組或影響債權人權利的類似法律所限制，並受一般股權原則規限者除外)，並具有十足效力及效力。本公司及其附屬公司已正式履行衍生品交易項下的責任，惟就本公司所知，該等須履行的責任並無違反、違反或違約或任何一方在該等衍生工具交易下的指控或斷言。
 
A-20
目錄​
 
3.27個受託賬户部分。根據管理文件的條款和適用的法律要求，本行已妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、監護人、託管人、遺產代理人或投資顧問的賬户。本行並無就任何該等信託賬户作出任何失信行為，而每個該等信託賬户的會計資料在各重大方面均屬真實無誤，並準確反映該等信託賬户的資產。
第3.28節存款。銀行持有的所有存款(包括與此類存款有關的記錄和文件)均已建立，並在實質上符合適用的法律要求，並在所有實質性方面符合銀行的所有適用政策、做法和程序。目前並無任何終止或撤銷此類保險的法律行動或程序待決，據本公司所知，任何此類終止或撤銷均未受到威脅。帳户。
第3.29節客户信息安全。自2018年12月31日以來，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所擁有的客户的任何非公開個人信息均未未經授權披露或未經授權訪問，或懷疑未經授權披露或未經授權訪問可能會對該客户造成重大傷害。
第3.30節不提供其他陳述或擔保。
(A)除本公司在本條第3條作出的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本公司、其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均未就以下事項作出或已作出任何陳述或保證：(I)與本公司、其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料；或(Ii)除本公司在本條第3條中作出的陳述及保證外，在盡職調查過程中向收購人或其任何聯屬公司或代表提交的任何口頭或書面資料；或(Ii)本公司或任何其他人士在盡職調查過程中向收購人或其任何聯屬公司或代表提交的任何口頭或書面資料，涉及以下事項：(I)與本公司、其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料；或
(B)本公司承認並同意，收購方或任何其他人都沒有或正在作出除條款4所載內容之外的任何明示或暗示的陳述或保證。
文章4
收購聲明和擔保
除先前披露的情況外，Acquiror特此向本公司陳述和擔保如下：
第4.1節採購組織。收購人：(A)該公司是根據特拉華州法律妥為組織、有效存在和信譽良好的公司，並且在其他司法管轄區也有良好的地位，在該司法管轄區內所進行的業務的性質或其擁有或租賃的財產或資產需要具備這種資格，但如不具備上述資格和信譽不會對收購行為產生實質性的不利影響，則屬例外；(B)該公司已根據經修訂的“1956年銀行控股公司法”在美聯儲註冊為金融控股公司；(B)該公司已根據“1956年銀行控股公司法”(Bank Holding Company Act)(經修訂)在美聯儲註冊為金融控股公司；(B)該公司已根據經修訂的“1956年銀行控股公司法”在美聯儲註冊為金融控股公司；及(C)擁有全面權力及授權(不論是法人或其他)作為銀行控股公司經營，並擁有、經營及租賃其物業(如其現時擁有、經營及租賃)，以及經營其現時經營的業務。收購證券交易委員會報告中規定的收購公司註冊證書和收購章程及其所有修正案的副本真實、完整、正確，自本協議之日起完全有效。除附件21.1所列附屬公司外，收購方沒有直接或間接子公司，以提交收購方截至2020年12月31日財年的10-K表格年度報告。
第4.2節收購子公司。收購銀行是一家伊利諾伊州特許銀行，根據伊利諾伊州法律正式組織、有效存在和信譽良好。每家收購子公司都是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，在對方司法管轄區內也是信譽良好的實體，在對方司法管轄區內進行的業務性質或其擁有或租賃的財產或資產需要具備這種資格，但如果不具備這樣的資格和信譽不會產生實質性的不利影響則不在此限
 
A-21
目錄​​​​
 
收購。收購方各附屬公司(不論是否為法人)均擁有、經營及租賃其現時擁有、經營及租賃的物業，並按目前的經營方式經營其業務。收購銀行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在適用法律要求允許的最大範圍內提供保險，並在到期時支付所有與此相關的保費和分攤費用。收購方已向公司交付或提供收購方各子公司的章程(或類似的組織文件)和章程及其所有修正案的副本，每份副本均真實、完整、正確，並且在本協議之日完全有效。
第4.3節授權；可執行性。收購方擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和權力。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成已得到收購委員會的適當和有效授權。收購方董事會已認定，根據本協議規定的條款和條件，合併符合收購方及其股東的最佳利益，本協議及其擬進行的交易符合收購方及其股東的最佳利益。收購方簽署、交付和履行本協議，並履行其在本協議項下的義務，均經所有必要的公司行動授權，在收到必要的監管批准後，本協議構成可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的收購義務，除非此類強制執行可能受到破產、破產、重組或其他法律要求的限制，這些法律要求一般會影響債權人的權利，並受一般股權原則的約束。
第4.4節無衝突。本協議的簽署或交付，或任何預期交易的完成或履行，都不會直接或間接(無論有沒有通知或時間流逝)：(A)不會違反、衝突或導致違反本協議日期生效的公司章程、成立證書或章程(或類似的組織文件)或章程或經營協議的任何規定，或董事會、股東、經理或子公司、收購或其任何子公司的董事會、股東、經理或成員通過的任何當前有效的決議；(A)不會違反、衝突或導致違反本協議日期生效的公司章程、成立證書或章程(或類似的組織文件)或章程或經營協議的任何規定，或董事會、股東、經理或子公司、收購或其任何子公司的成員通過的任何當前有效的決議；或(B)在假設收到必要的監管批准時，違反、衝突或導致違反任何法律要求或收購方或其任何子公司或其各自擁有或使用的任何資產可能受到的任何命令的約束。除第三方同意外，與簽署和交付本協議或完成或履行任何預期交易相關，不需要任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或工具的同意或批准，或向任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或機構備案或登記。
第4.5節收購資本化。收購方無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務義務，有權與收購方股東就任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。收購方股本之所有已發行及流通股均已發行，而根據合併將發行之收購方普通股股份將獲正式授權及有效發行及繳足股款、免評税及無優先購買權。
第4.6節收購子公司資本化。收購方各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權所有權權益均由收購方直接或間接擁有，且無任何留置權，且所有該等股份或股權權益均獲正式授權及有效發行，並已悉數支付、不可評税及無優先購買權。收購的子公司沒有任何未償還的認購、期權、認股權證、催繳、承諾或任何性質的協議要求購買或發行任何股本或任何其他股權證券，也不受任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束
 
A-22
目錄​​
 
該附屬公司的股份或代表有權購買或以其他方式接受該附屬公司的任何股本或任何其他股權擔保的任何證券。除非收購方披露日程表第4.6節所述，否則收購方的任何子公司均不擁有任何人士的任何股權或其他證券，或在任何其他業務中擁有任何直接或間接的股權或所有權權益，或與其簽訂收購任何其他業務的任何股權或其他證券的合同。
第4.7節收購SEC報告；財務報表和報告；監管備案。
(A)收購方已及時提交所有收購方證券交易委員會報告，但如果不單獨或總體提交收購方證券交易委員會報告不會對收購方產生重大不利影響，且所有此類收購方證券交易委員會報告在各自的提交日期和生效日期(視具體情況而定)在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》及其下適用於收購的證券交易委員會規則和條例的所有適用要求，則不在此限。 (A)收購方已及時提交所有收購方證券交易委員會報告，但不能合理預期未能單獨或整體提交收購方證券交易委員會報告，且所有此類收購方證券交易委員會報告在各重大方面均符合《證券法》和《交易法》(視具體情況而定)的所有適用要求收購美國證券交易委員會的報告是根據所有重要方面的適用法律要求編寫的。截至各自的提交日期，所有收購SEC報告均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或作出陳述所必需的重大事實，除非截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交的信息被視為修改截至較早日期的信息。截至本文發佈之日，證券交易委員會沒有就收購美國證券交易委員會的任何報告提出任何未解決的問題或未解決的問題。根據交易法第13或15(D)節的規定，收購方的任何子公司都不需要向SEC提交定期報告。
(B)收購證券交易委員會報告(包括相關附註，如適用)中列報的財務報表(包括相關附註)是按照公認會計準則編制的，但此類報表或附註中指出的每一種情況除外，並且在所有重要方面都符合所有適用的法律要求，包括維持適當的內部控制制度。綜上所述，收購方財務報表(統稱“收購方財務報表”)所載財務報表(統稱“收購方財務報表”)在所有重大方面都是完整和正確的，並公平、準確地反映了收購方及其子公司在收購方財務報表所指的各個日期和期間各自的財務狀況、資產、負債和運營結果，但在未經審計的收購方財務報表的情況下，須進行正常的年終審計調整。截至本文發佈之日，RSM US LLP尚未辭職(或通知收購方它打算辭職)或被辭退為收購方獨立註冊公共會計師。
(C)Acquiror及其每個子公司已向所有適用的聯邦或州證券或銀行當局提交了自2018年1月1日以來要求提交的所有表格、報告和文件，除非破產不會對Acquiror及其子公司產生實質性不利影響。該等表格、報告及文件：(I)在各重要方面均符合適用的法律規定；及(Ii)在本協議日期前提交的任何修訂生效後，該等表格、報告及文件在提交時並未載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重要事實，但截至較後日期(但在本協議日期之前)提交的資料除外，該等表格、報告及文件並無誤導性。
(D)據收購方所知，自2018年1月1日以來，沒有任何事件或事件導致收購方銀行不是12 C.F.R.§303.2(R)所定義的合格存款機構。
第4.8節圖書和記錄。收購人及其附屬公司的賬簿、會議記錄、股票記錄冊及其他記錄在各重大方面均完整無誤，並一直按照收購人的業務慣例及所有適用法律要求保存，包括維持該等法律要求所需的適當內部控制制度。收購記錄賬簿及其每一家子公司都公平地反映了其中所包括的事件和交易的實質。
 
A-23
目錄​
 
第4.9節貸款；貸款損失準備金。
(A)收購行的每筆貸款、貸款協議、票據、租賃或其他借款協議、其中的任何參與以及其任何擔保、續訂或延期(作為資產反映在向監管當局提交的任何收購方財務報表或報告中)均由文件證明，這些文件在所有實質性方面都是習慣的和法律上充分的，據收購方所知，這些文件構成了其中所列債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性除外暫停或類似的法律，涉及或影響一般債權人權利的執行，或衡平法原則或學説。
(B)收購行發起或購買的所有收購貸款都是根據收購行董事會的政策，在收購行的正常業務過程中發放或購買的。收購行在所有收購貸款中的權益是免費的，沒有任何擔保權益、留置權、產權負擔或其他費用，而且收購行在所有實質性方面都遵守了與此類收購貸款有關的所有法律要求，除非不遵守規定不會對收購方產生實質性的不利影響。在緊接本協議日期之前的三(3)個月內，向收購或收購銀行的高管或董事或由高管或董事控制的實體發放的任何收購貸款沒有全部或部分違約或寬免或豁免。
第4.10節沒有某些更改和事件。自2020年12月31日以來，沒有發生過或合理預期會對收購產生實質性不利影響的事件或事件，無論是個別的還是總體的。
第4.11節經紀佣金。除根據先前披露的聘書支付給Piper Sandler&Co.的費用外，任何收購方或其子公司或其各自的任何代表均未因與本協議相關的經紀或尋找人佣金或代理佣金或其他類似付款而承擔任何義務或責任(或有)。
第4.12節審批延遲。據收購所知，沒有理由拒絕或不適當地推遲任何必要的監管批准的授予。收購銀行最新的CRA評級為“令人滿意”或更好。
第4.13節財務能力。收購方有足夠的資金支付合並對價的現金部分，並履行本協議規定的其他義務。
第4.14節不提供其他陳述或擔保。
(A)除收購方在本條第4款中作出的陳述和擔保外，收購方或任何其他人士均未就收購方、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，收購方特此拒絕任何其他此類陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，收購方或任何其他人士均未就以下事項向本公司或其任何聯屬公司或代表作出或已經作出任何陳述或保證：(I)與收購方、其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除收購方在本條第4條中作出的陳述和保證外，在盡職調查過程中向本公司或其任何關聯方或代表提供的任何口頭或書面信息。
(B)收購方承認並同意，本公司或任何其他人均未或正在作出第3條所載以外的任何明示或暗示的陳述或保證。
 
A-24
目錄​​
 
文章5
公司契約
第5.1節訪問和調查。
(A)在任何適用法律要求的規限下，收購方及其代表應在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，按照第5.1(A)節的規定合理獲取本公司及其各子公司的設施、運營、記錄和財產，以確定本公司是否繼續遵守本協議的條款和條件，併為收購方與本公司在生效時間後的整合做準備。在此期間，收購方及其代表可對本公司及其各附屬公司的經營、記錄和財產及其各自的財務和法律狀況進行或安排進行收購方認為必要或適宜的合理調查，以熟悉該等記錄、財產和其他事項，但該等訪問或調查不得對本公司或其任何附屬公司的正常運營造成重大幹擾。公司和銀行應允許收購方在適用法律要求允許的範圍內，在必要或合理適當的情況下，與公司和銀行的管理層和員工討論公司和銀行的業務、狀況(財務和其他方面)、資產和負債，以便熟悉公司和銀行的業務和運營。在適用的法律要求允許的範圍內，公司和銀行應允許收購方在適用的法律要求允許的範圍內，與公司和銀行的管理層和員工討論公司和銀行的業務、狀況、資產和負債，以達到熟悉公司和銀行的業務和運營的目的。應要求，本公司及其各子公司將提供收購人或其代表律師對審計師要求提供有關本公司或該附屬公司(視情況而定)信息的迴應，以及收購人合理要求的財務和運營數據及其他信息(提供, 該等披露不會導致本公司或其任何附屬公司放棄任何律師-客户特權的主張)。收購方或其任何代表的調查不應影響公司在本協議中作出的陳述和保證。本條款5.1(A)不應要求披露任何信息，以獲取本公司合理判斷：(I)任何適用法律規定將禁止披露；(Ii)將導致違反與任何第三方在本協議日期生效的任何協議；或(Iii)將與未決或威脅的訴訟或調查有關(如果披露將影響正在討論的事項的機密性或任何特權)。如果適用上一句中的任何限制，本公司和收購方將作出適當的替代披露安排，包括採取額外的具體程序保護敏感材料的機密性，並確保遵守任何適用的法律要求。
(B)自本協議之日起至截止日期或本協議終止之日(以較早者為準)，本公司應根據本協議的條款，迅速向收購方提供：(I)本公司在此期間根據聯邦和州銀行法或聯邦或州證券法的要求提交、提交或收到的每份報告、時間表、註冊表和其他文件的副本；(Ii)本公司或其任何子公司向任何監管機構提交的每份報告的副本；(Ii)本公司或其任何子公司向任何監管機構提交的每份報告的副本；(Ii)本公司或其任何子公司向任何監管機構提交的每份報告的副本；(Ii)本公司或其任何子公司向任何監管機構提交的每份報告的副本；在每一種情況下，此類文件中與機密監督或審查材料有關的部分或披露將違反任何適用的法律要求的部分除外。
(C)本公司應提供並促使其各子公司獲取與本公司董事會和董事會委員會的所有會議有關或以其他方式提供給董事或成員的所有該等董事會或委員會成員的所有信息，並提供為本公司或其子公司的高級管理人員準備的任何其他財務報告或其他分析，在每種情況下，該等文件的部分除外：(I)與保密的監督或審查材料有關；(Ii)披露(Iii)根據本公司外聘律師的合理判斷，披露會導致放棄律師與客户之間的特權，或(Iv)與收購建議有關(披露只受第5.8節規管)。
(D)自本日曆日起及之後，本公司應在該月底十(10)個工作日內提供收購資料：(1)本公司子公司截至每個日曆月末的未經審計的未經審計資產負債表，以及本公司及其子公司截至每個日曆季度末的未經審計的綜合資產負債表；(Ii)截至每個日曆月末的本公司未經審計的未經審計的未合併資產負債表；(3)截至每個日曆月末的本公司未經審計的未經審計的AOCI。
 
A-25
目錄​
 
本公司截至每個日曆月末的未經審核總分類賬；及(Iv)截至每個日曆月末的本公司未經審核總分類賬(統稱為“未經審核的月度財務報表”)。未經審計的月度財務報表應(A)根據本公司及其子公司的賬簿和記錄編制；(B)按照公認會計準則(本公司披露明細表第3.7(B)節所述的例外情況除外)編制；及(C)就前述第(I)款及第(Ii)款而言，本公司及本公司附屬公司於各財務期或其中所載各日期的綜合經營業績及綜合財務狀況在各重大方面均屬公平(須受性質及金額正常的經常性年終審核調整所限)。
(E)本公司應與收購方合作編制本公司的財務報表(如有)，收購方可向證券交易委員會提交形式財務報表。
(F)收購方根據第5.1節獲得的所有信息均應按照收購方與公司於2021年4月27日簽訂的特定相互保密協議(“保密協議”)的規定保密處理。
第5.2節公司及其子公司的運營。
(A)除先前披露的、本協議明確規定或允許的、適用法律要求或事先徵得收購人書面同意的情況外，在本協議日期至本協議截止日期或根據其條款終止本協議之前的一段時間內，本公司應並應促使其各子公司：(I)在正常業務過程中開展業務；(I)在本協議日期至本協議截止日期或根據其條款終止本協議之前的一段時間內，本公司應並應促使其每一家子公司：(I)在正常業務過程中開展業務；(Ii)盡合理最大努力維持及保持其業務組織及有利業務關係完好無損，保持其現有員工的服務，並維持其與所有供應商、客户、存款人、借款人、業主、債權人、許可人、持牌人、持牌人、僱員及與本公司或本公司任何附屬公司有業務關係的其他人士的關係及商譽；(Iii)根據本公司的每份重要合約履行；(Iv)維持及保持其物業如目前維持的令人滿意的維修及狀況，但陳舊物業及任何附屬公司除外(V)在所有重大方面遵守所有適用的法律規定；及(Vi)不得采取任何旨在或將合理預期會對本公司或收購方取得任何必需的監管批准、履行本協議項下的契諾及協議或完成預期交易的能力造成不利影響或重大延遲的行動，或(Vi)不會採取任何旨在或合理預期會對本公司或收購方取得任何必需的監管批准、履行本協議項下的契諾及協議或完成預期交易的能力造成不利影響或重大延遲的行動。
(B)除先前披露的、本協議明確規定或允許的、適用法律要求的或事先徵得收購方書面同意的情況外，在本協議日期至本協議截止日期或根據其條款終止本協議之前的一段時間內，本公司不會、也將使其各子公司不：
(I)(A)發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、處置、抵押或質押，或授權或建議設立任何額外的公司股本或任何可轉換為公司股本的證券；(B)允許任何額外的公司股本股份受到新授予的限制，包括根據公司福利計劃的發行；或(C)授予關於公司股本的任何登記權；
(Ii)(A)對公司股本或與其有關的任何股息作出、宣佈、支付或擱置以供支付，或對公司股本的任何股份(其全資子公司向其發放的股息除外)宣佈或作出任何分配；或(B)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購公司股本的任何股份；
(Iii)修訂、放棄任何權利、終止(在規定的到期日除外)、違反以下條款、轉讓或訂立：(A)公司的任何重要合同；(B)對公司或其子公司按照目前的業務開展業務的能力的任何重大限制；或(C)與任何類別的公司股本或與之相關的權利或任何未償債務工具有關的任何合同或其他具有約束力的義務；
 
A-26
目錄
 
(Iv)不符合或不符合本行以往做法的貸款交易，或據本公司所知，其條款和條件比借款人在公平交易中從競爭來源獲得的條款和條件要優惠得多；
(V)(A)除非以符合以往慣例的方式和按照向收購方披露的該銀行的貸款政策，否則本行不會就任何無擔保或部分無擔保的貸款、承諾或合同發放或獲得任何信貸或簽訂任何合同，否則本行不得發放信貸或簽訂任何有約束力的合同，以擴大或獲得任何信貸(1)金額超過500,000美元的貸款、承諾或合同除外；(B)(V)(A)除非以符合過去慣例的方式並按照向收購方披露的該銀行的貸款政策，否則本行不會發放或獲得任何信貸或簽訂任何合同，以擴大或獲得任何信貸；(2)就任何以財產留置權作十足保證的新貸款、承諾或合約而言，金額超過100萬元；(3)就任何借款人而言，其貸款、承諾或合約均列在本行的“觀察名單”或類似的銀行內部報告內，金額超過50萬元；(3)就任何以財產留置權作十足保證的新貸款、承諾或合約而言，其金額超過50萬元；(3)就列入本行的“觀察名單”或類似的銀行內部報告的任何借款人而言，其金額超過50萬美元；或(4)就任何貸款、承諾或合同而言，金額均超過2,000,000美元，在每種情況下，均須事先(至少在發放信貸或簽訂任何具有約束力的合同前三個工作日)提供該銀行的貸款承銷分析和信貸備忘錄的副本以及該銀行的信貸決定的依據；(B)出售、轉讓或以其他方式轉讓任何貸款的任何參與，但按照該銀行過去的做法和現行貸款政策的方式除外；(B)在任何情況下，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓任何貸款的任何參與，但按照該銀行過去的做法和現行貸款政策的方式出售、轉讓或以其他方式轉讓，則不在此限；或(C)向任何人、任何董事或高級人員，或在以下項目擁有重大權益的任何擁有人提供額外信貸, 該人(前述任何有關被稱為“借款關聯公司”的人)，如該人或該借款關聯公司是欠本公司或本行的任何債務(構成非應計貸款)的債務人，或本公司或其任何附屬公司已為其設立損失準備金或已由本公司或本行沖銷其任何部分的該等債務的任何部分的債務人；
(Vi)根據公認會計原則的要求，對貸款和租賃損失進行撥備，但該撥備在所有實質性方面都不夠充分，以準備公司貸款和未償還租賃(包括應計應收利息)在扣除與以前註銷的公司貸款有關的回收後可能出現的損失；
(Vii)未能：(A)按照公認會計原則或任何適用的法律要求，沖銷將被視為無法收回的任何公司貸款或租賃；或(B)將任何逾期超過九十(90)天的公司貸款或租賃計入應計項目；
(Viii)出售、轉讓、抵押、產權負擔、許可、失效、取消、放棄或以其他方式處置或中止其任何資產、存款、業務或財產，但出售、轉讓、抵押、產權負擔、許可證、失效、取消、放棄或其他處置或中止除外：(A)在正常業務過程中；(B)金融資產或投資；或(C)陳舊或未使用的設備、固定裝置或資產
(Ix)收購(以受託或類似身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外，或以清償先前在正常業務過程中真誠簽約的債務的方式除外)，或訂立合同收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產，但在正常業務過程中以及在與其他此類交易一起對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的交易中，收購或訂立合同收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產。且不存在截止日期將被實質性推遲或完成合並或其他預期交易所需的任何批准將更難獲得的重大風險；
(X)修改公司章程或公司章程，或其任何子公司的類似管理文件；
(Xi)實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，但GAAP或適用的監管會計要求可能要求的除外；
(Xii)不得買賣所持或擬持有的任何證券，除非在正常業務過程中進行投資，且此類限制不得影響買賣
 
A-27
目錄
 
聯邦基金銀行支付的股息或對截至本協議日期本銀行擁有的任何證券支付的股息進行再投資；
(Xiii)除非本協議允許，或任何適用的法律要求或截至本協議日期存在的任何公司福利計劃的條款要求：(A)以任何方式增加公司或其子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、顧問、獨立承包商或其他服務提供商(統稱“公司員工”)的薪酬或福利，或支付任何獎金或授予任何其他福利或額外津貼，但在12月15日或之後支付的獎金除外。2021年或在正常業務過程中與過去在時間、指標和金額方面的做法一致的增加，支付給公司披露明細表第5.2(B)(Xiii)節規定的公司員工；(B)加入、設立、修訂、開始參與、終止或承諾採納任何股票期權計劃或其他基於股票的薪酬計劃、薪酬、遣散費、養老金、諮詢、競業禁止、控制權變更、退休、利潤分享、福利或其他員工福利計劃，或與任何公司員工(或新僱用的員工)或為其利益而達成的協議或僱傭協議, (C)加速授予或取消對任何公司福利計劃下的任何基於股票的薪酬或其他長期激勵薪酬的限制；(D)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃下的補償或福利；或(E)除非GAAP或任何適用法律要求另有要求，否則不得實質性改變用於計算任何公司福利計劃資金義務的任何精算假設，或改變向該等計劃供款的方式或確定該等供款的依據；
(Xiv)因借款而招致或擔保的任何債務，包括任何未償債務的增加，但在正常業務過程中除外；
(Xv)設立本公司的任何新子公司或本公司的任何關聯公司，進入任何新的業務線或對其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策進行實質性改變，但適用法律要求或任何監管機構要求的除外；
(Xvi)就針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、索償或法律程序達成和解，但和解金額及代價合計不超過10萬美元的訴訟、訴訟、索償或法律程序除外，且不會：(A)對本公司或其附屬公司的業務施加任何實質性限制；或(B)為合理地可能對本公司或其附屬公司不利的索償開創先例；
(Xvii)申請開設、搬遷、關閉任何分支機構、貸款製作機構或其他重要機構或運營設施；
(Xviii)作出或更改任何實質性税務選擇，更改或同意為税務目的而對其或其子公司的會計方法進行任何實質性更改(GAAP或適用税法的變更要求除外)，對在本協議日期或之後提交的任何實質性納税申報採取任何實質性立場，解決或妥協任何重大税負、索賠或評估，訂立任何結束協議，放棄或延長關於重大税額的任何訴訟時效，放棄任何要求退還重大金額税款的權利
(Xix)僱用或解僱年薪超過10萬美元的員工(無故解僱)；
(Xx)大幅提高或降低存款賬户的利率，除非其方式和政策與公司過去的做法和安全穩健的銀行做法一致；
(Xxi)(A)對其利率或費用定價或其風險管理政策、程序或做法實施或採取任何重大變化；(B)在管理其利率和其他風險敞口方面未能在任何實質性方面遵守其現行政策或做法；或
 
A-28
目錄​​
 
(C)將實質性改變其投資、承銷或資產負債管理、對衝或其他銀行或經營政策或做法，包括與承銷、定價、發起、收購、出售、服務或買賣服務性貸款權利有關的政策和做法，但任何監管機構要求的(A)至(D)項除外；
(Xxii)在獲得最近的第一階段環境審查之前，喪失抵押品贖回權或以其他方式收購任何評估價值超過50萬美元的商業房地產；
(Xiiii)在未與收購方協商的情況下進行總計超過100,000美元的任何資本支出，但根據本協議日期之前作出的承諾除外；
(Xxiv)採取任何旨在或合理地可能導致(A)本協議中規定的任何合併條件未得到滿足；或(B)實質性違反本協議任何條款的行為；或
(Xxv)同意採取、承諾採取或通過公司董事會的任何決議，以支持本條款第5.2(B)條禁止的任何行動。
(C)就第5.2(B)節而言，如果公司向收購方董事長兼首席執行官Fred L.Drake和收購方總裁兼首席運營官J.Lance Carter提出書面請求，要求允許採取第5.2(B)節禁止的任何行動，且收購方在收到收購方請求後五(5)個工作日內未對該請求作出迴應，則應視為已獲得收購方同意。
第5.3節更改通知。公司將立即通知收購其已知的以下任何事實、事件或情況：(A)合理地很可能單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起，對公司造成重大不利影響；或(B)會導致或構成實質性違反本協議所載本公司的任何陳述、保證、契諾或協議，而該等陳述、保證、契諾或協議可合理預期會個別或整體導致未能符合本協議第8條的條件。本公司應在任何人士聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人士同意的任何通知或其他通訊發生時，立即通知申請人。本公司應及時通知收購方本公司任何重要合同的任何一方發出的任何通知或其他通信，表明由於本協議擬進行的交易，該方已終止或打算終止或以其他方式對其與本公司或其任何子公司的關係進行重大不利修改。
5.4節股東大會。在本協議其他條文的規限下，除非已有本公司作出不利推薦，否則本公司應在註冊聲明宣佈生效日期後，在合理可行範圍內儘快採取一切必要行動，包括按照IBCA、公司章程細則及本公司章程的規定及規定，正式召集、發出通知、召開及舉行股東大會(“公司股東大會”)，以取得本公司股東批准。公司和公司董事會將盡其合理的最大努力從股東那裏獲得IBCA所要求的通過本協議的贊成票，包括建議其股東投票贊成本協議，公司和公司董事會將不會扣留、撤回、符合資格或不利修改(或公開提議或決議扣留、撤回、符合資格或不利修改)公司董事會向公司股東提出的公司股東投票贊成通過和批准本協議和擬進行的交易，包括合併(然而，如果在獲得公司股東批准之前，公司董事會在徵詢外部律師的意見後，真誠地確定向其股東推薦或繼續推薦本協議很可能會導致違反適用法律要求下的受託責任，則公司董事會可作出公司不利推薦，或公開提議或決議提出公司不利推薦。
 
A-29
目錄​
 
第5.5節向採購人提供信息。本公司同意，本公司為收購而提供或將提供的有關本公司或其任何附屬公司的資料，包括在登記聲明或委託書及將提交予任何監管當局的與擬進行的交易有關的任何其他文件內，將：(A)在提交該等文件時，如登記聲明生效，且就委託書而言，郵寄時，就任何重大事實而言，不得屬虛假或誤導性的，或遺漏述明：(A)在提交該等文件時，以及就該委託書而言，在郵寄時，不得就任何重大事實作出虛假或誤導性的陳述，或遺漏述明該等文件的時間；就委託書而言，該等資料在郵寄時不得就任何重大事實屬虛假或具誤導性，亦不得遺漏述明。根據它們製作的情況，而不是誤導性的；或(B)就委託書或其任何修訂或補充而言，在本公司股東大會召開時，委託書就任何重大事實並無虛假或誤導性，或遺漏任何必要的重大事實以更正任何較早前有關邀請委託書以郵寄有關會議的任何委託書的通訊中所需的任何陳述。儘管有上述規定，本公司對登記聲明或委託書或提交給任何監管機構的任何文件或與監管機構進行的其他溝通中所載有關收購或其任何附屬公司或其任何聯營公司的任何資料的真實性或準確性概不負責。
第5.6節操作功能。本公司和本行應與收購行和收購行合作，以規劃雙方的高效有序合併以及銀行和收購行的運營，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能達成一致的較晚日期生效。在這方面，本公司和本行應與收購行合作，以規劃雙方高效有序的合併以及銀行和收購行的運作，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能商定的較晚日期生效。
第5.7條辭職；終止協議。本公司應促使本公司各董事及其各附屬公司簽署並以其全權酌情決定可接受的形式獲得所有董事職位的辭呈。本公司應採取一切必要行動終止股東協議以及本公司與辛克萊電梯公司於2019年6月19日簽訂的若干諮詢協議(“諮詢協議”)，該等終止應自生效時間起終止。
第5.8節公司福利計劃。
(A)應收購人的要求，本公司將在生效時間之前採取一切適當行動修改或終止任何公司福利計劃，但公司就終止公司福利計劃採取的任何行動不得要求在生效時間前一天不可撤銷。
(B)在生效時間之前，公司應根據任何公司福利計劃(包括但不限於任何控制權變更或遣散費協議、留任或留任獎金計劃或其他類似安排)應計與任何公司福利計劃項下到期的任何付款或任何股權獎勵相關的成本。
第5.9節提出收購建議。
(A)本公司將立即停止並導致終止在本協議日期之前與任何人就任何收購建議進行的任何活動、討論或談判(收購方除外)。本公司將於收到任何收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議的人士的身份)後一(1)個營業日內通知收購方，並將按現行基準隨時向收購方通報任何相關的發展、討論及談判(包括收購建議的重大條款及條件)。
(B)本公司同意，不會也不會促使其各自子公司及其子公司的高級管理人員、董事、代理人、顧問和關聯公司發起、徵求、鼓勵或在知情的情況下便利關於任何收購提案的查詢或建議，或參與任何關於任何收購提案的談判，或向任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人進行任何討論(僅為尋求澄清該收購提案的條款和條件而聯繫的人除外)；但在本協議簽署後，公司收到收購人以外的其他人主動提出的善意收購建議，且公司董事會真誠地得出結論，並與外部法律顧問的建議一致，認為該收購建議構成上級建議或合理地很可能
 
A-30
目錄​​​
 
在考慮了外部律師的建議後，公司可以：(I)根據慣例保密協議向提出收購建議的人提供有關該收購建議的信息(受任何以前沒有提供給收購方的信息應及時提供給收購方的要求)；(Ii)不採取此類行動將合理地導致違反IBCA規定的董事的受託責任；(Ii)公司可以：(I)向根據慣例保密協議提出收購建議的人提供有關該收購建議的信息；(Ii)參與關於該收購提議的討論或談判；(Ii)參與關於該收購提議的討論或談判；(三)終止本協議，以便同時就該收購提議訂立協議；然而，本公司不得根據第5.9節終止本協議，除非在公司董事會向另一方遞交關於該決定的書面通知後五(5)個工作日內已過去，並且在該五(5)個工作日期間，雙方相互合作，以使雙方能夠進行真誠的談判，以便達成預期的交易，並且(Y)在該五(5)個工作日結束時，本公司繼續在：(I)在該五(5)個工作日結束時，本公司繼續與對方合作，使雙方能夠進行真誠的談判，以便達成預期的交易，以及(Y)在該五(5)個工作日結束時，本公司繼續在相信一個更好的提議仍然存在。
第5.10節第三方異議。本公司和本行應與收購行和收購行合作，以規劃雙方的高效有序合併以及銀行和收購行的運營，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能達成一致的較晚日期生效。在這方面，本公司和本行應與收購行合作，以規劃雙方高效有序的合併以及銀行和收購行的運作，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能商定的較晚日期生效。
第5.11節確認會計分錄。如果收購人提出要求，公司應在緊接收購人提出要求之前，按照公認會計原則，安排銀行進行收購人可能合理要求的會計分錄，以使公司和銀行的會計記錄符合收購人的會計政策和做法。該等調整本身不得構成、亦不得視為違反、違反或未能履行任何陳述、保證、契諾、條件或其他規定，或構成終止本協議的理由，亦不得視為本公司或本行承認任何不利情況，以確定本協議項下收購義務的條件是否已獲滿足。收購方要求的任何調整不得：(I)要求事先向任何監管機構備案；或(Ii)不得違反任何適用的法律要求。
第5.12節標題和房地產調查。
(A)在本合同日期後儘快，但無論如何不遲於本合同日期後四十五(45)天，本公司應自費獲取並在實際可行的情況下儘快就本公司房地產(作為OREO攜帶的財產除外)獲得由本公司選定的所有權保險公司出具的涵蓋本合同日期之後的Alta 2006所有者保單的承諾書，該承諾書應由本公司選定的所有權保險公司出具，並在實際可行的情況下儘快交付給收購人，該承諾書由本公司選定的所有權保險公司出具，承諾書涵蓋本合同日期之後的日期，但無論如何不遲於本合同日期後的四十五(45)天。公司或銀行在該公司房地產中的簡單所有權，涵蓋所有標準例外，除任何公司允許的例外外，不受任何類型的留置權約束。對於作為OREO攜帶的財產，公司應提供公司及其子公司對該OREO財產的所有權的合理可接受的書面證明。
(B)成交時，公司應自費獲取所有公司房地產的業主所有權保險單，或向收購方交付一份不可撤銷的承諾，即在截止日期或公司房地產契據的實際記錄日期較晚的日期，為公司房地產出具此類保單，以免費收購為準，日期為2006年Alta保單表格(如果沒有，則為表格B-1992)，關於公司房地產，但攜帶的財產除外由本公司選定之業權保險公司發行，並載有收購人合理要求之任何批註，為本行於本公司不動產之簡單財產(以OREO方式列載之財產除外)提供費用保險，金額不少於(A)本公司不動產之評估價值及(B)本公司或本行目前在其賬面上持有本公司不動產之價值，惟本公司準許之例外情況除外，該等金額不得少於(A)本公司不動產之評估價值及(B)本公司或本行目前在其賬面上持有本公司不動產之價值，惟本公司準許之例外情況除外。
(C)收購人可在本合同日期後四十五(45)天內酌情要求本公司在交易結束前儘快提供美國土地所有權協會對本公司擁有的任何或所有地塊的現行調查，費用由本公司承擔，
 
A-31
目錄​​​​
 
其附屬公司(作為OREO持有的財產除外)未披露會對其持有目的的使用造成重大損害或對該財產的價值造成重大損害的勘測缺陷。
5.13節環境調查。
(A)收購方可在本協議生效之日起三十(30)天內自行決定並自費，要求公司對公司房地產的每一塊地塊進行第I期環境現場評估(“第一階段”)，該評估由收購方和公司均合理接受的獨立專業顧問進行，以確定公司房地產的任何該等地塊是否包含或提供證據，證明該等物業發生了任何違反環境法的行為。如果第一階段報告披露了任何重大不利的環境條件，或報告了對此的合理懷疑，則公司應自費迅速獲得並向採購人提供關於任何受影響物業的第二階段環境現場評估(“第二階段”)，該報告應包含根據適用法律要求解決這些條件可能需要的任何補救或其他後續工作的成本估算。收購方無責任根據任何第I階段或第II階段報告提供的任何信息採取行動，或為本公司、本銀行或任何其他人的利益採取行動。
(B)在收到任何第I階段或第II階段報告的所有後續工作的成本估算後，收購方和公司應嘗試就任何懷疑、發現存在或可能由任何第I階段或第II階段環境報告指出的環境狀況的補救行動方案達成一致，其中包括任何補救費用的估算。(br}(B))在收到任何第I階段或第II階段報告的所有後續工作的成本估算後，收購方和公司應嘗試就任何懷疑、發現存在或可能由任何第I階段或第II階段環境報告指示的環境狀況的補救行動達成一致。
(C)如果任何過去或現在的事件、條件或情況需要根據環境法對其物業採取進一步的調查、補救或清理行動，涉及的支出根據進行第一階段或第二階段評估的顧問編制的估計合理預計將超過200,000美元，則(I)如果與此相關的總支出等於或合理預計等於或小於1,000,000美元，每股合併對價總額應在收盤時減去200,000美元與該等支出估計金額之間的差額；(I)如果過去或現在的事件、條件或情況需要根據環境法採取進一步的調查、補救或清理行動，涉及支出超過200,000美元(基於進行第一階段或第二階段評估的顧問編制的估計)的支出應在收盤時減去每股合併對價總額200,000美元；或(Ii)在有關開支總額超過1,000,000美元或合理預期超過1,000,000美元的範圍內，收購方可憑其唯一選擇向本公司發出書面通知，選擇(A)導致每股合併代價總額在成交時減去200,000美元與該等開支估計金額之間的差額；或(B)終止本協議。倘收購方選擇導致每股合併代價總額根據第5.13(C)節減少相等於或大於2,500,000美元，本公司可全權酌情終止本協議。
第六條
收購契約
第6.1節收購和收購子公司的運營。除先前披露的、本協議明確規定或允許的、適用法律要求或事先徵得公司書面同意的情況外，在本協議日期至截止日期或根據本協議條款終止本協議的這段時間內，收購方不得且不得導致其各子公司：(I)採取任何旨在或合理預期會對收購方或公司獲得任何必要監管批准的能力產生不利影響或造成實質性延遲的行動；或(I)在此期間，收購方不得且不得導致其各子公司：(I)採取任何旨在或合理地預期會對收購方或公司獲得任何必要的監管批准的能力產生不利影響或造成實質性延遲的行動；或(I)在本協議日期至截止日期或根據本協議條款終止本協議之前的一段時間內，收購方不得且不得致使其各子公司：(Ii)修訂收購人註冊證書或收購人附例或其任何附屬公司的類似管治文件，以對合並對本公司股東的利益造成重大不利影響；或(Iii)同意採取、作出任何承諾或通過收購人董事會的任何決議，以支持本節第6.1節禁止的任何行動。
第6.2節向公司提供的信息。收購方同意，收購方向本公司提供或將提供的有關收購方或其任何子公司的信息，包括在登記聲明或委託書中，以及將提交給任何監管機構的與預期交易相關的任何其他文件中，將：(A)在提交該等文件時，就註冊聲明而言，在註冊聲明生效時，在郵寄時，就委託書而言，不得有虛假或誤導性。(B)在登記聲明或委託書郵寄時，收購方同意：(A)在提交該等文件時，以及就註冊聲明而言，在郵寄時，就委託書而言，對於 而言，不是虛假或誤導性的。
 
A-32
目錄​​​
 
任何重大事實，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；或(B)就代表陳述或其任何修訂或補充而言，就任何重大事實而言，並無虛假或誤導性，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以更正任何較早前有關邀請任何代表出席會議的任何陳述(委託書須郵寄)中的任何陳述。儘管有上述規定，收購方對登記聲明或提交給任何監管機構的任何文件或與任何監管機構進行的其他溝通中所載有關本公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司的任何信息的真實性或準確性概不負責。
第6.3節操作功能。收購行和收購行應與公司和銀行合作，以規劃雙方的有效和有序合併以及銀行和收購行的運營，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能商定的較晚日期生效。在這方面，收購行和收購行應與公司和銀行合作，以規劃雙方的高效和有序的合併以及銀行和收購行的運作，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能商定的較晚日期生效。
第6.4節更改通知。收購方將立即通知本公司其已知的任何事實、事件或情況：(A)合理地很可能單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起，對收購方造成重大不利影響；或(B)將導致或構成實質性違反本協議所載的任何收購方陳述、保證、契諾或協議，而這些聲明、保證、契諾或協議合理地預期會個別或總體導致第9條中的條件失效。
第6.5節賠償。
(A)自生效之日起並在生效後六(6)年內，收購方應在適用法律要求允許的最大限度內，對公司或其任何子公司的每一位現任或前任董事、高級管理人員或僱員，或公司或其任何子公司在任何公司福利計劃下的受信人(每個人，均為“受賠方”)，以及在本合同生效日期至生效時間之間成為受賠方的任何人，給予賠償、辯護並使其不受損害。與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)相關而招致的損害或責任，這些損害或責任是由在生效時間或之前存在或發生的事項(包括預期的交易，無論是在生效時間之前、之後或之後提出的或聲稱的)引起的或與之相關的。收購人還應在適用法律要求允許的最大限度內墊付受補償方在每種情況下發生的費用，前提是收到受補償方的承諾，即如果有管轄權的法院做出最終且不可上訴的判決，認定該受補償方無權獲得本合同項下的賠償，則該受補償方將償還此類預付費用。
(B)任何希望根據第6.5(A)條提出賠償要求的受保障方，在獲悉根據該條款提出的任何賠償要求後，應立即通知收購人；但是，如果沒有通知，則不會影響第6.5(A)條規定的倖存實體的義務，除非倖存實體因此而受到實際損害。如果發生任何此類法律訴訟(無論是在有效時間之前或之後發生)：(I)尚存實體有權承擔辯護，尚存實體不向該等受保障當事人承擔其他律師的任何法律費用或該等受保障當事人隨後因辯護而發生的任何其他費用，但如果該尚存實體以書面形式選擇不承擔該等辯護，則受保障各方可聘請令其滿意的律師，而該尚存實體須支付所有合理的費用及開支，而該等受保障各方須支付一切合理的費用及開支，但如該尚存實體以書面方式選擇不承擔該等辯護，則受保障各方可聘請令其滿意的律師，而該尚存實體須支付所有合理的費用及開支。但是，在這種情況下，根據本節第6.5節(B)項，尚存實體只有義務為任何司法管轄區的所有受保障各方支付一家律師事務所的費用，但利益衝突將限制或排除保留一家律師事務所的情況除外；(Ii)受保護各方將合作為任何此類賠償要求辯護；以及(Iii)尚存實體不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔責任；並且，此外，如果尚存的實體未經其事先書面同意，則該尚存實體不對任何和解承擔責任；以及(Iii)如果未經其事先書面同意，尚存實體不對任何和解承擔責任；以及(Iii)在未經其事先書面同意的情況下，尚存實體不對任何和解承擔責任；此外，只要尚存的實體
 
A-33
目錄​
 
管轄權應確定適用的法律要求禁止以第6.5(A)節規定的方式對受補償方進行賠償，該裁決應成為最終裁決。
(C)在生效時間之前，本公司應就生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為獲取並全額支付延長本公司董事和高級管理人員責任保險單的保險費，該保險單載於本公司披露明細表第6.5條(其完整而準確的副本迄今已提供給收購方)(“現有D&O保險單”)，承保範圍為現行D&O保險單所承保的每個人，有效期為六(6)年，之後六(6)年內，本公司應獲得並收購本公司董事和高級管理人員責任保險單(以下簡稱“現有D&O保險單”)，以延長現行D&O保險單所列的本公司董事和高級管理人員責任保險單的保費(“現有D&O保險單”)。但收購方支付的總保費不應超過本公司為該保單的當前保單期限支付的年度總保費的250%(250%)，該年度保費載於公司披露明細表的附表6.5。雙方理解並同意，如果本節第6.5(B)款規定的保險的總保費超過該250%(250%)金額，則購買方有義務支付本公司可能獲得的最高可用保險金額為250%(250%)。
(D)本節第6.5節的規定應在合併和銀行合併完成後生效，旨在使每一受補償方、其繼承人及其法定代表人受益，並可由其執行。
第6.6節獎金支付。如果交易在2021年12月15日之前完成，收購方應不遲於2021年12月31日向公司披露日程表第5.2(B)(Xiii)節列出的公司員工支付獎金，前提是該等獎金由公司全額應計。
第6.7節收購普通股的授權和保留。收購方董事會應於本協議日期授權並預留根據本協議將發行的收購方普通股的最高股數，並採取所有其他必要的公司行動以完成預期的交易。
第6.8節證券交易所上市。收購方應使根據本協議可發行或保留髮行的所有收購方普通股在截止日期前獲準在納斯達克全球精選市場上市。
第七條
各方契約
7.1節監管審批。收購方與本公司及其各自子公司將合作並盡一切合理最大努力盡快準備，但在任何情況下不得遲於本協議日期後三十(30)天提交、生效並獲得所有必要的監管批准。收購方及本公司均有權事先審閲，並在實際可行的範圍內，就所有就所需監管批准而提交予任何監管當局的公開、非機密的實質性書面資料，在各自情況下，根據與交換資料有關的適用法律規定，與另一方磋商。在行使上述權利時，各方應在實際可行的情況下及時合理地採取行動。雙方同意，將就獲得完成預期交易所需或適宜的所有監管機構的所有許可、同意、批准和授權事宜與另一方進行磋商，雙方將合理地向另一方通報與完成預期交易有關的重大事項的狀況。收購方及本公司將應要求向另一方提供有關其本身、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與該另一方或其任何附屬公司或其代表就擬議交易向任何監管當局或向任何監管當局提出的任何提交、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他事項。
第7.2節SEC註冊。在本協議日期之後，公司和收購人應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於本協議之日起六十(60)天)編制委託書並向證券交易委員會提交委託書，收購人應編制並向證券交易委員會提交包含委託書的註冊説明書。收購方應盡其合理最大努力
 
A-34
目錄​​
 
在提交後，儘快根據證券法宣佈註冊聲明有效，並在完成合並和預期交易所需的時間內保持註冊聲明有效。在提交註冊説明書之前，收購方應就該提交與本公司進行磋商，並應給予本公司及其代表合理的機會對其進行審查和評論。註冊聲明和委託書應包括公司合理要求包含的所有信息。本公司將盡其合理的最大努力，在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，儘快將委託書郵寄給本公司的股東。收購方亦應根據任何適用法律要求採取與收購方股票發行相關的任何行動，每一方均應提供與任何該等行動相關的可能合理要求的有關自身及其股東的所有信息。收購方在收到有關通知後，將立即通知本公司註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停與合併相關的收購方股本的資格，以便在任何司法管轄區進行要約或出售。, 或證交會要求修改委託書或註冊書或對委託書或註冊書的評論，以及對委託書或註冊書的迴應或證交會要求提供更多信息的任何請求。雙方應盡合理最大努力在可行的情況下(在另一方的協助下)對SEC就此提出的任何意見作出及時迴應。如果在生效時間之前，與本公司、收購方或本公司的任何子公司或收購方有關的任何事件發生，或關於分別由公司或代表公司或收購方提供的信息發生任何變化，以包括在委託書或註冊説明書中，且在每種情況下都需要在委託書或註冊説明書的修訂或補充中進行描述，則公司或收購方(視情況而定)應立即將該事件通知對方(包括在簽訂任何合併協議之前)。合併、換股、企業合併、發行證券、收購證券、收購要約、交換要約或涉及收購方或其任何附屬公司的其他類似交易)，以及本公司或收購方(視情況而定)應合作，迅速向證券交易委員會提交委託書和註冊説明書的任何必要修訂或補充，並在適用法律要求下向本公司股東和收購方股東傳播該等修訂或補充中包含的信息。收購方應採取根據“證券法”、“交易法”要求採取的所有行動(但不包括有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務的行動)。, 任何適用的外國或國家證券或“藍天”法律要求及其下的規則和條例，與根據第2.1(A)節合併和發行收購普通股作為合併對價有關。
第7.3節公示。未經本公司或本公司提出的公告、聲明或披露的事先同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，本公司或收購方均不得，也不得允許其任何附屬公司發佈或安排發佈與擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明，或向第三方披露任何非公開信息(除非本協議另有明確規定，否則不得事先徵得收購方的同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，或以其他方式發表任何公開聲明或公告，或向第三方披露任何非公開信息，除非本協議另有明確規定，否則本公司或本公司均不得允許其任何附屬公司發佈或發佈與擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明或向第三方披露任何非公開信息。但任何一方均可在未經另一方事先同意的情況下(但在實際可行的情況下，在事先與另一方協商後)在適用法律要求或納斯達克規則要求的範圍內發佈或促使發佈任何新聞稿或其他公告。
第7.4節合理的最大努力；合作。收購方和本公司同意本着誠信，盡其合理最大努力滿足本協議結束前的各項契約和條件，並在可行的情況下儘快完成預期的交易。收購方和公司都不會故意採取或故意允許採取任何違反本協議條款或規定的行動。在本協議日期和截止日期之間，收購方和本公司各自將，並將促使收購方和本公司的每家子公司及其各自的關聯公司和代表，就任何適用法律要求任何一方就預期交易提交的所有文件進行合作。在符合適用法律要求和任何監管機構的指示的情況下，每一方均應合理地向另一方通報
 
A-35
目錄​​
 
與預期交易的完成有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供其或其任何子公司從任何監管機構收到的關於此類交易的通知或其他書面通信的副本。
7.5節免税重組。
(A)雙方擬將此次合併界定為守則第368(A)節及相關章節所指的免税重組，並認為本協議構成根據守則頒佈的所得税條例第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”。自本協議之日起及之後，直至生效日期為止，本公司及收購方須盡其合理最大努力，並應促使其附屬公司盡合理最大努力，使合併符合守則第368(A)節所指的重組，且不會明知而採取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動，而這些行動或不採取行動可能會阻止合併符合第368條(A)項所指的重組的資格，或不採取任何行動或不採取行動可能會妨礙合併符合守則第368(A)節所指的重組的資格，且不會明知而採取任何行動、不採取任何行動或導致未能採取任何行動而阻止合併符合守則第368(A)節所指的重組(在生效時間之後，收購方或收購方的任何關聯公司均不得在知情的情況下采取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動，這些行動或不採取行動可能會阻止合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。在生效時間後四十五(45)天內，倖存實體應遵守《財政部條例》第1.6045B-1(A)(2)節的報告要求。公司和收購方均應在其美國聯邦所得税申報單上將合併報告為守則第368(A)節所指的重組，除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求。
第7.6節員工和員工福利。
(A)本公司或其任何附屬公司在緊接收盤前僱用的所有個人(“受保員工”)將自收盤之日起自動成為收購員工。交易結束後，收購方應維持員工福利計劃和補償機會，為受保員工的利益提供員工福利和補償機會，總體上可與收購方福利計劃下類似位置的收購方員工獲得的員工福利和補償機會相媲美；但前提是：(I)在任何情況下，任何受保員工都沒有資格參加任何已關閉或凍結的收購方福利計劃；和(Ii)在購買方應導致受保員工參加購入福利計劃之前，受保員工繼續參加公司福利計劃應被視為滿足本句的前述規定(不言而喻，參加購併福利計劃的開始時間可能與每個購併福利計劃的開始時間不同)。(Ii)在此之前，受保員工繼續參加公司福利計劃應被視為滿足本句的前述規定(不言而喻，參加收購福利計劃的時間可能與每個收購福利計劃的開始時間不同)。
(B)為了滿足向受保員工提供福利的購買方福利計劃(“新計劃”)下的資格要求和歸屬期限(但不是為了應計福利的目的)，只要(I)適用的新計劃的條款允許，或者購買方可以合理地修改該計劃的條款以允許這種承認；(B)(B)為了滿足向受保員工提供福利的購買方福利計劃(“新計劃”)下的資格要求和歸屬期限(但不是為了應計福利的目的)，只要下列條件是允許的：及(Ii)在適用法律規定允許的情況下，則每名受保僱員在本公司及其附屬公司及其各自前身的服務年限應計入其在本公司及其附屬公司及其各自前身的服務年限，與該受保僱員在緊接過渡日期前參與或有資格參加的任何適用的公司福利計劃下有權就該等服務獲得扣減的程度相同；然而，前述規定的適用將不適用於其應用將導致同一服務期的福利重複的範圍。
(C)此外，在不限制上述一般性的情況下，截至過渡日期，收購方應盡合理最大努力規定：(I)每個受保員工應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃，只要該新計劃的承保範圍在類型上類似於該受保員工在緊接過渡日期之前參加的適用的公司福利計劃(該等在過渡日期之前的公司福利計劃統稱為“舊計劃”)；(Ii)為每個向任何受保員工提供醫療、牙科、藥品、視力或類似福利的新計劃的目的，應免除該受保員工及其受保家屬的所有預先存在的條件排除和積極工作要求，除非該受保員工(視情況適用)在緊接 之前參加或有資格參加的舊計劃下不會免除這些條件。
 
A-36
目錄​​​
 
過渡日期；及(Iii)該參保僱員及其受保家屬在截至過渡日期的舊計劃的計劃年度內所發生的任何符合資格的開支，只要該等符合資格的開支是在發生過渡日期的新計劃的計劃年度內招致的，以滿足適用計劃年度適用於該參保僱員及其受保家屬的所有可扣減、共保和最高自付費用的要求，則應根據該新計劃計算在內，猶如該等金額已按照該等規定支付一樣。(br}過渡日期；及(Iii)該參保僱員及其受保家屬在截至過渡日期的舊計劃年度內所發生的任何符合資格的開支，均應根據該新計劃計算在內。
(D)本公司及其子公司應在緊接生效時間之前採取一切必要行動終止本公司的遣散費政策(如有)。在符合第7.6(E)節規定的情況下，在生效時間之後，收購方或收購方子公司將使任何合資格的公司員工(豁免和非豁免)納入一項遣散費政策，根據該政策，被符合資格的非自願終止僱傭的員工將有資格按照收購方披露明細表第7.6(D)節規定的遣散費時間表領取遣散費。儘管如上所述，根據任何僱傭、控制權變更、遣散費或其他協議(“CIC付款”)，任何有資格獲得根據任何僱傭、控制權變更、遣散費或其他協議而獲得遣散費福利或其他付款的公司員工均無權參加適用於在生效日期起計六個月內被解僱的公司員工的遣散費政策。任何放棄和放棄獲得CIC付款權利的公司員工都有資格獲得本節第7.6(D)節規定的遣散費。
(E)任何擁有或參與任何僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或任何其他規定CIC付款的協議或安排的公司員工，將不會獲得第7.6(D)節規定的任何遣散費福利，但將收到根據該協議必須支付的CIC付款，但前提是，在截止日期或之前，公司將採取其控制範圍內的一切合理措施，以確保CIC付款的金額，無論是單獨支付還是與付款一起支付的情況下為《守則》第280G節的目的而合計的協議或安排(合計為“總付款”)，將構成《守則》第280G節所指的“超額降落傘付款”，須繳納《守則》第4999節所徵收的税款，則CIC付款金額應減少，使每一對手方有權獲得的總付款的價值應比對手方可獲得的最高金額少1.00美元，而無需繳納消費税或不會導致不計免税額的情況下，則CIC付款的金額應予以減去，以使每一對手方有權獲得的總付款的價值應比對手方在不繳納消費税或不產生免税額的情況下可能獲得的最高金額少1.00美元
第7.7節收購法。如果任何“暫停”、“控制股份”、“公允價格”、“關聯交易”、“企業合併”或其他反收購法律要求適用於或可能適用於合併，雙方應盡各自合理的最大努力(A)採取合理必要的行動，以便本協議項下擬進行的交易能夠在切實可行的情況下儘快完成，並(B)以其他方式採取一切合理必要的行動，以消除或最大限度地減少任何該等法律要求對合並和
第7.8節第16項事項。在生效時間之前，雙方將各自採取必要或適當的步驟，使因合併和本協議擬進行的其他交易而產生的任何收購或處置，由可能成為或合理預期將在生效時間後立即遵守交易法第2916(A)節關於收購的報告要求的每個個人獲得或處置，根據交易法頒佈的規則第16b-3條獲得豁免。
第7.9節股東訴訟。本公司及收購人均應給予對方合理機會，就有關擬進行交易的股東針對本公司或收購人(如適用)或彼等各自的任何董事或高級人員提出的訴訟進行答辯。
 
A-37
目錄​
 
第八條
收購義務的前提條件
收購方完成預期交易以及採取收購方在交易結束時或之前必須採取的其他行動的義務，須在交易結束時或之前滿足下列各項條件(收購方可全部或部分放棄這些條件)：
第8.1節陳述和保修的準確性。就本節第(8.1)節而言，本協議中規定的公司陳述和保證的準確性應自本協議日期和截止日期(或指定的其他日期，如果任何陳述或保證以特定日期為準)進行評估。第3.1節、第3.3節和第3.5節中所述的陳述和保證(I)應在所有方面都真實、正確(但在數量和效果上不準確的除外)；(I)第3.1節、第3.3節和第3.5節中提出的陳述和保證應全面真實和正確(金額和效果方面的不準確除外)；以及(Ii)本協議(第(I)款規定的除外)不考慮有關重要性或實質性不利影響的任何例外或限制，在各方面均應真實和正確，但第(Ii)款的情況除外，在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一個條款中，任何該等未能個別或總體如此真實和正確的情況沒有也不會合理地預期會對公司產生實質性的不利影響，則截至本協議之日和截止日期為止，就如同所作出的那樣，該等例外或限制在各方面都應是真實和正確的。除非該等陳述和保證是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證是在該較早的日期作出的。
第8.2節本公司的業績。公司應在截止日期或之前，在所有實質性方面履行或遵守根據本協議條款應履行或遵守的所有契諾和義務。
第8.3節股東批准。應已獲得公司股東批准。
第8.4節沒有訴訟、禁令或限制；非法。自本協議日期起，不得啟動或威脅任何法律程序：(A)涉及對任何擬進行的交易提出任何挑戰或尋求損害賠償或其他救濟；或(B)可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾任何擬進行的交易的效果，在這兩種情況下，收購委員會都合理地預期會對尚存實體產生重大不利影響。任何有管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，不得阻止完成合並或任何其他預期的交易。禁止或非法完成合並的任何政府機關不得制定、訂立、公佈或執行任何法規、規章、規章、命令、禁令或法令。
第8.5節監管審批。所有必需的監管批准應已獲得，並應保持完全有效，與此有關的所有法定等待期應已到期或終止，而該等必需的監管批准不得對此類批准施加限制或條件，或要求在有效時間之後，收購委員會合理地預期，在有效時間過後，收購委員會將對擬進行的交易的利益造成重大限制或負擔，或在任何重大方面損害擬進行的交易的利益，或要求對業務、活動、治理、法律結構、資本結構進行重大負擔的修改。
第8.6節註冊聲明。註冊聲明應已根據證券法生效。證券交易委員會不應發佈或威脅任何停止令以暫停註冊聲明的效力，也不應為此目的啟動、待決或威脅任何訴訟程序。
第8.7節軍官證書。收購方應已收到一份由本公司高管代表本公司簽署的證書，證明第8.1節和第8.2節所述事項。
第8.8節沒有實質性不良影響。自本協議簽署之日起至交易結束時，本公司或其任何附屬公司的財務狀況、資產或業務不應且沒有發生已經或將會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響的變化。
 
A-38
目錄​
 
部分有8.9股異議股份。股東根據IBCA正式行使持不同政見者權利的公司普通股流通股總數不得超過公司普通股流通股的7.5%。
第8.10節某些協議。在執行本協議的同時簽署的投票和支持協議不應終止，並將繼續完全有效。股東協議和諮詢協議應以收購方全權酌情可接受的方式終止。
第8.11節解散某些公司子公司。除本行外，本公司應已清盤並解散其所有子公司。
第8.12節其他文件。本公司應已交付收購方或其律師可能合理地要求完成本協議擬進行的交易的所有其他文書和文件。
第九條
公司義務的前提條件
本公司完成預期交易和採取本公司在成交時必須採取的其他行動的義務，取決於在成交時或成交前滿足以下各項條件(本公司可全部或部分免除這些條件)：
第9.1節陳述和保修的準確性。就本節第(9.1)節而言，本協議中規定的收購方陳述和擔保的準確性應自本協議之日起和截止日期(或指定的其他日期，如果任何陳述或擔保以特定日期為準)進行評估。在此基礎上，本協議中規定的收購方陳述和保證的準確性應自本協議之日起和截止日期(或指定的其他日期，如果任何陳述或保證以特定日期為準)進行評估。第4.1節、第4.3節和第4.5節中所述的陳述和保證(I)應在所有方面真實和正確(金額和效果上的不準確除外)，以及(Ii)本協議中所述(第(I)款所述除外)，不論有關重要性或實質性不利影響的任何例外或限制，均應在所有方面真實和正確。除本條第(Ii)款的情況外，在前述第(I)款及第(Ii)款中的每一條中，任何該等未能個別或整體如此真實及正確的情況並未對收購產生重大不利影響，亦不會合理地預期會對收購產生重大不利影響，猶如在截止日期作出的一樣，除非該等陳述及保證是在較早日期明確作出的，在此情況下，以該較早日期為準。
第9.2節收購業績。在截止日期或之前，收購方應已在所有實質性方面履行或遵守其根據本協議條款應履行或遵守的所有契諾和義務。
第9.3節股東批准。應已獲得公司股東批准。
第9.4節沒有訴訟；沒有禁令或限制；非法。自本協議日期起，不得展開或威脅進行任何法律程序：(A)涉及對任何擬進行的交易提出任何挑戰或尋求損害賠償或其他濟助；或(B)可能會阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾任何擬進行的交易，而在這兩種情況下，本公司董事會均合理地預期會對尚存實體產生重大不利影響的情況下進行：(A)涉及對任何擬進行的交易提出任何挑戰或尋求與該等交易相關的損害賠償或其他濟助；或(B)可能會阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾任何擬進行的交易。任何有管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，不得阻止完成合並或任何其他預期的交易。禁止或非法完成合並的任何政府機關不得制定、訂立、公佈或執行任何法規、規章、規章、命令、禁令或法令。
第9.5節監管審批。所有必需的監管批准應已取得並將保持十足效力，與此有關的所有法定等待期將已屆滿或終止，且該等必需的監管批准不應對該批准施加任何限制或條件或要求，而該限制或條件或要求在生效時間後會被本公司董事會合理預期會對尚存實體造成重大限制或負擔。
 
A-39
目錄​
 
第9.6節註冊聲明。註冊聲明應已根據證券法生效。證券交易委員會不應發佈或威脅任何停止令以暫停註冊聲明的效力，也不應為此目的啟動、待決或威脅任何訴訟程序。
9.7軍官證書部分。本公司應已收到一份由收購方高管代表收購方簽署的證書，以證明第0.9.1節和第9.2節中規定的事項。
第9.8節證券交易所上市。收購方應已向納斯達克全球精選市場提交一份將在合併中交付的收購方普通股全部股票上市通知表，納斯達克全球精選市場不應反對收購方普通股上市。
第9.9節沒有實質性不良影響。自本協議之日起至成交為止，收購方或其任何附屬公司的財務狀況、資產或業務不應且從未發生任何變化，而該等改變已對或將會對收購方或其任何附屬公司產生重大不利影響。
第十條
終止
第10.1節協議終止。本協議只能按照以下規定終止，無論是在批准公司股東或收購方提出的與合併有關的事項之前還是之後：
(A)經收購董事會和公司董事會雙方同意，並由適當的書面決議證明；
(B)如果公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(違反第5.4節或第5.9節，這兩項分別在第10.1(G)節中另行論述)，違反或未能單獨或與其他此類違規行為一起履行(如果在否則關閉發生的日期發生或繼續發生)，則以收購的方式承擔責任。(br}(B))如果公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(違反第10.1(G)節中分別涉及的第5.4節或第5.9節的行為除外)，將導致第8條規定的任何條件失敗，且該違約或不履行行為在終止日期前兩(2)個工作日和書面通知違約方後三十(30)天(以較早者為準)或之前未得到糾正或不能得到糾正，或作出不真實的陳述和保證，或未能履行；但該違約或失敗不是由於收購方未能在本協議規定的日期之前或在本協議要求的日期之前或在本協議要求的日期之前履行或遵守其在本協議項下承擔的任何義務而在所有實質性方面未能履行或遵守該義務的直接結果；
(C)如果收購方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則收購方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，如果這些陳述、保證、契諾或協議單獨或與其他此類違規行為一起違反或未能履行(如果在否則交易發生的日期發生或繼續發生)，則收購方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議。將導致不符合第9條規定的任何條件，且該違約或不履行在終止日期前兩(2)個工作日和書面通知違約方後三十(30)天(以較早者為準)沒有或不能得到糾正，做出不真實的陳述和保證，或不履行，前提是該違約或不履行不是公司未能在所有實質性方面履行和遵守本協議項下的任何義務的直接原因，且該違約或不履行不是由於公司在所有實質性方面未能履行或遵守本協議項下的任何義務所造成的或不能得到糾正的，前提是該違約或不履行並不是公司在所有實質性方面未能履行或遵守本協議項下的任何義務的直接原因，以終止日期前兩(2)個工作日和書面通知違約方後三十(30)天為準
(D)在以下情況下，收購方或本公司：(I)任何必須給予必要監管批准的監管機構拒絕批准任何擬進行的交易，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的；(Ii)在適用監管機構的請求或建議下，要求必要監管批准的任何申請、提交或通知已被撤回；或(Iii)本公司股東大會之後未獲得本公司股東批准；但是，如果一方未能(或其任何附屬公司)未能履行其任何義務(不包括擔保)，則不得享有根據本節第10.1(D)條終止本協議的權利。
 
A-40
目錄
 
本協議項下的聲明)是上述第(I)款和第(Ii)款中描述的任何事件發生的原因或結果；
(E)如果生效時間不是在2021年12月31日或之前(“終止日期”)，則由收購方或本公司進行；但是，如果截至2021年12月31日尚未獲得所有必要的監管批准，則終止日期應延長至2022年3月31日；(E)如果生效時間不是在2021年12月31日或之前發生的，則由收購方或本公司進行；但是，如果截至2021年12月31日，終止日期尚未獲得所有必要的監管批准，則終止日期應延長至2022年3月31日；此外，如果本協議的任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務(擔保和陳述除外)，導致或導致本協議生效時間未能在該日期或之前發生，則本協議的任何一方均不得享有根據第10.1(E)條終止本協議的權利，並且這種不履行構成對本協議的實質性違反；
(F)如任何具司法管轄權的法院或其他監管當局已發出判決、命令、強制令、規則或法令，或已採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止任何擬進行的交易，則該等判決、命令、強制令、規則、法令或其他行動將成為最終和不可上訴的； (F)該等判決、命令、強制令、規則、法令或其他行動將成為最終和不可上訴的；
(G)公司根據第5.9節的規定；
(H)如果公司作出公司不利推薦，則通過收購進行收購；
(I)公司根據第2.1節規定，在確定日以最終收購市值支付給公司普通股持有人的總對價低於34,000,000.00美元；如果在上述五(5)個營業日期間內，收購方向本公司發出書面通知，表明其打算通過支付該額外對價來推進合併，從而在確定日期按最終收購方市值向本公司普通股持有人支付的總對價超過34,000,000美元，並將修訂後的每股對價通知本公司，則不會根據第10.1(I)節的規定終止，本協議應根據其條款保持十足效力和效力(每股股票除外
(J)如本公司於釐定日期同時滿足以下兩項條件，終止將於釐定日期後第十(10)日生效：(I)最終收購市值少於14.29美元；及(Ii)最終收購市值除以初始收購市值所得數目，應少於指數比率減去0.20所得數目；但須受以下三句話規限。如果本公司選擇根據第10.1(J)節行使其解約權，應在兩(2)個工作日內發出書面通知進行收購。在收到此類通知後的五(5)個營業日期間，收購方有權將每股股票對價提高到等於(X)與商的較小者，該商的分子等於(A)初始收購方市值；(B)每股收購方對價；(C)指數比率減0.20，其分母等於最終收購方市值的乘積；或(Y)通過將初始收購方市值除以最終收購方市值，再乘以每股股票對價和0.80的乘積而確定的商數。如果在上述五(5)個營業日期間內，收購方向本公司發出書面通知，表示其打算通過支付上一句所設想的額外對價來進行合併，並將修訂後的每股股票對價通知本公司，則不應根據第10.1(J)節的規定終止合併。, 本協議將根據其條款保持完全效力和效力(除非每股股票對價已如此修改)。如果收購人或屬於該指數的任何公司在本協議之日至確定日之間宣佈或實施股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易，則該公司普通股的價格應為適用本條款第10.1(J)條的目的進行適當調整；或
(K)本公司或收購方根據第5.13節的條款。
就本協議而言，以下術語具有以下含義：
“確定日期”是指生效時間之前十(10)個工作日的任何日期。
 
A-41
目錄​​
 
“最終收購市值”是指緊接確定日期前十(10)個交易日在納斯達克全球精選市場上報告的收購普通股股票每日收盤價的成交量加權平均值。
“最終指數價格”是指確定日期前連續十(10)個交易日的指數日收盤價的平均值。
“指數”是指KBW NASDAQ銀行指數，如果沒有該指數，則指實質上覆制KBW NASDAQ銀行指數的替代指數或類似指數。
指數比率是指最終指數價格除以初始指數價格。
“初始收購市值”指17.86美元，按照第10.1(J)節最後一句所述進行調整。
“初始指數價格”是指134.04美元，按照第10.1(J)節最後一句所述進行調整。
第10.2節終止或放棄的效果。如果本協議終止並根據第10.1(A)條放棄合併，則本協議無效，本協議一方對另一方不承擔任何責任，本協議的任何一方或其各自的董事、高級管理人員或股東對未來的活動不存在任何限制，但以下情況除外：(A)在保密協議中，第10.2條、第10.3條和第10.11條在終止和放棄後仍然有效；和(B)任何此類終止均不解除違約方因欺詐或該方故意和實質性違反本協議而產生的責任。
第10.3節費用和開支。
(A)除第10.3節另有規定外，與本協議、合併和其他預期交易相關的所有費用和開支應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成，但與提交、印刷和郵寄委託書有關的費用以及支付給證券交易委員會的所有備案和其他費用(律師費、會計費和相關費用除外)均應負擔
(B)如果本協議根據第10.1(B)節因收購方終止，公司應在終止後十(10)個工作日內向收購方指定的賬户電匯立即可用資金75萬美元。
(C)如果本協議由本公司根據第10.1(C)節終止，則收購方應在終止後十(10)個工作日內通過電匯立即可用資金至本公司指定的賬户，向本公司支付75萬美元。
(D)如果本協議根據第10.1(G)節或本公司根據第10.1(H)節由收購方終止，則公司應在終止後兩(2)個工作日內向收購方指定的賬户電匯立即可用的資金150萬美元(“終止費”)。
(E)如果在本協議日期之後、本協議終止之前，公司高級管理人員已知曉或直接向其股東提出了善意收購建議，或任何人已公開宣佈(而不是撤回)有關公司的收購建議，以及(I)此後，如果本協議因實質性違約而根據第10.1(B)條或第10.1(I)和(Ii)條因收購方終止而終止，公司應在終止後十二(12)個月內與任何人(收購方及其關聯方除外)就該收購建議進行最終書面協議的討論，公司應在簽署該最終協議後十(10)個工作日內向收購方支付終止費(減去資金金額公司先前根據第10.3(B)節向收購方支付的款項)通過電匯將立即可用的資金轉移到收購方應指定的賬户；但條件是，就本款而言，“收購建議”具有第12.1(K)節賦予的含義，但該節中對“15%”的提法應由“50%”代替。
 
A-42
目錄​​​​
 
(F)根據第10.3節支付的所有款項應構成違約金，除非第10.2節規定的欺詐或故意和實質性違反本協議允許一方根據第11.10節強制執行該方的權利，否則收到這些款項應是接受方就任何因本協議或本協議擬進行的交易而產生或相關的任何索賠而針對付款方、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員和股東的唯一和排他性補救措施。此外，本公司和收購方均無需多次支付終止費。
第11條
其他
第11.1節生存。除將在閉幕後明確履行的契諾外，本合同中包含的任何陳述、保證和契諾均不在閉幕後繼續有效。
第11.2節適用法律；地點；放棄陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性和解釋以及履行本協議規定的義務的所有問題，應受伊利諾伊州適用於在該州簽訂和履行的合同的國內法律管轄，不考慮法律衝突。每一方在此不可撤銷地接受位於伊利諾伊州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，僅就本協議和本協議中提及的文件的條款的解釋和執行，以及就本協議中計劃進行的交易，放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中，作為對本協議或任何此類文件的解釋或執行的抗辯，放棄並同意不主張其不受本協議或本協議中提及的文件的約束或該等訴訟的抗辯。訴訟或訴訟程序可能無法在該法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在該法院或由該法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟程序有關的所有索賠均應在該法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人的管轄權，並同意以第11.6節規定的方式或適用法律要求允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。雙方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題。, 因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式向IT表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議中規定的相互放棄和證明已誘使每一方簽訂本協議。
第11.3節分配、繼任者和無第三方權利。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前一句話的前提下，本協議及其所有陳述、保證、契諾、協議和規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並符合其利益。除第6.4節外，本協議中明示或提及的任何內容均不得解釋為給予本協議各方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅對雙方有利。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本合同雙方根據第(11.5)節放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不考慮是否知情
 
A-43
目錄​​​
 
本合同任何一方的 。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
第11.4節修改。雙方可在獲得公司股東批准之前或之後的任何時間對本協議進行修訂、修改或補充；但是，在獲得公司股東批准後，未經公司股東進一步批准，不得對本協議進行任何根據適用法律要求需要進一步股東批准的修訂。除非由雙方代表簽署的書面文件簽署，否則不得對本協議進行修正、修改或補充。
第11.5節延長時間；棄權。在生效時間之前的任何時間，雙方可在適用法律要求允許的範圍內：(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)放棄遵守或修改、修改或補充本協議中為放棄方的利益而包含的任何協議或條件。任何此類延期或放棄的一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能或延遲行使本協議或本協議中提及的文件中規定的任何權利、權力或特權，均不構成對該權利、權力或特權的放棄，且任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。除第十條另有規定外，本協議各方的權利和補救措施是累積的，而不是替代的。在適用法律要求允許的最大範圍內：(I)本協議或本協議所指文件所產生的任何索賠或權利不得由一方全部或部分解除, 除非另一方以書面形式簽署，否則放棄或放棄索賠或權利；(Ii)任何一方可能給予的放棄將不適用，除非是在給予該權利的特定情況下；以及(Iii)向一方發出的通知或要求不會被視為放棄了該方的任何義務，或放棄了發出通知或要求的一方在沒有本協議或本協議提及的文件中規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。(Iii)除非另一方以書面形式簽署，否則不會被視為放棄了該方的任何義務或發出通知或要求的一方在沒有本協議或本協議提及的文件所規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。
第11.6節通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式(包括傳真通信和電子郵件)，如果是專人遞送或通過國家認可的隔夜遞送服務(要求收據)、通過美國掛號或掛號郵件郵寄(要求回執)、預付郵資或通過傳真(經確認)或電子郵件(經確認)發送給雙方的，應視為已正式發出，地址為以下地址(或類似通知指定的另一方地址)：
如果要採購，請發送至：
HBT Financial，Inc.
好時北道401號
伊利諾伊州布魯明頓，郵編：61704
電話：(309)664-8902
注意：J·蘭斯·卡特，總統
電子郵件：lcarter@hbtbank.com
向： 發送副本，但不構成通知：
Kirkland&Ellis LLP
拉薩爾北街300號
2400套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654
電話：(312)862-3222
注意：埃德温·S·德爾·耶羅，P.C.
電子郵件：ed.delhierro@kirkland.com
 
A-44
目錄​
 
如果致公司，則致：
NXT Bancorporation，Inc.
第二街119號，100單元
愛荷華州科拉維爾，郵編：52241
電話：(319)688-6208
注意：內森·D·科赫(Nathan D.Koch)
電郵：nkoch@nxtbank.net
向： 發送副本，但不構成通知：
Vedder Price P.C.
拉沙爾街北222號
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601
電話：(312)609-7533
傳真：(312)609-5005
注意：詹姆斯·M·凱恩(James M.Kane)
電子郵件：jkane@vedderprice.com
或本公司為收購或收購而提供的其他人或地點應以書面形式提供給本公司。除本協議另有規定外，所有此類通知、同意、豁免和其他通信均應有效：(A)如果是專人遞送，則在送達時；(B)如果通過隔夜遞送服務遞送，則在交存該服務後的下一個工作日生效；(C)如果以本節11.6規定的方式郵寄，則在向美國郵政服務寄存後三(3)個工作日內生效；(D)如果通過傳真或電子郵件遞送，則在下一個工作日生效。
第11.7節整個協議。本協議、附表和雙方根據本協議簽署的任何文件，連同保密協議，構成本協議雙方的完整諒解和協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有其他事先書面或口頭的協議和諒解。
第11.8節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用的法律要求下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用的法律要求視為禁止或無效，則該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效，除非預期交易的完成因此而受到不利影響。
第11.9節進一步保證。雙方同意：(A)同意應要求向對方提供該等進一步信息；(B)同意相互簽署並交付該等其他文件；以及(C)同意採取其他行動和事情；所有這些均由另一方為實現本協議的意圖和本協議中提及的文件而合理要求。
第11.10節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方均有權具體履行本協議的條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是該各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的內容。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了；以及(B)在任何法律要求下，作為獲得公平救濟的先決條件，免除任何提供擔保的要求。
第11.11節對應。本協議及其任何修正案可以任何數量的副本簽署(包括通過傳真或其他電子方式)，每個副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議，並在各方簽署副本並交付給另一方時生效，但應理解，各方不需要簽署相同的副本。(B)本協議及其任何修正案可由任何一方簽署(包括通過傳真或其他電子方式)，每一副本應視為正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。
 
A-45
目錄​​
 
第十二條
定義
第12.1節定義。除本協議中定義的術語外，本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(A)“領用公司證書”是指重新開立的領用公司證書。
(B)“收購銀行”是指哈特蘭銀行和信託公司，是一家總部位於伊利諾伊州布魯明頓的伊利諾伊州特許銀行，也是收購銀行的全資子公司。
(C)“取得福利計劃”是指任何：(1)符合或不符合條件的“僱員退休金福利計劃”(如“僱員退休金計劃條例”第3(2)節所界定)或其他遞延補償或退休計劃或安排；(Ii)“僱員福利福利計劃”​(如“僱員福利福利計劃條例”第3(1)節所界定)或其他健康、福利或類似計劃或安排；(3)“僱員福利計劃”​(如“僱員退休金計劃條例”第3(3)節所界定)；(四)股權計劃或安排(包括任何股票期權、股票購買、股票所有權、股票增值、限制性股票、限制性股票單位、影子股票或類似計劃、協議或獎勵)；(五)其他報酬、遣散費、獎金、利潤分享或獎勵計劃或安排；或(Vi)控制協議或僱傭或遣散費協議的變更，在每種情況下，均與本定義第(I)至(Vi)款有關，該等變更由收購方或其任何附屬公司為收購方或其任何子公司或其任何受益人的利益而維護、贊助、出資或要求出資。
(D)“收購董事會”是指收購董事會。
(E)“徵用附例”是指修訂後的徵用附例。
(F)“收購股本”是指收購普通股和收購優先股，統稱為收購普通股和收購優先股。
(G)“收購普通股”是指收購的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“收購方ERISA附屬公司”是指根據“守則”第414節的規定，被視為具有收購方的單一僱主或其任何子公司的每個“個人”​(定義見ERISA第3(9)節)。
(I)“收購證券交易委員會報告”是指自2020年1月1日起，收購公司根據證券法、交易法或其下的法規向證券交易委員會提交或提供的年度、季度和其他報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)。
(J)“收購股票發行”是指根據本協議發行收購普通股。
(K)“收購建議”是指收購本公司或其任何子公司超過15%(15%)投票權的投標或交換要約，涉及本公司或其任何子公司的合併、合併或其他業務合併的建議，或以任何方式收購本公司或其任何子公司超過15%(15%)投票權或超過15%(15%)的業務、資產或存款的任何其他建議或要約。本協議擬進行的交易以及在正常業務過程中出售全部貸款和證券化的交易除外。
(L)“附屬公司”就任何指定的人而言，是指直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。
(M)“適用的抵押業務要求”截至參考時間，(A)適用於抵押貸款的發放和償還(包括相關抵押貸款申請的取得、處理和承保，以及相關抵押貸款的關閉和/或融資)，以及在相關時間出售、彙集、服務、再償還或強制執行或提交與任何抵押貸款或抵押貸款償還權相關的索賠的所有適用法律，(
 
A-46
目錄
 
與每筆抵押貸款有關的抵押票據、擔保工具和任何其他相關貸款文件；(C)任何服務協議中規定的所有要求；以及(D)對任何保險人、投資者或監管機構、政府支持的企業或類似組織或機構承擔的所有法律義務或與其達成的協議，包括適用於任何抵押貸款或抵押貸款的任何保險人、投資者、監管機構、政府支持的企業或類似組織或機構的任何規則、法規、指導方針、承保標準、手冊和其他具有約束力的要求
(N)“銀行”是指NXT銀行，一家總部位於愛荷華州中心城的愛荷華州特許銀行，也是本公司的全資子公司。
(br}(O)“銀行合併”是指根據收購銀行章程，將本行與收購行合併，並併入收購行。
(P)“營業日”指週六、週日以外的任何一天，以及法律或其他政府行動授權或要求伊利諾伊州布魯明頓或愛荷華州中心城的銀行關閉的任何一天。
(Q)“催繳報告”是指銀行向監管部門提交的季度收入和狀況報告。
(R)“收盤收購普通股價格”是指緊接收盤日期前十(10)個交易日在納斯達克全球精選市場上報告的收購普通股股票每日收盤價的成交量加權平均值。
(br}(S)“守則”是指1986年修訂的“國內税收法典”，以及根據該法典頒佈的任何規則、條例和指南。
(T)“公司章程”是指修改後的公司章程。
(U)“公司福利計劃”是指任何：(1)合格或不合格的“員工養老金福利計劃”(定義見“僱員退休金計劃”第3(2)節)或其他遞延補償或退休計劃或安排；(Ii)“員工福利福利計劃”​(定義見“僱員福利計劃”第3(1)節)或其他健康、福利或類似計劃或安排；(3)“員工福利計劃”​(定義見“僱員福利計劃”第3(3)節)；(四)股權薪酬計劃或安排(包括任何股票期權、股票購買、股權、股票增值、限制性股票、限制性股票單位、影子股票或類似計劃、協議或獎勵)；(五)其他薪酬、遣散費、獎金、利潤分享或獎勵計劃或安排；或(Vi)有關本定義第(I)至(Vi)款的控制權變更協議或僱傭或遣散費協議，該等協議由本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司或其任何受益人的任何現任或前任僱員、高級職員或董事或其任何受益人而維持、贊助、出資或規定供款。
(V)“公司董事會”是指公司董事會。
(W)“公司章程”是指經修訂的公司章程。
(X)“公司股本”是指公司普通股。
(Y)“公司普通股”是指公司的普通股，每股無面值。
(Z)“公司ERISA附屬公司”是指根據“守則”第414節的規定，被視為公司或其任何子公司的單一僱主的每個“個人”​(定義見ERISA第3(9)節)。
(Aa)“公司房地產”是指公司和銀行擁有的所有房地產權益，包括OREO。
(Bb)“公司股東批准”是指公司股東根據IBCA和公司公司章程通過和批准本協議。
(Cc)“預期交易”是指本協議預期的所有交易，包括：(I)合併；(Ii)中端合併；(Iii)銀行合併；(Iv)收購業績
 
A-47
目錄
 
與本公司履行各自在本協議項下的契諾和義務；及(V)收購方根據註冊説明書發行收購方普通股，並以現金交換公司普通股。
(Dd)“合同”是指任何協議、合同、義務、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)：(I)任何人擁有或可能獲得任何權利的協議；(Ii)該人已經或可能承擔任何義務或責任的協議；或(Iii)該人或其擁有或使用的任何資產受約束或可能受到約束的協議。
(Ee)“控制”、“控制”或“受控”，當用於任何特定的人時，是指對某人的任何類別有表決權證券的投票權為百分之二十五(25%)或以上的權力，以任何方式控制該人的多數董事或合夥人的選舉的權力，或對該人的管理或政策施加控制性影響的權力。
(Ff)“社區再投資法案”指修訂後的“社區再投資法案”。
(Gg)“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。
(Hh)“存款保險基金”是指聯邦存款保險公司為彌補破產存款機構資產不足而設立的基金。
(Ii)“衍生品交易”是指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、價格、價值或其他金融或非金融資產、信用相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、下限交易或套頭交易，或任何其他類似交易或這些交易的組合，包括抵押抵押債券(CDO)或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及任何抵押品或與此類交易有關的其他類似安排。
(Jj)“DOL”指美國勞工部。
(br}(Kk)“環境”是指地表或地下土壤或地層、地表水和沉積物、通航水域、地下水、飲用水供應和環境空氣。
(Ll)“環境法”是指適用於公司或其任何子公司的業務或資產的任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法規、法規、命令、許可或其他具有法律約束力的要求，這些法律或要求對環境和/或危險材料施加責任或行為標準。
(Mm)“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
(Nn)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(Oo)“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。
(Pp)“美聯儲”是指根據授權行事的聯邦儲備系統理事會或適當的聯邦儲備銀行。
(Qq)“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。
(R)“危險材料”是指根據環境法歸類或受環境法監管的任何危險、有毒或危險物質、廢物、污染物、污染物、氣體或其他材料。
(Ss)“IBCA”指經修訂的“愛荷華州商業公司法”。
(br}(Tt)“直系家庭成員”是指配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、母親和岳父、兒子、兒媳、兄弟姐妹和其他與他人同住的人(租户和職工除外)。
(Uu)“美國國税局”指美國國税局。
 
A-48
目錄
 
(Vv)“知識”是指“公司披露日程表”第(12.1)(Vv)節和“收購方披露日程表”第(12.1)(Vv)節規定的個人對收購方的實際瞭解。就本定義而言，該附表中所列的個人應被視為對該個人在公司或收購(視情況而定)的管理報告實踐過程中合理預期會注意到的事實有實際瞭解。
(br}(Ww)“留置權”指任何財產或資產的任何按揭、信託契據、留置權、許可證、質押、押記、擔保權益、產權負擔、契諾、地役權、通行權、處置或轉讓限制、投票權或其他類似協議，或就該等財產或資產提出的任何其他不利申索、限制或限制。就本協議而言，任何人根據與該等財產或資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人權益的情況下，應被視為在留置權的約束下擁有該等財產或資產。
(Xx)“法律要求”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、多國或其他秩序、憲法、法律、條例、法規、規則、政策聲明、指令、法規或條約。
(Yy)對一方所使用的“重大不利影響”，是指單獨或與任何其他事件、情況、發展、變化、影響或發生一起發生的事件、情況、發展、變化、影響或事件：(I)對該方及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債、權利、義務或經營結果作為一個整體是重大不利的；或(Ii)實質性地損害或拖延，或合理地可以預期其履行本協議項下義務或及時完成合並和其他預期交易的能力；但僅在第(I)款的情況下，在確定是否已發生重大不利影響時，應排除可歸因於或導致下列情況的任何事件、情況、發展、變化、效果或發生：(A)法律要求的變化和對該等法律要求的解釋：(A)法律要求的變化以及對該等法律要求的解釋：(A)法律要求的變化以及對該等法律要求的解釋：(A)法律要求的改變和對該等法律要求的解釋應被排除在確定是否已發生重大不利影響的情況下：(A)法律要求的變化以及對該等法律要求的解釋：(B)公認會計準則或監管會計要求的變化；(C)普遍影響銀行、銀行控股公司或金融控股公司，或經濟或金融、證券或信貸市場的變化或事件，包括美國或外國證券市場的現行利率、流動性和質量、貨幣匯率、價格水平或交易量的變化；(D)國家或國際政治或社會狀況的變化，包括美國捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈。, 或在美國境內發生的任何軍事或恐怖襲擊；(E)本協定明確允許或要求採取的行動或經另一方事先書面同意採取的行動的影響，包括與此相關的成本和開支以及客户、供應商、許可人、投資者或員工的反應或反應；(E)本協定明確允許或要求採取的行動，或經另一方事先書面同意採取的行動的影響，包括與此相關的成本和開支以及客户、供應商、許可人、投資者或員工的反應或反應；(F)本身或本身未能達到對收入、淨收入或任何其他財務表現量度的內部或其他估計、預測或預測，但在任何該等情況下，包括其根本原因；。(G)宣佈擬進行的交易；或。(H)任何自然災害或人為災難、大流行、大流行措施或天災，包括任何監管當局採取的任何有關行動；。除(A)、(B)、(C)和(D)條款外，如果與該一方及其子公司所在行業的其他公司相比，此類變更的影響與該方及其子公司的整體財務狀況、運營或業務結果不成比例地不利，則該變更的影響不成比例地不利於該方及其子公司的財務狀況、運營或業務結果。“大流行”是指與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的任何爆發、流行或大流行，或其任何演變或突變，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府對此採取的和其他應對措施。“大流行措施”是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和政府部門)頒佈的任何檢疫、“避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、隔離、容忍、暫停或其他法律、指令、政策、指導方針或建議。在每一種情況下，都是與大流行有關或為應對大流行而進行的。
[br}(ZZ)“抵押貸款機構”是指聯邦國家抵押貸款公司、聯邦住房貸款抵押公司、聯邦住房管理局、退伍軍人管理局、政府全國抵押貸款協會以及任何保險公司、投資者或其他監管機構、政府支持的企業或類似的組織或機構。
 
A-49
目錄
 
(Aaa)“抵押貸款”是指任何以借款人的美國住宅不動產留置權為擔保的個人、家庭或家庭用途的美國個人一對四家庭住宅抵押貸款或其他信用延伸。
(Bbb)“納斯達克規則”是指納斯達克全球精選市場的上市規則。
(br}(Ccc)“命令”是指任何法院、行政或其他政府機構(包括任何監管機構)或任何仲裁員輸入、發出、作出或要求的任何裁決、決定、禁令、判決、命令、裁定、特別監督函、政策聲明、諒解備忘錄、決議、協議、指令、傳票或裁決。
(DDD)“通常業務運作”包括任何人所採取的行動，但該行動必須與該人過往的做法一致，並在性質和程度上與該人在正常日常運作中慣常採取的行動相類似。
(Eee)“OREO”是指個人擁有並指定為“擁有的其他房地產”的房地產。
(Fff)“未發行公司股票”是指在緊接生效日期前發行和發行的公司普通股。
(Ggg)“PBGC”指美國養老金福利擔保公司。
(Hhh)“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、基金會、合資企業、房地產、信託、協會、組織、工會或其他實體或監管機構。
(Iii)“程序”是指由任何司法或政府當局(包括監管當局或仲裁員)發起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的)，或以其他方式涉及的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式)。
(Jjj)“委託書”是指本公司根據證券交易委員會的規章制度編制的與本公司股東大會有關的委託書。
(KKK)“註冊聲明”是指採用表格S-4或證券法規定的其他適用表格的註冊聲明，涵蓋根據本協議發行的收購普通股股份，其中應包括委託書。
(11)“監管當局”是指任何聯邦、州或地方政府機構、機構、法院或當局，或根據適用法律要求：(I)對本公司或其各自子公司擁有監督、司法、行政、警察、執法、徵税或其他權力或權力的任何抵押機構；(Ii)必須批准或同意擬進行的交易；或(Iii)必須就此提交備案的任何抵押機構。
(Mm)“補救成本”是指公司或銀行持有任何權益的房地產方面，完成與任何第一階段或第二階段報告有關的所有必要工作計劃或拆除或補救行動的估計總成本。(br}(Mmm)“補救成本”是指完成與公司或銀行持有任何權益的任何第一階段或第二階段報告有關的所有必要工作計劃或拆除或補救行動的估計總成本。
(Nnn)“代表”是指特定人士的任何董事、高級職員、經理、僱員、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。
(Ooo)“必要的監管批准”是指所有適用的監管機構為批准預期交易(銀行合併除外)而提交的所有必要文件、申請、通知、請願書、備案、許可、同意、批准和授權。
(購買力平價)“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
(QQQ)“證券法”指經修訂的1933年證券法。
(RRR)對於任何人而言，“附屬公司”是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的附屬公司。
 
A-50
目錄​
 
(br}(Sss)“高級建議”是指真誠的書面收購建議(在收購建議的定義中，所有提及的“15%(15%)”被視為指“50%(50%)”)，公司董事會真誠地得出結論認為，從財務角度來看，該收購建議比本協議擬進行的合併和其他交易對其股東更有利，(I)在收到其財務顧問(應為D.A.Davidson&Co.或任何其他)的意見後，(I)在收到其財務顧問(應為D.A.Davidson&Co.或任何其他)的建議後，(I)在收到其財務顧問(應為D.A.Davidson&Co.或任何其他)的建議後，公司董事會真誠地得出結論，認為從財務角度來看，該收購建議對股東更有利。(Ii)在考慮建議交易按本協議所載條款(與本協議條款相比，並在適當考慮下)完成的可能性及時間後，及(Iii)在考慮所有法律(與外部律師的意見)、財務(包括任何該等建議的融資條款)、監管(包括外部律師就監管批准任何該等建議的可能性提供的意見)及該建議的其他方面及適用法律規定所容許的任何其他相關因素後。
(Ttt)“税”是指徵收的任何税(包括所得税、特許經營税、資本利得税、增值税、銷售税、消費税、物業税、偷工税、使用税、工資税、贈與税或遺產税)、徵收、評估、關税、關税(包括任何關税)、差額或其他費用，以及任何相關的收費或金額(包括任何罰款、罰金、利息或附加税)。由任何監管當局或根據任何監管當局的授權評估或收取，或根據任何分税協議或任何其他與分擔或支付任何該等税項、徵款、評估、關税、關税、税項、差額或費用有關的合約而須支付的税項、徵款、評税、關税、税項、差額或費用。
(br}(Uuu)“納税申報表”是指就任何税項的釐定、評估、徵收或支付，或與任何税項的管理、執行、強制執行或遵守有關的法律規定，向任何監管當局提交或提交的任何申報表(包括任何資料申報表)、報告、報表、附表、通知、表格或其他文件或資料。
(VVV)“過渡日期”是指，對於任何承保員工，獲得日開始就每個新計劃向該員工提供福利。
(Www)“美國”指的是美利堅合眾國。
第12.2節施工原則。
(A)在本協議中，除另有説明或文意另有所指外，以下用途適用：(I)本協議允許採取的行動可由行為人全權酌情隨時採取；(Ii)凡提及法規，應指法規和任何後續法規，以及根據或實施在有關時間有效的法規或其後續法規而頒佈或實施的所有法規；(Iii)在從指定日期到較後的指定日期的計算期內，“從”和“開始於”​(及類似)一詞是指“從幷包括”，“至”、“至”和“結束於”​(及類似)指的是“至但不包括”；。(四)凡提及政府或半政府機構、主管當局或機構時，也應指繼承該機構、主管機構或工具職能的監管機構；。(五)標明時間。(Vi)“包括”指“包括但不限於”；(Vii)除另有規定外，凡提及章節、附表和展品，均指本協定中或對本協定的章節、附表和展品；(Viii)本協定中使用的所有詞語將被解釋為根據情況和上下文需要的性別或數量；(Ix)本協定中出現或附於本協定的條款、章節、附表和展品的標題和標題完全是為了方便參考而插入的，不應被視為本協定的一部分，也不應影響本協定或其任何條款的含義或解釋；和(X)凡提及本協定中的一份或一套文件，以及雙方在任何該等文件下的權利和義務，是指不時修訂的該等文件，以及任何和所有修改, 其延期、續期、替代或更換。
(B)本協議中提及的每個公司和收購方的明細表(分別為“公司披露明細表”和“收購方披露明細表”，以及統稱為“明細表”)應由以下項目組成：根據本協議條款中包含的明示披露要求，或者作為本協議中包含的一個或多個陳述或擔保或本協議中所包含的一個或多個陳述或擔保的例外，對於特定方的披露是必要或適當的，這些明細表由每個公司提交併進行收購但條件是：(I)不要求將此類項目作為陳述的例外情況提出
 
A-51
目錄
 
或擔保(如果不存在不會導致相關陳述或擔保被視為不真實或不正確)；(Ii)僅將某一項目列入公司披露明細表或收購方披露明細表作為陳述或擔保的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能導致重大不利影響；(Ii)如果該項目僅包括在公司披露明細表或收購方披露明細表中作為陳述或擔保的例外，則不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者該項目合理地可能導致重大不利影響；以及(Iii)關於本協議某一節的任何披露應被視為符合(A)本協議的任何其他節特別引用或交叉引用，以及(B)本協議的其他節在閲讀披露時表面上合理明顯(即使沒有具體的交叉引用)適用於該等其他節的條件。如果本協議正文中的陳述與減讓表中的陳述有任何不一致之處(減讓表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。就本協議而言，“以前披露的”是指公司在公司披露明細表中所列的信息，以及收購方在收購方披露明細表中所列的信息。
(C)本協議未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。
(D)關於本協議的每一條款和條件，以及符合本協議條款的任何和所有協議和文書，本協議各方理解並同意，它們已經或已經相互協商、編制和起草，如果本協議各方在任何時候希望或被要求解釋或解釋本協議的任何條款或條件或任何受本協議或文書約束的協議或文書，則不應考慮本協議的任何條款或條件或受本協議或文書約束的任何協議或文書是由本協議哪一方實際準備、起草或要求的問題
[R佩奇的裝飾者故意留下空白]
[S簽名頁面如下]
 
A-52
目錄
 
本協議雙方已安排各自官員於上述日期簽署本協議，特此為證。
​ 獲取錯誤： ​ ​ 公司： ​
​ HBT Financial，Inc. ​ ​ NXT Bancorporation，Inc. ​
​ 發件人： ​ ​
 
​
 ​ ​ 發件人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ J.蘭斯·卡特 ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 羅傑·A·貝克 ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 總裁兼首席運營官 ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 總裁兼董事長 ​
​ MERGERCO： ​ ​ ​ ​
​ HB-NXT Merge，Inc. ​ ​ ​ ​
​ 發件人： ​ ​
 
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ J.蘭斯·卡特 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 總裁兼首席運營官 ​ ​ ​ ​
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
目錄
 
展品A-1
簽訂投票和支持協議的各方列表
 
展品A-1-1
目錄
 
展品A-2
投票和支持協議表格
 
展品A-2-1
目錄
 
展品B-1
簽訂限制性公約協議的締約方名單
 
展品B-1-1
目錄
 
展品B-2
限制性契約協議格式
 
展品B-2-1
目錄
 
展品C
中端企業合併協議
 
展品C-1
目錄
 
附件D
法定銀行合併協議
 
展品D-1
目錄​
 
附錄B
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/775215/000110465921103165/lg_dadavidsoninvestbank-4c.jpg]
2021年6月4日
董事會
NXT Bancorporation，Inc.
第三街東南部320號
愛荷華州錫達拉皮茲，郵編：52401
董事會成員：
我們瞭解到，NXT Bancorporation，Inc.(“公司”)建議與HBT Financial，Inc.(“收購”)和收購的全資子公司HB-NXT Merge，Inc.(“MergerCo”)訂立一項協議和合並計劃(“協議”)，根據該協議，MergerCo將在符合協議所載條款和條件的情況下，與公司合併並併入公司(“合併”)，公司作為合併中的倖存實體。
如本協議第2.1節中更詳細描述的，在生效時間，本公司或公司普通股持有人在合併生效時，在沒有收購方採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(由於先前簽訂的債務而持有的公司普通股除外)。庫存股和持不同政見者股份)將轉換為獲得以下收益的權利(“每股合併對價”)：(I)現金金額為400.00 美元(“每股現金對價”)；及(Ii)持有相當於67.6783股的正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的收購普通股數目(“每股股份代價”)。公司普通股持有人有權根據協議收取每股現金對價和每股股票對價。“合併對價”指(A)每股現金對價及(B)根據協議第2.1節應付予本公司普通股持有人的每股普通股對價的總額。轉換為每股現金對價收購權的公司普通股股數為10,632,892.00美元，轉換為每股現金對價收購權的公司普通股股數為1,799,040.1股收購普通股。
您告知我們，就美國聯邦所得税而言，此次合併將符合免税重組的條件。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。
此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與本協議中賦予它們的含義相同。
貴公司要求我們從財務角度對公司普通股(因先前簽訂的債務而持有的公司普通股、庫存股和持不同政見者股份除外)持有人在擬議合併中向該等持有人支付的合併對價是否公平發表意見。(br}貴方要求我們從財務角度對公司普通股(因先前簽訂的債務而持有的公司普通股、庫存股和持不同政見者股份除外)持有人支付合並對價的公平性發表意見。
在準備我們的意見時，除其他事項外，我們還審查了以下內容：
(i)
本協議草案，日期為2021年6月2日；
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/775215/000110465921103165/ft_investbanking-4c.jpg]
 
B-1
目錄
 
(Ii)
從已公佈的來源和/或公司內部記錄向我們提供的有關公司和收購方的某些財務報表和其他歷史財務和業務信息，以及我們認為相關的收購方；
​
(Iii)
由公司管理層或收購方編制或在公司管理層或收購方指導下編制的關於公司業務、運營和前景以及收購方的內部預測和其他財務和運營數據，經公司和收購方批准使用；
​
(Iv)
公司和收購方過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景，合併預期產生的戰略、財務、税收和運營利益，以及我們認為與公司和收購方高級管理人員相關的其他事項；
​
(v)
某些公開提供的分析師對截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的年度的收購收益估計，基於管理層提供的增長率假設，並經收購高級管理層討論和確認；
​
(Vi)
基於管理層提供的增長率假設，並經公司高級管理層討論和確認，對公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度以及截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的兩個年度的財務預測；
​
(Vii)
合併的擬議財務條款與我們認為相關的某些其他合併和收購的公開可用財務條款；
​
(Viii)
我們認為相關的選定上市公司和選定上市銀行和儲蓄控股公司的市場和交易特徵；
​
(Ix)
收購方普通股的當前和歷史市場價格和交易活動與我們認為相關的某些其他上市公司的當前和歷史市場價格和交易活動；
​
(x)
合併的預計財務影響，考慮到合併成本的金額和時間、收益估計、潛在的成本節約以及與合併相關的其他財務和會計考慮因素；
​
(Xi)
根據公司內部財務預測，以我們認為合適的貼現率對未來現金流和公司業務的最終價值進行貼現所得出的估值的合併對價價值；
​
(十二)
公司與收購方對合並後公司的相對出資；
​
(Xiii)
吾等認為相關的有關銀行業、本公司及收購方的其他財務研究、分析、調查、經濟及市場資料，包括與本公司管理層及其他代表及顧問的討論，以及收購方有關本公司及收購方的業務、財務狀況、經營業績及前景的討論。
​
在得出我們的意見時，經您同意，我們假定並依賴所有公開提供、提供或以其他方式提供給我們、與我們討論或為我們審查的信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實(也沒有承擔獨立核實的責任)此類信息或其準確性或完整性。我們一直依賴本公司管理層的保證，以及收購方不知道任何事實或情況會使任何該等資料、預測或估計不準確或具誤導性。吾等並未承擔或獲提供對本公司或收購方之任何資產或負債(或有或有)之任何獨立評估或評估。此外，吾等並無承擔任何義務對本公司或收購方的物業或設施進行任何實物檢查，亦未獲提供任何有關該等實物檢查的報告。我們假設，自向我們提供最新財務報表之日起，公司或收購方的業務、資產、財務狀況、經營結果、現金流或前景沒有實質性變化。
 
B-2
目錄
 
關於提供給我們或為我們以其他方式審查或與我們討論的財務預測和估計(包括有關合併成本、成本節約和收入增加的金額和時間的信息)，我們已收到公司管理層和收購方管理層的通知，並假定在您的同意下，該等預測和估計是基於反映公司管理層目前可獲得的最佳估計和善意判斷以及收購方對公司未來財務業績和由此涵蓋的其他事項的合理基礎編制的。這些預測和估計中反映的財務結果將按照預測的金額和時間實現。我們對這些預測和估計或它們所依據的假設不承擔任何責任，也不發表任何意見。吾等一直依賴本公司管理層的保證，以及收購方並不知悉任何事實或情況會令任何該等資料、預測或估計不準確或具誤導性。
吾等並非評估所擁有的貸款及租賃組合、分類貸款或其他房地產或評估有關貸款損失撥備的充足性的專家，亦未對本公司或收購方或其各自附屬公司的擔保資產或負債(或有或有)的抵押品或任何其他特定資產、抵押品作出獨立評估或評估。我們沒有審查任何與公司或收購有關的個人貸款或信用檔案。吾等假設，在閣下同意下，本公司及收購方各自的貸款及租賃損失撥備足以彌補該等虧損，並按預計基準足以應付合並後的實體。吾等並無對本公司或收購人的存款基礎的質素作出獨立評估，亦未獨立評估本公司或收購人的潛在存款集中度或存款構成。吾等並無對本公司或收購人的投資證券組合的質素作出獨立評估，亦未獨立評估本公司或收購人的投資證券組合的潛在集中度。
我們假設協議和所有相關協議中包含的所有陳述和保證在所有方面對我們的分析都是真實和正確的，並且合併將根據協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改其任何條款、條件或契約，其影響在任何方面對我們的分析都是重要的。(br}我們已經假設，協議和所有相關協議中包含的所有陳述和擔保在所有方面對我們的分析都是重要的，合併將根據協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改其任何條款、條件或契諾。我們已假設本公司的任何未決、潛在或威脅的訴訟的影響，收購方不會對其各自的業務產生實質性影響。我們亦假設完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意、批准及豁免將會獲得，而不會對本公司或預期的合併利益造成任何重大不利影響。此外，我們假設簽署的協議在任何實質性方面不會與我們審查的日期為2021年6月2日的協議草案有任何不同。
我們已從各方面對我們的分析作出重大假設，即在與我們的分析相關的所有時期內，公司和收購仍將是一項持續經營的業務。我們對本公司和收購方或任何其他實體的清算價值不發表任何意見。
我們的意見僅限於從財務角度而言，在擬議合併中支付給公司普通股(因先前簽訂的債務而持有的公司普通股、庫存股和持不同意見者股份除外)持有人的合併對價的公平性。吾等對協議或合併(包括但不限於合併的形式或結構)的任何其他條款或方面，或協議預期或與合併有關而訂立的任何其他協議或文書的任何條款或方面，或對本公司進行合併的基本業務決定，不發表任何意見，亦不針對任何其他條款或方面，我們的意見亦不涉及該協議或合併的任何其他條款或方面(包括但不限於合併的形式或結構)或任何其他協議或文書的任何條款或方面。此外，吾等對向本公司任何高級職員、董事或僱員或收購人或任何類別該等人士支付的任何補償的金額或性質，與在合併中支付予本公司普通股持有人的合併代價有關，或對任何該等補償的公平性，概不發表意見。我們的意見沒有考慮特定持有人在控制權、投票權或其他可能區分這些持有人的權利方面的個別情況。
我們對合並與任何替代業務合併或戰略相比的相對優點，或此類替代合併或戰略是否能夠實現或是否可用，不發表任何觀點，也不涉及我們的觀點。我們注意到，我們沒有獲得授權，也沒有徵求任何其他各方對出售本公司全部或任何部分或 的任何意向書。
 
B-3
目錄
 
任何其他替代合併或戰略。此外，吾等的意見並不涉及任何法律、法規、税務或會計事宜，而據吾等所知，本公司已向合資格的專業人士提供其認為必要的意見。
我們不對收購方普通股在合併中發行時的實際價值或收購方普通股在合併公告後或未來任何時候的交易價格發表意見。
我們沒有根據任何州、聯邦或其他有關破產、資不抵債或類似事項的法律評估本公司或收購方的償付能力或公允價值。本意見不是償付能力意見，不以任何方式涉及公司或收購方的償付能力或財務狀況。我們不會就合併對本公司的償付能力或生存能力或收購方或收購方在到期時支付各自債務的能力或能力的影響發表任何意見，我們不會就合併對本公司的償付能力或生存能力或收購方或收購方在到期時支付各自債務的能力發表任何意見。
我們已擔任本公司與合併相關的財務顧問，並將收取我們的服務費，其中一部分將在提出本意見時支付，而很大一部分則取決於合併的完成情況。(br}我們已擔任與合併相關的公司的財務顧問，並將收取我們的服務費，其中一部分將在提出本意見時支付，很大一部分將取決於合併的完成。此外，本公司已同意報銷我們的合理開支，並賠償我們因參與而產生的某些責任。
在本函日期之前的兩年內，我們向收購方提供了投資銀行和其他金融服務，我們為此獲得了慣常的補償。在此期間提供的此類服務包括擔任收購方2019年10月首次公開募股(IPO)的聯席經理。在本函件日期前兩年內，我們曾向本公司提供投資銀行及其他金融服務。
在我們的正常業務過程中，D.A.Davidson&Co.及其關聯公司可能會積極交易或持有本公司的證券，或為我們自己的賬户或我們客户的賬户進行收購，因此，可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。我們可能會尋求為公司提供投資銀行或其他金融服務，或在未來收購我們期望獲得補償的公司。
本公平意見由D.A.Davidson&Co.公平意見委員會審查並批准。
本意見僅供本公司董事會(僅以董事會身份)就考慮合併事宜提供參考，未經本公司事先書面同意，任何其他方不得依賴或披露、提及、發表或以其他方式(全部或部分)使用本意見，也不得公開提及本公司。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、市場和其他條件以及向我們提供的信息。在此日期之後發生的事件可能會影響本意見以及編制本意見時使用的假設，我們不承擔任何更新、修改或重申本意見的義務。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，於合併中向本公司普通股持有人(因先前訂立的債務而持有的公司普通股股份、庫存股及持不同政見者股份除外)支付的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。(br}本公司認為，於本協議日期，向本公司普通股持有人(因先前訂立的債務而持有的公司普通股、庫存股及持不同政見者股份除外)支付的合併代價對該等持有人是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/775215/000110465921103165/sg_dadavidsonco-bw.jpg]
D.A.戴維森公司
 
B-4
目錄​
 
附錄C​
愛荷華州評估權法規
490.1302股東的評價權。
1.發生下列公司行為之一時，股東有權享有評價權，並獲得股東股份公允價值的支付：
a.如果符合下列任何一項條件，該公司所屬的合併即告完成：
(1)根據490.1104條的規定，合併需要股東批准，股東有權對合並進行表決，但公司的任何股東不得對合並完成後仍未發行的任何類別或系列股票享有評價權。
(2)該公司是一家子公司，合併受490.1105條管轄。
(br}b.如果股東有權在交易所投票，則作為將被收購股份的公司的一方完成公司的股份交換，但公司的任何股東不得對未交換的公司的任何類別或系列的股份享有評估權。)(br}b.如果股東有權在該交換中投票，則該公司作為將被收購股份的公司的一方完成該交換，但該公司的任何股東不得對該公司未交換的任何類別或系列的股份享有評估權。
(br}c.如果股東有權對資產處置進行表決，則按照490.1202節的規定完成資產處置。
關於某一類別或系列股票的公司章程的修訂，如果公司有義務或權利回購如此設立的零碎股份，則將股東擁有的某一類別或系列股票的數量減少到一股的零頭。
公司章程、章程或者董事會決議規定的對公司章程、合併、換股或者資產處置的其他修改。
f.根據490.1111至490.1114節的規定完成公司向另一實體的轉換。
2.儘管有第1款的規定，第1款第(A)款至第(D)款規定的評價權的可獲得性應按照下列規定加以限制：
a.持有下列任何股票類別或系列股票的持有者不得享有評估權：
(1)根據修訂後的1933年聯邦證券法第18(B)(1)(A)或(B)條規定的承保證券。
(2)在有組織的市場交易，至少有2000名股東，市值至少2000萬美元，不包括公司子公司、高級管理人員、董事和持有此類股份10%以上的實益股東持有的此類股份的價值。
(3)由根據“1940年聯邦投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-1節及其後)在美國證券交易委員會註冊的開放式管理投資公司發行，持有者可選擇按資產淨值贖回。
b.第(A)款的適用性按以下規定確定：
(1)確定哪些股東有權收到股東大會通知對需要評估權的公司訴訟採取行動的記錄日期。
 
C-1
目錄
 
(2)未召開股東大會的公司行為生效日的前一天。
(br}c.“a”段不適用，而任何類別或系列股份的持有人，如根據公司訴訟的條款所規定的評價權，須在該公司訴訟生效時接受任何符合“a”段所列標準的現金或任何類別或任何系列股份以外的任何東西，或任何其他實體的任何其他所有權權益，則可依據第1款獲得該等股份的評價權。)(br}c.“a”段不適用，而根據第1款，任何類別或系列股份的持有人須享有評價權，以接受在該公司訴訟生效時符合“a”段所列標準的現金或任何類別股份或任何系列股份以外的任何其他物權權益。
(br}d.如公司訴訟是一項有利害關係的交易，則“a”段不適用，任何類別或系列股份的持有人應可根據第1款獲得評價權。
3.儘管本條另有規定，原先提交的公司章程或其任何修訂可限制或取消任何類別或系列優先股的評價權，但公司章程修訂所載的限制或取消，如限制或取消緊接該等修訂生效日期前尚未發行的任何該等股份的評價權，或依據緊接該修訂生效日期前存在的任何轉換、交換或其他權利，法團須或可能須在緊接該等修訂生效日期前發行或出售任何該等股份，不適用於在該日起一年內生效的任何公司訴訟，如果該公司訴訟本來會獲得評估權的話。
490.1303被提名人和受益所有人的權利主張。
(br}1.登記股東只有在登記股東對實益股東擁有的所有類別或系列的股份提出異議，並以書面形式通知公司代表其主張評價權的每個實益股東的名稱和地址時，才可以主張對登記在登記股東名下但由實益股東所有的股份少於全部股份的評價權。如備案股東根據本款只對其名下所持有的部分已備案股份主張評價權，則其權利的確定須猶如該備案股東所反對的股份和該備案股東的其他股份是以不同備案股東的名義登記的一樣。
2.實益股東只有在符合下列兩項條件的情況下，才可以主張對代表其持有的任何類別或系列股票的評估權：
A.不遲於490.1322節第2款b款第(2)款所指的日期，向公司提交記錄股東對該等權利主張的書面同意。
b.對受益股東實益擁有的該類別或系列的所有股票執行此操作。
490.1320評估權通知。
(br}1.凡490.1302節第1款規定的任何擬提起的公司訴訟將提交股東大會表決，會議通知必須説明公司已得出結論，認為股東有權、沒有權或可能有權根據本分部主張評價權。)(br}1.如擬在股東大會上表決，會議通知必須説明，公司已得出結論，股東有權、沒有權或可能有權主張本分部規定的評價權。如果公司斷定存在或可能存在評估權，則必須在向有權行使評估權的登記股東發送的會議通知中附上本分部的副本。
(br}2.在根據490.1105條進行的合併中，母公司必須書面通知子公司所有有權主張評估權的登記股東，公司訴訟已經生效。此類通知必須在公司行動生效後10天內發出，幷包括490.1322節中描述的材料。
3.490.1302節第1款規定的任何公司行為，如需根據490.704節經股東書面同意批准，則下列所有規定均適用：
 
C-2
目錄
 
(br}a.在第一次徵求股東同意時，必須將評估權存在、不存在或可能存在的書面通知發送給徵得該股東同意的每一位記錄股東，如果公司已得出結論認為存在或可能存在評估權，則必須附上本分部的副本。
Br}b.評估權存在、不存在或可能存在的書面通知必須與490.704節第5款和第6款規定的向未同意和無投票權股東發出的通知一起交付，可以包括490.1322節中描述的材料，如果公司已得出結論認為存在或可能存在評估權，則必須附上本分部的副本。
(br}4.如擬採取490.1302節第1款所述的公司行動，或根據490.1105節進行合併，則第1款或第3款所指的通知，如果公司得出結論認為有或可能有評估權，且在第2款中應附有以下所有內容：
(br}a.發行可能需要評估的股票的公司的490.1620節第1款規定的年度財務報表，截止日期不得超過通知日期前16個月，並應遵守490.1620節第2款的規定；但如果該等年度財務報表無法合理獲得，則該公司應提供合理等值的財務信息。
B.該公司的最新季度財務報表(如果有)。
(br}5.股東在公司行為之前或之後可以書面放棄獲得第4款所述信息的權利。
490.1321催款意向書。
1.如果490.1302節第1款規定的公司訴訟提交股東會表決，股東如果希望主張對任何類別或系列股票的評價權，必須履行下列所有義務：
A.在投票前向公司遞交書面通知，告知股東在提議的行動實施後要求付款的意向。
B.不投票、導致或允許投票支持提議的行動的該類別或系列的任何股份。
(br}2.如果490.1302節第1款規定的公司訴訟將以不完全一致的書面同意方式批准，股東如希望維護任何類別或系列股票的評價權，不得簽署同意該類別或系列股票的擬議訴訟的同意書。
3.股東如不符合第1或2款的規定，無權根據本部獲得付款。
490.1322考核通知單和表格。
1.如果根據490.1302條第1款要求評估權的擬議公司訴訟生效，公司必須向符合490.1321條第1款或490.1321條第2款要求的所有股東發送書面評估通知和第2款“a”款所要求的表格。在根據490.1105條合併的情況下，母公司必須向所有有權主張評估權的登記股東遞交評估通知和表格。
2.評估通知必須不早於490.1302節第1款規定的公司訴訟生效日期，且不遲於該日期之後10天，並必須完成以下所有事項：
a.提供執行以下所有操作的表單：
 
C-3
目錄
 
(1)指定在公司訴訟生效日期之前向股東公佈擬提起的公司訴訟的主要條款(如有)的第一個日期。
(2)如果作出了這樣的公告，則要求主張評價權的股東證明該等享有評價權的股份的實益所有權是否在該日期之前取得。
(3)要求主張評估權的股東證明該股東沒有投票支持或同意該交易。
b.説明以下所有內容：
(1)凡必須送交表格及必須存放已證明股份的股票，以及必須存放該等股票的日期，該日期不得早於第(2)節所規定的收到表格的日期。
(2)法團必須收到表格的最遲日期，該日期不得早於根據第1款發出評估通知書的日期後40天或多於60天，並述明除非法團在該指明日期前收到表格，否則股東須已放棄就股份要求估值的權利。
(3)公司對股票公允價值的估計。
(4)如有書面要求，法團將在第(2)節指明的日期後10天內，向提出要求的股東提供在指明日期前交回表格的股東人數及其擁有的股份總數。
(5)必須收到490.1323條規定的撤回通知的日期，該日期必須在第(2)款規定的日期後20天內。
c.附上本分部的副本一份。
490.1323權利 - 退出權的完善。
1.依據490.1322條接獲通知並意欲行使評價權的股東，必須簽署並交回法團送交的表格，如屬經證明的股份，則須在依據490.1322條第2款“b”段第(2)節所提述的通知所提述的日期前，按照通知的條款存放股東證書。此外，如適用，股東必須在表格上證明該等股份的實益擁有人是否在根據490.1322節第2款“a”段規定的通知所規定的日期前取得股份的實益所有權。如果股東未能做出這一證明，公司可以選擇根據490.1325條款將股東的股份視為收購後的股份。此外，股東如欲行使評價權，必須簽署及交回表格，如屬證書股份，則須在根據490.1322節第2節b段第(2)節的通知所指的日期前，根據通知的條款存放股東證書。一旦股東存入該股東證書，或者(如果是未認證的股票)退還簽署的表格，該股東將失去作為股東的所有權利，除非該股東根據第2款的規定退出。
2.已遵守第1款的股東仍可拒絕行使評價權，並可在依據490.1322條第2節“b”段第(5)節在評核通知書所列日期前以書面通知法團而拒絕行使評價權和退出評核程序。未按規定退出評估程序的股東，未經公司書面同意，此後不得退出。
(br}3.股東如沒有簽署和交回表格，如屬憑證股份，則在需要時存放股東股票，每張股票的日期均為490.1322節第2款所述的通知所列日期)，無權根據本分部獲得付款。
 
C-4
目錄
 
490.1324付款。
1.除490.1325條另有規定外，法團須在490.1322條第2款“b”段第(2)節所規定的表格到期後30日內，以現金方式向符合490.1323條第1款規定的股東支付法團估計為其股份公平價值的款額，另加利息。
2.根據第1款向每位股東支付的款項必須附有下列各項：
A.(1)發行待評估股份的公司的490.1620條第1款所指明的年度財務報表，其截止日期不得超過付款日期前16個月，並應遵守490.1620條第2款的規定；但如果該等年度財務報表不能合理地獲得，該公司應提供合理等值的財務信息。(B)(1)發行待評估股票的公司的年度財務報表，其截止日期不得超過付款日期前16個月，並應遵守490.1620條第2款的規定；但如果該等年度財務報表不能合理地獲得，該公司應提供合理相等的財務信息。
(2)該公司的最新季度財務報表(如果有)。
B.公司對股份公允價值的估計的陳述，該估計必須等於或超過公司依據490.1322節第2款“b”段第(3)節作出的估計。
第1款所述股東有權根據第490.1326條要求進一步付款的聲明，如果任何該等股東未在第1款規定的期限內要求進一步付款，則該股東應被視為已根據第1款接受向該股東支付的款項，以完全履行本章規定的公司義務。
490.1325股收購後股份。
(br}1.公司可選擇不向任何股東支付490.1324條所規定的款項，該股東被要求支付，但沒有證明所有聲稱有評估權的股東股份的實益擁有權是在依據490.1322條第2款“a”段發送的評估通知中所列日期之前取得的。
2.如果公司根據第1款選擇不付款，則必須在490.1322節第2款b段第(2)款規定的表格到期後30天內，通知第1款所述的所有股東以下所有事項： ，第(2)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款。
第490.1324條第2款“a”段所規定的資料。
B.法團依據490.1324條第2節“b”段對公允價值的估計。
C.他們可以接受公司對公允價值加上利息的估計，以完全滿足他們根據490.1326節提出的要求或要求評估。
(br}d.希望接受要約的股東必須在收到要約後三十天內通知公司接受要約。
(br}e.不符合490.1326節要求評估的要求的股東應被視為已接受公司的要約。
(br}3.公司在收到股東根據第二款提出的承諾後十天內，必須向同意接受公司要約以完全滿足股東要求的每一位股東支付其根據第二款(B)項提出的金額。
4.法團必須在送交第2款所述的通知後40天內，以現金向第2款“e”段所述的每名股東支付其根據第2款“b”段提出支付的款額。
 
C-5
目錄
 
490.1326股東不滿意支付或要約的程序。
1.依據490.1324條支付的股東如不滿支付的款額，必須將該股東對股份的公平價值的估計以書面通知法團，並要求支付該估計連同利息，減去根據490.1324條支付的任何款項。根據490.1325條款提出支付的股東如對該要約不滿意，必須拒絕該要約，並要求支付股東聲明的對股份公平價值的估計加上利息。
2.股東如在分別收到法團根據490.1324或490.1325條作出的付款或付款要約後30日內，沒有以書面通知法團該股東根據第1款所述的公平價值估計加上利息的要求，即放棄根據本條要求付款的權利，而只有權收取依據該兩條作出或提出的付款。
490.1330法庭訴訟。
(br}1.股東根據490.1326條提出付款要求仍未解決的，公司應在收到付款要求後60日內提起訴訟，並請求法院確定股份的公允價值和應計利息。如果公司沒有在六十天內啟動訴訟程序，它應向每位股東支付現金，金額為股東根據490.1326條要求的金額，外加利息。
(br}2.公司應在公司在本州的主要辦事處或註冊辦事處所在的縣地區法院提起訴訟。如果公司是在本州沒有註冊辦事處的外國公司，應在交易發生時境內公司與外國公司合併的主要機構或註冊機構所在的本州縣開始訴訟。
3.公司應使所有股東，不論是否本州居民，其要求仍未得到解決，成為訴訟程序的當事人，就像針對他們的股份的訴訟一樣，所有各方都必須收到請願書的副本。非居民可以用掛號信、掛號信、掛號信或者法律規定的出版物送達。
(br}4.根據第2款啟動訴訟的法院的管轄權是全體和排他性的。法院可以指定一人或多人擔任鑑定人，以收集證據並就公允價值問題作出決定。評估師具有委任他們的命令或對該命令的任何修訂所描述的權力。要求鑑定權的股東享有與其他民事訴訟當事人相同的發現權。沒有要求陪審團審判的權利。
5.參與訴訟的每個股東均有權就下列任何一項作出判決：
(br}a.法院認定股東股份的公允價值加上利息的金額(如果有)超過公司支付給股東的此類股份的金額。
B.公司根據490.1325節選擇不付款的股東股份的公允價值，加上利息。
490.1331法庭費用和費用。
1.在根據490.1330條展開的鑑定程序中，法院須釐定該程序的所有法庭費用，包括由法院委任的鑑定人的合理補償和開支。法院應評估針對公司的法院費用，但法院可以評估針對要求評估的全部或部分股東的法院費用，金額為法院認為公平的，只要法院認為這些股東就本分部規定的權利採取任意、無理取鬧或不真誠的行為。
2.在評估程序中，法院還可以評估雙方當事人的費用，其金額為法院認為公平的下列任何一項：
 
C-6
目錄
 
A.如果法院認定公司實質上沒有遵守490.1320、490.1322、490.1324或490.1325節的要求，則對公司不利，並有利於要求評估的任何或所有股東。
(br}b)法院認定被評估費用的一方在本章規定的權利方面的武斷、無理取鬧或不誠實的行為，對要求評估的公司或股東進行有利於其他任何一方的評估。(B)對公司或要求評估的股東進行有利於其他任何一方的評估，如果法院發現被評估費用的一方在本章規定的權利方面採取了武斷、無理或不誠實的行為。
(br}3.如法院在評估程序中裁定任何股東的開支對其他處境相似的股東有重大利益，而該等開支不應以法團為對像評估，則法院可指示該等開支由受惠股東所獲判給的款額支付。
4.如果公司沒有按照490.1324、490.1325或490.1326節的規定支付所需款項，股東可以直接起訴，並在勝訴的情況下，有權向公司追回訴訟費用。
 
C-7
目錄​
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第20項。
董事和高級管理人員的賠償
​
HBT Financial，Inc.(“HBT”)根據特拉華州法律註冊成立。特拉華州公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，除非董事違反忠實義務、沒有善意行事、故意行為不當或故意違反法律，授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或我們重述的公司證書規定了這一責任限制。“特拉華州法團條例”第145條(下稱“第145節”)規定，特拉華州法團如曾是或正被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)，或正應該法團的要求作為另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人而服務，則該法團可向該人作出彌償，而該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求擔任另一公司的董事、高級人員、僱員或代理人。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，只要該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並就任何刑事訴訟或法律程序而言。, 沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。凡任何高級人員或董事因上述任何訴訟的案情或其他理由而在抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。第145條進一步授權法團代表任何現在或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應法團的要求，以另一法團或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份，就針對他而承擔的任何法律責任，或因他或她的身份而產生的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權根據第2145條向他作出彌償。
HBT的重新註冊證書第九條規定，在DGCL允許的最大範圍內，HBT的任何董事均不對HBT或其股東因違反對HBT或其股東的義務而造成的金錢損害承擔責任。
HBT修訂和重新修訂的章程第VI條規定，在DGCL允許的範圍內，HBT應賠償任何因其是或曾經是HBT的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求作為另一家公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查，合營企業、信託公司或其他企業的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果他或她本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對HBT最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信自己的行為是非法的，那麼他或她就該等訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的費用、判決、罰款和金額。以判決、命令、和解、定罪或在無內容抗辯或同等抗辯下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對HBT的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是非法的，但不得就任何申索作出賠償，關於該人應被判決對HBT負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管作出了責任判決，但考慮到案件的所有情況，, 則該人有公平合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償。在HBT的董事、高級管理人員、僱員或代理人在上述任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或在任何索賠的抗辯中勝訴的範圍內，
 
II-1
目錄
 
其中的問題或事項，應賠償其實際和合理地發生的與此相關的費用(包括律師費)。任何賠償(除非法院下令)只能由HBT在特定情況下確定董事、高級管理人員、員工或代理人符合上述適用的行為標準，因此在該情況下對其進行賠償是適當的。此類決定應：(1)由董事會以多數票通過，法定人數由不是該訴訟、訴訟或訴訟程序當事人的董事組成；(2)由該等董事組成的委員會以多數票指定(即使不到法定人數)；(3)如果無法獲得該法定人數，或即使可以獲得且有足夠法定人數的無利害關係董事指示，也應由獨立法律顧問(由HBT提供補償)以書面意見作出，或(4)由獨立法律顧問(由HBT補償)在書面意見中作出該決定，或(4)由獨立法律顧問(由HBT補償)在書面意見中作出該決定，或(4)如果無法達到該法定人數，則由獨立法律顧問(由HBT補償)作出；或(4)由獨立法律顧問(由HBT補償)作出
第145條進一步授權公司代表任何現在或以前是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或目前或過去應該公司的要求作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務的任何人，就其因其身份而對其承擔的任何法律責任購買和維護保險，無論公司是否有權根據第145條對他或她進行賠償。(br}第145條還授權公司代表任何人購買和維護保險，無論公司是否有權根據第145條賠償他或她因其身份而產生的任何法律責任。HBT的每位董事和高級管理人員均由HBT維持並有效的保險單承保，以承擔以此類身份採取的行動的某些責任，包括根據修訂後的1933年“證券法”承擔的責任。
第21項。
展品和財務報表明細表
​
​
展品
​ ​
説明
​
​
2.1
​ ​ HBT Financial，Inc.，HB-NXT Merge，Inc.和NXT Bancorporation，Inc.於2021年6月7日簽署的合併協議和合並計劃(通過參考2021年6月7日提交給委員會的公司當前8-K報表的附件2.1併入)。 ​
​
3.1
​ ​ HBT Financial，Inc.的重新註冊證書(通過引用本公司於2019年10月30日提交給委員會的S-8表格註冊聲明的附件4.1合併而成)。 ​
​
3.2
​ ​ 修訂和重新修訂了HBT Financial，Inc.的章程(通過引用本公司於2019年10月30日提交給委員會的S-8表格註冊聲明附件4.2)。 ​
​
4.1
​ ​
普通股證書樣本(通過參考2019年10月1日提交給委員會的S-1/A表格中的公司註冊説明書附件4.1併入)。
​
​
5.1*
​ ​ Kirkland&Ellis LLP對正在註冊的證券的合法性的意見。 ​
​
21.1
​ ​
HBT Financial，Inc.的子公司(通過引用公司於2021年3月12日提交給委員會的Form 10-K年度報告附件21.1合併而成)。
​
​
23.1*
​ ​ Kirkland&Ellis LLP同意(包含在附件5.1中) ​
​
23.2
​ ​
RSM US LLP同意
​
​
24.1
​ ​
授權書(包括在簽名頁上)
​
​
99.1
​ ​
戴維森檢察官同意
​
​
99.2*
​ ​ NXT Bancorporation，Inc.使用的委託書格式 ​
​
99.3*
​ ​ 投票和支持協議表格 ​
​
*
表示修改備案。
​
 
II-2
目錄​
 
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2021年8月11日在伊利諾伊州布盧明頓市正式安排以下籤署人代表註冊人簽署表格S-4註冊聲明。
HBT Financial，Inc.
發件人：
/s/Fred L.Drake
​
​
名稱：
弗雷德·L·德雷克
​
標題：
董事長兼首席執行官
​
委託書
以下簽名的HBT Financial，Inc.的每一位高級管理人員和董事，以及他們中的每一位，都構成並任命Matthew J.Doherty和J.Lance Carter，以及他們中的每一位，作為他的真實合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代，以任何和所有身份執行任何或所有修訂，包括本註冊聲明的任何生效後的修訂和補充，以及根據規則462提交的任何其他註冊聲明以及與此相關的其他文件，授予上述事實受權人和代理人完全的權力和授權，以盡他可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，特此批准和確認上述事實受權人和代理人，或其替代者或其替代者可以合法地作出或安排作出的所有憑藉本條例而可以作出或安排作出的一切作為和事情，並在此批准並確認該事實代理人和代理人，或其替代者或其替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為和事情。
* * * *
根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-4表格註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​
​
/s/Fred L.Drake
​
弗雷德。L.德雷克
​ ​ 董事長兼首席執行官(首席執行官) ​
​
/s/Matthew J.Doherty
​
馬修·J·多爾蒂
​ ​ 執行副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官) ​
​
/s/C.阿爾文·鮑曼
​
C.阿爾文·鮑曼
​ ​ 導演 ​
​
/s/Eric E.Burwell
​
Eric E.Burwell
​ ​ 導演 ​
​
/s/Patrick F.Busch
​
帕特里克·F·布希
​ ​ 執行副總裁、首席貸款官兼董事 ​
 
II-3
目錄
 
​
簽名
​ ​
標題
​
​
/s/J.蘭斯·卡特
​
J.蘭斯·卡特
​ ​ 總裁、首席運營官兼總監 ​
​
/s/Allen C.Drake
​
艾倫·C·德雷克
​ ​ 導演 ​
​
/s/琳達·J·科赫
​
琳達·J·科赫
​ ​ 導演 ​
​
/s/Gerald E.Pfeiffer
​
Gerald E.Pfeiffer
​ ​ 導演 ​
​
/s/Dale S.Strassheim
​
戴爾·S·斯特拉斯海姆
​ ​ 導演 ​
 
II-4