用括號內的星號標識的某些信息([* * *])
在這次展覽中被省略了，因為它既不是實質性的，也不是實質性的
如果公開披露，將會在競爭中造成傷害。

本框架藥品供應協議(本《協議》)，日期為#年#月29日2021年7月1日(“簽字日期”)，是由特拉華州的Arcturus治療公司(“Arcturus”)和Vinbiocare生物技術股份有限公司(“Vinbiocare”)簽訂的，Arcturus治療公司(“Arcturus”)是特拉華州的一家公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥250號科學中心大道10628號，Vinbiocare生物技術股份有限公司是根據越南法律正式成立的公司(“Vinbiocare”)，註冊地址在河北嘉林區大頓公社Techno Park辦公樓Techno Park辦公樓。Arcturus和Vinbiocare在本文中可以名稱或單獨地稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，Arcturus是一家信使RNA藥物公司，專注於罕見疾病療法和疫苗的發現、開發和商業化；

鑑於在簽署本協議的同時，雙方正在簽訂技術許可和技術支持協議(“許可協議”)，根據該協議，Arcturus將向Vinbiocare授予某些製造技術的許可，用於使用Arcturus根據本協議提供的原料藥生產劑量的疫苗；以及

鑑於，雙方希望制定條款，根據這些條款，Arcturus將向Vinbiocare供應散裝藥品，以便在該設施生產疫苗。

因此，現在，考慮到以下列出的契諾、條件和承諾，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)，雙方特此同意如下。

1.1“附屬公司”對於任何一方而言，是指控制、控制或與其共同控制的任何商業實體。僅就本定義而言，“控制”指(A)直接或間接擁有指導企業實體的管理或政策的權力，無論是通過合同或其他方式擁有有表決權證券的所有權，或(B)直接或間接擁有企業實體至少50%(50%)的有表決權證券或其他所有權權益的所有權。

1.4“適用法律”指適用於雙方在本合同項下的活動、權利和義務的任何監管機構的所有法律、法規、規則、條例、指南、命令、判決和/或條例。

1.6“原料藥產品”是指用原料藥配製的符合cGMP的脂質納米粒製劑，但尚未裝填或成品。

1.7“原料藥”是指符合cGMP的原料藥，由散裝疫苗的信使RNA(MRNA)化合物組成，用於生產原料藥和成品。

1.8“營業日”指週六或週日以外的任何日子，或美國加利福尼亞州(就Arcturus的義務而言)或越南河內(就Vinbiocare的義務而言)銀行被要求或被授權關閉的日子。

1.9“cGMP”指FDA頒佈的現行良好製造規範，包括修訂後的21 C.F.R第210和211部分的含義。

1.10“機密信息”是指所有性質的信息(無論是口頭的、書面的、電子的或任何其他形式)，包括數據、技術訣竅、商業祕密、製造流程和系統、產品樣本、軟件技術、程序、測試方法、未公佈的財務報表和信息、許可證、價格、價目表、定價政策、客户和供應商名稱以及與客户和供應商有關的其他信息、營銷技術和營銷發展策略和計劃，以及包含或由技術、運營、行政、經濟、營銷、規劃、商業或財務材料組成的所有其他信息。由Arcturus或其關聯方(或其代表)向Vinbiocare或其關聯方(或其代表)披露，或由Vinbiocare或其關聯方(或其代表)向Arcturus或其關聯方(或其代表)披露。本協議的條款應視為雙方的保密信息。為免生疑問，(I)Arcturus或其附屬公司控制的所有知識產權，以及(Ii)供應商向Vinbiocare披露的任何與Arcturus的業務或技術有關的信息，包括與Arcturus的疫苗或專有脂質有關的信息，均應被視為Arcturus的保密信息。

1.14“設施”是指位於[* * *]或雙方共同書面同意的其他地點。

1.15“反海外腐敗法”是指修訂後的美國1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

1.16“成品”是指由Vinbiocare在設施中生產成劑量疫苗的原料藥產品，該設施已完成灌裝和完成(冷凍乾燥)活動。

1.17“IND”是指在美國向FDA提交的研究用新藥申請，或向特定國家或國家集團的監管機構提交的相應申請。

1.19“知識產權”是指以下各項中的每一項：(A)版權、商業祕密、專利權、補充專利證書、專利延伸、專有技術、概念、數據庫權利以及商標和外觀設計的權利(無論是否註冊)；(B)註冊申請，以及就上述任何內容申請註冊的權利；(C)世界上任何地方存在的所有其他知識產權和同等或類似形式的保護；(D)發明、開發、方法或過程；包括前述的任何知識產權，以及(E)修改或改進(A)-(D)條款中的任何一項。

1.22“製造”是指上下文所允許的製造疫苗劑量的任何過程和程序，包括(A)製造原料藥，(B)製造和配製原料藥產品，(C)將原料藥產品灌裝、冷凍乾燥和成品加工(檢查、標籤、包裝)，(D)在(A)-(C)活動期間對疫苗劑量的質量控制，以及(E)儲存疫苗劑量

1.24“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構。

1.27就疫苗而言，“監管批准”是指監管當局為在領土內進口和使用疫苗以供緊急、有條件或永久使用所必需的批准和授權。

1.28“監管當局”是指任何國際、聯邦、州或地方政府或監管機構、機構、部門、局、法院或其他實體(如美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)和越南藥品管理局(Drug Administration))，負責(A)對擬供人使用的藥品或醫藥產品的任何方面的監管(包括定價)，或(B)一般的健康、安全或環境事宜。

1.29“代表”是指一方的僱員、代理人和其他代表(包括承包商、顧問和顧問)。

1.30“税”指由任何國家、聯邦、州、地方或非美國政府機構評估的所有税項和關税，包括但不限於銷售税、使用税、消費税、增值税和預扣税。

1.34“疫苗”是指用於預防SARS-CoV-2冠狀病毒的候選疫苗或疫苗產品，稱為ARCT-021和ARCT-154；但是，如果變異疫苗根據許可協議成為疫苗，則該疫苗應包括變異疫苗(如許可協議中所定義)。

2.1供應範圍。Arcturus將根據本協議中規定的條款和程序向Vinbiocare提供散裝藥品。

2.2限制。Vinbiocare僅可將原裝藥品用於(I)在許可協議規定的許可協議規定的許可範圍內(I)在許可協議中規定的許可範圍內(且受許可協議規定的限制)的許可範圍內，僅用於在設施中製造成品，並僅用於銷售在該地區使用的成品，以及(Ii)在許可協議規定的許可授予範圍內，且受許可協議中規定的限制的限制，Vinbiocare只能使用該原料藥。Vinbiocare不得允許在區域外銷售、轉售或使用原料藥或成品。

2.3附加條款：雙方將真誠協商，就預測程序、訂購程序、庫存要求和附件A(附加條款)中列出的其他條款達成一致。雙方同意附加條款的細節應符合以下原則：

(c)

庫存要求。Arcturus應根據具有約束力的採購訂單保持合理的庫存水平，以供應散裝藥品。

3.1在交貨日期上進行合作。Arcturus將每月更新Vinbiocare(並根據Vinbiocare不時提出的合理要求)更新散裝藥品的預期交付日期。為免生疑問，散裝藥物可能會在不同日期分多批運送。

3.2遞送。藥物劑量將由大角星或代表大角星運送，[* * *]。對於Arcturus支付的、根據本第3.2節由Vinbiocare負責的任何金額，Vinbiocare應在以下時間內向Arcturus退還該金額[* * *]為此開具發票的天數。收到後，Vinbiocare應立即檢查和審查所有適用的文件和包裝。藥物劑量丟失或損壞的風險應在裝運地由承運人裝船後轉移到Vinbiocare。

3.3航運。雙方將本着誠意進行談判，並就附件A(附加條款)中規定的運輸要求達成一致。

3.4包裝。雙方將真誠協商，並就附件A(附加條款)中規定的包裝要求達成一致。

3.5質量。藥品劑量應當符合質量標準，按照6.5節的規定確定。Arcturus應按照所確定的質量標準供應原料藥。如果每批散裝藥品不符合待確定的質量標準，Vinbiocare可能會拒收此類貨物。

3.6檢驗；驗收；拒收權。雙方將真誠協商，商定附件A(附加條款)中規定的與散裝藥品檢驗、驗收和拒收權相關的程序、權利和義務。

3.7Title.藥品劑量的所有權應在以下日期轉讓給Vinbiocare[* * *]。Vinbiocare應單獨負責與藥物劑量有關的進口清關，並負責保存所有適用法律要求的所有記錄、文件、通信和跟蹤信息，這些記錄、文件、通信和跟蹤信息是由進口或交付引起的或與進口或交付相關的。

(c)

從2024年曆年開始(即第一次漲價可能不會發生在2024年1月1日之前)，Arcturus可以根據PPI較上一年的平均百分比漲幅調整價格，任何漲價都適用於雙方在該通知日期或之後接受的任何採購訂單，並可在2024年1月1日之前進行調整(即第一次漲價可能不會發生在2024年1月1日之前)，Arcturus可能會根據PPI較上一年的平均漲幅調整價格，並適用於雙方在該通知日期或之後接受的任何採購訂單。就本協議而言，PPI是指由美國勞工部、勞工統計局(或其後續等效指數)發佈的藥品製劑製造生產者價格指數，或者，如果該指數停止，則指經雙方真誠同意的另一個生產者價格指數。[* * *].

4.2支付時機。對於每個採購訂單，Vinbiocare應向Arcturus(I)支付相當於[* * *]當時的價格在[* * *]自採購訂單接受日期起計的天數和(Ii)剩餘天數[* * *]當時的價格在[* * *]收到發票的天數([* * *])和分析證書和合格證書。

4.3美元付款。根據本協議向Arcturus支付的所有款項應以電子資金方式以美元形式立即轉移到Arcturus可能不時通過通知Vinbiocare指定的銀行賬户。

(a)

除非雙方另有書面約定，否則根據本協議支付的原料藥價格不包括所有税款(包括預扣税)，

海關、關税和政府評估應由Vinbiocare負責；但是，Arcturus應負責美國政府評估的税收和出口關税(如果有)，包括基於Arcturus在美國徵收的淨收入的税收。

(b)

[* * *]。如果法律要求在越南(或美國以外的任何其他徵税管轄區)從本協議規定的應付金額中扣除或預扣任何税款，Vinbiocare應有義務向Arcturus支付(在同一適用到期日之前)在進行上述所需扣除或預扣後將留給Arcturus的更多款項，金額與其在沒有任何此類所需扣除或預扣義務的情況下有權獲得的金額相同。

4.5SET-OFF。鑑於Vinbiocare可能因任何原因對Arcturus提出索賠(無論是否合理)，Vinbiocare在任何情況下均無權抵銷或以其他方式扣留或調整根據本協議應向Arcturus支付的任何款項。

4.6逾期付款。如果Arcturus在適用的到期日或之前沒有收到任何付款，則Arcturus除了可以在衡平法或法律上獲得或本協議規定的任何其他補救措施外，還可以選擇從到期日起對未付款項收取利息。[* * *]每個月(包括任何部分月)，直至全額付款(或，如果少於，則為適用法律允許的最高金額)。

4.7圖書/記錄的維護。Vinbiocare應維護並(關於其聯屬公司、分包商和分許可人)確保在本協議條款期間以及以後的時間內保持準確且最新的記錄和賬簿[* * *]在終止合同後的幾年內。

(A)各方應採取一切措施，包括實施和維護(至少)健全的內部合規計劃，以確保其根據本協議開展的業務、實踐和銷售活動符合所有適用法律。

(B)Vinbiocare將獨自負責製造商散裝藥品和成品的放行，並應遵守所有適用法律進行所有此類活動。在不限制前述規定的情況下，任何成品的放行都應包括分析證書。

(C)Vinbiocare通常應以負責任和合乎道德的方式開展業務和活動。在不限制上述規定的情況下，Vinbiocare的活動應符合所有適用法律，包括預防欺詐、回扣、賄賂、腐敗、敲詐勒索、洗錢或恐怖主義的適用法律，包括不時修訂的《反腐敗法》(“反腐敗法”)。Vinbiocare進一步承諾，其任何員工、董事或高級管理人員不得直接或間接從事任何違反任何反腐敗法律的活動(I)以影響任何政府官員的官方行為，或(Ii)意圖或以此為條件誘使任何人不當履行職責或職能或在不適當的基礎上做出有利決定，在任何情況下均與本協議項下預期的活動相關。

(D)Vinbiocare應立即向Arcturus發出書面通知，通知其(A)意識到任何違反本第5.1節和任何反腐敗法律(無論是否與疫苗的分銷、營銷或銷售有關)的行為，以及(B)在收到正式通知，即其或其任何員工、代理人、董事或高級職員因違反任何反腐敗法律(無論是否與本協議項下的活動有關)而成為任何政府當局正式調查的目標。在收到任何此類通知的情況下，Arcturus可自行決定立即終止本協議，該終止應被視為因Vinbiocare實質性違約而終止本協議。

(a)

Vinbiocare擁有簽訂本協議所需的所有權力和權力。簽署本協議的人有必要的權力在法律上約束Vinbiocare遵守本協議中規定的條款。

(b)

Vinbiocare執行本協議和履行本協議中規定的條款，不會導致Vinbiocare與其憲法文件或其受其約束的任何其他協議、法院命令、同意法令或其他安排(無論是書面的還是口頭的)發生衝突或構成違反。

(c)

本協議是其合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款和條件對Vinbiocare強制執行。

(b)

Arcturus擁有簽訂本協議所需的所有權力和權力。簽署本協議的人有必要的權力在法律上約束Arcturus遵守本協議中規定的條款。

(c)

Arcturus簽署本協議和履行本協議中規定的條款，不會導致Arcturus與其組織文件或任何其他協議、法院命令、同意法令或其他安排(無論是書面或口頭的)發生衝突或構成違反，也不會導致Arcturus違反或違反其組織文件或任何其他協議、法院命令、同意法令或其他安排，無論是書面的還是口頭的。

(d)

本協議是其法律、有效和有約束力的義務，根據本協議的條款和條件，可對Arcturus強制執行。

(e)

Arcturus擁有並將擁有根據本協議提供的無留置權、收費和產權負擔的藥物物質劑量的良好所有權，並且有權並將有權提供相同的藥物。

6.3保修。Arcturus保證，Arcturus根據本協議提供的藥物劑量(不需要根據cGMP生產的開發數量(如果有)除外)在交付投標時應符合並已按照cGMP進行加工和包裝(如果適用)，並符合所有適用的法律。毒品物質

Arcturus不得在劑量中摻假或貼錯品牌，並應在所有實質性方面滿足上述3.3、3.4和3.5節規定的所有要求。[* * *].

6.4開發階段確認。Vinbiocare明白，該疫苗是臨牀階段的候選疫苗，[* * *]。Vinbiocare理解並同意Arcturus在開發和實施其臨牀開發策略時應有自由行使其判斷力。

6.5穩定性和處理確認。Vinbiocare瞭解到，截至生效日期，藥物物質劑量的穩定性和有效期正在確定中。對於每個採購訂單，Arcturus將提供當時的穩定性/到期日參數，Vinbiocare應負責按照Arcturus提供的説明滿足所有儲存、使用日期和搬運條件。[* * *].

6.6免責聲明。雙方同意並承認，除本協議明確規定外，任何一方均不作任何形式的默示或法定的陳述或保證，雙方特此明確放棄所有默示或法定的陳述和保證。[* * *].

7.1Arcturus的賠償。Arcturus特此同意，在適用法律允許的範圍內，自費為Vinbiocare及其附屬公司、其各自的代理人、董事、高級管理人員和僱員以及前述任何人(以下簡稱“Vinbiocare賠償對象”)的各自繼承人和受讓人辯護、保持無害和賠償，包括合理的律師費(統稱為“賠償”)，使其免受任何和所有責任、損害、處罰、罰款、費用和開支的損害。(以下統稱為“賠償”)Vinbiocare及其附屬公司、其各自的代理人、董事、高級職員和僱員以及前述任何人(以下簡稱“Vinbiocare Indemitee”)的各自繼承人和受讓人(以下簡稱“Vinbiocare Indemitee”)。“第三方索賠”)針對任何Vinbiocare賠償人，並因以下原因而引起或發生：[* * *].

7.2由Vinbiocare提供賠償。Vinbiocare特此同意，自行承擔費用，賠償Arcturus及其附屬公司及其各自的代理人、董事、高級職員和員工，以及上述任何人(“Arcturus受償人”)的各自繼承人和受讓人因以下原因而產生或發生的任何和所有責任，即第三方對Arcturus Indemnitee提出索賠所產生的任何和所有責任：“Arcturus Indemnitee”(以下簡稱“Arcturus Indemnitee”)：[* * *].

7.3Procedure。為了有資格根據本協議獲得賠償，被補償人(或代表該被補償人的被補償方)應根據第7.1節或第7.2節(以適用者為準)及時向補償方提供引起賠償義務的第三方索賠的書面通知，以及控制抗辯的權利(在被補償人的合理合作下)或解決任何此類索賠的權利；但是，被補償人未提供此類通知並不解除此外，在未經被補償人書面同意的情況下，賠償一方不得就承認過錯、不當行為或損害賠償達成任何和解，不得無理拒絕或拖延這種同意。受補償人有權自費並在其選擇的律師的協助下參加對由補償方提出的任何索賠或訴訟的抗辯，但不得控制該申索或訴訟的抗辯。

7.4責任限制。在法律允許的最大範圍內，(A)除以下情況外[* * *]，任何一方都不對另一方負責。

任何間接的、附帶的、後果性的、特殊的或懲罰性的損害賠償，無論責任是在合同中主張的，還是侵權行為[* * *]，或任何其他理論或訴訟形式，即使該方已被告知其可能性；以及(B)Arcturus對與本協議相關的任何索賠或一系列關聯索賠的總責任在任何情況下均不得超過[* * *].

8.1保密規定。自本協議生效之日起十(10)年內，或在本協議終止後，就商業祕密而言，各方及其附屬公司應：

(b)

未經披露方事先書面同意，不得向任何其他個人或實體披露披露方的保密信息；以及

8.2名代表。在本協議有效期內，接收方可以在本協議需要的範圍內向其關聯公司和代表披露披露方的保密信息。向其代表披露信息的一方應確保每一名代表都知道並遵守本協定項下接收方的保密義務。每一接收方應對其代表違反本條第八條的任何行為負責。

(I)由於接收方、其僱員、關聯公司、再被許可人和/或分包商的任何作為或不作為而成為或此後成為公有領域的一部分；或

(Ii)在從披露方收到保密信息之前由接收方合法擁有的信息；或

(Iii)以前由有權提供給接收方的第三方提供給接收方，或此後的任何時間提供給接收方，並且不是直接或間接源自披露方。

功能或披露的任何組合不會僅僅因為個別功能發佈或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原則已向公眾發佈或提供或由接收方合法擁有。

(b)

如果適用法律或法院的有效命令要求披露方的保密信息，接收方可以披露披露方的保密信息，條件是(在適用法律允許的範圍內)接受方

及時通知披露方此類披露的要求，採取合理和合法的措施避免或儘量減少此類披露的程度，並對披露的任何機密信息予以保密處理，並就披露方申請保護令或採取其他適當行動限制披露機密信息的努力與披露方充分合作。

8.4新聞稿。未經Arcturus事先書面同意，Vinbiocare不得發佈(或允許或允許任何第三方發佈)任何新聞稿、宣傳、廣告或營銷材料，或在任何媒體上就本協議條款或疫苗的開發、製造、分銷或商業化作出任何提及、聲明、公告或否認或確認。Vinbiocare應在提議的發佈或溝通之前合理地向Arcturus提供所有此類文件和提議的口頭交流的預先審閲副本，如果不是以英語編寫的原文，還應附上翻譯成英語的譯文。

8.5本協議失效。Arcturus可根據適用法律的要求(根據Arcturus的合理決定)提交本協議，包括交易Arcturus或其附屬公司發行的證券的任何證券管理機構或證券交易所的要求，Arcturus將盡合理努力尋求並獲得符合行業標準和適用法律(包括美國證券交易委員會的披露要求)的保密待遇，或符合Arcturus或其附屬公司發行的證券交易的任何證券交易所的要求。Vinbiocare可根據適用法律的要求向越南科技部提交本協議，Vinbiocare將盡合理努力尋求並獲得符合行業標準和適用法律的保密待遇。

9.1Arcturus現有知識產權。在雙方之間，自生效之日起由Arcturus擁有或控制的所有知識產權在整個有效期內及以後仍由Arcturus所有或控制。為清楚起見，截至生效日期，與疫苗、原料藥、原料藥產品或成品、或其製造、儲存或製備有關的所有知識產權應被視為Arcturus的知識產權，Arcturus將保留、擁有並擁有所有該等知識產權的專有權利、所有權和權益。

9.2新增知識產權。在與本協議相關的活動過程中產生、開發、構思或縮減為實踐的所有新知識產權，且(A)與[* * *].

10.1Term。除非根據本第10條提前終止，否則本協議將自簽署之日起生效，並將與許可協議(以下簡稱“本協議”)同時終止。

(a)

因為違規行為。如果另一方嚴重違反本協議的任何規定，且該違反行為在發出通知後四十五(45)天內仍未得到糾正，則任何一方可在書面通知另一方後立即終止本協議。

(b)

大角星。本協議可由Arcturus在向Vinbiocare發出書面通知後終止：(I)如果Arcturus出於與疫苗安全性或有效性有關的任何原因決定在全球範圍內停止生產疫苗，或(Ii)根據第5.1節(合規義務)的規定終止本協議。Arcturus必須為其決定終止疫苗安全性或有效性協議的任何索賠提供證據，Vinbiocare可以根據第12.8(C)節概述的爭議解決條款對該主張提出質疑。

(c)

財務穩健。任何一方有權在書面通知另一方後立即終止本協議，如果該另一方(A)根據任何破產法提交了請願書，或有任何此類請願書在提交後六十(60)天內仍未解除，(B)為債權人的利益進行了轉讓，(C)在提交申請後九十(90)天內對其基本上所有未予清償的財產指定或接受了接管人或受託人的任命，或(D)採取了類似的行為或經歷了類似的行為，則任何一方均有權立即終止本協議，條件是：(A)根據任何破產法提交了請願書，或有任何此類請願書未在提交後六十(60)天內解除；(B)為債權人的利益進行了轉讓；

10.3終止的效果。本協議的到期或終止不應損害任何一方在到期或終止之前產生的任何權利或義務。如果本協議終止，Vinbiocare應立即向Arcturus支付本協議要求支付的所有未付款項。

10.4生存。違約補救、應計付款的權利以及下列條款和條款在本協議期滿或終止後仍然有效：1(定義)、2.2(限制)、4(付款)、5(合規義務)、6.3(保修)、6.4(開發階段確認)、6.5(穩定性和處理確認)、6.6(免責聲明)、7(賠償)、8(保密和公開)、9(知識產權)、10.3(終止的效果)、10.4(生存)和12

11.1不可抗力。如果任何一方因任何超出其合理控制範圍的意外事件(“不可抗力”)而無法履行其在本協定項下的義務，包括政府當局或機構的任何行動、戰爭、恐怖主義、國與國之間的敵對行動、內亂、暴動、罷工、停擺、破壞、供應短缺(但僅限於此類短缺不是由履約方造成)、流行病(如與2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)相關的事件)、流行病或檢疫，只要不可抗力阻止另一方履行其在本合同項下的義務，受影響一方不對另一方承擔任何延遲或未能履行義務的責任。如果發生不可抗力，直接受其影響的一方應立即書面通知另一方，説明所投訴的不可抗力事件，並應盡合理努力恢復履行其義務。

12.1合同施工。在解釋本協定時，除非另有明確規定：(A)對本協定的提及包括本協定的所有證物、附錄和附表(如果有)；(B)對條款和章節的提及是對本協定的章節的提及，對條款或章節的提及應包括該條款或章節下的所有小節(例如，“第2.1節”將包括第2.1、2.1.x和2.1.x.y節)；(B)凡提及本協定的條款和章節時，應包括該條款或章節所屬的所有小節(例如，“第2.1節”將包括第2.1、2.1.x和2.1.x.y節)；(C)除文意另有所指外，任何一種性別的使用包括另一種性別，單數的使用包括複數，反之亦然；。(D)在解釋“包括”一詞之後的任何詞組、清單或例子時，須不限制前述字眼的一般性；。(E)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等術語指的是本協議的整體，而不僅僅是此類詞語所在的特定條款，(F)除文意另有所指外，“或”一詞指的是包羅萬象的含義(即“和/或”)；(G)本協議中所有提及的“美元”或“$”均指美元；及(H)除非另有規定，否則所有提及的“日”均指日曆日。

12.2注意事項。本協議要求的任何通知均應以書面形式送達，並應按下列方式送達，並視為已發出通知：(A)當面送達；(B)在書面確認收到後，通過隔夜或國際快遞服務；(C)通過掛號信或掛號信，在確認收到後要求回執；或(D)在成功發送後，通過電子郵件。通知應發送到下述地址，適用方可能會不時以書面形式更新這些地址。

12.3分包。任何一方均可將其在本協議項下的全部或部分義務分包給該方選擇的任何第三方。分包方應繼續對分配給每個此類分包商的所有活動負責。

12.4委派和授權。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議、本協議項下的任何權利或任何利益，此類同意不得被無理拒絕，除非[* * *]。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人和受讓人具有約束力，在實現本協議的目的所必需的範圍內，本協議中出現的一方的名稱應被視為包括該方的繼任者和允許的受讓人和受讓人的姓名。任何不符合本第12.4條規定的轉讓均無效。

12.5進一步行動。各方同意簽署、確認和交付此類進一步的文書，並採取一切必要或適當的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

12.6懷弗。任何一方或其代理人或僱員的任何作為、不作為或知情均不能免除本協議的任何規定，除非有書面文書明確放棄此類規定，並由棄權方的正式授權人員簽署。

12.7描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。

(a)

本協議應受英格蘭和威爾士法律管轄，並按照英格蘭和威爾士法律解釋，不得適用任何可能導致適用不同法律體系的法律衝突原則。

(c)

因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的存在、違反、終止或無效，應儘可能通過相互協商和同意來解決。如果當事各方不能在開始討論通過相互協商和同意解決爭議的三十(30)天內解決爭議，爭議應根據新加坡國際仲裁中心當時有效的以英語進行的仲裁規則(“SIAC規則”)在新加坡通過仲裁最終解決，這些規則被視為通過引用併入本條款。所有爭議應由一名仲裁員審理，除非索賠金額超過1,000,000美元，在這種情況下，爭議應由三(3)名仲裁員組成的陪審團審理。在執行本協議項下權利的任何訴訟或程序中，勝訴方將有權收回費用和律師費。

12.9可操縱性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被認為被適用法律禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。

12.10獨立承包人。由本協議建立的雙方之間的這種關係是獨立承包商之一，除本協議明確規定外，任何一方均無權約束或約束另一方或對另一方承擔義務。

12.11最終協議修正案。本協議和許可協議構成雙方對本協議主題的完整理解和協議，

取代雙方之間關於本協議主題的任何和所有先前的協議、諒解和安排，無論是口頭的還是書面的。為免生疑問，本協議不取代雙方以前簽訂的任何保密協議，該保密協議應根據雙方的條款而存在。除非本協議另有明確規定，除非經雙方書面同意，否則不得修改本協議的條款。

12.12英語。本協議以英文書寫，在任何情況下均受英文控制。將本協議翻譯成任何其他語言，對解釋本協議或確定本協議雙方的意圖均無任何效力或效果。

12.13第三方的權利。本協議的任何內容都不打算授予任何人執行本協議任何條款的任何權利，如果沒有1999年“合同(第三方權利)法”(“第三方權利法”)，該人就不會有這些權利。除《第三方權利法案》之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施不受影響。

12.14對應產品。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。本協議一經簽署，以可靠方式(如影印、便攜文檔格式(PDF)或傳真)複製的任何副本均被視為原件。

為證明他們的協議受本協議約束，Vinbiocare和Arcturus已於生效日期簽署並交付本協議。

Arcturus治療公司			VINBIOCARE生物技術股份公司

由以下人員提供：			由以下人員提供：
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