用括號內的星號標識的某些信息([* * *])
在這次展覽中被省略了，因為它既不是實質性的，也不是實質性的
如果公開披露，將會在競爭中造成傷害。

本技術許可和技術支持協議(本“協議”)的簽字日期為2021年7月29日(“簽字日期”)，由特拉華州的Arcturus治療公司(“Arcturus”)與根據越南法律正式成立的Vinbiocare生物技術聯合股份公司(“Vinbiocare”)簽訂。Arcturus治療公司是特拉華州的一家公司(“Arcturus”)，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的科學中心大道10628號，郵編為92121；Vinbiocare生物技術股份有限公司是根據越南法律正式成立的公司(“Vinbiocare”)，註冊地址為Technat Technat。Arcturus和Vinbiocare在本文中可以名稱或單獨地稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，Arcturus是一家信使RNA藥物公司，專注於疫苗和罕見疾病療法的發現、開發和商業化；

鑑於，Arcturus已經提交、發明或許可了與平臺技術有關的某些專利和專利申請，該平臺技術用於一種名為Lipid使能和解鎖的Nucleommer Agent Modified RNA(LUNAR®)的新型脂質介導遞送系統，其工作原理是封裝治療性核酸，並通過一種稱為內吞作用的過程將其安全地遞送到靶細胞；

鑑於，大角星目前正在開發一種候選疫苗，該候選疫苗包含一種可自我複製的(複製子)mRNAs，它編碼2019年冠狀病毒的刺突蛋白，使用名為ARCT-021的LUNAR®遞送系統在脂質納米顆粒中形成，旨在預防由SARS-CoV-2(冠狀病毒)引起的新冠肺炎；

鑑於，大角星擁有與ARCT-021和ARCT-154候選疫苗生產相關的某些知識、訣竅、商業祕密、技術信息和專業知識；

鑑於，Vinbiocare向大角星表示，它擁有技術訣竅和專業知識，以及資源和設施，可以迅速建設生物製藥製造設施，並採用生物製藥產品的生產工藝；

鑑於締約方希望Arcturus根據cGMP標準和本協定的條款和條件，為實施其藥品配方和ARCT-154候選疫苗的生產工藝提供技術支持，併為擴建生產設施提供諮詢服務，併為Vinbiocare擴建生產設施和進行藥品製劑和ARCT-154候選疫苗的灌裝/完成/凍乾等提供諮詢服務，同時還希望Arcturus為ARCT-154候選疫苗的生產提供技術支持，並提供與擴建制造設施相關的諮詢服務，此外，還希望Vinbiocare根據cGMP標準和本協定的條款和條件在該設施為ARCT-154候選疫苗提供藥品配方和灌裝/完成/冷凍乾燥；

鑑於，Arcturus願意向Vinbiocare發放許可證，在監管部門批准後銷售疫苗劑量，供越南居民接種；以及

鑑於在簽署本協議的同時，雙方正在簽訂一份供應協議，其中規定了Arcturus向Vinbiocare供應散裝藥物的一些關鍵商業條款(“框架藥物供應協議”)。

因此，現在，考慮到以下列出的契諾、條件和承諾，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)，雙方特此同意如下。

1.1“附屬公司”對於任何一方而言，是指控制、控制或與其共同控制的任何商業實體。僅就本定義而言，“控制”指(A)直接或間接擁有指導企業實體的管理或政策的權力，無論是通過合同或其他方式擁有有表決權證券的所有權，或(B)直接或間接擁有企業實體至少50%(50%)的有表決權證券或其他所有權權益的所有權。

1.3“反腐敗法”是指所有適用於防止欺詐、回扣、賄賂、腐敗、敲詐勒索、洗錢或恐怖主義的法律，包括不時修訂的“反腐敗法”。

1.4“適用法律”是指適用於雙方在本合同項下的活動、權利和義務的任何政府機構的所有法律、法規、規則、條例、指南、命令、判決和/或條例。

1.7“Arcturus敏感製造專有技術”是指Arcturus(或其附屬公司、承包商或合作伙伴)與[* * *].

1.9“原料藥產品”是指用原料藥配製的符合cGMP的脂質納米粒製劑，但尚未裝填或成品。

1.10“原料藥”是指符合cGMP的原料藥，由Vinbiocare從Arcturus購買的大宗疫苗的信使RNA(MRNA)化合物組成，該原料藥將用於原料藥的生產。

1.11“營業日”指週六或週日以外的任何日子，或美國加利福尼亞州(就Arcturus的義務而言)或越南河內(就Vinbiocare的義務而言)銀行被要求或被授權關閉的日子。

1.12“日曆季度”是指在期限內截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的連續三個日曆月的各自期間，或在期限的第一個或最後一個日曆季度中適用的部分。

1.13“cGMP”指現行的良好製造規範，包括經修訂的21 C.F.R第210和211部分所指的良好製造規範。為免生疑問，主管政府當局或世界衞生組織(WHO)在現場審批前檢查(PAI)後證明該設施符合GMP標準，應足以認定該設施符合cGMP標準。為免生疑問，美國食品及藥物管理局的cGMP認證並不是該設施被視為符合cGMP的必要條件。本生效日期不應免除Arcturus支持Vinbiocare獲得服務計劃中規定的其他監管機構(包括美國FDA)頒發的cGMP證書的義務。

1.14“商業化”是指任何和所有與準備銷售、提供銷售或銷售成品有關的活動，包括與銷售、促銷、分銷和銷售成品有關的活動。“商業化”和其他形式的“商業化”應具有相關含義。

1.17“控制”(包括任何變體，如“受控”和“控制”)是指，對於任何知識產權項目，無論直接或間接地，無論是通過所有權、許可或其他方式(本協議項下許可授予的操作除外)，向或在本協議規定的知識產權下授予許可、再許可或其他權利(包括參考管理文件的權利)，而不違反與任何第三方當時存在的任何協議的條款，也不會對第三方產生任何付款義務；但是，一方或其關聯公司的收購人在收購日期之前已存在的知識產權，或在收購日期後由該收購方單獨開發的知識產權，在沒有使用或參考該締約方先前存在的機密專有技術的情況下，且沒有來自除收購方以外的一方或其關聯公司的員工的貢獻，不應被視為由該一方或關聯公司“控制”。

1.18“消費物價指數”是指消費物價指數-城市工薪階層和文職人員，美國城市平均水平，所有項目1982-84=100，由美國勞工部，勞工統計局(或其後續的同等指數)發佈，在美國。

1.22“交付成果”是指根據服務計劃指定為Arcturus交付成果的書面交付成果。

1.23“開發”是指為獲得疫苗或成品的監管批准所需的任何和所有針對臨牀開發和監管活動的活動，應包括臨牀研究、臨牀供應、監管事務和註冊、統計分析以及提交文件的報告撰寫。“開發”不包括研究、非臨牀開發或臨牀前開發。“發展”一詞與其他形式的“發展”一詞應具有相關含義。

1.27“生效日期”是指越南科技部根據2017年“越南技術轉讓法”頒發技術轉讓登記證證書的日期，應Vinbiocare的申請在簽署日期後在切實可行的範圍內儘快提交。

1.28“出口管制法”係指與以下事項有關的所有適用的美國法律和法規：(A)美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟和貿易制裁和禁運，或(B)商品、技術或服務的出口或再出口，包括“1979年出口管理法”[“美國法典”第24編第2401-2420節]、“國際緊急經濟權力法”[“美國法典”第50編第1701-1706節]、“國際軍火販運條例”[22 C.F.R.第120-130部分]、“美國聯邦法典”第22編第120-130節、“國際緊急經濟權力法”[美國聯邦法典》第50編第1701-1706節。“美國法典”第50編第1節。美國聯邦法典第22編第2778和2779節，以及1986年“美國國税法”(修訂本)第999節的“國際抵制條款”以及前述的任何外國等價物。

1.29“設施”是指Vinbiocare擁有或合法使用的設施[* * *]或雙方書面約定的其他地點。

1.30“反海外腐敗法”是指修訂後的美國1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

1.31“FDA”是指具有或履行基本上相同職能的美國食品和藥物管理局(FDA)或其任何後續實體。

1.32“FD&C法案”是指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。

1.33“場”是指預防由SARS-CoV-2及其任何變種引起的新冠肺炎在人體內的傳播。

1.34“成品”是指由Vinbiocare在工廠按劑量生產的原料藥產品，該產品已完成灌裝、塗飾(冷凍乾燥)、標籤和包裝活動，並已由Vinbiocare製造商放行。

1.37“政府官員”是指(A)政府或政府的任何部門、機構或機構的任何官員或僱員；(B)以官方身份為或代表政府或政府的任何部門、機構或機構行事的任何人；(C)由政府擁有或控制的公司或企業的任何官員或僱員；(D)為或代表國際公共組織或國際公共組織的任何部門、機構或機構以官方身份行事的任何官員或僱員或個人。(E)任何政黨或其官員；及/或(F)任何政治職位候選人。

1.38“政府當局”是指任何多國、國家、州、縣、市、省或其他政治區的任何法院、機關、部門、機關或其他機構。

1.39“醫療保健專業人員”是指任何醫療、藥劑業或護理專業人員或在其專業活動過程中可能向最終用户處方、管理或配發醫藥產品的任何其他人。“醫療保健專業人員”指任何醫療、藥劑或護理專業人員或在其專業活動過程中可能向最終用户處方、管理或配發醫藥產品的任何其他人士。

1.40“IND”是指在美國向FDA提交的研究性新藥申請或向特定國家或國家集團的監管機構提交的相應申請。

1.43“行業指南”是指締約方自生效之日起或隨後在有效期內公開聲明遵守的自願性行業規範或指南。

1.45“知識產權”係指以下各項中的每一項：(A)版權、商業祕密、專利權、補充專利證書、專利延伸、專有技術、概念、數據庫權利以及商標和外觀設計的權利(無論是否註冊)；(B)註冊申請，以及申請註冊的權利；(C)世界上任何地方存在的所有其他知識產權和同等或類似形式的保護；(D)發明、開發、方法或過程；包括前述的任何知識產權，以及(E)修改或改進(A)-(D)條款中的任何一項。

1.46“專有技術”是指適用於化合物、配方、成分、產品或其製造、開發、註冊、使用或商業化的所有技術信息、訣竅和數據，包括髮明(不論是否可申請專利)、發現、商業祕密、規格、説明、工藝、配方、材料、專門知識和其他適用於化合物、配方、成分、產品或其製造、開發、註冊、使用或商業化的方法或製造方法、含有它們的配方、包含或包含它們的組合物，包括所有生物、化學、藥理、生化、毒理、藥學、物理和分析。與開發、製造、使用或商業化和/或可能有助於研究、測試、開發、生產或配製用於合成產品或中間體的產品或中間體相關的監管文件及其副本。

1.48“許可技術訣竅”是指(I)在期限內由Arcturus控制和(Ii)在期限內由Arcturus向Vinbiocare披露的所有技術訣竅(許可專利除外)，該技術訣竅對於按照該流程進行原料藥產品或成品的生產是合理必要的。“許可專有技術”不包括與製造原料藥或Arcturus專有脂質有關的任何專有技術，包括[* * *].

1.49“許可專利”是指附錄1所列的專利和專利申請(可由Arcturus不時更新)，以及Arcturus或其附屬公司在有效期內控制的任何其他專利和/或專利申請，由該等申請頒發的專利，以及前述的所有分部、延續、替代、補發、延期、註冊、專利期延長和續訂，涵蓋根據流程進行成品生產所合理需要的發明。“許可專利”不包括與生產原料藥或Arcturus專有脂質有關的任何專利權，包括[* * *].

1.51“當地MAH”是指根據第6.3條在領土內某一國家成為疫苗銷售授權持有人的人。

1.52“製造”是指生產疫苗劑量的過程和程序，包括(A)製造原料藥，(B)製造和配製原料藥，(C)將原料藥灌裝、冷凍乾燥和成品加工(檢查、標籤、包裝)，(D)在(A)-(C)活動期間對疫苗劑量進行質量控制，以及(E)在製造或分銷階段之間適當儲存疫苗劑量。

1.53“上市授權持有人”是指在監管批准上被指定為在監管批准下有權銷售藥品的人。

1.60“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

1.62“第三階段試驗”是指疫苗的人體臨牀試驗，旨在確定疫苗對於其預期用途是否安全有效，包括滿足21 CFR§312.21(C)(或任何修訂或後續法規)定義的第三階段研究要求的試驗，以及滿足領土類似法律或法規要求的試驗。

1.63“過程”是指作為技術支持服務的一部分，由Arcturus傳授給Vinbiocare並用於根據主批次記錄(包括但不限於製造、配方、加工、包裝、標籤、測試、分析、灌裝、整理和冷凍乾燥)生產疫苗的過程和程序，包括其中引用的所有方案和標準操作程序文件，以及任何相關的有效分析方法。

1.64“產品撤回”是指基於公共衞生或安全理由，將疫苗從領土市場上移除，導致在領土內該國家的所有或基本上所有疫苗分銷中斷。產品召回不包括召回。

1.66“召回”是指以不符合規定、公共衞生或安全為理由召回或收回疫苗，僅限於在領土內批次或批次的疫苗。

1.67就疫苗而言，“監管批准”是指監管當局為在領土內緊急、有條件或永久使用疫苗而進口和使用疫苗所必需的批准和授權。

1.68“監管當局”是指負責授予疫苗監管批准的任何政府機構，包括FDA、衞生部和任何相應的國家或地區監管機構。

1.69“代表”是指一方的僱員、代理人和其他代表(包括承包商、顧問和顧問)。

1.71“服務”是指(I)技術支持服務和(Ii)與Arcturus根據第4.1節提供的建築、裝修、製造、供應鏈、臨牀和監管服務相關的其他諮詢服務。

1.72“服務費”是指Vinbiocare為本服務支付的費用，詳見第5.1節。

1.77“税”指由任何國家、聯邦、州、地方或非美國政府機構評估的所有税項和關税，包括但不限於銷售税、使用税、消費税、增值税和預扣税。

1.78“技術文檔”是指自生效日期起由Arcturus控制的紙質或電子格式的所有文檔和信息(這些信息可能包括但不限於圖紙、數據、技術説明、測試程序和驗收標準、測試報告、規格要求和流程圖)，並且該文檔和信息記錄或體現了使Vinbiocare能夠在本協議允許的情況下在該設施生產批量藥品和成品所必需的許可技術。本服務計劃中列出了一份非詳盡的技術文檔列表，並作為附錄2附在本文件之後。

1.79“技術支持服務”是指Arcturus向Vinbiocare提供的按照流程生產原料藥和成品的技術援助，包括(I)有關原料藥和成品生產的製造和技術事宜(包括分析方法)的諮詢和信息交流，以及(Ii)協助向Vinbiocare轉讓進行原料藥和成品生產過程所需的許可專有技術。技術支持服務包括與許可技術相關的合理數量的支持、培訓、回答問題和提供建議，以幫助Vinbiocare在驗證後迅速準備好製造、已製造、使用成品並將其商業化，在每種情況下，如服務計劃中進一步描述的那樣或與服務計劃相一致的情況下，技術支持服務可幫助Vinbiocare準備好製造、已製造、使用成品並將其商業化。為免生疑問，技術支持服務不包括[* * *].

1.80“技術許可費”是Vinbiocare使用許可技術應支付的費用，詳見第5.2節。

1.82“領土”是指越南，以及雙方以書面形式達成一致的任何其他領土。

1.83“第三方”指Arcturus、Vinbiocare及其各自關聯公司以外的任何人。

1.85“疫苗”是指(I)前言中更具體描述的名為ARCT-021或ARCT-154的候選疫苗或疫苗產品，或(Ii)根據第2.6節選擇的變種疫苗。

1.86“驗證”是指該設施已根據適用法律和cGMP對ARCT-154疫苗或ARCT-021(以較早發生者為準)進行委託和驗證(包括通過成品的審批前檢驗(PAI))。

1.87“變異疫苗”是指除ARCT-021ARCT-154以外的候選疫苗或疫苗產品，即(I)是包含自複製(複製子)mRNA的候選疫苗，該mRNA編碼使用月球遞送系統在脂質納米顆粒(LNP)中形成的2019-nCoV的尖峯蛋白，(Ii)由Arcturus擁有和開發，(Iii)[* * *].

2.1技術專有許可。根據本協議的條款和條件，Arcturus特此向Vinbiocare授予獨家(即使與Arcturus一樣)、個人的、不可轉讓的(包括給關聯公司的)、不可再許可的(除第2.4節中所述的)許可，允許其僅(A)根據流程和(B)使用從Arcturus購買的大宗藥品，在該地區的工廠生產原料藥和成品。

2.2 Vinbiocare的商業化。Vinbiocare應將此類成品商業化，僅供在領土內供應和在領土內使用。[* * *].

2.3限制。儘管本協議有任何其他規定，Vinbiocare無權供應或製造(A)原料藥或(B)任何專有牛角脂類。在不限制本協議中任何其他限制的情況下，Vinbiocare不得直接或間接使用或披露任何許可技術，用於開發、製造或商業化世界上任何地方的任何材料、產品或候選產品，除非本協議明確允許。

(a)

Vinbiocare可向Arcturus在第2.1節中授予的許可的附屬公司授予再許可，並可將本協議項下的任何商業化活動分包給附屬公司或第三方，但至少在再許可或分包前二十(20)天，Vinbiocare應向Arcturus提供書面通知。如果Vinbiocare授予此類再許可或分包合同，Vinbiocare應將所有適用條款

本協議的條件適用於關聯方、再被許可方或分包商。應要求向Arcturus提供此類再許可或分包協議的副本(包括準確的英文譯本)。除第2.4節明確允許的情況外，Vinbiocare在任何情況下均不得將本協議項下的任何製造活動授予任何第三方，除非此類再許可或分包合同已獲得Arcturus的書面批准。

2.5無隱含許可。除非本協議另有明確規定，Vinbiocare對Arcturus的知識產權沒有任何許可或其他權利。

2.6變異疫苗。Vinbiocare可不時通過向Arcturus提供書面通知來選擇將變異疫苗(如果有)作為疫苗納入，在這種情況下，就本協議而言，該變異疫苗應被視為疫苗，並且無需就此類選擇向Arcturus支付任何額外的許可費；但是，前提是Arcturus擁有控制與該變異疫苗相關的所有開發活動的唯一權力。儘管本協議有其他規定，Arcturus沒有義務啟動或繼續開發或商業化任何變異疫苗，即使該變異疫苗被視為疫苗。如果Vinbiocare確實選擇添加變體疫苗，如果在設施驗證之前添加了變體疫苗，則雙方應真誠地討論此類變更可能需要對服務計劃進行的任何更改。[* * *]。為免生疑問，添加變種疫苗作為疫苗不應延長本協議的期限或延長Arcturus提供服務的義務。

3.1指導委員會。雙方應在生效日期後三十(30)天內成立一個指導委員會(“指導委員會”)，為雙方之間的開發和製造信息交流提供一個論壇，使各方能夠履行本協議項下的義務，提高成品的商業成功，但不包括商業化(商業化應由Vinbiocare獨家負責，除非有關商業化的任何決定可能對疫苗的開發或監管提交產生重大不利影響，或疫苗的商業化以外關於Arcturus的潛在責任或Arcturus的任何知識產權或知識產權戰略，在這種情況下，此類決定將在實施之前提交指導委員會討論)。

3.3名代表。指導委員會應由Arcturus的一名代表和Vinbiocare的一名代表共同擔任主席。每一締約方均有權任命兩(2)名代表參加指導委員會，或雙方商定的其他同等人數的代表。每一締約方應指定其初始代表參加指導委員會。每一締約方均可在通知另一方後自由更換其指導委員會代表或派一名替代代表參加指導委員會的任何會議；但是，每一締約方應確保在指導委員會存在期間的任何時候，其在指導委員會的代表在當時的疫苗生產和商業化階段的專業知識和資歷(包括至少一(1)名高級管理人員)方面是適當的，並有足夠的權力代表該締約方就指導委員會職權範圍內的事項採取行動。

(c)

主辦會議的締約方代表應擔任該次會議的祕書。會議祕書應在會議結束後準備會議記錄草稿並分發給所有代表，以便進行充分的審查和評論。此類會議記錄應合理詳細地描述會議上進行的討論，並列出指導委員會批准的任何行動、決定或決定的清單。會議記錄應予以批准或不批准，並根據需要進行修改。指導委員會會議的最終記錄應提供給聯盟管理人員。

(d)

指導委員會會議的地點應主要通過電話、電話會議或視頻會議進行。如果一締約方代表不能出席會議，該締約方可指定一名替補代表出席該會議。此外，經締約另一方同意(不得無理拒絕)，締約雙方可邀請列席會議的僱員和顧問或科學顧問出席會議。

3.5決策。指導委員會的決定應由各共同主席投贊成票。如果聯席主席不能出席指導委員會會議，他或她可以通過代表指導委員會的代言人通知另一方，但條件是(I)[* * *]。為免生疑問，指導委員會無權批准或要求批准Arcturus的任何開發(或監管戰略)或製造活動。

3.6聯盟管理者。每一方應指定一名對相關技術、商業和法律問題有全面瞭解的商務代表擔任本協議項下的聯盟經理(各自為聯盟經理)。聯盟管理者應負責在各方內部和各方之間建立和保持協作、高效和反應迅速的溝通，並負責除指導委員會職權範圍外的其他業務事項的日常管理。聯盟管理者無權修改本協議或放棄任何不遵守其條款的行為。聯盟經理可以觀察員身份參加指導委員會和小組委員會會議。

3.7權限的限制。指導委員會和聯盟經理只擁有本第3條和本協定其他部分明確賦予他們的權力。指導委員會和聯盟經理均無權修改、修改或放棄遵守本協議。

4.1Arcturus提供的服務。在預付費用支付後，Arcturus將根據服務計劃中包含的範圍和估計時間表，開始並盡最大合理努力提供服務，以幫助Vinbiocare建立一個cGMP設施(如不時適用)，該設施每年可生產多達2億(200,000,000)劑成品。在符合上述規定的情況下，服務將包括使用合理的努力提供以下內容：

在服務過程中，Arcturus應向Vinbiocare提供其擁有或控制的技術訣竅，這些技術是Vinbiocare根據本協議建立設施和製造成品所必需的。

4.3健康與安全規則。Vinbiocare應執行並確保遵守與設施建設和運營相關的所有健康和安全規則和規定以及任何其他合理的安全要求。

4.4技術文檔。Vinbiocare應在收到Arcturus交付或提供的所有技術文件後，及時檢查這些文件。如果Vinbiocare發現任何技術文檔丟失、不正確或不完整，或與技術文檔相關的任何其他問題，則應立即以書面形式通知Arcturus，並詳細説明丟失、不正確或不完整的技術文檔或列出與技術文檔相關的任何其他問題。

4.5 Arcturus分包商。Arcturus可能會聘請分包商(包括顧問)進行服務。Arcturus應要求這些分包商同意與本協議一致的書面保密義務。在不限制前述規定的情況下，Arcturus應對其分包商的行為負責，Arcturus的分包商任何違反本協議條款的行為均應被視為Arcturus的違約。

4.6用於資格審查的藥物物質。大角星將供應，[* * *]。以上任何數量的原料藥[* * *]任何與使用許可技術生產、設施擴建或任何工藝資格相關的活動所需的任何數量的ARCT-154原料藥，以及任何數量的ARCT-021原料藥或變種疫苗，均應由Arcturus提供，價格為[* * *]，由Vinbiocare在[* * *]為此開具發票的天數。所有此類散裝藥品均應在Arcturus或其承包商的裝運碼頭(位於加拿大境內)交付EXW(IncoTerms 2020)。[* * *])，並由Vinbiocare負責冷鏈、出口手續、運輸和保險費用。

(a)

Vinbiocare應根據Arcturus不時提出的合理要求，向Arcturus提供具有相關技術知識的人員，以確保Vinbiocare能夠實施技術文檔。Vinbiocare將勤勉真誠地履行適用於服務(包括實施流程)和設施擴建和技術轉讓的所有職責，包括服務計劃中描述的職責，並將與Arcturus合作，提供所有信息和材料，並根據Arcturus的要求，在每種情況下采取一切適當的行動，以實現服務目標。Vinbiocare承認，Arcturus履行服務的能力取決於此類履行和合作，並且Arcturus對其無法履行或完成全部或部分由Vinbiocare的行為或不作為導致的服務不承擔任何責任。由於Vinbiocare或其人員造成的任何延誤應適當和公平地延長服務的時間範圍。

(b)

Vinbiocare代表並向大角星保證：(I)[* * *]。在不限制前述規定的情況下，Vinbiocare應在Arcturus指導下負責設施的所有認證活動，包括設備和操作程序，除非本協議明確和具體規定。Vinbiocare應自費採購設施，並應支付根據本協議對設施進行合理必要的所有修改和改進以製造成品的費用。

5.1預付費用。Vinbiocare將向Arcturus支付一筆不可退還、不可貸記的預付費用[* * *](“預付費用”)，包括[* * *].

5.2版税。除技術許可費外，就根據第2條授予的許可而言，Vinbiocare還應向Arcturus支付[* * *]對於生產的每一劑量的成品(即已完成製造商的放行)。

5.3版税截止日期。Vinbiocare將向Arcturus支付每個人賺取的版税[* * *]在[* * *]有效期滿後的天數[* * *].

5.4版税和銷售報表。越快越好，不能晚於[* * *]在每個日曆季度到期後的幾天內，Vinbiocare應向Arcturus提供一份包含以下內容的聲明：

5.5版税的核實。Vinbiocare應允許由Arcturus在合理通知下指定的獨立會計師審計和/或檢查Vinbiocare的帳目、賬簿、憑證和記錄，包括但不限於劑量製造的記錄以及與應付特許權使用費金額的計算直接或間接相關的所有其他事項。如果Vinbiocare的關聯公司或分許可證持有人或分包商製造了劑量，Vinbiocare應促使上述審計/檢查擴大到帳目、簿冊、憑證和在任何一方認為任何未決索賠仍未解決的情況下，即使本協議終止，此類審計/檢查仍可進行。如果審計/檢查發現少付款項，則Vinbiocare應立即支付少付款項連同根據第5.13節計算的利息，該期間自付款首次到期之日起至Arcturus或其代表實際收到付款連同應計利息全額之日止；但該等付款應在[* * *]根據該審計/檢查披露少付款項的天數。如果少付的款項超過[* * *]對於Vinbiocare報告的經審計的任何季度的實際特許權使用費，Vinbiocare應應要求在全額賠償的基礎上向Arcturus償還此類審計/檢查的費用。

5.6終止後的版税義務。本協議終止後，Vinbiocare仍有義務向Arcturus支付製造劑量的版税。

5.7終止報告和付款。在本協議終止之日起四十五(45)天內，Vinbiocare應向Arcturus提交最終報告並付款。

5.8服務費。除非本協議另有明確和具體規定，Vinbiocare應負責服務和設施擴建的所有成本和開支，包括設備、用品和材料。Vinbiocare應負責第三方向Arcturus(或其附屬公司)收取的與服務相關的所有金額，包括Arcturus聘請的任何顧問或承包商，但此類第三方服務的使用必須事先獲得Vinbiocare的批准(批准不得無理扣留或拖延)。Vinbiocare應負責Arcturus在履行服務過程中合理產生的直接、自掏腰包的旅行、住宿和餐飲費用的所有費用，Arcturus應支付這些費用並從Vinbiocare獲得補償。此外，還包括：

(a)

對於在驗證之前進行的服務，Arcturus不得收取最高[* * *]Arcturus員工的全職同等資質(FTE)。在此期間，任何用於提供服務的額外Arcturus員工FTE應向Vinbiocare收取年費[* * *]。為免生疑問，一(1)FTE可由Arcturus確定的多名Arcturus員工的時間組成。Vinbiocare承認，Arcturus估計，截至簽名日期，試圖部署的大約[* * *].

(b)

Arcturus員工在驗證後進行的任何服務的費率應為[* * *]每小時；前提是大角星可以根據以下情況調整這一小時費率[* * *]對Vinbiocare的提前通知從2024年1月1日開始，此後每年根據截至適用年份12月31日的消費物價指數平均百分比漲幅計算。如果Vinbiocare負責報銷Arcturus在本協議項下的成本和支出，則此類成本和支出應以直通方式開具發票，無需加價。Vinbiocare應在以下時間內支付所有Arcturus發票[* * *]收據天數。

Arcturus為上述項目開具的所有發票金額應由Vinbiocare在以下日期內按月支付[* * *]來自Arcturus的發票天數，其中包含索賠金額的合理詳細程度。Arcturus將提供合理要求的證明文件。為免生疑問，服務費不得抵扣本協議項下的任何費用，包括本第5.8條。

5.9付款方式。根據本協議向Arcturus支付的所有款項應通過電子資金轉賬到Arcturus不時向Vinbiocare發出通知指定的銀行賬户。本合同項下的所有付款均應以美元(美元)支付。

5.10無聲。本合同項下所有付款的收件人應提供一張發票，列明每項活動的費用詳情以及適當的文件。如果發票的任何部分有爭議，則收款人應支付無爭議的金額，雙方應在可行的情況下儘快誠實努力對爭議的金額進行調節。收款人只能本着善意，並在發票付款到期日之前提供爭議通知，併合理詳細地描述爭議的依據，才能對發票提出爭議。

(a)

除非雙方另有書面協議，否則與本協議相關的應付費用、報銷和特許權使用費不包括由Vinbiocare負責的所有税收(包括預扣税)、關税、關税和政府評估；但前提是Arcturus應負責美國政府評估的税收和出口關税(如果有的話)，包括基於Arcturus在美國徵收的淨收入的税收。關於個人所得税

(b)

如果法律要求在越南(或美國以外的任何其他徵税管轄區)從本協議規定的應付金額中扣除或預扣任何税款，Vinbiocare應有義務向Arcturus支付(在同一適用到期日之前)在進行上述所需扣除或預扣後將留給Arcturus的更多款項，金額與其在沒有任何此類所需扣除或預扣義務的情況下有權獲得的金額相同。

(d)

儘管有任何其他規定，在任何情況下，Arcturus都不應要求Arcturus以任何方式或任何可能使Arcturus繳納領土任何政府機構或任何其他前美國政府機構的税款的方式或時間將人員部署到美國境外。如果領土內的政府當局出於任何原因確定這些服務為Arcturus(或其附屬公司)在領土內創造了應税存在，Vinbiocare應向Arcturus退還Arcturus應支付的任何此類税款。

5.12不得抵銷。鑑於索賠，Vinbiocare在任何情況下都無權抵銷或以其他方式扣留或調整根據本協議應向Arcturus支付的任何款項。[* * *]，Vinbiocare可能會對抗大角星[* * *].

5.13逾期付款。如果Arcturus在適用的到期日或之前沒有收到任何付款，則Arcturus除了可以在衡平法或法律上獲得或本協議規定的任何其他補救措施外，還可以選擇從到期日起對未付款項收取利息。[* * *]每個月(包括任何部分月)，直至全額付款(或，如果少於，則為適用法律允許的最高金額)。

5.14賬簿/記錄的維護。Vinbiocare應維護並(關於其聯屬公司、分包商和分許可人)確保在本協議條款期間以及以後的時間內保持準確且最新的記錄和賬簿[* * *]在終止合同後的幾年內。

(a)

臨牀試驗。Arcturus應控制領土內疫苗的所有開發，除非本協議另有明確規定或雙方另有書面協議。Arcturus應在Arcturus認為結果足以提交時或前後，以Arcturus確定適合提交的格式向Vinbiocare提供疫苗臨牀試驗結果。

除領地外，所有數據均來自Arcturus公司進行的疫苗試驗。[* * *]Arcturus將盡合理努力支持Vinbiocare的此類努力，包括與Vinbiocare和衞生部直接合作，以瞭解和迴應衞生部的要求，費用和費用由Vinbiocare承擔；但為清楚起見，Arcturus沒有義務為此目的準備書面文件或答覆初稿。Arcturus有權審查和批准(不得無理拒絕批准)Vinbiocare向領土的監管當局提交的任何監管批准申請，該申請的副本應由Vinbiocare以英文提供給Arcturus。Vinbiocare應就任何監管批准申請的準備工作向Arcturus提供合理的信息，包括不時提供草案的英文副本。大角星應迅速(無論如何在[* * *]如果Vinbiocare在準備申請的過程中隨時更新Arcturus的最新信息，包括不定期提供英文草稿，則可在工作日內對Vinbiocare提供的英文申請草稿進行審核和回覆。Arcturus和Vinbiocare應真誠合作，使Vinbiocare能夠在允許的範圍內，利用或引用世界上任何地方對疫苗的任何其他批准，以便在領土內獲得監管批准。

(c)

監管互動。Vinbiocare將隨時向Arcturus通報其與該地區監管當局關於疫苗的互動情況，並將適當考慮Vinbiocare從Arcturus收到的任何意見。Arcturus有權參與與領土內監管當局進行的任何與疫苗有關的互動，Vinbiocare應就任何此類互動向Arcturus發出合理的提前通知。Vinbiocare應向Arcturus提供與領土監管當局的所有通信副本(包括英文翻譯副本)，Arcturus有權審查和評論任何答覆草案。

6.2許可。在雙方之間，Vinbiocare應獨自負責成品在區域內的分銷，負責為該等活動採購任何許可證、證書或許可證(越南法律要求以Arcturus名義頒發的許可證、證書或許可證除外)，並應遵守與此相關的所有適用法律和區域監管審批的適用要求。大角星將提供合理的幫助。

(b)

如果Vinbiocare或Vinbiocare聘請的第三方擔任Local MAH，則Vinbiocare應確保Local MAH完全遵守適用法律規定的營銷授權持有人的所有責任。地方衞生部應向Arcturus提供所有草案和實際備案文件的副本以及與相關監管機構的其他通信，Arcturus有權批准(在[* * *]如果Vinbiocare在準備申請的過程中隨時更新Arcturus的最新信息(包括不時提供英文草稿)，並在提交給相關監管機構之前提供此類文件和其他信件(英文)，則Vinbiocare將在工作日內向Arcturus提供最新信息。在適用法律允許的範圍內，當地MAH將遵守Arcturus的所有相關建議。地方衞生部應將疫苗的監管批准和任何定價批准委託給Arcturus，並應迅速將此類監管批准和定價批准轉讓給

Arcturus或Arcturus的指定人在本協議終止(全部終止或相關國家終止)或(如果更早)Arcturus的書面請求終止時免費提供給Arcturus或Arcturus的指定人。每個地方MAH應免費執行所有文件，向相關監管機構提交所有文件，並提供Arcturus為實現將該地方MAH持有的任何監管批准和定價批准轉讓給Arcturus或Arcturus指定人而必需或以其他方式合理要求的所有通信和數據的副本。

6.4製造採購和發放。除原料藥外，Vinbiocare獨家負責採購製造成品所需的所有原材料和組件。[* * *].

Arcturus應允許Vinbiocare指定並在合理通知下被Arcturus接受的獨立會計師審計和/或檢查與確認專有脂質價格計算有關的Arcturus帳目、賬簿、憑證和記錄。在任何一方認為任何未決索賠仍未解決的情況下，即使本協議終止，此類審計/檢查仍可進行。如果會計師確定Vinbiocare應為相關專有脂質支付的金額高於實際支付的金額，則Arcturus應在以下時間內向Vinbiocare支付該差額[* * *]會計確定之日起的天數。如差額超過(I)項中較大者[* * *]Vinbiocare為經審計的任何訂單實際支付的金額或(Ii)[* * *]，則Arcturus應按要求全額賠償Vinbiocare的審計/檢查費用。

為清楚起見，在合理可行的範圍內，專有脂質的供應將與原料藥的供應條款和條件相同。[* * *].

6.5監控。Vinbiocare應允許Arcturus的人員出現在設施中，以監控和觀察設施的運行，並確保符合本協議的條款。將提供批次記錄。Arcturus將給予合理的事先通知，並在任何12個月內不會超過一次行使這一權利。

6.6製造工藝。未經Arcturus事先書面批准，Vinbiocare不得修改工藝。但是，如果製造過程中有任何更新/更改，Arcturus應立即通知Vinbiocare。

6.7商業化。在雙方之間，Vinbiocare應負責其在區域內的成品商業化，並應與Arcturus不時與Vinbiocare溝通的Arcturus全球商業化(包括品牌)戰略保持一致。

6.8報道。Vinbiocare應讓指導委員會充分了解其在整個地區的疫苗商業化活動的進展和結果，包括對結果與目標的季度和年度審查。在不限制前述規定的情況下，Vinbiocare應按季度向Arcturus提供成品的以下銷售數據：(I)逐個客户，銷售給此類客户的數量和提供給每個客户的定價，以及(Ii)對成品商業化努力有重大影響的任何其他事件的摘要。

(a)

Vinbiocare應自費負責領土內的醫療事務活動，包括在領土內提供適當合格的醫學聯絡人(或當地同等機構)、醫學信息和醫學教育項目以及醫學出版物，並出席相關的醫學或科學會議和大會，並應分配足夠的、適當資格的人員和資源來開展本協議中進一步規定的活動。Vinbiocare應隨時向指導委員會通報其醫療活動情況；此外，如果Arcturus是當地MAH，則醫療活動應得到Arcturus的批准。

(b)

Vinbiocare應根據適用法律，以與Arcturus以書面形式向Vinbiocare提供的任何醫療事務材料(如果有)一致的方式適當傳播醫療信息(前提是Arcturus提供的此類材料符合適用法律)。通過指導委員會或適當的項目團隊的討論，Vinbiocare應與Arcturus討論並協調Vinbiocare在領土內與疫苗相關的醫療事務活動。Vinbiocare將通過指導委員會隨時向Arcturus通報其在領土內與疫苗有關的醫療事務活動，雙方應討論與領土內與疫苗有關的科學交流和活動的相關方面。

(c)

Vinbiocare應確保適當的合格人員以適當、準確和合法的方式回答醫療保健專業人員的信息請求。索取與有關國家批准的處方信息(產品標籤)不符的信息，只能由醫務人員處理。Vinbiocare應向Arcturus提供Vinbiocare計劃在此類活動中使用的所有此類材料的副本(翻譯成英文)，並且Arcturus有權審查、評論和批准此類材料。

6.10合規性很重要。Vinbiocare代表並證明其所有代表和分包商從未、目前也沒有被美國1992年“仿製藥執法法”第21 U.S.C.§335(A)(修訂本)或美國監察長辦公室根據第42 U.S.C.§1320a-7及其後的規定排除在外的任何類似法律或法規(統稱為“禁止”)所禁止。或任何機構參與任何醫療保健計劃(集體“排除”)，或被食品和藥物管理局根據21 C.F.R.312.70或領土內任何監管當局根據任何類似法律取消或限制的資格或限制(集體“取消資格”)。Vinbiocare不得僱用任何被禁止、排除或取消資格的Vinbiocare代表，或允許任何被禁止、排除或取消資格的分包商參與與本協議相關的任何臨牀試驗。如果任何Vinbiocare代表或分包商面臨被禁止、排除或取消資格的威脅，Vinbiocare應立即通知Arcturus。

7.1垂直事件報告。Arcturus將擁有和管理疫苗的全球安全數據庫，並應控制所有相關藥物不良反應/經歷的報告，包括與質量投訴相關的報告，以及與疫苗相關的彙總安全數據。Vinbiocare應根據地區內的當地藥物警戒立法，並接受Arcturus的醫療審查/監督，負責及時報告與地區有關的所有相關不良反應/經歷，包括與質量投訴相關的不良反應/經歷，以及與疫苗有關的綜合安全數據，這可能在藥物警戒協議中有更具體的描述。

7.2全球藥物警戒。Arcturus將控制全球醫學監測、風險管理、全球醫學文獻審查和監測，以及對疫苗向領土以外的適當監管機構的迴應。Arcturus應根據Arcturus的全球藥物警戒數據控制對Arcturus知曉的區域內不良事件的解釋，包括Vinbiocare向Arcturus報告的不良事件。Vinbiocare將負責領土內的當地醫療監測、風險管理、醫學文獻審查和監測，並負責向衞生部作出迴應，接受Arcturus的醫療審查/監督，這可能在藥物警戒協議中有更具體的規定。如果原始回覆不是用英文書寫的，Vinbiocare應提供向監管機構提交的針對Arcturus的最終回覆的英文翻譯副本。

7.3Vinbiocare風險管理。Vinbiocare將與Arcturus的藥物警戒部門合作，實施和執行與Arcturus的全球風險管理戰略相一致的本地疫苗特定風險管理活動。

(a)

各方各自的藥物警戒義務和責任的進一步細節(例如，信號管理、病例處理和報告、彙總報告、風險管理、衞生當局迴應、安全數據交換等)。應在藥物警戒協議中列明，該協議將由各方(及其各自的關聯方，視情況而定)在[* * *]任何一方提出請求的天數(可由雙方不時修改，稱為“藥物警戒協議”)。如果藥物警戒協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的規定為準；但是，藥物警戒協議應管轄藥物警戒事項，包括安全和風險管理。在任何情況下，在雙方簽訂藥物警戒協議之前，不得在領土內進行疫苗的商業投放或銷售。

(b)

在執行藥物警戒協議之前，雙方同意真誠合作，根據第7條(安全和藥物警戒)協調與疫苗有關的藥物警戒活動，包括通過交換標準操作程序和與雙方商定的此類藥物警戒活動相關的其他信息。在不限制前述規定的情況下，在執行藥物警戒協議之前，如果Vinbiocare收到與疫苗有關的不良藥物反應/經歷或安全數據的報告(“安全信息”)[* * *]。Vinbiocare不應在未與監管機構討論並與其達成一致的情況下，對有關疫苗安全性的任何監管機構的請求或詢問作出迴應

(a)

注意。每一方應盡一切合理努力，在甲方確定在世界任何地方(包括領土內)發生可能導致需要撤回產品或在領土內召回的任何事件、事件或情況後，及時通知另一方。該締約方應在該通知中説明該決定背後的理由，以及任何佐證事實。

(b)

產品退貨。對於領土內的產品撤回，指導委員會(或其聯合主席)應在收到此類通知後立即討論，除非監管當局要求撤回產品，否則應嘗試就是否自願在領土內實施產品撤回達成一致。如果監管當局要求在區域內實施產品撤回，則Vinbiocare應與Arcturus協商和協調，在監管當局授權的範圍內並符合適用法律的情況下，在區域內啟動產品撤回。在未經監管當局授權的產品撤回的情況下，如果指導委員會(或其聯合主席)未能在合理適當的時間內(視情況而定)就是否在領土內自願實施或進行產品撤回達成一致，則Arcturus有權決定是否在領土內自願實施此類產品撤回；但在決定在領土內發起產品撤回之前，Arcturus應在切實可行的範圍內與Vinbiocare的指導委員會協商儘管Arcturus有權決定是否自願撤回產品，但如果Vinbiocare作為該領土的疫苗分銷商負責在該領土實施和實際回收被撤回的疫苗，Vinbiocare應與Arcturus協調和協商，以使Arcturus能夠儘快滿足其監管要求的方式進行此類產品撤回活動, 並遵守所有適用法律。

(c)

召回。如果監管當局要求Vinbiocare在領土實施或實施召回，Vinbiocare應與Arcturus協商和協調，在監管當局授權的範圍內並遵守適用法律啟動召回。對於未經監管當局授權在領土內實施的召回，(A)各方指導委員會共同主席應討論並試圖就是否自願實施召回達成一致；(B)如果各方指導委員會共同主席未能在合理適當的期限內(視情況而定)達成一致，則Arcturus有權決定是否在領土自願實施召回。

8.1 Arcturus現有知識產權。在雙方之間，自生效之日起由Arcturus擁有或控制的所有知識產權在整個有效期內及以後仍由Arcturus所有或控制。為清楚起見，截至生效日期，與疫苗、原料藥、原料藥、成品、或其製造、儲存或製備相關的所有知識產權應被視為Arcturus的知識產權，Arcturus將保留、擁有並擁有所有該等知識產權的專有權利、所有權和權益。

8.2新增知識產權。在與本協議有關的活動過程中產生、開發、構思或減少到實踐的、與(A)有關的所有新知識產權[* * *]或(B)即[* * *](統稱為“新IP”)，應視為[* * *]知識產權，並應為[* * *]. [* * *]應並特此轉讓，並應安排其關聯方、其及其代表(視情況而定)轉讓給[* * *]，沒有額外的補償，所有的權利，所有權和利益，它和他們可能擁有的任何新的知識產權。[* * *]同意協助[* * *]以各種適當的方式(包括成為名義上的政黨和擁有[* * *]的員工和代理人)提供證據、記錄和完善轉讓，並申請和獲得記錄，並不時執行、維護和捍衞此類專有權。[* * *].

8.4授權專利。在雙方之間，Arcturus應對許可專利的備案、起訴和維護擁有獨家控制權。

8.5分。Arcturus在與Vinbiocare進行合理協商後，可以控制所有商標的選擇，用於在該地區銷售或營銷該領域的成品(“商標”)。Arcturus應擁有該等商標及由此產生的任何商譽，並應向Vinbiocare授予全額付清許可證(見第5.1節所述)，允許Vinbiocare將其用於與本協議相關的任何目的，除非雙方就區域內成品商標達成一致，在這種情況下，該商標應由雙方共同擁有。

8.6第三方侵權。每一方應在期限內迅速以書面形式向另一方報告任何已知的(I)在該地區侵犯任何許可專利或商標或(Ii)在該另一方知曉的任何許可技術未經授權的情況下使用該許可技術的情況。

8.7.公司商標和徽標。每一方及其附屬公司應保留對其及其各自的公司商標、商標和公司名稱或徽標的所有權利、所有權和利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在本協議項下對成品進行商業化時使用另一方的任何該等商標、房屋標誌、公司名稱或徽標，或與其類似的令人混淆的標記。在本協議項下，任何一方均不得使用與該另一方的成品商業化有關的任何該等商標、商標、公司名稱或徽標。

(a)

公司的存在和權力。它是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有完全的公司權力和權威，並擁有和運營其財產和資產以及按照本協議的規定繼續經營其業務的合法權利，包括授予其在本協議項下授予的許可證的權利。？

(b)

授權和有約束力的協議。(A)它擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的公司權力和權威以及法律權利；(B)它已採取授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要的公司行動，以及(C)本協議已代表該締約方正式簽署和交付，並構成該締約方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。(B)它已採取一切必要的公司行動，以授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務；以及(C)本協議已代表該方正式簽署和交付，並構成可根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。

9.2 Arcturus的附加擔保。此外，Arcturus對Vinbiocare的擔保自簽署之日起：

(e)

監管當局。除非不會對疫苗或Vinbiocare在本協議項下的權利產生實質性的不利影響，否則Arcturus沒有收到任何關於疫苗的政府當局威脅的查詢、行動或其他程序，據Arcturus所知，也沒有收到威脅任何此類查詢、行動或其他程序的書面通知。

9.3DISCLAIMER。儘管如此，Arcturus不能保證疫苗將在世界任何地方獲得監管部門的批准，也不能保證任何開發活動的啟動、完成或結果。Vinbiocare承認並同意，設施的及時和成功建造和認證、許可技術的轉讓和使用、大宗藥品產品和成品的製造取決於許多因素，其中許多因素不在Arcturus的控制範圍之內，許多因素完全在Vinbiocare的控制範圍內，Arcturus不對任何延遲或未能實施或完成服務、設施建設或服務完成承擔責任，除非延遲是由於嚴重疏忽或故意違反

9.4沒有其他陳述或保證。除本協議或框架藥品供應協議中明確規定外，任何一方均未做出任何形式的明示或默示的陳述或擔保，無論是事實還是法律實施、法規或其他規定，雙方均明確否認任何其他擔保，無論是書面的還是口頭的，或明示的或默示的。[* * *]。任何一方或其各自的任何員工或代表均無權代表另一方提供任何擔保或作出任何陳述。

在法律允許的最大範圍內，(A)除以下情況外[* * *]，任何一方都不對另一方承擔任何間接的、附帶的、後果性的、特殊的或懲罰性的損害賠償責任，無論責任是在合同中主張的，還是侵權行為中主張的[* * *]或任何其他理論或訴訟形式，即使該當事一方已被告知其可能性；及(B)[* * *]本協議項下與任何索賠或一系列關聯索賠相關的總責任不得超過[* * *].

11.1Arcturus賠償。Arcturus特此同意，在適用法律允許的範圍內，自費為Vinbiocare及其關聯公司、其各自的代理人、董事、高級管理人員和僱員，以及前述任何人(以下簡稱“Vinbiocare賠償對象”)的各自繼承人和受讓人辯護、保持無害和賠償，包括合理的律師費(統稱為“賠償”)，使其免受任何和所有責任、損害、處罰、罰款、費用和開支的損害，並賠償(統稱為“賠償”)Vinbiocare及其附屬公司和其各自的代理人、董事、高級管理人員和僱員以及前述任何人(以下簡稱“Vinbiocare Indemitee”)的各自繼承人和受讓人的任何責任、損害賠償、罰金、罰款、費用和開支。“第三方索賠”)對任何Vinbiocare賠償人提出的，並因以下原因而產生或發生的[* * *].

11.2由Vinbiocare提供的賠償。Vinbiocare特此同意，自行承擔費用，賠償Arcturus及其附屬公司及其各自的代理人、董事、高級職員和員工，以及上述任何人(“Arcturus受償人”)的各自繼承人和受讓人因以下原因而產生或發生的任何和所有責任，即第三方對Arcturus Indemnitee提出索賠所產生的任何和所有責任：“Arcturus Indemnitee”(以下簡稱“Arcturus Indemnitee”)：[* * *].

11.4流程。為了有資格根據本協議獲得賠償，被補償人(或代表該被補償人的被補償方)應根據第11.1節或第11.2節(以適用者為準)及時向補償方提供引起賠償義務的第三方索賠的書面通知，以及(在被補償人的合理合作下)控制抗辯或就任何此類索賠達成和解的權利；但是，被補償人未提供此類通知不應此外，在未經被補償人書面同意的情況下，賠償一方不得就承認過錯、不當行為或損害賠償達成任何和解，不得無理拒絕或拖延這種同意。受補償人有權自費並在其選擇的律師的協助下參加對由補償方提出的任何第三方索賠的抗辯，但不得控制該第三方的抗辯。

每一締約方應就其在本協議項下的活動購買並維持保險(包括產品責任保險)，且在疫苗進行人體臨牀試驗或任何成品進行商業分銷或銷售期間，均應與處於類似位置的審慎公司的正常商業做法保持一致。雙方理解，此類保險不應被解釋為對任何一方根據第11條承擔的賠償義務的責任進行限制。每一方應應要求向另一方提供此類保險的書面證據。

13.1Vinbiocare應獲得並保持當前所有適用法律要求的所有許可證、證書、批准和任何性質的許可，以履行Vinbiocare在本協議項下的義務。

13.2在履行本協議項下的義務時，Vinbiocare應遵守並使參與履行本協議的其及其關聯公司的代表、其分被許可人和分包商遵守所有適用法律。

13.3Vinbiocare保證(A)業主(B)董事或(C)Vinbiocare或其任何附屬公司的執行管理層成員均不是政府官員。Vinbiocare同意立即以書面形式向Arcturus披露該信息在期限內的任何更改。

(b)

Vinbiocare通常應以負責任和合乎道德的方式開展業務和活動。在不限制上述規定的情況下，Vinbiocare應以符合所有適用法律(包括反腐敗法)的方式開展活動。Vinbiocare進一步承諾，其任何員工、董事或高級管理人員不得直接或間接從事任何違反任何反腐敗法律的活動(I)

(Ii)意圖或以此為條件誘使任何人不當履行職責或職能，或在不適當的基礎上作出有利決定，在每種情況下，均與本協議項下預期的活動相關，不得以任何方式影響任何政府官員的公務行為，或(Ii)以此為條件誘使任何人不當履行職責或職能，或在不適當的基礎上作出有利決定。

(c)

Vinbiocare應立即向Arcturus發出書面通知，通知其：(A)意識到有任何違反第13.4條和任何反腐敗法律的行為(無論是否與疫苗的分銷、營銷或轉售有關)，以及(B)在收到正式通知後，該公司或其任何員工、代理人、董事或高級職員因違反任何反腐敗法律(無論是否與本協議項下的活動有關)而成為任何政府當局正式調查的對象。(B)在收到正式通知後，Vinbiocare應立即向Arcturus發出書面通知，通知該公司或其任何員工、代理人、董事或高級管理人員違反任何反腐敗法律(無論是否與本協議項下的活動有關)。在收到任何此類通知的情況下，Arcturus可自行決定立即終止本協議，該終止應被視為因Vinbiocare實質性違約而終止本協議。

13.5在此期間，任何一方均可向另一方提供受某些數據安全和隱私法(“受保護的個人信息”)保護的個人信息。在不限制本第13條一般性的情況下，各方同意遵守與使用、存儲、收集或以其他方式處理此類受保護的個人信息有關的所有適用法律(“數據保護法”)。雙方同意以真誠的努力就各自法律顧問就雙方遵守此類數據安全和隱私法而推薦的任何安全協議和信息處理指南達成一致並予以實施。

13.6合規通知事件。各方同意，如果瞭解到根據本協議執行工作的員工或其他人員違反數據保護法、監管法、出口管制法或反腐敗法的任何行為(“合規事件”)，該締約方(“通知方”)應立即以書面形式通知另一方(“被通知方”)此類合規事件以及通知方已經並打算採取的補救此類合規事件並防止其再次發生的措施。在本協議項下，該員工或其他人員違反了數據保護法、監管法、出口管制法或反腐敗法(“合規事件”)，該締約方(“通知方”)應立即以書面形式通知對方(“被通知方”)此類合規事件的補救和防止其再次發生的措施。經與通知方充分協商後，被通知方保留要求通知方禁止員工或其他人員(視情況而定)從事與本協議有關的任何工作的權利。

14.1.每一方應將根據本協議從另一方或其關聯公司(或代表)收到的任何信息和/或文件以及與披露方或其關聯公司的業務或技術有關的非公開信息(以下統稱為“保密信息”)視為嚴格保密。向Vinbiocare(或其代表)披露的Arcturus的許可技術、新IP和任何其他知識產權應被視為Arcturus的保密信息。為免生疑問，供應商向Vinbiocare披露的任何與Arcturus的業務或技術有關的信息，包括與Arcturus的疫苗或專有脂質有關的信息，均應被視為Arcturus的保密信息。每一接收方應僅出於本協議的目的並按照本協議的規定使用披露方的保密信息。每一方均可向其僱員和代理人、其附屬公司的僱員和代理人以及經批准的分包商披露另一方的保密信息，僅為便於履行其在本協議項下的義務或行使其在本協議項下的權利的合理需要，前提是每個此類僱員和代理人以及該分被許可人、分包商或其他第三方承包商(視情況而定)均已與該接收方簽署了書面保密協議，其中包含保護披露方保密信息的條款，這些條款實質上等同於以下條件：此外，Arcturus和Vinbiocare各自同意另一方可以向該另一方的法律和財務顧問披露其保密信息(A), (B)與實際或潛在的(I)該另一方的債務或股權融資，或(Ii)涉及該另一方與任何第三方的合併、收購、合併、換股或其他類似交易，以及(C)經另一方同意的任何其他合法業務或合法目的有關的合理需要。

14.2除其他事項外，未經Arcturus事先明確書面同意，Vinbiocare不得披露、提供訪問或代表任何附屬公司或第三方使用Arcturus的任何製造相關專有技術或機密信息(包括任何Arcturus敏感製造專有技術)。根據Arcturus在本協議期間和之後不時提出的任何要求，Vinbiocare應立即(無論如何在30天內)提供一份由高管簽署的證書，確認Vinbiocare未以任何方式或與任何計劃或產品一起使用Arcturus敏感製造技術，除非本協議明確允許。

14.3未經任何監管機構或其他政府機構事先書面同意，任何一方均不得向任何監管機構或其他政府機構提供另一方的保密信息(適用法律要求的除外)，在這種情況下，(X)僅限於該等適用法律要求的範圍(基於法律顧問的意見)和(Y)僅在上述監管機構和其他政府機構對其保密的情況下。

14.4每一方作為接收方，應對任何從接收方獲得披露方機密信息的人違反本條第14條規定的任何行為負責。

14.5儘管本協議因任何原因到期或終止，但在本協議到期或終止後，上述保密和不使用義務應持續十(10)年，或關於商業祕密的永久保密義務。儘管如上所述，第14條(保密)中包含的任何內容均不得以任何方式限制或損害任何一方使用、披露或以其他方式處理披露方機密信息的權利，接收方可通過合格的書面證據證明：

功能或披露的任何組合不會僅僅因為個別功能發佈或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原則已向公眾發佈或提供或由接收方合法擁有。

14.6本協議的內容應構成雙方的保密信息，並應由雙方按照本第14條(保密)的規定處理。

14.7在不限制Vinbiocare在本協議項下的任何保密義務或其他義務的情況下，Vinbiocare認股權證和契諾表明，自生效之日起，Vinbiocare及其附屬公司已實施內部信息共享限制(“信息防火牆”)，旨在隔離Arcturus的製造相關專有技術和機密信息，並防止將其諮詢或用於Vinbiocare履行本協議項下義務以外的任何其他計劃或目的。Vinbiocare及其附屬公司應繼續維護並嚴格遵守與Vinbiocare機密信息相關的此類信息防火牆，直到Vinbiocare或其附屬公司將其完全刪除或歸還給Arcturus。應Arcturus的要求，Vinbiocare應向Arcturus提供一份適用於Arcturus保密信息的Vinbiocare信息防火牆限制的書面摘要，並由Vinbiocare的一名高級管理人員提供Vinbiocare及其附屬公司完全遵守信息防火牆的證明。

14.9履行本協議。Arcturus可根據適用法律的要求(根據Arcturus的合理決定)提交本協議，包括交易Arcturus或其附屬公司發行的證券的任何證券管理機構或證券交易所的要求，Arcturus將盡合理努力尋求並獲得符合行業標準和適用法律(包括美國證券交易委員會的披露要求)的保密待遇，或符合Arcturus或其附屬公司發行的證券交易的任何證券交易所的要求。Vinbiocare可根據適用法律的要求向越南科技部提交本協議，Vinbiocare將盡合理努力尋求並獲得符合行業標準和適用法律的保密待遇。儘管有上述任何規定，除非另一方另有書面批准，否則每一方應從本協議的任何備案中完整地修改服務計劃的內容。

14.10進一步保護。Vinbiocare同意，該設施不得用於生產疫苗以外的任何產品，其方式可能與適用法律相沖突，或維護cGMP地位，或危及Arcturus的任何知識產權(包括任何機密技術的機密性)。

15.1條款。除非提前終止，否則本協議自生效之日起生效，有效期為[* * *](“條款”)，除非按第15條(條款和終止)的規定提前終止，或根據[* * *]，或經雙方協議不時延長。

15.2Arcturus終止。Arcturus有權以書面通知Vinbiocare(I)根據第13.4條(附加合規義務)終止本協議，終止自終止通知之日起三十(30)天后生效，(Ii)如果Vinbiocare未在2023年12月31日或之前在監管部門批准後在領土內進行疫苗的商業銷售，則終止生效。[* * *]在Arcturus發出終止通知之日後的幾天內，(Iii)如果框架藥物供應協議終止，終止立即在終止通知之日生效，(Iv)如果Arcturus出於安全或療效考慮決定在全球範圍內停止疫苗的生產、開發和/或商業化，，(Iii)如果框架藥物供應協議終止，並在終止通知之日立即生效，(Iv)如果Arcturus出於安全或療效考慮決定在全球範圍內停止疫苗的生產、開發和/或商業化，[* * *]，終止生效[* * *]終止通知日期後數天，(V)[* * *]，或(Vi)生效日期不在[* * *]如果Arcturus已按照Vinbiocare的合理要求提供了所有必要的文件，並且終止日期立即生效，則終止日期將在簽字日期的營業日內生效，並且Arcturus已按Vinbiocare的合理要求提供了所有必要的文件。

15.3用Vinbiocare終止。經指導委員會合理討論並書面通知Arcturus後，如果在領土內製造、開發和/或商業化成品在商業上不可行，Vinbiocare有權終止本協議。

15.4為方便起見，使用Vinbiocare。Vinbiocare有權在向Arcturus發出書面通知一百八十(180)天后，無故或無故終止本協議。

15.5未治癒的重大破損。如果任何一方(“非違約方”)認為另一方(“違約方”)實質上違反了本協議或“藥物警戒協議”項下的任何義務，則非違約方可以向違約方遞交書面通知，説明違約的性質(“違約通知”)。違約方應自收到違約通知之日起九十(90)天(如果發生付款違約，則為三十(30)天)糾正違約。如果違約方未能在九十(90)天期限內(如果Vinbiocare違約，則在三十(30)天期限內)糾正此類違約行為，則非違約方可以通過向違約方發出書面終止通知來終止本協議，終止通知應在違約方收到終止通知後立即生效。

15.6財務穩健。任何一方有權在書面通知另一方後立即終止本協議，如果該另一方(A)根據任何破產法提交了請願書，或有任何此類請願書在提交後六十(60)天內仍未解除，(B)為債權人的利益進行了轉讓，(C)在提交申請後九十(90)天內對其基本上所有未予清償的財產指定或接受了接管人或受託人的任命，或(D)採取了類似的行為或經歷了類似的行為，則任何一方均有權立即終止本協議，條件是：(A)根據任何破產法提交了請願書，或有任何此類請願書未在提交後六十(60)天內解除；(B)為債權人的利益進行了轉讓；

(a)

違約補救、應計付款權利以及下列條款和章節在本協議終止或期滿後仍然有效：1(定義)、2.3(限制)、2.4(B)、5(財務條款)、6.5(監測)、6.9(醫療活動，在適用範圍內)、6.10(合規事項)、7(安全和藥物警戒，在適用範圍內)、8(知識產權)、9(保證)、10(責任限制/免除)、11(賠償)、12(14(保密)、15.7終止後果)和17(其他)。

(b)

在本協議終止或到期的情況下，Vinbiocare應按照Arcturus的指示銷燬或退還Arcturus的所有保密信息，包括作為服務一部分提供的任何交付內容(除非為遵守適用法律而需要保留)。儘管有上述規定，Vinbiocare仍有權保留和使用與原料藥、原料藥產品、成品或過程無關的設施相關文檔。

(c)

在本協議終止或到期的情況下，Vinbiocare應在Arcturus的指示下(I)將作為Local MAH的所有權利(如果有)轉讓給Arcturus(或其指定人)，並應真誠地與Arcturus合作，以便在區域內有序過渡有關疫苗的任何授權，以及(Ii)將Vinbiocare的所有所有權(如果有)和潛在商譽轉讓到區域內用於成品的任何商標。

(d)

在本協議終止或到期的情況下，Vinbiocare應停止疫苗的所有制造和商業化活動，並且不得(直接或間接)使用或使任何第三方能夠使用任何許可技術，除非在監管部門批准之後，Vinbiocare根據15.5節(未治癒材料違規)終止，Vinbiocare可以在一段時間內繼續允許的製造和商業化活動。[* * *]只要Vinbiocare及時向Arcturus支付本協議項下與此類活動相關的所有應付款項，並遵守本協議的條款和條件(包括第2.2條(Vinbiocare的商業化)和2.3條(限制))，即可在終止之日後的幾個月內向Arcturus支付所有應支付給Arcturus的款項。

(g)

如果Vinbiocare根據第15.4條(未治癒的材料違約)因Arcturus的實質性違約而終止本協議，則Arcturus必須根據雙方在本協議終止日期前書面同意的採購訂單繼續根據藥物供應進行供應，並且Vinbiocare必須支付費用。

如果任何一方因任何超出其合理控制範圍的意外事件(“不可抗力”)而無法履行其在本協定項下的義務，包括政府當局或機構的任何行動、戰爭、恐怖主義、國與國之間的敵對行動、內亂、暴動、罷工、停擺、破壞、供應短缺(但僅限於此類短缺不是由履約方造成)、流行病(如與2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)相關的事件)、流行病或檢疫，只要不可抗力阻止另一方履行其在本合同項下的義務，受影響一方不對另一方承擔任何延遲或未能履行義務的責任。如果發生不可抗力，直接受其影響的一方應立即書面通知另一方，説明所投訴的不可抗力事件，並應盡合理努力恢復履行其義務。

17.1合同施工。在解釋本協定時，除非另有明確規定：(A)對本協定的提及包括本協定的所有證物、附錄和附表(如果有)；(B)對條款和章節的提及是對本協定的章節的提及，對條款或章節的提及應包括該條款或章節下的所有小節(例如，“第2.1節”將包括第2.1、2.1.x和2.1.x.y節)；(B)凡提及本協定的條款和章節時，應包括該條款或章節所屬的所有小節(例如，“第2.1節”將包括第2.1、2.1.x和2.1.x.y節)；(C)除文意另有所指外，任何一種性別的使用包括另一種性別，單數的使用包括複數，反之亦然；。(D)在解釋“包括”一詞之後的任何詞組、清單或例子時，須不限制前述字眼的一般性；。(E)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等術語指的是本協議的整體，而不僅僅是此類詞語所在的特定條款，(F)除文意另有所指外，“或”一詞指的是包羅萬象的含義(即“和/或”)；(G)本協議中所有提及的“美元”或“$”均指美元；及(H)除非另有規定，否則所有提及的“日”均指日曆日。

17.2注意事項。本協議要求的任何通知均應以書面形式送達，並應按下列方式送達，並視為已發出通知：(A)當面送達；(B)在書面確認收到後，通過隔夜或國際快遞服務；(C)通過掛號信或掛號信，在確認收到後要求回執；或(D)在成功發送後，通過電子郵件。通知應發送到下述地址，適用方可能會不時以書面形式更新這些地址。

17.3分包。Arcturus可以將本協議項下的全部或任何部分義務分包給Arcturus選擇的任何第三方。Arcturus應繼續負責分配給每個此類分包商的所有活動。

17.4委派和授權。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或利益，此類同意不得被無理拒絕，除非[* * *]。本協議對雙方的繼承人、允許受讓人和受讓人具有約束力，在實現本協議意圖所必需的範圍內，本協議中出現的一方的名稱應被視為包括該方繼任者和允許受讓人的姓名。任何不符合本第17.4條規定的轉讓均無效。

17.5進一步行動。各方同意簽署、確認和交付此類進一步的文書，並採取一切必要或適當的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

17.6懷弗。任何一方或其代理人或僱員的任何作為、不作為或知情均不能免除本協議的任何規定，除非有書面文書明確放棄此類規定，並由棄權方的正式授權人員簽署。

17.7描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。

(c)

因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的存在、違反、終止或無效，應儘可能通過相互協商和同意來解決。如果當事各方不能在開始討論通過相互協商和同意解決爭議的三十(30)天內解決爭議，爭議應根據新加坡國際仲裁中心當時有效的以英語進行的仲裁規則(“SIAC規則”)在新加坡通過仲裁最終解決，這些規則被視為通過引用併入本條款。所有爭議應由一名仲裁員審理，

17.9可操縱性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。

17.10獨立承包人。由本協議建立的雙方之間的這種關係是獨立承包商之一，除本協議明確規定外，任何一方均無權約束或約束另一方或對另一方承擔義務。

17.11《整體協議修正案》。本協議、藥物警戒協議和框架藥物供應協議構成雙方對本協議主題的完整理解和協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何和所有先前的協議、諒解和安排，無論是口頭的還是書面的。為免生疑問，本協議不取代雙方以前簽訂的任何保密協議，該保密協議應根據雙方的條款而存在。除非本協議另有明確規定，除非經雙方書面同意，否則不得修改本協議的條款。

17.12英語。本協議以英文書寫，在任何情況下均受英文控制。將本協議翻譯成任何其他語言，對解釋本協議或確定本協議雙方的意圖均無任何效力或效果。除非另有明確規定，對於提交給Arcturus審查或批准的任何書面材料，Vinbiocare應提供準確的英文副本。

17.13第三方的權利。本協議的任何內容都不打算授予任何人執行本協議任何條款的任何權利，如果沒有1999年“合同(第三方權利)法”(“第三方權利法”)，該人就不會有這些權利。除《第三方權利法案》之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施不受影響。

17.14對應產品。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。本協議一經簽署，以可靠方式(如影印、便攜文檔格式(PDF)或傳真)複製的任何副本均被視為原件。

為證明他們的協議受本協議約束，Vinbiocare和Arcturus自簽署之日起已簽署並交付本協議。

Arcturus治療公司

VINBIOCARE生物技術股份公司