目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
在截至本季度末的季度內
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號碼) | |
| ||
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | ||
( | ||
(註冊人電話號碼，包括區號) | ||
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[ ]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。[X]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
截至2021年8月6日，註冊人擁有
目錄
目錄
| 頁碼：第 | ||
第一部分：金融信息 | |||
第一項。 | 財務報表。 | 2 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 24 | |
第三項。 | 市場風險的定量和定性披露。 | 31 | |
第四項。 | 控制和程序。 | 31 | |
第二部分--其他信息 | |||
第一項。 | 法律訴訟。 | 33 | |
項目1A。 | 風險因素。 | 33 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 33 | |
項目3 | 高級證券違約。 | 33 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 33 | |
第五項。 | 其他信息。 | 33 | |
第6項。 | 展品。 | 34 | |
簽名 | 35 | ||
1
目錄
第一部分：金融信息
項目1財務報表。
Loop Media，Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | ||||
資產 | (未經審計) |
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流動資產 |
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現金 | $ | | $ | | |
應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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預付所得税 |
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許可內容資產-當前 | | | |||
應收票據-當期 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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存款 |
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許可內容資產-非當前 | | | |||
設備，網絡 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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應收票據 |
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權益法投資 | — | | |||
商譽 |
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非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | |
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | |
在收購時支付 |
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許可內容負債-當前 | | | |||
應付票據-當期 | — | | |||
遞延收入 |
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可轉換債務關聯方-流動，淨額 |
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可轉換債務-流動，淨額 |
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租賃負債-流動 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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可轉換債務關聯方，減去流動部分，淨額 |
| |
| | |
可轉換債券，減去流動部分，淨額 |
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應付票據-非流動票據 |
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許可內容負債-非流動 | — | | |||
租賃責任 |
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非流動負債總額 |
| |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註10) |
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股東權益 | |||||
B系列可轉換優先股，$ | | | |||
A系列可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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已認購但尚未發行的普通股 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | |
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
2
目錄
Loop Media，Inc.和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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股權投資收益 |
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債務清償收益 | | | — | |||||||||
誘導費 |
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其他收入 |
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其他收入(費用)合計 |
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所得税費用 |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
當作股息 |
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普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行普通股加權平均數 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註
3
目錄
Loop Media，Inc.和子公司
簡明合併股東權益變動表
截至2021年6月30日的三個月
(未經審計)
優先股A系列B | 優先股：A系列 | 普通股 | 普通股 | 額外支付的費用 | 累計 | ||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂費 | 在首都北京 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||
餘額，2020年12月31日 |
| |
| $ | |
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| $ | |
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| $ | |
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發行認購的普通股 |
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可轉換債券的轉換 |
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以現金形式發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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與債券一併發行的認股權證 |
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可轉換債券的受益轉換特徵 |
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淨損失 |
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餘額，2021年3月31日 |
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以現金形式發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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為收取諮詢費而發行的股票 | — | — | — | — | | | — | | — |
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為收購而發行的股份 | — | — | — | — | | | — | | — | | |||||||||||||||||
發出遣散費手令 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
實物支付利息股票發行 | — | — | — | — | | | — | | — | | |||||||||||||||||
可轉換債券的受益轉換特徵 | — | — | — | — | — |
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與債券一併發行的認股權證 | — | — | — | — | — |
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A系列可轉換股轉換為普通股 | — | — | ( | ( | | | — | ( | — | — | |||||||||||||||||
淨損失 |
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餘額，2021年6月30日。 |
| | $ | |
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註
4
目錄
Loop Media，Inc.和子公司
簡明合併股東權益變動表
截至2020年6月30日的6個月
(未經審計)
優先股B | 優先股A | 普通股： | 普通股 | 額外支付的費用 | 累計 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂費 | 在首都北京 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 |
| — |
| $ | — | — |
| $ | — |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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以現金形式發行的股票 |
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認購普通股收到的現金 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
認購發行的普通股 |
| — |
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為收取諮詢費而發行的股票 | — | — | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||
與反向合併相關而發行的股份 |
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以現金形式發行的股票 |
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為清償債務而發行的股票 |
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為清償與關聯方的債務而發行的手令 |
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當作股息 |
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淨損失 |
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餘額，2020年3月31日 |
| $ | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
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淨損失 |
| — |
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| — |
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餘額，2020年6月30日 |
| $ | | $ | | | $ | |
| | $ | | $ | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
5
目錄
Loop Media，Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的6個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流 |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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債務貼現攤銷 |
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折舊及攤銷費用 |
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許可合同資產攤銷 | | — | ||||
使用權資產攤銷 |
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壞賬支出 | | — | ||||
債務清償收益 | ( | — | ||||
發出遣散費手令 | | — | ||||
基於股票的薪酬 |
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誘導費 |
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權益法投資收益 |
| ( |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付所得税 | | — | ||||
庫存 |
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預付費用 |
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預付所得税 |
| — |
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應付賬款和應計負債 |
| ( |
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許可內容責任 |
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許可合同資產 | — | ( | ||||
經營租賃負債 |
| ( |
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遞延收入 |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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投資活動的現金流 |
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收購意昂傳媒集團(EON Media Group)，扣除收購現金後的淨額 |
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購買設備 | — | ( | ||||
應收票據託收 |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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融資活動的現金流 |
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發行普通股所得款項 | | | ||||
發行優先股所得款項 | — | | ||||
購買力平價貸款的收益 | | | ||||
可轉換債券的本金支付 | ( | — | ||||
發行可轉換債券所得款項 | | — | ||||
償還股東貸款 |
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反向兼併成本 |
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發行普通股所得款項認購 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物變動 |
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現金，年初 |
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現金，年終 | $ | | $ | | ||
現金流量表的補充披露 |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | | ||
非現金投融資活動的補充披露 |
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與反向合併相關而發行的股份 | $ | — | $ | | ||
因反向併購而發行的優先股 | $ | — | $ | | ||
為清償債務而發行的優先股 | $ | — | $ | | ||
可轉換債券轉換為普通股 | $ | | $ | — | ||
為收購而發行的普通股 | $ | | $ | — | ||
作為債務結算的一部分交換的債務和應計利息 | $ | — | $ | | ||
滾入可轉換票據的應計利息 | $ | — | $ | | ||
6
目錄
關聯方承擔租賃 | $ | — | $ | | ||
承擔債務作為反向合併的一部分 | $ | — | $ | | ||
為清償與關聯方的債務而發行的權證 | $ | — | $ | | ||
實物支付普通股支付 | $ | | $ | — | ||
作為可轉換債券債務折價發行的權證 | $ | | $ | — | ||
記錄為債務折扣的受益轉換功能 | $ | | $ | — | ||
支付給顧問的預付普通股 | $ | | $ | — | ||
將A類優先股轉換為普通股 | $ | | $ | — | ||
為認購普通股發行的股份 | $ | | $ | | ||
當作股息 | $ | — | $ | |
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
7
目錄
Loop Media，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注1-商務
Loop Media，Inc.(“公司”和以前的Interlink Plus，Inc.)是一家內華達州的公司。本公司於2015年5月11日根據內華達州法律註冊成立。2020年2月5日，本公司及其全資子公司、特拉華州的Loop Media Acquisition，Inc.(“合併子公司”)與特拉華州的Loop Media，Inc.(“Loop”)簽署了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議，合併附屬公司與Loop合併並併入Loop，成為本公司的全資附屬公司(“合併”)。
根據合併協議，本公司收購了
我們是一家多渠道數字平臺媒體公司，在OOH場館向客户提供自我管理的優質視頻，在他們的個人家庭和移動設備上提供D2C。我們提供來自主要和獨立唱片公司的高度精心策劃的音樂視頻內容，以及電影和電視預告片、病毒式視頻、無人機鏡頭、生活方式和大氣頻道、兒童友好內容、體育集錦和新聞剪輯。我們相信，我們是美國唯一一家獲得所有三大唱片公司授權的服務，可以同時在OOH和D2C市場提供音樂視頻內容。我們策劃的內容旨在創造令人信服的用户體驗，其中包括策劃我們精心挑選的OOH場地播放列表和精心開發的流媒體頻道(“頻道”)，以交付給我們的OTT平臺合作伙伴和我們的移動應用程序的用户。我們的數字平臺服務致力於讓消費者無論身在何處，都能在他們選擇的數字屏幕上提供多樣化的視頻內容，並讓他們參與進來。我們相信，我們是唯一一家提供數字户外(“DOOH”)服務的公司，該公司還擁有消費者移動應用程序，這增加了我們OOH服務的連接性和互動性。“
我們採用“免費增值”的商業模式，以溢價或廣告支持的方式提供我們的服務。我們主要通過我們專有的Loop Media設計的Loop播放器向OOH場館提供服務，主要通過我們功能齊全且可操作的Loop App和CTV上的OTT流媒體平臺向消費者提供服務。我們通過我們的服務策劃和提供的基本內容主要是從第三方獲得許可的，主要由音樂視頻組成。我們還提供越來越多的非音樂視頻內容，我們正在通過額外的許可證獲得這些內容，並在我們的Loop Media Studios業務部內部製作。這種額外的和多樣化的內容提供是我們未來商業模式的一大部分。我們幾乎只在美國運營，但正在考慮進一步的海外擴張，主要是在拉丁美洲和亞洲。
我們是一家處於早期階段的媒體運營公司，歷史收入有限，運營現金流為負。我們的收入來自廣告商，他們為我們的廣告庫存付費，以便我們的廣告支持服務的最終用户觀看他們的廣告，並由支付訂閲費的企業主和用户在沒有廣告的情況下訪問我們的訂閲服務。在截至2020年12月31日的財年，我們的收入幾乎全部來自我們歷史悠久的劇本業務，這是一項以訂閲為基礎的OO重點業務，幾乎沒有廣告收入，也沒有消費者用户，並且沒有完全反映我們最近的產品和服務產品和業務模式的預期收入。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的收入份額已經開始增加，因為我們的廣告業務模式最近得到了更全面的部署和運營。
持續經營和管理層的計劃
截至2021年6月30日，公司報告現金餘額為$
8
目錄
($
自成立以來，該公司運營資金的主要來源一直是債務和股權融資交易的現金收益。該公司能否繼續經營下去取決於其創造足夠收入的能力，以及通過債務和股權融資努力籌集額外資金的能力。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。這些未經審核的簡明綜合財務報表不包括任何與收回記錄資產或歸類負債有關的調整，如果本公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。公司能否繼續經營下去取決於管理層進一步實施公司的持續和戰略計劃，其中包括繼續通過股權和/或債務籌集資金。如果公司無法籌集足夠的資金，正在進行的戰略計劃的某些方面可能需要修改。管理層正在通過戰略合作伙伴關係、債務再融資以及通過一個或多個私募進行的股權投資來確定資金來源。
從2020年上半年開始，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在世界各地傳播，導致美國和國際市場大幅波動。雖然疫情最終可能對公司的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響，但在發行時，影響的程度尚不確定。由於這種情況的快速發展和流動性，截至提交本報告之日，疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響尚不確定。
附註2-重要會計政策摘要
中期財務報表
以下(A)本公司截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表乃根據經審核財務報表編制，及(B)本公司截至2021年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及1933年證券法S-X規則第10-Q條及規則第F8-03條編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2021年6月30日的6個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的財年可能預期的業績。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中包括的截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
依據P再論合併的原則
未經審計的凝縮合併財務報表按照美國公認會計原則採用權責發生制編制。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
業務合併
本公司於收購日將企業合併中收購的資產及承擔的負債與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽是指在收購日轉移的對價中扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分。本公司使用最佳估計和假設對收購日收購的資產和承擔的負債進行準確估值。
9
目錄
然而，估計本身就是不確定的，需要改進。因此，在可能從收購之日起最長一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均記錄在精簡綜合經營報表中。
公司在完成業務合併時，發行現金、股權或其組合作為對價。本公司評估所給予對價的性質和任何使用限制，以確定適當的會計處理。沒有業績條件的現金對價和股權獎勵一般按照美國會計準則第805條企業合併來核算。
權益法投資
如果本公司能夠對一個實體的經營和財務政策產生重大影響，但不擁有控制性財務權益，則該公司將根據權益會計方法對未合併實體的投資進行會計處理。對每種權益法投資影響程度的判斷包括考慮所有權利益、董事會代表、決策參與和重大公司間交易等關鍵因素。公司在這些投資產生的淨收益(虧損)中所佔的比例在我們的簡明綜合經營報表中的權益法投資收入項下報告。我們權益法投資的賬面價值在簡明綜合資產負債表的權益法投資中列報。公司的權益法投資按成本報告，並根據公司在被投資人收入或虧損中的份額以及支付的股息(如果有)在每個期間進行調整。當事件或環境變化顯示一項投資的賬面價值可能無法收回時，本公司會對投資進行減值評估。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括基於股票的薪酬的公允價值、其他股權和債務工具的公允價值、無形資產的公允價值、許可內容資產的可回收性以及資產的使用壽命中使用的假設。
許可內容資產
2020年1月1日，公司通過了《會計準則更新(ASU)2019-02》的指導意見。娛樂-電影-其他資產-電影成本(分主題926-20)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill及其他(分主題920-350)：改進電影成本和節目材料許可協議的核算，在預期的基礎上。當許可期開始、內容成本已知、內容被接受並可用於流媒體時，公司將固定內容費用及其相應責任資本化。該公司使用直線法在合同有效期內將許可內容資產攤銷為收入成本。這筆債務是按照協議的合同條款支付的。
金融工具的公允價值
該公司使用會計準則建立的層次結構來確定其資產和負債的公允價值，該層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。該架構根據相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價給予估值最高優先權(第1級計量)，給予基於對估值有重大意義的不可觀察輸入的估值最低優先權(第3級計量)。評估層次結構的三個級別定義如下：
● | 估值方法的第一級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
10
目錄
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價，以及該資產或負債在幾乎整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 | |
● | 估值方法的第三級投入是一項或多項對公允價值計量有重大意義的不可觀察的投入。 |
本公司金融工具(包括現金、應收賬款、存款、應收票據和應付票據的短期部分)以及流動負債的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。本公司並無根據美國公認會計原則要求按公允價值經常性計量的金融資產或負債。本公司並未選擇對目前不需要公允價值計量的任何資產或負債使用公允價值計量選項。
本公司按照美國公認會計原則的要求，按公允價值非經常性基礎記錄資產和負債。按公允價值確認或披露的資產凝縮非經常性基礎上的合併財務報表包括財產和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產等項目，如果確定減值，這些項目將按公允價值計量。
每股淨虧損
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)ASC260-10核算每股淨虧損。每股收益這要求所有資本結構複雜的實體在營業報表面上列報基本和攤薄每股收益(“EPS”)，並要求基本EPS計算的分子和分母與攤薄EPS的分子和分母進行協調。
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。它排除了任何潛在的可發行普通股的稀釋效應。
稀釋每股淨虧損是通過將任何潛在的稀釋股票發行計入分母來計算的。
以下證券分別不包括在2021年6月30日和2020年6月30日的加權平均稀釋股票的計算中，因為它們的納入將是反稀釋的。
| 2010年6月30日 |
| 2010年6月30日 | |
2021 | 2020 | |||
購買普通股的期權 |
| |
| |
購買普通股的認股權證 |
| |
| |
A系列優先股 |
| — |
| |
B系列優先股 |
| |
| |
可轉換債券 |
| |
| |
普通股總等價物 |
| |
| |
淺談新會計準則的應用
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計它旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。AASU 2019-12年刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有的指導意見，以提高一致性應用。本指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。該公司決定在其凝縮合併財務報表和相關披露自2021年1月1日起生效。
11
目錄
近期會計公告
2016年9月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。本指引要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失進行計量。本指導意見還要求加強披露在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷。新的指導方針從2022年12月15日之後的財年開始生效。雖然公司目前正在評估採用本指南將對其凝縮合併財務報表，它預計採用不會對其凝縮合併財務報表。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)。本次ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式，並修訂了實體自有權益合同衍生品範圍例外的指導意見，減少了以形式重於實質的會計結論；此外，本ASU還對相關的EPS指導意見進行了完善和修訂。ASU在2021年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許在2020年12月15日之後的時期內提前採用。ASU的採用可以在修改後的追溯基礎上進行，也可以在完全追溯的基礎上進行。該公司目前正在評估該標準對其凝縮合併財務報表及相關披露。
注3-業務組合
收購意昂傳媒集團的業務
該公司通過兩項投資獲得了EON Media Group的控制權，ASC 805將這兩項投資稱為“分階段實現的業務合併”。2020年12月1日，公司從伊薩卡EMG Holdco LLC(伊薩卡)收購
2021年4月27日，該公司收購了遠西娛樂公司(Far West Entertainment)
購買對價的分配如下：
| 四月二十七日 | ||
2021 | |||
已發行股份的公允價值 | $ | | |
現金對價 |
| | |
意昂傳媒集團先前投資的公允價值 |
| | |
已支付的總代價 | $ | | |
截至2021年6月30日止期間，本公司產生的交易成本為
12
目錄
初步採購價格分配如下：
| 四月二十七日 | ||
2021 | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
商譽 |
| | |
品牌無形資產 |
| | |
流動負債 | ( | ||
採購總價分配 | $ | | |
形式上的披露與該公司的歷史業績沒有實質性不同。
附註4-商譽和其他無形資產
截至2021年6月30日和2020年12月31日，商譽餘額為
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的其他無形資產包括：
2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | ||||||
| 使用壽命 |
| 2021 |
| 2020 | |||
劇本品牌 | 不適用 | $ | — | $ | | |||
客户關係 |
| |
| | ||||
工具集庫 |
| |
| | ||||
品牌名稱 | 二十年 | 2,300,000 | — | |||||
技術 | | | ||||||
無形資產總額，總金額 |
| |
| | ||||
減去：無形資產減值 |
| — |
| ( | ||||
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||||
無形累計攤銷總額 |
| ( |
| ( | ||||
無形資產總額(淨額) | $ | | $ | | ||||
計入運營的攤銷費用為#美元。
注5-許可內容資產
許可內容資產
為了將視頻內容流式傳輸給用户，公司通常通過從版權所有者或其代理獲得許可並向其支付版税或其他對價來確保此類內容的知識產權。許可安排可以是固定費用、可變費用或兩者的組合。許可安排規定了內容可用於流傳輸的時間段。許可證內容資產的期限為兩年，包括向分銷商預付客户訂閲收入、每次播放的使用費和廣告支持費。
截至2021年6月30日，許可證內容資產為
該公司記錄的攤銷費用為#美元。
13
目錄
內容資產。截至2021年12月31日的剩餘6個月的攤銷費用為$
許可內容負債
截至2021年6月30日，該公司擁有
附註：6份租約
經營租約
該公司擁有辦公空間的經營性租約。許多租約包括一個或多個續簽選項，其中一些包括延長租約長期的選項，一些租約包括在30天內終止租約的選項。在公司的某些租賃協議中，租金支付會定期調整，以反映資本區域維護、公用事業、通貨膨脹和/或其他指數的變化所產生的實際費用。
租賃責任概述如下：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
短期部分 | $ | | $ | | ||
長期部分 |
| |
| | ||
租賃總負債 | $ | | $ | | ||
這些租賃協議下的到期日分析如下：
| |||
截至2021年12月31日的六個月 |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
未貼現現金流合計 |
| | |
減價：現值折扣10% |
| ( | |
租賃責任 | $ | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的租賃費用包括：
截至六個月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營租賃費用 | $ | | $ | | ||
短期租賃費用 |
| |
| | ||
租賃總費用 | $ | | $ | | ||
租賃費用計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用。
截至2021年6月30日的6個月，租賃負債的現金支付總額為$
截至2020年6月30日的6個月，租賃負債的現金支付總額為$
14
目錄
經營性租賃加權平均剩餘租期和折扣率如下：
加權平均剩餘租期 |
| ||
加權平均貼現率 |
| | % |
附註7--應付帳款和應計費用
截至2021年6月30日和2020年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應付利息 |
| |
| | ||
應計負債 |
| |
| | ||
薪資負債 |
| |
| | ||
應付賬款和應計費用總額 | $ | | $ | | ||
票據8-應付票據
PPP貸款第一輪
2021年5月10日，本公司收到小企業協會的通知，要求全額免除PPP貸款#美元。
PPP貸款第二輪
2021年4月26日，本公司收到一筆貸款所得款項，金額為$
如果貸款或其任何部分根據購買力平價被免除，免除的金額將用於未償還本金。雖然本公司擬申請豁免貸款，但不能保證本公司會獲得全部或部分貸款豁免。該公司打算將貸款所得資金用於符合條件的費用。
申請這些資金需要公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮其目前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持正在進行的業務的其他流動性來源的能力。這些資金的接收，以及這些資金的貸款附帶人員的寬恕，取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及基於其未來對寬恕標準的遵守，是否有資格獲得此類貸款的寬恕。
15
目錄
附註：9元-應付可轉換債券
截至2021年6月30日的可轉換債券： | |||||||||
未付 | 合同 | ||||||||
賬面淨值 | 校長 | 利率 | 合同 | 認股權證 | |||||
關聯方可轉換債券： | 當前 | 長期 | 天平 | 現金 | PIK | 到期日 | 已發佈 | ||
$ | (1) | $ | $ | $ | | ||||
$ | (2) | - | | | | ||||
$ | (2) | - | | | | ||||
$ | (2) | - | | | | ||||
(2) | - | | | | |||||
$ | $ | $ | $ | ||||||
可轉換債券： | |||||||||
$ | (3) | $ | $ | $ | |||||
$ | (4) | - | - | - | |||||
$ | (2) | - | | | | ||||
$ | (2) | - | | | | ||||
可轉換債券總額，淨額 | $ | $ | $ | ||||||
截至2020年12月31日的可轉換債券： | |||||||||
未付 | 合同 | ||||||||
賬面淨值 | 校長 | 利率 | 合同 | 認股權證 | |||||
關聯方可轉換債券： | 當前 | 長期 | 天平 | 現金 | PIK | 到期日 | 已發佈 | ||
$ | (1) | $ | $ | $ | | ||||
$ | (2) | - | | | | ||||
關聯方可轉換債券總額，淨額 | $ | $ | $ | ||||||
可轉換債券： | |||||||||
$ | (3) | $ | $ | $ | |||||
$ | (4) | | - | | |||||
可轉換債券總額，淨額 | $ | $ | $ | ||||||
1)無擔保可轉換債券($
16
目錄
認購權證，每份認股權證可行使$
(2)於2020年12月1日，本公司以私募方式發售最高達$
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
(3)可轉換債券(面值$
(4)有擔保可轉換債券(所有公司資產的主要權益)，利息為
17
目錄
下表列出了與合同利息息票和可轉換債券債務折價攤銷有關的利息支出：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||
利息支出 | $ | $ | $ | $ | |||||||
債務折價攤銷 | |||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | |||||||
截至2021年6月30日的到期日分析根據可轉換債券總額，淨額如下：
2021年剩餘6個月 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
關聯方和非關聯方的應付可轉換債券 |
| | |
減去：應付可轉換債券的債務折扣 |
| ( | |
關聯方和非關聯方應付可轉換債券總額(淨額) | $ | |
18
目錄
注10-承諾和或有事項
本公司可能涉及正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這樣的事情有很多不確定因素，結果也不能有把握地預測。截至2021年6月30日，財務報表中沒有包括或有損失。
附註：11筆與交易有關的交易
關聯方是指有能力直接或間接控制另一方或者對該方的財務和經營決策施加重大影響的自然人或其他實體。關聯方包括受共同控制或者受共同重大影響的其他方。
公司通過可轉換債券協議從某些股東那裏借入資金用於業務運營，並有餘額，包括應計利息達#美元。
附註12-股東權益
可轉換優先股
本公司獲授權發行
2020年1月31日，該公司向內華達州國務卿提交了指定證書，並指定
5月份，擁有
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有
19
目錄
法定股數和未償還股數的變化
2020年6月8日，一個
普通股
本公司獲授權發行
截至2021年6月30日的6個月
該公司總共發行了
公司發行了
該公司轉換了一張可轉換票據，外加應計利息，金額為#美元。
公司發行了
公司發行了
公司發行了
公司發行了
截至2020年6月30日的6個月
該公司總共發行了
公司發行了
公司發行了
公司發行了
公司發行了
B系列可轉換優先股的分配公允價值超過$
20
目錄
公司收到了$
注：13份非股票期權和認股權證
選項
期權估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型估計的，波動率數字是根據公司的歷史股票價格得出的。本公司根據非僱員期權的合同期限計算期權的預期壽命。對於員工，公司按照會計準則法典中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命，這種方法用於“普通”期權。無風險利率是根據剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券隱含收益率確定的。
下表彙總了截至2021年6月30日的六個月的股票期權活動：
加權 | *加權平均 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
| 選項 |
| 行使價格 |
| 合同期限 |
| 內在價值 | |||
截至2020年12月31日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
贈款 |
| | |
| | |||||
練習 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
過期 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
沒收 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
截至2021年6月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
可於2021年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
上表中的合計內在價值代表税前內在價值總額，基於行權價低於公司股票價格#美元的期權。
下表列出了2021年6月30日的股票期權相關信息：
未償還期權 | ||||||
加權 | 選項 | |||||
平均值 | 可操練的 | |||||
鍛鍊 | 數量： | 剩餘的生命 | 數量： | |||
價格 |
| 選項 |
| 在過去的幾年裏 |
| 選項 |
$ |
| |
|
| | |
| |
|
| | ||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
| | | ||||
總計 |
| |
|
| | |
基於股票的薪酬
該公司確認使用公允價值會計方法授予的所有股票期權的補償費用。截至2021年6月30日止六個月內，本公司發出
2021年3月，公司授予
21
目錄
已調整為
該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算已發行期權的公允價值，假設如下：
| 2021年6月30日 |
|
| ||
授予期權的加權平均公允價值 | $ | ||||
預期壽命 |
| ||||
無風險利率 |
| % | |||
預期波動率 |
| % | |||
預期股息收益率 |
| | % | ||
罰沒率 |
| | % | ||
與期權授予相關的基於股票的薪酬支出為#美元。
認股權證
下表彙總了已發行認股權證的變化以及該公司普通股股票的相關價格：
未清償認股權證 | 認股權證可予行使 | |||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||
剩餘 | 加權 | 剩餘 | ||||||||||
合同 | 平均值 | 合同 | ||||||||||
數 | 生活 | 鍛鍊 | 數 | 生活 | ||||||||
行權價格 |
| 傑出的 |
| (年) | 價格 |
| 可操練的 |
| (年) | |||
$ | $ | |||||||||||
下表彙總了截至2021年6月30日的6個月的權證活動：
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
一次演習 | |||||
數量： | 每件商品的價格 | ||||
股票 | 分享 | ||||
截至2020年12月31日未償還 | $ | ||||
已發佈 | |||||
練習 | — | — | |||
過期 | — | — | |||
截至2021年6月30日未償還 |
| | $ | | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日，權證分別沒有內在價值。
22
目錄
截至2021年6月30日止六個月內，本公司發出
該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算已發行認股權證的公允價值，假設如下：
| 2021年6月30日 |
| ||
已批出認股權證的加權平均公允價值 | $ | |||
預期壽命 |
| |||
無風險利率 |
| |||
預期波動率 |
| |||
預期股息收益率 |
| | ||
罰沒率 |
| | ||
注：14個月-後續事件
證券定向增發
2021年7月16日，該公司以私募方式發售總髮行額最高可達$
高級擔保可轉換期票
2020年12月1日，該公司以定向增發的方式發售了高達美元的總髮行額
可轉換債券轉換
2020年7月1日，一名可轉換債券持有人(見附註9(3))轉換本金$
23
目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
關於前瞻性信息的聲明
這份關於Form 10-Q的報告包含某些前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，就這些規定而言，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關建議的新產品、服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何前述假設的陳述。此類前瞻性陳述會受到固有風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，包括但不限於：競爭、促銷成本和收入下降的風險。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。這些前瞻性陳述是在本文件提交之日作出的，我們不承擔更新此類前瞻性陳述的義務。下面討論我們的財務狀況和基於我們的財務報表的經營結果，這些財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。閲讀時應與我們的財務報表及其附註一併閲讀。
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與我們的財務報表和財務報表附註一起閲讀，後者包括在本報告中。
概述
Loop Media，Inc.(“公司”或“Loop”，前身為Interlink Plus，Inc.)是一家內華達州的公司。本公司於2015年5月11日根據內華達州法律註冊成立。2020年2月5日，本公司及其全資子公司、特拉華州公司Loop Media Acquisition，Inc.(“合併子公司”)完成了與特拉華州公司Loop Media，Inc.(“前身Loop”)的合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，合併附屬公司與前身Loop合併並併入前身Loop，而前身Loop為尚存實體，併成為本公司的全資附屬公司(“合併”)。
根據合併協議，公司以1：1的交換比例收購了前身Loop的100%流通股，換取了152,823,970股公司普通股。前身Loop於2016年5月18日根據特拉華州的法律成立。作為此類收購的結果，該公司目前的業務重點是面向企業和消費者的優質短片。
我們是一家多渠道數字平臺媒體公司，在OOH場館向客户提供自我管理的優質視頻，在他們的個人家庭和移動設備上提供D2C。我們提供來自主要和獨立唱片公司的高度精心策劃的音樂視頻內容，以及電影和電視預告片、病毒式視頻、無人機鏡頭、生活方式和大氣頻道、兒童友好內容、體育集錦和新聞剪輯。我們相信，我們是美國唯一一家獲得所有三大唱片公司授權的服務，可以同時在OOH和D2C市場提供音樂視頻內容。我們策劃的內容旨在創造令人信服的用户體驗，其中包括策劃我們精心挑選的OOH場地播放列表和精心開發的流媒體頻道(“頻道”)，以交付給我們的OTT平臺合作伙伴和我們的移動應用程序的用户。我們的數字平臺服務致力於讓消費者無論身在何處，都能在他們選擇的數字屏幕上提供多樣化的視頻內容，並讓他們參與進來。我們相信，我們是唯一一家提供數字户外(“DOOH”)服務的公司，該公司還擁有消費者移動應用程序，這增加了我們OOH服務的連接性和互動性。“
我們採用“免費增值”的商業模式，以溢價或廣告支持的方式提供我們的服務。我們主要通過我們專有的Loop Media設計的Loop播放器向OOH場館提供服務，主要通過我們功能齊全且可操作的Loop App和CTV上的OTT流媒體平臺向消費者提供服務。我們通過我們的服務策劃和提供的基本內容主要是從第三方獲得許可的，主要由音樂視頻組成。我們還提供越來越多的非音樂視頻內容，這些內容是我們通過
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目錄
在我們的Loop Media Studios業務部獲得更多許可並在內部製作。這種額外的和多樣化的內容提供是我們未來商業模式的一大部分。我們幾乎只在美國運營，但正在考慮進一步的海外擴張，主要是在拉丁美洲和亞洲。
我們是一家處於早期階段的媒體運營公司，歷史收入有限，運營現金流為負。我們的收入來自廣告商，他們為我們的廣告庫存付費，以便我們的廣告支持服務的最終用户觀看他們的廣告，並由支付訂閲費的企業主和用户在沒有廣告的情況下訪問我們的訂閲服務。截至2020年12月31日的財年，我們的收入幾乎全部來自我們歷史悠久的劇本業務，這是一項以訂閲為基礎的OO業務，幾乎沒有廣告收入，也沒有消費者用户，並不完全反映我們最近的產品和服務產品和業務模式的預期收入。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的收入份額已經開始增加，因為我們的廣告業務模式最近得到了更全面的部署和運營。
表外安排
我們沒有表外安排。
最新發展動態
新冠肺炎的影響
新冠肺炎在世界各地的傳播正在繼續影響美國和全球經濟，並可能影響我們和我們所依賴的第三方的運營，包括導致人員配備、訂單履行和產品需求中斷。此外，新冠肺炎疫情可能會像2020年一樣，在2021年對我們的收入造成重大影響。此外，雖然新冠肺炎大流行帶來的潛在持續負面經濟影響及其持續時間仍然難以評估或預測，但新冠肺炎大流行對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。2021年新冠肺炎大流行的最終影響高度不確定，隨時可能發生變化。
隨着新冠肺炎的不斷髮展，新冠肺炎繼續影響運營的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度的變化，以及試圖遏制新冠肺炎或治療其影響可能需要採取的行動。該公司繼續監測正在發生的大流行，以及病毒的持續傳播對我們的客户基礎和收入造成的不利影響的程度。由於新冠肺炎疫情複雜且發展迅速，公司如上所述的計劃可能會改變。目前，公司無法合理估計2021年新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，這可能對業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
關鍵會計政策與估算的使用
預算和假設的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
公允價值計量
該公司使用會計準則建立的層次結構來確定其資產和負債的公允價值，該層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。對於相同的資產或負債，層次結構根據活躍市場中未調整的報價給予最高優先級的估值(級別1
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目錄
根據對估值有重要意義的不可觀察到的輸入進行估值的優先級最低(3級計量)，以及對估值最低的優先級(3級計量)。評估層次結構的三個級別定義如下：
● | 估值方法的第一級投入是對活躍市場上相同資產或負債的報價； |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入；以及 |
● | 估值方法的第三級投入是一項或多項對公允價值計量有重大意義的不可觀察的投入。 |
本公司金融工具(包括現金、應收賬款、存款、應收票據和應付票據的短期部分)以及流動負債的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。本公司並無根據美國公認會計原則要求按公允價值經常性計量的金融資產或負債。本公司並未選擇對目前不需要公允價值計量的任何資產或負債使用公允價值計量選項。
本公司按照美國公認會計原則的要求，按公允價值按非經常性基礎記錄資產和負債。按公允價值確認或披露的資產凝縮非經常性基礎上的合併財務報表包括財產和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產等項目，如果確定減值，這些項目將按公允價值計量。
許可內容資產
2020年1月1日，本公司採用ASU 2019-02指導意見。娛樂-電影-其他資產-電影成本(分主題926-20)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill及其他(分主題920-350)：改進電影成本和節目材料許可協議的核算，在預期的基礎上。當許可期開始、內容成本已知、內容被接受並可用於流媒體時，公司將固定內容費用及其相應責任資本化。如果許可費用無法確定或無法合理評估，則不記錄任何資產或負債，許可成本為已發生的費用。該公司使用直線法在合同有效期內將許可內容資產攤銷為收入成本。這筆債務是按照協議的合同條款支付的。
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目錄
經營成果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
截至6月30日的三個月： |
| 2021 |
| 2020 |
| $VARIANCE |
| %的差異 |
| |||
內容和流媒體服務 | $ | 719,458 | $ | 376,216 | $ | 343,242 |
| 91 | % | |||
內容訂閲服務 |
| 409,984 |
| 234,212 |
| 175,772 |
| 75 | % | |||
針對持續訂閲內容的硬件 |
| 31,351 |
| 25,312 |
| 6,039 |
| 24 | % | |||
總收入 |
| 1,160,793 |
| 635,740 |
| 525,053 |
| 83 | % | |||
收入成本 |
| 763,359 |
| 172,661 |
| 590,698 |
| 342 | % | |||
毛利 |
| 397,434 |
| 463,079 |
| (65,645) |
| (14) | % | |||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售、一般和行政 |
| 4,269,169 |
| 1,638,038 |
| 2,631,131 |
| 161 | % | |||
總運營費用 |
| 4,269,169 |
| 1,638,038 |
| 2,631,131 |
| 161 | % | |||
運營虧損 |
| (3,871,735) |
| (1,174,959) |
| (2,696,776) |
| 230 | % | |||
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息收入 |
| — |
| 1,175 |
| (1,175) |
| (100) | % | |||
利息支出 |
| (632,094) |
| (245,104) |
| (386,990) |
| 158 | % | |||
其他收入 | — | 10,000 | (10,000) |
| (100) | % | ||||||
債務清償收益 | 579,486 | — | 579,486 | 0 | % | |||||||
其他收入(費用)合計 |
| (52,608) |
| (233,929) |
| 181,321 |
| (78) | % | |||
所得税撥備 |
| — |
| — |
| — |
| 0 | % | |||
淨損失 | $ | (3,924,343) | $ | (1,408,888) | $ | (2,515,455) |
| 179 | % | |||
收入
內容和流媒體服務季度環比增長343,242美元和91%，主要是由於廣告收入份額為365,835美元。由於引入了58,076美元的Loop Stick收入和140,813美元的屏幕播放訂閲收入，內容訂閲服務增加了175,772美元，環比增長了75%。2021年第二季度，兩個更大的酒吧和健身房連鎖店客户增加了截屏視頻訂閲收入。
收入成本
收入成本增加了590,698美元和342%，這是由於前一年未攤銷的許可內容資產攤銷308,590美元，以及實際許可成本110,791美元，以及銷售的Loop Player庫存成本134,286美元。
總運營費用
第二季度21比20季度的總運營費用增加了2631,131美元，主要是由於人員成本和營銷活動的增加。
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目錄
其他收入和支出
由於同期可轉換債券借款增加，利息支出比上一季度增加了386,990美元。清償的579,486美元收益是由於第一筆購買力平價貸款的貸款減免(見附註8)。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
截至6月30日的6個月： | 2021 |
| 2020 |
| $VARIANCE |
| %的差異 |
| ||||
內容和流媒體服務 | $ | 1,094,873 | $ | 759,757 | $ | 335,116 |
| 44 | % | |||
內容訂閲服務 |
| 800,274 |
| 645,241 |
| 155,033 |
| 24 | % | |||
針對持續訂閲內容的硬件 |
| 59,689 |
| 57,130 |
| 2,559 |
| 4 | % | |||
總收入 |
| 1,954,836 |
| 1,462,128 |
| 492,708 |
| 34 | % | |||
收入成本 |
| 1,487,937 |
| 384,920 |
| 1,103,017 |
| 287 | % | |||
毛利 |
| 466,899 |
| 1,077,208 |
| (610,309) |
| (57) | % | |||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
銷售、一般和行政 |
| 12,175,453 |
| 4,696,691 |
| 7,478,762 |
| 159 | % | |||
總運營費用 |
| 12,175,453 |
| 4,696,691 |
| 7,478,762 |
| 159 | % | |||
運營虧損 |
| (11,708,554) |
| (3,619,483) |
| (8,089,071) |
| 223 | % | |||
股權投資收益 |
| 1,551 |
| — |
| 1,551 |
| 100 | % | |||
利息收入 |
| 5,657 |
| 2,459 |
| 3,198 |
| 130 | % | |||
利息支出 |
| (1,048,012) |
| (492,545) |
| (555,467) |
| 113 | % | |||
債務清償收益 | 579,486 | — | 579,486 | 100 | % | |||||||
其他收入 | — | 10,000 | (10,000) |
| (100) | % | ||||||
誘導費 |
| — |
| (3,793,406) |
| 3,793,406 |
| (100) | % | |||
其他收入(費用)合計 |
| (461,318) |
| (4,273,492) |
| 3,812,174 |
| (89) | % | |||
所得税撥備 |
| (1,586) |
| — |
| (1,586) |
| — | % | |||
淨損失 | $ | (12,171,458) | $ | (7,892,975) | $ | (4,278,483) |
| 54 | % | |||
收入
在截至2021年6月30日的6個月裏，該公司的收入比2020年6月30日增加了492,708美元，增幅為34%。內容和流媒體服務增加了335,116美元，在廣告收入份額為365,835美元的推動下增長了44%。內容訂閲服務同比增長155,033美元，同比增長24%，原因是酒吧和健身房客户收入增長帶來的屏幕直播訂閲收入增加，而Loop Stick訂閲收入同比增長為42,506美元，而去年同期為0美元。
收入成本
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的收入成本分別增長了287%和1,103,017美元，主要原因是許可證內容資產攤銷、承包商成本和庫存成本。許可證內容攤銷為610,397美元，而去年同期為0美元。實際許可成本也增加了104,648美元。由於該產品於2020年第三季度推出，Loop Player設備庫存成本與同期的0美元相比增加了193,156美元。
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目錄
總運營費用
在截至2021年6月30日的6個月裏，銷售、一般和行政部門的總銷售額比去年同期增加了7,478,762美元，增幅為159%，這是因為非現金股票薪酬支出和人員成本大幅增加。
其他收入和支出
其他收入和支出減少3812174美元。這主要是由於記錄了與2020年發行B系列可轉換優先股以換取現金和誘導債務清償有關的3,793,406美元的誘導費用。利息支出增加了555,467美元，由於從關聯方籌集了額外的債務，利息支出增加了113%。清償的579,486美元收益是由於第一筆購買力平價貸款的貸款減免(見附註8)。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，該公司的現金為929,403美元。下表彙總了該公司的經營、投資和融資活動的淨現金流。
截至六個月 | ||||||
| 2010年6月30日 |
| 2010年6月30日 | |||
2021 | 2020 | |||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,713,000) | $ | (2,257,822) | ||
投資活動提供的淨現金 |
| (749,937) |
| (7,727) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 5,554,179 |
| 1,903,366 | ||
現金零錢 |
| 91,242 |
| (362,183) | ||
期初現金 |
| 838,161 |
| 1,011,445 | ||
期末現金 | $ | 929,403 | $ | 649,262 | ||
該公司歷史上一直在尋求並將繼續從私人渠道尋求資金，以實施其業務計劃。為了履行其財務承諾，該公司歷史上一直依賴私人融資，但這在資金的可用性和充足性方面存在固有風險。
在接下來的12個月裏，公司預計它將需要通過股權投資或債務交易籌集的額外現金來補充收入中的現金，以確保公司將有足夠的現金來支持其最低運營現金需求，從而繼續作為一家持續經營的企業。
不能保證或保證公司能夠從外部來源籌集足夠的資本。如果公司無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，它可能不得不大幅減少或停止運營。
經營活動現金流量淨額
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金流量為(4713,000美元)，主要原因是淨虧損(12,171,458美元)被債務折價攤銷770,546美元，折舊和攤銷733,651美元，許可合同資產攤銷610,397美元，使用權資產攤銷72,388美元，基於股票的薪酬支出6,902,547美元和壞賬支出6,902,547美元所抵消
截至2020年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金流量為2,257,822美元，主要原因是淨虧損7,892,975美元，由債務折價攤銷302,104美元、折舊和攤銷費用118,363美元、使用權資產攤銷66,165美元、基於股票的薪酬支出1,671,798美元、激勵費用3,793,406美元以及營業資產和負債淨減少316,666美元抵銷
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目錄
投資活動的淨現金流量
由於EON Media Group收購的現金部分，截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金流為749,937美元。
融資活動的現金流量淨額
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為5554,179美元，主要是由於發行普通股收到的現金收益3,155,000美元，償還股東貸款(251,380美元)，以及發行可轉換本票收到的現金收益2,200,000美元和第二筆購買力平價貸款收到的現金收益486,638美元。
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1,903,366美元，主要是由於發行普通股收到的現金收益39萬美元，反向合併成本的現金支付80,134美元，發行普通股認購收到的現金收益20,000美元，第一筆PPP貸款的收益573,500美元，以及優先股收到的現金收益1,000,000美元。
作為上述活動的結果，公司在截至2021年6月30日的6個月中錄得淨增現金91242美元。該公司報告，截至2021年6月30日，現金餘額為929,403美元。
未來資本需求
我們目前可用的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性要求。我們在截至2021年12月31日的財年的資本需求將取決於眾多因素，包括管理層對項目實施時間的評估。根據我們從運營中創造收入和現金流的能力，以及我們籌集額外資本的能力(包括可能的合資企業和/或合作伙伴關係)，我們預計執行我們的業務計劃將產生大量支出，以及與我們的融資努力和上市公司相關的成本。
我們的運營融資計劃包括尋求股權和債務融資、聯盟或其他合作伙伴協議或其他商業交易，這些交易將產生足夠的資源，以確保我們的運營持續下去。
出售額外的股權或債務證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。如果我們通過發行債務證券或優先股籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包含限制我們運營的契約。任何這種所需的額外資本可能無法以合理的條款獲得，如果有的話。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能會被要求縮小、推遲或取消部分或全部計劃活動，並限制我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
持續經營的企業
隨附的未經審核簡明財務報表乃按持續經營基準編制。截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損12,171,458美元，運營活動中使用的現金淨值為1,370美元。 (4713000)，營運資金為500341美元，累計赤字為53715602美元。這些問題使人對我們是否有能力在提交申請之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們是否有能力獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時償還我們的債務，為未來可能的收購提供資金，以及在未來產生盈利業務。管理層計劃通過繼續發行額外的股本和債務證券來滿足我們的資本要求。目前還不能預測這些事情的結果，也不能保證一旦實現，我們將有足夠的資金執行我們的業務計劃或產生積極的經營業績。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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目錄
近期會計公告
見公司財務報表附註2-重要會計政策下的討論。
第三項。市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
第四項。控制和程序。
(i)信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2021年6月30日，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序由規則第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積並傳達給我們的。在適當的情況下，允許及時做出關於所需披露的決定，並在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。
基於這一評估，以及由於下文描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官最終得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。儘管在2021年6月30日發現並繼續存在重大弱點，但管理層認為，本報告中包括的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
重大薄弱環節及其管理補救方案
重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則AS2201所指的財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。我們的財務報告內部控制在正常過程中發現了以下重大弱點，截至2021年6月30日仍然存在：
● | 公司管理層和治理機構對公司財務報告的披露控制和內部控制的設計和運作有效性監督不足； |
● | 公司未能對期末財務報告過程保持有效控制，包括對所得税準備金的準備和披露、資產收購的估值和列報、內容資產和負債以及投資的控制；以及 | |
● | 公司未能有效控制日記帳分錄，包括經常性和非經常性，以及賬户調節，也沒有保持適當的職責分工。日記帳分錄並不總是伴隨着足夠的證明文件，沒有得到充分的有效性、完整性和準確性的審查和批准。在大多數情況下，負責審查日記賬分錄和賬户對賬有效性、完整性和準確性的人員也負責編制工作。 |
我們的結論是，之所以出現這些重大弱點，是因為我們像以前的私人公司一樣，沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制。
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目錄
我們已經對第三方進行了評估，以幫助我們將內部控制文檔正規化，並實施對財務報告的內部控制增強，最近還聘請了一家合格的公司，該公司已於2021年7月開始工作。
(Ii)財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如交易法規則第13a-15(F)條所定義)在我們最近一個季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理層打算實施某些補救措施，以解決上述重大缺陷。然而，管理層尚未實施這些補救措施，並預計補救努力將持續到2021財年的剩餘時間。
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目錄
第二部分--其他信息
第一項。法律程序
我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據本公司高管所知，威脅或影響本公司或本公司普通股的任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查中，不利的決定可能會產生重大不利影響。
項目1A。風險因素
第1A項中披露的因素沒有實質性變化。我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中列出了風險因素。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用。
在截至2021年6月30日的6個月裏，我們以每股1.25美元的價格出售和發行了總計252.4萬股普通股，總現金收益為3155,000美元。根據證券法第4(A)(2)條的規定，此類普通股的要約、銷售和發行被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行。
在上述每宗交易中，證券的收受人只為投資目的而購入證券，並非為了出售或與分銷有關的證券，並向吾等表示他們可承擔投資風險及可無限期持有該等證券，而在該等交易中發行的證券均附有適當的圖示。這些交易中的每一位證券接受者在購買證券時都向我們表示，他們是證券法下法規D規則第501條所指的認可投資者。
第三項。高級證券違約。
本金和利息的支付沒有超過公司總資產5%的重大違約。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
第五項。其他信息。
沒有。
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目錄
項目6.展品
展品：不是的。 |
| 展品説明 |
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10.1+ |
| Jon Niermann和Loop Media，Inc.之間的僱傭協議，2021年3月1日生效(之前於2021年4月15日提交，作為公司年度報告Form 10-K的附件10.4) |
10.2 | Liam McCallum和Loop Media，Inc.之間的僱傭協議，2021年4月1日生效(之前於2021年4月15日提交，作為公司年度報告Form 10-K的附件10.5) | |
10.3 |
| 安迪·舒恩與Loop Media，Inc.簽訂的僱傭協議，2021年4月1日生效(之前於2021年4月15日提交，作為公司年度報告Form 10-K的附件10.6) |
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31.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
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31.2 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 |
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32.1 |
| 依據“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明 |
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32.2 |
| 依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL | XBRL分類可拓計算鏈接庫 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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目錄
簽名
根據修訂後的1934年證券法的要求，註冊人已於2021年8月9日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本季度報告。
Loop Media，Inc.，內華達州的一家公司 | ||
(註冊人) | ||
由以下人員提供： | /s/喬恩·尼爾曼 | |
喬恩·尼爾曼 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
由以下人員提供： | /s/James Cerna | |
詹姆斯·瑟納 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
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