Inspira Oxy B.H.N.Ltd.

哈提哈街2號

拉阿納納436650以色列

2021年3月29日

途經埃德加

艾倫·坎貝爾

喬·麥肯

美國證券交易委員會(下稱“該委員會”)

公司財務部

生命科學辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

對錶格F-1上的註冊説明 的第2號修正案

於2021年3月22日提交

第333-253920號檔案號

尊敬的先生們：

本函旨在回覆貴公司2021年3月24日關於上述註冊聲明的信函。為方便起見，您的原始評論以粗體顯示， 後跟我們的回覆。2021年3月29日，我們提交了F-1表格中註冊聲明的第3號修正案。我們答覆中的頁面引用 是對修訂後的表格F-1的引用。

表格 F-1註冊説明書第2號修正案

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關鍵會計政策和 估算

股票薪酬，第60頁

1.請回復以下有關您在2021年3月22日對上一條評論7的回覆 ：

您的回覆未提供為您在2021年2月21日和2021年3月16日授予的期權相關股票分配的公允價值 。請修改您的MD&A的這一節 ，以詳細説明2020至2021年間授予的期權，包括股份數量、行權價格和用於評估期權價值的授予日的每股估計公允價值。

回覆：我們在第61頁的基於股票的薪酬部分的MD&A中添加了對公司在2020和2021年授予基於股票的薪酬的 的説明。

2021年的獎勵基於每股公允價值為當前假設的公開發行價的估計 ，因為我們認為這些獎勵是在接近擬議的公開發行日期時發行的。 我們仍在完成對2021年發行的基於股票的薪酬的估值。

您在F-43頁上披露，您簽署了 某些協議，要求您在首次公開募股(IPO)時在約定的特定日期 內發行2,950,000股股票。請告訴我們，根據這些協議，發售必須在什麼日期之前進行。如果這些股票的任何部分都可能由您當前提議的發售觸發，請修改您的MD&A的這一部分 以披露這一事實，並量化要記錄的預期費用。

迴應：我們財務報表中提到的2950,000股普通股 指的是我們反向股票拆分後的236,000股普通股。我們已將這些協議的説明 添加到第61頁基於共享的薪酬下的MD&A部分。

您在您的資本化和 攤薄表格中披露，您預計將發行以下普通股：(I)5,518,956股普通股，於2020年11月作為紅股發行，不向我們的股東支付代價；(Ii)1,987,617股普通股，根據終止 協議在轉換可轉換票據後發行，金額為3,535,750澳元(約合2,374,004美元)；(Iii)236,000股 普通股，作為發起人的一部分發行給發起人；(Ii)根據終止 協議發行的普通股，金額為3,535,750澳元(約合2,374,004美元)；(Iii)236,000股 普通股(V)轉換若干可轉換貸款協議時將發行的725,861股普通股 ；以及(Vi)完成本次發行後將向財務顧問發行的414,441股普通股。 對於每一次將導致發行時額外增加費用的發行，請修改本節以量化將支出的金額和費用的性質。

迴應：我們已經分別迴應了下面的每一項內容：

(I)關於2020年11月作為紅股發行的5,518,956股普通股 ，我們的股東無需對價，此次發行不會導致額外的 發行費用，而是內部股權分類。

(Ii)就 1,987,617股普通股而言，該1,987,617股普通股於轉換可換股票據後根據終止協議發行，金額為 3,535,750澳元(約2,374,004美元)。此次發行不會導致發行時的額外費用，而只是將負債轉換為股權 。

(Iii)關於作為終止協議的一部分向發起人發行的236,000股普通股 ，這導致額外支出 815,000美元。

(Iv)就保險箱轉換後將發行的1,379,848股普通股而言，保險箱轉換並不會導致額外的 開支，而只是將可轉換票據轉換為股權。

(V)對於將於若干可轉換貸款協議轉換後發行的725,861股普通股 ，轉換可轉換貸款協議將導致與現金髮起人費用相關的額外費用200,000美元。

(Vi)關於本次發行完成後將向財務顧問發行的414,441股普通股 ，發行這些 普通股將產生1,480,000美元的額外發起人費用。

我們已將這些披露內容添加到第61頁的MD&A中。

以下是針對我們在2021年3月25日與員工的電話交談中收到的關於我們ART系統的預期治療費用的評論的信息，該評論涉及我們於2021年3月22日提交給委員會的免費寫作説明書的幻燈片《健康經濟學模型-驅動因素》(Health Economics Model-Driving Functions)。 我們於2021年3月22日向委員會提交了《免費寫作説明書》的幻燈片《健康經濟學模型-驅動因素》(Health Economics Model-Driving Functions)。

我們已經修改了修改後的表格F-1第69頁的披露內容 ，刪除了使用我們的ART系統進行治療的預期成本。同樣，我們修改了2021年3月29日提交給委員會的修訂自由寫作説明書中的幻燈片“健康經濟學 模型驅動因素”，刪除了對我們ART系統預期治療成本的引用 。考慮到我們公司所處的發展階段以及我們 尚未獲得批准的產品的事實，我們認為最好不要使用我們的 ART系統提供確切的治療費用數字。然而，我們認為，由於幾個原因，這些成本將大大低於機械通氣治療的成本。首先，沒有必要脱機，因為我們的ART系統治療不需要誘導昏迷和插管。 第二，沒有脱機減少了在重症監護病房的天數。最後，我們的ART系統也是為普通醫療單位的患者 治療而設計的，因此，由於普通醫療單位的每日牀位費用 顯著降低了住在重症監護病房的費用，預計成本將進一步降低。

* * *

如果您有任何問題或需要更多信息， 請致電我們的律師David Huberman，電話：(332)208-9012，來自Sullivan&Worcester LLP。

艾倫·坎貝爾

伊博利亞·伊格納特

喬·麥肯

凱文·沃恩