Inspira Oxy B.H.N.Ltd.

哈提哈街2號

拉阿納納436650以色列

2021年3月22日

途經埃德加

艾倫·坎貝爾

喬·麥肯

美國證券交易委員會(下稱“該委員會”)

公司財務部

生命科學辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-1上的註冊聲明

於2021年3月5日提交

第333-253920號檔案號

尊敬的先生們：

本函旨在回覆貴公司2021年3月16日關於上述註冊聲明的信函。為方便起見，您的原始評論以粗體顯示， 後跟我們的回覆。2021年3月22日，我們提交了F-1表格中註冊聲明的第2號修正案。我們答覆中的頁面引用 是對修訂後的表格F-1的引用。

表格F-1上的註冊聲明

主要股東和管理層的受益所有權， 第103頁

1.請修改第二段、表格和腳註 ，以澄清IML的預售持股是否包括第105頁引用的24,845,209股普通股。此外，請 確認(I)該表確定了在IML分配股份後將實益擁有5%或更多股份的所有個人股東 ，以及(Ii)發行後百分比反映了分配的影響。此外，還應修訂以澄清表 是否反映了腳註2中引用的300萬股期權，並解釋期權授予是否會在發行之前進行。

迴應：我們修訂了第101頁第二段、表 和第四個腳註，以澄清IML在實益擁有表中的預售持股包括 2,223,617股普通股和可在60天內行使的購買496,905股普通股的期權，行使價 等於就終止協議向IML發出的每股發行價。我們確認，在IML分配股份後，任何個人 股東將不會受益地擁有5%或更多的股份。此外，我們還修訂了第101頁第七個腳註中的 披露，以澄清我們在2021年2月授予Benad Goldwasser教授以每股0.13新西蘭元(約0.04美元)的行使價購買240,000股 普通股的選擇權。期權按季度 授予，期限為三年，在2021年3月18日之後的60天內不可行使。

以下是針對您於2021年1月27日致我公司的信函中所包含的編號為 7的評論所提供的信息，該評論涉及我們於2020年12月29日提交給委員會的表格F-1的註冊聲明草案 。為了方便工作人員，我們用粗體 背誦了工作人員之前的評論，並在評論之後做出了迴應。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關鍵會計政策和估算

基於股份的薪酬，第60頁

7.一旦您有了估計的發行價或發行價範圍，請 向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及首次公開募股前您的普通股最近估值與估計發行價之間存在差異的原因 。 此信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票補償和有益的 轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

我們對基於股票的薪酬的會計處理的討論主要包含在註冊聲明的標題為“管理層的討論 以及財務狀況和運營結果分析-關鍵會計政策和估計-基於股票的 薪酬”的部分中，並位於註冊聲明的第60頁。

為協助員工評估股票薪酬披露和某些其他事項，我們通知員工，我們目前估計普通股首次公開發行(IPO)的價格區間為每股5.50美元 至6.50美元(“價格區間”)， 價格區間的中點為每股6.00美元。

這一預估價格區間基於一系列因素，包括我們的歷史和未來前景以及我們整個行業的情況，我們最近一段時間的財務和運營信息，從事與我們類似活動的公司的證券市場價格，公開資本市場的現有條件 以及與承銷商就我公司的潛在估值進行的初步討論。 上述參考註冊聲明的後續修訂中將包含的實際價格範圍(將符合工作人員對真實價格範圍參數的解釋)尚未確定， 可能會根據我們無法控制的因素進行調整。不過，我們認為上述預計價格區間不會 發生重大變化。此外，在註冊聲明生效日期之前，我們將繼續更新與股權相關的重大交易的信息披露(如果有) 。

普通股首次公開發行前公允價值的確定

下表是自我們於2018年2月註冊成立以來授予 購買我們普通股的期權的列表。2020年11月，我們向所有股東發放了紅利 股，以每股已發行普通股換68.097927股紅股(相當於1股換69.097927股)，並對我們的已發行期權進行了慣常的調整。此外，在2021年3月18日，我們的股東在特別股東大會上批准了我們普通股的12.5股合併(以下稱為反向股票拆分) ，根據這一點，我們普通股的持有者每持有12.5股普通股 ，將獲得一股普通股。除非上下文另有明確説明，否則本文中提及的所有股份和每股金額均反映反向股票拆分，並反映紅股發行。

到目前為止，我們授予的期權的行權價格 並未反映我們普通股的公平市值。

到目前為止，我們的股票工具還沒有公開市場。為了衡量我們與基於股權的薪酬相關的支出，考慮到最近獨立的第三方對我們普通股的估值 ，以及董事會對其認為 相關且可能在最近一次估值的生效日期與授予我們的 普通股的日期之間發生變化的其他客觀和主觀因素的評估，我們的董事會(“董事會”)於授予日 已確定 基於股權的薪酬已確定 ，並考慮到最近一次獨立第三方對我們普通股的估值，以及董事會對其他客觀和主觀因素的評估，這些因素可能在最近一次估值的生效日期和授予我們的 普通股的日期之間發生了變化。

我們在獨立第三方估值專家的協助下對截至2020年4月21日的普通股進行的估值 顯示，該日普通股的公允價值為每股2美元。為了分析我們業務的公允價值，我們採用了折現現金流方法，然後根據21.5%的估計資本成本進行Black-Scholes分析。

我們在獨立第三方估值專家的協助下對截至2020年12月20日的普通股 進行的最新估值顯示，該日普通股的公允價值為每股3.5美元。我們使用反向求解方法 (基於蒙特卡羅模擬模型的風險中性估值模型，旨在對公司隨時間變化的權益價值進行建模)來得出估值 。估值還考慮了根據2020年12月關於未來股權的簡單協議(“12月 保險箱”)籌集的資金。12月份的外管局融資是在與外界保持距離的情況下談判達成的。保險箱的轉換價格 等於以下較低者：(I)我們的估值上限為35,000,000美元，或(Ii)在發生首次公開募股、合併、收購或其他流動性事件時，普通股的每股價格有30%的折扣。如果 保險箱項下的認購金額轉換為與首次公開發行(IPO)相關的普通股，我們將發行安全投資者認股權證 ，以行使價相當於此類發行中的公開發行價購買普通股，認股權證覆蓋率為50% ，認股權證期限為三年。

根據12月外管局的條款和條件 ，對我們股權的所有債權都依賴於路徑。我們選擇使用風險中性的Monte-Carlo模擬模型(“Monte-Carlo模型”)對這些路徑依賴關係進行建模。蒙特卡洛模型為我們股權的公允價值產生了大量可能的未來路徑，這些路徑是從定義的分佈中提取的。

對於每條路徑，將映射定義事件的發生情況， 並根據我們的條款和條件以及我們權益的提取價值計算每個索賠的公允價值。然後獲得每個索賠的 現值作為平均未來值，並按無風險利率貼現。一旦獲得作為我們資產公允價值的函數的每個索賠的公允價值 ，應用反向求解方法，以便12月安全交易的購買工具的建模 公允價值等於其觀察購買價格。

在2021年1月至2月期間，我們簽訂了某些股權 協議，並從對我們的公司和我們的技術表現出高度興趣的不同投資者那裏籌集了大約600萬美元。 這些資金是通過保險箱和可轉換貸款協議(“Clas”)籌集的。保險箱的轉換率 等於(I)我們的估值上限為70,000,000美元，或(Ii)在發生首次公開募股、合併、收購或其他流動性事件時，普通股每股價格有30%的折讓，兩者中較低者。如果保險箱項下的認購 金額轉換為與首次公開發行相關的普通股，我們將發行外管局投資者 認股權證，以行使價相當於此類發行中的公開發行價購買普通股，並提供50%的認股權證 覆蓋範圍為三年的認股權證。

最新估值與價格區間比較

價格區間不是使用 公允價值的正式確定得出的，而是根據我們與承銷商之間的討論確定的。投資者 願意在IPO中支付的價格(價格區間旨在用作估計)可能會考慮其他因素 ，這些因素在本公司之前的估值中沒有明確考慮，但在投資者對本公司的主觀 和定性評估中具有重要意義，因此在上述 估值模型下可能無法客觀確定或量化。

在設定價格區間時考慮的因素 包括以下自上次獨立評估(於2020年12月中旬完成)以來的主要里程碑 ：

此外，成功完成IPO 將增強我們的資產負債表，提供公開發行股票的渠道，提供更高的運營靈活性，並增強 我們加快所有戰略交易的能力，包括我們的產品預商業化，以支持在獲得監管批准後的銷售 。

此外，價格區間假設 首次公開發行(IPO)已經發生，我們的普通股已經建立了公開市場，因此排除了我們普通股缺乏流動性的任何因素 。

有鑑於此，吾等謹 認為用作釐定以股份為基礎的補償基準的每股公允價值與初步價格區間之間的差額基於本文及註冊説明書所述理由屬合理及適當。

* * *

如果您有任何問題或需要更多信息， 請致電我們的律師David Huberman，電話：(332)208-9012，來自Sullivan&Worcester LLP。

艾倫·坎貝爾

伊博利亞·伊格納特

喬·麥肯

凱文·沃恩

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